424B5

我們已分別與德意志銀行證券公司、Regions Securities LLC、Scotia Capital(USA)Inc.和TD Securities(USA)LLC(我們單獨稱為銷售代理，統稱為銷售代理)和相關遠期購買者(定義見下文)就我們普通股的發售和銷售簽訂了單獨的分銷代理協議，每股票面價值0.01美元，總髮行價高達500,000,000美元。

除了通過或向任何銷售代理提供和銷售我們的普通股外，我們還可以與德意志銀行證券公司、Scotia Capital(USA)Inc.和TD Securities(USA)LLC或其各自的附屬公司的任何簽訂單獨的遠期銷售協議。在以此身份行事時，我們將這些實體單獨稱為遠期購買者，並統稱為遠期購買者。就每項特定遠期銷售協議而言，相關遠期買方或其聯屬公司將向第三方借款，並通過相關銷售代理(作為遠期賣方)出售相當於特定遠期銷售協議相關普通股數量的我們的普通股數量。

我們最初不會通過銷售代理(作為遠期賣方)從出售借入的普通股中獲得任何收益。目前，我們期望在特定遠期銷售協議到期日或之前的一個或多個日期與相關遠期銷售協議的買方完全實物結算，在這種情況下，我們預計在結算時收到的現金收益總額等於特定遠期銷售協議的股票數量乘以相關遠期銷售價格。但是，我們也可以選擇現金結算或淨股份結算特定的遠期銷售協議，在這種情況下，我們可能不會收到任何收益。但是，我們也可以選擇現金結算或淨額結算特定的遠期銷售協議，在這種情況下，我們可能不會收到任何收益。我們將接受或支付現金(在現金結算的情況下)，或者接收或交付普通股股(在股票淨結算的情況下)。請參閲此處的分銷計劃。

我們的普通股在紐約證券交易所(NYSE)上市，交易代碼為CPT。據紐約證券交易所報道，我們普通股於2020年7月30日的收盤價為每股149.39美元。

與本招股説明書增刊相關的普通股可能會在一段時間內或在時間內通過或出售給銷售代理。普通股(如果有的話)將通過普通經紀商在紐約證券交易所的交易或以其他方式按出售時的市場價格、與當前市場價格相關的價格或談判價格進行出售。因此，我們將出售數量不定的普通股，最高可達總髮行價高達5億美元的股票數量。每名銷售代理將有權獲得不超過但可能低於通過其出售的任何普通股總髮售收益的1.5%的佣金。

我們還可以將部分或全部普通股以銷售時商定的價格出售給銷售代理，作為其自有賬户的委託人。如果我們將普通股作為委託人出售給銷售代理，我們將簽訂單獨的條款協議來確定此類交易的條款，並且我們將在單獨的招股説明書附錄或定價附錄中説明協議。

無需銷售任何特定數量或金額的普通股，但在符合適用分銷代理協議的條款和條件的情況下，除非我們、適用的銷售代理和任何適用的遠期購買者另有約定，否則每個銷售代理將按照我們的指示，在商業上合理努力出售所提供的普通股。不存在以託管、信託或類似安排獲得普通股的安排。根據每份經銷代理協議發售普通股將於(1)根據經銷代理協議出售總髮行價為500,000,000美元的我們的普通股或(2)就特定經銷代理協議而言，吾等、適用銷售代理或適用的遠期購買者終止該經銷代理協議時終止(以較早者為準)。

投資我們的普通股涉及風險。參見本招股説明書附錄S-4頁開始的風險因素和我們最近提交給美國證券交易委員會的 Form 10-K年度報告和其他定期文件中包含的風險因素，這些內容通過引用併入本招股説明書和隨附的招股説明書中。

美國證券交易委員會、任何州證券委員會或任何其他監管機構均未批准或不批准這些證券，也未透露本招股説明書附錄或隨附的招股説明書的準確性或充分性。任何相反的陳述都是刑事犯罪。


德意志銀行證券		地區證券有限責任公司		加拿大豐業銀行		道明證券

2021年8月2日

您應僅依賴本招股説明書附錄或隨附的招股説明書中引用的或提供的信息。我們沒有授權其他任何人向您提供不同的信息。您不應假設本招股説明書附錄或隨附的招股説明書中的信息截至除這些文檔正面日期外的任何日期都是準確的。


招股説明書副刊
關於本招股説明書副刊			S-1
前瞻性陳述			S-1
可用的信息			S-3
以引用方式成立為法團			S-3
卡姆登財產信託基金			S-4
風險因素			S-4
收益的使用			S-7
配送計劃			S-8
法律事項			S-13
專家			S-13

招股説明書

在那裏您可以找到更多信息			1
“公司”(The Company)			2
關於前瞻性陳述的警告性聲明			2
收益的使用			4
股本説明			4
手令的説明			6
債務證券説明			6
配送計劃			14
聯邦所得税考慮因素和您投資的後果			15
法律事項			37
專家			37

本招股説明書副刊和隨附的招股説明書的分發以及在某些司法管轄區的普通股發行可能受到法律的限制。如果您擁有本招股説明書副刊和隨附的招股説明書，您應該瞭解並遵守這些限制。本招股説明書附錄和隨附的招股説明書不是出售普通股的要約，也不是在不允許要約或出售的任何司法管轄區或向不允許進行要約或出售的任何人徵求購買普通股的要約。請參閲分銷計劃。

S-I

本文檔分為兩部分。第一部分是本招股説明書附錄，它介紹了根據分銷代理協議不時要約和出售普通股的條款，還對隨附的招股説明書以及通過引用併入本招股説明書和隨附的招股説明書的文件進行了補充和更新。第二部分，即隨附的招股説明書，提供了更多關於我們可能不時發行的證券的一般性信息，其中一些不適用於正在發行的普通股。如果本招股説明書附錄中包含的信息與隨附的招股説明書中包含的信息之間存在任何不一致或衝突，則本招股説明書附錄中包含的或通過引用併入的信息將更新並取代隨附的招股説明書中的信息。本招股説明書附錄中引用了有關本公司的重要業務和財務信息，這些信息不包括在本招股説明書附錄中，也不隨本招股説明書附錄一起提供。

在做出投資決策時，請閲讀並考慮本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中包含的所有信息，這一點非常重要。您還應閲讀並考慮標題為？可用信息？下標識的文檔中包含的信息。

除非另有説明或文意另有所指，否則本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中對我們、我們或我們的合併子公司的所有提及均指卡姆登財產信託公司和我們的合併子公司，除非明確表示這些術語僅指卡姆登財產信託公司。

前瞻性陳述

我們在本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中所做的陳述都是前瞻性的，因為它們不討論歷史事實，而是記錄未來的預期、預測、意圖或其他與未來有關的項目。這些前瞻性陳述包括在本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中引用的文件中所作的陳述。

不應依賴這些前瞻性陳述，因為它們會受到已知和未知的風險、不確定性和其他因素的影響，這些風險、不確定性和其他因素可能會導致我們的實際結果或表現與前瞻性陳述中預期的大不相同。這些因素中的許多因素與文本中的前瞻性陳述結合在一起進行了説明。

可能導致我們的實際結果或業績與前瞻性陳述中預期的大不相同的因素包括但不限於以下因素：

資本和信貸市場的波動，或經濟狀況的其他不利變化，無論是在國家或地區，在我們經營的一個或多個市場，都可能對我們產生不利影響；

短期租賃使我們受到市場租金下降的影響；

競爭可能會限制我們出租公寓或增加或維持租金收入的能力；

我們面臨着與土地持有和相關活動相關的風險；

持續的新冠肺炎疫情和旨在防止其蔓延和影響的措施已經並將繼續對我們的業務、運營業績、現金流和財務狀況產生實質性的不利影響；

開發、重建和建築風險可能影響我們的盈利能力；

通過合資企業和投資基金進行的投資，涉及我公司為獨資的投資中不存在的風險；

*我們的收購戰略可能不會產生預期的現金流；

S-1

我們是一家上市公司，向美國證券交易委員會(SEC)提交年度、季度和特別報告、委託書和其他信息。我們的SEC文件也可在SEC網站www.sec.gov和我們的網站www.camdenliving.com上向公眾查閲。我們網站上的信息不是本招股説明書附錄或隨附的招股説明書的一部分。

以引用方式成立為法團

SEC允許我們通過引用合併我們向其提交的信息，這意味着我們可以通過向您推薦這些文檔來向您披露重要信息。通過引用併入的信息被視為本招股説明書附錄的一部分，隨附的招股説明書和我們稍後提交給證券交易委員會的信息將自動更新並取代該信息。

我們將以下列出的文件和根據修訂後的1934年證券交易法(交易法)第13(A)、13(C)、14或15(D)節提交給證券交易委員會的任何未來文件(1-12110號文件)合併為參考文件，直至本次發行完成：

截至2020年12月31日的年度Form 10-K年報；

截至2021年3月31日和2021年6月30日的季度Form 10-Q季度報告；

目前關於Form 8-K的報告日期分別為2021年2月3日、2021年3月11日和2021年5月14日；以及

我們於1993年6月21日提交給證券交易委員會的Form 8-A註冊聲明中包含的對我們普通股的描述，由截至2019年12月31日的財政年度Form 10-K年度報告附件4.14更新，並經第 2020年3月6日提交的10-K/A表格1。

您可以通過以下地址和電話向投資者關係部免費索取這些文件的副本：

卡姆登財產信託基金

格林威廣場11號，2400套房

德克薩斯州休斯頓，郵編：77046

(713) 354-2500

S-3

Camden Property Trust是一家房地產投資信託基金(REIT)，主要從事多户公寓社區的所有權、管理、開發、再開發、收購和建設。截至2021年6月30日，我們在全美擁有、運營或正在開發177處多户房產，其中包括60,219套公寓住宅。截至2021年6月30日，177處房產中有8處在建，建成後將包括2608套公寓住宅。我們還擁有土地，將來可能會開發成多户公寓社區。

危險因素

在決定是否購買我們的任何普通股之前，除了本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中的其他信息外，您還應仔細考慮以下和我們最近提交給證券交易委員會的10-K年度報告和其他定期文件中列出的風險因素，以及我們不時提交給證券交易委員會並通過引用併入本招股説明書和隨附的招股説明書中的其他信息，因為這些信息可能會隨着我們未來根據交易法提交的文件而不時更新。有關更多信息，請參閲部分，標題為通過引用合併。？

我們的普通股未來可能會被稀釋。

未來可能會出售或稀釋我們的股權，這可能會對我們普通股的市場價格產生不利影響。我們不受發行額外普通股或優先股，或發行可轉換為或可交換的證券，或代表接受普通股或優先股或任何類似證券的權利的限制。我們普通股的市場價格可能會因為此次發行後在市場上大量出售普通股或人們認為可能發生這樣的出售而下降。

我們可以發行債務和股權證券或可轉換為股權證券，其中任何一種證券在分配和清算過程中都可能優先於我們的普通股。

將來，我們可能會發行額外的債務或股權證券，或可轉換為股權證券或可交換為股權證券的證券，或者我們可能會進行債務或類似債務的融資，這些融資是無擔保的或最多以我們所有的資產為擔保的。這種證券在分配方面可能優先於我們的普通股。此外，在我們清算的情況下，我們的債務和優先證券的貸款人和持有人將在分配給我們普通股持有人之前獲得我們可用資產的分配。

遠期銷售協議中包含的條款可能導致我們的每股收益、運營資金(FFO) 和調整後的運營資金(FFO)每股大幅稀釋，或導致大量現金支付義務。

每個遠期購買者將有權加速其遠期銷售協議(對於該特定遠期銷售協議下相關遠期購買者確定受以下事件影響的所有或在某些情況下的交易部分)，並在以下情況下要求我們在相關遠期購買者指定的日期結算：

其或其關聯公司(A)無法對衝其在特定遠期銷售協議下的風險，因為沒有足夠的普通股可供證券貸款人借用，或(B)將產生超過指定門檻的股票貸款費用，以對衝其在特定遠期銷售協議下的風險；

我們宣佈，根據遠期銷售協議，我們普通股的任何股息、發行或分派構成非常股息，或以(A)超過指定金額的現金支付，(B)我們(直接或間接)通過剝離或類似交易獲得或擁有的另一家公司的證券，或(C)任何其他類型的證券(我們的普通股除外)、權利、認股權證或其他資產，以低於現行市場價格支付；

S-4

相關遠期買方決定行使其加速結算特定遠期銷售協議的權利，而不考慮我們的利益，包括我們對資金的需求。在這種情況下，我們可能被要求根據特定遠期銷售協議的實物結算條款發行和交付普通股，而不考慮我們的資本需求，這將導致我們的每股收益、每股FFO和每股AFFO被稀釋。

我們預計任何遠期銷售協議的結算將不晚於特定遠期銷售協議中指定的日期。但是，根據我們的選擇，任何遠期銷售協議都可以在該特定遠期銷售協議中指定的最新潛在結算日期之前全部或部分結算。我們預計，除非我們選擇現金結算或股份淨額結算特定的遠期銷售協議，否則每項遠期銷售協議將通過交付我們的普通股進行實物結算。在實物結算或(如果我們如此選擇)特定遠期銷售協議的淨股份結算時，與該實物結算相關的普通股的交付(或者，如果我們選擇淨股份結算，則在此類結算時，在我們有義務交付普通股的範圍內)將導致我們的每股收益、每股FO和AFFO攤薄。

如果我們就特定遠期銷售協議的全部或部分普通股選擇現金結算或股票淨結算，我們預計相關遠期購買者(或其附屬公司)將在平倉期內在二級市場交易中購買大量普通股，以：

將普通股返還給證券貸款人，以解除相關遠期購買者的對衝(在考慮了我們將交付給該遠期購買者的任何普通股後，在股票淨結算的情況下)；以及

如果適用，在股票淨結算的情況下，在特定遠期銷售協議的結算所要求的範圍內向我們交付普通股。

購買與相關遠期購買者或其關聯公司解除其對衝頭寸相關的普通股可能會導致我們普通股的價格在這段時間內上升(或減少這段時間內的降幅)，因此，在特定遠期銷售協議現金結算時，我們將需要向相關遠期購買者支付現金金額(或減少相關遠期購買者將需要向我們支付的現金金額)，或在特定遠期銷售協議股票淨結算時，我們將被要求交付給相關遠期購買者的普通股數量增加(或相關遠期購買者將被要求交付給我們的普通股數量減少)。

我們預期在特定遠期銷售協議實物結算時收到的遠期銷售價格將根據參考指定每日利率減去利差而確定的浮動利率因數每日進行調整，並將根據特定遠期銷售協議有效期內我們普通股的預期股息相關金額進行下調。如果指定的每日利率低於任何一天的利差，利率因素將導致該日適用的遠期銷售價格每天下調。

S-5

如果遠期購買者或其關聯公司在相關評估期內購買我們普通股的加權平均價格高於適用的遠期銷售價格，在現金結算的情況下，我們將向該特定遠期銷售協議下的相關遠期購買者支付相當於差額的每股現金，或者，在股票淨額結算的情況下，我們將向相關的遠期購買者交付價值根據相關遠期銷售協議的條款確定的一定數量的普通股，等於因此，在現金結算的情況下，我們可以負責潛在的大量現金支付，或者在淨股票結算的情況下，我們可以負責潛在的大量普通股交付。有關遠期銷售協議的更多信息，請參閲此處的分銷計劃。

如果我們破產或資不抵債，任何遠期出售協議將自動終止，我們將不會收到任何遠期出售普通股的預期收益。

如果我們、或對我們機構有管轄權的監管機構提起訴訟，或同意根據任何影響債權人權利的破產法或破產法或其他類似法律尋求破產或破產判決或任何其他救濟的程序，或者我們或對我們有管轄權的監管機構提出清盤或清算請願書，或者我們同意此類請願書，則任何有效的遠期銷售協議將自動終止。如果任何該等遠期銷售協議在此等情況下終止，吾等將無責任向相關遠期購買者交付任何先前未交付的普通股，而相關遠期購買者將被解除就任何先前未根據適用遠期銷售協議結算的普通股支付適用遠期銷售每股價格的責任。因此，如果有任何普通股股票在任何該等破產或破產程序開始時尚未達成任何遠期銷售協議，我們將不會收到有關該等普通股股票的每股相關遠期銷售價格。

關於遠期銷售協議現金結算的美國聯邦所得税待遇尚不清楚，可能會危及我們滿足REIT資格要求的能力。

如果我們選擇以現金結算任何遠期銷售協議，而結算價與適用的遠期銷售價格不同，我們將收到相關遠期買家的現金付款或向其支付現金付款。根據修訂後的1986年《國內税法》(Internal Revenue Code)第1032條或該規則，一般來説，公司在交易自己的股票(包括根據證券期貨合約)時，不會確認任何損益。儘管我們相信，我們用普通股換取的任何金額都有資格根據該規則第1032條獲得豁免，但尚不清楚遠期銷售協議的現金結算是否也有資格獲得此類豁免。如果我們確認遠期銷售協議的現金結算帶來重大收益，我們可能無法滿足守則中適用於REITs的毛收入要求。如果我們被要求以現金支付大量現金來結算遠期協議，如果沒有額外的債務或股權融資，我們可能無法滿足守則中適用於REITs的分配要求。雖然我們預計不會根據任何遠期銷售協議選擇現金結算選項，但此類現金結算選擇可能導致我們無法滿足REIT收益測試或分配要求。在此情況下，我們或許可以依賴守則下的寬免條款，以避免失去我們的房地產投資信託基金地位。如果這些減免條款不可用，我們可能會失去守則規定的房地產投資信託基金(REIT)地位。

S-6

我們打算在本協議項下不時出售普通股所得款項淨額，以及結算任何遠期出售協議所得款項作一般公司用途，包括減少我們9億美元無擔保信貸額度下的借款、償還其他債務、贖回或以其他方式回購未償還的債務或股權證券、為發展活動提供資金，以及為收購提供融資。我們打算將出售普通股所得款項淨額用於一般企業用途，包括減少我們9億美元無擔保信貸額度下的借款、償還其他債務或股權證券、為發展活動提供資金，以及為收購融資。在滿足某些條件的情況下，我們可以選擇將9億美元的無擔保信貸額度增加三倍，最高可增加5億美元。信用額度將於2023年3月到期，並有兩個六個月的選項可將我們選擇的到期日延長至2024年3月。預定利率基於倫敦銀行間同業拆借利率(Br)或最優惠利率的利差。隨着我們信用評級的變化，預定的利差可能會發生變化。信貸額度下的預付款可以按預定利率定價，我們也可以按低於預定利率的利率與參與銀行簽訂投標利率貸款。

Deutsche Bank Securities Inc.、Regions Securities LLC、Scotia Capital(USA)Inc.和TD Securities(USA)LLC或其關聯公司是我們信用額度下的貸款人，任何銷售代理或其關聯公司在任何時候都可能是我們其他債務或債務或股權證券的持有者。因此，該銷售代理或其聯屬公司將從本次發售或任何遠期銷售協議的結算中獲得其按比例分得的任何收益，該遠期銷售協議用於償還信貸額度下的債務或其他債務，只要該銷售代理或其關聯公司是信貸額度下的貸款人，或者在其持有者的範圍內贖回或回購未償還債務或股權證券，則該銷售代理或其關聯公司將從用於償還信貸額度下的債務或其他債務的任何遠期銷售協議的結算中獲得其按比例分攤的份額。？請參閲分配計劃和其他關係。在上述淨收益應用之前，我們可以將收益投資於短期證券。

作為遠期賣方，我們最初不會通過銷售代理從出售借入的普通股中獲得任何收益。吾等目前預期於吾等於該特定遠期銷售協議到期日或之前指定的一個或多個日期，與相關遠期買主全面結清每項特定遠期銷售協議，在此情況下，吾等預期於結算時收到的現金收益淨額合計等於該特定遠期銷售協議相關股份數目乘以相關遠期銷售價格。但是，我們也可以選擇現金結算或淨股份結算特定的遠期銷售協議，在這種情況下，我們可能不會收到任何收益，而我們將收取或支付現金(在現金結算的情況下)，或者接收或交付普通股(在淨股份結算的情況下)。

如果我們與遠期購買者簽訂遠期銷售協議，我們預計該遠期購買者或其關聯公司將試圖從第三方借入普通股，並通過相關銷售代理出售相當於該遠期銷售協議基礎普通股數量的我們普通股，以對衝相關遠期購買者在該遠期銷售協議下的風險。出售任何此類借入普通股的所有淨收益將支付給相關的遠期購買者(或其一家或多家關聯公司)。此類實體將是銷售代理或其附屬公司。因此，銷售代理或其附屬公司將從與任何遠期銷售協議相關的任何借入普通股的出售中獲得淨收益。請參閲此處的分銷計劃和其他關係。

S-7

除了通過或向任何銷售代理提供和銷售我們的普通股外，我們還可以與任何遠期購買者簽訂單獨的遠期銷售協議。就每項特定遠期銷售協議而言，相關遠期買方或其聯屬公司將向第三方借款，並通過相關銷售代理(作為遠期賣方)出售相當於特定遠期銷售協議相關普通股數量的普通股。

我們最初不會通過作為遠期賣方的銷售代理從出售借入的普通股中獲得任何收益。我們期望在該特定遠期銷售協議到期日或之前的一個或多個由吾等指定的日期與相關遠期買主完全實物結算每項特定遠期銷售協議，在此情況下，我們預計在結算時將收到等於特定遠期銷售協議相關股份數量乘以相關遠期銷售價格的總現金收益淨額。然而，我們也可以選擇現金結算或淨股份結算特定的遠期銷售協議，在這種情況下，我們可能不會收到任何收益，而我們將收取或支付現金(在現金結算的情況下)，或者接收或交付普通股(在淨股份結算的情況下)。

每位銷售代理將有權獲得不超過但可能低於通過其出售的股票毛收入1.5%的佣金。就每份遠期銷售協議而言，吾等將根據與相關遠期買方訂立的相關遠期銷售協議，以降低初始遠期銷售價格的形式，向作為遠期賣方的相關銷售代理支付佣金，佣金的雙方商定比率不超過但可能低於通過其作為遠期賣方出售的股份的總收益的1.5%。剩餘的銷售收益，在扣除我們應支付的任何費用和任何政府或自律組織收取的與銷售相關的任何交易費用後，將相當於我們出售股票的淨收益。

與本招股説明書附錄相關的普通股將通過一家或多家銷售代理在一段時間內並不時通過普通經紀商在紐約證券交易所(我們普通股的主要交易市場)進行交易，或由各方以其他銷售方式達成一致。

在本協議項下出售我們的普通股時，銷售代理各自可被視為1933年證券法(經修訂)或證券法含義下的承銷商，支付給銷售代理的補償，包括根據與相關遠期購買者的相關遠期銷售協議以降低初始遠期銷售價格的形式支付給銷售代理的補償，可被視為承銷佣金或折扣。銷售代理可能會被視為承銷佣金或折扣，而支付給銷售代理的補償，包括根據與相關遠期買方簽訂的相關遠期銷售協議，以降低初始遠期銷售價格的形式支付給銷售代理的補償，可能被視為承銷佣金或折扣。

我們將至少每季度向我們報告根據分銷代理協議通過銷售代理出售的普通股數量和淨收益。

如果我們或銷售代理有理由相信普通股不再是交易法下規則M規則101(C)(1)所定義的活躍交易的證券，該交易方將立即通知其他人，並且我們和銷售代理協議項下的我們普通股的銷售將被暫停，直到我們和銷售代理的判斷滿足該條款或其他豁免條款為止。

根據經銷代理協議，我們已同意向銷售代理和遠期購買者提供賠償和出資，以承擔與出售我們普通股相關的某些民事責任，包括證券法項下的責任。

S-8

我們將我們選定進行銷售的銷售代理稱為指定代理。我們可能會不時向指定代理髮送指示，説明將通過該指定代理出售的普通股，這些指示可能會指定與任何特定銷售相關的任何價格、時間或大小限制。根據適用的分銷代理協議的條款和條件，指定代理商將盡其商業上合理的努力執行任何此類指示。如果銷售不能達到或高於我們在任何此類指示中指定的價格，我們可以指示指定代理不要出售我們的普通股。我們或指定代理人可以通知對方暫停發行我們的普通股。

普通股銷售的結算一般預計發生在出售任何普通股以換取向我們支付收益的日期之後的第二個營業日。沒有以第三方託管、信託或類似安排接收資金的安排。

根據經銷代理協議的條款，如果我們與銷售代理達成書面協議，我們還可以通過其他方式出售股份，包括私下協商的交易。我們還可以將部分或全部普通股出售給銷售代理，作為委託人，在出售時以商定的價格支付給它自己的賬户。如果我們將普通股作為委託人出售給銷售代理，我們將簽訂一份單獨的條款協議，規定此類交易的條款，我們將在單獨的招股説明書附錄或定價附錄中對該協議進行説明。

作為遠期賣方通過銷售代理進行銷售

在適用的經銷代理協議期限內，在符合其中規定的條款和條件以及相關遠期銷售協議的情況下，我們可能會不時向作為遠期賣方的銷售代理和相關遠期購買者發出與遠期銷售協議有關的指示。在接受我們要求作為遠期賣方的銷售代理執行與遠期銷售協議相關的借入普通股銷售的指示後，在符合適用分銷代理協議的條款和條件的情況下，作為遠期賣方的相關銷售代理將根據其正常交易和銷售慣例，採取商業上合理的努力，按該條款出售相關數量的股票，以對衝相關遠期購買者在該特定遠期銷售協議項下的風險。我們或相關銷售代理作為遠期賣方，可以通知對方暫停發行我們的普通股。

我們預計，相關遠期買方(或其關聯公司)與銷售借入普通股的相關銷售代理之間的結算，以及相關銷售代理與市場上該等普通股買家之間的結算，一般將在當時生效的標準結算週期內進行。相關銷售代理(作為遠期賣方)根據適用的分銷代理協議履行此類我們普通股銷售的義務受多個條件的約束，每個此類銷售代理均保留全權放棄這些條件的權利。

S-9

就每份遠期銷售協議而言，吾等將根據與相關遠期買方訂立的相關遠期銷售協議，以降低初始遠期銷售價格的形式，向作為遠期賣方的相關銷售代理支付佣金，佣金不得超過但可能低於通過其作為遠期賣方出售的任何普通股的總收益的1.5%。我們有時把這種佣金稱為遠期銷售佣金。借入的普通股將在吾等根據相關指示自行決定的連續交易日期間出售(在某些情況下，該期間可提前終止)。

根據每份遠期銷售協議，每股遠期銷售價格最初將等於(I)金額減去適用的遠期銷售佣金，以及(Ii)根據適用的分銷代理協議通過相關銷售代理出售借入的普通股的成交量加權平均價格(如遠期賣方)的乘積，可按如下所述進行調整。

我們預計在具體遠期銷售協議實物結算時收到的遠期銷售價格將根據參考指定每日利率減去利差確定的浮動利率係數進行每日調整，並將根據與特定遠期銷售協議期限內我們普通股的預期股息相關的金額而減少。如果指定的每日利率低於任何一天的利差，利率因素將導致該天適用的遠期銷售價格每天都會降低。

倘若吾等訂立任何遠期出售協議，吾等預期於該遠期出售協議的實物或淨額結算後發行普通股(如有)之前，在結算該特定遠期出售協議時可發行的股份將反映在我們採用庫房股票法計算的稀釋每股盈利、每股FFO及每股AFFO中。根據此方法，用於計算稀釋後每股收益、每股FFO及每股AFFO的普通股數量，被視為超出(如有)根據該特定遠期銷售協議全額實物結算而發行的普通股數量，超過我們可使用全額實物結算時的應收收益(基於相關報告期末的調整後遠期銷售價格)在市場上購買的普通股數量(根據相關期間的平均市場價格)。本公司可使用實物結算後的收益(基於相關報告期末的調整後遠期銷售價格)在市場上購買的普通股數量(基於相關報告末的調整遠期銷售價格)被視為超出(如有)該等特定遠期銷售協議的全部實物結算時將發行的普通股數量。

因此，在特定遠期銷售協議的實物或淨股份結算之前，並受某些事件發生的影響，我們預計不會對我們的每股收益、每股FFO或每股AFFO產生攤薄影響，除非我們普通股的平均市場價格高於該特定遠期銷售協議下適用的調整後遠期銷售價格。然而，如果我們以實物或淨股份結算一項特定的遠期銷售協議，我們交付的普通股將導致流通股數量增加，並稀釋我們的每股收益、每股FFO和每股AFFO。

除以下所述的有限情況外，我們有權根據任何遠期銷售協議選擇實物、現金或股票淨額結算。雖然我們預計將完全通過交付與完全實物結算相關的普通股來結算任何遠期銷售協議，但如果我們得出結論認為這樣做符合我們的利益，則在某些條件下，我們可以選擇現金結算或股票淨額結算，以履行特定遠期銷售協議下我們的全部或部分義務。例如，我們可以得出這樣的結論：如果我們在實物結算時收到的淨收益的全部或部分當時沒有使用，那麼現金結算或淨股份結算特定的遠期銷售協議符合我們的利益。此外，在符合某些條件的情況下，我們可以選擇加速結算特定遠期銷售協議所涉及的全部或部分普通股股票。

如果我們選擇實物結算任何遠期銷售協議，我們將從相關遠期購買者那裏獲得相當於特定遠期銷售協議下每股遠期銷售價格與該遠期銷售協議相關普通股數量的乘積的金額現金。如果我們選擇

S-10

現金結算或股份淨結算時，結算金額一般為(I)(A)遠期買方或其關連公司於相關估值期內就解除其在特定遠期銷售協議下的對衝頭寸而購買吾等普通股的加權平均價減去(B)適用的遠期銷售價格；乘以(Ii)特定遠期銷售協議相關的普通股數目，以該等現金結算或股份淨結算為準。若該結算金額為負數，有關遠期買方將向吾等支付該金額的絕對值(如屬現金結算)或向吾等交付若干普通股，其價值根據相關遠期銷售協議的條款釐定，相等於該金額的絕對值(如屬股份淨結算)。如果此結算金額為正數，吾等將向相關遠期購買者支付該金額(如為現金結算)或向相關遠期購買者交付若干普通股，其價值根據相關遠期銷售協議的條款確定，等同於該金額(如為股票淨結算)。

如果我們就特定遠期銷售協議的全部或部分普通股選擇現金結算或淨股票結算，我們預計相關遠期購買者(或其附屬公司)將在平倉期內在二級市場交易中購買大量普通股，以：

將普通股返還給證券貸款人，以解除相關遠期購買者的對衝(在考慮了我們將交付給該遠期購買者的任何普通股後，在股票淨結算的情況下)；以及

如果適用，在股票淨結算的情況下，在特定遠期銷售協議的結算所要求的範圍內向我們交付普通股。

每個遠期購買者將有權加速其遠期銷售協議(關於特定遠期銷售協議下的所有或在某些情況下，相關遠期購買者確定受下述事件影響的交易的部分)，並在以下情況下要求我們在相關遠期購買者指定的日期結算：

超出了適用於相關遠期購買者及其附屬公司的某些所有權門檻；

S-11

此外，在發生與我們有關的某些破產、資不抵債或重組事件時，該特定遠期銷售協議將終止，任何一方均不承擔進一步責任。在任何該等終止後，吾等將不會根據該特定遠期銷售協議發行任何普通股或收取任何收益。請參閲此處的風險因素。

其他關係

在與我們或我們的關聯公司的正常業務過程中，某些銷售代理及其關聯公司已經並可能在未來從事金融諮詢和投資銀行服務、貸款和其他商業交易。他們已經收到或將來可能收到這些交易的慣例費用和佣金。

此外，銷售代理及其附屬公司是從事各種活動的全方位服務金融機構，這些活動可能包括證券交易、商業和投資銀行、財務諮詢、投資管理、本金投資、套期保值、融資和經紀活動。在各種業務活動的正常過程中，銷售代理商及其關聯公司可以進行或持有廣泛的投資，並積極交易債權和股權證券(或相關衍生證券)和金融工具(包括銀行貸款)，用於自己的賬户和客户的賬户，並可以隨時持有該等證券和工具的多頭和空頭頭寸。此類投資和證券活動可能涉及我們的證券和證券。

如使用收益中所述，此次發行或任何遠期銷售協議的結算所得的某些收益可用於償還我們9億美元無擔保信用額度下的借款、償還其他債務、贖回或以其他方式回購未償還的債務或股權證券。德意志銀行證券公司、Regions Securities LLC、Scotia Capital(USA)Inc.和TD Securities(USA)LLC或其附屬公司是我們信用額度下的貸款人，任何銷售代理或其附屬公司在任何時候都可能是我們其他債務或債務或股權證券的持有者。因此，該銷售代理或其關聯公司將從本次發售或任何遠期銷售協議的結算中獲得其按比例分享的任何收益，該遠期銷售協議用於償還信貸額度下的債務或其他債務，前提是該銷售代理是信貸額度下的貸款人，或者在其持有者的範圍內贖回或回購未償還的債務或股權證券。

如果吾等與遠期買家訂立遠期銷售協議，我們預期該遠期買家或其聯屬公司將嘗試透過相關銷售代理(作為遠期賣方)借入及出售我們的普通股，以對衝相關遠期買家在該遠期銷售協議下的風險。出售任何此類借入的普通股的所有淨收益將支付給相關遠期購買者(或其一家或多家關聯公司)。這樣的實體要麼是銷售代理，要麼是其附屬公司。因此，銷售代理或其附屬公司將從與任何遠期銷售協議相關的借入普通股的任何出售中獲得淨收益。

S-12

某些法律問題將由德克薩斯州達拉斯的德頓美國有限責任公司(Dentons US LLP)作為我們的證券和税務顧問移交給我們。紐約州紐約州盛德律師事務所(Sidley Austin LLP)將擔任銷售代理和遠期買家的法律顧問。盛德國際律師事務所(Sidley Austin LLP)可能會在德克薩斯州法律問題上依賴德頓美國律師事務所(Dentons US LLP)的意見。

專家

從Camden Property Trust截至2020年12月31日止年度的Form 10-K年度報告中引用的財務報表及相關財務報表附表，以及Camden Property Trust對財務報告的內部控制的有效性，已由獨立註冊會計師事務所德勤會計師事務所(Deloitte&Touche LLP)在其報告中進行審計，並以參考方式併入本招股説明書附錄中。此類財務報表和財務報表明細表是根據該公司作為會計和審計專家提供的報告合併而成的。

S-13

我們可能會不時提供和出售普通股、優先股、債務證券和認股權證。優先股或認股權證可轉換為普通股或優先股或我們的其他證券，或可行使或交換為普通股或優先股或其他證券。我們的普通股在紐約證券交易所上市，交易代碼為CPT。

我們可能會連續或延遲地向或通過一個或多個承銷商、交易商或代理，或直接向購買者提供和出售這些證券。此外，出售證券持有人可以不時按照適用的招股説明書附錄中描述的條款出售這些證券。

本招股説明書描述了一些可能適用於我們可能不時提供和出售的證券的一般條款。招股説明書將提交補充材料，其他發售材料可能會在晚些時候提供，這些材料將包含每次發行證券的具體條款。

美國證券交易委員會、任何州證券委員會或任何其他監管機構均未批准或不批准這些證券，也未對本招股説明書的準確性或充分性作出任何評價。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

本招股説明書和適用的招股説明書附錄可用於證券的初始銷售或通過出售證券持有人進行轉售。

本招股書日期為2020年5月14日。

我們是一家上市公司，向美國證券交易委員會(SEC)提交年度、季度和特別報告、委託書和其他信息。您可以在美國證券交易委員會的公共資料室閲讀和複製我們提交的任何文件，地址為華盛頓特區20549，NE街100F街。您可以通過寫信給SEC並支付複印費來索取這些文檔的副本。請致電證券交易委員會，電話：1-800-SEC-0330瞭解更多關於公共參考室的操作信息。我們的SEC文件也可在SEC網站www.sec.gov和我們的網站www.camdenliving.com上向公眾查閲。我們網站上的信息不是本招股説明書的一部分。

本招股説明書只是我們根據《1933年證券法》向證券交易委員會提交的S-3表格註冊聲明的一部分，因此省略了註冊聲明中包含的部分信息。我們還提交了不屬於本招股説明書的註冊聲明的展品和時間表，您應參閲適用的展品或時間表，以獲得涉及任何合同或其他文檔的任何聲明的完整描述。您可以查看或獲取註冊聲明的副本，包括展品和時間表，如上一段所述。

SEC允許我們通過引用合併我們向其提交的信息，這意味着我們可以通過向您推薦這些文檔來向您披露重要信息。通過引用併入的信息被視為本招股説明書的一部分，我們稍後向SEC提交的信息將自動更新並取代此信息。

截至2019年12月31日的年度表格 10-K年度報告，經2020年3月6日提交給證券交易委員會的《表格 10-K/A年度報告修正案》修訂；

截至2020年3月31日的季度Form 10-Q季度報告；

2020年2月20日、2020年4月9日、2020年4月16日(僅包含根據第8.01項提交的信息)、2020年4月21日、2020年5月7日和2020年5月13日的8-K表格的當前報告；以及

我們於1993年6月21日提交給證券交易委員會的Form 8-A註冊聲明中包含的對我們普通股的描述，由截至2019年12月31日的財政年度Form 10-K年度報告附件4.14更新，並經於2020年3月6日提交的Form 10-K/A修正案1修訂。

您可以通過寫信或致電投資者關係部索取這些文件的副本，地址和電話如下：

卡姆登財產信託基金

格林威廣場11號，2400套房

德克薩斯州休斯頓，郵編：77046

(713) 354-2500

您應僅依賴本招股説明書或附錄中引用的或提供的信息。我們沒有授權其他任何人向您提供不同的信息。您不應假設本招股説明書或任何附錄中的信息在這些文檔正面的日期以外的任何日期都是準確的。

Camden Property Trust是一家房地產投資信託基金(REIT)，主要從事多户公寓社區的所有權、管理、開發、再開發、收購和建設。截至2020年3月31日，我們在全美擁有、經營或開發了171處多户住宅物業，包括58,051套公寓住宅。截至2020年3月31日，171處物業中有7處正在建設中，建成後將包括1,939套公寓住宅。我們還擁有土地，我們可能會在未來開發成多户公寓社區。

我們的行政辦公室位於德克薩斯州休斯敦2400號格林威廣場11號，郵編：77046，電話號碼是(7133542500)。

有關前瞻性陳述的警示聲明

我們在本招股説明書和任何附錄中都做出了前瞻性陳述，因為它們不討論歷史事實，而是記錄未來的預期、預測、意圖或其他與未來有關的項目。這些前瞻性陳述包括在本招股説明書中引用的文件中所作的陳述。

不應依賴這些前瞻性陳述，因為它們會受到已知和未知的風險、不確定性和其他因素的影響，這些因素可能會導致我們的實際結果或表現與前瞻性陳述中預期的大不相同。其中許多因素與正文中的前瞻性陳述一起提到。

可能導致我們的實際結果或業績與前瞻性陳述中預期的大不相同的因素包括，但不限於：

持續的新冠肺炎疫情和旨在防止其蔓延的措施可能對我們的業務、運營業績、現金流和財務狀況產生實質性的不利影響；

資本和信貸市場的波動，或經濟狀況的其他不利變化，無論是在國家或地區，在我們經營的一個或多個市場，都可能對我們產生不利影響；

短期租賃使我們受到市場租金下降的影響；

競爭可能會限制我們出租公寓或增加或維持租金收入的能力；

我們面臨着與土地持有和相關活動相關的風險；

開發、重建和建築風險可能影響我們的盈利能力；

通過合資企業和投資基金進行的投資，涉及我公司為獨資的投資中不存在的風險；

競爭可能會對我們收購物業的能力造成不利影響；

我們的收購策略可能不會產生預期的現金流；

租金管制或租金穩定法律法規的變化可能會對我們的運營和物業價值產生不利影響。

未能獲得REIT資格可能會產生不良後果；

税法最近發生了變化，並可能在任何時候繼續變化，任何這樣的立法或其他行動都可能對我們產生負面影響；

訴訟風險可能影響我們的業務；

普通股持有人每股享有一票投票權。信託管理人的選舉沒有累積投票。如果資金合法可用於普通股分紅，董事會可酌情宣佈普通股分紅。清算時，普通股股東有權在我們滿足或規定清償優先股的所有債務和義務(如果有)後，按比例獲得我們剩餘的任何資產。普通股股東無權認購或購買我們的任何股本或任何其他證券，但董事會可能授予的除外。

優先股

根據我們的信託聲明，董事會有權在沒有股東批准的情況下發行一個或多個系列的優先股，指定、權力、優先股、權利、資格、限制和限制由董事會決定。因此，董事會可以在沒有股東批准的情況下授權發行帶有投票權、轉換權和其他權利的優先股，這可能會對普通股股東的投票權和其他權利產生不利影響，或者可能會使另一家公司更難與我們達成業務合併。

擁有權的限制

為了使我們有資格根據修訂後的1986年國內税法(《税法》)成為房地產投資信託基金，在一個納税年度的後半年，我們的已發行股本的價值不得超過50%由五個或更少的個人或實體直接或間接擁有。(br}在納税年度的後半個月內，我們的已發行股本價值不得超過50%由五個或更少的個人或實體直接或間接擁有。此外，我們的股本必須在12個月的課税年度中至少335天內，或在較短的課税年度的相應部分內，由100人或以上的人士實益擁有。

由於我們的董事會認為我們有必要繼續符合REIT的資格，我們的信託聲明規定，一般而言，任何持有人不得擁有或根據守則的歸屬條款被視為擁有超過我們總流通股9.8%的股份。在下列情況下，任何股份轉讓都將無效：

創建超過我們總流通股9.8%的股份的直接或間接所有權；

導致股份持有者不到100人；

導致我們受到守則第856(H)節所指的嚴格控制；或

導致我們喪失房地產投資信託基金的資格。

如果任何人擁有或被視為擁有超過我們總流通股資本的9.8%的股份，超過此所有權限制的股份將被自動視為轉讓給我們。我們將作為信託的受託人，為受讓方提供獨家利益，這些股份最終可以轉讓給受讓方，而不會違反9.8%的所有權限制。在信託期間，這些股票將無權參與分紅或其他分配，除非法律另有要求，否則將沒有投票權。在我們以信託方式持有任何證券期間，我們將有權在90天期間，以購買股票的價格和我們行使選擇權之日股票的市場價格中的較低者，從原始股東手中購買全部或任何部分這些證券。所有代表股本的證書上都將印有提及上述限制的圖例。

這些對所有權的限制可能會導致無法獲得控制權，除非董事會和股東認定維持REIT地位不再符合我們的最佳利益。

股東責任

我們的信託聲明規定，股東不會以任何方式對我們或我們的董事會產生的任何債務、行為、遺漏或義務承擔任何個人或個人責任。股東除有義務向吾等支付發行或將發行該等股份的全部代價外，並無責任就該等股份向吾等或吾等債權人支付任何義務。根據法規，德克薩斯州為根據德克薩斯州商業組織法組織的房地產投資信託基金的股東提供有限責任。

轉會代理和註冊處

美國股票轉讓信託公司或其繼承人是我們普通股的轉讓代理和登記機構。

我們可以發行認股權證購買債務證券、優先股或普通股。我們可以獨立發行權證，也可以與債務證券、優先股或普通股一起發行權證，也可以與發行的證券附帶或分開發行。我們將根據我們與作為認股權證代理人的銀行或信託公司之間的單獨認股權證協議發行每一系列認股權證。權證代理將僅作為我們與權證相關的代理，不會代表權證持有人或代表權證持有人行事。

此認股權證部分條款摘要不完整。您應該參考認股權證協議的條款，該協議將作為認股權證發行的一部分提交給證券交易委員會(SEC)。要獲取本文檔的副本，請參閲第1頁的您可以找到更多信息。

債務證券説明

債務證券將根據我們和美國銀行企業信託服務公司之間的契約發行，作為SunTrust銀行的繼任者，作為受託人，並不時進行修訂或補充。

以下契約的某些條款摘要不完整。您應查看不時修訂或補充的契約，該契約作為本招股説明書的一部分作為登記聲明的證物提交。要獲取我們向SEC提交的契約或其他文件的副本，請參見第1頁的詳細信息。

一般信息

債務證券將是直接、無擔保和無從屬債務，並將與我們所有其他無擔保債務和無從屬債務並列。該契約並不限制我們根據該契約可以提供的債務證券的數量。

我們可能會在未經您同意的情況下發行額外的債務證券。我們可以分一個或多個系列發行債務證券。我們不需要同時發行一個系列的所有債務證券。此外，除非另有規定，否則我們可以在未經該系列債務證券持有人同意的情況下開啟該系列，以發行該系列的額外債務證券。

本附錄將説明債務證券的以下條款：

他們的頭銜；

對發行本金的任何限額；

應付本金的日期；

計息的利率可以是固定的，也可以是浮動的，或者利率的確定方法；

利息的產生和支付日期，或確定這些日期的方法，以及任何記錄的到期付款日期；

根據我們的選擇或以其他方式贖回、轉換或交換的任何條款，包括期限、價格和贖回或轉換條款；

任何償債基金或類似的條款，無論是強制性的還是由持有人選擇的，以及期限、價格和贖回、購買或償還的條款；

加速到期的應付金額或百分比(如果不是本金)；

契約中規定的違約事件或契諾的任何變更；

除非本附錄另有規定，否則我們將以一種或多種全球證券的形式發行債務證券。這意味着我們不會向每個持有者頒發證書。我們一般會按債務證券本金總額的順序發行全球證券。全球形式的債務證券將存放在或代表託管機構。全球形式的債務證券不得轉讓，除非作為一個整體在保管人、保管人的代名人或繼承人以及這種繼承人的任何被指定人之間轉讓。除非本附錄另有説明，託管機構將為存託信託公司(DTC)，並以DTC的合夥被指定人CEDE&Co的名義註冊。

我們可能會決定不在任何系列中使用全球證券。在這種情況下，我們將以證書形式發行債務證券。

一些司法管轄區的法律要求某些證券購買者以認證的形式實物交割證券。這些法律和有關全球證券轉讓的一些條件可能會削弱轉讓全球證券利益的能力。

全球證券的所有權

只要託管機構或其指定人是全球證券的註冊所有人，該實體將是該工具所代表的債務證券的唯一持有人。無論出於何種目的，我們和受託人都只需將存託人或其代名人視為這些證券的合法擁有人。

除非在本招股説明書或本附錄中另有規定，否則全球證券所代表的債務證券的實際購買者將無權接收經認證的證券的實物交付，或將被視為該契約下的任何目的的該等證券的持有人。此外，除非本招股説明書或本附錄另有規定，否則任何實際買家都不能轉讓或交換全球證券。因此，每個實際買受人必須依靠保管人的程序來行使持有人在契約項下的任何權利。此外，如果實際購買者不是保管人的參與者，則實際購買者必須依賴參與者的程序，通過該程序，實際購買者擁有其在全球證券中的權益。

債務證券的轉讓或交換

您可以在受託人的公司信託辦公室免費轉讓或交換非全球證券的債務證券。您也可以在受託人的公司信託辦公室免費轉讓或登記轉讓的非全球證券的債務證券。您也可以在受託人的公司信託辦公室免費轉讓或登記轉讓。您也可以在受託人的公司信託辦公室交出非全球證券的債務證券。您必須執行適當的轉賬表格，並支付因此操作而產生的任何税款或其他政府費用。

傳輸代理

如果我們在補充文件中指定了受託人以外的轉讓代理，我們可以隨時撤銷此指定或批准變更轉讓代理的運作地點。然而，我們將被要求在每個付款地點為一系列債務證券維持一家轉讓代理。我們可以隨時為一系列債務證券指定額外的轉讓代理。

根據契約，如果在實施該等額外債務的產生並運用其收益後，按照公認會計原則在綜合基礎上確定的所有我們和我們的子公司的所有未償債務本金總額超過(不得重複)的60%，則我們不能，也不允許我們的任何子公司(定義如下)招致任何債務(如下定義)。緊隨其後，我們和我們的子公司的所有未償債務本金總額超過(不得重複)的60%：

1.截至日曆季度末，我們及其子公司的總資產(定義如下)包含在我們的 Form 10-K年度報告或Form 10-Q季度報告(視具體情況而定)中，在產生此類額外債務之前最近一次向SEC提交(或者，如果根據《交易所法案》不允許，則向受託人提交)；以及

2.本公司或本公司任何附屬公司自該日曆季度末以來收購的任何房地產資產或應收抵押貸款的購買價格，以及收到的任何證券發售收益的金額(如果該等收益未用於收購房地產資產或應收抵押貸款或用於減少債務)，包括因產生此類額外債務而獲得的那些收益。(B)本公司或我們的任何子公司自該日曆季度末以來獲得的任何房地產資產或應收抵押貸款的購買價格，以及所收到的任何證券發行收益(如果該等收益未用於收購房地產資產或應收抵押貸款或用於減少債務)。

此外，如果我們和我們的子公司的所有未償債務在合併基礎上的本金總額超過我們或我們任何子公司財產上的任何產權負擔(定義見下文)的40%以上，則我們不能、也不允許我們的任何子公司在合併的基礎上招致任何由我們或我們子公司的任何財產上的任何產權負擔(定義見下文)擔保的債務，前提是緊隨該等額外債務的產生和收益的運用之後，我們和我們的子公司的所有未償還債務的本金總額超過了我們或我們的任何子公司財產上的產權負擔擔保的40%以上，則我們不能，也不允許我們的任何子公司承擔任何由該等額外債務的產生和收益的運用所擔保的債務。

1.我們及其子公司在發生此類額外債務之前最近一次向證券交易委員會(或如果根據《交易法》不允許，則向受託人)提交的 Form 10-K年度報告或Form 10-Q季度報告(視具體情況而定)中涵蓋的截至日曆季度末的總資產；以及

2.本公司或本公司任何附屬公司自該日曆季度末以來收購的任何房地產資產或應收抵押貸款的購買價格，以及收到的任何證券發售收益的金額(如果該等收益未用於收購房地產資產或應收抵押貸款或用於減少債務) ，包括因產生此類額外債務而獲得的收益。

此外，吾等或吾等的附屬公司在任何時候均不得擁有合計的無擔保資產總額(定義見下文)少於綜合基礎上的無擔保債務(定義見下文)的未償還本金總額的150%。

此外，如果在產生此類額外債務的日期之前的最近四個會計季度，可用於償債的綜合收入(定義見下文)與年度服務費(定義見下文)的比率在生效後和由此產生的收益的應用情況下，在預計基礎上將小於1.5：1，則我們不會也不允許我們的任何子公司招致任何債務，並根據以下假設進行計算：

1.該等債務及本公司或本公司任何附屬公司自該四個季度的第一天起產生的任何其他債務，該等債務所得款項的運用，包括為其他債務再融資，是在該期間開始時發生的；

2.自該四個季度的第一天起，我們和我們的子公司的任何其他債務的償還或清償已在該期間開始時清償或清償(除非在進行此類計算時，任何循環信貸安排下的債務金額將根據該期間此類債務的日均餘額計算)；

4.如果我們或我們的任何子公司自該四個季度的第一天起收購或處置任何資產或資產組，無論是通過合併、股票購買或出售，或資產購買或出售，該收購或處置或任何相關的債務償還已在該四個季度的第一天發生，有關該收購或處置的適當調整已計入備考計算中。

？Acquired Debt指的是一個人的債務：

1.在該人成為附屬公司時已存在；或

2.假設與從該人或實體獲取資產有關，

但因該人成為附屬公司或該項收購而招致或因預期該人成為附屬公司或該項收購而招致的債項除外。收購債務將視為在相關收購任何人的資產之日或被收購人成為子公司之日發生。

？截至任何日期的年度服務費，是指在任何期間為我們和我們的子公司債務的利息和原始發行的折扣而支付的最高金額，以及就任何不合格股票(定義見下文)應支付的股息金額。

？任何時期可用於償債的綜合收入，是指我們和我們的子公司的運營收益(如下面定義的 )加上扣除的金額和減去的金額，用於以下項目(無重複)：

1.我們和我們的子公司的債務利息；

2、本公司及子公司按收入計提税金；

(三)債務折價攤銷和遞延融資成本；

(四)財產損益準備金和財產折舊攤銷準備；

(五)在確定該期間的經營收益時，因會計原則改變而產生的任何非現金費用的影響；

6.遞延費用攤銷。

？債務無重複地指我們和我們的子公司的任何債務，無論是否或有債務，涉及：

(一)借入資金或者以債券、票據、債權證或者類似票據證明的；

2.以本公司或本公司任何附屬公司財產上存在的任何產權負擔擔保的借款的負債；

3.與實際簽發的任何信用證有關的或有或有的償還義務 (不包括為對我們或我們的任何子公司的其他債務提供信用增強或支持而開具的信用證)或根據本定義反映為債務的金額

就上述第(1)至(3)項下的負債項目而言，任何此類項目(信用證除外)將按照公認的會計原則在我們的綜合資產負債表上顯示為負債，並且在其他未包括的範圍內，還包括我們或我們的子公司作為債務人、擔保人或其他方面(在正常業務過程中收款的目的除外)對債務人、擔保人或其他方面負有責任或支付的任何義務。除我們或我們的任何子公司以外的任何人的債務(不言而喻，每當我們或我們的任何子公司創建、承擔、擔保或以其他方式對此承擔責任時，我們將被視為招致債務)。

？不合格股份對於任何人來説，是指根據該等股本的條款(或根據其可轉換為或可交換或可行使的任何證券的條款)、在任何事件發生時或其他情況下該人的任何股本：

1.根據償債基金義務或其他規定到期或強制贖回(僅可贖回普通股的股本除外)；

2.可轉換為債務或喪失資格的股份，或可兑換或可行使債務或喪失資格的股份；或

3.可由持有人選擇全部或部分贖回(僅可贖回普通股的股本除外)，

在每種情況下，都是在債務證券聲明的到期日或之前。

？任何期間的運營收益是指不包括投資銷售損益的淨收益反映在我們根據公認會計原則在合併基礎上確定的該期間的合併財務報表中。

*產權負擔是指任何種類的抵押、留置權、押記、質押或擔保權益。

？子公司是指我們直接或通過我們的一個或多個子公司間接擁有有投票權的股權證券或未償還股權的多數投票權的任何公司或其他實體。就本定義而言，有投票權的股權證券是指在董事選舉中擁有投票權的股權證券，無論是在任何時候，還是隻有在高級證券類別沒有因任何意外情況而具有這種投票權的情況下。

？截至任何日期的總資產表示以下各項的總和：

1.未折舊的房地產資產；以及

2.我們及其子公司的所有其他資產均按照公認會計原則確定(但不包括應收賬款和無形資產)。

存在。除與允許的合併、合併或出售資產相關的事項外，我們同意採取或促使採取一切必要措施，以維護和保持我們公司的生存、權利和特許經營的全部效力。但是，如果我們確定在我們的業務開展中不再需要保留任何權利或特許經營權，並且損失對債務證券持有人沒有任何實質性的不利影響，則我們不需要保留任何權利或特許經營權。

物業的保養。我們同意維護並保持我們在開展業務時使用或有用的所有材料屬性處於良好狀態。然而，這並不妨礙我們在正常業務過程中處置我們的財產。

保險。我們同意向保險公司提供有關我們財產的公認責任保險，以承保此類傷亡和意外事故，保險類型和金額與相同或類似業務的慣例相同。

繳税和其他索賠 。我們同意在他們拖欠之前支付或解除對我們徵收或強加給我們的所有税款和其他政府費用，以及所有合法的勞工、材料和用品索賠，如果不支付，根據法律，這些費用可能成為我們財產的留置權。然而，我們不需要支付或解除任何此類費用，這些費用的金額、適用性或有效性正受到適當程序的真誠質疑。

提供財務資料。我們同意，無論我們是否受交易法第13或15(D)節的約束，根據交易法第13或15(D)節的規定，我們將在各自要求的每個提交日期的15天內準備年度報告、季度報告和其他文件，並：

以郵寄方式將年度報告、季度報告和其他文件的副本郵寄給所有債務證券持有人，因為他們的姓名和地址出現在證券登記簿上；該年度報告、季度報告和其他文件的副本；

未償還本金總額至少為50,000,000美元的任何其他債券、債券、票據、抵押、契約或票據的違約，該違約已導致該債務在本應到期和應付之日之前到期或被宣佈到期並應支付，而該債務未按照該契約的規定在書面通知吾等後30天內被解除或撤銷或作廢；但是，構成未償還本金總額不超過25,000,000美元的免税融資的這種債務違約，僅因為這種債務提供信貸支持的實體未能履行信用證付款要求而造成的，不構成違約事件；(二)未清償本金總額不超過25,000,000美元的債務，僅因提供信貸支持的實體未履行信用證付款要求而造成的債務違約，不構成違約事件；(二)未清償本金總額不超過25,000,000美元的債務違約；

有管轄權的法院對我們作出的一項或多項判決、命令或法令的總金額(不包括保險承保金額)超過$10,000,000，而該等判決、命令或法令連續30天未解除、未擱置或未履行的總金額(不包括保險承保金額)超過 $10,000,000；或

破產、資不抵債或重組或指定破產管理人、清盤人或受託人的某些事件。

如果違約事件發生並持續，受託人和本金不低於25% 系列的持有人可以宣佈該系列所有債務證券的本金立即到期和應付。

系列持有人就任何補救措施提起訴訟的權利取決於多個條件，包括要求該系列本金25%的持有人要求受託人採取行動，並就因此而產生的責任向受託人提供合理的賠償。然而，這一規定不會阻止任何持有人提起強制執行付款的訴訟。然而，這一規定不會阻止任何持有人提起強制執行付款的訴訟。

根據契約中有關受託人在違約情況下的責任的條款，受託人沒有義務在任何持有人的要求或指示下行使其在契約下的任何權利或權力，除非持有人已向受託人提供合理的擔保或賠償。然而，受託人可拒絕遵從任何與任何法律或契據相牴觸、可能使受託人承擔個人法律責任或可能不適當地損害持有人的指示。

義齒的改良

我們必須取得受契約變更影響的所有未償還債務證券中本金金額至少佔多數的持有人的同意。必須徵得每一系列未償債務本金至少過半數的持有人的同意我們才能放棄遵守契約中的某些條款。我們必須徵得受更改影響的每個持有人的同意，以延長到期日；降低本金、贖回溢價或利率；更改付款地點、硬幣或貨幣；限制起訴付款的權利；降低批准更改契約所需的同意級別；或修改上述任何條款或與放棄過去的一些違約或契諾有關的任何條款，但增加批准更改所需的同意級別除外。

失敗

我們可能會將一個系列的債務證券作廢，這意味着我們將在到期前履行我們在該系列下的義務。為此，我們可以為持有人的利益向受託人存入足夠的資金，以支付該系列的全部債務，包括本金、保費(如果有的話)和利息。在我們這樣做之前，必須滿足其他一些條件。我們還必須提供律師的意見，大意是，這類系列的持有者將不會因為這類存款而產生聯邦所得税後果。

轉換

債務證券可以轉換為普通股、優先股或其他系列的債務證券，也可以交換為其他系列的普通股、優先股或債務證券。附錄將介紹任何轉換權的條款。為了保護我們作為房地產投資信託基金的地位，如果任何人因轉換而被視為直接或間接擁有超過9.8%的我們股本，則債務證券不可轉換。

從屬關係

本附錄將介紹次級債務證券從屬於其他債務證券的條款和條件。這些條款將包括對優先於次級債務證券的債務的描述，優先債務違約時向次級債務證券持有人付款的限制，發生違約事件後向次級債務證券持有人付款的任何限制，以及要求次級債務證券持有人向優先債務持有人匯款的條款。

由於從屬關係，如果我們破產，次級債務證券的持有者可能會比我們的其他債權人(包括優先債務持有者)收回的比例更少。

我們可以直接提供證券，也可以通過承銷商、交易商或代理商提供證券。本附錄將確定這些承銷商、經銷商或代理商，並説明分銷計劃，包括要支付的佣金。如果我們未在附錄中指明公司名稱，則該公司不得直接或間接參與這些證券的任何承銷，儘管在有權獲得交易商津貼或代理佣金的情況下，該公司可能會參與證券分銷。

承銷協議將使承銷商有權獲得聯邦證券法和其他法律規定的特定民事責任的賠償。承銷商購買證券的義務將受到指定的條件的約束，如果購買了任何證券，承銷商通常會要求他們購買所有證券。

除非在附錄中另有説明，否則證券將由承銷商(如果有的話)在我們發行時交付給承銷商並由承銷商接受，並受承銷商拒絕全部或部分訂單的權利的約束。

我們可以作為委託人向交易商出售證券。然後，這些交易商可以不時以交易商設定的不同價格將證券轉售給公眾。

我們也可以通過代理商提供證券。代理通常在任命期間盡最大努力行事，這意味着他們沒有義務購買證券。

交易商和代理可能有權作為承銷商獲得我們對聯邦證券法和其他法律規定的某些責任的賠償。

我們或承銷商或代理人可以徵求我們批准的機構的報價，以便根據提供進一步付款的合同購買證券。獲準機構包括商業和儲蓄銀行、保險公司、養老基金、投資公司、教育機構和慈善機構等。某些條件適用於這些購買。

承銷商可以根據交易法下的M規則從事超額配售、穩定交易、空頭回補交易和懲罰性出價。超額配售涉及超過發行規模的銷售，這會產生空頭頭寸。穩定交易只要穩定出價不超過規定的最大值，投標人就可以購買標的證券。空頭回補交易涉及在分銷完成後在公開市場購買證券，以回補空頭頭寸。懲罰性出價允許承銷商在回補交易中購買交易商最初出售的證券以回補空頭頭寸時，從交易商那裏收回出售特許權。這些活動可能會導致證券的價格高於正常情況下的價格。承銷商可以在證券交易的任何交易所或者其他市場從事任何活動。如果開始，承銷商可以在隨時停止這些活動。

本補充文件或定價補充文件(視情況而定)將列明此時出售的證券的預期交割日期。

出售證券的持有人可在轉售證券時使用本招股説明書。適用的招股説明書附錄將指明出售證券的證券持有人和證券條款。出售證券持有人可能被視為與他們轉售的證券相關的承銷商，根據證券法，出售的任何利潤可能被視為承銷折扣和佣金。出售證券的證券持有人將獲得出售證券的全部收益。我們不會通過出售證券持有人獲得任何銷售收益。

以下是與投資於證券相關的重要聯邦所得税考慮事項的一般摘要。摘要以現行法律為依據。它不是税務建議，僅提供一般信息。摘要不涉及根據本守則受到特殊對待的特定類型的證券持有人，如保險公司、金融機構和經紀自營商。此外，總結並不是所有可能的税收考慮因素都詳盡無遺的。作為納税人，您的實際税收後果可能很複雜，並將取決於您的具體情況，包括您無法控制的變量。你應該諮詢你自己的税務顧問，以充分了解購買、持有和出售證券的税收後果。您還應諮詢您的税務顧問，以確定適用税法中任何潛在的更改的影響。規範房地產投資信託基金的聯邦所得税處理的法規條款具有高度的技術性和複雜性，摘要全文受適用的法規條款、據此頒佈的規則和條例及其行政和司法解釋的限制。以下討論基於現行法律和我們對我們符合REIT資格要求的陳述。

作為潛在投資者，我們敦促您就購買、持有和出售我們的證券對您造成的具體聯邦、州、地方、外國和其他税收後果諮詢您自己的税務顧問。

自截至1993年12月31日的課税年度起，我們已選擇以房地產投資信託基金(REIT)的身份根據該準則納税。我們的納税年度截止於1993年12月31日。我們相信，根據守則，我們的組織和運作方式符合房地產投資信託基金(REIT)的徵税資格。我們還相信，我們將繼續以保持我們房地產投資信託基金(REIT)地位的方式運營。然而，我們不能向您保證將來會滿足這些要求。

我們尚未要求美國國税局就我們的REIT地位作出裁決。不過，我們收到Dentons US LLP律師事務所的意見，大意是：

從截至1993年12月31日的納税年度開始的每個課税年度，我們都符合作為房地產投資信託基金的資格和納税要求；

我們股權的多樣性、截至意見發佈之日的運營和擬議的運營方法應使我們有資格在截至2020年12月31日的納税年度內成為房地產投資信託基金(REIT)；以及

本節中關於聯邦所得税考慮事項和您的投資的後果的討論在描述法律問題或法律結論的範圍內，在所有實質性方面都是正確的。

該意見是自發表之日起發表的，德頓美國有限責任公司沒有義務在發表意見之日之後，就適用法律的任何變化或陳述、陳述或假定的任何事項通知我們。

您應該知道，律師的意見對國税局或任何法院都沒有約束力。我們對律師的意見是基於我們就過去、現在和未來的業務運作所作的事實陳述和契約。此外，我們對本公司持續REIT資格的律師意見取決於我們是否有能力通過實際年度經營業績通過守則規定的各種REIT資格測試，而我們作為REIT的持續資格將取決於我們是否有能力通過該準則規定的各項REIT資格測試。

此外，我們不能向您保證，新的法律、法規或行政解釋不會因我們作為房地產投資信託基金的資格或本文討論的任何其他事項而改變税法。

公司的聯邦所得税

只要我們有資格作為房地產投資信託基金(REIT)納税，我們通常不會為目前分配給股東的普通收入或資本收益部分繳納聯邦企業所得税。這個

守則中的房地產投資信託基金條款一般允許我們扣除支付給股東的股息。支付給股東的股息扣除在很大程度上消除了通常適用於公司的聯邦雙重收益税。當我們使用雙重徵税這個術語時，我們指的是公司收入的兩個級別的徵税，當公司必須為其賺取的收入納税時，在公司一級徵税，當股東以股息方式為其從公司獲得的收入分配納税時，再次在股東一級徵税。此外，房地產投資信託基金可以選擇保留和繳納指定數額的長期資本利得淨額，在這種情況下，房地產投資信託基金的股東將按比例將其未分配的長期資本利得計入收入中，並獲得抵免或退税，以支付房地產投資信託基金應繳納的税款。

即使我們有資格作為房地產投資信託基金納税，我們也將按如下方式繳納聯邦所得税：

我們將按公司税率對未分配的REIT應税收入徵税，包括未分配的淨資本收益。

在某些情況下，由於我們在2018年前納税年度的項税收優惠，我們可能需要繳納備選最低税額。

我們將按公司税率對我們出售或以其他方式處置止贖財產(主要用於在正常業務過程中出售給客户)的淨收入和其他不符合條件的止贖財產收入徵税。喪失抵押品贖回權財產一般是指任何不動產以及因喪失抵押品贖回權或代替喪失抵押品贖回權的契據而獲得的不動產附帶的任何個人財產。

我們將對禁止交易的任何淨收入徵收100%的税，這些交易通常是指在正常業務過程中主要為出售給客户而持有的財產的銷售或其他處置，但喪失抵押品贖回權的財產除外。

如果我們未能達到守則REIT規定的75%或95%毛收入標準，但我們保持了房地產投資信託基金的資格，我們將繳納一筆税款，其數額等於我們總收入的95%超過我們95%測試合格收入的數額，或者我們總收入的75%超過我們75%測試合格收入的數額，乘以一個旨在反映我們的收入的分數，即我們的總收入超過95%，即我們的總收入的95%，超過我們總收入的95%，即95%測試的合格收入，或者我們總收入的75%，乘以一個旨在反映我們的收入的分數，即我們的總收入超過95%，即95%測試的合格收入，但我們仍保持着房地產投資信託基金的資格。

如果我們失敗了，在超過一個De Minimis按照慣例，為了在一個課税年度的任何一個季度滿足守則規定的一項或多項資產測試，但由於我們符合某些減免條款的規定，我們仍有資格成為房地產投資信託基金，我們可能被要求就導致失敗的資產所產生的淨收入從失敗之日起至資產處置或以其他方式恢復符合資產測試為止的淨收入金額繳納50,000美元以上的税款或按公司税率計算的税款。在此情況下，我們可能會被要求支付超過50,000美元的税款，或按公司税率計算的税款，從失敗之日起至資產處置或以其他方式恢復符合資產測試的情況下，滿足準則條款下的一項或多項資產測試。

如本公司未能符合守則有關REIT規定的一項或多項REIT資格要求(收入測試或資產測試除外)，但如未能符合REIT資格要求是由於合理原因而非故意疏忽，而我們每未能滿足一項未能符合REIT資格要求，我們仍可避免在該年度終止我們的REIT選舉。我們須就每項未能符合REIT資格要求的事項支付50,000元罰款。

如果我們每年沒有分配至少(A)該年度普通收入的85%，(B) 該年度資本利得淨收入的95%，以及(C)以前期間的任何未分配的應税收入的總和，我們將被徵收4%的消費税，超出實際分配的金額。

如果我們、我們的租户和我們的應税REIT子公司之間的安排無法與無關各方之間的類似安排相提並論，我們將對我們收到的某些付款(或應税REIT子公司扣除的某些費用)徵收100%的懲罰性税。

如果(A)我們在結轉基礎交易中從C公司獲得任何資產，而C公司是一家需要繳納全部公司税的公司，並且(B)我們隨後確認了處置這一資產的收益

我們可以選擇保留長期資本淨利並繳納所得税。在這種情況下，股東將： (A)將其在我們未分配的長期資本收益中的比例份額(只要我們及時將該收益指定給股東)計入其收入中；(B)被視為已支付我們為該收益繳納的税款的比例份額；以及(C)允許就其被視為已繳納的税款的比例份額給予抵免，並進行調整以增加我們股票的股東基礎。

我們可能在屬於C公司的其他較低級別實體中擁有子公司或自己的權益，這些公司將選擇與我們共同選擇作為我們的應税REIT子公司對待，其收益將繳納美國聯邦企業所得税。

房地產投資信託基金資格

組織要求。該守則將房地產投資信託基金定義為符合下列條件的公司、信託或協會：

由一名或多名受託人或董事管理；

其實益所有權以可轉讓股份或者可轉讓實益憑證為證明；

如果沒有房地產投資信託基金(REIT)的要求，它將作為一家國內公司徵税；

它既不是金融機構，也不是保險公司；

其實益擁有權由100人或以上持有；及

在每個納税年度的後半年，考慮到適用的歸屬規則，五名或更少的個人直接或間接擁有的流通股價值不超過50%。

此外，還必須滿足關於房地產投資信託基金收入和資產性質的其他測試，如下所述。該守則規定，在整個課税年度內，必須符合第(1)至(4)項(首尾兩項包括在內)條件。條件(5)必須在12個月的納税年度中至少335天內，或者在12個月以下的納税年度的相應部分內，至少滿足條件(5)。第(5)和(6)項條件在選擇作為房地產投資信託基金徵税的第一個納税年度之後才適用。就條件(5)和(6)而言，養老基金和特定的其他免税實體被視為個人，但條件(6)的例外情況是，在確定已發行股票的所有者數量時，通過基金或實體向基金的實際參與者或實體的實益所有人。

我們的信託聲明目前包括對股本轉讓的限制，這些限制旨在幫助我們繼續滿足條件(5)和(6)。Dentons US LLP認為我們已經符合REIT的資格和税收要求，這是基於我們的陳述，即我們的股本所有權將滿足條件(5)和(6)。但是，我們不能保證，根據法律規定，我們的信託聲明中的限制將阻止我們無法滿足這些條件，或者違反這些限制的轉讓不會導致我們不符合這些條件。

如果房地產投資信託基金擁有一家合格的房地產投資信託基金子公司，則守則規定，出於聯邦所得税的目的，該合格房地產投資信託基金子公司不予計入。因此，符合條件的房地產投資信託基金子公司的所有資產、負債和收入、扣除和信貸項目均視為房地產投資信託基金本身的資產、負債和這些項目。當我們使用合格REIT子公司這一術語時，我們指的是除應税REIT子公司以外的公司，所有

其股份由房地產投資信託基金持有。我們直接或間接擁有幾家公司的100%股份，這些公司構成了合格的房地產投資信託基金子公司。因此，這些符合條件的REIT子公司的所有資產、負債以及收入、扣除和信貸項目將被視為我們的資產和負債以及我們的收入、扣除和信貸項目。除非上下文另有要求，否則在本聯邦所得税考慮事項和您的投資的後果一節中對我們、我們和我們公司的所有引用都是指Camden Property Trust及其合格的REIT子公司。

如果房地產投資信託基金是合夥企業的合夥人，美國財政部發布的財政部法規規定，房地產投資信託基金將被視為擁有其在合夥企業資產中的比例份額，並將被視為有權獲得可歸因於該份額的合夥企業收入。房地產投資信託基金在合夥企業資產中的比例份額將根據房地產投資信託基金在合夥企業中的資本權益確定。此外，根據守則第856節的規定，合夥企業的資產性質和毛收入將在房地產投資信託基金手中保持相同的性質，包括滿足毛收入測試和資產測試。因此，我們在Camden Operating，L.P.和Camden Summit Partnership，L.P.的資產、負債和收入項目中的比例份額(統稱為運營合夥企業)和我們持有利息的任何其他應作為合夥企業徵税的聯邦所得税實體，將被視為我們的資產、負債和收入項目，以適用本節中描述的要求。經營合夥企業和我們持有權益的任何其他合夥企業的資產、負債和收入項目包括經營合夥企業和每個此類實體在其持有權益的任何合夥企業應納税的資產、負債和收入項目中的份額。

此外，除非我們的納税年度是日曆年，否則我們不能保持REIT的地位。我們已經並打算繼續實行日曆納税年度。

收入測試。一般來説，為了符合REIT的資格，我們必須獲得至少95%的毛收入，不包括來自被禁止交易的毛收入、房地產來源的毛收入、出售或處置股票或證券的股息、利息和收益，或者來自上述任何組合的毛收入。我們還必須從與不動產或不動產抵押相關的投資或不動產抵押中獲得至少75%的毛收入(不包括被禁止交易的毛收入)，包括不動產租金、不動產抵押債務的利息，在特殊情況下，還包括特定類型的臨時投資的利息。(br}我們還必須從與不動產相關的投資或不動產抵押貸款中獲得至少75%的總收入，包括不動產租金、不動產抵押債務的利息，在特殊情況下，還包括特定類型的臨時投資的利息。

租賃租金將是符合REIT要求的合格收入，前提是滿足幾個要求。首先，租約可能不會讓我們分享承租人的收入或利潤。第二，與不動產租賃相關的租賃的個人財產租金不得超過根據租賃收到的總租金的15%。如果是這樣的話，屬於非土地財產的租金部分將不符合房地產租金的資格。確定與不動產租賃相關的可歸因於個人財產的租金的標準是基於相對公平的市場價值。第三，一般來説，從關聯方租户收取的租金不符合房地產租金的條件。出於這些目的，如果房地產投資信託基金直接或間接、實際或建設性地擁有租户10%或更多的股份，則租户將成為關聯方租户。然而，我們可以將財產租賃給應税房地產投資信託基金子公司，如果關聯方租金規則的例外情況適用，從該子公司收到的租金不會因為我們在該子公司的所有權權益而喪失從不動產收取租金的資格。只要物業租賃空間的至少90%租給不是關聯方或應税REIT子公司的人士，並且應税REIT子公司支付的商業合理租金與第三方支付的租金基本相當，我們就可以利用關聯方租金規則的這一例外情況。該物業的租賃空間至少有90%租給不是關聯方或應税REIT子公司的人，並且應税REIT子公司支付的租金在商業上是合理的，實質上與第三方支付的租金相當。應税房地產投資信託基金子公司包括房地產投資信託基金直接或間接持有股票，並與房地產投資信託基金共同選擇被視為應税房地產投資信託基金子公司的公司。應税房地產投資信託基金子公司將按公司税率繳納聯邦所得税。第四, 房地產投資信託基金一般不得經營或管理其財產，不得向租户提供或提供服務。但是，房地產投資信託基金可以通過獲得充分補償的獨立承包人提供習慣性服務或非習慣性服務

房地產投資信託基金未取得任何收入或設立應納税的房地產投資信託基金子公司。此外，房地產投資信託基金可以就其財產提供非慣例服務，只要每項財產提供這些服務的收入不超過房地產投資信託基金從每項財產獲得的全部金額的1%。房地產投資信託基金可以通過應税房地產投資信託基金子公司提供或者提供非慣例服務。最後，所有租約還必須符合聯邦所得税目的的真正租約，而不是服務合同、合資企業或其他類型的安排。

我們沒有收取，亦不會預期收取全部或部分以任何人的入息或利潤為基礎的租金。我們有沒有，也不會預計會有超過總租金15%的個人財產租賃租金。

我們已經並將為我們的多户公寓社區提供服務。我們相信，我們已經並將提供的與我們的社區相關的服務通常或習慣上僅與租用空間相關，不會以其他方式提供給特定租户；就特定物業提供其他類型的服務的收入不會也不會超過我們從此類物業收到的所有金額的1%。因此，我們相信，提供此類服務沒有也不會導致我們社區收到的租金不符合房地產租金的資格。我們相信與我們社區相關的服務可能不會直接由我們提供，而不會影響租金資格，因為房地產租金已經並將由獨立承包商或應税房地產投資信託基金子公司執行。

利息一詞，根據兩種總收入測試的目的定義，通常不包括全部或部分基於任何人的收入或利潤的任何金額。？然而，利息通常包括以下內容：

以收入或銷售額的一個或多個固定百分比為基礎的金額；以及

以債務人的收入或利潤為基礎的金額，只要債務人的幾乎所有收入都來自保證債務不會租賃其在財產中的幾乎所有權益的房地產，並且只有在債務人收到的金額符合資格的範圍內，如果房地產投資信託基金直接收到，債務人收到的金額才符合房地產租金的條件。

如果一筆貸款包含一項條款，規定房地產投資信託基金有權獲得借款人在出售擔保貸款的房地產時獲得的一定百分比的收益或截至特定日期的物業增值的一定百分比，可歸因於該貸款撥備的收入將被視為出售擔保貸款的房產的收益。

房地產抵押債務的利息或房地產利息通常是符合75%毛收入測試目的的收入。如果貸款是由不動產和其他財產擔保的，並且在某個納税年度內未償還貸款的最高本金金額超過了擔保該貸款的房地產的公平市場價值(如我們作出該貸款的承諾生效之日的 )，則該貸款的利息收入的一部分將不是75%毛收入測試中的合格收入，而將是95%毛收入測試中的合格收入。但是，在2015年12月31日之後的納税年度，如果貸款同時由不動產和動產擔保，如果該動產的公平市值不超過擔保該貸款的所有財產的總公平市值的15%，則為該貸款提供擔保的動產將被視為不動產，以確定該貸款的利息是否符合75%總收入收入標準的要求。如果需要分攤，利息收入中不符合75%毛收入標準的部分將與總利息收入具有相同的關係，就像沒有房地產擔保的貸款本金與貸款總額的關係一樣。

我們可能會發放夾層貸款，這些貸款可能不會由房地產擔保。我們從這些貸款中獲得的利息收入在95%毛收入測試中是合格收入，將來也將是合格收入，但在75%毛收入測試中可能不是合格收入。另外，抵押貸款的貸款額我們可以

自己可能會超過擔保貸款的不動產的價值。在這種情況下，貸款收入的一部分將是95%毛收入測試的合格收入，而不是 75%毛收入測試的合格收入。在某些情況下，抵押貸款的利息收入也可能部分基於借款人的利潤或淨收入。這種情況通常會導致貸款收入在兩種總收入測試中都是不符合條件的收入。

我們將對喪失抵押品贖回權財產的任何收入按公司税率徵税，但不包括符合75%毛收入測試條件的收入，減去與產生該收入直接相關的費用。然而，喪失抵押品贖回權財產的毛收入將符合75%和95%毛收入測試的目的。喪失抵押品贖回權的財產是任何不動產，包括不動產的權益，以及該不動產附帶的任何個人財產：

由於房地產投資信託基金在喪失抵押品贖回權時競標該財產，或者在該財產的租賃或擔保債務即將發生違約或違約後，通過協議或法律程序以其他方式將該財產歸於所有權或佔有權而獲得的；

在沒有違約迫在眉睫或預期違約的情況下被房地產投資信託基金收購的相關貸款；和

為此，房地產投資信託基金做出了適當的選擇，將該財產視為喪失抵押品贖回權的財產。

然而，房地產投資信託基金不會被視為已經取消了對房地產投資信託基金控制的財產的抵押品贖回權。佔有權抵押權人除非作為抵押人的債權人，否則不能獲得任何利潤或蒙受任何損失。房產一般在房地產投資信託基金收購該房產的課税年度之後的第三個課税年度結束時不再是止贖房產，或者如果財政部長批准延期，則不再是止贖房產。此寬限期終止，止贖財產在第一天不再是止贖財產：

就該財產訂立租約，而該物業按其條款會產生不符合75%總入息審查資格的入息，或根據在該日或之後訂立的租約而直接或間接收取或累算任何款額，而該租契所產生的入息不符合75%總入息審查的資格；

在該物業上進行任何建築工程，但在違約迫在眉睫之前已完成超過10%的建築工程的建築物或任何其他改善工程除外；或

即自房地產投資信託基金收購物業之日起90天以上，且該物業用於房地產投資信託基金經營的行業或業務，但通過房地產投資信託基金本身並不從中獲得或收取任何收入的獨立承包商，或就2015年12月31日之後開始的應納税年度而言，通過房地產投資信託基金附屬公司進行的交易或業務除外。

我們預計我們不會從通過止贖獲得的財產中獲得不符合75%毛收入測試條件的收入，但如果我們確實收到任何此類收入，我們將選擇將相關財產視為喪失抵押品贖回權的財產。此外，我們預計，對於不符合取消抵押品贖回權財產選舉資格的房產，我們收到的任何收入都將是兩項總收入測試的合格收入。

如果我們取消抵押品贖回權或對貸款進行重大修改，只要標的財產的公平市場價值或修改後的貸款本金(視情況而定)超過我們在原始貸款中的基礎，我們可能會確認應税收入，而不會收到相應的現金分配。

然而，無法説明在任何情況下，我們是否都有權享受這些救濟條款的好處。例如，如果我們因故意產生的非合格收入超過此類收入的限制而未能通過毛收入測試，則美國國税局(IRS)可以得出結論，認為我們未能通過測試並非出於合理原因。如上所述，即使適用這些減免條款，也將對超出的淨收入徵税。

資產測試。在每個日曆季度的最後一天，我們必須通過關於我們資產性質的五項測試。首先，我們總資產價值的至少75% 通常必須包括房地產資產、現金、現金項目和政府證券。就本測試而言，術語房地產資產通常指不動產(包括不動產權益和不動產抵押權益)和其他REITs的股份(或可轉讓受益證書)，以及可歸因於投資股票發行或公開發行債務所得的任何股票或債務工具，期限至少為五年，但僅限於REIT收到此類收益之日起的一年內。在2015年12月31日之後的納税年度，術語房地產資產還包括公開發售的REITs的債務工具、以房地產和個人財產擔保的抵押的個人財產(如果此類個人財產的公平市值不超過所有此類財產公平市場總值的15%)，以及與租賃房地產相關的個人財產，其中個人財產的租金不超過根據租賃收到的總租金的15%。第二，證券佔我們總資產的比例不超過25%，但75%的資產類別中的證券除外。第三，對於這些證券，我們擁有的任何一個發行人的證券價值不得超過我們總資產價值的 5%，除非發行人是應税REIT子公司，我們不能擁有任何一個發行人未償還證券投票權或價值的10%以上，除非發行人是應税REIT子公司，或者在 10%價值測試的情況下，我們可以為直接債務提供安全港。, 一家或多家應税房地產投資信託基金子公司的證券不得超過我們總資產的20%。第五，我們的總資產不超過25% 我們的總資產可能由公開發售的REITs發行的債務工具組成，這些債務工具符合房地產資產的資格，因為公開發售的REITs發行的債務工具明確包含在定義中。我們必須在每個季度末通過資產測試。如果我們在季度末因收購證券或其他財產而未能通過資產測試，我們可以在該季度結束後30天內處置證券或其他不符合條件的財產，以滿足此測試要求。我們不能向您保證國税局不會質疑我們對這些測試的遵守情況。如果我們持有的資產違反了適用的資產測試，而且某些救濟條款不適用，我們將被取消房地產投資信託基金(REIT)的資格。

我們目前擁有幾家子公司未償還證券總價值的10%以上，這些子公司都選擇作為應税房地產投資信託基金(REIT)子公司。應該注意的是，該準則包含兩項條款，確保應税房地產投資信託基金子公司須繳納適當水平的聯邦所得税。首先，應税房地產投資信託基金子公司扣除支付給附屬房地產投資信託基金的利息的能力受到限制。其次，如果應税房地產投資信託基金子公司向房地產投資信託基金支付的金額超過在一筆獨立交易中支付給非關聯方的金額，房地產投資信託基金通常將被徵收相當於超出部分100%的消費税。

就75%資產測試而言，抵押貸款將是符合條件的資產，除非抵押貸款的未償還本金餘額超過擔保該貸款的房地產的公平市場價值，在這種情況下，根據聯邦所得税法，此類貸款的一部分很可能不是符合條件的房地產資產。這個

如果我們未能在一個課税年度的任何一個季度滿足一項或多項資產測試，但如果我們有資格根據守則的某些規定獲得減免，則我們仍有資格成為該年度的房地產投資信託基金(REIT)。如果(I)失敗是關於5%資產測試或10%資產測試的失敗，並且由於擁有的資產不超過我們總資產的1%或1,000萬美元(取其較小者)，並且在發現失敗的季度後6個月內糾正失敗，或者(Ii)失敗是由於擁有上述 (I)中未描述的資產，失敗是由於合理原因而不是由於故意疏忽，則這些救濟條款通常可用。(I)失敗是關於5%資產測試或10%資產測試的失敗，並且由於擁有的資產不超過我們總資產的1%或1000萬美元(取其較小者)，並且在發現該失敗的季度後的6個月內得到糾正。我們按照財政部規定的規定提交一份明細表，説明導致故障的每項資產，故障在發現故障的季度後的6個月內得到糾正，我們繳納的税款包括從故障發生之日起至資產處置或我們以其他方式恢復資產測試為止的導致故障的資產所產生的淨收益金額，其中較大者為50,000美元或按公司税率計算的税款。我們可能在任何情況下都沒有資格獲得救濟條款。

其他限制。房地產投資信託基金的要求對我們的運營施加了許多其他限制。例如，我們直接或通過其附屬合夥企業和有限責任公司直接或通過其子公司合夥企業或有限責任公司出售作為庫存持有的財產或以其他方式持有的主要用於銷售給客户的財產的任何收益，包括我們在經營合夥企業實現的任何此類收益中的份額，將被視為被禁止交易的收入，應繳納100%的懲罰性税，除非適用某些安全港例外情況。這一被禁止的交易收入也可能對我們滿足REIT資格的毛收入測試的能力產生不利影響。根據現行法律，財產是作為庫存持有，還是主要在交易或業務的正常過程中出售給客户，這是一個事實問題，取決於圍繞特定交易的所有事實和情況。我們打算持有我們的物業，並促使運營合夥企業持有其物業進行投資，以期實現長期增值，從事收購和擁有物業的業務，並根據我們的投資目標偶爾出售物業。我們不打算、也不打算允許經營合夥企業或其子公司合夥企業或有限責任公司進行任何被禁止的交易。但是，美國國税局可能會成功地辯稱，我們、運營合夥企業或其子公司合夥企業或有限責任公司進行的部分或全部銷售是被禁止的交易。我們將被要求為我們從任何此類銷售中獲得的可分配份額支付100%的懲罰性税。

我們產生的任何重新確定的租金、重新確定的扣除額、超額利息或重新確定的應税REIT子公司服務收入將繳納100%的懲罰性税。一般而言，重新釐定的租金是指因我們的應税reit附屬公司向我們的任何租户提供任何服務而多報的不動產租金，而重新釐定的扣除額和超額利息是指我們的應税reit附屬公司就支付給我們的金額所扣除的任何金額，超過根據公平協商而應扣除的金額，而重新釐定的應税reit 附屬服務收入是指一間應税房地產投資信託基金附屬公司的收入，而該等收入是指少收的應税房地產投資信託基金附屬公司的收入。重新釐定的租金是指因本公司的應税房地產投資信託基金附屬公司向任何租户提供的任何服務而多報的租金。如果我們收到的租金符合守則中的某些避風港條款，我們收到的租金不會構成重新釐定的租金。

分配。由於最低分發要求，我們通常每年分發的金額至少等於：

(A)我們REIT應税收入的90%，計算時不考慮支付股息的扣除或我們的淨資本利得，以及(B)我們來自止贖財產的淨收入的90%，如果有的話，超過對喪失抵押品贖回權的收入徵收的特別税；減去

非現金收入的特定項目的總和。

如果在我們及時提交該年度的聯邦所得税申報單之前申報，並且在申報之後的第一次定期股息支付之日或之前支付，且該支付是在該年度結束後的 12個月期間內支付的，則該分配必須在與其相關的納税年度或下一個納税年度支付。資本收益股息不包括在計算中，以確定我們是否滿足上述分配要求。一般而言，資本收益股息是指我們確認並適當指定的可歸因於淨資本收益的股息。

為了將考慮到我們的分配要求，除非我們有資格成為公開發售的房地產投資信託基金，否則分配的金額不能是優先的，也就是説，被分配的股權證券類別的每個持有人必須被同等對待，除根據其股息權作為一個類別對待外，任何類別的股權證券都不能被視為一個類別。我們相信，並預計我們將繼續成為一個公開發售的房地產投資信託基金(REIT)。

即使我們滿足上述分配要求，如果我們沒有分配我們所有的淨資本收益或分配至少90%(但不到100%)的調整後REIT應税收入，我們將按常規資本利得或普通公司税率對這些收益或收入徵税。此外，如果我們未能在每個日曆年分發至少以下金額的：

那一年我們普通收入的85%；

該年度資本利得淨收入的95%；以及

前期未分配的應納税所得額，

超過要求分配的部分超過實際分配的金額，我們將被徵收4%的消費税。

如果我們在交易中從C公司收購資產，而我們的資產基礎是參照C公司手中的資產的基礎確定的，那麼在收購日期後的五年內，我們可能需要對應税處置繳納實體級税。税額是通過對 (I)該資產在收購日的公平市值超過我們基準的部分(如有)或(Ii)吾等在處置中確認的收益中較小的部分(如有)適用公司税率來確定的，其中較小者為(I)該資產在收購日的公平市值高於我們的基準的部分(如有)，或(Ii)吾等在處置該資產時確認的收益。第(I)款中描述的金額稱為內在收益。我們不認為我們已經獲得，目前也不希望獲得資產，這些資產的處置需要繳納內置利得税，但將來不會被取消抵押品贖回權。

通常，我們的REIT應税收入少於我們的現金流，這是因為在計算REIT應税收入時扣除了折舊和其他非現金費用。因此，我們預計我們通常會有足夠的現金或流動資產，使我們能夠滿足90%的分配要求。但是，我們有時可能沒有足夠的現金或其他流動資產來滿足此分配要求，或無法根據需要分配更多金額以避免所得税和消費税。這可能是由於以下原因造成的：

實際收到收入和實際支付可扣除費用之間的時間差，以及在得出我們的應納税所得額時包括這些收入和扣除這些費用之間的時間差，或者

由於不可扣除的支出，如本金攤銷或資本支出，包括超過非現金扣除的任何出售物業收益的再投資(免税交換除外)。

如果出現這些時間差異，或者如果我們的不可扣除支出超過了我們的非現金扣除，我們可能會發現有必要安排借款，或者在可能的情況下，支付應税股票股息以滿足股息要求。

在某些情況下，我們可能能夠通過在以後一年向股東支付股息來糾正一年未達到分配要求的情況，這可能會包括在我們的股息扣減中

抵押貸款的某些收入。如果我們的任何抵押貸款被視為有原始發行折扣，我們將在相關現金流之前確認應納税所得額。我們通常必須基於恆定收益率方法應計原始發行貼現，該方法考慮了預計的預付款，但會推遲到實際發生信用損失時才計入。

套期保值交易和外匯收益。我們可以就我們的一項或多項資產或負債進行套期保值交易。套期保值交易可以採取多種形式，包括利率掉期、上限和下限、購買這些項目的期權，以及期貨和遠期合約。套期保值交易在收購、發起或訂立當日收盤前明確確認為的收入，包括處置或終止此類交易的收益，在75%和95%毛收入測試中將不構成毛收入。以上所用的套期保值交易通常是指(I)我們在正常業務過程中進行的任何交易，主要是為了管理以下風險：(A)我們因收購或持有房地產資產而發生或將發生的債務的利率變化或波動，或(B)根據75%或95%的毛收入測試(或產生此類收入或收益的任何財產)符合條件的任何收入或收益項目的貨幣波動，以及(Ii)(B)根據75%或95%的毛收入測試(或產生此類收入或收益的任何財產)符合條件的任何收入或收益項目的貨幣波動，以及(Ii)(I)我們在正常業務過程中進行的任何交易，其主要目的是管理以下風險：(A)我們因收購或持有房地產資產而發生或將發生的債務的利率變化或波動；先前套期保值交易標的的財產或債務已被消滅或處置的。如果我們沒有正確識別此類交易為套期保值或我們進行了其他類型的套期保值交易，則這些交易的收入很可能在75%和95%毛收入測試中都被視為不符合條件的收入。我們打算以不損害我們作為房地產投資信託基金(REIT)資格的能力的方式安排任何對衝交易。此外，在房地產投資信託基金的一項或兩項毛收入測試中，某些外幣收益可能被排除在毛收入之外。, 只要我們不從事或從事大量和定期的證券交易。

對某些REIT資格條款失效的救濟

如果我們未能滿足REIT資格的一項或多項要求(收入測試或資產測試除外)，但如果失敗是由於合理原因而非故意疏忽，並且我們每一次未能滿足REIT資格要求，我們都要支付50,000美元的罰款，我們可以避免在該年度終止我們的REIT選舉。我們可能在任何情況下都沒有資格享受此救濟條款。

未能取得房地產投資信託基金的資格

如果我們在任何課税年度不符合房地產投資信託基金的納税資格，並且減免條款不適用，將會發生以下後果：

我們將按公司税率對我們的應税收入徵税，包括任何適用的替代最低税(2018年前的納税年度)；

我們將無法扣除對股東的分配；

我們將不會被要求進行股東分配；

如果我們從當前和累積的收益和利潤中進行分配，分配將是股息，應作為股息收入向我們的股東納税；

(A)美國法院能夠對此類信託的管理進行主要監督，(B)一名或多名美國人有權控制該信託的所有實質性決定的任何信託。儘管有前述規定，但在財政部條例規定的範圍內，在1996年8月20日存在並在此日期之前被視為美國人的一些信託，如果選擇繼續被視為美國人，應被視為美國股東。

如果合夥企業(包括因美國聯邦所得税而被視為合夥企業的實體)是我們股份的實益所有者，則合夥企業中合夥人的待遇通常取決於合夥人的身份和合夥企業的活動。作為合夥企業的受益所有人以及此類合夥企業的合夥人應諮詢其税務顧問，瞭解購買、擁有和處置我們的證券所產生的美國聯邦所得税後果。

分發通常。只要我們有資格成為房地產投資信託基金(REIT)，我們從當前或累積的收益和利潤中向股東進行的任何分配(以下討論的資本利得股息除外)都將構成應作為普通收入向我們的應税美國股東徵税的股息。？從國內和某些符合條件的外國C分章公司獲得合格股息的個人，只要滿足一定的持有期要求，就有權享受較低的股息率。然而，從我們REIT(房地產投資信託基金)獲得股息分配的個人通常沒有資格獲得較低的股息率，但以下任何分配的部分除外：(A)代表我們擁有股份的公司傳遞給我們的股息 (但只有在該股息由公司支付給其個人股東的情況下，此類股息才有資格獲得較低的股息率)，包括來自應税REIT 子公司的股息。(B)等於我們的REIT應納税所得額(考慮到我們可獲得的股息扣除)減去我們在上一個課税年度就這些項目支付的任何税款，或(C)歸因於我們通過處置我們在某些非確認交易中獲得的財產而實現和確認的內置收益，減去我們在上一個納税年度就這些項目支付的任何税款。較低的費率僅適用於我們在書面通知中將分配指定為合格股息收入的範圍。自2017年12月31日之後至2026年1月1日之前的應納税年度, 非法人美國股東可能有權扣除他們從我們那裏獲得的普通REIT股息的20%。個人應税美國股東應諮詢其自己的税務顧問以確定這些條款的影響。如果美國股東是公司，分配將沒有資格獲得股息扣除。為了確定我們向股票持有者分配的是當前收益還是累計收益和利潤，我們的收益和利潤將首先分配給我們的已發行優先股，然後分配給普通股。

如果我們向美國股東進行了超出我們當前和累計收益和利潤的分配(不指定為資本利得股息)，則這些分配將首先被視為針對該美國股東的普通股或優先股的免税資本返還。這將減少美國股東的調整基數，如果分配超過美國股東在其股票中的調整基數，則超出的部分將作為出售股票的變現收益向美國股東徵税。

為了避免徵收上述4%的消費税，國税局將認為我們有足夠的收益和利潤，可以將我們的任何分配視為股息，最高可達要求分配的金額。此外，無論我們的收益和利潤如何，任何不足的股息都將被視為普通股息或資本利得股息(視情況而定)。因此，股東可能需要將原本可獲得免税資本回報的特定分配視為應税股息。

如果我們向股東分配的普通股或優先股超過了美國股東的調整基數，並且適用的股票一直作為資本資產持有，則分配將作為資本利得徵税。如果持有一年以上，這筆收益將作為長期資本利得徵税。

如果(A)我們在任何一年的10月、11月或12月宣佈在任何一個月的指定日期向登記在冊的股東支付股息，並且(B)我們在下一個日曆年的1月31日或之前實際支付股息，我們將把此類股息視為我們支付的股息和股東在當年12月31日收到的股息。股東不得在其所得税申報單中包括我們的任何淨營業虧損或資本虧損。

資本利得分配。我們適當指定為資本利得股息的分配將作為長期資本利得向美國股東徵税，只要不超過我們在應税年度的實際淨資本利得，而不考慮美國股東持有股票的期限。我們適當指定為資本利得股息的分配不得超過我們在納税年度支付的股息，包括第二年支付的股息被視為在本年度支付的股息。然而，作為公司的美國股東可能被要求將高達20%的特定資本利得股息視為普通收入。資本利得股息不符合企業收到的股息扣除額。

被動活動損失與投資利息限制。我們進行的分配和美國股東出售或交換我們的普通股或優先股所獲得的收益不會被視為被動活動收入。因此，美國股東通常不能將任何被動損失應用於此收入或收益。一般來説，在計算投資利息限額時，我們不構成資本回報的分配將被視為投資收益。然而，出售或其他處置我們的普通股或優先股所產生的收益有時不會被視為投資收入。

保留淨長期資本收益 。我們可以選擇保留，而不是以資本利得股息的形式分配本年度收到的長期資本利得淨額。如果我們做出這一選擇，我們將為保留的長期淨資本利得繳税。此外，如果我們選擇保留長期淨資本利得，美國股東通常會：

在受限制的情況下，在計算其長期資本利得時，將其在我們未分配的長期資本利得中的比例份額計入其納税年度(即我們納税年度的最後一天)的報税表中。該公司的長期資本利得應包括在我們的納税年度的最後一天的報税表中；

視為已支付對美國股東長期資本利得中包括的指定金額徵收的資本利得税。

接受抵免或退還其認為已繳納的税款；

折舊回收。一般來説，美國個人股東對長期資本利得的最高税率為20%，但此類收益中可歸因於重新折舊的部分將按25%的最高税率徵税。公司股東可能被要求將高達20%的某些資本利得股息視為普通收入。因此，我們敦促您就您因分配或視為分配我們的資本利得以及您出售我們的優先股或普通股而產生的資本利得税責任諮詢您的税務顧問。適用的情況。

出售證券

美國出售或交換證券的股東通常會出於聯邦所得税目的確認損益，金額等於出售或交換時收到的任何財產的現金金額和公平市值與持有者出於税收目的在證券中的調整基礎之間的差額。如果這些證券是作為資本資產持有的，那麼這個收益或損失就是資本收益或損失。持有證券超過一年的，資本損益為長期資本損益。但是，持有不超過六個月的普通股或優先股的持有者在出售普通股或優先股時確認的任何損失，如果要求將資本利得計入持有者的收入，將被視為長期資本損失，前提是美國股東從我們那裏收到了被視為長期資本利得的分配。

債務證券的徵税

使用税務會計權責發生制並編制適用財務報表的債務證券的持有者必須在不遲於將其債務證券的收入計入其適用財務報表中作為收入的納税年度之前確認債務證券的收入。美國國税局(Internal Revenue Service)最近發佈了納税人可能依賴的擬議規定，聲明原始發行貼現和市場貼現將不受這些特殊時間規則的約束。這樣的規則可能要求投資者比以下討論的税收規則所確認的收入更早地報告收入。潛在投資者應諮詢其自己的税務顧問，瞭解此類規則對其投資的影響。

聲明利息和市場折扣。債務證券的持有者將被要求根據他們的税收會計方法將債務證券的聲明利息計入聯邦所得税目的總收入中。債務證券的購買者應意識到，債務證券的持有和處置可能會受到守則的市場折價條款的影響。這些規則一般規定，如果債務擔保的持有人以市場折扣價購買債務擔保，然後確認處置債務擔保的收益，包括贈與或到期付款，則在贈與的情況下，收益或增值中較小的部分以及持有人持有債務擔保期間應計的市場折扣部分，將在處置時視為普通利息收入。為此，以市場折扣價購買包括原始發行後以低於債務證券的規定本金金額的價格購買。市場貼現規則還規定，以市場折扣價獲得債務證券且不選擇在當前基礎上將市場折扣計入收入的持有人可能被要求推遲購買或攜帶債務證券的利息支出的一部分，否則可從產生或維持的任何債務中扣除，直到持有人在應税交易中處置債務證券。

以市場折扣獲得的債務證券的持有者可以選擇在債務證券的折扣應計時將市場折扣計入收入中，可以是直線基礎上的，也可以是當選後的恆定利率基礎上的。本次納入選擇一旦作出，將適用於持有人在選擇適用的第一個納税年度的第一天或之後獲得的所有市場折扣義務，未經美國國税局同意不得撤銷。如果債務證券持有人根據前一句話選擇在收入中計入市場貼現，則上述有關出售該債務證券的普通收入的確認或該債務證券的特定其他處置的規則，以及與該債務證券相關的債務的延期利息扣除的規則將不適用。如果該債務證券的持有人選擇將市場貼現計入收入中，則上述規則不適用於該債務證券的銷售或特定其他處置的普通收入的確認，以及與該債務證券相關的債務的延期利息扣除。

可攤銷債券溢價。一般來説，如果作為資本資產持有的債務證券的計税基礎超過債務證券到期時的應付金額，超出的部分可能構成可攤銷債券溢價，持有人可以選擇按不變利率法攤銷，並扣除從持有人收購日到債務證券到期日的攤銷溢價。選擇攤銷債券溢價的持有人必須將相關債務證券中的計税基礎減去可攤銷債券溢價允許的總扣除額。

可攤銷債券溢價扣除被視為對相關證券利息收入的抵消，用於聯邦所得税目的。每個潛在的購買者都被敦促諮詢其税務顧問，以瞭解將這一溢價作為聯邦所得税利息收入的抵銷對待的後果。

處置。一般來説，債務證券的持有者將確認債務證券的出售、交換、贖回、到期付款或其他應税處置的收益或損失。收益或損失以(A)收到的財產的現金金額和公允市值與(B)債券持有人在債務證券中的納税基準之間的差額來衡量該差額增加了持有人以前包括在收入中的任何市場折扣，並減去了在債務證券期限內扣除的任何可攤銷債券溢價。然而，收到的現金金額和其他財產的公平市場價值不包括現金或其他財產，這些現金或其他財產可歸因於支付以前未包括在收入中的應計利息，這些金額將作為普通收入納税。根據上述市場貼現和可攤銷債券溢價規則，只要債務證券是持有人手中的資本資產，並且持有時間超過一年，任何損益通常都是長期資本收益或損失。

由我們贖回或回購

根據守則第302節的規定，贖回或購回我們的股票將被視為分派(並按我們當前和累計的收益和利潤的範圍作為股息徵税)，除非贖回或回購滿足守則第302(B)節規定的其中一項測試，因此被視為出售或交換贖回或回購的股票。在下列情況下，贖回或回購一般將被視為出售或交換：

與美國股東相比，這一點很大程度上是不成比例的；

導致美國股東在美國的股權完全終止；或

在本質上並不等同於美國股東的股息，

所有這些都符合守則第302(B)節的含義。在確定是否符合這些測試中的任何一項時，通常必須考慮由於準則中規定的某些推定所有權規則而被視為由美國股東擁有的我們的股票，以及由美國股東實際擁有的我們的股票。由於關於美國股東是否滿足守則第302(B)節的任何替代測試的決定取決於必須作出決定時的事實和情況，因此建議美國股東諮詢他們的税務顧問以確定此類税收待遇。

如果贖回或回購我們的股票被視為分配，分配的金額將根據現金金額和收到的任何財產的公平市場價值來衡量。美國股東%s

除某些例外情況外，某些屬於個人、遺產或信託的美國股東需要為出售或以其他方式處置我們的股權或債務義務而產生的股息、利息和資本收益支付3.8%的醫療保險税。建議潛在投資者就此税對我們證券投資的影響諮詢他們的税務顧問。

債務證券和股票的備用預扣

根據備用扣繳規則，債務證券或股票的國內持有人可以就證券支付的利息或股息以及出售證券所得的毛收入接受備用扣繳，除非持有人(A)是一家公司或屬於其他特定豁免類別，並在需要時證明這一事實，或(B)提供正確的納税人識別號碼，證明沒有損失備用扣繳的損失，並以其他方式遵守備用扣繳規則的適用要求。債務證券或股票的持有者如果不向我們提供其當前的納税人識別碼，可能會受到美國國税局(Internal Revenue Service)的處罰。作為備用預扣支付的任何金額都可以抵扣持有人的聯邦所得税責任。

我們將向債務證券或股票持有人和美國國税局報告在日曆年度內就債務證券或股票支付的任何利息或股息以及扣繳的任何金額。

合夥企業的納税狀況對房地產投資信託基金資格的影響

我們的很大一部分投資是通過運營夥伴關係進行的。運營夥伴關係可能涉及特殊税務考慮事項。這些考慮因素包括：

合夥企業的收支項目分配情況，可能影響我司應納税所得額的計算。

每個經營合夥企業作為合夥企業的地位，而不是為所得税目的而作為公司徵税的協會；以及

運營合夥企業採取的行動可能對我們作為房地產投資信託基金的資格產生不利影響。

此外，每個運營合夥企業通過作為合夥企業應納税的附屬實體擁有財產，用於聯邦所得税目的。這些實體的結構旨在使它們有資格作為合夥企業繳納聯邦所得税。如果經營合夥企業或經營合夥企業擁有權益的上述任何實體被視為公司應納税的協會，我們可能不符合REIT的資格。

與貢獻物業相關的税收分配

如果將財產出資給合夥企業以換取合夥企業的權益，合夥企業通常在該財產上採用與出資調整後的基礎相等的結轉税基

房產的合夥人，而不是等於出資時房產公平市場價值的基準。根據守則第704(C)條，可歸因於該出資財產的收入、收益、損失和扣除的分配方式必須使出資合夥人分別承擔或受益於在出資時與該財產相關的未實現收益或未實現虧損。該等未實現收益或未實現虧損的金額一般等於出資時該財產的公平市值與該財產在出資時的調整計税基礎之間的差額。我們將此分配稱為賬面税差。這些分配僅用於聯邦所得税目的，不影響賬面資本賬户或合作伙伴之間的其他經濟或法律安排。

每一家經營合夥企業都收到了增值財產的捐贈。每個運營合夥企業的合夥協議要求以與本準則第704(C)節一致的方式進行税收分配。《財務條例》第704(C)節為合夥企業提供了幾種核算1993年12月21日或之後貢獻的財產賬面税差的方法可供選擇，包括保留先前法律規定的傳統方法或選擇特定的替代方法。每個運營夥伴都選擇了第704(C)條分配的傳統方法。根據傳統方法(從我們的角度來看，這是最不有利的方法)，在經營合夥企業手中的物業的出資權益的結轉基礎下，可能導致我們(A)分配給我們的税收折舊扣減額低於該等物業的税收基數等於出資時的公平市值的情況下分配給我們的折舊扣除額，以及(B)在出售我們物業的出資權益超過分配給的經濟或賬面收入的情況下分配的應税收益。並向該經營夥伴中的其他合作伙伴提供相應的利益。這些分配可能會導致我們確認超過現金收益的應税收入，這可能會對我們遵守REIT分配要求的能力產生不利影響。然而，我們預計這種不利影響不會發生。

經營合夥公司購買的物業的權益(以換取該經營合夥公司的權益除外)的初始税基等於其公平市價。因此，守則第704(C)節一般不會適用於這些權益。

合夥企業審計規則

2015年兩黨預算法案改變了適用於美國聯邦合夥企業所得税審計的規則。根據這些規則(通常在2017年12月31日之後開始的納税年度有效)，除其他變化外，除某些例外情況外，對合夥企業(以及任何合夥人的分配份額)的收入、收益、虧損、扣除或信用項目的任何審計調整都是在合夥企業層面確定的，並對由此產生的税收、利息或罰款進行評估和收取。雖然不確定這些規則的某些方面將如何實施，但有可能這些規則可能會導致我們直接或間接投資的合夥企業因審計調整而被要求支付額外的税款、利息和罰款，而我們作為這些合夥企業的直接或間接合作夥伴，可能會被要求承擔這些税收、利息和罰款的經濟負擔，即使我們作為房地產投資信託基金(REIT)可能不會因相關的審計調整而被要求支付額外的公司級税款。我們敦促潛在的投資者就這些變化及其對他們投資我們證券的潛在影響諮詢他們的税務顧問。

非美國股東的特殊税收考慮及其投資的潛在税收後果

管理非居民外籍個人、外國公司、外國合夥企業和其他外國股東的聯邦所得税規則非常複雜，這裏不會試圖提供更多此類規則的摘要。如果您是非美國股東，則應諮詢您自己的税務顧問，以確定聯邦、州和地方所得税法律對您投資證券的影響，包括任何報告要求。

不屬於出售或交換美國不動產權益的收益的分配 。對非美國股東的分配不能歸因於我們出售或交換美國不動產權益的收益，也不被我們指定為資本利得股息，將被視為股息併產生普通收入，只要這些收入來自我們當前或累積的收益和利潤。這些分配通常將被徵收相當於分配總額30%的預扣税，除非適用的税收條約降低或取消該税。但是，如果投資普通股或優先股的收入被視為與非美國股東從事美國貿易或業務的行為有效相關，則非美國股東通常將按累進税率繳納聯邦所得税，與美國股東就這些分配徵税的方式相同。如果非美國股東是非美國公司，則持有人也可能繳納30%的分支機構利得税。超過我們當前和累計收益和利潤的分配(不被視為可歸因於我們處置美國不動產權益的收益)將不會向非美國股東徵税，只要這些分配不超過非美國股東的普通股或優先股的調整基礎，而是將減少這些股票的調整基礎。如果超過當前和累計收益和利潤的這些分配超過非美國股東的普通股或優先股的調整基礎，則如果非美國股東因出售或處置其普通股或優先股而獲得的任何收益需要納税，則這些分配將產生納税義務。

可歸因於出售或交換美國不動產權益所得的分配。對於我們有資格成為房地產投資信託基金的任何年度，根據《1980年外國房地產投資税法》的規定，可歸因於我們出售或交換美國不動產權益的收益的分配將向非美國股東徵税。(br}根據《1980年外國房地產投資税法》(Foreign Investment In Real Property Tax Act)的規定，可歸因於我們出售或交換美國不動產權益的分配將向非美國股東徵税。根據《外國房地產投資税法》(Foreign Investment In Real Property Tax Act)，可歸因於出售美國房地產權益的收益的分配要向非美國股東徵税，就好像這一收益實際上與美國業務相關一樣。因此，非美國股東將按適用於美國股東的正常資本利得税徵税，受適用的替代最低税和非居民外籍個人特殊替代最低税的限制。受《外國房地產投資税法》約束的分配也可能在無權獲得條約減免或豁免的非美國公司股東手中繳納30%的分支機構利潤税。

根據《聯邦不動產投資税法》(Federal Investment In Real Property Tax Act)對可歸因於我們出售或交換美國不動產權益的收益(或保留並被視為已分配的此類收益)徵收的上述税收不適用，前提是我們的普通股定期在美國成熟的證券市場交易(正如預期的那樣)，並且非美國股東在納税年度內的任何時候都不擁有超過10%的普通股。取而代之的是，這些金額將作為普通收入的股息徵税，而不是與美國的貿易或企業有效相關。

對非美國股東的分配預扣義務。雖然税收條約可能會減少我們的預扣義務，但我們通常將被要求扣留分配給非美國股東，並匯給美國國税局(Internal Revenue Service)：(A)指定資本利得股息的21%，或可指定為資本利得股息的任何分配金額的21%，以及(B)從收益和利潤中支付的普通股息的30%。此外，如果我們將之前的分配指定為資本利得股息，則後續分配(最多為此類先前分配的金額)將被視為資本利得股息，用於扣繳。超過我們的收入和利潤的分配將被扣留30%的股息如果在分配時無法確定分配的金額是否會超過我們當前或累積的收益和利潤。我們可能會被要求扣留超過我們當前和累計收益和利潤的任何分配的15%。因此，儘管我們打算按30%的費率扣繳任何分銷的全部金額，但如果我們不這樣做，我們可以按15%的費率扣繳分銷的任何部分，但不受30%的扣繳比例的限制。如果我們就向非美國股東的分配扣繳的税款超過該股東對此次分配在美國的納税義務，則該非美國股東可以向美國國税局申請退還超出部分。

向或通過美國或外國經紀商的美國辦事處支付我們的證券處置所得款項時，除非非美國股東證明其非美國身份或以其他方式確立豁免，否則將需要進行信息報告，並可能需要預扣，前提是經紀商並不實際知道股東是美國人，或者實際上不滿足任何其他豁免的條件。非美國股東將我們的證券出售給或通過經紀商的外國辦事處出售的收益一般不受信息報告或後備扣繳的約束。但是，如果經紀人是美國人、出於美國税收目的的受控外國公司，或者是在指定時期內從所有來源獲得的總收入的50%或更多來自與美國貿易或業務實際上相關的活動的外國人，信息報告通常適用，除非經紀人有關於非美國股東的外國身份的書面證據，並且不知道相反的實際情況。

預扣税也可能適用於向外國金融機構支付的某些類型的款項。具體地説，將對向(I)外國金融機構出售或以其他方式處置我們的股票或債務證券的股息和利息徵收30%的預扣税，除非該外國金融機構同意核實、報告和披露其美國賬户持有人，並滿足某些其他規定的要求，或者(Ii)作為付款實益所有者的非金融外國實體，除非該實體證明它沒有每個美國大業主的地址和納税人識別號，並滿足某些其他規定的要求。某些居住在擁有適用政府間協議的司法管轄區的非美國股東可能被要求收集此類信息並向其政府披露，以代替上述要求。我們呼籲潛在投資者諮詢他們的税務顧問，瞭解這項立法和美國國税局(Internal Revenue Service)最近關於投資我們證券的指導意見可能產生的影響。

非美國股東出售普通股或優先股。如果我們是國內控制的合格投資實體，則非美國股東在出售我們的普通股或優先股時確認的收益一般不會根據1980年的《外國房地產投資税法》(Foreign Investment In Real Property Tax Act)納税。？國內控制的合格投資實體通常定義為房地產投資信託基金(REIT)，在指定的測試期內，其股票價值始終低於50%由非美國人直接或間接持有。我們相信，但不能保證，我們是一家國內控制的合格投資實體，因此，我們普通股或優先股的銷售將不會根據外國房地產投資税法徵税。但是，由於我們的普通股和優先股是公開交易的，我們可能不會繼續作為國內控制的合格投資實體。此外，如果(A)普通股或優先股的投資實際上與非美國股東的美國貿易或業務有關，則不受《外國房地產投資税法》約束的收益將向非美國股東徵税，在這種情況下，非美國股東將受到與美國股東相同的待遇。或(B)非美國股東是非居住在美國的外國人，在納税年度內在美國居住183天或以上，並滿足其他條件，在這種情況下，非居住在美國的外國人將被徵收個人資本利得税30%的税。此外，即使我們是一家國內控股的合格投資實體，在出售我們的普通股或優先股時，, 如果非美國股東 (1)在分配除股息日期前30天內處置了此類股份，且如果沒有處置，該股份的任何部分都將被視為出售或交換美國不動產權益的收益，則該非美國股東可能被視為從出售或其他應税處置美國不動產權益中獲得收益；如果非美國股東 (1)在分配除息日期前30天內處置了此類股份，則該股份將被視為從出售或交換美國不動產權益中獲得的收益；以及(2)在第(1)款所述30天期限的第一天開始的61天期間內收購、或訂立合同或期權以收購或被視為收購其他股票，但如果非美國股東在第(1)款所述分配日期結束的一年期間內的任何時候持有我們的股份不超過5%，則例外情況適用於定期交易的股票。如果非美國股東在第(1)款所述的分配日期結束的一年期間內的任何時候都不擁有超過5%的我們的股票，則不在此限。如果出售普通股或優先股的收益應根據《外國房地產投資税法》徵税，則非美國股東在這一收益方面將受到與美國股東相同的待遇。但是，非美國股東可能需要繳納適用的替代最低税，對於非居民外籍個人，可能需要繳納特殊的替代最低税，對於非美國的股東，可能需要繳納30%的分支機構利潤税。

公司。此外，根據《外國房地產投資税法》(Foreign Investment In Real Property Tax Act)，普通股或優先股的購買者通常被要求扣除並扣繳相當於非美國股東出售時變現金額15%的税款。任何預扣金額均可抵免非美國股東的外國房地產投資税法税負。

合格的外國養老基金。直接或間接(通過一個或多個合夥企業)持有REIT股票的合格外國養老基金(或其所有權益由合格外國養老基金持有的實體)的任何分銷將不會作為與美國貿易或業務有效相關的收入繳納美國税，因此不受《外國房地產投資税法》(Foreign Investment In Real Property Tax Act)下的特別預扣規則的約束。此外，由直接或間接(通過一個或多個合夥企業)持有此類股票的合格外國養老基金出售我們的股票，將不需要根據《外國房地產投資税法》繳納美國聯邦所得税。我們敦促非美國股東諮詢其自己的税務顧問，瞭解這些規則是否適用於他們對我們股票的特定投資。

由我們贖回或回購。根據守則第302節，贖回或購回吾等股份將被視為分派(並按吾等當前及累積盈利及溢利的範圍作為股息徵税)，除非贖回或購回符合守則第302(B)節所載其中一項測試，因此被視為出售贖回或購回股份。如果股票的贖回或回購被視為分派，分派的金額將以現金金額和收到的任何財產的公允市值來衡量。如果股票的贖回或回購不被視為分配，則將按上述方式被視為應税出售或交換。

備份扣繳和信息報告。一般來説，我們必須每年向美國國税局報告支付給非美國股東的股息金額、其名稱和地址以及扣繳税款(如果有)。一份類似的報告被髮送給非美國股東。根據税務條約或其他協議，美國國税局可以將其報告提供給非美國股東所在國家的税務機關。

向非美國股東支付股息或出售股票所得款項可能須進行信息報告和後備扣繳，除非該非美國股東確立豁免，例如通過在美國國税局表格W-8BEN或W-8BEN-E或其他適當版本的國税局表格W-8。儘管如上所述，如果我們或我們的付款代理實際知道或有理由知道非美國股東是美國人，則可能適用備份扣繳和信息報告。

備用預扣不是附加税。相反，受備用預扣税額限制的人員在美國的所得税應繳税額將按預扣税額減去。如果扣繳導致多繳税款，只要及時向國税局提供所需信息，就可以獲得退款或抵免。

對非美國股東持有的債務工具徵税

利息。支付給非美國股東的債務證券利息如果與其在美國的貿易或業務行為沒有有效聯繫，將不繳納美國聯邦預扣税，條件是：

此類非美國股東在我們的資本或利潤中沒有實際或建設性地擁有10% 或更大的權益；

該非美國股東不是本準則第864(D)(4)節所指的受控制的外國公司，與該公司有關的人？

該非美國股東不是根據其正常貿易或業務過程中籤訂的貸款協議獲得信貸延期利息的銀行；以及

(A)非美國股東在提供給我們或我們的付款代理人的聲明中證明它不是本守則所指的美國人，並提供其名稱和地址；(B)在其正常交易或業務過程中持有客户證券並代表該非美國股東持有債務證券的證券清算組織、銀行或其他金融機構向我們或我們的付款代理人證明它在偽證處罰下，或其與非美國股東之間的金融機構已收到非美國股東的一份聲明(偽證處罰)，聲明該非美國股東不是美國人，並向我們或我們的支付代理人提供該聲明的副本，或者(C)該非美國股東直接通過合格中介持有其債務證券並且滿足某些條件。

該聲明可在美國國税局表格W-8BEN或實質上類似的表格上作出，非美國股東必須在變更後30天內通知扣繳義務人報表上的信息有任何變化。

非美國股東通常也可免除利息預扣税，前提是該金額與非美國股東的美國貿易或業務行為有效相關，並且持有人向我們提供如下所述的適當證明。

如果非美國股東不符合上述要求，支付給該非美國股東的利息一般將被徵收30%的美國聯邦預扣税。根據美國與非美國股東居住國之間的税收條約，可降低或取消此類税率。要根據税收條約申請減税或免税，非美國股東通常必須填寫內部税務局表格W-8BEN(或適用的繼承人表格)，並在表格上申請減税或免税。

債務證券的出售或其他應税處置。非美國股東一般不需要繳納美國聯邦所得税或因出售、交換、贖回、報廢或其他應税處置債務證券而確認的收益的預扣税，只要(I)收益與美國貿易或企業的非美國股東的行為沒有有效聯繫(或者，如果適用税收條約，收益不能歸因於由該非美國股東維持的美國常設機構)和(Ii)如果非美國股東是個人，則該非美國股東在納税處置年度內未在美國停留183天或更長時間，或未滿足某些其他要求。非美國股東為個人且不符合此免税條件的應諮詢其税務顧問，瞭解此類非美國股東在債務證券上變現的收益可能需要繳納美國聯邦所得税的問題。

在某些情況下，我們可能需要支付超過規定利息和債務本金的款項證券。除非在適用的招股説明書附錄中另有描述，否則此類付款一般應視為為債務證券支付的額外金額，但須遵守上述規則。

美國的貿易或商業。如果債務證券支付的利息或處置債務證券的收益與非美國股東經營美國貿易或業務的行為有效相關(如果適用所得税條約，非美國股東在美國維持着一個通常可歸因於此類金額的永久性機構)，則該非美國股東通常將按淨額繳納美國聯邦所得税，其方式與其為美國股東的方式相同。如果非美國股東按淨額計算需要繳納美國聯邦所得税，則上述30%的預扣税將不適用(假設提供了適當的證明，通常是在美國國税局表格W-8ECI上)。作為公司的非美國股東可能需要繳納相當於其在納税年度的有效關聯收益和利潤的至30%的分支機構利得税，但需要進行某些調整，除非根據適用的所得税條約有資格享受較低的税率。為此，如果債務證券的利息或收益與公司在美國的貿易或業務行為有效相關，則債務證券的利息或處置債務證券的收益將計入收益和利潤。

我們和我們證券的持有者可能需要在不同的州和地區繳納州税和地方税，包括我們或您辦理業務、擁有財產或居住的地區。我們和您在這些司法管轄區的税收待遇可能與上述聯邦所得税待遇不同。因此，作為潛在投資者，您應該諮詢您自己的税務顧問有關州和地方税法對投資我們的債務證券和股票的影響。

對免税股東徵税

美國國税局(Internal Revenue Service)裁定，房地產投資信託基金(REIT)以股息分配的金額，在由免税實體收到時，不構成無關的企業應税收入。根據該裁決，除下文所述的免税股東外，如果免税股東未將其股票作為守則所指的債務融資財產持有，且股票未以其他方式用於交易或業務，則從我們獲得的股息收入將不會是免税股東的無關業務應税收入。通常，如果豁免持有人通過借款為收購股票提供資金，則股票將成為債務融資財產。同樣，出售股份的收入將不會構成無關的企業應税收入，除非免税股東已將其股份作為守則意義上的債務融資財產持有或在其交易或業務中使用這些股份。

對於根據法規第501(C)(7)、(C)(9)和 (C)(17)條分別免税的社交俱樂部、自願員工福利協會或補充失業救濟金信託基金的免税股東，投資我們股票的收入將構成無關的企業應税收入，除非組織能夠適當扣除為特定目的預留或儲備的金額，以抵消其投資我們股票所產生的收入。這些潛在投資者應該就這些撥備和準備金要求諮詢自己的税務顧問。然而，由持有的養老金支付的部分股息 REIT將被視為與以下任何信託無關的企業應税收入：

《守則》第401(A)節對此進行了説明；

根據守則第501(A)條免税；以及

按價值計算持有房地產投資信託基金權益的10%以上。

守則第401(A)節所述的免税養老基金在下文中稱為合格信託。

REIT是指在以下情況下持有的養老金REIT：

如果不是因為守則第856(H)(3)節規定，合格信託擁有的股票將被視為由信託的實際參與者擁有，而不是由信託本身擁有，就不會被視為是由信託的實際參與者擁有的，否則它就沒有資格成為房地產投資信託基金；以及，如果不是因為守則第856(H)(3)條規定，合格信託擁有的股票將被視為由信託的實際參與者擁有，而不是由信託本身擁有；以及

(1)至少有一個此類合格信託持有房地產投資信託基金的權益價值超過25%，或 (2)一個或多個此類合格信託(每個信託持有房地產投資信託基金權益的價值超過10%)合計持有房地產投資信託基金權益的50%以上。

任何房地產投資信託基金股息被視為非相關企業應納税所得者的百分比等於以下比例：

房地產投資信託基金賺取的非相關業務應税收入減去特定的相關費用，將房地產投資信託基金視為合格信託，因此應就其非相關業務應税收入納税。

房地產投資信託基金的總收入，減去特別的相關費用。

A De Minimis例外情況適用於任何一年的百分比低於5%的情況。要求符合條件的信託將房地產投資信託基金分配的部分視為無關企業應税收入的規定，在以下情況下將不適用

2017年12月22日，通常被稱為減税和就業法案的立法頒佈。減税和就業法案對與個人和公司徵税相關的美國聯邦所得税規則進行了重大修改，通常從2017年12月31日之後的納税年度開始生效。除了降低公司和非公司税率，減税和就業法案取消和限制了各種扣減，並限制了利用淨營業虧損的能力。適用於個人的大多數更改都是臨時性的，僅適用於2017年12月31日之後至2026年1月1日之前的納税年度。減税和就業法案對税收規則進行了許多大大小小的修改，這些修改不會直接影響REITs，但可能會影響我們的證券持有人，並可能間接影響我們。最近頒佈的旨在新冠肺炎大流行期間支持經濟的立法，冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法案，或CARE 法案，對減税和就業法案的某些條款進行了技術性更正或臨時修改。新冠肺炎大流行可能會影響我們的證券持有人，因此未來可能會頒佈額外的立法。

美國聯邦所得税規則由參與立法過程的人員以及美國國税局和美國財政部持續審查。不能保證是否、何時或以何種形式頒佈適用於我們和我們的證券持有人的美國聯邦所得税法。美國聯邦所得税法的變化和對美國聯邦所得税法的解釋可能會對我們證券的投資產生不利影響。因此，我們敦促潛在證券持有人就減税和就業法案以及任何其他法律、法規或行政發展和建議及其對我們證券投資的潛在影響諮詢他們的税務顧問。

合併財務報表和相關財務報表明細表通過引用從Camden Property Trust的Form 10-K年度報告中併入本招股説明書，以及Camden Property Trust對財務報告的內部控制的有效性已由德勤會計師事務所(Deloitte&Touche LLP)審計，德勤會計師事務所是一家獨立註冊會計師事務所，其報告中所述內容以供參考的方式併入本招股説明書。此類財務報表和財務報表明細表是根據該公司根據其作為會計和審計專家的權威提供的報告合併而成的。



每一級的標題證券須予註冊	建議極大值集料發行價	數量掛號費(1)
實益普通股，每股面值0.01美元股	$500,000,000	$54,550


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該公司		2

關於前瞻性陳述的警告性聲明		2

收益的使用		4

股本的説明		4

手令的説明		6

債務證券説明		6

配送計劃		14

聯邦所得税考慮因素和您投資的後果		15

法律事務		37

專家		37

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