美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區，20549

表格10-Q
(標記一)
☒
根據1934年“證券交易法”第13或15(D)條提交的截至該季度的季度報告2021年6月30日
或
☐
根據1934年“證券交易法”第13或15(D)條提交的從_至_過渡期的過渡報告

委員會檔案號：1-14445

graphic

哈弗蒂傢俱公司.
(註冊人的確切姓名載於其章程)

馬裏蘭州
  
58-0281900
(註冊成立或組織的州或其他司法管轄區)
  
(國際税務局僱主識別號碼)
約翰遜渡船道780號，800套房
亞特蘭大, 佐治亞州
  
 
30342
(主要行政辦公室地址)
  
(郵政編碼)
(404) 443-2900
(註冊人電話號碼，包括區號)

根據1934年證券交易法第12(B)條登記的證券

每節課的標題
交易代碼
註冊的每個交易所的名稱
普通股
HVT
紐交所
A類普通股
HVTA
紐交所

用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13條或第15(D)條要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。是 ⌧*否◻

用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。是 ⌧*否◻

用複選標記表示註冊人是大型加速申請者、加速申請者、非加速申請者、較小的報告公司還是新興的成長型公司。見“交易法”第12b-2條中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義。

大型加速濾波器
☐
  
加速文件管理器
☒
  
非加速文件服務器
☐
規模較小的報告公司
☐
  
新興成長型公司
☐
      

如果是新興成長型公司，用勾號表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據交易所法案第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。◻

用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如《交易法》第12b-2條所定義)。*是☐*否⌧

註冊人的兩類面值為1美元的普通股的流通股數量八月一日，2021年，是：普通股-17,021,713；A類普通股-1,290,438.

哈弗蒂傢俱公司
索引


  
頁碼
     
第一部分：
財務信息
  
     
 
項目1.財務報表
  
     
 
簡明綜合資產負債表-
2021年6月30日(未經審計)和2020年12月31日
1
     
 
簡明綜合全面收益表-
截至2021年6月30日和2020年6月30日的三個月和六個月(未經審計)
2
     
 
現金流量表簡明合併報表-
截至2021年6月30日和2020年6月30日的六個月(未經審計)
3
     
 
*簡明合併財務報表附註(未經審計)
4
     
 
第二項：管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析
12
     
 
項目3.關於市場風險的定量和定性披露
17
     
 
項目4.控制和程序
17
     
第二部分。
其他信息
  
     
 
第1項。 法律程序
18
     
 
第1A項。風險因素
18
     
 
第6項 陳列品
18



 
第一部分：財務信息
 
 
 
項目1.財務報表

哈弗蒂傢俱公司
壓縮合並資產負債表

(單位：千)
  
六月三十日，
2021
    
十二月三十一日，
2020
  
   
(未經審計)
        
資產
            
流動資產
            
現金和現金等價物
  
$
235,344
    
$
200,058
  
限制性現金和現金等價物
    
6,716
      
6,713
  
盤存
    
115,056
      
89,908
  
預付費用
    
11,438
      
9,580
  
其他流動資產
    
12,035
      
9,985
  
流動資產總額
    
380,589
      
316,244
  
財產和設備，淨值
    
112,169
      
108,366
  
使用權租賃資產
    
239,142
      
228,749
  
遞延所得税
    
16,465
      
15,814
  
其他資產
    
12,776
      
11,199
  
總資產
  
$
761,141
    
$
680,372
  
負債與股東權益
                
流動負債
                
應付帳款
  
$
34,089
    
$
31,429
  
客户存款
    
116,078
      
86,183
  
應計負債
    
50,827
      
52,963
  
流動租賃負債
    
33,836
      
33,466
  
流動負債總額
    
234,830
      
204,041
  
非流動租賃負債
    
213,472
      
200,200
  
其他負債
    
23,427
      
23,164
  
總負債
    
471,729
      
427,405
  
                 
股東權益
                
股本，面值$1每股
                
授權優先股-1,000股份；已發行：1無
    
     
 
授權普通股-50,000股份；已發行：2021 – 29,903; 2020 – 29,600
    
29,903
      
29,600
  
可轉換A類普通股，授權-15,000股份；已發行：2021 – 1,813; 2020 – 1,996
    
1,813
      
1,996
  
額外實收資本
    
99,016
      
96,850
  
留存收益
    
338,341
      
304,626
  
累計其他綜合損失
    
(2,462
)
    
(2,560
)
按成本價減去庫存股-普通股(2021 – 12,837及2020 – 12,862A類普通股)和可轉換A類普通股(2021和2020 – 522股票)
    
(177,199
)
    
(177,545
)
股東權益總額
    
289,412
      
252,967
  
總負債和股東權益
  
$
761,141
    
$
680,372
  

請參閲這些精簡合併財務報表的附註。
1


哈弗蒂傢俱公司
簡明綜合全面收益表

  
截至三個月
六月三十日，
    
截至六個月
六月三十日，
  
(單位為千，每股數據除外-未經審計)
  
2021
    
2020
    
2021
    
2020
  
                         
淨銷售額
  
$
249,989
    
$
109,968
    
$
486,480
    
$
289,400
  
銷貨成本
    
108,488
      
50,322
      
209,945
      
130,201
  
毛利
    
141,501
      
59,646
      
276,535
      
159,199
  
                                 
費用：
                                
銷售、一般和行政
    
112,397
      
72,649
      
222,159
      
170,184
  
其他(收入)費用，淨額
    
(6
)
    
(31,828
)
    
(43
)
    
(31,897
)
總費用
    
112,391
      
40,821
      
222,116
      
138,287
  
                                 
息税前收入
    
29,110
      
18,825
      
54,419
      
20,912
  
利息支出(收入)，淨額
    
(59
)
    
200
      
(114
)
    
(13
)
                                 
所得税前收入
    
29,169
      
18,625
      
54,533
      
20,925
  
所得税費用
    
6,311
      
4,985
      
12,269
      
5,466
  
淨收入
  
$
22,858
    
$
13,640
    
$
42,264
    
$
15,459
  
                                 
其他綜合收益
                                
與退休計劃相關的調整；扣除税費淨額#美元16及$322021年和$10及$202020年
  
$
49
    
$
29
    
$
98
    
$
60
  
                                 
綜合收益
  
$
22,907
    
$
13,669
    
$
42,362
    
$
15,519
  
                                 
基本每股收益：
                                
普通股
  
$
1.25
    
$
0.73
    
$
2.32
    
$
0.82
  
A類普通股
  
$
1.18
    
$
0.69
    
$
2.18
    
$
0.78
  
                                 
稀釋後每股收益：
                                
普通股
  
$
1.21
    
$
0.72
    
$
2.25
    
$
0.81
  
A類普通股
  
$
1.16
    
$
0.69
    
$
2.13
    
$
0.78
  
                                 
每股現金股息：
                                
普通股
  
$
0.25
    
$
0.15
    
$
0.47
    
$
0.35
  
A類普通股
  
$
0.23
    
$
0.14
    
$
0.43
    
$
0.33
  

請參閲這些精簡合併財務報表的附註。
2


哈弗蒂傢俱公司
簡明合併現金流量表

(以千計-未經審計)
  
截至六個月
六月三十日，
  
   
2021
    
2020
  
經營活動的現金流：
            
淨收入
  
$
42,264
    
$
15,459
  
將淨收入與經營活動提供的淨現金進行調整：
                
折舊及攤銷
    
7,932
      
9,791
  
基於股份的薪酬費用
    
4,656
      
2,037
  
出售土地、物業和設備所得收益
    
(30
)
    
(31,607
)
其他
    
187
      
2,223
  
營業資產和負債變動情況：
                
盤存
    
(25,148
)
    
(23
)
客户存款
    
29,896
      
27,417
  
經營租賃資產和負債，淨額
    
3,248
      
629
  
其他資產和負債
    
(5,089
)
    
(3,609
)
應付賬款和應計負債
    
(277
)
    
2,149
  
經營活動提供的淨現金
    
57,639
      
24,466
  
                 
投資活動的現金流：
                
資本支出
    
(10,939
)
    
(4,331
)
出售土地、物業和設備所得收益
    
33
      
69,468
  
投資活動提供的淨現金(用於)
    
(10,906
)
    
65,137
  
                 
融資活動的現金流：
                
循環信貸安排下的借款收益
    
—
      
43,800
  
根據循環信貸安排償還借款
    
—
      
(43,800
)
循環信貸安排項下借款淨變化
    
—
      
—
  
                 
支付的股息
    
(8,550
)
    
(6,558
)
回購普通股
    
—
      
(6,810
)
其他
    
(2,894
)
    
(873
)
用於融資活動的淨現金
    
(11,444
)
    
(14,241
)
                 
期內現金、現金等價物和限制性現金等價物增加
    
35,289
      
75,362
  
期初現金、現金等價物和限制性現金等價物
    
206,771
      
82,402
  
期末現金、現金等價物和限制性現金等價物
  
$
242,060
    
$
157,764
  

請參閲這些精簡合併財務報表的附註。



3
哈弗蒂傢俱公司
簡明合併財務報表附註(未經審計)
附註A-業務和列報依據

Haverty傢俱公司(“Havertys”、“The Company”、“We”、“Our”或“Us”)是一家銷售各種中上價位住宅傢俱的零售商。我們所有的門店都使用哈弗蒂斯品牌經營，並不特許經營我們的概念。我們在一個單人可報告的細分市場。隨附的未經審計簡明綜合財務報表是根據10-Q表的説明編制的，因此不包括美國公認會計原則(“美國公認會計原則”)要求的完整財務報表的所有信息和附註。本公司相信所作出的披露足以令該等資料不具誤導性。財務報表包括公司及其全資子公司的賬目。所有重要的公司間賬户和交易都已在合併中取消。我們相信，所有被認為是公平陳述所必需的正常和經常性的調整都已包括在內。我們建議，這些簡明的合併財務報表應與我們最新的Form 10-K年度報告中包含的合併財務報表和附註一起閲讀。

根據美國公認會計原則編制中期精簡合併財務報表要求管理層作出估計和假設，這些估計和假設會影響資產和負債的報告金額、或有資產和負債的披露以及收入和費用的報告金額。實際結果可能與這些估計不同。

該公司面臨各種索賠和法律程序，涉及在其正常業務活動過程中出現的各種事項。我們相信，這些問題的解決最終可能導致的任何責任都不會對我們的財務狀況、經營業績或現金流產生實質性的不利影響。

注B--新冠肺炎

2019年12月，一種新的冠狀病毒株，隨後被命名為新冠肺炎，從中國出現，並在全球傳播。世界衞生組織宣佈新冠肺炎大流行，美國宣佈從2020年3月1日開始進入全國衞生緊急狀態。作為迴應，許多州和地方政府開始實施一系列限制措施，限制公眾集會、關閉零售店、在家下單，並對可能接觸過病毒的人提供建議和隔離。為了減緩新冠肺炎的傳播，保護我們的團隊成員、客户和社區，哈弗蒂斯於2020年3月中旬關閉了所有門店並停止送貨，預計屆時將於2020年4月2日重新開業。我們的商店在四月份仍然關門，我們又重新開張了。1032020年5月1日的地點和剩餘的地點17到2020年6月20日，商店重新開張。我們於2020年5月5日重新開始送貨業務。

這場大流行繼續擾亂了經濟的幾個領域。雖然我們和其他許多企業都在營業，但一些企業和行業最近才重新開業或規模縮小。自從重新開業以來，我們的生意一直很好。沒有受到財務負面影響的消費者在家裏花的時間更多，所以他們在房子上花的錢也更多。然而，許多製造商正在努力滿足日益增長的消費者需求，導致許多商品類別的產品短缺和延誤。除了經歷供應鏈中斷和延誤之外，由於人員短缺，我們在提高分銷和交付能力方面也遇到了困難。

新冠肺炎大流行是複雜的，並隨着零星的復發、供應商業務的新關閉、新的病毒變種和疫苗的推出而繼續演變。在這一點上，我們不能合理地估計大流行對消費者、“嵌套”經濟和我們業務的影響持續時間。因此，我們的估計和假設可能會在隨後的中期報告中發生變化， 有理由認為這種變化可能是重大的(儘管目前無法估計潛在影響)。

4
哈弗蒂傢俱公司
簡明合併財務報表附註(未經審計)
附註C-股東權益

以下概述了當期和比較期間股東權益各項目的變化，以及每類股票的每股股息。

截至2021年6月30日的三個月：

(單位：千)
  
普通股
    
甲類
普通股
    
其他內容
實收資本
    
留用
收益
    
累計其他
綜合損失
    
財務處
庫存
    
總計
  
2021年3月31日的餘額
  
$
29,789
    
$
1,842
    
$
98,694
    
$
320,045
    
$
(2,511
)
  
$
(177,545
)
  
$
270,314
  
淨收入
                            
22,858
                      
22,858
  
宣佈的股息：
                                                        
普通股，$0.25每股
                            
(4,261
)
                    
(4,261
)
A類普通股，$0.23每股
                            
(301
)
                    
(301
)
A類轉換
    
29
      
(29
)
                                    
—
  
限制性股票發行
    
85
              
(2,179
)
                            
(2,094
)
限制性股票攤銷
                    
1,977
                              
1,977
  
董事薪酬計劃
                    
524
                      
346
      
870
  
其他綜合收益
                                    
49
              
49
  
2021年6月30日的餘額
  
$
29,903
    
$
1,813
    
$
99,016
    
$
338,341
    
$
(2,462
)
  
$
(177,199
)
  
$
289,412
  

截至2021年6月30日的6個月：

(單位：千)
  
普通股
    
甲類
普通股
    
其他內容
實收資本
    
留用
收益
    
累計其他
綜合損失
    
財務處
庫存
    
總計
  
2020年12月31日的餘額
  
$
29,600
    
$
1,996
    
$
96,850
    
$
304,626
    
$
(2,560
)
  
$
(177,545
)
  
$
252,967
  
淨收入
                            
42,264
                      
42,264
  
宣佈的股息：
                                                        
普通股，$0.47每股
                            
(7,978
)
                    
(7,978
)
A類普通股，$0.43每股
                            
(571
)
                    
(571
)
A類轉換
    
183
      
(183
)
                                    
—
  
限制性股票發行
    
120
              
(3,014
)
                            
(2,894
)
限制性股票攤銷
                    
4,656
                              
4,656
  
董事薪酬計劃
                    
524
                      
346
      
870
  
其他綜合收益
                                    
98
              
98
  
2021年6月30日的餘額
  
$
29,903
    
$
1,813
    
$
99,016
    
$
338,341
    
$
(2,462
)
  
$
(177,199
)
  
$
289,412
  

5
哈弗蒂傢俱公司
簡明合併財務報表附註(未經審計)
截至2020年6月30日的三個月：

(單位：千)
  
普通股
    
甲類
普通股
    
其他內容
實收資本
    
留用
收益
    
累計其他
綜合損失
    
財務處
庫存
    
總計
  
2020年3月31日的餘額
  
$
29,458
    
$
2,054
    
$
93,835
    
$
294,068
    
$
(2,056
)
  
$
(164,912
)
  
$
252,447
  
淨收入
                            
13,640
                      
13,640
  
宣佈的股息：
                                                        
普通股，$0.15每股
                            
(2,593
)
                    
(2,593
)
A類普通股，$0.14每股
                            
(215
)
                    
(215
)
限制性股票發行
    
80
              
(634
)
                            
(554
)
限制性股票攤銷
                    
1,064
                              
1,064
  
董事薪酬計劃
                    
316
                      
244
      
560
  
其他綜合收益
                                    
29
              
29
  
2020年6月30日的餘額
  
$
29,538
    
$
2,054
    
$
94,581
    
$
304,900
    
$
(2,027
)
  
$
(164,668
)
  
$
264,378
  

截至2020年6月30日的6個月：

(單位：千)
  
普通股
    
甲類
普通股
    
其他內容
實收資本
    
留用
收益
    
累計其他
綜合損失
    
財務處
庫存
    
總計
  
2019年12月31日的餘額
  
$
29,431
    
$
2,054
    
$
93,208
    
$
295,999
    
$
(2,087
)
  
$
(158,102
)
  
$
260,503
  
淨收入
                            
15,459
                      
15,459
  
宣佈的股息：
                                                        
普通股，$0.35每股
                            
(6,052
)
                    
(6,052
)
A類普通股，$0.33每股
                            
(506
)
                    
(506
)
收購庫存股
                                            
(6,810
)
    
(6,810
)
限制性股票發行
    
107
              
(980
)
                            
(873
)
限制性股票攤銷
                    
2,037
                              
2,037
  
董事薪酬計劃
                    
316
                      
244
      
560
  
其他綜合收益
                                    
60
              
60
  
2020年6月30日的餘額
  
$
29,538
    
$
2,054
    
$
94,581
    
$
304,900
    
$
(2,027
)
  
$
(164,668
)
  
$
264,378
  

6
哈弗蒂傢俱公司
簡明合併財務報表附註(未經審計)
附註D-中期後進先出計算

我們每年計算後進先出指數。因此，中期後進先出的計算必須基於管理層對庫存水平和通貨膨脹率的估計。由於這些估計可能會受到管理層無法控制的因素的影響，中期業績可能會根據最終的年終後進先出庫存估值而發生變化。

附註：金融工具的E-公允價值

我們的現金及現金等價物、受限現金及現金等價物、應收賬款、應付賬款及客户存款的公允價值因其短期性質而接近賬面價值。與我們針對某些高管和員工的自主、非限定遞延薪酬計劃相關的資產的估值方法是用報價市場價格乘以所持股份數量，這是一種一級估值技術。與我們的遞延補償計劃相關的資產總額約為$9.42021年6月30日為百萬美元，7.9截至2020年12月31日為100萬美元，幷包括在其他資產中。相關負債的金額包括在其他負債中，總額約為#美元。9.4百萬美元6月30日、2021年和$8.1在2020年12月31日.


附註F-信用證協議

於2020年5月15日，吾等與一間銀行訂立經修訂及重訂信貸協議(經修訂，“信貸協議”)第三修正案，以準許進行附註H所述的若干售後回租交易。

信貸協議為$60.0以我們的存貨、應收賬款、現金和某些其他個人財產為抵押的百萬循環信貸安排，於2024年9月27日。可獲得性是根據借款基數減去未償還信用證計算得出的。可供借款的金額以借款基數或美元中較小者為準。60.0百萬行金額。信貸安排包含契約，其中包括限制我們招致某些類型的債務或留置權、進行合併和合並或將借款收益用於許可以外的用途的能力。這些契約還限制了我們在未使用的可獲得性低於$時支付股息的能力。12.5百萬美元。

我們借了$43.8於二零二零年三月根據信貸協議支付二百萬元，並於二零二零年六月償還借款。未償還餘額的利率是根據三個月期歐元美元倫敦銀行同業拆借利率加碼1.25%，在加權平均的基礎上，大約是2.37%。根據信貸協議支付的利息總額為#美元。0.3截至2020年6月30日的三個月為100萬美元。

借款基數為#美元。13.6百萬截至2021年6月30日，有不是未償還信用證，可用淨額為#美元。13.6百萬美元。

附註G--收入

當商品交付給客户時，我們確認商品銷售收入和相關服務費，扣除預期退貨和銷售税後的收入。當我們在商品交付前收到付款時，我們會記錄客户的押金，總金額為$。116.1百萬美元和$86.22021年6月30日和2020年12月31日分別為100萬。在2020年12月31日的客户存款負債中，約為$1.5在截至2021年6月30日的六個月裏，有100萬美元尚未通過淨銷售額確認。

7
哈弗蒂傢俱公司
簡明合併財務報表附註(未經審計)
下表列出了我們按每個主要產品類別和服務分類的收入(由於四捨五入，以千計的美元、金額和百分比可能並不總是增加)：

  
截至6月30日的三個月，
    
截至6月30日的六個月，
  
   
2021
    
2020
    
2021
    
2020
  
(單位：千)
  
網絡
銷售額
    
的百分比
淨銷售額
    
網絡
銷售額
    
的百分比
淨銷售額
    
網絡
銷售額
    
的百分比
淨銷售額
    
網絡
銷售額
    
的百分比
淨銷售額
  
商品：
                                                
箱裝貨物
                                                
卧室傢俱
  
$
41,232
      
16.5
%
  
$
19,284
      
17.5
%
  
$
80,410
      
16.5
%
  
$
46,928
      
16.2
%
餐廳傢俱
    
28,320
      
11.3
      
12,852
      
11.7
      
55,919
      
11.5
      
31,074
      
10.7
  
偶有
    
22,110
      
8.8
      
11,199
      
10.2
      
44,174
      
9.1
      
27,450
      
9.5
  
     
91,662
      
36.7
      
43,335
      
39.4
      
180,503
      
37.1
      
105,452
      
36.4
  
裝潢
    
100,841
      
40.3
      
44,455
      
40.4
      
196,467
      
40.4
      
118,084
      
40.8
  
牀墊
    
24,159
      
9.7
      
10,377
      
9.4
      
44,640
      
9.2
      
29,195
      
10.1
  
配件和其他(1)
    
33,327
      
13.3
      
11,800
      
10.7
      
64,870
      
13.3
      
36,669
      
12.7
  
   
$
249,989
      
100.0
%
  
$
109,968
      
100.0
%
  
$
486,480
      
100.0
%
  
$
289,400
      
100.0
%

(1)
 包括運費和產品保護。

附註H-租契

我們有零售商店、辦公室、倉庫和某些設備的經營租約。我們的租約剩餘租期為1年份至14幾年，其中一些包括延長租約最多可達20好幾年了。我們在租賃開始時確定一項安排是否為租約或包含租約。我們的租約沒有任何剩餘價值擔保，也沒有出租人施加的任何限制或契諾。我們有包含租賃和非租賃成分的房地產租賃協議，它們是分開核算的。

我們的某些零售商店租賃協議包括可變租賃付款，通常基於銷售額。由於付款金額的不確定性，可變部分付款不包括在使用權資產或租賃負債的初始計量中，並在發生的期間記錄為租賃費用。我們的某些設備租賃協議包括可變租賃成本，通常基於基礎資產(里程、燃料等)的使用情況。由於支付金額的不確定性，支付的可變部分不包括在使用權資產或租賃負債的初始計量中，並計入發生的期間。

截至2021年6月30日，我們已進入一另一個尚未開始和正在建設的零售地點的租約。

8
哈弗蒂傢俱公司
簡明合併財務報表附註(未經審計)
租賃費用計入銷售費用、一般費用和行政費用。租賃費用的構成如下(以千計)：

  
截至6月30日的三個月，
    
截至6月30日的六個月，
  
   
2021
    
2020
    
2021
    
2020
  
經營租賃成本
  
$
11,873
    
$
11,083
    
$
23,700
    
$
21,515
  
短期租賃成本
    
—
      
—
      
—
      
—
  
可變租賃成本
    
1,609
      
584
      
3,117
      
2,198
  
租賃總費用
  
$
13,482
    
$
11,667
    
$
26,817
    
$
23,713
  

2021年6月，我們續簽了十零售地點。這使我們的使用權資產增加了大約$17.6百萬元及租賃負債$20.6百萬美元，我們記錄了$3.0百萬的租户獎勵。

與租賃相關的補充現金流信息如下(單位：千)：

  
截至6月30日的六個月，
  
   
2021
    
2020
  
為計量租賃負債所包括的金額支付的現金：
            
營業租賃的營業現金流
  
$
22,876
    
$
14,028
  
以租賃義務換取的使用權資產：
                
經營租約
  
$
25,063
    
$
77,772
  

售後回租交易
2020年5月18日，我們完成了一筆出售和回租交易，三我們的配送設施。的購買總價三不包括成本和税款的財產為#美元。70.0百萬美元，賬面淨值為$37.9百萬美元。我們錄得一美元的收益。31.62020年5月為100萬美元，包括在其他收入中。

這個三物業是在2008年租回給我們的。15-具有續訂選擇權的為期一年的運營租賃協議。

注一--所得税

截至2021年6月30日和2020年6月30日的6個月，我們的實際税率為22.5%和26.1%。有效税率和法定税率的主要差異是由於州所得税和既得股票獎勵的税收影響。

9
哈弗蒂傢俱公司
簡明合併財務報表附註(未經審計)
注J – 基於股票的薪酬計劃

正如我們2020年度報告Form 10-K中合併財務報表附註12中更充分的討論，我們在基於股票的員工薪酬計劃下有普通股的未償還獎勵。

下表彙總了截至2021年6月30日的六個月內我們的獎勵活動：

  
基於服務的
限制性股票獎
    
基於性能的
限制性股票獎
  
   
股份或單位(#)
    
加權平均
獎勵價格(美元)
    
股份或單位(#)
    
加權平均
獎勵價格(美元)
  
截至12月31日未償還，2020
    
239,281
      
20.77
      
213,895
      
21.08
  
已批出/已發放
    
118,021
      
33.22
      
93,685
      
32.83
  
歸屬的裁決或行使的權利(1)
    
(130,323
)
    
21.28
      
(56,578
)
    
22.95
  
沒收
    
(3,435
)
    
27.24
      
—
      
—
  
因業績而賺取的額外單位
    
—
      
—
      
77,265
      
20.42
  
傑出的2021年6月30日
    
223,544
      
26.94
      
328,267
      
23.96
  
預計將歸屬受限制單位
    
223,544
      
26.94
      
387,512
      
25.36
  

(1)
包括從員工手中回購的股份員工的納税義務。

在截至2021年6月30日的6個月內，授予的服務型限制性股票獎勵的總公允價值為$。6.1百萬美元。以服務為基礎的已發行限制性股票獎勵的內在價值合計為$。9.62021年6月30日為100萬人。對以服務為基礎的獎勵的限制通常每年都會失效或授予，主要是在四年制和三年制句號。

在截至2021年6月30日的6個月內，已授予的基於業績的限制性股票獎勵的總公允價值為$。2.0百萬美元。截至2021年6月30日，預計將授予的未完成業績獎勵的內在價值總計為$16.6百萬美元。表演獎的評選依據是一年期表演期，但懸崖背心大約三年從授予之日起。

所有獎勵的補償主要以直線方式計入相應授予期間的銷售、一般和行政費用。收取的費用大約是$。4.7截至2021年6月30日的六個月為百萬美元和2.0到2020年，這一數字將達到100萬。沒收行為在發生時予以確認。截至2021年6月30日，與未歸屬股權獎勵相關的總薪酬成本約為美元。10.4百萬美元，預計將在加權平均期內確認兩年.

10
哈弗蒂傢俱公司
簡明合併財務報表附註(未經審計)
注K-每股收益

我們用兩類法報告每股收益。每類普通股的每股收益是按假設計算的。100根據每一類普通股的合同權利，我們收益的%將作為股息分配給每一類普通股。

公司普通股的優惠股息率至少為105A類普通股支付股息的%。A類普通股，它有十每股投票數，而不是一根據A類普通股持有者的選擇，普通股的每股投票權(關於除董事選舉以外的所有事項)可在任何時候以一對一的方式轉換為普通股。

  
截至三個月
六月三十日，
    
截至六個月
六月三十日，
  
   
2021
    
2020
    
2021
    
2020
  
分子：
                        
常見：
                        
分配收益
  
$
4,261
    
$
2,593
    
$
7,978
    
$
6,052
  
未分配收益
    
17,042
      
9,987
      
31,295
      
8,211
  
基本信息
    
21,303
      
12,580
      
39,273
      
14,263
  
A類普通股收益
    
1,555
      
1,060
      
2,991
      
1,196
  
稀釋
  
$
22,858
    
$
13,640
    
$
42,264
    
$
15,459
  
                                 
A類常見：
                                
分配收益
  
$
301
    
$
215
    
$
571
    
$
506
  
未分配收益
    
1,254
      
845
      
2,420
      
690
  
   
$
1,555
    
$
1,060
    
$
2,991
    
$
1,196
  
分母：
                                
常見：
                                
加權平均流通股-基本
    
16,997
      
17,245
      
16,895
      
17,353
  
A類普通股的假設折算
    
1,313
      
1,532
      
1,372
      
1,532
  
稀釋期權、獎勵和普通股等價物
    
532
      
208
      
520
      
241
  
                                 
總加權平均稀釋普通股
    
18,842
      
18,985
      
18,787
      
19,126
  
                                 
A類常見：
                                
加權平均流通股
    
1,313
      
1,532
      
1,372
      
1,532
  
                                 
基本每股收益：
                                
普通股
  
$
1.25
    
$
0.73
    
$
2.32
    
$
0.82
  
A類普通股
  
$
1.18
    
$
0.69
    
$
2.18
    
$
0.78
  
                                 
稀釋後每股收益：
                                
普通股
  
$
1.21
    
$
0.72
    
$
2.25
    
$
0.81
  
A類普通股
  
$
1.16
    
$
0.69
    
$
2.13
    
$
0.78
  


11

第二項：財務管理部門對財務狀況和經營成果的討論分析

以下討論應與本報告所載未經審核簡明綜合財務報表及附註，以及本公司截至2020年12月31日止年度10-K表年報(“10-K表年報”)所載經審核綜合財務報表、附註、相關資料及管理層對財務狀況及經營業績之討論及分析一併閲讀。

前瞻性陳述

本10-Q表格中非歷史事實的陳述，包括關於我們對未來的估計、預期、信念、意圖、預測或戰略的陳述，可能是1995年“私人證券訴訟改革法案”中定義的“前瞻性陳述”。前瞻性陳述涉及風險和不確定因素，可能導致實際結果與歷史經驗或我們目前的預期大不相同。適用於我們的可能導致我們的實際結果與這些前瞻性陳述不同的已知重大風險因素在我們提交給證券交易委員會的10-K表格中的“第1A項風險因素”以及我們提交給證券交易委員會的後續報告中進行了描述。所有前瞻性表述僅在發佈之日發表，我們沒有義務公開更新或修改任何前瞻性表述，以反映本報告發布之日之後可能發生的事件或情況，除非法律另有要求。

新冠肺炎對我們業務的影響

新冠肺炎疫情造成了重大的經濟混亂，影響了我們的業務。我們在2020年3月下半月關閉了門店，並停止了送貨業務。受影響的團隊成員在此期間拿到了工資，大多數公司員工都過渡到遠程工作。2020年4月1日，我們將門店停業時間延長了30天，並解僱了3033名團隊成員，約佔員工總數的87%。鑑於疫情對經濟造成的戲劇性衝擊以及持續影響的不確定性，我們永久性地裁減了約1200名團隊成員，從2020年4月30日起生效，並將約730名團隊成員的休假延長至2020年6月1日。我們於2020年5月1日重新開業了103家門店，其餘17家門店在2020年6月20日之前開業，2020年5月5日重新開始送貨。

我們採取了幾項措施來加強我們的財務狀況並保持財務靈活性，方法是審查運營費用，評估商品採購，減少資本支出，暫時借入4380萬美元的信貸安排(96天內償還)，並於2020年5月完成7000萬美元的售後回租交易。

自重新開業以來，我們的業務一直非常強勁。沒有受到財務負面影響的消費者在家裏花的時間更多，他們在房子上花的錢也更多。在某些類別中，需求超過了產品供應。製造商面臨着確保安全工作環境的挑戰，並遇到了一些原材料短缺和運輸能力問題，導致許多產品類別的產品短缺和延誤。我們正在繼續評估我們的人員需求，由於我們一些市場的勞動力短缺，我們在提高分銷和交付能力方面遇到了困難。

新冠肺炎大流行是複雜的，並隨着零星的復發、供應商業務的新關閉、新的病毒變種和疫苗的推出而繼續演變。在這一點上，我們不能合理地估計大流行對消費者、“嵌套”經濟和我們業務的影響持續時間。 

12


第二項：財務管理部門對財務狀況和經營成果的討論分析

淨銷售額

我們的銷售額來自客户購買家居用品。收入在交付給客户時確認。可比店或“COMP-STORE”銷售額是通過比較特定月份門店和在線銷售額與上年同期相比的增長情況，來衡量我們現有門店和網站的表現。如果商店沒有在上一年的相應月份營業，或者如果銷售面積發生了顯着變化，那麼商店就被認為是不可比較的。因新冠肺炎而關閉的門店被排除在惠普門店銷售之外。我們用來計算實體店銷售額的方法可能與其他零售商使用的方法不同。當商品送到顧客手中時，我們會記錄我們的銷售額。我們還跟蹤“書面銷售”和“書面實體店銷售”，它們代表客户發貨前的訂單。2021年，由於需求超過商品供應，客户下單和送貨之間的滯後時間有所增加。作為零售商，實體店銷售額和書面實體店銷售額是衡量顧客相對支出和商店業績的指標。實體店銷售額、書面總銷售額和書面實體店銷售額僅作為補充信息，不能替代根據美國公認會計原則公佈的淨銷售額。

下面概述了我們的銷售額和實體店銷售額在所示期間的增減情況：


  
2021
    
2020
  
   
淨銷售額
    
Comp-Store銷售額
    
淨銷售額
    
Comp-Store銷售額
  
期間
  
總金額
    
%
變化
    
$
變化
    
%
變化
    
$
變化
    
總金額
    
%
變化
    
$
變化
    
%
變化
    
$
變化
  
Q1_
  
$
236.5
      
31.8
%
  
$
57.1
      
11.5
%
  
$
15.4
    
$
179.4
      
(4.2
)%
  
$
(7.8
)
    
11.6
%
  
$
13.8
  
Q2_
  
$
250.0
      
127.3
%
  
$
140.0
      
46.9
%
  
$
48.8
    
$
110.0
      
(42.7
)%
  
$
(81.9
)
    
(15.2
)%
  
$
(18.4
)
年初至今第二季度_
  
$
486.5
      
68.1
%
  
$
197.1
      
27.0
%
  
$
64.2
    
$
289.4
      
(23.7
)%
  
$
(89.7
)
    
(1.9
)%
  
$
(4.6
)

雖然我們去年3月中旬關閉了門店並暫停了運營，但自2020年5月重新開業以來，我們的業務一直很強勁。我們的商店員工較少，營業時間也較短。我們的交付能力正在改善，但由於勞動力短缺和供應鏈中斷，仍略低於前一年大流行前的水平。許多製造商繼續受到原材料短缺、運輸物流以及揮之不去的健康和安全問題的挑戰。越南和印尼的製造商由於新冠肺炎的原因暫停了運營。如果8月份不能解決這一停工問題，可能會開始影響我們第四季度可供交付的商品。

上面的圖表概述了我們今年到目前為止的季度和銷售額。我們的門店關閉了，我們確實在2020年4月交付了任何貨物。與2020年同期相比，截至2021年6月30日的兩個月的總銷售額增長了49.3%，因為2020年的交貨量減少，2021年我們繼續減少積壓。與2020年同期相比，截至2021年6月30日的兩個月的書面業務增長了18.8%。

我們按商品類別劃分的銷售額受產品供貨情況的影響。我們定製室內裝潢訂單的生產提前期較長，在疫情爆發前4至6周，目前平均為16周，對我們在這一類別的業務產生了負面影響。消費者對更快實現的渴望已經超過了他們對流行病的耐心，正在轉向購買可用的商品。2021年第二季度，定製室內裝飾訂單佔書面室內裝飾總銷售額的20.7%，而2020年第四季度為25.1%，2020年大流行前第一季度為28.0%。2021年第二季度牀墊銷售額佔總收入的比例為9.7%，而2021年第一季度為8.7%。我們在這一商品類別中的產品供貨情況有所改善，並反映在我們的銷售中。

13


第二項：財務管理部門對財務狀況和經營成果的討論分析

毛利

2021年第二季度毛利潤為56.6%，比去年同期的54.2%增長240個基點。我們已經根據產品價格上漲和更高的入境運費明智地調整了我們的價格。這種銷售定價和銷售組合抵消了後進先出準備金增加對毛利潤的負面影響。2021年上半年的毛利潤為56.8%，而2020年同期為55.0%。

我們預計2021年全年毛利率將在56.5%至56.8%之間。

我們幾乎所有的入住費和送貨上門費用都包括在銷售、一般和行政費用(“SG&A”)中，我們的部分倉儲費用也包括在銷售、一般和行政費用(“SG&A”)中。因此，我們的毛利潤可能無法與那些將這些成本計入銷售商品成本的實體進行比較。

銷售、一般和行政費用

2021年第二季度，我們的SG&A成本佔銷售額的百分比為45.0%，而2020年同期為66.1%。這一變化反映了我們的門店於2020年4月關閉的影響，以及根據我們的業務連續性計劃實施的運營變化。與去年同期相比，SG&A美元在2021年第二季度增加了3970萬美元，在截至2021年6月30日的6個月增加了5200萬美元。

在2020年4月，我們商店和配送業務的幾乎所有團隊成員都被暫時解僱，倉庫和公司辦公室人員被暫時解僱到必要的操作所需的最低水平。我們為那些被迫休假的人支付了總計約210萬美元的醫療保險費。與休假的團隊成員相關的薪金和工資約為990萬美元。自2020年4月30日起，我們裁員約35%，並支付了約170萬美元的遣散費。

我們將SG&A費用分類為可變費用或固定費用和可自由支配費用。我們的可變費用包括銷售和交付類別的成本以及某些倉庫費用，因為這些金額通常會隨着我們的銷售水平而變化。其餘的入住費、廣告費和管理費被歸類為固定費用和可自由支配費用，因為這些費用不會隨着銷售額的變化而波動。

下表按分類概述了我們的SG&A費用：

   
截至6月30日的三個月，
    
截至6月30日的六個月，
  
   
2021
    
2020
    
2021
    
2020
  
(單位：千)
        
淨銷售額的百分比
          
淨銷售額的百分比
          
淨銷售額的百分比
          
淨銷售額的百分比
  
變量
  
$
41,958
      
16.8
%
  
$
20,594
      
18.7
%
  
$
82,665
      
17.0
%
  
$
56,067
      
19.4
%
固定的和可自由支配的
    
70,439
      
28.0
      
52,055
      
47.3
      
139,494
      
28.7
      
114,117
      
39.4
  
   
$
112,397
      
45.0
%
  
$
72,649
      
66.1
%
  
$
221,159
      
45.7
%
  
$
170,184
      
58.8
%

由於銷售額的增加，2021年第二季度和上半年以美元計算的可變費用比2020年同期更高。

截至2021年6月30日的三個月的可變費用佔銷售額的百分比反映了我們銷售和交付費用的額外槓桿作用。截至2020年6月30日的三個月的可變費用包括支付遣散費和休假團隊成員的健康福利。
14


第二項：財務管理部門對財務狀況和經營成果的討論分析

與2020年同期相比，2021年第二季度的固定和可自由支配支出主要受到營銷支出增加690萬美元、激勵薪酬增加240萬美元、薪酬和福利增加310萬美元以及倉庫和佔用費用增加360萬美元的影響。

我們2021年全年SG&A內部的可變類型費用預計為17.3%至17.5%。預計2021年全年的固定和可自由支配費用約為275.0至2.78億美元。

流動性與資本資源
 
年終現金和現金等價物
截至2021年6月30日，我們擁有2.353億美元的現金和現金等價物，以及670萬美元的限制性現金等價物。我們相信，我們目前的現金狀況、運營產生的現金流、我們信貸協議的可用資金以及進入長期債務資本市場的機會應該足以滿足我們的運營需求，並使我們能夠在未來幾年為我們的資本支出、股息支付和租賃義務提供資金。此外，我們相信我們有能力獲得替代融資來源。我們預計2021年全年的資本支出約為3700萬美元。

長期債務
2020年5月，我們與一家銀行簽訂了經修訂和重新簽署的信貸協議(經修訂，簡稱“信貸協議”)的第三修正案。信貸協議將於2024年9月27日到期，其中規定了6000萬美元的循環信貸安排。可供借款的金額波動，截至2021年6月30日的可用金額為1360萬美元，我們沒有未償還的金額。

租契
我們使用經營租賃為我們的部分房地產提供資金，包括我們的商店、配送中心和商店支持太空。

股份回購
2020年2月，我們的董事會批准了額外的3000萬美元到股票回購計劃剩餘的540萬美元。我們在2020年3月至8月期間暫停了該項目。在2021年6月30日，大約有1,680萬美元的 可能尚未在現有授權下購買。

現金流摘要
 
經營活動。 運營產生的現金流為我們提供了重要的流動性來源。我們的運營現金流主要來自從客户那裏收到的現金，被我們為產品和服務、員工薪酬、運營和佔用成本支付的現金所抵消。

由經營活動提供或用於經營活動的現金也會受到營運資金變動的影響。任何特定時間點的營運資金都會受到許多變量的影響，包括季節性、庫存選擇、現金收付時間和供應商付款條件。

2021年前六個月，經營活動提供的淨現金為5760萬美元，主要由4220萬美元的淨收入和1270萬美元的非現金調整(包括折舊和攤銷、基於股票的薪酬以及營運資本流入的變化)推動。主要營運資金流入來自客户存款2990萬美元，部分被2510萬美元的存貨流出所抵消。

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第二項：財務管理部門對財務狀況和經營成果的討論分析

2020年前六個月，經營活動提供的淨現金為2450萬美元，主要受營運資本變化的推動。在計算經營活動提供的現金時，不包括3160萬美元的土地、財產和設備銷售收益，抵消了1550萬美元的淨收入和1400萬美元的非現金調整。主要營運資金流入來自客户存款2,740萬美元。

投資活動。2021年前六個月，投資活動使用的現金為1090萬美元，而2020年前六個月投資活動提供的現金為6510萬美元。這一差異主要來自2020年6950萬美元的土地、房地產和設備銷售收益。

融資活動。 2021年前六個月用於融資活動的現金為1140萬美元，主要反映了支付的860萬美元現金股息和290萬美元的既有限制性股票税收。

2020年前六個月融資活動使用的現金為1420萬美元，主要反映了680萬美元的股票回購和660萬美元的現金股息支付。

店鋪計劃和資本支出


位置
開盤季度
實際或計劃
類別
南卡羅來納州默特爾海灘
Q-1-21
開拓新市場
佛羅裏達州的鄉村
Q-3-21
打開
德克薩斯州達拉斯
Q-3-21
閉合
德克薩斯州奧斯汀
Q-4-21
打開

預計2021年的淨銷售空間將比2020年略有上升。

我們計劃購買弗吉尼亞州的送貨中心，這是我們2020年5月回租銷售的一部分，並在租賃期結束時獲得一個零售點。我們的資本支出還包括用於運營的信息技術和網站增強的金額。根據新項目的支出時間，2021年的資本支出總額估計約為3700萬美元。

關鍵會計估計
 
關鍵會計估計是那些我們認為既重要又需要我們做出困難、主觀或複雜判斷的估計，通常是因為我們需要估計內在不確定事項的影響。我們的估計和判斷是基於歷史經驗和我們認為在這種情況下合適的各種其他因素。實際結果可能與這些估計不同，如果我們使用不同的假設或條件，我們可能會得到不同的估計。我們審查了我們的會計估計，沒有一個被認為對我們的10-K表格中顯示的會計期間是關鍵的。自上一份年度報告以來，我們在這些會計估計上沒有重大變化。

16


第三項：關於市場風險的定量和定性披露
 
有關市場風險的定量和定性披露，請參閲我們的10-K表格第7A項“關於市場風險的定量和定性披露”。自2020年12月31日以來，我們對市場風險的敞口沒有實質性變化。

項目4.安全控制和程序
 
截至本報告所述期間結束時，在包括首席執行官(CEO)和首席財務官(CFO)在內的管理層的監督和參與下，對公司披露控制程序和程序的設計和運作的有效性進行了評估。基於這一評估，我們的管理層，包括首席執行官和首席財務官，得出結論，公司的披露控制和程序在本報告所涵蓋的期間結束時是有效的，以提供合理的保證，公司根據1934年證券交易法提交或提交的報告中要求披露的信息在美國證券交易委員會的規則和表格指定的時間段內被記錄、處理、彙總和報告，並且這些信息被積累並酌情傳達給我們的管理層，包括首席執行官和首席財務官，以便及時做出關於披露的決定。

在截至2021年6月30日的公司會計季度內，與交易法規則13a-15(D)段要求的評估相關的公司財務報告內部控制沒有發生重大影響或合理地可能對公司財務報告內部控制產生重大影響的變化。由於新冠肺炎疫情，團隊成員已經從家庭和辦公室環境轉向輪流工作。我們已經審查了我們的財務報告流程，以提供合理的保證，確保我們能夠準確和及時地報告我們的財務結果，我們將繼續評估任何相關的財務報告內部控制變化的影響。


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第二部分：其他信息

項目1.法律訴訟

有關法律程序的資料在本表格10-Q所載簡明綜合財務報表附註A的“業務及列報基礎”副標題下説明。


項目1A：風險因素

我們的表格10-K中的“項目1A.風險因素”包括對我們已知的重大風險因素的討論。與我們表格10-K中描述的風險因素相比，沒有實質性的變化。


項目6.所有展品

(A)兩件展品

以下列出的證據已提交本報告或通過引用將其併入本報告(與本報告一起提交的證據以星號表示)。除非另有説明，否則通過引用併入的文件的展示號與參考文件中的展示號相對應。

展品編號
  
展品説明(委託文號1-14445)
3.1
  
2006年5月26日生效的《哈弗蒂傢俱公司章程修訂和重述章程》(2006年第二季度10-Q表格的附件3.1)。
3.2
  
自2018年5月8日起修訂和重述的哈弗蒂傢俱公司章程(我們目前的8-K表格報告的附件3.1，日期為2018年5月10日)。
*31.1
  
根據修訂後的1934年證券交易法，根據規則13a-14(A)和15d-14(A)對首席執行官進行認證。
*31.2
  
根據修訂後的1934年證券交易法第13a-14(A)和15d-14(A)條對首席財務官進行認證。
**32.1
  
根據“美國法典”第18編第1350條頒發首席執行官和首席財務官證書。
101
  
以下是哈弗蒂傢俱公司截至2021年6月30日的季度10-Q表格的財務報表，格式為內聯XBRL格式，包括：(I)簡明綜合資產負債表，(Ii)簡明全面收益表，(Iii)簡明現金流量表和(Iv)簡明綜合財務報表附註(I)簡明綜合資產負債表，(Ii)簡明綜合全面收益表，(Iii)簡明綜合現金流量表和(Iv)簡明綜合財務報表附註，其中包括：(I)簡明綜合資產負債表；(Ii)簡明綜合全面收益表；(Iii)簡明綜合現金流量表；(Iv)簡明綜合財務報表附註。
104
  
封面交互數據文件(格式為內聯XBRL，包含在附件101中)。


*
謹此提交。
**
隨信提供。
18


簽名



根據1934年證券交易法的要求，註冊人已正式促使本報告由正式授權的以下簽名者代表其簽署。


       
哈弗蒂傢俱公司
(註冊人)
         
         
日期：
2021年8月2日
  
由以下人員提供：
/s/克拉倫斯·H·史密斯
       
克拉倫斯·H·史密斯
       
董事會主席和
*首席執行官
       
(首席執行官)
         
         
     
由以下人員提供：
理查德·B·黑爾(Richard B.Hare)
       
理查德·B·黑爾
       
執行副總裁兼
首席財務官
(首席財務會計官)



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