證物(A)(1)(A)
密涅瓦神經科學公司
特拉佩洛路1601號，286號套房
馬薩諸塞州沃爾瑟姆，郵編：02451
提供 交換符合條件的期權以換取新的限制性股票單位
2021年7月6日
密涅瓦神經科學公司
摘要條款表概述
要約交換新的限制性股票單位的合格期權
這項要約和退出權將於東部時間下午5點到期，
2021年8月3日(星期二)，除非延期
通過本要約向交易所提供受限制股票單位的合格期權(根據上下文要求，本文檔和在此採取的行動， 交換報價？)、Minerva NeuroSciences，Inc.，我們在本文檔中將其稱為？我們, 我們, 我們的？或？密涅瓦，？ 為每個符合條件的持有人(定義如下)提供機會，將一個或多個符合條件的選項(定義如下)換成新的PRSU(定義如下)，如下所述，以及從第18頁開始的隨附的交換要約披露文件 中所述(定義如下發售備忘錄).
《泰晤士報》過期時間交換 報價的時間是美國東部時間2021年8月3日(星期二)下午5：00。如果我們延長此Exchange優惠保持有效的時間段，則到期時間一詞將指此Exchange優惠 的最後到期時間和日期。
你是一個符合條件的持有人？如果：
| | 在交換要約開始之日，您受僱於Minerva或我們的一家子公司，且尚未 提交辭職通知，也未收到Minerva或我們的子公司關於終止您的僱傭的通知；以及 |
| | 在取消已交出的合格期權並授予新的PRSU(定義如下)以取代它們的日期，您將繼續受僱於Minerva或我們的某一子公司，且尚未提交辭職通知，也未收到Minerva或我們的子公司關於終止您的僱傭的通知。 |
A/C符合條件的選項？是一個出色的選項，它具有以下特點：
| | 由合資格持有人持有； |
| | 行使價格等於或大於每股4.47美元；以及 |
| | 在2020年7月1日之前，根據我們修訂和重新確定的2013年股權激勵計劃( )授予2013年計劃). |
有關發售條款 的其他信息，包括但不限於第1節中的信息，請參閲下面的發售備忘錄合格持有人；合格期權；建議的交換；交換要約的到期和延期？)和第2節 (？交換要約的目的；其他考慮因素).
條款新的PRSU。如果您選擇 參與交換要約並投標合格期權進行交換，並且如果我們接受您投標的合格期權，則我們將授予您一個基於業績的限制性股票單位(每個，一個)。新PRSU？) 具有以下條款(統稱為新的PRSU條款):
| | 每個新的PRSU都不會有行使價或購買價。每個新PRSU將代表您有權從未來授予的每個新PRSU獲得一股 普通股。 |
1
| | 您的新PRSU數量將使用考慮 您投標的合格選項的公允價值的兑換率來確定。下面的圖表列出了適用的匯率，下面將進一步討論。 |
| 符合條件的期權行權價區間 | 兑換率 (已交回符合資格的人士 選項：新PRSU) |
|||
| 4.47美元至6.19美元 |
2.25比1 | |||
| 6.20美元至8.19美元 |
1.75到1 | |||
| $8.20及以上 |
2.75比1 | |||
| | 您的新PRSU將根據我們2013年的計劃獲得批准。 |
| | 您的新PRSU只有在以下情況下才有資格授予：我們的董事會(衝浪板？)或 董事會薪酬委員會(董事會委員會？)自行決定是否已實現您的新PRSU的以下性能目標： |
| | 50%的新PRSU將歸屬於美國食品和藥物管理局(FDA)林業局？) 接受羅哌酮的新藥申請，條件是這種接受不是出於抗議，並且是在新的PRSU授予日期後三年內進行的。 |
| | 剩餘的新PRSU將在羅哌酮獲得FDA上市批准後授予，前提是此類批准 發生在新PRSU授予日期後的五年內。 |
| | 與我們2013年計劃下的任何未歸屬股權獎勵一樣，您必須在每個歸屬日期持續為Minerva服務 。如果您在Minerva的服務在您的新PRSU的任何未歸屬部分的歸屬日期之前因任何原因終止，則該未歸屬部分將在您的終止日期到期。 |
兑換率。符合條件的持有者必須放棄以獲得將發行一股的新PRSU 的符合條件的期權的股票數量稱為？交換比率？
為便於核算，兑換比率計算為 近似a？價值-價值交易所，意味着它們是以一種旨在導致授予新PRSU的方式確定的， 出於會計目的，合計公允價值與新PRSU取代的合格期權的合計公允價值大致相同，根據我們普通股在納斯達克全球市場的收盤價計算 (？納斯達克？)截至2021年7月1日。
交換比率是參考相關集團內 符合資格的既得和未歸屬股票期權(使用Black-Scholes期權估值模型計算)的公允價值來確定的。在確定公允價值時，Black-Scholes模型考慮了許多變量和估計，例如我們的當前股價、我們普通股價格的波動性以及符合條件的股票期權的剩餘期限。以此方式設定兑換比率旨在導致發行新的PRSU，其 合計公允價值大致等於其所取代的已交出期權的合計公允價值。這將使我們必須在新PRSU上確認的任何額外補償成本降至最低，但可能 在換股比率設定之後、實際換股前因我們股價波動而導致的補償費用除外。
參見 第1節(第2節合格持有人；合格期權；建議的交換；交換要約的到期和延期？)，第7節(？)我們普通股的價格區間？)和第8節 (？關於我們的信息；財務信息有關其他信息，請參見發售備忘錄。
參與過程。交換要約的開始日期為2021年7月6日(星期二)。我們根據要約備忘錄及隨要約備忘錄分發的相關選擇表格所述的條款及條件提出交換要約 。交換要約是自願的
2
關於您持有的每個合格選項。您不需要參與交換優惠。如果您持有多個符合資格的期權授予，並選擇 參與交換要約，您將被允許根據您的意願投標交換任意數量的合格期權授予；但是，您必須投標所有與任何選定的合格期權授予相關的股票。在此交換報價中正確投標並被我們接受進行交換的合格選項 將被取消，並且您的新PRSU將在到期時間(此日期為？)後立即獲得新的PRSU條款生效新的PRSU授予日期 ).
請參閲第16頁開始的本交換產品的風險因素部分，瞭解您在同意將符合條件的選項更換為新的PRSU之前應考慮的風險和不確定性 。在決定是否參與交換優惠之前，除其他事項外，您還應考慮這些風險和不確定性。
我們普通股的股票在納斯達克報價，代碼是？NERV。2021年7月1日，據納斯達克報道，我們普通股的收盤價為每股2.34美元。我們建議您在決定是否選擇參與交換要約之前，先獲得我們普通股的當前市場報價。
如對交換要約有任何疑問或請求協助(包括要求額外或紙質的 要約備忘錄、選舉表格、退出通知或任何其他與交換要約有關的文件)，請發送電子郵件至option.exchange@minvanurocerences.com首席會計官Frederick Ahlholm。
重要
本文檔中有關合格選項、2013計劃和新PRSU的陳述 是重要術語的摘要，但不是對其的完整描述。這些文件的全文已提交給美國證券交易委員會(the U.S.Securities and Exchange Commission證交會é)，我們強烈建議您審閲此類文檔。見要約備忘錄第15節，標題為附加信息？瞭解有關 時間表的更多信息。
如果您選擇參與交換優惠，您必須正確填寫並簽署隨附的選擇表 ，並將正確填寫並簽名的選擇表交給我們，以便我們在下午5：00之前收到。東部時間，2021年8月3日(星期二)(或如果交換要約延長，可能適用的較後日期)，由 電子郵件 (通過PDF或類似的圖像文檔文件)發送給：首席會計官Frederick Ahlholm，電子郵件：option.exchange@minvaneurocerences.com。
你有責任確保選舉表格如上所述地送達。您必須留出足夠的時間填寫、 簽署並遞交您的選擇表，以確保我們在過期時間之前收到您的選擇表。
您無需退還 您的股票期權協議，即可在Exchange優惠中取消和交換您的合格期權。我們將在授予您的新PRSU後不久向您提供取消任何此類期權的書面確認，以及您的 新PRSU的限制性股票單位協議。
雖然董事會已批准交換要約，但交換要約的完成 取決於滿足或放棄要約備忘錄第6節所述的條件交換要約的條件？)。我們或董事會(或其薪酬委員會) 均不會就您是否應參與或不參與交換要約提出任何建議。你必須自己決定是否參加。如果您對與Exchange優惠相關的財務或税務狀況有 個問題，請諮詢您的個人財務和税務顧問。
3
SEC和任何州證券委員會均未批准或不批准此交易 ，也未對此交易的公平性或優點或交易所報價中包含的信息的準確性或充分性進行評判。任何相反的陳述都是刑事犯罪。
我們未授權任何人代表我們就您是否應參與交換要約提出任何建議。 您應僅依賴本文檔或我們向您推薦的IN文檔中包含的信息。
除本文檔或相關選舉表格中包含的信息和陳述外，我們未授權 任何人向您提供任何與交換要約相關的信息或陳述。如果任何人向您提出任何推薦或 陳述或向您提供任何信息，您不應依賴該推薦、陳述或信息，因為該推薦、陳述或信息已得到Minerva授權。
4
摘要術語表-問答
要約交換新的限制性股票單位的合格期權
下面列出的是對您可能對交換優惠有疑問的一些問題的解答。我們鼓勵您仔細閲讀本優惠中的 剩餘部分，以換取新PRSU的合格選項以及隨附的選舉表。在適當的情況下，我們提供了對《產品發售備忘錄》相關章節的參考，您可以在這些章節中找到本摘要中主題的更完整説明 。
| 不是的。 |
問題 |
頁面 | ||||
| Q1. | 為什麼密涅瓦要提出交換要約？ |
7 | ||||
| Q2. | 誰有資格參與交換優惠？ |
7 | ||||
| Q3. | 哪些選項受交換報價的影響？ |
7 | ||||
| Q4. | RSU與股票期權有何不同？ |
8 | ||||
| Q5. | 我的新PRSU的條款和條件是否與我交換的選項相同？ |
8 | ||||
| Q6. | 對於我交換的合格選項，我將收到多少個新的PRSU？ |
9 | ||||
| Q7. | 我的新PRSU是否有行使價或購買價？ |
9 | ||||
| Q8. | 我的新PRSU什麼時候上崗？ |
9 | ||||
| Q9. | 我需要行使我的新PRSU才能獲得股票嗎？ |
10 | ||||
| Q10. | 如果我參與交換報價，我的新PRSU將於何時獲得批准？ |
10 | ||||
| Q11. | 如果我終止與Minerva的僱傭關係，我的新PRSU會發生什麼情況？ |
10 | ||||
| Q12. | 我必須參加交換優惠嗎？ |
10 | ||||
| Q13. | 我應如何決定是否參與交換優惠？ |
10 | ||||
| Q14. | 如何瞭解我有多少符合條件的選項，以及它們的行使價是多少 ？ |
11 | ||||
| Q15. | 我可以投標購買我已經全部行使的交易所股票期權嗎？ |
11 | ||||
| Q16. | 我可以投標兑換我已經部分行使的合格期權的剩餘未行使部分嗎？ | 11 | ||||
| Q17. | 我可以投標兑換一部分合格的期權嗎？ |
11 | ||||
| Q18. | 如果我在交換報價期間處於授權休假狀態，該怎麼辦？ |
12 | ||||
| Q19. | 如果我與Minerva的僱傭關係在到期時間之前終止，會發生什麼情況？ |
12 | ||||
| Q20. | 如果我參加交換優惠，我需要繳税嗎？ |
12 | ||||
| Q21. | 如果我不參加交換優惠，我是否需要繳税？ |
13 | ||||
| Q22. | 如果我參與交換優惠，我的合格期權會發生什麼情況？ |
13 | ||||
| Q23. | 我的新PRSU有沒有可能會沉入水下？ |
13 | ||||
| Q24. | 對於我選擇不投標或交換要約中未接受交換的合格期權，會發生什麼情況？ | 13 | ||||
| Q25. | 我需要多長時間來決定是否參加交換優惠？ |
13 | ||||
| Q26. | 我如何提交我的合格交換選項？ |
14 | ||||
| Q27. | 我可以撤回以前提交的合格選項嗎？ |
14 | ||||
5
| 不是的。 |
問題 |
頁面 | ||||
| Q28. | 我如何知道你是否已收到我的選舉表格或退學通知書？ | 15 | ||||
| Q29. | 如果我不在截止日期前交回我的選舉表格，會發生什麼情況？ |
15 | ||||
| Q30. | 如果我對交換服務有任何問題怎麼辦？ |
15 | ||||
6
| Q1. | 為什麼密涅瓦要提出交換要約？ |
股權獎勵是我們薪酬理念的重要組成部分，其重點是增加長期股東價值。我們 相信股權獎勵通過以下幾個重要方式幫助我們實現這一目標，包括使員工的利益與股東的利益保持一致；通過激勵員工的業績實現我們的長期成功；以及 鼓勵獲得股權獎勵的員工繼續在我們工作或服務。
我們普通股 的價格自2020年5月以來大幅下跌。截至2021年7月1日，我們普通股在納斯達克的收盤價為每股2.34美元，導致合格持有人(定義如下)持有的大部分未償還股票期權都處於水下，這意味着每個期權的行權價都高於我們目前的股價。這意味着在激勵和留住持有這些期權的員工和其他 服務提供商時，這些低於現值的股票期權可能不再有效。
董事會認為，重振我們某些未償還股權獎勵的激勵價值 以留住和激勵員工，並在Minerva的長期財務成功中重新建立個人股權，從而使他們的利益與我們的 股東的利益保持一致，這對我們未來的成功至關重要。董事會相信，在我們薪酬結構的長期部分(即股權獎勵)和短期部分(即工資和獎金)之間取得適當平衡後，我們的員工將受到適當的激勵，使他們的利益與股東的利益保持一致，並根據股票價值的增長來獎勵他們的貢獻。董事會還認可我們的競爭對手吸引和招聘頂尖人才的能力，並認為Minerva能夠以這種方式留住和激勵員工是至關重要的 。董事會認為，它有責任解決這些問題，並適當地激勵我們的員工。
此外，員工在交換要約中將獲得的新PRSU只有在實現對Minerva未來 成功至關重要的績效目標的情況下才能獲得(除了繼續服務)，從而進一步激勵我們的員工為實現這些目標而努力，並推動我們為股東帶來的長期價值的增加。
請參閲要約備忘錄的第2節(第2節)交換要約的目的；其他考慮因素？)瞭解更多 信息。
| Q2. | 誰有資格參與交換優惠？ |
只有符合條件的持有者才有資格參與交換要約。你是一個符合條件的持有人？如果：
| | 在交換要約開始之日，您受僱於Minerva或我們的一家子公司，且尚未 提交辭職通知，也未收到Minerva或我們的子公司關於終止您的僱傭的通知；以及 |
| | 在取消已交出的合格期權並授予新的PRSU來取代它們的日期， 您將繼續受僱於Minerva或我們的某一子公司，且尚未提交辭職通知，也未收到Minerva或我們的子公司關於您的僱傭將被終止的通知。 |
請參閲要約備忘錄的第1部分(？？合格持有人；合格期權；建議的交換；交換要約的到期和延期 ？)瞭解更多信息。
| Q3. | 哪些選項受交換報價的影響？ |
根據交換要約，符合資格的持有者將可以選擇投標未償還的符合資格的期權進行交換。
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A/C符合條件的選項？是一個出色的選項，它具有以下特點：
| | 由合資格持有人持有； |
| | 行使價格等於或大於每股4.47美元；以及 |
| | 根據我們的2013年計劃，在2020年7月1日之前獲得批准。 |
請參閲要約備忘錄的第1部分(？？合格持有人；合格期權；建議的交換；交換要約的到期和延期 ？)瞭解更多信息。
| Q4. | RSU與股票期權有何不同？ |
下表概述了股票期權和RSU之間的一些關鍵區別：
| 股票期權 |
RSU | |||
| 它們是什麼？ | 在一段固定的時間內以固定的行使價購買固定數量的Minerva普通股的權利。 | 有權在未來獲得固定數量的Minerva普通股，而不需要行使或購買價格。 | ||
| 它們是如何工作的 | 一旦股票期權授予授予，您可以隨時行使已授予的部分，直到該期權的到期日。行權意味着你以授予之日設定的行權價買入股票。 | |||
| 如果您行使和出售股票時，我們普通股的價格高於行權價格，您將獲得收益(在 繳納適用税後)。
但是，當我們的股票價格是較少相比行權價格，股票期權沒有內在價值，被認為處於水深火熱之中。 |
一旦RSU被授予，除了與RSU相關的預扣税(針對員工)外，將向您免費發行一部分Minerva普通股。您在普通股發行時收到的RSU價值將 基於當時Minerva的股票價格。一旦我們的股票在RSU授權後發行，你可以將其作為投資持有，也可以出售。 | |||
| Q5. | 我的新PRSU的條款和條件是否與我交換的選項相同？ |
不是的。您的新PRSU的條款和條件(包括您的新PRSU的歸屬時間表)將與交換的選項不同 。新PRSU的税收待遇將與您交換的期權的税收待遇有很大不同。請參閲要約備忘錄第12節(？美國材料税 後果？)瞭解更多信息。新的PRSU將根據2013年計劃授予，並受向您提供的限制性股票單位授予通知和協議的約束，該通知和協議的表格已提交給證券交易委員會，作為 附表的證物。
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| Q6. | 對於我交換的合格選項，我將收到多少個新的PRSU？ |
將授予您的新PRSU數量將根據您 投標的合格期權的執行價格來確定。下面的圖表列出了適用的匯率，下面將進一步討論。
| 符合條件的期權行權價區間 | 兑換率 (已交回符合資格的人士 選項：新PRSU) |
|||
| 4.47美元至6.19美元 |
2.25比1 | |||
| 6.20美元至8.19美元 |
1.75到1 | |||
| $8.20及以上 |
2.75比1 | |||
出於會計目的，兑換比率被計算為近似於a ？價值-價值這意味着它們是以一種旨在導致授予新PRSU的方式確定的，用於會計目的，其合計公允價值與新PRSU所取代的合格期權的合計公允價值大致相同，該合計公允價值是根據我們的普通股在納斯達克截至2021年7月1日的收盤價計算的。
交換比率是參考相關集團內符合資格的既得和未歸屬股票期權(使用 Black-Scholes期權估值模型計算)的公允價值來確定的。在確定公允價值時，Black-Scholes模型考慮了許多變量和估計，例如我們當前的股票價格、我們普通股價格的波動性 以及符合條件的股票期權的剩餘期限。以這種方式設定匯率旨在導致發行合計公允價值大致等於其所替換的 已交出期權的合計公允價值的替換新PRSU。這將最大限度地減少我們必須在新PRSU上確認的任何額外補償成本，但在交易比率設定之後但實際交易發生之前，我們的股票價格波動可能導致的補償費用除外。
| Q7. | 我的新PRSU是否有行使價或購買價？ |
您的新PRSU將不會有行使價或購買價。每個新PRSU將代表您有權在基於交換比率授予時獲得一定數量的普通股 股票。
請參閲要約備忘錄的第1部分(？？合格持有人；合格 期權；建議的交換；交換報價的到期和延期？)瞭解更多信息和發售備忘錄的第7節(？)我們普通股的價格區間？)獲取有關 我們普通股歷史價格的信息。
| Q8. | 我的新PRSU什麼時候上崗？ |
只有在董事會或委員會自行決定證明您的新PRSU已實現以下績效 目標時，您的新PRSU才有資格授予：
| | 您的新PRSU的50%將在FDA接受羅哌酮的新藥申請後授予，前提是 此類接受不是出於抗議，並且發生在授予日期後三年內。 |
| | 剩餘的新PRSU將在羅哌酮獲得FDA上市批准後授予，前提是此類批准 發生在授予日期後的五年內。 |
| | 與我們2013年計劃下的任何未歸屬股權獎勵一樣，您必須在每個歸屬日期持續為Minerva服務 。如果您在Minerva的服務在您的新PRSU的任何未歸屬部分的歸屬日期之前因任何原因終止，則該未歸屬部分將在您的終止日期到期。 |
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| Q9. | 我需要行使我的新PRSU才能獲得股票嗎？ |
不是的。與股票期權不同，您必須行使股票期權才能獲得受期權約束的既得股票，您不需要行使RSU 就可以獲得股票。如果您的新PRSU根據上述和適用的RSU協議中規定的歸屬時間表進行歸屬，您將自動獲得受新PRSU約束的股份。一般而言，未歸屬於新PRSU的 股份將沒收給Minerva，這是根據2013年計劃確定的。
| Q10. | 如果我參與交換報價，我的新PRSU將於何時獲得批准？ |
除非我們根據其條款修改或終止Exchange優惠，否則我們將授予您新的PRSU，以換取您與 的合格期權，您對這些期權做出了正確的有效選擇(並且沒有有效地撤銷該選擇)，自新的PRSU授予日期起生效,目前預計是2021年8月6日星期五。新的PRSU將反映新的PRSU 條款。
請參閲要約備忘錄的第1部分(？？合格持有人；合格期權；建議交換；過期 和延長交換要約？)瞭解更多信息。
| Q11. | 如果我終止與Minerva的僱傭關係，我的新PRSU會發生什麼情況？ |
您的新PRSU將在您與Minerva的服務終止後停止授予。你們未授權的新PRSU將被沒收給我們。
交換要約中的任何內容都不應被解釋為授予您繼續受僱於Minerva的權利。您與Minerva的僱傭條款 保持不變。我們不能保證或向您提供任何保證，即您不會被非自願解僱，或者您將繼續受僱於Minerva，直到交換要約期滿、新PRSU的授予 日期或之後的新PRSU歸屬期間為止。此外，我們不能保證您在Minerva的僱傭將在任何新PRSU的歸屬日期之後繼續存在，以換取合格的 期權，如果該合格期權未被換成新的PRSU，則該期權將在您的終止日期被授予並可行使。
請參閲要約備忘錄的第1部分(？？合格持有人；合格期權；建議的交換；交換要約的到期和延期 ？)和要約備忘錄(？)第5節接受合格的交換期權；授予新的PRSU？)瞭解更多信息。
| Q12. | 我必須參加交換優惠嗎？ |
不是的。參與交換要約完全是自願的。如果您在我們的2013年計劃下持有多個符合 合格期權資格的期權授予，並希望參與交換要約，您將被允許根據您的意願選擇投標交換任意數量的合格期權授予；但是，您必須提供任何 選定的合格期權授予的所有基礎股票。如果您選擇不參與交換優惠，則您的合格選項將保持未完成狀態，並受其當前條款的限制。
| Q13. | 我應如何決定是否參與交換優惠？ |
我們提供大量信息來幫助您做出您自己的知情決定。請閲讀以下發售備忘錄 各部分中包含的所有信息，包括第2部分中的信息交換要約的目的；其他考慮因素？)，第7節(？)本公司普通股價格範圍 ？)，第8節(？)有關Minerva的信息；財務信息？)，第9節(？)董事及行政人員的利益；有關本公司
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有價證券？)，第12節(？)重要的美國税收後果？)和第15節(？)附加信息？) 發售備忘錄。你應該向你的法律顧問、會計師和財務顧問尋求進一步的建議。是否參與交換報價完全由您決定，並應根據您的個人情況作出決定。Minerva 沒有任何人有權或將有權就您是否應參與交換優惠向您提供法律、税務、財務或其他方面的意見或建議。
除了審閲所提供的材料外，請注意以下事項：
| | 交換優惠不是 一對一交換。根據您的新PRSU，您可能會收到比您的合格選項更少的股份。 |
| | 只有當我們的普通股價格在授予日之後上漲時，期權才能在行使時提供價值。RSU在授予時提供 價值，即使我們的普通股價格在授予日期後不會上漲。但是，因為交換報價的交換比率是基於價值的，因此將小於或等於一對一，在未來的某個時候，您選擇交換的合格選項可能比您根據交換優惠收到的新PRSU在經濟上更有價值。 |
Exchange優惠中授予的新PRSU必須遵守可能永遠不會發生的績效歸屬條件，即使您交換的 合格期權已全部歸屬。因此，即使您繼續在Minerva服務，您也可能永遠不會獲得新PRSU的股份。
| | 你應該仔細考慮新PRSU的税收後果。通常，新PRSU將在 授予並向您發行股票時徵税。強烈建議您向您的私人法律顧問、會計師、財務和/或税務顧問諮詢有關這些事項的建議。 |
還請查看第16頁中顯示的風險因素。
| Q14. | 如何瞭解我有多少符合條件的選項以及它們的執行價格是多少？ |
隨Exchange優惠一起分發的選擇表包括截至2021年7月1日的合格選項列表。在交換優惠期間的任何時候，您都可以通過電子郵件option.exchange@minvaneurocerences.com與我們聯繫，以確認您擁有的期權授予數量以及授予日期、剩餘期限、行權價格、 授予時間表以及有關此類期權授予的其他信息。
| Q15. | 我可以投標購買我已經全部行使的交易所股票期權嗎？ |
不是的。交換優惠僅適用於未完成的合格期權。已完全行使的期權不再有效，因此 不再是符合條件的期權。
| Q16. | 我是否可以投標兑換我已部分行使的合格期權的剩餘未行使部分？ |
是。如果您在2021年7月1日之前部分行使了合格期權，則合格期權的剩餘 未行使部分可在交換要約中進行投標交換。
請參閲產品説明書的第3部分 (？)投標合格期權的程序？)瞭解更多信息。
| Q17. | 我可以投標兑換一部分合格的期權嗎？ |
不允許部分交換符合條件的期權授予。如果您選擇投標合格期權進行交換，則必須投標該合格期權已發行(即未行使)部分的全部 股票。
11
您可以選擇根據自己的意願提供任意數量的合格期權授予。如果您嘗試投標部分(而非全部)未完成的合格期權授予，我們將拒絕您對該特定授予的 投標。此類拒絕不會影響您已正確提交交換的任何其他合格期權授予。
請參閲要約備忘錄的第3節(第3節)投標合格期權的程序？)瞭解更多信息。
| Q18. | 如果我在交換報價期間處於授權休假狀態，該怎麼辦？ |
任何處於授權休假期間的合格持有者都有資格參與交換優惠。
請參閲要約備忘錄的第1部分(？？合格持有人；合格期權；建議的交換；交換要約的到期和延期 ？)瞭解更多信息。
| Q19. | 如果我與Minerva的僱傭關係在到期時間之前終止，會發生什麼情況？ |
如果您提交了交換優惠下的合格期權，而您與Minerva的僱傭在 取消已交回的合格期權並授予新的PRSU以取代它們的日期或之前因任何原因終止，則您將不再有資格參與交換優惠。因此，我們不接受您的合格更換選項， 您也沒有資格接收新的PRSU。在這種情況下，您可以在終止日期後的有限時間內根據原始條款行使現有合格期權的既得部分。
交換要約中的任何內容都不應被解釋為授予您繼續擔任Minerva員工的權利。您與Minerva的 僱傭條款保持不變。我們不能保證或向您提供任何保證，即您不會被非自願終止，或者您將繼續為我們服務，直到取消已交出的符合條件的 選項並授予新的PRSU來替換它們的日期，或新的PRSU授予日期或之後。此外，我們不能保證您在Minerva的僱傭將在授予的任何新PRSU的歸屬日期之後繼續 ，以換取在您終止日期時已歸屬並可行使的合格期權(如果該合格期權未交換為新PRSU)。
請參見第1節(？)合格持有人；合格期權；建議的交易所；交易所報價的到期和延期 ？)和第5節(？)接受合格的交換期權；授予新的PRSU有關更多信息，請參見發售備忘錄。
| Q20. | 如果我參加交換優惠，我需要繳税嗎？ |
接受您的合格交換選項或授予任何新的PRSU都不屬於美國聯邦所得税 目的的應税事件。
您應該諮詢您的税務顧問，以確定參與交換優惠的個人所得税後果。 如果您是受美國以外的國家或多個國家的税法約束的合格持有人，您應該意識到可能會有其他或不同的税收後果適用於您。我們建議所有 可能考慮提供符合條件的交換選項的合格持有人就參與交換提議的聯邦、州、地方和外國税收後果諮詢他們自己的税務顧問。
請參閲要約備忘錄第12節(？重要的美國税收後果？)瞭解有關交換優惠的税務方面的更多信息 。
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| Q21. | 如果我不參加交換優惠，我是否需要繳税？ |
一般來説，您拒絕交換提議不會是美國聯邦所得税的應税事件。
請參閲要約備忘錄第12節(？重要的美國税收後果？)瞭解更多信息。
| Q22. | 如果我參與交換優惠，我的合格期權會發生什麼情況？ |
我們將取消您提交併由Minerva接受的所有合格期權，以便在交換要約中進行交換。
| Q23. | 我的新PRSU有沒有可能在水下或變成水下？ |
不是的。由於新PRSU沒有行權或購買價格，因此新PRSU永遠不會跌入水深火熱之中，但新PRSU的價值可能會 隨我們股價的波動而變化。
| Q24. | 交換優惠中我選擇不投標或未接受交換的合格選項會發生什麼情況？ |
通常，您選擇在原始到期時間之前不競標更換的合格選項不會受到影響 。但是，如果(1)您的任何合格期權當前被視為ISO，(2)我們將交換優惠延長至2021年8月3日(星期二)的原始到期時間之後，或者交換優惠 以其他方式保持有效超過29個日曆日，以及(3)您在未完成的前29個日曆日(即2021年8月3日星期二)內未拒絕此交換優惠，則您的合格期權可能會 從原始到期時間起不再被視為ISO如果我們普通股截至到期時間的公平市值低於您的合格期權的當前有效行權價， 董事會可以採取行動重新測試您的合格期權，以確定它們是否可以再次被視為ISO。但是，即使他們可以再次被視為ISO，您在合格期權下的持有期(如下面的 一節中所述)激勵性股票期權的徵税問題？)將在到期時間重新開始。因此，如果我們將交換提議延長到2021年8月3日(星期二)的原定到期時間之後，或者交換 提議以其他方式保持有效超過29個日曆天，並且您希望避免可能對您的ISO狀態造成的影響，您必須在晚上11：59或之前填寫並提交選擇表，以拒絕此交換提議。東部時間2021年8月3日(星期二)。
我們不接受投標的任何不符合 條件的選項進行交換。如果您提交的選項未被接受進行交換，我們將在到期時間之後向您發送單獨的電子郵件，通知您您提交的選項未被接受進行交換。
| Q25. | 我需要多長時間來決定是否參加交換優惠？ |
交換要約將於美國東部時間2021年8月3日(星期二)下午5點到期(或如果交換要約 延期，可能適用的更晚日期)。我們不會對這一最後期限做出任何例外。然而，雖然我們目前不打算這樣做，但我們可以在任何時候全權決定延長交換要約的到期日。如果我們延長Exchange優惠，我們 將不遲於美國東部時間上午9：00公開宣佈延期和新的到期日，即上次安排或宣佈的到期日之後的下一個工作日的上午9：00。
請參閲要約備忘錄第13節(？交換要約的延期；終止；修訂) 以獲取更多信息。
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| Q26. | 我如何提交我的合格交換選項？ |
如果您是合格持有人，您可以在2021年8月3日(星期二)東部時間下午5：00(或如果延長交換要約可能適用的較晚日期)交換要約到期之前的任何時間投標您的合格期權進行交換。
要有效提交您的 合格選項，您必須通過電子郵件(通過PDF或類似的圖像文檔文件)將正確填寫並簽名的選舉表格以及選舉表格所需的任何其他文檔發送至option.exchange@minvaneurocerences.com。
您不需要退還與任何投標的合格期權相關的股票期權協議，因為如果我們接受您的合格期權進行交換，這些協議將自新的PRSU授予日期起自動取消 。我們將在新的PRSU授予日期之後，通過公司的在線股票期權門户網站 單獨向您提供與您的新PRSU相關的授予文件供您接受。
在我們收到您正確填寫並 簽名的選舉表之前，我們不會考慮對您的合格選項進行投標。我們必須在美國東部時間2021年8月3日(星期二)下午5點之前收到您填妥並簽署的選舉表格(或如果交換提議延期，可能適用的較晚日期)。如果您錯過此截止日期， 您將不被允許參與Exchange優惠。
我們只接受以電郵(PDF 或類似的影像文件)遞交經簽署的選舉表格。您有責任確保選舉表格已送達上述電子郵件地址。您必須留出足夠的時間填寫和提交您的選舉表格，以確保我們在過期時間之前收到 您的選舉表格。
對於我們認為 格式不合適或我們認為不能接受的任何或所有合格選項投標，我們保留拒絕的權利。在吾等有權延長、終止及修訂交換要約的情況下，吾等預期於到期後接受所有經適當投標的合資格期權。
請參閲要約備忘錄的第3節(第3節)投標合格期權的程序？)瞭解更多信息。
| Q27. | 我可以撤回以前提交的合格選項嗎？ |
是。您可以在2021年8月3日(星期二)東部時間下午5：00交換報價到期之前的任何時間撤回您投標的合格期權(或在交換報價延期後適用的較晚日期)。除非我們已根據交換要約接受合格期權，否則您也可以在美國東部時間 2021年8月3日(星期二)下午5：00之後的任何時間撤回任何投標的合格期權。
要撤回提交的合格選項，您必須向我們提交一份填寫正確且 簽名的撤回選擇表通知(A)撤回通知？)，並在過期時間之前提供所需信息。撤回通知必須通過電子郵件(通過PDF或類似的影像文檔文件) 發送至option.exchange@minvaneurocerences.com。
如果您錯過了退出的最後期限，但仍是合格持有人，將根據交換要約交換之前 提交的任何合格期權。您可以隨時改變主意，但您將受我們在 過期時間之前收到的最後一份正確提交的選舉表格或退出通知的約束。
您有責任確保您為您希望隨後撤回的任何投標合格選項 正確提交撤回通知。您必須留出足夠的時間來填寫、簽署和遞送您的取款通知，以確保我們在到期時間之前收到它。
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一旦您撤回合格期權，您可以 通過提交新的選舉表格並遵循上述問題26中所述的有效提交交易所報價中的合格期權的程序來重新投標這些合格期權。
請參閲要約備忘錄的第4節(？)提款權？)瞭解更多信息。
| Q28. | 我如何知道您是否收到了我的選舉表格或退學通知？ |
我們將在收到您的選舉表格 或退出通知(視情況而定)後不久，根據需要向您發送電子郵件或其他形式的通信，以確認收到您的選舉表格 或退出通知。但是，您有責任確保我們在到期時間之前收到您的選舉表格或退出通知(視情況而定)。
請參閲要約備忘錄的第3節(第3節)投標合格期權的程序？)瞭解更多信息。
| Q29. | 如果我不在截止日期前交回我的選舉表格，會發生什麼情況？ |
如果我們在到期前仍未收到您的選舉表格，則您所有符合條件的選項將按其 原始行使價和原始條款保持未完成狀態。如果您不願意在交換報價中提供任何符合條件的交換選項，則無需執行任何操作。但是，如果我們將交換優惠延長到2021年8月3日(星期二)的原定 到期時間之後，或者它的有效期超過29個日曆天，並且您希望避免您的任何合格選項可能對ISO狀態造成的影響，則您必須在晚上11：59之前填寫並提交選擇表，從而拒絕此交換 優惠。美國東部時間2021年8月3日(星期二)。
請參閲要約備忘錄的第3節(第3節)投標合格期權的程序？)瞭解更多信息。
| Q30. | 如果我對交換服務有任何問題怎麼辦？ |
您應通過電子郵件將有關Exchange優惠的問題(包括要求Exchange優惠的額外副本或紙質副本以及其他 Exchange優惠文件，我們將立即自費提供給您)發送至option.exchange@minvaneurocerences.com。
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危險因素
參與交換要約涉及許多潛在的風險和不確定因素，包括下文所述的風險和不確定因素。在決定是否要求我們按照交換報價中描述的方式交換您的合格期權之前，您應 考慮這些風險和不確定性等因素。您應仔細查看以下 列出的風險因素，以及我們提交給美國證券交易委員會(SEC)的截至2020年12月31日的Form 10-K年度報告中包含的風險因素證交會2021年3月8日)和 截至2021年3月31日的Form 10-Q季度報告(分別於2021年5月12日和2021年6月30日提交給SEC，於2021年8月2日提交給SEC)，以及交換報價中提供的其他 信息和我們提交給SEC的其他材料，然後再決定是否提供您的合格期權。請參閲要約備忘錄的第15節(？？其他 信息有關我們向SEC提交的報告以及如何獲取這些報告的副本或以其他方式審查這些報告的更多信息，請訪問。
與交換要約相關的風險
交換優惠中使用的交換 比率可能無法準確反映您的合格期權在交換時的價值。
交換報價中符合條件的期權的兑換率計算基於Black-Scholes期權定價模型，並依賴於許多假設。如果使用不同的方法或不同的假設，或者如果計算的兑換率 截止日期不同，則兑換率可能與此交換報價中的兑換率不同。我們用於確定兑換率的估值方法旨在估計截至 兑換率計算之日期權的公允價值，而不是對可能通過合格期權或新PRSU實現的未來價值的預測。此外，如果新PRSU的公允價值大致相當於交換的合格期權的公允價值，將導致您獲得的新PRSU數量超過您交換的 合格期權的基礎股票數量，則交換比率上限為1股RSU/1股，受新PRSU到 新PRSU替換的合格期權的限制。
你應該意識到，期權估值本質上是難以估計和不精確的。雖然Black-Scholes模型是確定期權價值的標準且被接受的模型，但是在Black-Scholes期權定價模型中使用不同的假設可以對期權的最終價值產生顯著不同的結果。
此外，即使是專家也可能對用於任何特定期權估值的正確假設意見不一。我們在此交換報價中使用的 假設可能與其他公司使用的假設不同，因此，我們對合格期權、新PRSU和/或交換比率的估值可能與使用其他 估值技術或輸入假設獲得的估值不一致，並可能不反映這些期權的實際價值。
您取消的合格選項的價值可能比您在交換中收到的新PRSU更高 。
由於您收到的新PRSU所涵蓋的股票數量可能少於根據您的合格期權發行的 股票數量，因此有可能在未來某個時候，由於我們股價的上漲，這些合格期權的經濟價值可能會高於根據 交換要約授予的新PRSU。
如果您放棄新PRSU的合格期權，而不是保留您的 合格期權，您是否會處於更有利的地位取決於許多因素，包括您持有的合格期權的數量，您將獲得的新PRSU的數量，您合格期權的行權價格，我們普通股的未來價值，您在Minerva或某家公司工作的時間
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是否出現與新PRSU相關的履約條件以及您的合格期權的到期日。我們鼓勵您在決定是否參與交換優惠時諮詢您的財務、税務、 法律和其他顧問。
如果您與Minerva的服務在您獲得新的 PRSU之前終止，或者，如果您是一名員工，並且您的新PRSU的性能條件沒有發生，則您將無法獲得未授予的新PRSU的價值，但您可以獲得您 為新PRSU交換的合格選項的價值。
新PRSU將遵守新的歸屬時間表，該時間表不同於您交換的 合格期權的歸屬時間表。因此，如果您在將符合條件的選項換成新的PRSU後終止與Minerva的服務，您可能無法從新的PRSU中實現與您交換的 符合條件的選項所實現的價值一樣多的價值。例如，如果您沒有將您的既有合格期權換成新的PRSU，並且您與Minerva的服務終止，如果我們的股價高於您的已有合格期權的每股行權價，您仍可以行使並出售普通股的標的股票，以換取這些既得合格期權。但是，如果您將您已授予的合格期權換成新的PRSU，並且您與Minerva的服務在您收到新的PRSU之後但在此類新的PRSU授予之前終止 ，或者如果此類新的PRSU不滿足授予新的PRSU所需的性能條件，則您將不會從獲得新的PRSU中獲得任何價值。
出於美國税收的目的，您可能會因新的PRSU而產生額外的税收。
有關股票期權(包括ISO和NSO)的税務處理的更多詳細信息，請參閲發售備忘錄 第12節重要的美國税收後果).
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發售備忘錄
提供交換新PRSU的合格選項
目錄
| 頁面 | ||||
| 第1節：合格持有人；合格期權；建議交換；交換要約的到期和 延期。 |
1 | |||
| 第2節交換要約的目的；額外對價 |
3 | |||
| 第三節投標合格期權的程序。 |
4 | |||
| 第四節取款權。 |
6 | |||
| 第5節接受合格的交換期權；授予新的PRSU。 |
7 | |||
| 第六節交換要約的條件 |
7 | |||
| 第七節我們普通股的價格範圍。 |
9 | |||
| 第8節有關Minerva的信息；財務信息。 |
9 | |||
| 第9節。董事和高級管理人員的利益；與我們證券有關的交易和安排 。 |
10 | |||
| 第10節交換要約的會計後果。 |
11 | |||
| 第11節法律事項；監管審批。 |
11 | |||
| 第12節實質性的美國税收後果。 |
12 | |||
| 第13條交換要約的延期；終止；修訂 |
14 | |||
| 第14條代價、費用及開支 |
14 | |||
| 第15節附加信息 |
15 | |||
| 第16條雜項 |
15 | |||
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發售備忘錄
提供交換新PRSU的合格選項
第一節合格持有人；合格期權；建議交換；交換要約的到期和延期。
Minerva NeuroSciences，Inc.(密涅瓦神經科學公司)密涅瓦, 我們, 我們？或 ？我們的？)為符合條件的員工提供將某些未償還股票期權換成新的基於業績的限制性股票單位的機會。如本產品説明書第1節所述，請提供 交換符合條件的新PRSU選項(此？發售備忘錄)，在到期時間之前有效提交的合格期權將交換為新PRSU，以換取合格持有人 同意接受新PRSU的條款的協議。(=本款中使用的每個未定義的大寫術語的含義如下。
我們按照本發售備忘錄中描述的條款和條件進行報價，這些條款和條件可能會在 時間內進行修改，這些條款和條件構成了本發售備忘錄中所述的條款和條件交換報價？交換要約不以最低數量的期權持有人接受交換要約或投標選舉來交換涵蓋最低數量股票的期權 為條件。
符合條件的持有人
所有持有合格期權的個人，以及截至交換要約開始之日和截至已交出的合格期權被取消並被授予新PRSU以取代它們之日，都是Minerva的現任員工，他們可以參與交換要約(以下簡稱交換要約)(以下簡稱“交換要約”/“交換要約符合條件的持有人？)。要成為合格持有人，您必須繼續 受僱於Minerva，並且在交換要約開始之日至取消已交出的合格期權並授予新PRSU替換它們的日期之間未提交辭職通知或收到終止通知 。
如果您在已交出的合格期權被取消之日之前因任何原因(包括您自願辭職、退休、非自願終止、下崗、死亡或殘疾)而不再是合格持有人，則您將沒有資格在交換要約中提供合格期權進行交換。 在取消已交回的合格期權之日之前，您將不再是合格的持有者，而新的PRSU將被授予替代這些期權的資格。在授權休假期間且在到期日是合格持有人的個人將有資格在交換要約中投標合格期權。如果根據Minerva的政策批准請假，則視為已授權請假 。
無論您 是否參與交換要約，您與Minerva的僱傭關係都將保持隨意，您或Minerva可以隨時終止您的僱傭關係。交換要約中的任何內容都不應被解釋為授予您繼續受僱於Minerva的權利。您在Minerva的僱傭條款保持 不變。我們不能保證或向您提供任何保證，即您不會被非自願解僱，或者您將繼續受僱於Minerva，直到新PRSU的授予日期或未來您的新PRSU的任何歸屬日期。
我們的高管在Minerva於2021年4月30日提交給美國證券交易委員會(SEC)的關於附表14A的最終委託書(文件編號001-36517)中闡述了這一點。代理語句？)有資格參與交換要約。我們的首席執行官 是雷米·盧瑟林格、傑弗裏·瑞斯、傑伊·索烏德、邁克爾·戴維森、弗雷德裏克·阿爾霍爾姆和約瑟夫·賴利。我們的非僱員董事將不被允許參與交換要約。
符合條件的選項
A/C符合條件的 選項？是一個出色的選項，它具有以下特點：
| | 由合資格持有人持有； |
1
| | 行使價格等於或大於每股4.47美元；以及 |
| | 在2020年7月1日之前，根據我們修訂和重新確定的2013年股權激勵計劃( )授予2013年計劃). |
建議的交易所
如果您選擇參與交換要約並投標合格期權進行交換，並且如果我們接受您投標的合格期權， 那麼我們將授予您一個基於業績的限制性股票單位(每個，一個)。新PRSU？)具有以下術語(統稱為新的PRSU條款):
| | 每個新的PRSU都不會有行使價或購買價。每個新PRSU將代表您有權從未來授予的每個新PRSU獲得一股 普通股。 |
| | 您的新PRSU數量將根據您 投標的合格選項的執行價格使用兑換率來確定。下面的圖表列出了適用的匯率，下面將進一步討論。 |
| 符合條件的期權行權價區間 | 兑換率 (已交回符合資格的人士 選項：新PRSU) |
|||
| 4.47美元至6.19美元 |
2.25比1 | |||
| 6.20美元至8.19美元 |
1.75到1 | |||
| $8.20及以上 |
2.75比1 | |||
| | 您的新PRSU將根據我們2013年的計劃獲得批准。 |
| | 您的新PRSU只有在以下情況下才有資格授予：我們的董事會(衝浪板？)或 董事會薪酬委員會(董事會委員會？)自行決定是否已實現您的新PRSU的以下性能目標： |
| | 50%的新PRSU將歸屬於美國食品和藥物管理局(ZF)林業局？)接受羅哌酮的新藥申請 ，條件是這種接受不是出於抗議，並且是在新的PRSU授予日期後三年內進行的。 |
| | 剩餘的新PRSU將在羅哌酮獲得FDA上市批准後授予，前提是此類批准 發生在新PRSU授予日期後的五年內。 |
| | 與我們2013年計劃下的任何未歸屬股權獎勵一樣，您必須在每個歸屬日期持續為Minerva服務 。如果您在Minerva的服務在您的新PRSU的任何未歸屬部分的歸屬日期之前因任何原因終止，則該未歸屬部分將在您的終止日期到期。 |
您不需要參與交換優惠。如果您持有多個符合資格的期權授予，並且 選擇參與交換要約，您將被允許根據您的意願投標交換符合條件的期權授予；但是，您必須投標所有與任何選定的合格期權授予相關的股票。在此交換報價中正確投標並由Minerva接受交換的合格 期權將被取消，您的新PRSU將獲得新的PRSU條款，自2021年8月6日(該日期，即新的PRSU授予日期 ).
適用於所有新PRSU的兑換率
出於會計目的，兑換比率被計算為近似於a ？價值-價值這意味着它們是以一種旨在導致授予新PRSU的方式確定的，用於會計目的，其合計公允價值與新PRSU所取代的合格期權的合計公允價值大致相同，該合計公允價值是根據我們的普通股在納斯達克截至2021年7月1日的收盤價計算的。但是，如果價值交換的？值 會導致您收到多個新的
2
對於您交換該新PRSU的合格期權的每股股票，您將只獲得一股新的PRSU。 這樣的公允價值交換旨在平衡交換要約的補償目標和我們股東的利益，包括減少我們的未償還期權總數，避免進一步稀釋我們股東的權益，以及 最大限度地減少授予新PRSU的會計費用。零碎新的PRSU將不會被授予，也不會為任何零碎的股票支付現金。根據換股比率計算的新PRSU將 四捨五入為我們普通股的最接近的整體份額。
交換要約的到期和延期
交換要約定於2021年8月3日(星期二)美國東部時間下午5：00到期，除非我們自行決定 延長交換要約的到期日(此處指的時間和日期)過期時間？)。請參見第13節(？)交換要約的延期；終止；修訂？)以 説明我們延長、終止和修改交換報價的權利。
如果您未選擇在 到期時間之前投標符合條件的期權，則此類符合條件的期權仍將以其當前條款為準，包括當前的行權價格和授予時間表。
第2節。交換要約的目的；其他考慮事項。
股權獎勵是我們 薪酬理念的重要組成部分，其重點是增加長期股東價值。我們相信股權獎勵在幾個重要方面幫助我們實現這一目標，包括使我們員工的利益與我們 股東的利益保持一致；通過激勵員工的業績朝着我們的長期成功邁進；以及通過鼓勵我們獲得股權獎勵的員工繼續受僱於我們。
自2020年5月以來，我們普通股的價格大幅下跌。截至2021年7月1日，我們普通股在納斯達克的收盤價為每股2.34美元，導致合格持有人(定義如下)持有的大部分未償還股票期權處於負值，這意味着每個期權的行權價都高於我們當前的股價。 這意味着這些負值股票期權可能不再有效地激勵和留住持有這些期權的員工和其他服務提供商。
董事會認為，重振我們某些未償還股權獎勵的激勵價值，以留住和激勵員工，並在Minerva的長期財務成功中重新建立個人股權，從而使他們的利益與我們股東的利益保持一致，這對我們未來的成功至關重要。董事會相信，在我們薪酬結構的長期部分(即股權獎勵)和短期部分(即工資和獎金)之間取得適當平衡後，我們的員工將得到適當的激勵，使他們的利益與 股東的利益保持一致，並根據股票價值的增長來獎勵他們的貢獻。董事會還認可我們的競爭對手吸引和招聘頂尖人才的能力，並認為Minerva能夠以這種方式留住和 激勵員工至關重要。董事會認為，它有責任解決這些問題，並適當地激勵我們的員工。
此外，員工在交換要約中將獲得的新PRSU只有在實現對Minerva未來 成功至關重要的績效目標的情況下才能獲得(除了繼續服務)，從而進一步激勵我們的員工為實現這些目標而努力，並推動我們為股東帶來的長期價值的增加。
在決定是否根據交換報價提供一個或多個符合條件的選項時，您應該知道，我們會在出現戰略機會時不斷評估和 探索這些機會。在任何給定時間，我們可能會就一項或多項下述類型的公司交易進行討論或談判。我們還在正常業務過程中向現有員工和新員工(包括我們的高管)頒發股權獎勵。我們的董事和員工，包括我們的行政人員，不時
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時代可能會收購或處置我們的證券。根據適用的證券法，我們可以在董事會宣佈授權我們這樣做的任何決定後，不時回購我們自己的未償還證券。此外，我們可能會尋求通過發行股本或可轉換債券籌集額外資本的機會。如果發生這種情況，我們股東的所有權百分比可能會被 大幅稀釋，這些新發行的證券可能擁有優先於現有股東的權利、優惠或特權。我們不能向您保證會以對Minerva有利的條款或根本不提供額外的融資。
在符合上述規定的情況下，除非在交易所要約或我們提交給美國證券交易委員會(the Securities and Exchange Commission，簡稱SEC)的文件中另有披露證交會？)，我們目前沒有涉及或將導致以下內容的計劃、建議或談判：
| | 涉及密涅瓦的任何非常公司交易，如重大合併、重組或清算； |
| | 購買、出售或轉讓我們大量資產的任何行為； |
| | 我們現行股利政策或負債或資本化的任何重大變化； |
| | 我們董事會或執行管理團隊的任何重大變化，包括任何計劃更改我們董事的人數或任期 ，或填補董事會的任何現有空缺，或更改任何高管的僱用條款； |
| | 公司結構或業務的其他重大變化； |
| | 我們的普通股不在全國證券交易所交易； |
| | 根據經修訂的1934年《證券交易法》第12(G)(4)條，我們的普通股有資格終止登記(《證券交易法》)。《交易所法案》); |
| | 根據《交易法》第15(D)條暫停我們提交報告的義務； |
| | 任何人收購我們的任何證券或處置我們的任何證券，但在正常業務過程中或根據現有的期權或其他權利除外；或 |
| | 公司註冊證書或章程的任何更改，或任何可能阻礙任何人獲得對我們的控制權的行為。 |
我們不會就您是否應提供符合條件的選項提出任何建議， 我們也沒有授權任何人提供此類建議。您應該仔細評估交換報價中的所有信息，並諮詢您自己的財務和税務顧問。您必須自行決定是否提交您的 合格選項進行交換。
第三節投標合格期權的程序。
如果您希望提交符合條件的交換選項，您必須正確填寫並簽署隨附的選舉表格，並將正確填寫並簽名的文檔 交付給我們，以便我們在過期時間之前通過電子郵件(PDF或類似的圖像文檔文件)收到該文檔，地址為：at option.exchange@minervaneurosciences.com.首席會計官Frederick Ahlholm
除以下句子所述外，選擇表必須由持有待投標合格期權的 合格持有人簽署，其姓名與適用的股票期權協議上顯示的合格持有人的姓名相同。如果簽名是由 事實律師或以受信人或代表身分行事的另一人，必須在選舉表格上註明簽署人的全稱及該人有權 以該身分行事的適當證據。
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在我們收到正確填寫並簽名的 選舉表之前，我們不會考慮對您的合格選項進行投標。我們必須在截止日期前收到您填妥並簽署的選舉表格。如果您錯過了此截止日期或提交了截至截止日期仍未正確填寫的選舉表格， 將不允許您參與交換優惠。
我們只接受以電郵(PDF或類似的 影像文件)遞交簽署的選舉表格。您有責任確保將選舉表格發送到option.exchange@minvaneurocerences.com。您必須留出足夠的時間填寫和提交您的選舉表格，以確保我們 在過期時間之前收到您的選舉表格。
您無需退還與任何投標的 合格期權相關的股票期權協議，因為如果我們接受您的合格期權進行交換，這些協議將自動取消以換取新的PRSU。
確定 有效性；拒絕合格選項；放棄缺陷；沒有義務通知缺陷。
要根據交換要約有效提交您的合格 期權，您必須仍然是合格持有人，並且您在我們的僱傭關係不得因任何其他原因終止，包括您自願辭職、退休、非自願終止、裁員、死亡或 殘疾，在取消已交回的合格期權並授予新的PRSU替換它們的日期之前，您不得終止與我們的僱傭關係。
如果 您持有多個期權授予，每個期權授予都符合資格選項，並選擇參與Exchange優惠，則您可以根據需要選擇投標任意數量的合格期權授予。但是，如果您選擇投標 合格期權進行交換，則必須投標該合格期權的全部未償還(即未行使)部分。如果您嘗試投標部分(而非全部)未完成的合格期權授予，我們將拒絕您對該 特定授予的投標。此類拒絕不會影響您已正確投標進行交換的任何其他合格期權。
我們將 確定所有有關文件形式以及任何合格選項投標的有效性、資格、收到時間和接受程度的問題。Minerva或任何其他人員均無義務就 投標中的任何缺陷或違規行為發出通知。在投標合格持有人糾正所有缺陷或違規行為或Minerva放棄之前，合格期權的投標將被視為已正確進行。根據 有管轄權的法院或仲裁員的任何命令或決定，我們對這些事項的裁決將是終局的，對所有各方都具有約束力。
交換要約是一次性要約，我們將嚴格執行要約期，但僅限於我們可自行決定是否延長到期時間。在符合《交易法》規則 13e-4的情況下，我們還保留放棄交換要約的任何條件或任何特定合格期權或任何特定合格持有人投標中的任何缺陷或不規範的權利。
我們的接受構成協議。
您按照上述程序投標符合條件的期權，即表示您接受交換要約的條款和條件，並且將具有絕對控制權和最終控制權，受您根據第4條(？？)的提款權利的限制。提款權？)，並且我們根據第5節(br})接受您投標的合格選項 接受合格的交換期權；授予新的PRSU？)。我們接受您根據交換要約提交的合格期權的交換，這將構成Minerva與您 就交換要約的條款和條件達成的具有約束力的協議。
受我們根據第6節(第3節) 終止和修改交換要約的權利的約束交換要約的條件？)，並且如本發售備忘錄第1部分所述，在新的PRSU授予日期，我們預計將接受所有尚未有效的適當投標的合格 期權進行交換
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在到期時間前撤回，我們希望取消我們接受的合格選項，以換取授予具有新PRSU條款的新PRSU。我們預計新的PRSU授予日期為 2021年8月6日。如果延長到期時間，則新的PRSU授權日期也將同樣延長。
第四節取款權。
如果您選擇接受部分或全部合格期權的交換優惠，然後又改變主意，您可以按照本節4中描述的程序撤回任何 投標的合格期權。正如您不能只投標部分合格期權授予一樣，您也不能僅就合格期權授予的一部分撤回您的選擇 。如果您選擇撤回之前提交的合格期權授予，您必須撤回整個合格期權，但不需要撤回任何其他提交的合格期權。
我們將允許在交換要約中投標的任何合格期權在交換要約保持 開放期間的任何時間被撤回，除非我們已經根據交換要約接受了合格期權，否則您也可以在晚上11：59之後的任何時間撤回任何投標的合格期權。美國復活節時間2021年9月2日(星期四)。 請注意，根據交換要約的條款和條件，我們預計將接受在到期時間之前正確投標且未有效撤回的所有符合條件的期權進行交換。
要有效撤回提交的合格期權，您必須(使用與第3節所述的相同交付方法)向我們提交一份正確填寫並簽署的 撤回選擇表通知(？撤回通知？)在您有權撤回投標的合格期權期間。在我們收到您正確填寫並簽署的撤回通知之前，您提交的合格選項不會 被視為撤回。如果您錯過了退出截止日期，但仍是合格持有人，我們將根據Exchange 報價和您之前提交的選擇表更換之前提交的任何合格選項。但是，如果您已提交符合本守則第422條規定的獎勵股票期權資格的合格期權，則在2021年7月6日(星期二)之後29個日曆日 當日或之後的有效提取可能會導致該合格期權失去獎勵股票期權狀態。
您有責任 確保，如果您希望撤回提交的合格期權，撤回通知將按照上述第3節中的説明送達。撤回通知必須指明要撤回的符合條件的選項。除以下句子 所述外，退出通知必須由持有待投標合格期權的合格持有人簽署，其名稱與適用的股票期權協議和之前提交的選擇表上顯示的合格持有人的姓名相同。如果簽名是由事實律師或以受信人或代表身份行事的另一人，則必須在撤回通知上註明簽字人的全稱和 該人有權以該身份行事的適當證據。我們已按計劃向美國證券交易委員會(SEC)提交了一份撤回通知表格，作為投標要約聲明的證物，提交日期為2021年7月6日(美國證券交易委員會)日程安排到？)。我們會將提款通知書副本送交所有合資格的持有人。
您不得撤銷任何撤回，此後您撤回的任何合格期權將被視為未就 交換要約進行適當投標，除非您按照本發售備忘錄第3節所述程序在到期時間之前重新投標這些合格期權。
吾等或任何其他人士均無義務就任何撤回通知中的任何瑕疵或違規事項作出通知，任何人 亦不會因未能就任何瑕疵或違規事項作出通知而招致任何責任。我們將決定所有關於撤回通知的形式和有效性的問題，包括收到通知的時間。根據有管轄權的法院或 仲裁員的任何命令或決定，我們對這些事項的裁決將是終局的和具有約束力的。
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第5節.接受合格的交換期權；授予新的 PRSU。
根據交換要約的條款及條件，吾等預期接受所有經適當投標且未於到期日前有效撤回的合資格期權 ，以供交換，除非延期(或如吾等尚未接受合資格期權，閣下亦可於晚上11：59後隨時撤回任何該等投標的證券)。東部時間2021年9月2日(星期四)。在新的PRSU授權日，我們預計將取消我們接受的符合條件的選項，以換取以新的PRSU條款授予新的PRSU。如果延長到期時間，則新的PRSU授權日期也將以類似方式延長 。
在我們授予新的PRSU後，我們將立即向每位符合投標資格的持有人發送確認電子郵件，其中包含 關於我們已接受交換的合格選項的信息。此外，我們將通過公司的在線股票期權門户分別向每個投標合格持有人提供與 合格持有人的新PRSU相關的股票期權文檔，以供接受。我們已經提交了一份確認電子郵件的表格，作為對附表的展示。
如果您已 提交了Exchange Offer下的合格期權，並且您的僱傭因任何原因終止，或者您提交了辭職通知或收到終止通知，則在取消已交回的合格期權並 新PRSU被授予替代它們的日期之前，您將不再有資格參與Exchange Offer，我們不會接受您的合格交換期權。在這種情況下，您可以根據其條款在終止日期後的有限時間內行使現有的符合條件的 期權。
第6節。 交換要約的條件。
儘管交換要約有任何其他規定，我們不會被要求接受任何 符合交換條件的期權，並且我們可以終止或修改交換要約，在符合交換法案規則13e-4(F)(5)的每種情況下，如果在交換要約日期或之後且在到期時間 之前的任何時間，發生了以下任何事件，或者如果我們根據我們的合理判斷確定發生了以下任何事件：
| | 任何政府或政府， 監管或行政機構、主管當局或審裁處或其他國內或國外人士，應在任何法院、主管機關、代理或審裁處威脅或提起任何行動或法律程序，以(I)直接或間接挑戰交換要約的作出或交換部分 或所有為交換而提交的合資格期權，(Ii)以任何方式與交換要約有關，或(Iii)在我們的合理判斷下，可能對我們的業務、條件(財務或其他)、資產、收入產生重大影響(br})，或(Ii)以任何方式與交換要約有關，或(Iii)在我們的合理判斷下，可能對我們的業務、條件(財務或其他)、資產、收入產生重大影響 |
| | 在我們合理的判斷下，任何法院或任何監管或行政機關、機構或法庭應威脅、提起或採取任何行動，或拒絕 任何批准、豁免或同意，或提出、尋求、頒佈、頒佈、輸入、修訂、解釋、強制執行或視為適用於交換要約或Minerva的任何法規、規則、法規、判決、命令或禁制令，或 已提出、尋求、頒佈、頒佈、實施或視為適用於該交換要約或Minerva的任何法令、規則、法規、法規、判決、命令或禁制令： |
| | 使我們接受部分或全部投標的合格交換期權為非法，否則限制或 禁止完成交換要約或以其他方式與交換要約相關； |
| | 延遲或限制我們的能力，或使我們無法接受投標的合格期權進行交換；或者 |
| | 損害向Minerva提出的交換要約的預期利益； |
| | 將會發生以下情況： |
| | 在任何國家證券交易所或自動報價系統或在任何國家證券交易所 或自動報價系統中的任何證券的全面暫停交易或價格限制非處方藥市場； |
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| | 對美國的銀行宣佈暫停銀行業務或暫停付款； |
| | 根據我們的合理判斷，任何政府、監管或行政機構或當局對可能影響美國銀行或其他貸款機構向我們提供信貸的任何限制(無論是否強制) ； |
| | 根據我們的合理判斷，美國金融市場的任何異常或重大不利變化 一般情況下，包括道瓊斯工業平均指數或標準普爾500指數自交換要約開始之日起至少下跌10%； |
| | 直接或間接涉及美國的戰爭或其他國家或國際災難的開始或升級 ，這可能會對交換要約產生重大或不利影響，或實質性推遲交換要約的完成；或 |
| | 上述在交換要約開始時存在的任何情況，根據我們的合理判斷，該 情況在交換要約開始後嚴重惡化。 |
| | 關於我們部分或全部股本的投標或交換要約(交換要約除外)，或對Minerva的 合併或收購提議，應已提出、宣佈或公開披露，否則我們將瞭解到： |
| | 任何個人、實體或團體(其中組？具有 交易所法案第13(D)(3)條中所給出的含義)收購了我們已發行普通股的5%以上，但在交易所要約開始之日之前已向SEC公開披露所有權的個人、實體或集團除外。 |
| | 在該日期之前公開披露所有權的任何此類個人、實體或集團已獲得 額外普通股，佔我們已發行股票的1%以上；或 |
| | 任何實益擁有我們已發行普通股5%以上的新集團成立，根據我們在任何此類情況下的判斷，無論情況如何，都不宜繼續進行交換要約或接受符合條件的交換期權； |
| | 根據公認會計原則所作的任何改變、發展、澄清或立場，可能 或將要求我們在財務報告中記錄與交換要約相關的我們的收益中的補償費用，但截至本交換要約開始之日預期的情況除外(如本要約備忘錄第10節所述)。本次交換要約的會計後果); |
| | 我們的業務、財務狀況、資產、收入、運營、前景或股權發生的任何變化 根據我們的合理判斷，這些變化對Minerva是或可能是重要的； |
| | 根據我們的合理判斷，已導致或可能導致向Minerva提供的交換要約的預期利益遭受重大損害的任何事件 (請參閲本要約備忘錄的第2節)交換要約的目的；額外的對價，瞭解有關向Minerva交換要約的預期好處的説明)；以及 |
| | 任何政府機構、納斯達克全球市場(NASDAQ GLOBAL MARKETE )制定的任何規則或法規納斯達克)，或其他監管或行政機構或任何全國性證券交易所已經頒佈、強制執行或被視為適用於我們，根據我們的合理判斷，這已經或可能導致 對Minerva的交換要約的預期利益造成實質性損害(參見本要約備忘錄的第2節)。交換要約的目的；額外的對價，瞭解有關向Minerva提供交換要約的 預期好處的説明)。 |
8
交換要約的條件是為了Minerva的利益。我們可以在到期時間之前 斷言它們，而不考慮導致它們的情況(我們的行動或不行動造成的情況除外)。無論我們是否放棄交換要約的任何其他條件，我們都可以在接受您提交的合格交換期權 之前的任何時間和不時放棄全部或部分條件。根據有管轄權的法院或仲裁員的任何命令或決定，我們對本節6中描述的事件 所做的任何決定都將是最終的，並對所有人具有約束力。
第七節。我們普通股的價格範圍 。
合格的期權賦予合格的持有者購買我們普通股的權利。符合條件的期權均未 在任何交易市場交易。我們的普通股在納斯達克交易，交易代碼是？神經.
下面的 表列出了我們普通股在納斯達克所指期間的每股最高和最低銷售價格。
| 截至2021年12月31日的年度 | 高 | 低 | ||||||
| 第一季度 |
$ | 3.59 | $ | 2.37 | ||||
| 截至2020年12月31日的年度 | 高 | 低 | ||||||
| 第一季度 |
$ | 9.23 | $ | 4.57 | ||||
| 第二季度 |
$ | 14.70 | $ | 3.40 | ||||
| 第三季度 |
$ | 3.77 | $ | 2.77 | ||||
| 第四季度 |
$ | 4.01 | $ | 2.26 | ||||
| 截至2019年12月31日的年度 | 高 | 低 | ||||||
| 第一季度 |
$ | 8.46 | $ | 6.30 | ||||
| 第二季度 |
$ | 8.30 | $ | 4.20 | ||||
| 第三季度 |
$ | 8.66 | $ | 5.71 | ||||
| 第四季度 |
$ | 7.55 | $ | 4.08 | ||||
截至2021年7月1日，我們有113名登記在冊的股東，已發行和發行的普通股為42,721,566股。由於經紀人和其他機構代表股東持有我們的許多股票，我們無法估計這些記錄持有者代表的受益股東的總數。據納斯達克報道，2021年7月1日，我們普通股的收盤價為每股2.34美元。我們建議您在決定是否提供符合條件的期權進行交換之前，先獲得我們普通股的當前市場報價。我們 普通股的價格一直在波動，未來可能會下跌。我們普通股的交易價格過去一直在波動，預計未來還會繼續波動，這是一系列因素的結果，其中許多因素 不在我們的控制範圍之內。此外，股票市場經歷了極端的價格和成交量波動，影響了許多公司的市場價格，而且往往與這些公司的經營業績無關或不成比例。
第8節有關Minerva的信息；財務信息。
關於密涅瓦的信息。
我們是一家臨牀階段的生物製藥公司，專注於專利候選產品的開發和商業化，用於治療患有中樞神經系統疾病的患者。利用我們的科學見解和臨牀經驗， 我們已獲得或獲得許可的化合物，我們相信這些化合物具有創新的作用機制和治療方案，有可能滿足這些疾病患者未得到滿足的需求。
9
我們成立於2013年，由Cyrenaic PharmPharmticals，Inc.和Sonkei PharmPharmticals，Inc.合併而成。我們的主要辦事處位於馬薩諸塞州沃爾瑟姆286Trapelo路1601號，郵編02451，電話號碼是(617600-7373)。我們的網站地址是： www.minvaneurociences.com。在我們網站上找到或可通過我們的網站訪問的信息不是此交換優惠的一部分，也不包含在此交換優惠中。
財經資訊。
本發行備忘錄應與管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析以及我們於2021年3月8日提交給證券交易委員會的 Form 10-K(文件編號001-36517)截至2020年12月31日的年度報告中包含的合併財務報表及其註釋一起閲讀。年報)， 以及我們於2021年5月12日和2021年6月30日分別提交給證券交易委員會的截至2021年3月31日的10-Q表格季度報告(文件編號001-36517)和2021年8月2日提交給證券交易委員會的 季度報告(我們的？季度報告？)，其以引用的方式併入本文中。
其他信息。
有關Minerva的更多 信息，請參閲我們的年度報告、季度報告和我們提交給證券交易委員會的其他文件。我們建議您在決定是否 提供您的合格選項之前，先查看我們向SEC提交的材料。如果您提出書面或口頭要求，我們還將免費向您提供我們向您推薦的任何或所有文件的副本。請參見第15節(？)附加信息？) 有關我們向SEC提交的報告以及如何獲取報告副本或以其他方式審查此類報告的更多信息。
第9節董事和高級管理人員的利益；與我們證券有關的交易和安排。
我們的管理人員有資格以與所有其他合格持有人相同的條件參與交換要約。因此， 所有這些個人都是符合條件的持有人，他們持有符合條件的期權。
| 名字 |
標題 |
所有符合條件的期權的基礎股票 | ||||
| 雷米·盧瑟林格 |
董事長兼首席執行官 | 2,895,184 | ||||
| 傑弗裏·萊斯(Geoffrey Race) |
首席財務官 | 1,559,718 | ||||
| 傑伊·索烏德 |
研發部主管 | 671,000 | ||||
| 約瑟夫·賴利 |
首席運營官 | 663,465 | ||||
| 邁克爾·戴維森 |
首席醫療官 | 650,000 | ||||
| 弗雷德裏克·阿爾霍爾姆 |
首席會計官 | 636,434 | ||||
除了根據我們的各種股權激勵計劃授予我們的董事、高管以及 其他員工和顧問的未償還股票期權和其他股權獎勵(如我們的年度報告和季度報告中所述的財務報表附註所述)外，Minerva或據我們所知，我們的任何 高管或董事、任何控制Minerva的人或此類控制人的任何高管或董事，都不是關於我們任何證券的任何協議、安排或諒解的一方，包括任何協議。{br貸款或期權安排、看跌或催繳、貸款擔保、損失擔保或委託書的授予或扣留、同意或授權。
在本發售備忘錄日期之前的60天內，我們 未授予任何符合條件的期權，也未行使任何符合條件的期權。於該60天期間，吾等或據吾等所知，吾等董事會任何成員或 吾等任何行政人員或吾等任何聯屬公司均未進行任何涉及合資格期權的交易。
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第10節交換要約的會計後果。
我們已經採納了財務會計準則委員會的規定。會計準則更新 2014-12，薪酬與股票薪酬(主題718) (ASC主題718？)關於以股份為基礎的支付的會計處理。在ASC主題718項下，我們將確認投標合格選項的授予日期公允 價值加上新PRSU的遞增補償成本。增量補償成本將以新PRSU的公允價值超過最初合格的 期權在更換前的公允價值(如果有)計算。新PRSU的公允價值將於新的PRSU授予日期計量，而已交出的合格期權的公允價值將於到期時間計量。此增量補償成本將 在新PRSU的授權期內按比例確認在補償費用中。
補償成本的金額將取決於 多個因素，包括參與交換要約的程度和交換要約中交換的合格期權的每股行使價(如果適用)。由於這些因素在本發售備忘錄的 日期無法確切預測，而且要到到期時間才能知曉，因此我們無法預測交換報價將產生的費用(如果有)的確切金額。
美國國税法(Internal Revenue Code)第162(M)條限制了一家公司因支付給某些高管的薪酬而被確認為普通收入 的所得税扣減幅度，前提是這些高管的薪酬每年超過100萬美元。根據守則第162(M)條對績效薪酬的豁免已被廢除，從2017年12月31日之後的納税年度開始生效，因此支付給我們覆蓋的員工的薪酬超過每年100萬美元將不能扣除 ，除非它有資格獲得適用於2017年11月2日起實施的某些安排的過渡救濟。2013計劃包含對公司普通股股份的某些限制，這些股票可能會受到根據 2013計劃在任何一個日曆年授予任何一名接受者的獎勵的限制，前提是此類獎勵旨在根據守則第162(M)條規定的合格績效薪酬。新的PRSU不是為了滿足準則第162(M)條規定的被視為合格績效薪酬的 要求，也不打算作為2013年計劃下的績效股票獎勵，因此新的PRSU不受2013計劃中規定的此類獎勵類型的限制。因此，Minerva將無權根據新的PRSU支付給根據 第162(M)條覆蓋的員工的任何補償，超過每年100萬美元，將無權享受所得税減免。
第11節.法律事務；監管審批。
交換要約必須符合美國證券交易委員會的規章制度，包括附表的要求。我們 不知道與交換要約相關的任何重大待決或威脅的法律行動或程序。我們不知道任何適用於交換要約的保證金要求或反壟斷法。我們不知道有任何許可證或 監管許可似乎對我們的業務有重大影響，而這些許可證或監管許可可能會因我們接受交換要約中預期的合格交換和授予新PRSU的選擇權而受到不利影響，或者我們 必須遵守的任何監管要求，或任何政府或政府、行政或監管機構或機構(國內或國外)為完成本文預期的交換要約而必須遵守的任何監管要求或批准或其他行動。如果需要 任何此類遵守或批准或其他行動，我們目前考慮將盡商業上合理的努力來遵守此類要求，或尋求此類批准或採取此類其他行動。我們不能向您保證，任何此類 合規或批准或其他行動(如果需要)將在沒有實質性條件的情況下實現或獲得，或者未能實現此類合規或未獲得任何此類批准或其他行動不會 對我們的業務造成不利影響。根據交易所要約，我們有義務接受投標的合格期權進行交換，並根據新的PRSU條款授予新的PRSU，這取決於我們是否遵守或獲得任何此類政府 批准或其他行動。
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第12節實質性的美國税收後果。
以下是交換報價預期的重大美國聯邦所得税後果的摘要。本税務摘要 不會根據您的特定情況討論可能與您相關的所有税務後果，也不打算全面適用於所有類別的合格持有人。受美國以外國家或多個國家税法約束的個人的税收後果可能與本文總結的美國聯邦所得税後果不同。股票期權的税務處理規則很複雜。 您應該諮詢您的税務顧問，以確定拒絕或參與交換優惠對您的個人所得税後果。.
根據本要約備忘錄之日生效的美國聯邦所得税法，交換要約預計將被視為用於美國聯邦所得税目的的免税交換，我們和合格持有人在放棄合格期權並授予新的PRSU時，應確認沒有用於美國聯邦所得税目的的收入。
拒絕要約的税收影響
一般來説，您拒絕交換提議將不會是美國聯邦所得税的應税事件。但是，如果 (1)您的任何符合條件的選項當前被視為ISO，(2)交換提議的未完成時間超過29個日曆日(即，如果我們將交換提議延長到2021年8月3日(星期二)的原始到期時間之後)，以及(3)您在未完成的前29個日曆日(即2021年8月3日星期二)內未拒絕此交換提議，則您的符合條件的選項可能在 年8月3日起不再被視為ISO如果我們普通股截至到期時間的公平市值低於您的合格期權的當前有效行權價，董事會可以採取行動重新測試您的合格期權 以確定它們是否可以再次被視為ISO。但是，即使它們可以再次被視為ISO，您在合格期權下的2年持有期(如下所定義)(如 在下面稱為激勵股票期權的税收一節中進一步描述的)將在原始到期時間重新開始。因此，如果我們將交換提議延長至2021年8月3日(星期二)的原定到期時間之後，或者該交換提議的未到期時間超過29個日曆天，並且您希望避免可能影響ISO地位，則您必須在晚上11：59或之前填寫並提交選擇表，以拒絕此交換提議。東部時間2021年8月3日(星期二)。
接受要約的税收影響
對於美國聯邦 所得税而言，您接受交換提議或交換符合條件的選項都不屬於應税事件。您不會確認因交換和取消符合條件的美國聯邦所得税新PRSU選項而產生的任何收入、收益或損失。
激勵性股票期權的徵税(？)ISO)
一般來説，期權持有人不會在授予ISO時確認任何收入、收益或損失。在執行ISO時，期權持有人 通常不繳納美國聯邦所得税，但可能徵收替代最低税。相反，期權持有人在處置受期權約束的股票 時，為美國聯邦所得税目的徵税。
如果期權持有人處置受ISO約束的股票的日期距離ISO被授予之日 超過兩年2年持有期？)，且自期權持有人行使期權之日起一年多(？？1年持有期則期權持有人的全部收益或損失被描述為長期資本收益或損失，而不是普通收入。然而，如果期權持有人未能 滿足兩年或一年的持有期，則部分
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期權持有人從出售受ISO約束的股票中獲得的收益將被描述為普通收入，如果未滿足 1年持有期，則部分收益可能是短期資本收益。以普通收入為特徵的部分將等於(A)股票在 行使日的公平市值超出期權的行使價格和(B)銷售價格超過期權的行使價格兩者中的較小者。將税務確認推遲到股票出售時，以及可能將 ？價差視為長期資本收益，是將您的期權視為ISO的主要優勢。
如果您在Exchange優惠中提供您的 合格交換選項，您將失去ISO的好處。您的新PRSU將受到不同的税收待遇，如下所述。
非法定股票期權的徵税(？國家體育組織)
一般來説，期權持有人不會在授予NSO時確認任何收入、收益或損失。在行使NSO時，期權持有人 將確認購買的每股股票的普通收入，相當於股票在行使日的公平市值與NSO的行使價格之間的差額。此類收益將被扣繳所得税、就業税和 工資税，並且必須滿足扣繳條件才能行使。
如果和當期權持有人出售在行使NSO時購買的股票 ，與行使NSO之日的公平市值相比，出售當日的公平市值的任何額外增加或減少都將被視為資本收益或損失。如果期權持有人自行權之日起 持有這些股票超過一年，則此類損益將屬於長期資本損益。如果購股權持有人自行使之日起持有該等股份不超過一年，則該等損益將為 短期資本損益。
限制性股票單位的徵税
一般來説，個人不會在授予RSU時確認任何收入、收益或損失。在授予RSU併發行 已授予的RSU股票時，個人將確認每股已發行股票的普通收入，相當於股票在發行之日的公平市值。如上所述，請參閲第10節(？)交換報價的會計後果 新PRSU的目的不是為了滿足守則第162(M)條規定的被視為合格績效薪酬的要求，因此，Minerva將無權獲得等於新PRSU持有人在股票發行時確認的普通收入的 同時所得税扣除，而該持有者是第162(M)條規定的承保員工，超過每年100萬美元的扣除限制 。
如果個人出售在授予RSU時發行的股票，與發行日的公平市值相比，出售日的公允 市值的任何額外增加或減少都將被視為資本損益。如果個人自發行之日起持有這些股票超過一年，則此類損益 將屬於長期資本損益。如果個人持有這些股票的時間從發行之日起不超過一年，該收益或損失將是短期資本收益或損失。
扣繳
我們將扣繳所有 所需的地方税、州税、聯邦税、外國税和其他税款，以及任何政府當局或法律就我們僱用的 獲獎者行使股票期權和向我們聘用的獲獎者發行既有RSU股票而確認的普通補償收入所需扣繳的任何其他金額。我們將要求任何符合資格的持有人在交付或轉讓我們普通股的任何股份之前作出安排，以履行這一預扣義務。
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第13節交換要約的延期；終止；修正案
我們可能會不時延長交換要約的開放期限，並延遲接受提交給我們的任何合格期權 ，方法是通過公開公告、書面通知(包括以電子方式張貼或交付通知)或《交易法》規則 13e-4(E)(3)允許的其他方式向合格持有人發佈延期通知。如果交換報價延期，我們將在不晚於上午9：00就延期和新的到期時間發出適當的通知。東部時間在先前計劃的到期時間之後的下一個工作日 。就交換要約而言，工作日是指週六、週日或美國聯邦假日以外的任何一天，包括從東部時間上午12：00 到晚上11：59的時間段。
我們還明確保留根據我們的合理判斷，在到期時間之前， 在出現第6條規定的任何條件時終止或修改交換要約的權利(？交換要約的條件通過公開公告、書面通知(包括電子郵寄或遞送通知)或適用法律允許的其他方式，向符合條件的持有人傳播終止或修改通知 。
在遵守適用法律的前提下，我們進一步保留自行決定的權利，無論第 第6節(第2節)中規定的任何事件交換要約的條件Y)已發生或我們認為已發生任何此類事件，有權在到期時間之前在任何方面修改交換要約。我們將按照交換要約或適用法律的規定，以合理的方式向合格持有人發佈有關 此類修訂的任何通知，以告知合格持有人此類變更，並將該通知作為對附表的修訂提交給證券交易委員會。
如果吾等大幅更改交換要約的條款或有關交換要約的資料，或如吾等放棄交換要約的重要條件 ，吾等將根據交易法第13E-4(D)(2)及13E-4(E)(3)條的規定延長交換要約。根據這些規則，投標或交換要約在投標或交換要約的條款或相關信息發生重大變化(價格變化或尋求的證券百分比變化除外)後必須保持開放的最短期限 將取決於事實和情況，包括該等條款或信息的相對重要性。
此外，如果我們決定採取以下任何行動，我們將 公開通知或以其他方式書面通知符合條件的持有人，並將在通知日期後至少10個工作日內保留交換報價：
| | 我們增加或減少對合格期權的對價金額；或 |
| | 我們增加或減少Exchange優惠中可能投標的合格選項的數量。 |
第14條代價、費用及開支
根據本交換要約的條款和條件，在我們接受您適當投標的合格期權後，您將 有權獲得新的PRSU，該新PRSU使用基於您投標的合格期權的行使價計算的交換比率計算，如本要約備忘錄第1節所述。新的PRSU將從新的PRSU授予日期起解除授權， 將受制於績效目標，如本產品發售備忘錄的第1部分所述。
如果根據本交換要約的條款和條件，我們收到並接受所有合格期權(包括購買截至2021年7月1日已發行的7,806,844股已發行股票的期權總數)的 合格持有人的投標，我們將授予總計約3,890,926股普通股的新PRSU。
我們不會向任何經紀商、交易商或其他人士支付任何費用或佣金，以根據交換要約 徵集合格期權的投標。您將對由此產生的任何費用負責。
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與您選擇參與Exchange優惠相關的費用，包括郵寄、互聯網、傳真和電話費用，以及與您諮詢或保留的與Exchange優惠相關的任何税務、法律或其他 顧問相關的費用。
第15節.附加信息。
關於交換要約，我們已經提交了可能會修訂的附表，其中交換要約是其中的一部分。 交換要約文檔不包含計劃中包含的所有信息以及計劃中的展品。在決定是否提交您的合格選項之前，我們強烈建議您審閲 時間表(可能會進行修訂)，包括其證物以及我們已向SEC提交的以下材料：
| | 我們於2021年3月8日向證券交易委員會提交的截至2020年12月31日的Form 10-K年度報告 ； |
| | 我們於2021年5月12日提交給證券交易委員會的截至2021年3月31日的Form 10-Q季度報告 ； |
| | 我們於2021年8月2日提交給證券交易委員會的截至2021年6月30日的Form 10-Q季度報告 ； |
| | 我們關於2021年股東年會時間表14A的最終委託書，於2021年4月30日提交給證券交易委員會； |
| | 我們目前提交給證券交易委員會的Form 8-K報告分別於2021年1月19日、2021年4月19日和2021年6月16日提交；以及 |
| | 根據1934年證券交易法於2014年6月23日提交的註冊人8-A表格註冊聲明(文件編號001-36517)中包含的註冊人普通股的説明，包括為更新該説明而 提交的任何修訂或報告。 |
我們的證券交易委員會文件可在證券交易委員會網站 http://www.sec.gov.上向公眾查閲我們還在以電子方式將這些報告存檔或提供給SEC後，儘快在合理可行的情況下在我們的公司網站上或通過我們的公司網站免費提供這些報告的副本。
我們還將應書面或口頭 要求，及時免費向每位符合條件的持有人提供交換要約副本，我們向您推薦的任何或所有文件(此類文件的證物除外)的副本(除非通過引用明確包含在該等文件中)。書面請求應定向為to option.exchange@minervaneurosciences.com.
交換報價中包含的有關我們的信息應與 我們向您推薦的文檔中包含的信息一起閲讀。
第16條雜項
上述交換報價和我們的證券交易委員會報告包括前瞻性陳述。諸如相信、？ ？將、？應該、？可能、？？預期、？？預期、？？估計、？？計劃、？目標、？以及其他類似的預期陳述識別前瞻性陳述。 這些前瞻性陳述涉及風險和不確定性，包括在本產品説明書、我們的年度報告和季度報告中所描述的風險和不確定性，這些風險和不確定性可能導致實際結果與 前瞻性陳述中所表達的結果大不相同。 這些前瞻性陳述涉及風險和不確定性，包括在本產品説明書、我們的年度報告和季度報告中所描述的風險和不確定性，這些風險和不確定性可能會導致實際結果與 前瞻性陳述中所表達的結果大不相同。鑑於這些風險和不確定性，您不應過度依賴這些前瞻性陳述。雖然我們相信這些前瞻性陳述中反映的我們的計劃、意圖和預期是合理的，但這些計劃、意圖或預期可能無法實現。
我們鼓勵您在決定是否參與交換優惠之前，先查看我們的 年度報告和季度報告中包含的風險因素。
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我們沒有授權任何人代表我們就您是否應該根據交換要約提交您的合格期權提出任何建議。您應僅依賴本文檔或我們向您推薦的IN文檔中包含的信息。我們未授權任何人向您提供任何信息 或進行任何陳述
與交換要約相關，而不是本 文件或相關文件中包含的信息和陳述。如果任何人向您提出任何建議或陳述或向您提供任何信息，您不應依賴經美國授權的該建議、陳述或信息。
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