參與權益的轉讓和
終止參與協議
本參與權益轉讓及參與終止協議(下稱“協議”)於2021年4月7日由特拉華州有限責任公司Rego II借款人LLC(其營業地點位於新澤西州帕拉默斯4號東210號C/o Alexander‘s，Inc.(“Rego II”))根據參與協議(定義見下文)(“A-2持有人”)以A-2持有人的身份(“A-2持有人”)，以借款的身份在Rego II之間作出，該公司的營業地點為新澤西州帕拉默斯4E210號公路東段c/o Alexander’s，Inc.(“Rego II”)，其營業地點為C/o Alexander‘s Inc.，地址為新澤西州帕拉默斯4號公路東210號。中國銀行紐約分行，營業地點為紐約10018號紐約美洲大道1045號13樓布萊恩特公園7號(“中國銀行”)，分別以參與協議項下A-1持有人(“A-1持有人”)及中國銀行(“貸款協議”)貸款人(“貸款人”)身份註冊。
W I T N E S S E T H：
鑑於，為對位於紐約皇后區聯合大道61-35號的若干土地及改善工程(“按揭物業”)所抵押的現有債務進行再融資，貸款人同意根據中國銀行與借款人於2018年12月12日訂立的經修訂及重訂的貸款及擔保協議(經上述修訂及經進一步修訂及修訂)的條款，向借款人提供本金為2億5254萬3606 53/100美元(252,543,606.53美元)的貸款(“貸款”)。“貸款協議”)；
鑑於，該貸款以日期為2018年12月12日、本金為2億5254萬3606 53/100美元($252,543,606.53)的第二次修訂和重訂的本票(“該票據”)為證明，並以該第二次修訂和重訂的按揭、租約和租金的轉讓以及以日期為2018年12月12日的按揭財產為抵押的擔保協議(不時修訂的“按揭”)為抵押；貸款協議、抵押品、票據以及與貸款有關而籤立和交付的其他文件(以下簡稱貸款文件)；
鑑於根據A-1持有人與Rego Park II參與貸款人有限責任公司亞歷山大於2020年2月14日簽訂的特定第二次修訂和重新簽署的參與和服務協議(“參與協議”)，貸款文件中設立了貸款文件中19.79856100378468%的參與權益(“參與A-2”)，貸款文件包括但不限於附件A所載並構成本協議一部分的文書，這些工具證明參與A-2(本文指的是參與A-2)
鑑於，根據截至本合同日期的參與權益的特定轉讓，作為良好和有價值的對價的交換，先期A-2權益持有人將所擁有的權益全部轉讓給A-2持有人；以及
鑑於雙方已同意按照本協議中更具體的規定，自願交出所擁有的權益，並減少貸款的未償還本金餘額。
因此，現在，考慮到前述和其他良好和有價值的對價，借款人、貸款人、A-1持有人和A-2持有人同意如下：
(一)自有權益的進一步轉讓。A-2持有者特此同意將其在本合同日期所擁有的權益中的所有權利、所有權和權益出售、轉讓並轉讓給貸款人。作為上述向貸款人轉讓自有權益的對價，貸款人特此同意從貸款協議項下未償還的貸款本金餘額中貸出相當於5000萬美元和00/100美元(50,000,000.00美元)的款項，作為部分償還借款人在貸款協議項下的義務的一部分，貸款人特此同意將相當於5000萬美元和00/100美元(50,000,000.00美元)的金額貸記在貸款協議項下的未償還本金餘額中。
2.自有權益的終止。A-2持有人和借款人特此確認前述向貸款人轉讓自有權益的對價已收到且充分，在中國銀行將還款資金記入貸款後，A-1持有人、A-2持有人、借款人和貸款人確認並同意自有權益永久終止和消滅。
3.參與協議。根據A-1和A-2持有人的參與協議，A-1持有人和A-2持有人的所有相關權利、義務、責任、利益和索賠在此予以取消、終止、解除和終止。為免生疑問，借款人作為貸款文件中的貸款人，對中國銀行的義務仍然有效，不受此影響。
4.修訂；整個協議。本協議構成貸款人、借款人、A-1持有人和A-2持有人關於本協議所指標的的完整協議，並取代之前或同時就此進行的所有談判、承諾、契諾、協議或任何性質的陳述，包括但不限於參與協議。除非雙方簽署書面文件，否則不得修改、修改、放棄或補充本協議。
5.未償還本金餘額。借款人和貸款人特此承認，在償還資金申請後，目前貸款的未償還本金餘額為2億零254萬3606 53/100美元(202,543,606.53美元)。
(六)依法行政。與參與協議一致，本協議應受紐約州適用於完全在該州內簽訂和將履行的協議的紐約州法律管轄和解釋。
7.交易對手執行；電信業。本協議可以簽署任何數量的副本，每份副本在簽署和交付時應為正本，但所有副本一起構成一個對雙方具有約束力的協議。通過PDF或類似的電子文件通過電子郵件傳輸本協議的簽約副本應被視為構成對該副本的適當和充分的交付。
[以下頁面上的簽名]
茲證明，貸款人、借款人、A-1持有人和A-2持有人已促使本協議由其正式選舉產生的、自上文第一次寫明的日期起正式授權的官員簽署。
貸款人：
中國銀行紐約分行
作者：/s/Raymond L.Qiao
姓名：雷蒙德·L·喬(Raymond L.Qiao)
職務：執行副總裁
A-1支架：
中國銀行紐約分行
作者：/s/Raymond L.Qiao
姓名：雷蒙德·L·喬(Raymond L.Qiao)
職務：執行副總裁
借款人：
Rego II借款人有限責任公司
作者：/s/邁克爾·J·佛朗哥(Michael J.Franco)
姓名：邁克爾·J·佛朗哥
標題：授權簽字人
A-2支架
Rego II借款人有限責任公司
作者：/s/邁克爾·J·佛朗哥(Michael J.Franco)
姓名：邁克爾·J·佛朗哥
標題：授權簽字人
附表A
(日期均為2018年12月12日)
1.修訂和重新簽署貸款和擔保協議
2.第二次修訂和重新簽發的本票，日期為2018年12月12日，原始本金為2億5254萬3606 53/100美元(252,543,606.53美元)
3.第二次修訂和重新修訂抵押財產的抵押、租賃和租金轉讓以及擔保協議
4.第255條誓章(按揭)
5.修訂和重新轉讓租約和租金
6.第255條誓章(ALR)
7.修訂和恢復追索權劃撥擔保
8.修訂和重新簽署環境賠償協議
9.修訂和重新確定管理協議的轉讓、同意和從屬關係
10.修改和重新分配合同、執照和許可證
11.UCC-1融資報表-紐約皇后縣
12.UCC-1財務報表-特拉華州國務卿
13.結算單
14.按揭借款人證明書
15.W-9表格