美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

 

表格8-K

 

當前報告

根據1934年證券交易法第13或15(D)條

報告日期(最早事件報告日期)：2021年7月21日

Cadence Bancorporation

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(註冊人的確切姓名載於其章程)

 

 

如果Form 8-K備案的目的是同時滿足註冊人根據下列任何條款的備案義務，請勾選下面相應的複選框：

☐	根據證券法第425條規定的書面通信(聯邦判例彙編17卷230.425)

根據《交易法》第14a-12條(17 CFR 240.14a-12)徵集材料

☐	根據《交易法》第14d-2(B)條(17 CFR 240.14d-2(B))進行開市前通信

☐	根據《交易法》第13E-4(C)條(17 CFR 240.13e-4(C))規定的開市前通信(17CFR 240.13e-4(C))

每節課的標題		交易代碼		註冊的每個交易所的名稱
A類普通股		凱德		紐約證券交易所

用複選標記表示註冊人是否為1933年證券法規則405(17CFR 230.405)或1934年證券交易法第12b-2規則(17CFR 240.12b-2)所界定的新興成長型公司。

如果是新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據 交易法第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。-☐

 

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如先前披露的，2021年4月12日，位於特拉華州的Cadence Bancorporation公司(Cadence Bank，N.A.的母公司Cadence Bancorporation，統稱為“Cadence”)與BancorpSouth Bank(“BancorpSouth”)簽訂了一項協議和合並計劃，日期為2021年4月12日，經修訂(“合併協議”)，規定Cadence和BancorpSouth合併(“合併”)。

 

交易訴訟

 

從2021年5月28日開始，五名據稱持有Cadence普通股的人對Cadence和Cadence董事會成員(在一起案件中，還有BancorpSouth)提出了基本上類似的投訴。 美國特拉華州地區法院提出了兩起投訴，紐約南區美國地區法院提出了兩起投訴，佐治亞州北區地區法院也提出了一起投訴。 控訴標題如下：Stein訴Cadence Bancorporation等人，第1號：21-cv-00784(D.Lo訴Cadence Bancorporation等人案，第1：21-cv-04952號(S.D.N.Y.提交於2021年6月4日)；勞爾訴Cadence Bancorporation等人案，第1：21-cv-05695號(S.D.N.Y.2021年7月1日提交)；沃特曼訴Cadence Bancorporation等人案，第1號：21-cv-00821號(D.N.Y.提交於2021年7月1日)；沃特曼訴Cadence Bancorporation等人案，第1號：21-cv-00821(D.N.Y.2021年6月4日提交)；以及Parshire訴Cadence Bancorporation等人案，編號 1：21-mi-99999-una(N.D.Ga)(統稱為“Cadence Actions”)。Cadence訴訟中的起訴書根據1934年“證券交易法”第14(A)和20(A)條(“交易法”)和據此頒佈的第14a-9條(br})對Cadence和Cadence董事會成員(在一起案件中還包括BancorpSouth)提出索賠，其中聲稱2021年5月27日提交給美國證券交易委員會(SEC)的初步委託書存在重大不完整之處。(“證券交易法”)第14(A)和20(A)條以及據此頒佈的第14a-9條(br})指控Cadence和Cadence董事會成員(在一起案件中，還包括BancorpSouth)，稱2021年5月27日提交給美國證券交易委員會(SEC)的初步委託書存在重大不完整。Lo訴Cadence et.案中的原告。艾爾2021年6月16日，自願駁回了這一行動。另外，在2021年6月9日，, 一名據稱持有BancorpSouth普通股的人向紐約東區美國地區法院起訴BancorpSouth和BancorpSouth董事會成員。起訴書標題為“哈里斯訴南方銀行等人案”，編號1：21-cv-03255(E.D.N.Y.於2021年6月9日提交)(“南方銀行行動”和凱登斯訴訟一起稱為“行動”)。BancorpSouth訴訟中的起訴書根據交易法第14(A)和20(A)條及其頒佈的規則14a-9對BancorpSouth和BancorpSouth董事會成員提出索賠，其中指控2021年5月27日提交給SEC的初步代理 聲明在各方面存在重大不完整和誤導性。在其他補救措施中，每一起訴訟的原告都尋求禁止合併，如果合併完成，還會支付損害賠償金。

 

原告和被告已就解決訴訟達成協議。關於訴訟的解決方案，Cadence已同意對Cadence和BancorpSouth於2021年7月7日提交給證券交易委員會(SEC)和BancorpSouth提交給聯邦存款保險公司(FDIC)的聯合委託書/發售通函 進行以下補充披露(“與訴訟相關的補充披露”)(“委託書”)。原告同意，在提交當前的8-K表格報告(以下簡稱“報告”)後，原告將全部駁回訴訟。

 

被告認為這些行為毫無根據。被告否認，根據適用法律，在委託書中已經包含的內容之外需要進一步披露，以補充已分發給Cadence和BancorpSouth股東的委託書。儘管如此，為了避免訴訟延遲或以其他方式對合並的完成造成不利影響的風險，並將訴訟辯護的費用降至最低，被告 正在進行與訴訟相關的補充披露，如本文所述。本報告中的任何內容均不應視為承認根據適用法律，本報告中規定的任何補充披露在法律上的必要性或重要性 。

 

下面包含的與訴訟相關的補充披露應與委託書一併閲讀，委託書可在證交會網站(http://www.sec.gov)和聯邦存款保險公司(https://www.fdic.gov/，)維護的互聯網網站上查閲，同時還應與定期報告和其他信息一起閲讀，凱登斯和南方銀行分別向證券交易委員會和聯邦存款保險公司提交文件。如果此處提供的信息與委託書中包含的信息 不同或更新，此處提供的信息將取代或補充委託書中的信息。所有頁面引用均指向Cadence於2021年7月7日向SEC提交的委託書中的頁面，除非另有定義，否則以下使用的術語具有委託書中規定的含義。

 

補充披露

 

現對標題為“合併--Cadence‘s Financial Advisors的意見--高盛有限責任公司的意見--對Cadence的獨立貼現股息分析”的披露進行修訂，並補充 將委託書第80頁此類章節第二段第一句替換為：

 

使用10.5%至15.5%的貼現率(反映了Cadence在獨立基礎上的股權成本估計)，高盛通過將截至2020年12月31日的現值折現為現值，得出了 獨立基礎上Cadence的一系列説明性股權價值，(A)使用 預測計算的從2020年12月31日開始至2025年12月31日期間在獨立基礎上對Cadence股東的隱含分配，假設資本分配超過實現10.0%普通股一級資本目標所需的金額，以及(B)Cadence截至2025年12月31日的一系列説明性終端價值，計算方法為： 將説明性價格應用於每股收益10.5x至12.5x的倍數，以獨立計算Cadence的年終淨收入估計值2.82億美元，如預測中所示。(B)Cadence截至2025年12月31日的一系列説明性終止值，其計算方法為： 對EPS倍數應用説明性價格，範圍從10.5倍至12.5倍到Cadence年終淨收入的獨立估計值2.82億美元。

 

現對標題為“合併--Cadence‘s Financial Advisors的意見--高盛有限責任公司的意見--對Cadence的獨立貼現股息分析”的披露進行修訂，並補充 將委託書第80頁該部分第三段替換為：

 

高盛(Goldman Sachs)將其為Cadence得出的説明性股權價值範圍除以Cadence管理層提供的Cadence A類普通股已發行完全稀釋股票總數126,626,270股，得出獨立計算的Cadence A類普通股每股説明性現值，從20.35美元到26.37美元不等。

 

現對標題為“合併--Cadence‘s Financial Advisors的意見--高盛有限責任公司的意見--對BancorpSouth的獨立貼現股息分析”的披露進行修改和補充 ，將該部分第82頁開始的第二段第一句替換為以下內容：

 

使用8.0%至10.0%的貼現率(反映了BancorpSouth在獨立基礎上的股權成本估計)，高盛通過將截至2020年12月31日的現值折現為現值， 得出了BancorpSouth在獨立基礎上的一系列説明性股權價值，(A)從2020年12月31日開始至2025年12月31日期間，在獨立基礎上向BancorpSouth股東隱含的分配，使用Fox計算 其中假設BancorpSouth的資本分配將超過實現10.0%普通股一級資本目標所需的金額，以及(B)BancorpSouth截至2025年12月31日的一系列説明性終端價值 ，計算方法是對每股收益的倍數應用説明性價格，範圍從12.5倍到14.5倍到BancorpSouth的最終年度淨收入估計值3.16億美元，如中所示

 

現對標題為“合併--Cadence‘s Financial Advisors的意見--高盛有限責任公司的意見--對BancorpSouth的獨立貼現股息分析”標題下的披露進行修改和補充 ，將委託書第83頁這一部分的第三段替換為：

 

高盛將其為BancorpSouth獨立計算的説明性股本價值範圍除以Cadence管理層提供的已發行BancorpSouth普通股全部稀釋後的股票總數109,828,464 ，得出獨立計算的BancorpSouth普通股每股説明性現值，從32.15美元到38.59美元不等。

 

現對標題為“合併--Cadence‘s Financial Advisors的意見--高盛有限責任公司的意見--基於形式基礎的Cadence股票的説明性貼現股息分析”的披露進行修改和補充 ，將該部分第83頁開始的第一段第二句替換為：

 

使用9.0%至12.5%的貼現率，反映了BancorpSouth在預計基礎上的股權成本估計(反映了BancorpSouth獨立和Cadence 基於各自市值混合的股權成本)，高盛通過貼現到2020年12月31日的現值，在預計基礎上得出了BancorpSouth的一系列説明性股權價值，(A) 隱含分配給2025年使用預測計算，考慮到協同效應，假設BancorpSouth將 根據需要進行分配/要求注資，以實現10.0%的普通股一級資本目標，以及(B)截至2025年12月31日，BancorpSouth的一系列説明性終端價值，計算方法是對每股收益應用説明性價格，範圍從BancorpSouth估計的11.5x到13.5x不等。 考慮到協同效應 。

 

現對標題為“合併--Cadence‘s Financial Advisors的意見--高盛有限責任公司的意見--基於形式基礎的Cadence股票的説明性貼現股息分析”的披露進行修改和補充 ，將委託書第84頁該部分第二段的第一句替換為：

 

高盛(Goldman Sachs)將其以形式基礎為BancorpSouth得出的説明性股權價值範圍除以已發行的BancorpSouth普通股全部稀釋後的總股數109,828,464股， 再加上擬議合併88,638,389股BancorpSouth普通股的股數，總計198,466,853股，以得出每股説明性現值的範圍

 

現對標題為“合併--Cadence‘s Financial Advisors的意見--JP摩根證券有限責任公司的意見--股息貼現分析--Cadence單機版”的披露進行修改和補充，將委託書第88頁此類章節的第二個項目符號 段替換為：

 

 

現對標題為“合併--Cadence‘s Financial Advisors的意見--JP摩根證券有限責任公司的意見--股息貼現分析--Cadence單機版”的披露進行修改和補充，將委託書第88頁此類章節的第三個項目符號 段替換為：

 

 

現對標題為“合併-Cadence‘s Financial Advisors的意見-J.P摩根證券有限責任公司的意見-股息貼現分析-BancorpSouth獨立”的披露進行修改和補充，將委託書第90頁此類部分的第二個項目符號 段替換為：

 

 

現對標題為“合併-Cadence‘s Financial Advisors的意見-J.P摩根證券有限責任公司的意見-股息貼現分析-BancorpSouth獨立”的披露進行修改和補充，將委託書第90頁此類章節的第三個項目符號 段替換為：

 

 

現對標題為“BancorpSouth的財務顧問-BancorpSouth和Cadence Selected Companies Analysis的合併-意見”下的披露進行修改和補充，在委託書第70頁的 這一部分的表格後面增加以下文字：

 

剔除其中一家公司大於30.0x的LTM、2021年和2022年每股收益倍數，所選公司每股有形賬面價值的低和高市盈率分別為1.31倍和4.83倍，所選公司截至2021年的低股價和高股價估計每股收益倍數分別為10.6倍和17.5倍，以及所選公司截至2022年的低和高股價每股收益估計倍數

 

現對標題為“BancorpSouth的財務顧問的合併意見-形式財務影響分析”的披露進行修改和補充，將委託書 第70頁該部分的第三句替換為：

 

這一分析表明，合併可能使BancorpSouth在2021年和2022年的估計每股收益分別增加3.8%和13.9%，並使BancorpSouth截至2021年10月1日收盤時的每股有形賬面價值估計增加0.7%。

 

現對標題為“BancorpSouth的財務顧問的合併意見-BancorpSouth紅利貼現模型分析”的披露進行修改和補充，在委託書第70頁該部分第二句 句之後增加以下句子：

 

本分析中假設的這個貼現率範圍是在考慮資本資產定價模型隱含資本成本計算的情況下選擇的。

 

現對標題為“BancorpSouth‘s Financial Advisor的合併意見-Cadence紅利貼現模型分析”的披露進行修改和補充，在委託書第71頁此類章節第二句 之後增加以下句子：

 

本分析中假設的這個貼現率範圍是在考慮資本資產定價模型隱含資本成本計算的情況下選擇的。

 

現對標題為“BancorpSouth的財務顧問的合併意見-形式合併股息貼現模型分析”的披露進行修改和補充，在委託書第71頁該部分第二句 句之後增加以下句子：

 

本分析中假設的這個貼現率範圍是在考慮資本資產定價模型隱含資本成本計算的情況下選擇的。

 

現對標題為“BancorpSouth‘s Financial Advisor的合併意見-雜項”的披露進行修改和補充，在委託書第71頁上緊接該章節倒數第三句話之後增加以下句子：

 

關於BancorpSouth 2019年11月發行A系列非累積永久優先股和2019年11月發行固定利率至浮動利率次級票據，KBW從BancorpSouth獲得了總計約390萬美元的費用 (包括承銷折扣)。

 

律政司函件

 

2021年7月21日，世行收到了美國司法部(DoJ)的一封信(“信”)。這封信聲稱，從2013年到2017年，世行在德克薩斯州休斯頓地區從事與住房相關的貸款行為，違反了《公平住房法》和《平等信貸機會法》，並表示美國司法部已被授權就這些 尋求禁制令救濟和貨幣救濟的指控向美國佐治亞州北區地區法院提起訴訟。包括按法規授權的金額評估民事罰款。Cadence不認為它違反了公平住房法或平等信用機會法 。

 

作為對這封信的迴應，Cadence在BancorpSouth的支持和同意下，與美國司法部進行了訴訟前和解談判。我們不能保證(A)任何此類談判是否會導致美國司法部和Cadence都能接受的和解協議，(B)即使達成這樣的和解協議，Cadence是否會根據合併協議允許Cadence達成此類和解協議，以及(C)任何此類和解協議是否最終會得到適用法院的批准 。

 

也不能保證任何訴訟或和解是否會對Cadence產生重大不利影響，是否會為BancorpSouth提供拒絕完成合並或以其他方式導致合併協議終止的理由。“此外，Cadence無法預測任何訴訟或和解是否會阻止或推遲合併所需的其他監管批准，或導致額外的財務和監管 後果。”此外，我們認為其他對Cadence有權的銀行業監管機構可能會開始

 

前瞻性陳述

 

BancorpSouth和Cadence提醒讀者不要過度依賴本報告中包含的前瞻性陳述，因為實際結果可能會由於各種因素而與這些前瞻性陳述中顯示的結果大不相同，其中許多因素是BancorpSouth和Cadence無法控制的。可能導致實際結果大不相同的因素包括：發生任何事件、變更或其他情況， 可能導致一方或雙方有權終止BancorpSouth和Cadence之間的最終合併協議；已經或可能對BancorpSouth或Cadence提起的任何法律訴訟的結果； 由於未收到所需的監管、股東或其他批准，或未及時或根本未滿足完成交易前的其他條件，或 根據未預料到的條件獲得的可能性；BancorpSouth和Cadence是否有能力滿足有關建議交易的時間、完成以及會計和税務處理方面的預期；(B)BancorpSouth和Cadence是否有能力滿足有關建議交易的時間、完成以及會計和税務處理的預期；與擬議交易有關的任何公告 可能對擬議交易的一方或雙方普通股的市場價格產生不利影響的風險；擬議交易的預期收益無法按預期實現的可能性 ，包括由於以下因素的影響或產生的問題而無法實現的可能性 , 兩家公司的整合，或由於BancorpSouth和Cadence開展業務的地區的經濟實力和競爭因素的結果，在擬議交易懸而未決期間，可能影響雙方追求某些商業機會或戰略交易的能力的某些限制；;(BR)BancorpSouth和Cadence在提議的交易懸而未決期間可能影響雙方追求某些商機或戰略交易的能力的某些限制；完成 交易的成本可能高於預期，包括由於意外因素或事件將管理層的注意力從正在進行的業務運營和機會上轉移開的可能性;各方可能 無法在預期時間範圍內或根本無法在合併中實現預期的協同效應和運營效率，也無法成功整合凱迪思和南方銀行的業務；此類整合可能比預期更困難、更耗時或成本更高；擬議交易後的收入可能低於預期；對業務或員工關係的潛在不良反應或變化，包括因宣佈或完成擬議交易而導致的反應或變化 ;BancorpSouth和Cadence成功執行各自的業務計劃和戰略並管理前述涉及的風險；BancorpSouth發行與擬議交易相關的 其股本的額外股份造成的稀釋；以及可能影響BancorpSouth和Cadence未來業績的其他因素；在BancorpSouth截至2020年12月31日的10-K表格年度報告、BancorpSouth截至2021年3月31日的季度Form 10-Q季度報告以及BancorpSouth提交給FDIC的其他文件中討論的其他因素, 可在https://www.fdic.gov/和南方銀行網站的“投資者關係”欄目中查閲，網址為https://www.bancorpsouth.com/，，標題為“公開申報”，以及凱登斯公司截至2020年12月31日的10-K表格年度報告、凱登斯公司截至2021年3月31日的10-Q表格季度報告以及凱登斯公司提交給證券交易委員會的其他文件。這些資料可在http://www.sec.gov和凱登斯網站的“投資者關係”欄目 中查閲，網址為https://cadencebank.com/，，標題為“證券交易委員會文件”。BancorpSouth和Cadence沒有義務更新本報告中的信息，除非法律另有要求。

 

更多信息以及在哪裏可以找到它

 

這份報告可能被認為是關於BancorpSouth和Cadence擬議交易的徵集材料。關於擬議中的收購，BancorpSouth和Cadence分別於2021年7月7日 分別向FDIC和SEC提交了一份關於附表14A的最終聯合委託書，其中包括一份關於BancorpSouth普通股的發售通函。建議BancorpSouth和Cadence的股東在提交給FDIC和SEC的最終聯合代理聲明/發售通告和所有其他相關文件可用時閲讀 這些文件(包括所有修訂和補充)，因為它們包含有關擬議交易的重要信息 。投資者和證券持有人可以分別在聯邦存款保險公司的網站https://www.fdic.gov，和證券交易委員會的網站http://www.sec.gov，免費獲取這些文件。

 

徵集活動中的參與者

 

BancorpSouth及其董事和高管以及Cadence及其董事和高管可被視為就擬議交易向BancorpSouth普通股持有者和Cadence普通股持有者徵集委託書的參與者。關於BancorpSouth的董事和高管的信息列在BancorpSouth 2021年股東年會的委託書中，該委託書於2021年3月12日提交給FDIC。有關Cadence董事和高管的信息列在Cadence 2021年股東年會的委託書中，該委託書於2021年3月26日提交給美國證券交易委員會(SEC)。有關此類參與者利益的其他 信息在BancorpSouth和Cadence分別於2021年7月7日提交給FDIC和SEC的最終聯合委託書/發售通告中闡述。 如前款所述，可免費獲得本文件的副本。

 

簽名

 

根據1934年證券交易法的要求，註冊人已正式促使本報告由正式授權的以下簽名人代表其簽署。

 

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