美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區,20549
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表格6-K
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國外私人發行人報告
根據第13a-16或15d-16條
1934年證券交易法
截至2021年6月30日的月份
委員會檔案第001-38332號
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新澤西州QIAGEN
(註冊人姓名英文譯本)
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Hulsterweg 82
5912 PL Venlo
荷蘭
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用複選標記表示註冊人是在表格20-F還是表格40-F的封面下提交或將提交年度報告。
表20-F=
用複選標記表示註冊人是否按照S-T規則101(B)(1)所允許的紙質提交表格6-K。
用複選標記表示註冊人是否按照S-T規則101(B)(7)所允許的紙質提交表格6-K。
新澤西州QIAGEN
表格6-K
目錄
項目
股東周年大會公告
邀請您遠程關注QIAGEN N.V.的年度股東大會。
股東周年大會公告
QIAGEN N.V.代理聲明2021
實益股東問題表
註冊股東問題表
年度股東大會代表卡
2021年股東周年大會表決結果
QIAGEN N.V.IFRS 2020年財務報告
QIAGEN N.V.董事會薪酬政策2021
2021年新澤西州QIAGEN監事會薪酬政策
QIAGEN N.V.GRI內容指數和可持續性會計準則委員會(SASB)指數
簽名
新澤西州QIAGEN
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股東周年大會公告
茲通知,QIAGEN N.V.(“本公司”或“QIAGEN”)股東周年大會(以下簡稱“年度股東大會”)將於2021年6月29日(星期二)阿姆斯特丹時間15:00/晚上09:00舉行。QIAGEN N.V.是一家根據荷蘭法律組織和存在的公共有限責任公司,公司所在地為荷蘭文洛(Venlo),本公司或“QIAGEN”公司(以下簡稱“QIAGEN”)將於2021年6月29日(星期二)於阿姆斯特丹時間15:00/晚上09:00舉行股東周年大會。紐約時間,就像一場虛擬的會議。鑑於全球新冠肺炎的形勢,股東周年大會可以通過視頻網絡直播獨家轉播;股東將不能親自出席股東周年大會。這符合荷蘭的緊急法案,該法案暫時為股東大會提供了便利,而不需要股東親自出席。
通過這一措施,我們可以保護我們的股東和所有其他參與我們年度股東大會的人的健康和安全。雖然遺憾的是,我們又不能像往常一樣召開年會,但在這種非常的情況下,對佳根來説,安全是第一位的。
儘管如此,為了促進互動、股東參與和行使股東權利,我們已經採取了一些措施,以確保會議成功和安全。這些措施和進一步的指示概述如下。
議程
本議程中未定義的術語應具有議程解釋性説明中規定的含義。
1.開放;
2.截至2020年12月31日的年度管理委員會報告(“2020歷年”);
(三)2020年公司年度帳目(以下簡稱“年度帳目”)監事會報告;
4.通過2020歷年年度帳目(表決項目);
5.對《2020年薪酬報告》進行諮詢投票(諮詢投票項目);
6.保留和分紅政策;
(七)2020歷年董事總經理履職責任解除(表決項目);
(八)2020歷年監事會履職責任解除(表決項目);
9.連任本公司下列七名監事,任期至2022年股東周年大會當日(含當日)(表決項目):
(A)會見梅廷·科爾潘博士;
(B)會見託馬斯·埃貝林先生;
(C)會見托拉爾夫·哈格博士;
(D)會見羅斯·L·萊文教授;
(E)與Elaine Mardis教授會面;
(F)會見勞倫斯·A·羅森先生;以及
(G)會見伊麗莎白·E·塔萊特女士
10.再度委任以下兩名本公司董事總經理,任期至2022年股東周年大會當日(包括當日)(表決項目):
(A)委任蒂埃裏·伯納德先生;及
(B)會見羅蘭·薩克斯先生。
11.董事會薪酬政策的通過(表決項目);
十二、監事會成員薪酬(表決事項):
(A)批准對監事會的薪酬政策進行部分修訂;及
(二)監事會成員報酬的確定。
13.重新任命畢馬威會計師事務所公司為本公司截至2021年12月31日的歷年的審計師(投票項目);
14.授權監事會,至2022年12月29日(投票項目):
(A)將發行若干普通股和融資優先股並授予認購權,其總面值應等於2020年12月31日列入2020年日曆年度賬目的公司已發行和已發行股本的50%(50%)的總面值;
(B)除限制或排除有關發行普通股或授予認購權的優先購買權外,該等股份或認購權的總面值最高應為截至2020年12月31日本公司股本中所有已發行及已發行股份的總面值的10%(10%);及
(C)僅以合併、收購或戰略聯盟等戰略交易為目的,限制或排除關於增發普通股或授予認購權的優先購買權,該等股份或認購權的總面值最高應為截至2020年12月31日在本公司股本中發行和發行的所有股份總面值的10%(10%);
15.授權董事會在2022年12月29日之前收購公司自有股本中的股份(投票權項目);
16.修改公司章程,修改荷蘭法律(表決項目);
17.提問;
18.關門了。
會議文檔
2020年日曆年度賬目、監事會和董事會報告、公司2020年薪酬報告、反映議程項目16項下對公司章程修正案逐字逐句修改的文件、議程説明,包括具有約束力的監事會和董事會連任提名人名單和簡歷,股東和其他有權出席股東周年大會的人士可通過公司網站(https://corporate.qiagen.com/agm2021)和總部設在荷蘭的美國證券轉讓和信託公司(“美國證券轉讓和信託公司”)位於美國紐約布魯克林15大道6201號,郵編為11219,郵編為11219,郵編為美利堅合眾國,直至股東周年大會閉幕。鑑於新冠肺炎的爆發,我們強烈建議您通過我們的網站以電子方式獲取您的會議文件副本,以儘可能減少身體接觸。
記錄日期
被認為有權在年度股東大會上通過代理遠程關注和投票的人士的記錄日期是關閉營業時間(下午05:00)。紐約時間/法蘭克福時間2021年6月1日(星期二)(“創紀錄日期”及該等人士的股票紀錄保持者)。
問題的呈交
為了確保儘可能多的互動,股票記錄持有者可以在年會之前提交關於年度股東大會議程項目的書面問題。股票的記錄持有者可以通過填寫提供的問題表格並通過電子郵件將表格提交到agm2021@Qiagen.com來提交他們的問題。問題必須在不晚於2021年6月26日(星期六)阿姆斯特丹時間15:00/上午09:00收到。紐約時間,以便這些問題得到解決。
根據上述規定提交的問題將在會議前或會議期間處理,並可按主題組合或回答。在會前提交問題的股票記錄持有者將有機會在會議期間提出後續問題。這些股票的記錄持有者將在會議前獲得登錄詳細信息,使他們能夠登錄網絡直播,並以電子方式提出他們的後續問題。登錄詳細信息將發送到填寫好的問題表單上所述的電子郵件地址。會議順序和處理問題的方式由會議主席決定。
虛擬考勤
誠摯邀請所有股份記錄持有人以電子方式關注股東周年大會。會議將在我們的網站https://corporate.qiagen.com/agm2021.上通過音頻網絡直播進行現場直播。在會議之前沒有提交任何書面問題的股票記錄持有者將能夠在僅收聽和查看模式下關注會議。請注意,年度股東大會的某些部分可能已預先錄製。
投票
在2021年6月2日左右,委託書連同問題表格和委託書將郵寄給股票的記錄持有人。
股票記錄持有人將不能在年度股東大會期間投票,因此強烈鼓勵他們在股東周年大會之前通過委託書行使投票權。希望委託行使投票權的股份記錄持有人應按照代理卡上的説明儘快填寫、簽署併發送代理卡,以便不遲於下午5點收到代理卡。紐約時間/23:00
法蘭克福時間2021年6月24日(星期四),請前往美國紐約11219布魯克林15大道6201號AST的辦公室,或發送電子郵件至以下電子郵件地址:admin2@astfinal.com。
其他事項
如果您對通過視頻網絡直播關注股東周年大會、行使您的投票權或詢問股東周年大會議程項目有任何疑問,請聯繫agm2021@Qiagen.com。我們建議您定期訪問網站(https://corporate.qiagen.com/agm2021)),瞭解年度股東大會的最新情況。
年度股東大會的官方語言為英文。
管理委員會
荷蘭文洛
2021年5月17日
尊敬的股東:
QIAGEN N.V.(“本公司”或“QIAGEN”)股東周年大會將於2021年6月29日(星期二)阿姆斯特丹時間15:00/上午9:00舉行。紐約時間就像一場虛擬會議。
鑑於全球新冠肺炎的形勢,股東周年大會可以通過視頻網絡直播獨家轉播;股東將不能親自出席本次會議。有了這一措施,我們可以保護我們的股東和所有其他參與這一活動的人的健康和安全。雖然遺憾的是,我們又不能像往常一樣召開年會,但在這種非常的情況下,對佳根來説,安全是第一位的。
儘管如此,為了促進互動、股東參與和行使股東權利,我們已經採取了一些措施,以確保會議成功和安全。
本行已附上股東周年大會通告,包括會議議程及説明,並附上委託書及提問表格,以供大會使用。本文件還概述了有關本次會議程序的進一步信息。
我們希望您能夠遠程關注年度股東大會。您可以通過我們網站https://corporate.qiagen.com/agm2021.上的視頻網絡直播來現場直播會議。除已獲授權於股東周年大會通告內進一步列明登入詳情者外,視頻網絡廣播將以網絡廣播形式播放,並只提供音頻及視頻源。
在年度股東大會上派代表出席是很重要的。但是,您不能在會議期間投票。
投票權只能通過委託書行使。
我們強烈建議您在會前以這種方式行使投票權,並請您將隨附的委託書用信封填好、簽名、註明日期並及時退回,如果在美國郵寄,則不需要郵資。填寫完整的代理卡也可以通過電子郵件發送至Admin7@astfinial.com。
代理卡必須在下午5點之前收到。(17:00)紐約時間2021年6月24日(星期四)開始計票。根據及時收到的委託書所作的投票應被視為在會議上所作的投票,及時提交您的委託書將確保您在股東周年大會上有適當的代表。
真誠地
/s/蒂埃裏·伯納德(Thierry Bernard):/s/羅蘭·薩克斯(Roland Sacker)
蒂埃裏·伯納德(Thierry Bernard)擊敗了羅蘭德(Roland)襲擊者
常務董事兼常務董事兼常務董事
荷蘭文洛
2021年5月17日
你的投票很重要。
請立即退還您的委託卡。
新澤西州QIAGEN
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股東周年大會公告
將於2021年6月29日舉行
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致股東:
茲通知,QIAGEN N.V.(“本公司”或“QIAGEN”)股東周年大會(“股東周年大會”)將於2021年6月29日(星期二)阿姆斯特丹時間15:00/上午9:00舉行,該公司是根據荷蘭法律成立並存在的上市有限責任公司。紐約時間就像一場虛擬會議。
鑑於全球新冠肺炎的形勢,股東只能通過公司網站https://corporate.qiagen.com/agm2021.上的視頻網絡直播,通過電子方式關注今年的年度股東大會這符合荷蘭的緊急法案,該法案暫時便利了虛擬舉行的股東大會。
股東將不能親自出席年度股東大會。
通過這一措施,我們可以保護我們的股東和所有其他參與這一活動的人的健康和安全。雖然遺憾的是,我們又不能像往常一樣召開年會,但在這種非常的情況下,對佳根來説,安全是第一位的。儘管如此,為了促進互動、股東參與和股東權利的行使,我們已經採取了以下概述的某些措施。
本公司年度股東大會議程包括本公司董事會和監事會的建議如下(本議程中未定義的術語的含義與其説明説明中的含義相同):
1.開放。
2.截至2020年12月31日的年度管理委員會報告(“2020歷年”)。
3.本公司2020年度年度帳目(以下簡稱“年度帳目”)監事會報告。
4.通過2020日曆年年度帳目(表決項目)。
5.對《2020年薪酬報告》進行諮詢表決(諮詢表決項目)。
6.保留和分紅政策。
7.解除董事總經理在2020歷年期間履行職責的責任(表決項目)。
(八)2020歷年監事會履職責任解除(表決項目)。
9.連任本公司以下七名監事,任期至2022年股東周年大會當日(含當日)(表決項目):
(A)會見梅廷·科爾潘博士;
(B)會見託馬斯·埃貝林先生;
(C)會見托拉爾夫·哈格博士;
(D)會見羅斯·L·萊文教授;
(E)與Elaine Mardis教授會面;
(F)會見勞倫斯·A·羅森先生;以及
(G)會見伊麗莎白·E·塔萊特女士。
10.再度委任以下兩名本公司董事總經理,任期至2022年股東周年大會當日(包括當日)(表決項目):
(A)委任羅蘭·薩克斯先生;及
(B)任命蒂埃裏·伯納德先生為主席。
11.董事會薪酬政策的採納(表決項目)。
十二、監事會成員薪酬(表決事項):
(A)批准對監事會的薪酬政策進行部分修訂;及
(二)監事會成員報酬的確定。
13.重新任命畢馬威會計師事務所為本公司截至2021年12月31日的日曆年度的審計師(投票項目)。
14.授權監事會,至2022年12月29日(投票項目):
A.公司將發行若干普通股和融資優先股,並授予認購權,其總面值應相當於2020年12月31日列入2020年日曆年度賬目的公司已發行和已發行股本的50%(50%)的總面值;(2)公司將發行若干普通股和融資性優先股,並授予認購權,其總面值應等於2020年12月31日公司已發行和已發行股本的50%(50%)的總面值;
B.除限制或排除與發行普通股或授予認購權有關的優先購買權外,該等股份或認購權的總面值最高應為截至2020年12月31日公司資本中所有已發行和已發行股份面值總和的10%(10%);以及
C.如果僅為併購或戰略聯盟等戰略交易的目的,限制或排除關於增發普通股或授予認購權的優先購買權,則該等股份或認購權的總面值最高不得超過截至2020年12月31日本公司股本中所有已發行和已發行股份的總面值的10%(10%)。
15.授權董事會在2022年12月29日之前收購公司自有股本中的股份(投票權項目)。
16.與荷蘭法律變更相關的公司章程修改(表決項目)。
17.問題。
18.關門了。
會議文檔
根據公司章程和荷蘭法律,公司2020年年度帳目、監事會和董事會報告、公司2020年薪酬報告、具有約束力的監事會和董事會連任提名人名單和傳記,反映議程項目16項下提出的公司章程修正案的逐字逐句的文件。股東及其他有權出席股東周年大會的人士可免費向本公司辦事處(地址為荷蘭Hulsterweg 82,5912PL Venlo)或美國股票轉讓及信託有限公司(地址:6201第15 Avenue,Brooklyn New York 11219,United States)免費索取有關股東周年大會的資料及其他與股東周年大會有關的文件,地址為6201第15 Avenue,New York 11219,of American Stock Transfer and Trust Company,LLC(地址:6201第15 Avenue,Brooklyn New York 11219,United States),直至股東周年大會閉幕前,免費向QIAGEN股份登記持有人索取有關股東周年大會的資料及其他與股東周年大會有關的文件。
副本也可在我們的網站上獲得:https://corporate.qiagen.com/agm2021.鑑於新冠肺炎的情況,我們強烈建議您通過我們的網站以電子方式獲取會議文件副本,以儘可能限制身體接觸。
為了降低打印和郵寄年度股東大會文件的成本,並展示對環境負責的行為,我們不會向股東郵寄2020年年度報告的紙質副本。
2020年年報提供有關本公司2020年財務業績的更多資料,週年大會公告副本(包括議程和説明,以及2020年年度賬目)可在我們的網站上查閲,網址為:https://corporate.qiagen.com/agm2021.。
2020年年度報告的印刷本也可以通過訪問我們的網站:https://corporate.qiagen.com/investor-relations/ir-contacts/information-request-form/或聯繫QIAGEN Sciences LLC免費獲取,地址:美國馬裏蘭州日爾曼敦日耳曼敦路19300號,郵編20874,首席財務官執行助理,電話:+12406867774,直至股東周年大會結束。
記錄日期
營業結束(下午5:00紐約時間/法蘭克福時間2021年6月1日(星期二)是確定有權在年度股東大會上遠程跟蹤和投票的QIAGEN股票記錄持有人的創紀錄日期(“創紀錄日期”)。
問題的呈交
為確保儘可能多的互動,股東(為此目的,包括在託管銀行以證券存款形式持有QIAGEN股票或以其他方式以“街頭名義”持有QIAGEN股票的人士)可提交有關年度股東大會議程項目的書面問題。
股東可以通過填寫隨附的問題表格並通過電子郵件將問題提交到agm2021@Qiagen.com來提交問題。如果您的股票是在經紀人、銀行或其他代名人的賬户中持有的,您還必須提交您的經紀人、銀行或其他代名人關於在記錄日期持有的股票的法定委託書。問題必須在不晚於2021年6月26日(星期六)阿姆斯特丹時間15:00/上午9:00之前收到。紐約時間,為了讓您的問題得到解答。
在回答您的問題之前,公司可能需要在記錄日期提供額外的股份所有權證明。
根據上述規定提交的問題將在會議前或會議期間處理,並可按主題組合或回答。在會議前通過電子郵件提交問題表格的股東將有機會在會議期間就該主題提出後續問題。這些股東將在會議前獲得個人登錄詳細信息,以便他們能夠登錄網絡直播,並在股東周年大會期間以書面形式就其主題提出後續問題。登錄詳細信息將被轉發到填寫好的問題表單上所述的電子郵件地址。會議順序和處理問題的方式由會議主席決定。
出席率
誠摯邀請所有股東以電子方式關注股東周年大會。會議將在我們的網站https://corporate.qiagen.com/agm2021.上通過視頻網絡直播進行現場直播。在會議前提交書面問題並通過電子郵件收到登錄詳細信息的股東,可以登錄網絡直播並通過網絡直播平臺提交書面跟進問題參與。在會議之前沒有提交任何書面問題的股東將只能在僅收聽和查看模式下關注會議。請注意,年度股東大會的某些部分可能已預先錄製。
投票
您將不能在虛擬年度股東大會期間投票。我們強烈建議您在會前通過委託書行使投票權。
請您按照委託書上的説明儘快填寫、簽名、註明日期並寄回隨附的委託書。為方便起見,隨函附上寫好地址、郵資已付的回郵信封。填寫完整的代理卡也可以通過電子郵件發送至Admin7@astfinial.com。
其他事項
如果您對通過視頻網絡直播關注股東周年大會、行使您的投票權或詢問股東周年大會議程項目有任何疑問,請聯繫agm2021@Qiagen.com。
建議您定期訪問我們的網站(https://corporate.qiagen.com/agm2021)),瞭解年度股東大會的最新情況。
按照管理委員會的命令
/s/蒂埃裏·伯納德(Thierry Bernard):/s/羅蘭·薩克斯(Roland Sacker)
蒂埃裏·伯納德(Thierry Bernard)擊敗了羅蘭德(Roland)襲擊者
常務董事兼常務董事兼常務董事
2021年5月17日
荷蘭文洛
新澤西州QIAGEN
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股東周年大會
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議程説明
一、一般情況
現將隨附的委託書、問題表格以及隨附的股東周年大會通知和議程郵寄給QIAGEN N.V.(“本公司”或“QIAGEN”)的股東,內容與本公司徵集委託書用於本公司將於2021年6月29日(星期二)阿姆斯特丹時間15:00/美國東部時間上午9:00舉行的本公司股東周年大會上使用。紐約時間。這些委託書徵集材料將在2021年6月2日左右郵寄給截至2021年6月1日(星期二)登記在冊的所有股東,這是年度股東大會的記錄日期。
根據本公司章程和荷蘭法律,本公司2020年年度帳目副本、本公司監事會(以下簡稱監事會)和本公司董事會(本公司董事會)報告、本公司2020年薪酬報告、具有約束力的監事會和董事會連任提名人名單和傳記、反映議程項目16項下對公司章程提出的修訂的逐字文本的文件。股東及其他有權出席股東周年大會的人士可免費向本公司辦事處(地址為荷蘭Hulsterweg 82,5912PL Venlo)或美國股票轉讓及信託有限公司(地址:6201第15 Avenue,Brooklyn New York 11219,United States)免費索取有關股東周年大會的資料及其他與股東周年大會有關的文件,地址為6201第15 Avenue,New York 11219,of American Stock Transfer and Trust Company,LLC(地址:6201第15 Avenue,Brooklyn New York 11219,United States),直至股東周年大會閉幕前,免費向QIAGEN股份登記持有人索取有關股東周年大會的資料及其他與股東周年大會有關的文件。我們還可以在我們的網站上以電子方式獲得副本:https://corporate.qiagen.com/agm2021.鑑於新冠肺炎的情況,我們強烈建議您通過我們的網站以電子方式獲取會議文件副本,以儘可能限制身體接觸。
為了支持可持續的商業實踐並降低印刷和郵寄成本,我們不會將公司2020年年度報告(“2020年年度報告”)的紙質副本郵寄給我們的股東。2020年年度報告提供了有關我們2020年財務業績的更多信息,以及年度股東大會通知的副本,包括議程和説明性説明,以及2020年年度賬目,可在我們的網站上查閲:https://corporate.qiagen.com/agm2021.2020年年度報告的印刷本也可以通過訪問我們的網站:https://corporate.qiagen.com/investor-relations/ir-contacts/information-request-form/或聯繫QIAGEN Sciences LLC免費獲取,地址:美國馬裏蘭州日爾曼敦日耳曼敦路19300號,郵編20874,首席財務官執行助理,電話:+12406867774,直至股東周年大會結束。
徵集委託書的合理費用,包括與委託書徵集材料的準備和郵寄相關的費用,將由本公司承擔。此外,本公司將向經紀公司和代表QIAGEN股份實益所有人的其他人士報銷他們向該等實益擁有人提交代理材料的費用。以郵寄方式徵集委託書,可以通過電話、電報、電傳、電子郵件和公司董事、高級管理人員或員工的個人徵集等方式補充。對於這樣的徵集,我們不會支付額外的補償。
本公司不受根據1934年修訂的美國證券交易法頒佈的第14A條規定的委託書徵集規則的約束。
二、投票和徵集
為了在股東周年大會上委派代表投票,QIAGEN股份的記錄持有人須按照股東周年大會通告所載的程序提交其委託書。營業結束(下午5:00紐約時間/法蘭克福(美國東部時間)2021年6月1日(星期二)是確定有權在年度股東大會上跟蹤和投票的QIAGEN股票記錄持有人的創紀錄日期。
截至2021年5月7日,本公司股本中共發行230,829,308.67股(包括46.34股QIAGEN零碎股份和2,422,408.33股QIAGEN股份,均為QIAGEN股票(即普通股),均為QIAGEN股份,不能投票),至今未發行優先股或融資性優先股。
股東每持有一股QIAGEN股票有權投一票。
議程第9及10項所載有關重新委任監事會及管理委員會成員的各項建議,不論有多少贊成票均會獲得採納,除非該建議被至少三分之二的反對票否決,惟該等票數亦佔本公司截至股東周年大會記錄日期已發行股本的50%以上。
授權監事會限制或排除議程第14.b項和第14.c項規定的與發行股份或授予認購權有關的優先購買權的建議,如果在股東周年大會上以至少三分之二的票數通過,且出席股東周年大會的本公司已發行股本低於50%,則應被有效採納。在股東周年大會上,授權監事會限制或排除與發行股份或授予認購權有關的優先購買權的建議,如果出席股東周年大會的人數少於公司已發行股本的50%,則應獲得有效通過。如本公司已發行股本有百分之五十(50%)或以上出席股東周年大會,議程第14.b及14.c項所載建議如獲股東周年大會上表決的簡單多數票通過,將獲有效通過。
建議(I)採納議程項目11中提到的有關董事會的薪酬政策,以及(Ii)部分修改議程項目12.A中提到的監事會的薪酬政策,這些建議需要在年度股東大會上獲得75%的多數票。議程項目5下提到的不具約束力的諮詢投票沒有多數要求。
於股東周年大會上呈交予股東的所有其他建議,如在股東周年大會上以簡單多數票通過,將獲有效採納。
根據本邀請書提供的任何委託書可由委託人在使用之前的任何時間通過向本公司交付書面撤銷通知或正式簽署並註明較晚日期的委託書的方式撤銷。僅僅遠程關注年度股東大會並不能撤銷委託書。由在股東周年大會上及時收到並未在股東周年大會前撤銷的有效委託書所代表的QIAGEN股份,將根據授予的委託書和適當遵守荷蘭民法典第2:117B條的規定,在大會前以電子或書面方式投票。透過該等委託書作出的表決,應視為在股東周年大會上作出的表決。
三、議程項目説明性説明
項目2--2020年曆年管理委員會報告的解釋性説明
在年度股東大會上,董事會將介紹公司在2020歷年的業績。
項目3--公司監事會2020年年度帳目報告説明
在股東周年大會上,監事會將介紹公司2020年年度帳目報告。
項目4--採用2020日曆年年度賬目的説明性説明
本公司的股東被要求採用2020歷年的年度帳目。年度報告和年度賬目由董事會編制,並經監事會批准。
監事會和董事會一致建議對這一項目投贊成票。除非另有説明,否則填妥的代理卡將投贊成票。
項目5的解釋性説明--對2020年薪酬報告進行諮詢投票。
在股東周年大會上,公司薪酬委員會(以下簡稱“薪酬委員會”)將就2020歷年薪酬政策的執行情況進行介紹。演講結束後,將提議對2020年薪酬報告投贊成票、不具約束力的諮詢票。
監事會和董事會一致建議對該項目進行不具約束力的諮詢投票。除非另有説明,否則填妥的代理卡將投贊成票。
項目6--保留和股息政策的解釋性説明
公司的儲備和分紅政策是以儲備的方式保留利潤,這在快速增長的公司中很常見,這些公司在快速發展的領域具有巨大的未來擴張潛力。因此,本公司將不會從2020歷年的利潤中向股東支付股息。這項政策通過增加股票價值使我們的股東受益,公司認為這項政策與股東的税收優惠相一致。
第7項説明--解除董事總經理的責任
根據荷蘭法律,採用年度賬目不會自動免除董事會和監事會成員在2020歷年履行職責的責任。授予這種免責是荷蘭公司的典型做法,其批准通常包括在年度股東大會的議程上。
現要求本公司股東解除董事會成員於2020年年度報告及2020年年度賬目所述或以其他方式向股東周年大會披露的於2020歷年履行職責的責任。
監事會和董事會一致建議對這一項目投贊成票。除非另有説明,否則填妥的代理卡將投贊成票。
關於第8項--免除監事責任的説明
現要求本公司股東解除監事會成員於2020年年報及2020年年度賬目所述或以其他方式向股東周年大會披露的於2020歷年履行職責的責任。
監事會和董事會一致建議對這一項目投贊成票。除非另有説明,否則填妥的代理卡將投贊成票。
關於第9和第10項的説明--監事的連任和常務董事的連任
監事會和董事會在聯席會議(“聯席會議”)上共同行動,決定就八名現任監事會成員(“監事會”)中的七名成員的連任作出具有約束力的提名。此外,聯席會議決定就兩名現任董事局成員的連任作出具約束力的提名。
監事會由聯席會議決定的成員人數組成,最少為三人。監事會目前由八名成員組成。聯席會議將截至年度股東大會的監事會成員人數定為7人。監事董事由本公司股東於股東周年大會上投票委任,如某歷年出現空缺,監事會有權委任最多三分之一的成員。管理委員會有一名或多名成員,由監事會決定。管理局目前由兩名成員組成。董事會成員(“董事總經理”)由本公司股東於股東周年大會上投票委任。
監事會和董事會在聯席會議上可以作出具有約束力的提名,填補監事會和董事會的空缺。股東可於股東周年大會上以最少三分之二多數票通過決議案推翻提名的約束力,惟該等多數票亦佔本公司於股東周年大會日期已發行股本的一半以上,則股東可於股東周年大會上以最少三分之二的票數通過決議案推翻提名的約束力,惟該等多數票亦佔本公司截至股東周年大會日期的已發行股本的一半以上。我們的股東投票選舉每位被提名連任的監事會和管理委員會成員作為單獨的投票項目。
建議重新任命下列被提名為監事會成員的人士,任期自股東周年大會結束之日起,至下一歷年年度股東大會之日(含該日)止。此外,現建議重新委任以下獲提名為董事會成員的人士,任期自股東周年大會結束時起計,直至下一歷年舉行的股東周年大會(包括該日起)為止。
經一致書面同意,聯席會議決定對七名監事會成員和兩名董事會成員作出具有約束力的提名。具有約束力的七名監事會成員候選人如下:
·1號職位提名:梅廷·科爾潘博士;
·第2號職位提名:託馬斯·埃貝林先生;
·第3號職位提名:托拉爾夫·哈格博士;
·第4號職位提名:羅斯·L·萊文(Ross L.Levine)教授;
·第5號職位提名:伊萊恩·馬迪斯教授;
·第6號職位提名:勞倫斯·A·羅森先生;以及
·第七名提名:伊麗莎白·E·塔萊特(Elizabeth E.Tallett)。
監事會相信,這些被提名人符合監事會批准並在本公司網站上公佈的監事會職位標準,鑑於他們廣泛的國際、財務和管理經驗、誠信和道德,他們將繼續為監事會做出重大貢獻。這尤其適用於梅廷·科爾潘博士、勞倫斯·A·羅森先生和伊麗莎白·E·塔萊特女士,他們在監事會工作了八年或更長時間。“荷蘭公司治理守則”規定,在八年任期後,應説明連任的理由。監事會認為,以塔萊特女士、科爾潘博士和羅森先生為代表的對本公司的深入瞭解對QIAGEN非常有價值,並有益地補充了監事會多樣化和混合的形象。監事會每名被提名人的經驗和資格描述如下。
斯特凡納·班塞爾(Stéphane Bancel)自2013年以來一直擔任監督董事,他同時也是現代公司的創始首席執行官,他決定不再競選連任
這兩個董事會職位的提名均具有約束力,具體如下:
·1號職位提名:蒂埃裏·伯納德先生;以及
·2號職位提名:羅蘭·薩克斯。
以下是每一位監事長和常務董事提名人的背景簡介。凡提及1996年4月29日之前的“QIAGEN”和“本公司”,即指QIAGEN GMBH及其合併子公司。
現年66歲的梅廷·科爾潘博士是QIAGEN的聯合創始人,曾在1985年至2003年擔任首席執行官兼董事總經理。科爾潘博士自2004年以來一直擔任監事會成員,並自2014年以來一直擔任科技委員會主席。自2015年以來,他一直是遴選和任命委員會(2021年更名為提名和ESG委員會)的成員。科爾潘博士於1983年在達姆施塔特理工學院獲得有機化學和化學工程博士和碩士學位。在創立QIAGEN之前,科爾潘博士是杜塞爾多夫大學生物物理研究所的助理研究員。科爾潘博士在分離技術,特別是核酸的分離和提純方面擁有豐富的經驗,並在該領域申請了許多專利。科爾潘博士還擔任位於德國梅特曼的非上市公司CGR GmbH和位於德國巴爾的海爾普弗蘭茲沃爾股份公司的監事會成員。科爾潘博士曾分別擔任德國慕尼黑的Ingenium製藥公司、GenPat77 Pharmacenetics AG、GPC Biotech AG和Morphosys AG以及德國萊爾的Qalovis Farmer Automatic Energy GmbH公司的監事會成員。
託馬斯·埃貝林現年62歲,於2021年2月加入監事會。埃貝林在2009年至2018年擔任德國上市媒體集團ProSiebenSat.1 Media的首席執行長後,近年來一直擔任各種業務的顧問。在此之前,他於1997年至2008年在全球醫療保健公司諾華工作,包括擔任諾華製藥公司的首席執行官和諾華消費者健康公司的首席執行官。他於1987年開始他的職業生涯,在加入諾華之前,他在消費品行業擔任過各種營銷和銷售職位。埃貝林擁有漢堡大學心理學學位,此前曾在拜耳股份公司(Bayer AG)和龍沙股份公司(Lonza AG)的監事會任職。
現年55歲的托拉爾夫·哈格博士於2021年1月加入監事會和審計委員會。自2018年10月以來,他一直擔任德國福伊特有限公司(Voith GmbH&Co.KGaA)的企業管理委員會主席,該公司是一家全球科技公司,年銷售額超過40億歐元,員工超過19,000人。在2016年10月加入福伊特擔任首席財務官之前,Haag博士自2005年8月起擔任龍沙集團(Lonza Group AG)首席財務官和執行委員會成員超過11年。他的職業生涯始於1994年,在獲得奧格斯堡大學工商管理學位和基爾大學博士學位後,他擔任蒂森商報股份公司(Thyssen Handelsunion AG)首席執行官的私人助理。
現年49歲的羅斯·L·萊文(Ross L.Levine)教授於2016年加入監事會及其科學技術委員會。他是一名內科科學家,專注於研究和治療血液和骨髓癌症,擔任勞倫斯·約瑟夫·迪寧(Laurence Joseph Dineen)白血病研究主席、分子癌症醫學主任、紀念斯隆·凱特琳癌症中心(Memorial Sloan Ketling Cancer Center)的主治醫生以及威爾·康奈爾醫學院(Weill Cornell Medical College)的醫學教授。他領導着一個研究實驗室,研究髓系惡性腫瘤的遺傳學和靶向治療,並對下一代測序技術在血液學癌症的醫學實踐中的應用感興趣。他在馬薩諸塞州總醫院接受內科培訓,在達納-法伯癌症研究所接受血液腫瘤學培訓,獲得了這些專業的董事會認證。他在約翰·霍普金斯大學醫學院獲得醫學博士學位,在哈佛學院獲得文學學士學位。
58歲的伊萊恩·馬迪斯(Elaine Mardis)教授於2014年加入監事會。她也是科學技術委員會和薪酬委員會(2021年更名為薪酬和人力資源委員會)的成員。Mardis博士是俄亥俄州哥倫布市國立兒童醫院基因組醫學研究所的聯合執行主任。她也是俄亥俄州立大學醫學院的兒科教授。馬爾迪斯博士的研究興趣在於應用基因組技術來提高我們對人類疾病的理解,並提高醫療診斷、預後和治療的精確度。馬迪斯博士是密蘇裏州聖路易斯市華盛頓大學醫學院的前羅伯特·E·鄧恩和路易絲·F·鄧恩醫學特聘教授,她在那裏執教了22年。作為共同的-
作為麥克唐奈基因組研究所(McDonnell Genome Institute)的主任,她設計了為人類基因組計劃做出貢獻的方法和自動化,並自那以來一直在1000基因組計劃、癌症基因組圖譜和兒科癌症基因組計劃中發揮關鍵作用。在加入華盛頓大學教職之前,她是BioRad實驗室的高級研究科學家。Mardis博士是剛剛卸任的美國癌症研究協會主席,曾在Kiadis製藥公司、PACT Pharma LLC和Scorpion Treeutics LLC擔任科學顧問職務。Mardis博士於1984年獲得動物學學士學位,並於1989年獲得化學和生物化學博士學位,兩人都來自俄克拉荷馬大學(University Of Oklahoma)。她是美國國家醫學院的當選成員。
勞倫斯·A·羅森(Lawrence A.Rosen)先生,63歲,2013年加入監事會,2020年被任命為主席。他也是審計委員會主席和遴選和任命委員會(2021年更名為提名和ESG委員會)主席,此外還是薪酬委員會(2021年更名為薪酬和人力資源委員會)的成員。羅森先生在2016年9月之前一直是德國郵政DHL的董事會成員和首席財務官。自2009年擔任該職位以來,Rosen先生負責控制、公司會計和報告、投資者關係、公司財務、公司內部審計和安全、税務以及集團的全球業務服務。在加入德國郵政DHL之前,羅森先生於2003年至2009年擔任德國費森尤斯醫療保健股份公司(Fresenius Medical Care AG&Co.KGaA)的首席財務官。在此之前,他是法國斯特拉斯堡安萬特公司的高級副總裁兼財務主管。1984年至2000年,羅森先生在安萬特的前身公司Hoechst AG和American Hoechst/Hoechst塞拉尼斯公司擔任過不同職位。自2015年以來,Rosen先生一直擔任Lanxess AG監事會成員,並於2009年至2015年擔任Postbank AG監事會成員。羅森是美國公民,擁有紐約州立大學(State University Of New York)經濟學學士學位和密歇根大學(University Of Michigan)工商管理碩士學位。
現年72歲的伊麗莎白·E·塔萊特女士於2011年加入監事會,併成為審計委員會和薪酬委員會(於2021年更名為薪酬和人力資源委員會)的成員。自2016年以來,她還擔任薪酬委員會主席,並於同年加入了遴選和任命委員會(2021年更名為提名和ESG委員會)。從2002年到2015年2月,塔萊特女士是Hunter Partners,LLC的負責人,這是一家為早、中期製藥、生物技術和醫療設備公司提供管理的公司。塔萊特女士繼續諮詢早期醫療保健公司。她的高級管理經驗包括Transcell技術公司總裁兼首席執行官、Centocor製藥公司總裁、Parke-Davis執行委員會成員以及華納-蘭伯特公司全球戰略規劃總監。塔萊特女士畢業於英國諾丁漢大學,擁有數學和經濟學雙學士學位。她是國歌公司的董事會主席,也是梅雷迪思公司和現代公司的董事會成員。塔萊特女士計劃於2021年5月辭去信安金融集團公司董事會成員一職。她是考文垂保健公司的前董事。塔萊特女士是新澤西州生物技術理事會的創始董事會成員,也是賓夕法尼亞州索爾伯裏學校董事會主席。
57歲的蒂埃裏·伯納德(Thierry Bernard)於2015年加入QIAGEN,領導我們在分子診斷領域日益增長的存在。他於2020年3月被任命為首席執行官,此前他自2019年末以來一直擔任這一臨時職位。2020年6月,他成為董事會成員。Bernard先生之前曾在BioMérieux工作,在那裏他擔任了15年的不斷增加的職責,最近擔任全球商業運營、投資者關係和大中華區的企業副總裁。在加入BioMérieux之前,他曾在多家跨國公司擔任管理職務。伯納德先生是T2生物系統公司的董事會成員,他曾是HepatoChem公司和Dartari Diagnostics公司的董事會成員,並在那裏擔任過首席執行官。伯納德先生擁有巴黎政治經濟學院、哈佛商學院、倫敦經濟學院和歐洲學院的學位,是法國外貿顧問公司的成員。
現年52歲的羅蘭·薩克斯於1999年加入QIAGEN,擔任財務副總裁,自2004年以來一直擔任首席財務官。2006年,薩克斯成為董事會成員。1995至1999年間,他在Arthur Andersen Wirtschaftsprüfunsgesellschaft Steuerberatungsgesellschaft擔任審計師。薩克斯在德國明斯特大學(University of Münster)獲得Diplom-Kaufmann學位。2019年,他加入Evotec SE監事會,擔任審計委員會主席。他是IBS AG的前監事會和審計委員會成員,也是Operon BioTechnologies公司的前董事會成員。薩克斯先生是行業協會BIO Deutschland的董事會成員。他曾於2011年至2018年擔任免疫診斷系統控股公司(IDS)的非執行董事和審計委員會主席,IDS是英國的一家上市公司。
股份所有權
下表列出了截至2021年1月31日有關擬連任的每一位現任監事會成員對QIAGEN股票所有權的某些信息。在編制下表時,本公司依賴該等人士提供的資料。
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姓名和居住國 | 實益擁有的股份數目(1)(2) |
梅廷·科爾潘博士,德國 | 1,172,698 |
託馬斯·埃貝林先生(瑞士) | — |
托拉爾夫·哈格博士(Toralf Haag),德國 | 700 |
羅斯·萊文教授,美利堅合眾國 | 2,151 |
伊萊恩·馬迪斯教授,美利堅合眾國 | — |
勞倫斯·A·羅森先生,美利堅合眾國 | — |
伊麗莎白·E·塔萊特女士,美利堅合眾國 | 28,668 |
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___________
(1)截至2021年1月31日,QIAGEN的流通股數量為227,871,296股。表中所列人士對其實益擁有的所有股份擁有獨家投票權和投資權,並在QIAGEN股份方面擁有與其他股東相同的投票權。
(2)不包括普通股,但須受截至2021年1月31日由該等人士持有的期權或獎勵所規限。
荷蘭金融市場管理局(“AFM”)在其網站上維護有關董事持股和投票權的通知的公共數據庫。該數據庫包括現任監事會成員就其持有的QIAGEN股票和相關投票權所作的所有通知。該數據庫可通過我們網站上的互聯網鏈接訪問:www.Qiagen.com。
監事會和董事會在聯席會議上一致建議重新任命每一位被提名人進入監事會,並任命或重新任命每一位被提名人進入董事會。除非另有説明,否則填妥的代理卡將投贊成票。
關於第11項--採納與董事會有關的薪酬政策的説明
歐盟關於鼓勵長期股東參與的第2017/828號指令(“股東權利指令II”)已於2019年11月納入荷蘭法律。荷蘭法律要求在歐洲經濟區受監管市場上市的公司(如本公司)將其薪酬政策與股東權利指令II之後的法定要求保持一致,並至少每四年將其薪酬政策提交股東大會通過,首次於2020年通過。
QIAGEN目前對董事會的薪酬政策上一次採用是在2014年。本公司於2020年股東周年大會上表決修訂此薪酬政策的議案。不過,由於是次會議未能獲得所需的75%多數票數,因此,修訂董事局現行薪酬政策的建議被否決。
建議採用經修訂的董事會薪酬政策
引言
背景
監事會已就董事會制定了最新的薪酬政策,並向年度股東大會建議通過一項關於董事會的修訂薪酬政策。建議的董事會薪酬政策如下。根據荷蘭法律,這項提議需要在年度股東大會上投出75%的多數贊成票。
建議的董事會薪酬政策如獲通過,將於股東周年大會翌日生效。如果這項建議的董事會薪酬政策獲得採納,監事會將不遲於2025年舉行的年度股東大會再次向公司股東大會提交通過薪酬政策的提案。
建議的管理委員會薪酬政策符合實施股東權利指令II的荷蘭法律條款,並進一步符合美國和德國公司治理方面的最佳做法,這兩個國家的QIAGEN股票分別在紐約證券交易所(NYSE)和法蘭克福證券交易所(Frankfurt Stock Exchange)上市。考慮到這個國家是我們許多競爭對手的所在地,對我們領導層和高級管理團隊的許多成員來説,也是一個代表美國的國家,因此納入美國的觀點尤其重要,因為美國是我們許多競爭對手的所在地,對我們的領導層和高級管理團隊中的許多成員來説,也是一個代表
約佔我們年銷售額的40%。在例外情況下,當優先考慮QIAGEN久經考驗的薪酬實踐時,將提供解釋。
薪酬委員會定期對市場發展和法律要求進行全面審查,以評估我們的政策及其執行情況。結果可能導致向監事會建議在董事會薪酬政策設定的範圍內根據新的發展或法律要求調整薪酬,或向本公司股東大會建議修訂薪酬政策。
於二零一四年股東周年大會上通過的現行董事會薪酬政策的建議修訂,旨在符合上述法例、企業管治標準,以及反映市場發展。在準備這項建議修訂時,薪酬委員會亦已考慮股東在定期會議中所表達的意見,以及通過2020年6月股東周年大會的投票結果所表達的意見,而先前修訂薪酬政策的建議並未獲得足夠的股東支持。
2021年薪酬政策新增內容
對董事會現行薪酬政策的主要建議調整可歸納如下:
·我們選出了一個新的參考小組,作為我們董事會薪酬水平的基準。公司數量從32家減少到18家。這一減少的羣體提供了最佳的對比,並反映了我們的全球競爭地位。這些公司是根據它們的市值、對人才的直接競爭、相似的複雜性、國際活動的範圍、在類似行業的存在以及數據透明度來選擇的。
·以現金為基礎的短期激勵(STI)仍然取決於財務目標和團隊目標的實現情況,以及可用作董事會成員績效衡量標準的個人目標。這一結構與整個QIAGEN對員工使用的獎金計劃是一致的。一如過往,我們會以指定的指標衡量一年內的工作表現,但由於工作表現的競爭性,我們會在下一年提供更詳細的工作表現水平資料。對於管理委員會成員,如果完全實現目標,最高可支付固定薪酬的110%。表現優異的員工最高可獲得目標的155%的獎勵,而如果沒有實現目標,獎勵為零。
·基於股份的長期激勵(LTI)的設計將更加簡單和透明,並更好地符合利益相關者的利益。與目前的政策一樣,QIAGEN將繼續以固定薪酬的公允價值向董事會成員授予高達300%的業績份額單位(PSU)。LTI計劃的新內容包括:
·Cliff的歸屬將在三年的履約期之後進行,而不是一年的履約期,然後是鎖定直到歸屬。
·業績是根據兩個同等權重的財務目標(而不是四個目標)來衡量的,這兩個目標對實現QIAGEN的戰略至關重要:按不變匯率(CER)以美元計算的絕對目標的淨銷售額增長,以及以調整後的營業收入利潤率(調整後的營業收入佔銷售額的百分比)衡量的盈利能力。
·超額完成情況下的最大機會已提高到目標水平的兩倍(而不是1.2倍),以加強該計劃的業績驅動型特徵。任何業績低於最低門檻水平(將披露),將導致在歸屬時獎勵零股票(而不是之前在業績不佳的情況下獎勵PSU至少80%)。
·考慮到2021年新冠肺炎疫情帶來的動態商業和經濟狀況,監事會決定2021年實行一年績效期,而不是三年期。懸崖歸屬將在2021年授予日期三年後進行。從2022年開始,2022年及以後幾年的贈款績效考核期將以三年為滾動基礎。
·為了進一步簡化政策,QIAGEN承諾計劃(在嚴格的持股和參股條件下提供股份授予)已被直接的持股要求所取代。管理委員會成員將被要求在第一次任命後的四年內持有相當於年度淨基本工資(税後)5倍的股份。這一非常高的水平確保了管理委員會成員在五年禁售期後持有股份。目前的管理委員會成員已經完全遵守了這一新標準。
·新合同將實施更嚴格的遣散費和控制權變更安排,符合市場慣例和投資者指導方針。遺留合同協議將得到遵守。
建議的薪酬政策
政策原則
薪酬作為一種戰略工具
薪酬政策支持QIAGEN在高度動態的環境中的長期發展和戰略,並激勵保持可接受的風險狀況。薪酬政策旨在反映從各個利益相關者那裏收到的意見。它建立在薪酬原則和實踐的基礎上,事實證明,這些原則和做法對QIAGEN既合適又有效。監事會確保政策及其實施與我們的目標相聯繫。
與以往任何時候相比,QIAGEN的雄心壯志是忠於我們推進分子測試的使命,並幫助我們實現讓生活改善成為可能的願景。QIAGEN在提供差異化的產品和服務組合方面處於全球領先地位,這些產品和服務應用於從生命科學研究到使用新型診斷技術的臨牀醫療保健等各個領域。
QIAGEN於1984年在德國成立,通過開發基於耗材套件、相關儀器和生物信息學的新解決方案來滿足多樣化和快速變化的客户需求而發展壯大。
QIAGEN的戰略重點是創新和可持續的價值創造,重點是提高增長、效率、參與度和改善客户體驗。為了成功地制定和實施這一戰略,我們需要吸引和留住所有級別的訓練有素的員工,包括行政管理層。考慮到我們的大量領導人、其他高級管理人員、客户、競爭對手和員工都在這個國家,我們在設定有競爭力的薪酬水平時考慮了美國的做法。
薪酬原則
QIAGEN堅信有競爭力的薪酬是在組織的各個層面吸引具有內在動力的頂尖人才的前提條件。此外,我們相信按績效支付,是為了共同關注運營和戰略目標,這些目標在實現時會得到獎勵。
公司、團隊和個人績效激勵體系適用於我們全球員工的所有成員。隨着工作水平的提高,對公司目標的權重會發生變化,而對個人目標的權重會減少。同樣,與績效掛鈎的薪酬在總直接薪酬中所佔份額的可變比例隨着每個職位級別的增加而增加,這與更大的責任和對我們的業績更重要的影響是一致的。
在高管層面,QIAGEN認為,績效薪酬應主要側重於為股東和其他利益相關者創造長期價值。短期激勵對於突出運營目標至關重要,這些目標是實現我們戰略的前提條件,並在2021年作為董事會成員總薪酬的一部分得到了提高。
長期激勵被認為只有在QIAGEN成功的情況下才能實現,並有助於留住員工。這些激勵措施代表了總薪酬中最重要的元素,顯然與我們為股東創造長期價值的目標一致。
薪酬原則簡單、透明,並提供內部一致性。它們幫助監事會和管理委員會保持公平的內部薪酬比率,以支持有效的人才招聘和發展以及繼任規劃。這些原則在我們的文化中根深蒂固,並已被證明成功地吸引了QIAGEN成功開發和實施可持續增長戰略所需的全球人才。
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薪酬原則 | |
簡單透明 | 薪酬方案是明確和實際的。 |
依從 | 薪酬符合較高的治理標準 |
對齊 | 薪酬忠於我們的使命、願景和戰略,確保內部薪酬的一致性。 |
競爭性 | 薪酬具有競爭力,並以相關同行為基準 |
性能驅動 | 薪酬價值的大部分都面臨風險 |
着眼於長遠 | 股權激勵注重可持續的長期價值創造 |
對薪酬政策的支持
作為一家在荷蘭註冊成立並在美國和德國上市的全球性公司,QIAGEN打算完全遵守所有適用的法律要求和治理最佳實踐。我們定期與利益相關者就我們的政策進行接觸,並尋求他們的反饋。在QIAGEN內部,針對我們員工的政策是透明的,並得到了世界各地團隊的廣泛支持。關鍵屬性包括將所有員工的薪酬與我們的業績掛鈎,並確保強大的內部一致性。
薪酬委員會監督歐洲和美國股東和其他利益相關者對薪酬的看法的發展,QIAGEN尋求吸引和留住歐洲和美國的相當大份額的領導人、高級管理人員和
員工。社會對薪酬政策的支持程度對監事會很重要,在制定各種要素時已將其考慮在內。此外,我們亦已充分考慮該公司員工的支援程度,以及他們的薪酬和僱用條件。根據從股東和員工收到的反饋,以及利益相關者在公開辯論中表達的主要意見,監事會有信心薪酬政策將得到廣泛支持。
參照組基準測試
向董事會成員提供的薪酬政策和整體薪酬水平定期與選定的幾家參考公司進行基準比較,以確保整體競爭力。這些公司是根據它們的市值、國際活動的複雜性和範圍、它們所在的行業、它們爭奪的人才以及數據透明度來選擇的。
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參照組組成 |
歐洲 | 美國 | |
Bio Merieux SA | 安捷倫技術公司 | Illumina,Inc. |
卡爾·蔡司梅迪泰克股份公司 | Avantor,Inc. | PerkinElmer,Inc. |
DiaSorin S.p.A. | Bio-Rad實驗室,Inc. | 水務公司 |
Eurofins Science SE | 布魯克公司 | |
默克KGaA | 查爾斯·裏弗國際實驗室公司 | |
薩託利斯股份公司(Sartorius AG) | 精密科學公司(Exact Sciences Corp.) | |
泰康集團有限公司 | 霍洛奇公司 | |
美國公司的這個參考小組的地理構成反映了QIAGEN在美國的廣泛和不斷增長的存在,而且我們的絕大多數直接競爭對手都位於這個國家。美國也是領導力、高級管理人員和員工的日益重要的來源地,這種做法在過去被證明是成功的。
這一組的薪酬中位數作為總薪酬的參考水平。監事會在徵詢薪酬委員會的意見後,可視乎考慮委任為董事局成員的個別人士的經驗、往績及具體情況,決定在釐定薪酬中位數時偏離中位數。
作為對薪酬做法定期審查的一部分,在適當遵守上述參考集團組成原則的情況下,監事會可根據不同公司的發展(例如合併或收購)調整該參考集團的組成。
董事會薪酬結構
概述
管理委員會成員的薪酬包括基本工資、與實現年度財務目標和團隊目標掛鈎的短期可變現金激勵(STI)和以股票單位授予的長期激勵(LTI),這些股票單位只有在實現預定目標後多年才會授予。此外,管理委員會成員還可以獲得符合市場慣例的遞延薪酬繳款和其他福利。
管理委員會成員的薪酬方案被設計為在可變獎勵中佔總薪酬的很大一部分。根據實際表現,這些獎勵的價值每年可能會有很大不同。在可變組成部分中,短期經營業績激勵的權重低於長期激勵,長期激勵的目的是為股東和其他利益相關者創造可持續的價值。
下表概述了目標業績和最高業績的董事會管理成員的薪酬要素,特別是相對較低的基本工資水平和較高的基於業績的可變薪酬水平:
固定報酬
基本工資
QIAGEN的目標是為董事會成員提供與內部薪酬水平一致的基本工資。它被設定在參考組的中位數以下,以允許更大比例的長期激勵,以強調這一薪酬政策的績效驅動戰略。基本工資水平每年都會進行審查,預計任何增長都將與一般勞動力保持一致。
遞延薪酬計劃和其他福利
董事會成員參與遞延薪酬、固定繳費和類似計劃。可以向這些計劃繳納不超過基本工資25%的繳費。通常還可以提供其他福利,包括保險、公司車輛、法律和税務援助,以及公司向當局支付的税額,以避免根據多税管轄區僱傭協議或類似福利進行雙重徵税。
浮動報酬
短期激勵(STI)
短期激勵由年度可變現金獎金組成,該獎金基於預先確定的適用於所有員工的年度公司和團隊業績目標的實現情況。全公司的政策還規定了對個人目標的激勵。不同的目標有自己的機會:
·財務目標的加權業績差額對於低於最低門檻的業績為0%,對於完全業績為100%,在業績超標的情況下最高為200%。財務目標是根據年度預算確定的,由監事會審查批准。在年度內發生預算通過時無法預見的非常事件時,如重大或非常情況,會對其進行調整。這些細節將在薪酬報告中披露其發生的年份。
·團隊目標是一套年度跨職能目標,旨在實現QIAGEN專注於創新和可持續價值創造的戰略。團隊目標的衡量標準通常基於多年計劃的目標。在團隊目標包含多個組成部分的情況下,結果可能是無成就、部分成就或完全成就。在單一目標的情況下,要麼完全實現,要麼沒有實現。當所有目標(包括單一目標)完全達到時,績效最高可達目標水平的120%。
·董事會成員的個人目標可以完全與團隊目標掛鈎,也可以由監事會單獨設定。在任何情況下,獎金的上限是100%的業績,這與所有QIAGEN員工的政策是一致的。
對於管理委員會成員,如果完全實現目標,最高可支付固定薪酬的110%。業績優異最高可獲得155%的獎勵,而如果沒有達到公開的最低門檻,獎勵為零。實際目標支出水平將由監事會在任命時為每一位新的董事會成員設定,並隨着時間的推移進行審查。
根據薪酬委員會的建議,監事會為以下指標設定雄心勃勃且可量化的年度目標,以及最低和最高績效水平,以及用於確定所定目標是否實現的方法。
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財務目標 | 重量 | | 團隊目標 | 重量 |
淨銷售額 | 20 | % | | 財務和非財務目標: | 50 | % |
調整營業收入 | 20 | % | | --加快有機增長 | |
調整自由現金流 | 10 | % | | 提供高效和有效的服務 | |
| | | 用無機活性促進生長 | |
| | | *-作為吸引和留住頂尖人才的首選僱主,增加價值 | |
| | | 增強客户體驗 | |
| | | 改善EHS(環境、健康、安全) | |
目標處的總重量 | 50 | % | | 目標處的總重量 | 50 | % |
由於每年所訂的實際目標水平在商業上是敏感的,因此會在有關年度的薪酬報告中公佈,並在事後作出解釋。
長期激勵(LTIS)
董事會成員每年以業績份額單位(PSU)的形式獲得長期激勵(LTI)。授予日的定期年度長期激勵獎勵(因沒收風險、未能實現QIAGEN長期計劃的風險以及授予期限的長短等因素而折舊)的價值為固定薪酬的300%。
作為有條件發放PSU的一部分,監事會根據薪酬委員會的建議,為兩個同等權重的目標類別設定了雄心勃勃的可量化目標和最高業績水平。這些類別是銷售增長和調整後的營業收入利潤率。
這兩個目標是反映對QIAGEN戰略至關重要的盈利增長的關鍵財務指標。根據本薪酬政策中註明的參考公司,QIAGEN報告調整後的結果,以及在不變匯率(CER)基礎上的結果和其他非美國GAAP數字(普遍接受的會計原則),以提供對其業績的更多洞察力。有關這些結果的詳細信息可以在QIAGEN公司的季度報告中找到,網址是:www.qiagen.com。
預定義的LTI目標將在授予時在薪酬報告的“展望”部分公佈,並將在歸屬時全面核算。
這些PSU的歸屬取決於三年內兩個預先確定的業績目標的實現水平。如果完全達到性能目標,所有授予的PSU都將被授予。在性能超標的情況下,最多可授予兩倍的授權PSU。如果未達到公開的最低閾值性能級別,則不會授予任何PSU。
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LTI目標 | 重量 | | 授權值 (固定報酬的) | | 最大機會 |
淨銷售額(百萬美元CER) | 50% | | 高達150% | | 已授予2倍股份 |
調整後的營業收入利潤率(佔銷售額的百分比) | 50% | | 高達150% | | 已授予2倍股份 |
總計 | 100% | | 高達300% | | 已授予股份總數的2倍 |
考慮到2021年新冠肺炎疫情帶來的動態商業和經濟狀況,監事會決定在2021年實施一年的績效期限,而不是三年的績效期限。今年的淨銷售額和調整後的營業收入目標將以絕對美元金額給出。懸崖歸屬將在授予日期三年後進行。
從2022年開始,2022年及以後幾年的贈款績效考核期將以三年為滾動基礎。
持股要求
QIAGEN的薪酬做法一直是以可變要素的形式發放總薪酬的絕大部分,其中絕大多數以股份薪酬的形式發放,以確保與股東的長期利益保持一致。這一點得到了一項長期要求的支持,即必須持有QIAGEN的大量股份。根據這項政策,管理委員會成員必須在首次任命後4年內持有相當於其年度淨基本工資(税後)5倍的股份。這一非常高的水平確保了管理委員會成員在五年禁售期後持有股份。
公平測試和調整
由於QIAGEN所在的行業面臨動態趨勢和激烈的人才競爭,監事會有責任根據結果審查可變薪酬支付的公平性。當根據薪酬政策計算的結果在當時的情況下並不合理或被視為公平時,監事會可運用其酌情權向上或向下調整支出。任何偏差應在有關期間的薪酬報告中作出解釋。
合同條款
期限和終止
董事會成員以為期一年的服務合同被任命,這與年度股東大會對董事會成員的年度任命是一致的。一旦重新任命,合同將自動延長與重新任命期限中概述的相同期限,並在任期結束時因法律實施而終止。
董事局成員的合約可由董事局成員在給予六個月通知的情況下隨時終止,而本公司則可在給予三個月通知的情況下按順序終止。如無理由解僱或經雙方同意辭職,監事會可決定不超過年度基本工資的適當遣散費。遺留合同將得到履行。管理委員會成員與荷蘭以外司法管轄區的QIAGEN附屬公司的協議可能有不同的通知或遣散條件。
控制權的變更
如果控制權發生變化,選擇辭職的管理委員會成員可以獲得最高一倍的年度基本工資。績效期限不完整的PSU獎勵將以所有有條件授予的股票的100%授予。QIAGEN認為,這種方法符合國際標準,特別是在美國和德國。遺留合同將得到履行。
追回款項條文
監事會有權在基於目標業績、重大財務重述或個人嚴重不當行為的不正確信息支付的情況下,根據其法定權力向董事會成員追回可變薪酬。任何價值調整或追回由監事會自行決定。這將在有關年度的薪酬報告中説明。
貸款
管理委員會成員沒有資格獲得任何貸款。
決策過程
概述
根據股東權利指令II,管理委員會的薪酬政策將至少每四年提交一次年度股東大會通過,屆時需要至少75%的出席投票通過。經全體監事會批准,該政策由薪酬委員會制定,並考慮到:
·在年度股東大會上以及通過股東參與和整體社會共識收到的反饋。
·公司的身份、使命、業務戰略,以及長期利益和可持續性。
·員工的薪酬和就業條件。
經年度股東大會批准後,薪酬政策將立即在QIAGEN網站的投資者關係欄目中公佈,網址為www.Qiagen.com。如果提案未獲批准,現行的薪酬政策將繼續適用,監事會應向下一屆年度股東大會提交修訂後的提案。
貶損
在特殊情況下,監事會可根據薪酬委員會的建議,自行決定暫時減損薪酬政策。特殊情況下的減損包括需要服務於公司整體的長期利益和可持續性或確保其生存能力的情況。這些條款可以包括但不限於上述關於基本工資、可變薪酬和其他合同福利的規定,以促進招聘或確保新的董事會成員。
監事會在吸引外部董事會成員時,除按本薪酬政策規定的其他報酬外,還可酌情給予浮動報酬的一次性補償。(二)監事會在吸收外部董事會成員後,可酌情給予浮動報酬的一次性補償,除本薪酬政策規定的其他報酬外,監事會還可酌情給予變動報酬的一次性補償。
前僱主因接受QIAGEN的職位而失去的權利。任何這樣的“簽約獎金”都將在提交給年度股東大會對提名進行投票的合同摘要中加以説明。
監事會一致建議對這一項目投贊成票。除非另有説明,否則填妥的代理卡將投贊成票。
項目12--監事會薪酬的解釋性説明
部分修改監事會薪酬政策(項目12.A)
在過去的幾年裏,ESG已經成為QIAGEN越來越重要的話題。在此背景下,根據公司章程第23.1條的規定,監事會最近決定將選拔任用委員會的職責擴大到與環境、社會和公司治理相關的職責。在這方面,遴選和任命委員會已更名為提名和ESG委員會。該委員會的職責在監事會章程和提名和ESG委員會章程中有進一步的説明,這兩份章程都可以在公司網站上找到。
關於擴大提名和ESG委員會的職責,提議增加該委員會成員的現金薪酬,使其與薪酬委員會的會費相匹配,後者於2021年4月更名為薪酬和人力資源委員會(即提名和ESG委員會主席的應繳費用從12,000美元增加到18,000美元,並將支付給委員會其他所有成員的費用從6,000美元增加到11,000美元,這兩項費用均為每年6,000美元),這兩項費用均於2021年4月更名為薪酬和人力資源委員會(即提名和ESG委員會主席的年費從12,000美元增加到18,000美元,並將支付給委員會其他所有成員的費用從6,000美元增加到11,000美元)。
鑑於科學及技術委員會成員在該委員會的工作時間越來越長,當局建議對該委員會成員的現金薪酬作出類似的增加。
由於委員會成員的費用已反映在監事會的薪酬政策(下稱“SB薪酬政策”)中,因此建議對SB的薪酬進行部分修訂。
因此,根據薪酬和人力資源委員會的建議,監事會提議部分修訂SB薪酬政策,使提名和ESG委員會成員以及科學和技術委員會成員的年度現金薪酬與其中反映的薪酬和人力資源委員會成員的薪酬保持一致,有效地將下文反映的第一個表(目前包括在SB薪酬政策中)替換為下面反映的第二個表(納入此項修訂後的政策,即“擬議的SB薪酬政策”):
現行SB薪酬政策(節選)
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-支付給賠償委員會主席的費用 | $ 18,000 |
-支付給薪酬委員會其他成員的費用 | $ 11,000 |
-支付給監事會選拔任命委員會和其他委員會主席的費用 | $ 12,000 |
-應支付給監事會選拔任命委員會和其他委員會成員的費用 | $ 6,000 |
建議更改SB薪酬政策
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-支付給(I)薪酬和人力資源委員會、(Ii)提名和ESG委員會以及(Iii)科學和技術委員會主席的費用 | $ 18,000 |
-支付給(I)薪酬和人力資源委員會、(Ii)提名和ESG委員會以及(Iii)科學和技術委員會的彼此成員的費用 | $ 11,000 |
-支付給監事會其他委員會主席的費用 | $ 12,000 |
-應向監事會其他委員會的其他成員支付的費用 | $ 6,000 |
上述修訂是對SB薪酬政策提出的唯一修訂建議,本公司上一次於2020年股東周年大會上根據實施股東權利指令II的荷蘭法例的要求通過SB薪酬政策;SB薪酬政策的其餘部分保持不變。根據擬議的SB薪酬政策修訂SB薪酬政策的建議需要在股東周年大會上以75%的多數票投贊成票。自2020年通過以來,股東和其他利益相關者並未就SB薪酬政策發表過特別意見。
如建議的SB薪酬政策不獲採納,則現行適用的SB薪酬政策將保持十足效力。部分修訂員工薪酬政策的建議,並不涉及全面重申現行員工薪酬政策的建議。因此,無論這項提議是否會被採納,根據荷蘭法律,對SB薪酬政策的修訂最終將在2024年的年度股東大會上付諸表決。
監事會成員報酬的確定(項目12.b)
在議程項目12.A獲得通過的情況下,根據本公司薪酬和人力資源委員會的提議,本公司股東被要求確定監事會成員的薪酬,自2021年1月1日起生效,將等同於建議的SB薪酬政策中包括的薪酬。
監事會一致建議對這些項目進行投票。除非另有説明,否則填妥的代理卡將投贊成票。
項目13--重新委任核數師的説明
監事會批准了一項決議,建議在年度股東大會上向公司股東建議重新任命畢馬威會計師事務所(KPMG Accounters N.V.)審計公司截至2021年12月31日的日曆年的財務報表,並特此建議重新任命畢馬威會計師事務所(KPMG Accounters N.V.)審計截至2021年12月31日的日曆年的公司財務報表。畢馬威會計師事務所(KPMG Accounters N.V.)審計了該公司2020日曆年的財務報表。
監事會和董事會一致建議對這一項目投贊成票。除非另有説明,否則填妥的代理卡將投贊成票。
項目14--擴大監事會的某些權力的解釋性説明
在我們2020年6月30日的年度股東大會上,監事會被指定為期十八(18)個月,以:
A)發行若干普通股和融資優先股,並授予認購權,其總面值應等於2019年12月31日列入2019年日曆年度賬目的公司股本中已發行和已發行股份的50%(50%)的總面值;
B)限制或排除有關發行普通股或授予該等股份認購權的優先購買權,該等股份或認購權的總面值最高不得超過截至2019年12月31日本公司股本中所有已發行及已發行股份的總面值的10%(10%);及
C)僅出於合併、收購或戰略聯盟等戰略交易的目的,限制或排除關於增發普通股或授予該等股份認購權的優先購買權,該等股份或認購權的總面值最高不得超過2019年12月31日本公司股本中所有已發行和已發行股份的總面值的10%(10%)。
董事會和監事會認為,監事會能夠在需要發行我們的股票的某些機會出現時及時做出反應,這符合本公司及其股東的最佳利益。例如,過去在發行可轉換債券時曾使用這一名稱,因為完成這類交易以最大化股東價值的機會窗口很短。
因此,董事會及監事會相信,授權監事會在出現此類情況時發行QIAGEN股份或融資優先股,或授予認購該等股份的權利,以及在必須能夠迅速採取行動而無須在股東特別大會上獲得股東批准的情況下排除優先購買權,將符合本公司及其股東的最佳利益,因為這可能需要寶貴的時間,並可能造成擾亂市場的投機行為。此外,根據適用的員工參與計劃或本公司的薪酬政策,發行QIAGEN股票的授權也可用於履行本公司根據期權、RSU和PSU授予的義務。
儘管監事會已授權發行本文所述的股票,但根據荷蘭法律(荷蘭民法典第2條:107A條),我們必須尋求股東大會的批准,以便董事會就任何涉及本公司的身份或性質或其業務的重大改變的交易作出決議。
建議更新監事會目前的授權,發行QIAGEN股份和融資優先股,授予認購該等股份的權利,以及限制或排除#年的優先購買權
與此相關的限制與現行授權相同,自年度大會之日起為期18個月(即至2022年12月29日)。
指定監事會為獲授權發行若干普通股及融資優先股並授予認購權的機構,自股東周年大會日期起計為期18個月,最多佔本公司截至2020年12月31日已發行及已發行股本的50%(項目14.A)
建議指定監事會自股東周年大會日期起計為期18個月(即至2022年12月29日),作為獲授權發行若干本公司股本中的普通股及融資優先股並授予認購權的機構,其總面值應相等於2020年12月31日列入2020年日曆年度賬目的本公司已發行及已發行股本中已發行及已發行股份的總面值的50%(50%)。於2020年6月30日召開的股東大會授予的指定將於本建議決議通過時失效。
指定監事會自股東周年大會日期起計18個月內,作為獲授權限制或排除有關發行普通股或授予該等股份認購權的優先購買權的機構,最多不超過本公司截至2020年12月31日的已發行及已發行股本的10%(項目14.b)
關於監事會發行股票和授予認購權的授權,建議還指定監事會自股東周年大會之日起18個月內(即至2022年12月29日),作為受權限制或排除發行普通股或授予認購權的優先購買權的機構,此類股份或認購權的總面值最高不得超過所有已發行股票面值總和的百分之十(10%)。2020年列入2020年曆年年度賬目。於2020年6月30日召開的股東大會授予的指定將於本建議決議通過時失效。
自股東周年大會日期起計18個月內指定監事會為獲授權機構,除根據第14.b項的授權外,並僅為合併、收購或戰略聯盟等戰略性交易的目的,限制或排除有關發行普通股或授予該等股份認購權的優先購買權,最多不超過本公司截至2020年12月31日的已發行及已發行股本的10%(第14.c項)
此外,建議指定監事會自股東周年大會日期起計18個月內(即至2022年12月29日)為獲授權僅為合併、收購或戰略聯盟等戰略性交易的目的而限制或排除有關增發普通股或授予認購權的優先購買權的機構,該等股份或認購權的合計面值最高可達#年所有已發行及已發行股份面值總額的百分之十(10%)。2020年列入2020年曆年年度賬目。於2020年6月30日召開的股東大會授予的指定將於本建議決議通過時失效。
根據荷蘭法律及本公司的組織章程,第14.A項所載建議可於股東周年大會上以簡單多數票贊成通過。第14.b及14.c項所載建議,如出席股東周年大會的人數少於本公司已發行股本的百分之五十(50%),則須在股東周年大會上投下三分之二的贊成票。如本公司已發行股本有百分之五十(50%)或以上出席股東周年大會,則第14.b及14.c項所載建議如在股東周年大會上以簡單多數票通過,將獲有效採納。
監事會和董事會一致建議對每一個項目投贊成票。除非另有説明,否則填妥的代理卡將投贊成票。
項目15--擴大董事會某些權力的解釋性説明
根據本公司組織章程細則第6條,倘董事會已獲股東大會授權,董事會有權安排本公司以代價收購本公司自有股本中的股份。授予管理委員會這種權力是荷蘭公司的典型做法,這類公司通常會將其批准列入年度股東大會的議程。
2020年6月30日,經股東大會授權,經監事會批准,並根據公司章程和荷蘭民法典第2:98條的規定,管理委員會可促使公司以對價收購公司自有股本中的股份,最高不超過收購日公司已發行股本的10%,條件是公司或公司的任何附屬公司必須以代價收購公司自有股本中的股份,最高不超過收購日公司已發行股本的10%,條件是公司或公司的任何附屬公司必須以代價收購公司自有股本中的股份,最高可達收購日公司已發行股本的10%,條件是公司或公司的任何附屬公司
在任何時候都不得持有公司已發行股本的10%(10%)以上。此類收購可能以以下價格進行:(I)關於QIAGEN股票,價格介於1歐羅美分(0.01歐元)至QIAGEN股票在紐約證券交易所或法蘭克福證券交易所(視情況適用)在購買日前五個交易日的平均收盤價較高的110%(110%)之間;或(Ii)關於優先股和財務優先股,價格介於1歐元(0.01歐元)至發行價的3倍之間。(I)關於QIAGEN股票,價格在1歐元(0.01歐元)至發行價的3倍之間,價格為QIAGEN股票在購買日前5個交易日在紐約證券交易所或法蘭克福證券交易所(如適用)的平均收盤價的110%(110%)之間。本授權有效期至2021年12月30日(含)。
購回股份的權力賦予董事會在獲得監事會批准的情況下,為一般公司目的回購股份的靈活性,並允許董事會通過回購股份向本公司股東返還資本。除了作為向股東返還價值的一種手段外,董事會還可以利用回購公司自有股本中的股份來精簡公司的投資者基礎,展示對公司業務的承諾和對公司長期增長的信心,為投資者提供更多的流動資金,並支付公司基於股票的補償計劃下的義務。
因此,建議延長這一授權,並授權董事會從年度股東大會之日起18個月內(即至2022年12月29日),經監事會批准,並根據公司組織章程和荷蘭民法典第2:98條的規定,促使公司在證券交易所或以其他方式收購公司自有股本中的股份作為對價。於收購當日,本公司或本公司任何附屬公司持有的已發行股本不得超過本公司已發行股本的10%,惟本公司或本公司的任何附屬公司在任何時間均不得持有超過本公司已發行股本的10%(10%)。該等收購可能以以下價格進行:(I)就QIAGEN股份而言,在購買日前五個交易日,QIAGEN股份在紐約證券交易所或法蘭克福證券交易所(如適用)的平均收市價較高的1歐分(0.01歐元)至110%(110%)之間,或(Ii)就優先股及財務優先股而言,介於發行價的1歐分(0.01歐元)至3倍之間。2020年6月30日召開的股東大會授予的授權將於本建議決議通過時失效。
監事會和董事會一致建議對這一項目投贊成票。除非另有説明,否則填妥的代理卡將投贊成票。
項目16的解釋性説明--與荷蘭法律變更相關的公司章程修訂
2021年7月1日,荷蘭法人管理和監督法案(《法案》)將正式生效。本條例草案規定,荷蘭公共有限責任公司(例如QIAGEN)的組織章程須包括條文,規定在所有監督董事職位懸空或所有監督董事均不能行事時,如何監管該公司。
由於QIAGEN的公司章程尚未包含前段所述的規定,監事會根據本公司的公司章程第43.2條建議修訂公司章程,以使其符合條例草案的要求。章程細則建議修訂的逐字逐句全文載於附錄I(荷蘭語,其後附有非官方英文譯本),亦可於本公司網站(https://corporate.qiagen.com/agm2021))及本公司位於荷蘭Hulsterweg 82,5912PL Venlo的辦事處,以及位於美利堅合眾國布魯克林15大道6201 15 Avenue,New York 11219,美利堅合眾國的美國股票轉讓及信託公司辦事處索取,直至股東周年大會閉幕為止,詳情請參閲本公司的網站(網址:http://www.hulsterweg 82,5912PL Venlo,Dutch)和美國股票轉讓信託有限公司(American Stock Transfer and Trust Company,LLC),地址為6201第15 Avenue,Brooklyn,New York 11219,郵編:11219。
這項建議包括授權每一位董事會成員和每一位在de Brauw Blackstone Westbroek N.V.工作的律師、(候選人)民法公證人和律師助理簽署議程項目16中提到的公司章程修訂契約。
監事會和董事會一致建議對這一項目投贊成票。除非另有説明,否則填妥的代理卡將投贊成票。
監事會委員會、會議和
股東與董事會的溝通
會議出席率。2020年,共召開監事會會議5次,監事會各委員會共開會21次。沒有一名監事出席的監事會和監事會委員會會議次數少於其所服務的監事會和監事會委員會會議總數的75%(75%)。
監事會的委員會。監事會從其成員中設立了審計委員會、薪酬委員會(2021年更名為薪酬和人力資源委員會)、遴選和任命委員會(2021年更名為提名和ESG委員會)和科學技術委員會,並可以設立其他被認為有益的委員會。監事會已經批准了每個委員會運作所依據的章程。這些章程發佈在我們的網站www.Qiagen.com上。截至2021年5月1日,這些委員會由以下成員組成:
_____________
(1)Bancel先生自2013年起擔任監事會成員,現不會在2021年6月的股東周年大會上再獲委任為監事會成員。
(二)哈格博士於2021年1月加入審計委員會。
我們相信我們所有的監事都符合“荷蘭公司治理準則”(“荷蘭準則”)規定的獨立性要求。我們進一步相信,根據紐約證券交易所(“紐約證券交易所”)上市公司手冊規定的獨立性標準,所有監事會董事均符合獨立資格。根據紐約證券交易所規則,大多數監督董事必須符合規則中定義的獨立資格。
審計委員會。審計委員會目前由三名成員組成:羅森先生(主席)、哈格博士和塔萊特女士,至少每季度召開一次會議。審計委員會成員由監事會任命,任期一年。我們相信我們審計委員會的所有成員都符合1934年修訂的證券交易法10A-3規則和紐約證券交易所上市公司手冊中規定的獨立性要求。董事會已指定羅森先生為根據2002年薩班斯-奧克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)通過的美國證券交易委員會(SEC)規則以及荷蘭審計委員會法令(Besluit Instling Audit Committee)所界定的“審計委員會財務專家”。審計委員會每年對其活動進行自我評估。
審計委員會的主要職責和職責包括(其中包括)作為獨立和客觀的一方監督本公司的會計和財務報告程序以及內部風險管理、控制和合規系統。審計委員會還直接負責向監事會推薦外聘審計師,監事會隨後向股東大會建議任命外聘審計師。此外,審計委員會負責本公司外聘核數師的薪酬和監督,併為外聘核數師以及管理委員會和監事會之間提供一個開放的溝通渠道。我們的內部審計
該部門由審計委員會直接負責運作。此外,審計委員會有責任建立程序,允許員工以保密或匿名方式提交關注事項。此外,這包括接收、保留和處理收到的有關會計、內部會計控制或審計事項的意見書。審計委員會與外部審計師和管理層討論我們的財務會計和報告原則和政策,以及我們的內部會計、財務和運營控制程序的充分性;考慮並批准關於我們會計政策和程序變更的任何建議;在季度收益報告向媒體發佈之前,與管理層和外部審計師一起審查這些報告;以及審查將提交給或提交給美國證券交易委員會和德意志交易所的季度和年度報告(以Form 6-K和20-F報告)。審計委員會審查重大財務風險敞口,預先批准公司與監事會或董事會成員之間的關聯方交易,並審查任何可能對財務報表產生重大影響的法律事項,包括合規主題。審計委員會在2020年召開了七次會議,並於2020年7月和10月會見了不包括董事會成員的外部審計師。
薪酬和人力資源委員會(於2021年4月從薪酬委員會更名)。薪酬及人力資源委員會的主要職責包括(其中包括)擬備提交監事會的有關董事會薪酬政策的建議以供股東大會通過,擬備有關董事會成員個人薪酬的建議以供監事會通過,以及擬備有關董事會的薪酬政策的薪酬報告以供監事會通過。委員會審查和批准所有基於股權的薪酬,審查和批准高管人員的年薪、獎金和其他福利,並審查與員工薪酬和福利有關的一般政策。薪酬報告是對最近一年薪酬政策執行情況的回顧,並概述了薪酬政策未來建議的變化。薪酬報告發表在我們的網站上:www.Qiagen.com。委員會聘請外部顧問,以確保定期根據選定的幾家公司和QIAGEN開展業務的主要市場確定總體薪酬水平的基準。委員會目前由三名成員組成:塔萊特女士(主席)、羅森先生和馬迪斯博士。委員由監事會任命,任期一年。該委員會在2020年召開了五次會議。
提名和ESG委員會(於2021年4月從遴選和任命委員會更名)。提名和ESG委員會主要負責制定監事會和監事會成員的遴選標準和任命程序,以及定期評估監事會和監事會的範圍和組成,包括監事會的概況。此外,該委員會定期評估董事會和監事會個別成員的運作情況,並向監事會報告這些結果。它還建議(重新)任命董事會和監事會成員,並監督董事會關於QIAGEN高級管理人員選拔和任命標準的政策。委員會目前由三名成員組成:羅森先生(主席)、科爾潘博士和塔萊特女士。委員由監事會任命,任期一年。該委員會在2020年召開了五次會議。
科學技術委員會。科學技術委員會主要負責審查和監控研發項目、計劃、預算、基礎設施管理,並監督與QIAGEN投資組合和信息技術平臺相關的管理風險。委員會對QIAGEN業務的基本技術基礎提供理解、澄清和驗證,以便監事會能夠做出明智的戰略業務決策並就相關事項進行投票,並指導董事會確保發展、實踐和利用強大的、全球性的、世界級的科學來創造股東價值。該委員會目前由三名成員組成:科爾潘博士(主席)、萊文教授和馬迪斯教授。委員由監事會任命,任期一年。2020年,科委召開了四次會議。
致董事會的股東通訊。股東如有疑問或顧慮,請與我們的投資者關係部聯繫,電話:+49-2103-29-11709,電子郵件:ir@qagen.com。但是,如果任何股東希望直接向監事會或任何個人監事會提出有關我們業務的問題,請直接向監事會主席提出書面問題,QIAGEN N.V.,Hulsterweg 82,5912 PL Venlo,荷蘭。
有關董事總經理薪酬的其他資料
以下部分彙總了管理委員會成員的薪酬。有關我們2020年薪酬政策執行方式的更多詳細信息,請參閲我們網站(www.Qiagen.com)投資者關係部分發布的薪酬報告。
2020年對恰根來説是充滿活力的一年。我們在全球的5,600名同事迅速有效地響應了人們對我們分子檢測解決方案日益增長的需求,這些解決方案對於應對新冠肺炎疫情至關重要。能夠滿足世界各地客户的迫切需求,歸功於我們的員工無與倫比的努力,並導致了一年的快速增長和出色的業績。2020年3月,QIAGEN在8月份收到了一份收購要約,但沒有被我們的股東接受。隨後,QIAGEN已經發展成為一家強大而有生存能力的獨立公司。
在2020年6月的年度股東大會上,董事會的薪酬政策被提交給股東通過。這項提議沒有得到所需的支持,薪酬報告的諮詢投票也是否定的。QIAGEN收到了股東和代理機構關於投票反對該政策和報告的原因的反饋。它集中在兩個主要問題上:第一,提高短期激勵獎勵水平、目標指標和目標設定的透明度,第二,未來遣散費和控制權變更安排的政策變化。QIAGEN一直在努力解決這些問題,以及更新後的董事會薪酬政策提案中的其他意見,該提案正提交給股東,供2021年6月的年度股東大會批准。
現行的薪酬政策以及擬議的改革旨在充分遵守相關立法和治理最佳做法。它們建立在已被證明對QIAGEN有效的原則和實踐的基礎上,並根據當前的實踐和股東反饋進行適當的修改。監事會確保政策及其實施與我們公司的短期和長期目標相聯繫。
QIAGEN的戰略建立在創新和可持續價值創造的基礎上,從而實現增長、效率、參與度和改善客户體驗。為了成功地制定和實施這一戰略,我們需要吸引和留住各級訓練有素的員工,包括行政管理人員。考慮到我們的相當數量的領導者、客户、競爭對手和員工都在美國,在制定有競爭力的薪酬水平時,我們已經考慮了美國的做法。
薪酬報告概述了董事會現行薪酬政策在2020年的應用情況,該政策上一次由年度股東大會在2014年通過。根據要求,它提供了更高級別的透明度和更詳細的解釋,特別側重於績效指標、目標水平、最大機會和實際支付水平。
薪酬委員會在2020年積極尋求利益攸關方的參與,並將在未來繼續這樣做。我們的利益相關者對QIAGEN適用的薪酬政策的支持程度對監事會很重要,並已在最新的政策建議中得到考慮。
管理委員會成員的薪酬包括基本工資、與實現年度業績目標掛鈎的現金形式的可變短期激勵(STI)和以股票單位授予的長期激勵(LTI),這些股票單位只有在實現預定目標後多年才會授予。此外,董事會成員還可以獲得符合市場慣例的遞延薪酬安排和其他福利。
管理委員會成員的薪酬方案旨在使總薪酬的很大一部分以可變獎勵的形式支付。根據實際表現,這些可變獎勵的金額每年可能會有很大不同。在可變成分中,短期經營業績激勵的權重低於長期激勵,長期激勵旨在為QIAGEN的股東和其他利益相關者提供可持續的價值創造。這是通過將股權的長期薪酬與股東在股價升值方面的結果緊密聯繫在一起來實現的。
董事會於2020年的薪酬乃以股東於2014年批准的董事會薪酬政策為基礎,並符合該政策。它包括任何合併子公司授予的任何報酬。
管理委員會的薪酬構成如下表所示,並基於2020年現金部分發生的會計費用和2020年歸屬於LTI部分的股份價值,因此,除2020年年報中提供的薪酬信息外,還提供下表:
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
在2000年代(1) | 固定報酬 | | 浮動報酬 | | | | 固定和可變薪酬的比例,包括股票獎勵費用 |
管理委員會成員 | 基本工資 | | 遞延補償 | | 其他好處(2) | | 短期激勵 | | 長期激勵 | | 薪酬總額(4) | |
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蒂埃裏·伯納德(3) 首席執行官 | 900 | | | 90 | | | 18 | | | 1,492 | | | 721 | | | 3,221 | | | 0.31 / 0.69 |
羅蘭·薩克斯 首席財務官 | 571 | | | 77 | | | 41 | | | 366 | | | 3,209 | | | 4,264 | | | 0.16 / 0.84 |
董事會總數 | 1,471 | | | 167 | | | 59 | | | 1,858 | | | 3,930 | | | 7,485 | | | 0.23 / 0.77 |
____________________
伯納德先生的薪水是以美元計算的。薩克斯的薪水是以歐元計價的,如果以美元計價,可能會受到匯率波動的影響。
(2)包括汽車租賃和報銷的個人開支等其他福利。不包括本公司為避免在多税管轄區僱傭協議下雙重徵税而向税務機關支付的税額。
(3)Bernard先生的薪酬以他作為臨時首席執行官、分子診斷業務區負責人的2020年全年為基礎,直至他於2020年3月被任命為首席執行官,並於2020年6月30日被任命為常務董事。
(4)有關符合“國際財務報告準則”報告要求的披露,該等披露在盈利/業績期間以權責發生製為基礎,並部分取決於估計/假設,見綜合財務報表第49頁腳註24“關聯方交易”。
非官方英語翻譯
修訂契據
公司章程
新澤西州QIAGEN
論[●]年月日[●]兩千和[●]出現在我面前,[●]阿姆斯特丹的民法公證人:
[●]
於本人面前之人士聲明,於2,021六月二十九日舉行的公眾有限責任公司:QIAGEN N.V.(總部設於荷蘭Venlo,地址為Hulsterweg 82,5912PL Venlo,荷蘭,交易登記號為12036979(“本公司”))之股東大會上,決議修訂本公司之組織章程細則,並授權看似簽署本契約之人士簽署本契約。為執行這些決議,我面前的人聲明將公司的公司章程修改如下:
一、將原第二十條重新編號為第二十條第一款,並在第二十條中增加新的第二款,內容如下:
20.2.監事被禁止代理的,其餘監事或者監事暫時負責監督,但第二十二條第二款另有規定。如果所有監事均被禁止代理,董事會應指定一名或多名臨時監事,由其採取必要措施作出最終安排。
本地契的標題中提及的決議的證據文件附在本地契之後。
這份契約的原件是在阿姆斯特丹簽署的,也就是契約頂端提到的日期。我總結並解釋了行為的實質。出現在我面前的那個人證實,他已經注意到了地契的內容,並同意對地契進行有限的閲讀。然後,我宣讀了法律要求的地契部分。緊接着,出現在我面前的那個人,也就是我認識的那個人,和我簽署了契約。
實益股東問題表
新澤西州QIAGEN
股東周年大會
2021年6月29日
以下籤署的_
以下籤署的實益股東承認,他/她/她只有在營業時間結束(下午05:00)是實益股東的情況下,才能行使在年度股東大會之前提交問題的權利。紐約時間/法蘭克福時間2021年6月1日星期二(美國東部時間上午23:00),這是年度股東大會的記錄日期,必須由“附在本表格上的文件”中提到的法定委託書證明。
茲證明以下籤署人已於2021年_
_______________________________________________________________
(實益股東簽署)
_______________________________________________________________
(實益股東簽署)
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(打印實益股東全名)
_______________________________________________________________
(電子郵件地址)*
如果股份是共同持有的,各實益持有人必須簽字。
此通知必須在上午9:00之前收到。紐約時間/阿姆斯特丹時間2021年6月26日星期六15:00,電子郵件:agm2020@Qiagen.com。
須附於本表格的文件:
-您的經紀人、銀行或其他被指定人關於年度股東大會記錄日期持有的股票的法定委託書。
-列出有關週年大會議程項目的問題的文件。
____________________
*登錄詳細信息將發送到此電子郵件地址,允許股東在年度股東大會期間提交後續問題。
註冊股東問題表
新澤西州QIAGEN
股東周年大會
2021年6月29日
下文簽署人,持有_紐約時間,就像一場虛擬的會議。
以下籤署的實益股東承認,他/她/她只能在股東周年大會之前就截止營業時間(下午05:00)以他/她/她的名義登記在公司股東名冊上的股份提出問題。紐約時間/法蘭克福時間2021年6月1日(星期二),也就是年度股東大會的創紀錄日期。
茲證明以下籤署人已於2021年_
_______________________________________________________________
(登記股東簽署)
_______________________________________________________________
(登記股東簽署)
_______________________________________________________________
(打印登記股東全名)
_______________________________________________________________
(電子郵件地址)*
如果股份是共同持有的,每個登記持有人必須簽字。
此通知必須在上午9:00之前收到。紐約時間/阿姆斯特丹時間2021年6月26日星期六15:00,電子郵件:agm2020@Qiagen.com。
列出有關週年大會議程項目的問題的文件必須附在本表格後。
________________________
*登錄詳細信息將發送到此電子郵件地址,允許股東在年度股東大會期間提交後續問題。
2021年投票結果
QIAGEN N.V.股東周年大會表決結果
2021年6月29日,QIAGEN年度股東大會(簡稱《年會》)召開。在年會上採取了以下行動:
1.開幕(無表決權)
2.截至2020年12月31日止年度管理委員會報告(“2020歷年”)(無表決項)
3.本公司2020年度年度賬目(以下簡稱年度賬目)監事會報告(無表決權項目)
4.採用佳根公司(“本公司”)2020公曆年度帳目的建議已獲批准
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| 投票贊成 | 投反對票 | 投棄權票 | |
股份數量 | 179,790,530 | 26,642 | 473,141 | |
百分比 | 99.99% | 0.01% | — | |
5.提議對《2020年薪酬報告》投贊成票、不具約束力的諮詢票
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| 投票贊成 | 投反對票 | 投棄權票 | |
股份數量 | 57,972,768 | 122,155,504 | 162,041 | |
百分比 | 32.18% | 67.82% | — | |
6.保留和分紅政策(無投票權項目)
7.2020歷年董事總經理履職建議獲批准
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| 投票贊成 | 投反對票 | 投棄權票 | |
股份數量 | 175,145,115 | 4,522,792 | 622,406 | |
百分比 | 97.48% | 2.52% | — | |
8.2020歷年監事履職建議獲批准
| | | | | | | | | | | | |
| 投票贊成 | 投反對票 | 投棄權票 | |
股份數量 | 175,239,054 | 4,498,247 | 553,012 | |
百分比 | 97.50% | 2.50% | — | |
9a.重新任命梅廷·科爾潘博士為公司監事董事的提議獲得批准,任期至2022年股東周年大會(包括該年度股東大會)為止
| | | | | | | | | | | | |
| 投票贊成 | 投反對票 | 投棄權票 | |
股份數量 | 173,244,751 | 6,513,821 | 531,741 | |
百分比 | 96.38% | 3.62% | — | |
9b.重新任命Thomas Ebeling先生為公司監事的提議獲得批准,任期至2022年股東周年大會(包括該年度股東周年大會)為止
| | | | | | | | | | | | |
| 投票贊成 | 投反對票 | 投棄權票 | |
股份數量 | 176,274,583 | 1,438,485 | 2,577,245 | |
百分比 | 99.19% | 0.81% | — | |
9C.重新任命Toralf Haag博士為公司監督董事的提議獲得批准,任期至2022年股東周年大會(包括該年度股東大會)為止
| | | | | | | | | | | | |
| 投票贊成 | 投反對票 | 投棄權票 | |
股份數量 | 176,344,364 | 1,368,753 | 2,577,196 | |
百分比 | 99.23% | 0.77% | — | |
9.重新任命羅斯·L·萊文教授為公司監事會董事的提議獲得通過,任期至2022年股東周年大會(包括2022年股東周年大會)為止。
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| 投票贊成 | 投反對票 | 投棄權票 | |
股份數量 | 175,133,196 | 4,751,700 | 405,417 | |
百分比 | 97.36% | 2.64% | — | |
9.重新任命伊萊恩·馬迪斯博士為公司監事董事的提議已獲批准,任期至2022年股東周年大會(包括該年度股東大會)為止
| | | | | | | | | | | | |
| 投票贊成 | 投反對票 | 投棄權票 | |
股份數量 | 172,065,881 | 7,819,130 | 405,302 | |
百分比 | 95.65% | 4.35% | — | |
9f.重新任命勞倫斯·A·羅森先生為本公司監事董事的建議獲得批准,任期至2022年股東周年大會(包括該年度股東周年大會)為止
| | | | | | | | | | | | |
| 投票贊成 | 投反對票 | 投棄權票 | |
股份數量 | 150,423,350 | 29,412,343 | 454,620 | |
百分比 | 83.64% | 16.36% | — | |
9g.重新任命Elizabeth E.Tallett女士為公司監督董事的提議獲得批准,任期至2022年股東周年大會(包括該年度股東大會)為止
| | | | | | | | | | | | |
| 投票贊成 | 投反對票 | 投棄權票 | |
股份數量 | 111,442,622 | 68,441,898 | 405,793 | |
百分比 | 61.95% | 38.05% | — | |
10a.重新委任蒂埃裏·伯納德先生為公司董事總經理的建議已獲得通過,任期至2022年股東周年大會為止
| | | | | | | | | | | | |
| 投票贊成 | 投反對票 | 投棄權票 | |
股份數量 | 177,152,521 | 3,118,574 | 19,218 | |
百分比 | 98.27% | 1.73% | — | |
10b.重新任命羅蘭·薩克斯先生為公司董事總經理的提議獲得批准,任期至2022年股東周年大會(包括該年度股東大會)為止
| | | | | | | | | | | | |
| 投票贊成 | 投反對票 | 投棄權票 | |
股份數量 | 180,183,132 | 17,719 | 89,462 | |
百分比 | 99.99% | 0.01% | — | |
11.採用董事會薪酬政策的建議獲得通過
| | | | | | | | | | | | |
| 投票贊成 | 投反對票 | 投棄權票 | |
股份數量 | 138,381,955 | 41,388,801 | 519,557 | |
百分比 | 76.98% | 23.02% | — | |
12A.通過對監事會薪酬政策進行部分修改的建議獲得通過
| | | | | | | | | | | | |
| 投票贊成 | 投反對票 | 投棄權票 | |
股份數量 | 159,610,476 | 20,462,931 | 216,906 | |
百分比 | 88.64% | 11.36% | — | |
12b.關於確定監事會成員報酬的建議獲得批准
| | | | | | | | | | | | |
| 投票贊成 | 投反對票 | 投棄權票 | |
股份數量 | 159,607,498 | 20,638,410 | 44,405 | |
百分比 | 88.55% | 11.45% | — | |
13.重新委任畢馬威會計師事務所在截至2021年12月31日的歷年擔任本公司審計師的提議已獲得批准
| | | | | | | | | | | | |
| 投票贊成 | 投反對票 | 投棄權票 | |
股份數量 | 180,116,238 | 44,032 | 130,043 | |
百分比 | 99.98% | 0.02% | — | |
14a.授權監事會在2022年12月29日之前發行若干普通股和融資優先股,並授予認購權,其總面值應相當於列入2020年日曆年度賬目的公司截至2020年12月31日已發行和已發行股本的50%(50%)的總面值的提議已獲批准,該提議將於2022年12月29日之前,授權監事會發行若干普通股和融資性優先股,並授予認購權,其總面值應等於列入2020年日曆年度賬目的公司截至2020年12月31日的已發行和已發行股本的50%(50%)的總面值
| | | | | | | | | | | | |
| 投票贊成 | 投反對票 | 投棄權票 | |
股份數量 | 158,421,860 | 21,821,257 | 47,196 | |
百分比 | 87.89% | 12.11% | — | |
14b.建議授權監事會在2022年12月29日之前限制或排除與發行普通股或授予認購權有關的優先購買權,此類股份或認購權的總面值最高應為公司截至2020年12月31日已發行和已發行的所有股份面值總和的10%(10%)
| | | | | | | | | | | | |
| 投票贊成 | 投反對票 | 投棄權票 | |
股份數量 | 172,026,105 | 8,219,004 | 45,204 | |
百分比 | 95.44% | 4.56% | — | |
14C.建議授權監事會在2022年12月29日之前,僅出於合併、收購或戰略聯盟等戰略性交易的目的,限制或排除與增發普通股或授予認購權有關的優先購買權,該等股份或認購權的總面值最高應為公司截至2020年12月31日的所有已發行和已發行股本的總面值的10%(10%
| | | | | | | | | | | | |
| 投票贊成 | 投反對票 | 投棄權票 | |
股份數量 | 62,242,929 | 118,005,494 | 41,890 | |
百分比 | 34.53% | 65.47% | — | |
15.授權董事會在2020年12月29日之前收購公司自有股本股份的提議獲得批准
| | | | | | | | | | | | |
| 投票贊成 | 投反對票 | 投棄權票 | |
股份數量 | 179,869,089 | 236,411 | 184,813 | |
百分比 | 99.87% | 0.13% | — | |
16.關於決議修改公司章程以修改荷蘭法律的提案已獲批准
| | | | | | | | | | | | |
| 投票贊成 | 投反對票 | 投棄權票 | |
股份數量 | 180,273,400 | 4,048 | 12,865 | |
百分比 | 100.00% | 0.00% | — | |
17.提問(無表決權)
18.結案(無投票權項目)
新澤西州QIAGEN
目錄
| | | | | |
2020年度報告 | |
| 頁面 |
監事會報告 | 1 |
管理報告 | 5 |
公司治理報告 | 50 |
公司治理聲明 | 62 |
非財務報表 | 63 |
薪酬報告 | 77 |
董事會的責任聲明 | 93 |
| |
合併財務報表QIAGEN N.V.及其子公司 | |
合併資產負債表 | 1 |
合併損益表 | 3 |
綜合全面收益表(損益表) | 4 |
合併現金流量表 | 5 |
合併權益變動表 | 6 |
合併財務報表附註 | 7 |
| |
QIAGEN N.V.公司財務報表 | |
公司資產負債表 | 69 |
公司損益表 | 70 |
公司權益變動表 | 71 |
公司財務報表附註 | 72 |
| |
獨立審計師報告 | 81 |
監事會報告
尊敬的利益相關者:
很難想象,在我們的有生之年,還有什麼比冠狀病毒大流行給我們所有人帶來的挑戰更大、更戲劇性的挑戰。同樣清楚的是,2020年對QIAGEN來説是非常不同的一年。
我們的QIAGENERS-全球超過5600名員工-已經挺身而出,迎接這個時代的巨大挑戰。我們採取措施將保護我們的同事作為我們的首要任務,特別是對於那些在世界各地的實驗室和醫院與我們的客户密切合作的第一線員工。我們懷着最深切的感激之情支持他們提供關鍵的解決方案,這些解決方案在抗擊這一流行病的鬥爭中至關重要。這包括為新冠肺炎測試開發10多個新的解決方案,同時還顯著提高了我們在德國和美國的關鍵地點的製造能力。恰根對社會的貢獻從來沒有像現在這樣重要。所有這一切都是以一種壓倒一切的承諾來實現我們的願景,即幫助改善生活成為可能。
我們要感謝我們的股東、客户、業務合作伙伴和其他利益相關者,感謝他們對QIAGEN的持續合作和信任。
2020年:成績非常強勁的一年
QIAGEN在2020年取得了非常強勁的業績,這得益於對新冠肺炎測試的需求,以及隨着時間的推移,我們的非COVID產品組的季度連續趨勢有所改善。我們同意我們的領導團隊的觀點,即恰根與新冠肺炎相關,但不依賴新冠肺炎。
QIAGEN超過了我們今年多次上調的收益和增長預期,即淨銷售額和調整後每股收益的動態增長。(調整後的每股收益不包括購買的無形資產攤銷、長期資產減值和其他項目,如業務整合、收購相關成本、訴訟成本和重組。)我們還從2019年啟動的重新分配資源以支持我們戰略增長領域業務擴張的戰略倡議中獲得了顯着好處。
投標報價結果出爐後繼續前進
如你所知,Thermo Fisher Science,Inc.在2020年的自願公開收購要約沒有達到QIAGEN股東接受的最低門檻。從3月份宣佈這項提議到8月份的結果,冠狀病毒大流行的規模和持續時間證明瞭分子檢測對社會的日益關鍵的重要性,也極大地改善了QIAGEN的業務前景。
我們的管理董事會成員-自2019年10月以來臨時任職後於2020年初被任命為首席執行官的蒂埃裏·伯納德(Thierry Bernard)和我們的長期首席財務官羅蘭·薩克斯(Roland Sacker)-與我們的執行委員會成員隨後宣佈,QIAGEN將繼續作為一家獨立公司執行成功的增長戰略,旨在為股東和其他利益相關者創造重大價值。
這一戰略的支柱是我們對增長的五大支柱的關注。這些都是面向具有巨大增長潛力的市場的產品組合領域,也是QIAGEN能夠實現/保持領先地位的領域:(1)用於從生物樣本中分離核酸的樣本技術,(2)用於測量患者免疫反應的Quantiferon技術,用於診斷潛在結核病(TB)等危及生命的疾病,(3)自動化臨牀PCR測試平臺NeuMoDx,(4)用於綜合症測試的QIAstat-Dx解決方案,以及(5)QIAcuity系列數字PCR平臺隨着一項名為Empower的新計劃的實施,我們還支持我們的領導團隊發展QIAGEN的企業文化,以增強和加強組織的責任感和敏捷性。
我和我在監事會的同事都完全贊同這一戰略,並期待着與我們的董事會成員合作實施這一戰略。QIAGEN正在從具有強勁增長前景的實力地位向前邁進,其基礎是差異化的投資組合和多個正在籌備中的新產品發佈。在我們專注於更大的價值創造的同時,QIAGEN有一個以健康的資產負債表為基礎的紀律嚴明的資本分配政策,以支持對我們業務的投資,並承諾增加股東的回報。
監察領導班子和新成員的更迭
與每年的情況一樣,監事會將審查過程作為最佳做法治理程序的一部分。2020年的這一進程是在2020年8月監事會領導層換屆期間進行的,我被任命為新主席。在此之前,哈坎·比約克倫德博士決定辭去監事會主席和成員一職。我謹代表監事會的同事感謝比約克倫德博士在董事會任職期間為QIAGEN所做的貢獻,並祝願他在未來的工作中一切順利。
2020年的審查過程包括關注監事會的組成,以及對QIAGEN的收購要約的結果,但沒有得到足夠的股東批准。這一審查過程還包括與我們的大股東和其他利益相關者進行廣泛的討論。我們打算在未來繼續進行這些討論,作為我們在公司治理中追求最高水平的承諾的一部分。
作為這次審查的結果之一,我們決定進一步補充和加強監事會在生命科學和診斷方面已經擁有的豐富經驗。這導致近幾個月來任命兩名領先的國際醫療保健高管為新的監事會成員:
·Toralf Haag博士(於2021年1月被任命)自2018年10月以來一直擔任德國全球科技公司福伊特股份有限公司(Voith GmbH&Co.KGaA)的企業管理委員會主席,該公司的年銷售額超過40億歐元,員工超過1.9萬人。在2016年10月加入福伊特擔任首席財務官之前,他擔任龍沙集團(Lonza Group AG)首席財務官和執行委員會成員超過11年。
·託馬斯·埃貝林(Thomas Ebeling,2021年2月被任命)在2009年至2018年擔任德國上市媒體集團ProSiebenSat.1 Media的首席執行官後,近年來一直擔任各種業務的顧問。在此之前,他於1997年至2008年在全球醫療保健公司諾華工作,包括擔任諾華製藥公司的首席執行官和諾華消費者健康公司的首席執行官。
監事會的目標簡介可以在QIAGEN的網站上找到,也可以在本年度報告的治理部分找到。目前的構圖完全符合這一特點。有關監事會個別成員的更多信息,如性別、年齡、國籍和其他與履行監事會成員職責相關的職位、首次任命日期和當前任期,請參閲公司治理和薪酬概覽,並請參閲我們的網站www.Qiagen.com。
監事會認為監事會的所有成員都符合“荷蘭公司治理準則”規定的獨立標準。
對可持續性的承諾
我們各國領導人在2020年採取的行動和對大流行的反應使人們對我們在QIAGEN所做的事情以及我們如何做到這一點進行了仔細的審查。事實上,我們作為一家公司的運營方式首先是由一種可持續的運營方式驅動的。這一承諾包括從環境、社會和治理角度審查我們的活動。
QIAGEN一直在實施計劃,以減少其環境足跡。2019年,我們承諾按照2015年《巴黎協定》設定的1.5攝氏度氣候目標減排。2020年取得較好進展,1、2類温室氣體排放量比2019年減少9.4%,商務旅行排放量比2019年減少81.8%(後者部分受新冠肺炎影響)。我們也遠遠超過了2020年的目標,即在2019年的基礎上將塑料運輸包裝材料減少3%。我們2021年的新目標是在2020年的基礎上減少9%。
此外,QIAGEN致力於發展多樣化和包容性的文化。這對我們的成功至關重要,並通過建立一支擁有廣泛背景、經驗、技能和能力的領導團隊來推動。
在提名領導職位候選人的同時,QIAGEN致力於增加多樣性,同時尋求擁有獨特的科學和商業專業知識和經驗的個人加入QIAGEN,這將有助於我們未來的業務成功。管理髮展計劃支持領導者的職業發展,而不考慮性別和其他因素。因此,在QIAGEN,許多女性在世界各地擔任關鍵的領導職務,目前超過30%的管理職位由女性擔任。根據這一承諾,監事會自2011年以來至少有兩名女性擔任成員,並在建議成員競選或連任時繼續考慮多樣性,而不會損害QIAGEN在不受任何歧視的情況下聘用最佳個人擔任職位的承諾。
在治理方面,管理委員會目前有兩名成員,因此,僅以成員總數的百分比衡量的多樣性目標在不久的將來是不可能實現的。與此同時,QIAGEN已經大幅增加了其高級領導團隊的多樣性,並將在未來繼續這樣做。我們一如既往地致力於為我們的員工創造一個多元化和包容性的環境。
2020年監事會討論情況
根據荷蘭公司治理守則,監事會花了大量時間討論、監測和評估QIAGEN的公司戰略及其實施、主要風險和機遇,以及董事會對內部風險管理和控制系統的設計和有效性以及這些系統的任何重大變化的年度評估。
監事會在2020年期間舉行了五次定期會議和多次特別會議,董事會成員出席了這些會議。監事會還召開會議,在董事會成員缺席的情況下審查和討論議程項目,如業績和戰略,以及討論薪酬問題。
所有監事會成員都有足夠的時間對公司給予足夠的關注。
監事會各委員會
監事會設立了以下委員會:
·審計委員會在2020年召開了7次會議。現任成員是羅森先生(主席)、伊麗莎白·E·塔萊特(Elizabeth E.Tallett)和哈格博士。
·薪酬委員會在2020年召開了五次會議。現任成員是Tallett女士(主席)、Elaine Mardis教授和Rosen先生。
·選拔任用委員會在2020年召開了5次會議。現任成員是羅森先生(主席)、梅廷·科爾潘博士和塔萊特女士。
·2020年,科技委召開四次會議。現任成員梅廷·科爾潘博士(主席)、羅斯·萊文教授和馬迪斯教授。
監事會保留建立其他被認為有益的委員會的權利,並已批准每個委員會的運作章程。章程可在我們的網站www.Qiagen.com上查閲。
各委員會主席定期向監事會會議報告各委員會的審議情況和調查結果。所有委員會成員都親自、通過視頻會議或電話參加了2020年的所有委員會會議。
有關監事會及其委員會的組成、2020年召開的委員會會議次數和主要討論議題、監事會成員的薪酬以及監事會的其他信息的更詳細信息,可在本年度報告的組成部分《公司治理和薪酬概覽》中找到。
評估
監事會在其成員中進行了一項調查,以評估監事會、其個人成員、其委員會、董事會和董事會個人成員的運作情況,並在其中一次會議上討論了調查結果。總體而言,監事會得出的結論是,上述所有措施都在正常運作,特別是考慮到“荷蘭公司治理守則”中規定的規定,應該以同樣的方式繼續下去。
公司治理
監事會的一個關鍵目標是在長期和可持續的基礎上增加股東價值。這與監事會的目標一致,即代表包括股東在內的所有利益相關者的利益,同時追求公司治理的最高標準。
QIAGEN致力於建立最適合其業務和利益相關者的公司治理結構,並遵守相關規章制度。QIAGEN遵循荷蘭公司治理守則中描述的原則,但我們的公司治理報告中詳細解釋的一些微小偏差可能是由於對QIAGEN或行業標準施加的法律要求等因素的影響造成的。
自2018年1月起,QIAGEN的普通股在美國紐約證券交易所(NYSE)(以前在納斯達克全球精選市場)註冊和交易,在德國法蘭克福證券交易所的Prime Standard細分市場註冊和交易。
歐洲和美國的股東持有大部分普通股。由於其全球股票的這些上市,QIAGEN必須遵守紐約證券交易所制定的關於公司治理的規則。QIAGEN認為,其所有業務都是按照法律框架進行的,包括荷蘭公司法、美國法律法規、歐盟法規和適用的德國資本市場法律。
財務報表和審計
在本年度報告中,2020年的財務報表由董事會編制,並由畢馬威會計師事務所(獨立註冊會計師事務所)審計。我們審查了財務報表、可分配利潤的使用建議、合併財務報表和管理報告。結果已經得到了監事會的批准,我們從外部審計師那裏收到了一份毫無保留的意見。
最後,監事會要再次感謝所有QIAGEN員工在這多事的一年中的出色表現和奉獻精神。
荷蘭文洛,2021年4月
監事會:
勞倫斯·A·羅森
監事會主席
管理報告
運營和商業環境
公司概述
QIAGEN是將生物樣品轉化為有價值的分子洞察力的樣品到洞察力解決方案的全球領先者。我們的使命是使整個分子測試過程中的客户能夠更快、更好、更高效地瞭解有價值的信息-從原始生物樣本到最終的解釋結果。久經考驗的QIAGEN解決方案和內容正在為世界各地的醫院和實驗室提供答案,幫助理解不斷增長的生物信息的數量和複雜性,與我們改善生活成為可能的願景保持一致。
我們於1986年開始運作,作為新興生物技術領域的先驅,引入了一種新的方法,標準化並加快了從生物樣本中提取和純化核酸的速度。隨着分子生物學和基因組知識的發展影響到生活的許多領域,我們已經擴展到服務於全方位的市場需求。我們相信,在從血液或其他液體、組織、植物或其他材料中分離和製備DNA(脱氧核糖核酸)、RNA(核糖核酸)和蛋白質方面,我們的樣品技術在質量上是無與倫比的。我們的檢測技術放大、豐富並使這些生物分子可用於分析,例如識別病原體的遺傳信息或腫瘤中的基因突變。我們業界領先的生物信息學解決方案允許用户使用生物信息學軟件和知識庫分析和解釋數據,以提供相關的、可操作的見解。我們的自動化系統可用於將這些技術結合在一起,形成無縫且經濟高效的分子測試工作流程。
我們通過開發新的儀器、耗材和數字解決方案來滿足市場多樣化和不斷增長的需求,與研究人員和製藥公司合作,並收購公司或技術來補充我們的投資組合,從而實現了增長。我們相信,我們在生命科學研究和分子診斷領域的分子檢測產品組合的潛在全球市場總額將超過110億美元。我們繼續加速我們的Sample to Insight解決方案產品組合的增長,提供高效率和有效性,增加QIAGEN作為首選僱主的價值,並改善客户體驗。我們的增長戰略立足於我們的五大增長支柱:樣本技術、數字PCR平臺QIAcuity、臨牀PCR自動化解決方案QIAstat-Dx和NeuMoDx,以及用於檢測潛伏性結核病等疾病的Quantiferon技術平臺。
我們通過內部產生的資金、債券發行以及私募和公開出售股權證券為我們的增長提供資金。QIAGEN的全球股票在紐約證券交易所上市,股票代碼為QGEN,在法蘭克福優質標準交易所上市,股票代碼為QIA。
該公司以其商業和法律名稱QIAGEN N.V.在荷蘭林堡諾德地區的交易登記處(Kamer Van Koophandel)註冊,檔案號為12036979。QIAGEN N.V.是一家上市有限責任公司(Naamloze Vennootschap),根據荷蘭法律,它是一家控股公司。我們的主要執行辦公室位於荷蘭的Hulsterweg 82,5912 PL Venlo,我們的電話號碼是+31-77-355-6600。
作為一家控股公司,QIAGEN通過遍佈世界各地的子公司開展業務。欲瞭解有關QIAGEN公司的更多信息,請訪問www.qiagen.com。通過引用我們的網站,我們不會通過引用將該網站或網站的任何部分納入本年度報告。
以百萬美元為單位的表格中的合計可能包含四捨五入的差額。
我們的產品
我們在分子測試解決方案方面的領先地位將我們的產品組合應用於廣泛的應用領域。我們提供500多種核心消耗品(樣品和化驗試劑盒)、儀器和自動化系統,以及用於分析和解釋的生物信息學解決方案。這些產品包括兩大類:耗材和相關收入佔過去三年總淨銷售額的86%至89%,包括樣品和化驗套件、生物信息學解決方案、特許權使用費、共同開發里程碑付款和服務,而儀器包括相關服務和合同,佔同期總淨銷售額的11%至14%。
2020年,我們與政府部門和客户密切合作,推出了基於分子技術的產品,用於檢測SARS-CoV-2病原體及其引發的新冠肺炎疾病。我們構建了涵蓋疫情各個階段的全面解決方案組合,包括:我們樣本技術組合中的RNA提取工具包和自動化儀器集合、PCR檢測工作流程(包括QIAstat-Dx、NeuMoDx和其他PCR解決方案)、其他診斷供應商使用的OEM組件、抗原和抗體檢測以及基因組解決方案。我們全力以赴為客户服務,提供現有的解決方案,開發一系列差異化產品。
2020年推向市場的新冠肺炎專用解決方案包括:
·QIAstat-Dx呼吸SARS-CoV-2面板--歐盟授權的多重PCR檢測SARS-CoV-2及20多種其他呼吸道病原體;
·NeuMoDx--單鏈(也被批准用於唾液樣本類型)和多鏈;
·QIAprep&快速PCR檢測--這是一種解決方案,可將RNA提取和PCR分析簡化為一個過程,不到一小時即可得出結果,與標準PCR檢測相比,所需一次性實驗室塑料製品更少,有助於避免資源瓶頸;
·QIAReach抗體測試-允許臨牀醫生檢測個體的免疫狀態,並在確定疫苗效力方面有應用;
·Quantiferon SARS-CoV-2 T細胞檢測-使研究人員能夠探索對病毒和疫苗的長期免疫反應;以及
·一套下一代測序(NGS)和生物信息學工具-用於流行病學研究。
QIAGEN產品組
示例技術
樣品技術是我們五大增長支柱中的第一個,包括任何分子實驗室過程的第一步所涉及的產品。我們廣泛的樣品技術組合包括用於樣品採集、穩定、儲存、純化和質量控制的消耗品和儀器。我們的一些耗材專為在我們的儀器上運行而設計,而另一些則是專為任何分子測試平臺設計的通用套件。這些產品用於研究和應用測試(法醫學、人體識別和食品安全)實驗室以及臨牀測試。
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示例技術 | 精選QIAGEN品牌 |
主要樣品技術消耗品 ·為初級樣本材料(DNA、RNA)設計的核穩定和純化試劑盒,用於基因分型、基因表達、病毒和細菌分析的手動和自動處理 ·主要基於硅膜和磁珠技術 | ·QIAAMP ·PAX基因 ·所有準備 | ·DNasy ·AdnaTest ·QIAprep& | ·RNasy ·MagAttract |
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二次取樣技術耗材 ·用於從次級樣品材料(例如凝膠、質粒DNA)中提純核酸的試劑盒和組件 | ·QIAprep ·QIAGEN質粒 ·高速 | ·QIAQUCH ·QIAfilter ·EndoFree | ·DyeEx ·R.E.A.L. |
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樣品技術儀器 ·核酸提純、質量控制和配件的儀器 | ·恰好交響樂 ·EZ1 ·TisseLyser | ·QIAcube連接 ·QIAxpert
| ·QIAcube HT ·QIAxcel
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診斷解決方案
診斷解決方案包括我們的分子測試平臺和耗材,涵蓋我們五大增長支柱中的三個,即Quantiferon、QIAstat-Dx和NeuMoDx,以及Precision Medicine,後者涉及與製藥公司的項目、受監管的檢測和實驗室開發測試解決方案的配套診斷聯合開發收入。其他領域包括腫瘤學和性與生殖健康,用於檢測各種疾病,用於產前檢測、檢測傳染病和其他實驗室程序。
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診斷解決方案 | 精選QIAGEN品牌 |
免疫應答耗材 ·幹擾素-γ釋放分析(IGRA)用於結核病檢測 ·移植後檢測和病毒載量監測 | ·量子色子
| ·QIAREACH
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腫瘤學與性與生殖健康耗材 ·分析基因組變異,如突變、插入、缺失和融合 ·產前檢測和檢測性傳播疾病和人乳頭狀瘤病毒 | ·大屏幕 ·AmniSure/PartoSure | ·Ipsogen
| ·二基因HC2 |
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從樣品到洞察力儀器 ·對難以診斷的症狀進行一步分子分析 ·完全集成的PCR檢測 | ·QIAstat-Dx
| ·NeuMoDx
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PCR/核酸擴增
PCR/核酸擴增涉及我們的研究和應用的PCR解決方案和組件。該產品組包括我們五大增長支柱中的另一個:QIAcuity。我們為終端PCR、定量PCR和數字PCR提供優化的解決方案。我們的試劑盒、化驗、儀器和附件可以放大和檢測目標,並簡化幾乎所有應用的工作流程。
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PCR/核酸擴增 | 精選QIAGEN品牌 |
研究PCR耗材 ·在QIAGEN或第三方儀器和技術上運行的不同代PCR、定量PCR、逆轉錄和組合(RT-PCR)試劑盒,用於分析基因表達、基因分型和基因調控 | ·QuantiTect ·OneStep 聚合酶鏈反應 ·打字 ·OmniScript | ·QuantiFast ·QIAGEN Multiplex(QIAGEN Multiplex) ·miRCURY ·miScript | ·QuantiNova ·HotStarTaq ·TopTaq |
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人體ID/取證分析耗材 ·人類身份證的STR檢測,食品污染的額外檢測 | ·調查員(人類身份證/取證) | ·美康(食品安全) | |
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PCR儀器 ·數字PCR解決方案。 | ·QIACuity ·轉子-基因Q | ·QIAQUANT ·QIAGILITY
| ·QIA放大器96 |
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OEM耗材 ·銷售給OEM客户的定製開發和配置的酶和PCR解決方案 | ·以個性化合同方式提供 |
基因組學/NGS
基因組學/NGS包括我們通用的NGS解決方案以及完整的QIAGEN Digital Insights產品組合。
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基因組學/NGS | 精選QIAGEN品牌 |
通用NGS耗材 ·預定義和定製的NGS基因面板(DNA、RNA)、文庫準備工具包和組件、全基因組擴增等。 | ·QIASEQ | ·回覆墓誌銘 | |
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QIAGEN Digital Insight解決方案 ·生物信息學解決方案分析和解釋數據,以提供來自NGS的可行見解。這包括獨立軟件或基於雲的解決方案,還集成到許多QIAGEN消耗品和儀器中 | ·QIAGEN臨牀洞察 ·N合1 ·獨創性變體分析 | ·《中圖法》基因組學工作臺 ·OmicSoft ·獨創性路徑分析 | ·QIAGEN知識庫 ·HGMD |
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定製實驗室和基因組服務 ·定製服務,如DNA測序、全基因組擴增和非cGMP DNA生產 | ·以個性化合同方式提供 |
其他
來自各種來源的收入,包括蛋白質生物製品、特許權使用費、知識產權和運費。
主要市場
我們在兩大客户羣中向50多萬客户銷售我們的產品:分子診斷(臨牀測試)和生命科學(學術界、藥物研發和應用測試)。我們估計,潛在市場的總規模每年約為110億美元。增長的五大支柱-樣本技術、免疫反應、數字PCR、集成PCR、綜合徵檢測-佔總金額的60億美元。
分子診斷學
分子診斷市場包括從事病人護理的許多方面的醫療保健提供者,這些保健提供者需要準確的診斷和洞察力來指導腫瘤學、傳染病和免疫監測方面的治療決策。
我們提供最廣泛的醫療保健分子技術組合之一。分子檢測在醫療保健領域的成功取決於準確分析來自血液、組織、體液和血液等來源的純化核酸樣本的能力。
凳子。自動化系統可靠而高效地處理測試,通常同時處理數百個樣本。我們針對疾病和生物標記物的檢測範圍加快並簡化了實驗室工作流程,並使許多實驗室程序標準化。
分子檢測是全球體外診斷市場中最具活力的細分市場,即使在新冠肺炎上市之前,按固定匯率計算,分子檢測的年增長率估計也在個位數的中位數。這場流行病已經證明瞭分子檢測在醫療保健中的價值,我們預計這個市場將提供巨大的增長機會。
我們已經建立了作為首選合作伙伴的地位,共同開發與靶向藥物配對的伴隨診斷技術。我們與製藥行業客户簽訂了超過25個主協作協議,其中一些協議包含多個共同開發項目。他們創造了豐富的分子檢測管道,正在改變癌症和其他疾病的治療方式。伴隨診斷技術可以通過臨牀試驗和監管批准,以及配對藥物,實現商業化,並向醫療保健提供者進行營銷。
2020年、2019年和2018年,分子診斷公司的客户分別佔我們銷售額的9.04億美元、7.37億美元和7.32億美元。
生命科學
生命科學市場包括政府和生物技術公司,以及使用分子測試和技術的研究人員,他們通常在醫學和臨牀開發、法醫學和探索生命祕密等領域得到公共資助。
我們與學術界和工業界不同學科的客户合作,為大學和研究所、製藥和生物技術公司、政府和執法機構提供樣品技術、分析技術、生物信息學和服務。
我們為世界各地的學術和研究機構提供樣品到洞察解決方案。我們專注於使研究人員能夠使用可靠、快速、高度可重複性和高質量的技術,有時會取代耗時的傳統或內部方法。我們經常在研究項目上與領先的機構合作,並開發定製的解決方案,如用於多個基因靶標的數字測序的NGS面板。
在新冠肺炎大流行期間,我們滿足了病毒和疫苗研究人員對核糖核酸提取、通用聚合酶鏈反應試劑和酶以及通用非典型肺炎解決方案的日益增長的需求。
我們在為政府和行業提供解決方案方面處於全球領先地位,特別是在法醫檢測和人體識別方面。基因“指紋”的價值已在刑事調查和親子關係或血統檢查以及食品安全和獸醫診斷中得到證明。我們為執法和人類識別實驗室提供樣本採集和分析解決方案,以及研究微生物及其對健康和環境的影響的先進技術。
我們與製藥和生物技術公司有着深厚的關係。藥物發現和轉譯研究工作越來越多地利用基因組信息來指導疾病研究,並區分最有可能對特定療法有反應的患者羣體。我們估計,我們對這些公司的銷售額中,約有一半用於支持研究,而另一半用於支持臨牀開發,包括基於遺傳信息對患者羣體進行分層。此外,QIAGEN Digital Insights解決方案被廣泛用於指導製藥研究。
2020年、2019年和2018年,生命科學客户分別佔我們銷售額的9.66億美元、7.89億美元和7.7億美元。
競爭
在樣品技術產品方面,我們還經歷了來自其他公司的競爭,這些公司提供試劑盒形式的樣品製備產品和檢測解決方案。這些競爭對手包括但不限於專注於核酸分離和提純、分析解決方案、轉染試劑和蛋白質分級產品的公司。我們通過創新的技術和產品與其他供應商競爭,為核酸採集、預處理、分離和純化需求提供全面的解決方案,並在速度、可靠性、便利性、重複性和易用性方面提供顯著優勢。
我們分子診斷客户類別中的其他一些產品,如衣原體、淋病、乙型肝炎病毒、單純皰疹病毒和鉅細胞病毒檢測,與現有的篩查、監測和診斷技術(包括組織培養和基於抗原的診斷方法)形成競爭。我們認為,基於基因的探針診斷和其他篩查設備市場的主要競爭因素是臨牀驗證、性能和可靠性、易用性、標準化、成本、專有地位、競爭對手的市場份額、分銷渠道准入、監管批准和報銷。
我們相信,我們的競爭對手通常不像我們那樣擁有從樣本到洞察解決方案的全面方法,他們也沒有能力提供我們提供的廣泛技術和深度的產品和服務。憑藉我們全系列的手動和全自動解決方案,我們相信我們提供了程序標準化的價值,因此,結果更加可靠。我們還相信,我們的綜合戰略方法給我們帶來了競爭優勢。樣品技術的質量--我們在這一領域擁有獨特的市場和領先地位--是可靠的分子分析解決方案的關鍵前提,這些解決方案正越來越多地應用於新興市場,如分子診斷和應用測試。
當前和潛在的競爭對手可能正在為各自的產品尋求FDA或外國監管機構的批准。我們未來的持續成功在很大程度上將取決於我們保持相對於競爭產品的技術優勢、擴大市場佔有率和保持客户忠誠度的能力。我們不能保證我們將來能夠有效地競爭,也不能保證其他公司的發展不會使我們的技術或產品失去競爭力。
按活動類別和地理市場劃分的全球業務
產品類別信息
產品類別的淨銷售額是根據與樣品和化驗產品相關的收入、包括生物信息學解決方案在內的相關收入以及儀器銷售收入計算的。
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(單位:千) | 2020 | | 2019 | | 2018 |
淨銷售額 | | | | | |
消耗品及相關收入 | $ | 1,615.4 | | | $ | 1,354.1 | | | $ | 1,315.5 | |
儀器儀表 | 254.9 | | | 172.3 | | | 186.4 | |
總計 | $ | 1,870.3 | | | $ | 1,526.4 | | | $ | 1,501.8 | |
地理信息
QIAGEN目前在130多個國家和地區銷售產品。下表顯示了過去三年按地理市場劃分的總收入(淨銷售額根據客户所在地歸因於國家/地區,因為某些子公司有國際分佈):
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(單位:千) | 2020 | | 2019 | | 2018 |
淨銷售額 | | | | | |
美洲: | | | | | |
美國 | $ | 728.6 | | | $ | 663.9 | | | $ | 632.7 | |
其他美洲 | 96.9 | | | 58.1 | | | 60.4 | |
總美洲 | 825.5 | | | 722.0 | | | 693.0 | |
歐洲、中東和非洲 | 682.3 | | | 487.5 | | | 490.3 | |
亞太地區、日本和世界其他地區 | 362.6 | | | 317.0 | | | 318.5 | |
總計 | $ | 1,870.3 | | | $ | 1,526.4 | | | $ | 1,501.8 | |
作為一種增長戰略,我們已經在關鍵的新興市場建立了越來越多的存在。2020年,前七大新興市場-巴西、俄羅斯、印度、中國、韓國、墨西哥和土耳其-貢獻了大約15%的淨銷售額。
季節性
我們的業務沒有明顯的可預測的季節性。從歷史上看,我們銷售額的很大一部分是賣給研究人員、大學、政府實驗室和私人基金會,它們的資金依賴於政府機構的撥款,如美國國立衞生研究院(National Institutes Of Health)和類似機構。如果我們的客户遇到融資安排和預算審批的增加、減少或延遲,以及客户活動放緩的程度,例如在失業率較高、休假期間或政府預算審批延遲的時候,我們可能會經歷全年銷售額的波動或銷售確認從一個時期推遲到下一個時期。此外,我們還有一些活躍在診斷檢測市場的客户,對這些客户的銷售波動很大,以至於他們的活動受到公共衞生問題(如流感季節的時間和嚴重程度)的影響。
供應商
我們努力確保我們的質量標準、遵守法律法規以及環境和社會標準沿着供應商和合作夥伴的整個價值鏈保持不變。我們對我們的商業夥伴也有同樣的要求。根據供應商的地理位置,對其環境和社會標準進行風險分析。我們的採購政策可在我們的網站上找到,其中包含有關合法合規、賄賂和腐敗、勞工權利、非歧視和公平待遇、健康和安全以及環境保護和養護的要求。2020年,所有新供應商都簽署了我們的採購政策。此外,一級供應商必須酌情確認REACH、RoHS和衝突礦物的合規性。
作為我們供應商評估程序的一部分,我們每月評估我們的原材料和組件供應商的供應表現,並持續評估此類材料和組件的潛在替代來源,並每年評估依賴現有供應商的風險和收益。我們從許多供應商那裏購買我們產品的材料,而不依賴於任何一個供應商或供應商集團來實現我們的整體業務。原材料一般包括化學品、原料分離介質、生物製品、塑料、電子產品和包裝。原材料通常很容易從一些供應商那裏以有競爭力的、穩定的價格獲得。某些原材料是根據我們的規格生產的。我們與大多數供應商都有庫存協議,我們密切監控庫存水平,以保持充足的供應。我們相信,我們將庫存維持在足夠的水平,以確保合理的客户服務水平,並防止供應的正常波動。
研究與開發
我們致力於擴大我們在分子診斷和生命科學領域的樣品到洞察力解決方案方面的全球領先地位。我們將研發資源集中在最有前途的技術上,以滿足我們的客户在關鍵地理市場的醫療保健和研究實驗室中未得到滿足的需求。
按銷售額的百分比計算,我們的研發投資在我們行業中名列前茅。在三大洲的QIAGEN卓越中心工作的902名研發人員。
QIAGEN的創新遵循着平行的道路:
·創建工作流程自動化的新系統-實驗室、醫院和其他新分子技術用户的平臺。
·擴大我們廣泛的新內容組合-包括檢測和測量疾病或基因識別的生物標誌物的化驗。
·將QIAGEN Digital Insights與測試流程(軟件和基於雲的資源)集成,以解釋原始分子數據並將其轉化為有用的見解。
自動化系統的創新使我們在快速增長的分子測試領域佔據了一席之地,併產生了對我們的消費品的持續需求。我們正在開發和商業化一系列深入的檢測方法,用於疾病的預防性篩查和診斷特徵分析,檢測用於指導癌症和其他疾病的精密醫學的生物標記物,以及其他分子靶點。我們的測試開發計劃旨在將測試商業化,這些測試將在未來幾年為我們的QIAsymphony、QIAstat-Dx和NeuMoDx自動化系統以及下一代測序套件增加價值,以支持我們的全球NGS特許經營權和我們與Illumina的體外診斷合作伙伴關係。2020年,我們推出了QIAcuity數字PCR系統,旨在讓世界各地的生命科學實驗室能夠使用數字PCR技術。
我們與許多機構和公司合作,創造創新的分子解決方案。2020年,我們與澳大利亞數字診斷公司Ellume合作,開發抗原和抗體測試。這些測試通過使用QIAGEN eHub提供快速結果,它可以在不到15分鐘的時間內自動讀出數據。
我們的QIAGEN Digital Insights團隊正在開發新軟件並添加基於雲的專有內容,以支持分子測試領域的最新研究和臨牀趨勢,特別是解釋大量NGS數據。我們還將數字解決方案與儀器和分子內容集成在一起,為我們的客户提供從Insight工作流程到Insight工作流程的無縫樣品。
銷售及市場推廣
我們在130多個國家和地區銷售我們的產品,主要是通過在美洲、歐洲、澳大利亞和亞洲銷售潛力最大的市場的子公司。經驗豐富的營銷和銷售人員,其中許多是擁有分子生物學或相關領域學術學位的科學家,銷售我們的產品並支持我們的客户。業務經理監督主要客户,以確保我們服務於客户的商業需求,如採購流程、融資、成本數據和系統價值,以及協作關係。在許多市場,我們都有專門的獨立分銷商和進口商。
我們的營銷戰略側重於在從樣品到洞察的整個價值鏈中提供差異化的高質量產品,儘可能將組件集成到端到端解決方案中,並通過致力於卓越的技術和客户服務來加強關係。我們的全渠道方法尋求通過客户首選的渠道(在線、電話、面對面等)吸引客户,並優化對不同客户類型的投資。
我們已經採取行動推動我們的數字營銷渠道的增長-包括我們的網站(www.Qiagen.com)、特定於產品的網站和社交媒體。我們的電子商務團隊與客户合作,提供支持各種電子交易和所有主要電子採購系統的自動化流程。我們網站上包含的或通過該網站訪問的信息不屬於本年度報告的一部分。
My QIAGEN是一個易於使用的自助服務門户,它根據客户的需求進行個性化設置,使客户能夠在一箇中心位置管理不同的活動。客户現在可以輕鬆地重新訂購、批量訂購、將報價應用到他們的購物車,然後跟蹤他們的訂單狀態。控制面板中的功能允許客户監控其儀器使用情況,並查看許可證和服務協議的狀態。此外,客户還可以訪問我們的獨家內容和服務,如網絡研討會、手冊和其他文檔。
我們的GeneGlobe設計與分析中心(www.geneglobe.com)對製藥和學術界的科學家來説是一個有價值的延伸,使研究人員能夠從大約2500萬個預先設計和定製的PCR分析試劑盒、NGS分析面板和其他產品中進行搜索和訂購。新的中心為生命科學研究人員帶來了下一級的實驗規劃、執行和後續行動,將我們的QIAGEN Digital Insights解決方案與分析訂購聯繫起來,以加快研究。
我們使用一系列工具為客户提供直接的技術支持,告知他們提供的新產品,並提高我們在技術卓越、高質量產品和服務承諾方面的聲譽。例如,我們的技術服務熱線允許現有或潛在客户在線或通過電話與博士和理學碩士討論有關我們的產品和分子生物學程序的各種問題。QIAGEN的科學家們。與客户的頻繁溝通使我們能夠識別市場需求,瞭解新的發展和機遇,並以新產品做出迴應。
我們還向全球現有和潛在客户分發出版物(包括我們的目錄),提供新產品信息、更新以及有關現有和新應用的文章。此外,我們還在世界各地的臨牀、學術和工業研究機構以及重要的科學和臨牀會議上舉辦了大量的科學研討會。我們開展直接營銷活動,宣佈新產品和特別促銷活動,並提供個性化的電子時事通訊和網絡研討會,突出分子生物學的應用。
對於經常依賴我們的耗材的實驗室,QIAstock計劃在現場維護庫存,以跟上他們的需求。QIAGEN代表定期到訪,補充庫存並幫助滿足其他需求,我們正在利用數字技術實現這一過程的自動化。易於使用的在線訂購、庫存監控和客户驅動的更改使QIAstock成為一個高效的系統,為全球數百名使用該計劃的客户提供對我們產品的便捷訪問。
知識產權、專有權利和許可證
我們已經並將繼續在知識產權方面進行投資。2020年,我們在業務合併之外新增的無形資產總額為8690萬美元。雖然我們並不完全依賴於任何個別專利或技術,但我們在總體上嚴重依賴於我們擁有或許可的技術。因此,我們認為保護專有技術和產品是我們業務成功的主要關鍵之一。我們依靠專利、許可證和商標的組合來建立和保護專有權。截至2020年12月31日,我們在美國擁有368項專利授權,在德國擁有284項專利,在其他主要工業化國家擁有1813項專利。我們有546件待處理的專利申請。我們的政策是在西歐、美國和日本申請專利。大多數國家的專利有效期為自提交專利申請之日起20年。我們打算積極起訴和執行專利,並以其他方式保護我們的專有技術。我們還依靠商業祕密、技術訣竅、持續的技術創新和許可機會來發展和保持我們的競爭地位。
我們的做法是要求員工、顧問、外部科學合作者、贊助研究人員和其他顧問在開始與我們建立關係時簽署保密協議。這些協議規定,個人在關係期間開發或向其披露的所有機密信息均須保密,不得向第三方披露,但在某些情況下有權在科學文獻中發表某些信息,但有其他特定例外情況除外。就我們的員工而言,協議規定,個人在受僱期間構思的所有發明都將是我們的專有財產。
有關我們依賴專利和專有權的風險的詳細信息,請參閲下面包含的“風險和不確定性原則”。
政府規章
我們受制於歐盟、美國和其他國家的各種法律法規。法規的級別和範圍因國家或經濟區域的不同而有所不同,但可能包括但不限於我們許多產品的研究、開發、測試、臨牀試驗、製造、儲存、記錄保存、批准、標籤、促銷以及商業銷售和分銷。
歐盟法規
在歐盟,體外診斷醫療器械(IVDS)已經根據歐盟指令98/79/EC(IVD指令)和相應的國家規定進行了監管。IVD指令要求醫療器械滿足指令附件中規定的基本要求。這些要求包括有關設備的安全性和有效性的信息。根據IVD指令,成員國假定符合相關國家標準的設備符合這些基本要求,這些設備的調換標準的參考號已在歐洲共同體官方期刊上公佈。這些協調標準包括醫療器械製造商的質量標準ISO 13485:2016。
除性能評估設備外,IVD醫療器械在投放市場時必須帶有CE符合性標誌。CE標誌是製造商的聲明,表明產品符合實施相關歐洲指令的適用立法的所有適當規定。一般來説,製造商必須遵循歐盟符合性聲明的程序才能獲得CE標誌。
每個歐洲國家都必須通過自己的法律、法規和行政規定,以遵守IVD指令。成員國不得對按照合格評定程序將帶有CE標誌的裝置投放市場或在其領土內投入使用構成任何障礙。
2022年5月,該指令將被2017年5月發佈的體外診斷設備法規(IVDR)(EU)2017/746取代,並有5年的過渡期,直到2022年5月26日全面實施。與指令規定每個成員國必須取得的某些成果並允許每個成員國決定如何將指令轉變為國家法律不同,IVDR在每個成員國都具有約束力,並將於確定的日期在所有成員國生效。IVDR的主要目標是在歐盟內部標準化診斷程序,增加診斷分析的可靠性,並增強患者的安全。根據歐洲委員會(歐委會)制定的IVDR,試管診斷在全面生效後,將須受額外的法律規管規定所規限。除其他外,IVDR引入了一種新的基於風險的分類系統和符合性評估要求。已由通知機構認證的產品可以在某些條件下保留到2024年5月25日,包括滿足IVDR中的特定要求,但最終大多數產品都必須獲得批准。根據該指令,近80%的QIAGEN產品屬於自我聲明分類,而根據IVDR,近90%的QIAGEN產品將需要預先批准,那些處於最高風險級別的產品將必須由指定的參考實驗室進行測試。此外,還將更加重視上市後監督和提交上市後業績跟蹤報告。
對於當前的“新冠肺炎”疫情,歐共體已將SARS-CoV-2檢測列為高風險,並指定了五(5)個“國際防疫報告”下的通報機構,包括QIAGEN的通報機構德國萊茵TÜV。Medtech Europe已經在幾個領域發佈了指南,例如,臨牀效益、技術文檔、最新技術、附件和EUDAMED。尚待解決/定義的問題是歐盟參考實驗室的指定和高危靜脈注射用藥的通用規範(Common Specification For High Risk IVDS)。
英國
英國退出歐盟將對IVD製造商產生重大影響,這些製造商將不得不遵循適用於英國的新程序,包括任命一名英國負責人,而不是依賴歐洲授權代表來管理他們在英國的合規工作。
英國醫藥和保健產品監管機構(MHRA)就2021年1月1日之後英國將如何監管靜脈輸液障礙發佈了一項新的指導意見。根據MHRA的説法,未來IVDS將需要在英國獲得認證,英國被定義為英格蘭、蘇格蘭和威爾士,而根據現有的歐盟IVD法規,公司仍可以在北愛爾蘭銷售測試。如指南中所述,MHRA將繼續認可CE標誌,直至2023年6月30日。2021年1月1日之後,希望在英國市場上投放靜脈注射劑的公司將被要求在MHRA註冊,但在接下來的兩年半內仍可以銷售CE-IVD標誌的產品。2023年7月1日之後,在英國銷售的公司將必須獲得一個名為英國合格評定標誌(UKCA)的新標誌。有關英國新要求的更多信息應該會在不久的將來公佈。
美國法規
在美國,體外診斷產品在用於疾病或其他疾病的診斷、治療、緩解或預防時,作為醫療器械受到FDA的監管。
它們受到上市前審查和上市後控制,這取決於FDA如何對特定的IVD進行分類。某些類型的測試,如我們僅在美國生產和銷售的一些用於研究的測試,沒有受到FDA的上市前審查和控制,因為我們不推廣這些用於臨牀診斷的測試,它們被貼上了FDA要求的“僅供研究使用”或“RUO”的標籤。其他測試,即實驗室開發測試(LDT),即在單個實驗室內設計、製造和使用的體外診斷測試,通常受到執法自由裁量權的制約,這意味着FDA通常沒有強制執行上市前審查和其他適用的FDA要求。然而,隨着LDT的複雜性增加,FDA已經開始採取基於風險的方法來對其進行監管。國會也表示有興趣澄清LDT的監管格局。2020年,國會參眾兩院通過了“驗證準確、前沿的IVCT開發(”有效“)法案”。如果通過,開發和提供LDT的臨牀實驗室和傳統的IVD醫療器械製造商將受到同樣的監管監督。有效法案將LDT和IVD定義為體外臨牀試驗(“IVCT”),並將根據“食品、藥物和化粧品法”(“FDCA”)建立一個新的監管框架,以審查和監督IVCT。擬議的監管框架採納了FDCA的各種概念,採用了基於風險的方法,旨在確保所有上市的IVCT在分析和臨牀有效性方面都有合理的保證。
FDA監管醫療器械的銷售或分銷,包括體外診斷試劑盒和一些LDT。為了獲得批准或批准銷售新的醫療器械,必須向FDA提交的信息根據FDA對醫療器械的分類而有所不同。根據FDA認為合理確保其安全性和有效性所需的控制措施,醫療器械可分為三類。I類設備受到一般控制,包括標籤要求,並遵守FDA的質量體系法規(QSR),這些都是設備特定的當前良好的製造實踐。第二類設備受上市前通知、QSR、一般控制,有時還受特殊控制,包括性能標準和上市後監督。III類設備必須滿足之前確定的大多數要求以及上市前的批准。I類設備免予上市前審查;大多數II類設備需要510(K)審批,所有III類設備必須獲得上市前批准才能在美國銷售。在提交510(K)通知或上市前批准申請時,通常需要向FDA支付通常每年調整的使用費。
510(K)售前通知。510(K)上市前通知要求贊助商證明一種醫療器械實質上等同於另一種在美國合法銷售且不需要上市前批准的被稱為“謂詞器械”的上市器械。如果設備具有與謂語相同的預期用途和技術特徵;或者具有相同的預期用途但不同的技術特徵,並且提交給FDA的信息不會引起新的安全性和有效性問題,並且證明該設備至少與合法銷售的設備一樣安全和有效,則該設備基本上等同於謂語設備。
如果FDA認為該裝置實質上不等同於謂詞裝置,它將發佈“實質上不等同”(NSE)判定,並將該裝置指定為III類裝置,這將要求在新裝置上市前提交併批准PMA。收到響應510(K)提交的NSE決定的人可以在收到NSE決定後30天內向FDA提交從頭評估請求,要求FDA對設備分類為I級或II級進行基於風險的評估。通過從頭處理分類的設備可以在市場上銷售並用作未來510(K)提交的斷言。FDA繼續重新評估510(K)途徑和過程以及從頭開始的過程,並採取了它所説的基於風險的方法來制定創新的監管政策,以提出更“當代”的方法。2017年10月,FDA發佈了一份最終指南,題為“De Novo分類過程(對自動III級指定的評估)”,2018年12月,FDA發佈了一項擬議的規則,該規則一旦敲定,旨在為De Novo分類過程提供結構、清晰度和透明度。2021年1月,它還發布了一份最終指南,題為“醫療器械提交的反饋和會議請求:Q-提交計劃”。
上市前審批。PMA過程比510(K)過程更復雜、更昂貴、更耗時。PMA必須有更詳細、更全面的科學證據支持,包括臨牀數據,以證明醫療器械達到預期目的的安全性和有效性。如果該設備被確定為存在“重大風險”,贊助商在向FDA提交研究設備豁免(IDE)並獲得開始試驗的批准之前,不得開始臨牀試驗。
在PMA提交後,FDA有45天的時間做出門檻判定,即PMA足夠完整,可以進行實質性審查。如果PMA完成,FDA將提交PMA。FDA對PMA的績效目標審查時間為自申請之日起180天,儘管實際上這一審查時間更長。來自FDA的問題、要求提供更多數據以及向諮詢委員會推薦可能會大大推遲這一過程。整個過程可能需要幾年時間,而且不能保證PMA永遠都會獲得批准。即使獲得批准,FDA也可能限制該設備上市的適應症。FDA還可能要求額外的臨牀數據作為批准的條件或在PMA獲得批准後。對醫療器械的任何更改可能需要提交併批准補充PMA,然後才能將更改後的醫療器械投放市場。
我們根據FDA的許可或批准銷售的任何產品都將受到FDA的普遍和持續的監管,包括記錄保存要求、報告使用該設備的不良經驗以及限制我們產品的廣告和促銷。設備製造商被要求在FDA註冊他們的工廠並列出他們的設備,並接受FDA和某些州機構的定期檢查。違反適用的FDA要求可能導致警告信、罰款、禁令、民事處罰、召回或扣押產品、完全或部分暫停生產、FDA拒絕批准510(K)許可或PMA批准新設備、撤回510(K)許可和/或PMA批准以及刑事起訴。
由於新冠肺炎大流行,美國政府宣佈進入緊急狀態,使食品和藥物管理局能夠發佈緊急使用授權(EUA),以便在沒有足夠、批准和可用的替代選擇的緊急情況下提供更及時的關鍵醫療產品(包括藥物和測試)的幫助。EUA在緊急聲明結束之前有效,但可以在FDA考慮緊急情況期間的需要和有關產品安全性和有效性的新數據時進行修改或撤銷,或者當產品符合FDA批准、批准或許可的標準時進行修改或撤銷。包括QIAGEN在內的幾種SARS-CoV-2檢測方法的製造商已經獲得了EUA許可。這些授權僅在緊急狀態聲明期間使用,之後將被撤銷。FDA已經表示,EUA過程的退出將以受控的方式進行。
隨行診斷設備的監管
如果贊助商或FDA認為診斷測試對相應治療產品的安全和有效使用至關重要,則該治療產品的贊助商通常會與合作者合作開發體外配套診斷設備。FDA在2014年發佈了一份最終指導文件,題為“體外伴隨診斷設備”,旨在幫助開發體外伴隨診斷設備的公司和開發依賴於使用特定體外伴隨診斷的治療產品的公司,以安全有效地使用該產品。FDA將IVD伴隨診斷設備定義為提供安全和有效使用相應治療產品所必需的信息的設備。FDA還指出,在某些情況下,如果證據足以得出結論,IVD配套診斷設備適合與某類治療產品一起使用,則預期用途/使用適應症應命名為治療類,而不是該類中的每一種特定產品。
2020年4月,FDA發佈了一份最終指南,題為“為特定的腫瘤學治療產品組或類別開發和貼標籤的體外伴隨診斷設備”,在2014年的最終指南中對最後一個問題進行了擴展,並描述了在適當的情況下開發和貼標籤體外伴隨診斷設備以支持多種藥物或生物腫瘤學產品的指定用途的注意事項。
FDA還在2016年7月發佈了一份指南草案,題為“與治療產品共同開發體外伴隨診斷設備的原則”,以作為實用指南,幫助治療產品贊助商和IVD贊助商開發治療產品和附帶的IVD伴隨診斷。
FDA隨後引入了互補診斷的概念,這與伴隨診斷不同,因為它們提供了有關如何使用藥物的額外信息,或者識別了可能從治療中獲得最大好處的患者,而不需要安全有效地使用該藥物。FDA尚未就補充診斷的監管和使用提供太多指導,但已有幾項獲得批准。
FDA表示,它將採用一種基於風險的方法來確定IVD伴隨診斷設備的監管途徑,就像它對所有醫療設備所做的那樣。這意味着,調控途徑將取決於患者面臨的風險水平,取決於IVD配套診斷設備的預期用途和提供安全和有效性合理保證所需的控制措施。醫療器械的兩種主要營銷途徑是根據聯邦食品、藥物和化粧品法案(510(K))或510(K)條款批准上市前通知,以及批准上市前批准申請(PMA)。我們預計,我們開發的任何IVD配套診斷設備都將利用PMA途徑,在提交PMA之前,必須完成根據研究設備豁免(IDE)進行的臨牀試驗。
FDA預計,治療贊助商將在其治療產品開發計劃中解決對IVD伴隨診斷設備的需求,並且在大多數情況下,治療產品及其相應的IVD伴隨診斷設備將同時開發。如果配套的診斷測試將被用來做出關鍵的治療決策,如患者選擇、治療分配或治療臂,它很可能被認為是一種需要進行臨牀試驗的重大風險設備。
IVD配套診斷設備的贊助商將被要求遵守FDA的IDE要求,這些要求適用於重大風險設備的臨牀試驗。如果診斷試驗和治療藥物一起研究以支持其各自的批准,則臨牀試驗必須同時滿足IDE和IND要求。
唯一設備標識符要求
2013年9月,FDA發佈了關於唯一設備標識符的最終規則。這一規定現在要求在所有FDA監管的醫療器械上附加註冊標識符,包括特殊條形碼。該規定分階段實施,所有三類醫療器械的第一個截止日期為2014年9月24日。對於QIAGEN來説,這影響了HC2、Quantiferon、Artus和Screen的產品。我們成立了一個特別工作組,以確保在最後期限前完成,但每年報告這些產品是否符合新法規,給我們帶來了額外的行政和監管負擔。自2016年9月24日和2018年9月24日起,II類和I類產品分別被要求具有相同的標籤。截至2018年9月,QIAGEN完全符合新規則。新規定已經實施,還需要額外的合規監督。這些要求現已作為我們年度報告和PMA提交的一部分得到確認。美國食品和藥物管理局(FDA)在現場檢查期間也會對它們進行評估。
對僅供研究使用的產品的監管
我們的一些產品在美國銷售用於研究目的,並貼上“僅供研究使用”(RUO)或“用於分子生物學應用”的標籤。2013年11月,FDA發佈了一份面向工業和食品藥品監督管理局(FDA)工作人員的最終指南,題為“僅用於研究或僅用於研究用途標籤的體外診斷產品的分銷”。在指南中,Ruo指的是處於實驗室開發階段的設備,僅用於研究的設備,或IUO,指的是處於產品測試開發階段的設備。這些類型的設備不受大多數監管控制。由於我們不推廣我們的RUO用於臨牀診斷用途,也不向臨牀實驗室提供有關這些測試的技術援助,因此我們認為這些測試不受FDA的上市前審查和其他要求的約束。如果FDA不同意我們指定的這些產品中的任何一種,我們可能會被迫停止銷售該產品,直到我們獲得適當的監管批准或批准。此外,我們的一些RUO可能會在我們不知情的情況下被一些客户使用,他們開發、驗證和推廣用於臨牀的LDT。然而,如前所述,我們不會推廣這些產品用於LDT,也不會協助開發LDT用於臨牀診斷。
經過兩黨多年的努力,21世紀治癒法案(Cures Act)於2016年12月13日頒佈成為法律。治療法案主要影響衞生與公眾服務部(HHS)及其機構的活動,包括食品和藥物管理局(FDA或FDA)。2017年6月6日,食品和藥物專員按照《治療法案》的要求向國會報告。這份報告包括食品和藥物管理局的工作計劃和FDA創新賬户的擬議資金分配(根據21世紀治療法案(公法114-255)第1002節的要求)。目前,FDA內部正在實施一系列舉措,目的是支持患者更好、更及時地獲得安全有效的醫療產品。對於工業來説,預計隨着審批/審批週期加快,一些流程將變得不那麼繁重,而另一些流程將繼續需要大量投資。
HIPAA和其他隱私和安全法律
1996年的“健康保險可攜帶性和責任法案”(“HIPAA”)為健康信息的隱私和安全建立了全面的聯邦標準。HIPAA標準適用於三種類型的組織:健康計劃、醫療保健票據交換所和以電子方式進行某些醫療保健交易的醫療保健提供者(“覆蓋實體”)。HIPAA的標題二,即“行政簡化法案”,包含了涉及健康數據隱私、健康數據安全、醫療系統中使用的識別號碼的標準化以及某些醫療交易的標準化的條款。隱私法規通過限制醫療記錄和其他受保護的健康信息的使用和發佈,賦予患者訪問其醫療記錄的權利,並將大多數健康信息的披露限制在實現預期目的所需的最低限度,從而保護這些信息。HIPAA安全標準要求採用行政、物理和技術保障措施,並採用書面安全政策和程序。
2009年2月17日,國會頒佈了“衞生信息技術促進經濟和臨牀衞生法案”(HITECH)的副標題D,這是2009年“美國復甦和再投資法案”(American Recovery And ReInvestment Act Of 2009)的條款。HITECH擴大和加強了HIPAA,創建了新的執法目標,對違規行為施加了新的懲罰,併為覆蓋的實體建立了新的違規通知要求。實施HITECH主要條款的法規於2013年1月25日通過發佈HIPAA綜合規則(“綜合規則”)最終敲定。
根據HITECH的違規通知要求,承保實體必須報告未按照美國衞生與公眾服務部部長(下稱“部長”)的指導進行加密或以其他方式保護的受保護健康信息的泄露情況。規定的違約通知必須在合理可行的情況下儘快發出,但不得遲於發現違規行為後60天。必須向受影響的個人和部長報告,在某些情況下,根據泄密的規模,必須通過地方和國家媒體報道。違規報告可能導致調查、執法和民事訴訟,包括集體訴訟。
我們目前受到HIPAA法規的約束,並保持積極的合規計劃,旨在及時識別安全事件和其他問題,並使我們能夠在法律要求時進行補救、減輕傷害或報告。我們將受到起訴和/或行政執法,並加大對違規行為的民事和刑事處罰。
包括在HITECH下采用的新的四級罰款制度。我們還受到州總檢察長的強制執行,他們被授權根據HITECH執行HIPAA。為了避免違反HITECH違規通知條款的處罰,我們必須確保在公司內部及時發現和報告違反受保護健康信息的行為,以便我們能夠及時做出所有必要的通知。然而,即使我們及時作出規定的報告,我們仍可能因潛在的違規行為而受到懲罰。
除了聯邦隱私和安全法規外,還有許多關於健康信息和個人數據的隱私和安全的州法律適用於我們的臨牀實驗室。許多州還實施了基因檢測和隱私法,規定了具體的患者同意要求,並通過嚴格限制檢測結果的披露來保護檢測結果。國家對預測性基因測試的要求特別嚴格,因為通過測試被確定為疾病高風險的健康患者存在基因歧視的風險。我們相信,我們已經採取了必要的步驟來遵守健康信息隱私和安全法規,包括所有司法管轄區(州和聯邦)的基因檢測和基因信息隱私法。然而,這些法律不斷變化,我們可能無法在我們開展業務的所有司法管轄區保持遵守。未能遵守,或州或聯邦法律中有關隱私或安全的更改可能會導致民事和/或刑事處罰,嚴重損害聲譽,並可能對我們的業務產生實質性的不利影響。
2008年的《遺傳信息非歧視法案》(GINA)是一項聯邦法律,旨在保護個人在醫療保險和就業方面不受歧視,因為DNA特徵可能會影響他們的健康。GINA禁止承保僱主請求、獲取或使用員工的基因信息(有限的例外情況除外),並禁止承保健康保險公司請求基因信息或使用他們可能已經擁有的任何此類信息來做出與資格、保費或保險相關的決定。
許多州也通過了基因測試和隱私法。這些法律通常要求獲得基因檢測的具體書面同意,以及披露基因檢測結果的同意,並以其他方式限制基因檢測結果的使用和披露。少數幾個州已經通過法律,賦予居民對其基因信息的財產權。
隱私和數據安全法律,包括與健康信息有關的法律,是複雜、重疊和快速演變的。隨着我們活動的發展和擴大,可能會牽涉到更多的法律。例如,於2020年1月1日生效的2018年加州消費者隱私法案(California Consumer Privacy Act)對個人數據的處理提出了要求和保護,旨在讓加州消費者對其個人信息有更多的可見性和控制力。還有一些非美國的隱私法,如歐盟的一般數據保護條例(GDPR),對健康和其他個人信息的轉移、訪問、使用和披露施加了限制。我們落實了2018年5月25日起施行的《GDPR》提出的要求。所有這些法律都直接或間接地影響着我們的業務。我們未能遵守適用的隱私或安全法律或這些法律的重大變化可能會嚴重影響我們的業務和未來的業務計劃。例如,如果我們未能遵守適用的隱私法,我們可能會受到監管行動或訴訟的影響。如果我們維護的任何個人信息丟失或被濫用或其他不當使用、訪問或披露,我們可能面臨重大責任。
自2018年5月25日起適用於所有歐盟成員國的一般數據保護條例(GDPR)也適用於我們的一些業務。
我們受有關保護環境、員工健康和安全以及處理、運輸和處置醫學標本、傳染性和危險廢物以及放射性物質的法律法規的約束。例如,美國職業安全與健康管理局(OSHA)為美國的醫療保健僱主制定了專門針對工作場所安全的廣泛要求,其中包括要求制定和實施多方面的計劃,以保護工人免受血液傳播病原體的影響,包括防止或最大限度地減少針刺傷害。出於運輸目的,某些生物材料和實驗室用品被歸類為危險材料,並受以下一個或多個機構的監管:美國交通部、美國公共衞生服務、美國郵政服務、外國資產控制辦公室和國際航空運輸協會。我們通常使用第三方供應商來處理受監管的醫療廢物、危險廢物和放射性材料,並在合同中要求他們遵守適用的法律和法規。
遵守欺詐和濫用法律
我們必須遵守與醫療欺詐和濫用有關的各種美國聯邦和州法律、規則和法規,包括反回扣法律和醫生自我推薦法律、規則和法規。違反欺詐和濫用法律的行為將受到刑事和民事制裁,包括在某些情況下被排除在聯邦和州醫療保健計劃之外,包括聯邦醫療保險(Medicare)和醫療補助(Medicaid)。
“反回扣條例”
聯邦反回扣法令禁止任何人在知情或故意的情況下索取、收受、提供或支付
直接或間接的報酬,以換取或誘導:
·推薦個人使用可由聯邦醫療保險、醫療補助或其他政府資助的醫療保健計劃支付的服務或產品;或
·購買、訂購、安排或推薦訂購任何可由政府資助的醫療保健計劃支付的服務或產品。
“報酬”的定義被廣泛解釋為包括任何有價值的東西,包括禮物、某些折扣、免除付款,以及以低於其公平市場價值提供任何東西。此外,幾家法院將法律解釋為,如果一項安排的“一個目的”是為了誘使轉介,就違反了法規。
“反回扣法令”涉及面很廣,禁止許多在醫療保健行業以外的業務中合法的安排和做法。衞生與公眾服務部(OIG)監察長辦公室認識到《反回扣條例》內容寬泛,在技術上可能禁止許多無傷大雅或有益的安排,因此頒佈了通常被稱為“避風港”的規定。這些安全港提出了一些要求,如果完全滿足,將使醫療保健提供者、醫療器械製造商和其他人免受根據反回扣法規的起訴。雖然完全遵守這些安全港條文可確保不會根據“反回扣條例”被檢控,但完全遵守往往是困難的,而一項交易或安排未能符合特定的安全港,並不一定表示該交易或安排是非法的,或會根據“反回扣條例”提出檢控。然而,不能完全滿足每個適用安全港的行為和業務安排可能會導致政府執法機構(如OIG)加強審查。違反反回扣法規的法定處罰包括最高五年監禁和每次違規最高25000美元的刑事罰款。此外,通過適用其他法律,違反反回扣法規的行為還可能引發虛假索賠法案訴訟、民事罰款,並可能被排除在聯邦醫療保險和醫療補助以及其他聯邦醫療保健計劃之外。除了聯邦反回扣法令,許多州都有自己的回扣法律。通常,這些法律嚴格遵循聯邦法律的語言,儘管它們並不總是具有相同的範圍、例外、避風港或制裁。在一些州, 這些反回扣法律不僅適用於政府醫療保健計劃的付款,也適用於包括商業保險公司在內的其他付款人。
我們已經並可能在未來與為我們提供服務的醫療保健提供者(包括一些臨牀決定使用我們產品的人)達成各種協議。所有此類安排都是為了遵守所有適用的欺詐和濫用法律,包括“反回扣條例”。
其他欺詐和濫用法律
聯邦虛假索賠法案(FCA)禁止任何人故意提交或導致提交虛假索賠,或故意做出或導致做出虛假陳述以獲得聯邦政府的付款。那些被發現違反FCA的人可能會被處以政府損害賠償金的三倍的罰款和罰款,外加對每一項虛假索賠處以5500美元至1.1萬美元的強制性民事罰款。根據《反海外腐敗法》提起的訴訟可以由任何個人代表政府提起,這是一種“基坦”訴訟,這種個人被稱為“關係人”,或者更常見的是被稱為“舉報人”,他們可以分享實體支付給政府的任何賠償金和罰金,或通過和解的方式。此外,某些州已經仿照FCA制定了法律,預計這一立法活動將會增加。近年來,Qui Tam訴訟大幅增加,導致更多的醫療保健公司(包括醫療器械製造商)因此類訴訟引發的調查而為虛假索賠訴訟辯護,支付損害賠償和罰款,或被排除在聯邦醫療保險(Medicare)、醫療補助(Medicaid)或其他聯邦或州醫療保健計劃之外。
聯邦政府禁止醫生自我轉介,也就是通常所説的斯塔克法律(Stark Law),除了某些例外情況外,禁止將聯邦醫療保險(Medicare)和醫療補助(Medicaid)患者的醫生轉介到提供特定“指定醫療服務”的實體,前提是該醫生或該醫生的直系親屬與該實體有任何經濟關係。違反斯塔克法的處罰包括罰款、民事罰款和可能被排除在聯邦醫療保健計劃之外。除了斯塔克法,許多州都有自己的自我推薦法。通常,這些法律嚴格遵循聯邦法律的語言,儘管它們並不總是具有相同的範圍、例外或安全港。
反誘導法(社會保障法第1128A(A)(5)條)禁止提供者向聯邦醫療保險或醫療補助受益人提供任何有價值的東西,以誘使受益人使用這兩項計劃涵蓋的項目或服務。此外,“民事貨幣處罰法”(“社會保障法”第1128A條)授權美國衞生與公眾服務部對各種欺詐或濫用行為實施行政上的民事處罰。
OIG還有權對涉嫌違反包括反回扣法規和斯塔克法在內的一系列禁令的實體提起行政訴訟。OIG可能尋求施加民事罰款或將其排除在聯邦醫療保險、醫療補助和其他聯邦醫療保健計劃之外。每一次違規或失敗的民事罰款從2,000美元到50,000美元不等,在某些情況下,再加上賠償或非法索賠金額的三倍
報酬。通常情況下,排除期限為五年。
此外,我們還必須遵守其他各種法律,例如禁止在聯邦醫療保險和醫療補助下虛假報銷的法律,所有這些法律也可能因違反聯邦反回扣法而觸發;1996年的《健康保險攜帶和會計法》(Health Insurance Porability And Accounting Act)規定,實施醫療欺詐和虛假陳述是聯邦犯罪;以及聯邦貿易委員會法(Federal Trade Commission Act)和類似的監管廣告和消費者保護的法律。
還有越來越多的州“陽光”法律要求製造商向州政府提供有關定價和營銷信息的報告。幾個州已經頒佈法律,要求製造商(包括醫療器械公司)建立營銷合規計劃,向州政府提交定期報告,定期公開銷售和營銷活動,並禁止或限制某些其他銷售和營銷行為。此外,一項名為《醫生支付陽光法案》(Doctors Payments Sunsun Act)的聯邦法律要求包括醫療器械製造商在內的製造商追蹤並向聯邦政府報告向醫生和教學醫院支付的某些款項和其他價值轉移,以及醫生及其直系親屬持有的所有權或投資權益。聯邦政府在一個公開的網站上披露了報道的信息。如果我們沒有按照這些法律的要求進行跟蹤和報告,或者沒有以其他方式遵守這些法律,我們可能會受到相關州和聯邦當局的處罰條款的約束。
儘管我們採取了廣泛的程序來確保合規,但我們也可能面臨美國《反海外腐敗法》(Foreign Corrupt Practices Act,簡稱FCPA)的責任,該法案一般禁止公司及其中間人為了獲得或維持業務或以其他方式獲得優惠待遇而向外國官員支付腐敗款項,並要求公司保持足夠的記錄保存和內部會計做法,以準確反映公司的交易。此外,我們亦須遵守其他多項有關清洗黑錢、國際轉賬和電子轉賬的法律和法規。這些法律適用於公司、個人董事、高級管理人員、僱員和代理人。
環境、健康和安全
我們受有關保護環境、員工健康和安全以及處理、運輸和處置醫學標本、傳染性和危險廢物以及放射性物質的法律法規的約束。例如,美國職業安全與健康管理局(OSHA)專門為美國的醫療保健僱主制定了與工作場所安全相關的廣泛要求,其中包括要求開發和實施多方面的計劃,以保護工人免受血液傳播病原體的影響,如艾滋病毒、乙型肝炎和丙型肝炎,包括防止或最大限度地減少針頭刺傷造成的任何接觸。出於運輸目的,某些生物材料和實驗室用品被歸類為危險材料,並受以下一個或多個機構的監管:美國交通部、美國公共衞生服務、美國郵政服務和國際航空運輸協會。美國環境保護署(EPA)還頒佈了規定進口、標籤和註冊要求等規定,這些規定可能適用於該公司的某些產品和/或機構。
其他國家/地區的具體要求
在美國和歐盟以外的許多國家,保險範圍、定價和報銷審批也是必需的。此外,許多主要市場正在採用類似於美國食品和藥物管理局(FDA)的法規和要求,這些法規和要求要求額外的提交活動和對特定國家的監管要求的管理。這是由國際醫療器械監管論壇(IMDRF)領導的。該論壇由來自世界各地的監管機構組成,他們已經簽署了政府協議,以協調全球法規,特別是在提交和批准方面。從長遠來看,這有望降低監管格局中的波動性和複雜性。
報銷
美國
在美國,診斷測試的費用來自幾個來源,包括健康維護組織和首選提供者組織等第三方付款人;聯邦醫療保險(Medicare)或醫療補助(Medicaid)等政府醫療保健計劃;以及在大多數情況下,患者本身。多年來,美國聯邦和州政府一直在尋求降低醫療保健提供成本的方法。例如,2010年,美國頒佈了被稱為患者保護和平價醫療法案(ACA)的重大醫療改革立法。這些變化已經對我們的業務產生了影響,預計還會繼續產生影響。目前,聯邦政府全面削減預算通常被稱為“自動減支”,醫療保險支付費率受到影響.在自動減支的情況下,負責管理聯邦醫療保險和醫療補助的聯邦機構醫療保險和醫療補助服務中心(CMS)從2013年到2023年,每年向提供者支付的醫療保險金額減少2%。
我們經常確定我們產品的價值主張,並將其傳達給付款人、提供商和患者利益相關者,並試圖對覆蓋範圍、編碼和支付途徑產生積極影響。但是,我們不能直接控制我們產品的承保範圍和支付水平方面的付款人決定。報銷的方式和水平可能取決於護理地點、執行的程序、最終的患者診斷、使用的設備和/或藥物、可用的預算或這些因素的組合,承保範圍和支付水平由每個付款人自行決定。報銷級別或方式的改變可能會對我們的產品在任何特定國家/地區的銷售產生正面或負面影響。在QIAGEN,我們與幾家專業的報銷諮詢公司合作,並與付款人保持定期聯繫。
在政府計劃尋求擴大公民的醫療保險範圍的同時,他們也試圖通過限制他們為特定程序、產品或服務支付的報銷金額來控制成本。許多第三方付款人已經開發了支付和交付機制,以支持成本控制努力,並專注於為質量付費。這些機制包括減薪、績效指標付費、基於質量的績效付費、限制性覆蓋政策、比較療效和患者結果的研究,以及技術評估。這些變化更加強調提供更具成本效益和質量驅動的醫療保健。
代碼分配。在美國,第三方付款人關於承保範圍和付款的決定在很大程度上受到用於識別測試的特定當前程序術語或CPT代碼的影響。美國醫學會(American Medical Association,簡稱AMA)發佈了CPT,其中標識了用於報告醫療服務和程序的代碼以及描述。CPT的目的是提供一種統一的語言,準確地描述醫療、手術和診斷服務,從而確保醫療保健提供者、患者和第三方付款人之間在全國範圍內進行可靠的溝通。CMS使用自己的HCPCS代碼進行醫療計費和報銷。I級HCPCS代碼反映了當前的CPT代碼,而II級代碼主要代表非醫生服務,III級代碼是由醫療補助機構、醫療保險承包商和私人保險公司開發的地方代碼。專有實驗室分析(PLA)代碼是AMA CPT®編輯小組批准的CPT®代碼集的補充。它們是字母數字CPT代碼,帶有相應的描述符,用於實驗室或製造商,這些實驗室或製造商希望更具體地識別他們的測試。
試管診斷試劑盒製造商或實驗室服務提供商可以要求建立新產品的第一類CPT代碼或PLA代碼,或兩者兼而有之。此外,Z-Code標識符是與特定分子診斷測試相關的唯一五字符字母數字跟蹤代碼。提交報銷申請時,報銷申請包括相關的CPT代碼,Z-Code標識符將作為設備代碼輸入。指定特定的CPT代碼可確保私人和政府第三方付款人對診斷測試的例行處理和付款。
美國醫學會制定了建立新的CPT規範的具體程序,並在適當的情況下修改現有的命名法,以將新的測試納入現有的規範中。如果AMA得出結論認為沒有必要對術語進行新的編碼或修改,AMA將通知請求者如何使用一個或多個現有的編碼來報告測試。
在美國醫學會的決定懸而未決期間,可以根據現有的、非特定的CPT代碼進行計費和收款。製造商或供應商可以決定不要求分配CPT代碼,而是使用現有的非特定代碼進行報銷。然而,使用這樣的代碼可能會導致第三方付款人更頻繁地拒絕和/或要求支持臨牀文檔,並降低報銷費率,這可能會因地理位置而異。
臨牀診斷測試的CMS報銷費率由臨牀實驗室費用表(CLFS)中的CPT和HCPS代碼定義。2012年,AMA為分子病理服務增加了127個新的CPT代碼,並於2013年1月1日生效。這些新的CPT代碼是生物標記物特定的,旨在取代以前的分子病理學測試計費方法,後者涉及將一系列非生物標記物特定的CPT代碼“堆疊”在一起,以描述所執行的測試。CMS於2013年11月發佈了新CPT代碼的最終國家報銷價格。人們普遍認為,這些聯邦補償金額低於現在已經過時的“疊加”方法獲得的補償,但商業保險公司和聯邦醫療保險承包商仍在鞏固他們對這些新CPT代碼所描述的測試的承保範圍和補償政策。
自2018年1月1日起,根據2014年《醫療保險保護法》(PAMA),CMS開始使用基於適用實驗室報告的費率信息的加權私人付款人費率計算某些臨牀診斷測試的聯邦醫療保險報銷費率。這種新的費率方法意味着以前在分子病理學測試領域經歷的較低的報銷費率現在擴展到了CLFS上的額外診斷測試代碼。2019年12月20日,總統簽署了進一步的綜合撥款法案,其中包括受益人進入實驗室法案,或LAB法案。LAB法案將PAMA規定的非高級診斷實驗室測試的臨牀實驗室診斷測試的支付數據報告推遲了一年。本應在2020年上報的2019年1月1日至2019年6月30日採集期的CDLT數據,現在必須在2021年1月1日至2021年3月31日之間上報。然後,數據報告將從2024年開始恢復三年一次的週期。在PAMA的領導下,
根據LAB法案的修訂,新方法導致的特定付款率的任何降低在2020年限制在每項測試每年10%,在2021年至2023年每年每項測試限制在15%。
覆蓋決定。在決定是否承保特定的診斷測試時,私人和政府第三方付款人通常會考慮該測試是否在醫學上是必要的,如果是的話,該測試是否會直接影響臨牀決策。為了覆蓋範圍,測試方法應該被認為是科學有效的,可以識別特定的基因生物標記物或基因突變,並且必須經過證明可以改善患者病情的臨牀結果。藥物治療及其伴隨診斷的覆蓋範圍通常由NCCN第1類、2A類或2B類推薦進行驗證。然而,大多數第三方付款人不包括試驗性服務。覆蓋率的確定往往受到當前實踐標準和臨牀數據的影響,特別是在地方一級。CMS有權在全國範圍內確定覆蓋範圍,但大多數聯邦醫療保險覆蓋範圍的決定都是由在指定地理區域管理聯邦醫療保險計劃的承包商在地方一級做出的。私人和政府第三方付款人有不同的程序來確定承保範圍,私人第三方支付者可能會也可能不會遵循聯邦醫療保險的承保決定。如果第三方付款人確定了特定診斷測試的覆蓋範圍,則該測試的計費必須符合既定政策。否則,第三方付款人將根據具體情況做出報銷決定。
付款。承保診斷測試的費用是根據各種方法確定的,包括預期的支付系統和費用時間表。此外,私人第三方付款人可以與參與提供商協商合同費率,建立費用時間表費率,或將費率設置為計費費用的百分比。向聯邦醫療保險住院患者提供的診斷測試通常包括在聯邦醫療保險住院患者預期付款系統下向醫院支付的捆綁付款中,根據患者的情況利用診斷相關組(DRG)。在門診設置中向聯邦醫療保險受益人提供的診斷測試的付款率是收費金額、地理區域的當地費用或國家限制中的較小者。每年,費用明細表都會根據通脹進行更新,國會可以根據CLFS的規則和規定進行修改。醫療補助計劃通常根據收費表支付診斷測試費用,但報銷金額因地理區域而異。
歐盟
在歐盟,私營和公共健康保險公司使用的補償機制因國家而異。對於公共系統,補償是由立法者或負責的國家當局制定的指導方針確定的。與其他地方一樣,報銷目錄中包括的重點是醫療有用性、需求、質量和對患者和醫療體系的經濟效益。接受報銷伴隨着成本、使用以及通常的數量限制,這些限制也可能因國家而異。
組織結構
QIAGEN N.V.是50多家合併子公司的控股公司,其中許多子公司的主要職能是在地區範圍內分銷我們的產品和服務。某些子公司也有研發或生產活動。綜合財務報表附註30“綜合公司”載有我們的重要附屬公司及其註冊司法管轄區的清單。他説:
財產説明
我們的消費品生產和製造設施位於德國、美國和中國。我們的軟件開發設施位於美國、德國、波蘭、丹麥和羅馬尼亞。近年來,我們在自動化和可互換的生產設備上進行了投資,以提高產能和效率。我們的生產和製造業務高度集成,並受益於複雜的庫存控制。生產管理人員素質高,許多人擁有工程、商業和科學方面的高級學位。我們還安裝並繼續擴展生產計劃系統,這些系統包含在我們基於SAP SE的SAP R/3業務軟件包的集成信息和控制系統中。在全球範圍內,我們使用SAP軟件來整合我們的大多數運營子公司。房地產、廠房和設備的資本支出總額分別為7990萬美元、6060萬美元和2020和2019年。
我們有一套完善的質量體系,包括標準的製造和文檔程序,旨在確保產品的生產和測試符合FDA的質量體系法規,這些法規實施了當前的良好製造規範(CGMP)要求。為了生產cGMP,我們在德國希爾登、馬裏蘭州日耳曼敦和中國深圳的工廠設立了專門的區域。這些設施按照cGMP要求運行。
德國QIAGEN GMBH和馬裏蘭州QIAGEN Sciences LLC生產的耗材產品分別按照ISO9001:2008、ISO 13485:2012、ISO 13485:2003CMDCAS標準生產。我們的認證是我們持續承諾的一部分,根據我們的全面質量管理體系,我們將為客户提供高質量、最先進的樣品和化驗技術。
我們在德國希爾登的工廠目前總共佔地約78.6萬平方英尺。2020年,我們進行了額外的投資,擴大了生產線,以滿足當前的需求和未來的增長。通過我們在美國的製造和研究設施,我們的生產能力得到了提高。QIAGEN Sciences,LLC在馬裏蘭州日耳曼敦擁有一塊24英畝的土地。這座佔地28.5萬平方英尺的德國城設施由幾棟建築組成,呈校園狀排列,可容納500多名員工。未來可擴展的設施面積高達30萬平方英尺。2020年,我們宣佈了改造製造設施的計劃,以適應包括新冠肺炎在內的檢測產品的擴大生產。
我們在馬裏蘭州弗雷德裏克租用了42,000平方英尺的設施,用於製造、倉儲、分銷和研究運營,還租用了馬薩諸塞州貝弗利的設施,其中44,000平方英尺用於酶的製造。此外,我們在加利福尼亞州的紅杉市租賃了12,700平方英尺的生物信息學設施,在內華達州的明登租賃了19,000平方英尺的服務解決方案設施。我們共享在波蘭弗羅茨瓦夫(65,100平方英尺)和菲律賓馬尼拉(29,300平方英尺)租賃設施的服務中心。此外,我們還在中國深圳和英國曼徹斯特租用設施進行研究。世界各地的其他子公司租用的空間較小。我們的公司總部位於荷蘭文洛的租賃辦公場所。
我們相信我們現有的生產和分銷設施可以支持未來36個月的預期生產需求。我們的生產和製造業務受到包括環境法規在內的各種聯邦、州和地方法律法規的約束。我們不認為我們有任何與這些法律法規有關的實質性問題。
2020年1月1日至2020年12月31日期間的經營和財務回顧及展望
經營業績、財務狀況
經營成果
概述
我們是樣品到洞察力解決方案的全球領先供應商,使客户能夠從包含生命構件的樣品中獲得有價值的分子洞察力。我們的樣品技術從血液、組織和其他材料中分離和處理DNA、RNA和蛋白質。化驗技術使這些生物分子可見,併為分析做好準備,例如識別病毒的DNA或基因的突變。QIAGEN Digital Insight整合了軟件和基於雲的資源,以解釋不斷增長的生物數據,並報告相關的、可操作的見解。我們的自動化解決方案在無縫且經濟高效的分子測試工作流程中將這些結合在一起。
我們向兩大類客户銷售我們的產品-消耗品、使用這些技術的自動化儀器系統,以及用於分析和解釋數據的生物信息學:
·分子診斷-醫療保健提供者從事病人護理的許多方面,需要準確的診斷和洞察力,以指導腫瘤學、傳染病和免疫監測方面的治療決策。包括精密醫學和配套診斷學。
·生命科學-使用分子測試和技術的客户,包括政府、生物技術公司和研究人員,這些技術通常由公共資金提供服務,包括醫學和臨牀開發工作、法醫和探索生命祕密等領域。包括製藥、學術和應用測試客户。
我們在130多個國家和地區銷售產品,主要通過我們認為在歐洲、亞洲、美洲和澳大利亞銷售潛力最大的市場的子公司。我們還與專業的獨立分銷商和進口商合作。截至2020年12月31日,我們在全球超過35個地點僱傭了5600多名員工。
最近的收購
我們已經進行了多項戰略收購,並實施了其他戰略交易,旨在通過創新技術在分子診斷和研究的高增長領域取得市場領先地位。這些交易增強了我們的產品供應和技術平臺,以及我們的地理足跡。它們包括:
·2020年9月,我們收購了NeuMoDx剩餘80.1%的股份,NeuMoDx是一家為醫院和臨牀參考實驗室設計和開發分子診斷解決方案的公司。在收購之前,我們對NeuMoDx進行了19.9%的投資,並於2018年建立了戰略合作伙伴關係,將下一代完全集成的PCR檢測自動化系統商業化。NeuMoDx 288(高通量版本)和NeuMoDx 96(中通量)系統幫助臨牀實驗室處理不斷增加的分子測試量,並提供更快速的診斷洞察力。我們在歐洲和美國以外的其他市場分銷這些系統。
·2019年1月,我們開始開發下一代數字PCR系統,並收購了實驗室自動化解決方案開發商Formulatrix,Inc.的數字PCR資產。2020年,我們開始將完全集成的數字PCR解決方案商業化,將QIAGEN技術和自動化與我們收購的Formulatrix資產相結合。該系統被稱為QIAcuity數字PCR,與當前的數字PCR平臺相比,該系統提供高度自動化的工作流程、更快的見效時間以及更高的多路複用和吞吐量靈活性。數字PCR是生命科學行業中增長最快的分子測試應用之一。我們在交易完成時向Formulatrix支付了1.25億美元的現金,並在2020年為剩餘的里程碑付款支付了1.359億美元。
·同樣在2019年1月,我們收購了分子腫瘤學決策支持服務的先驅N-of-One,Inc.,以加強我們在臨牀NGS解釋方面的生物信息學領先地位。此次收購擴大了QIAGEN Digital Insights提供的軟件、內容和基於服務的解決方案。N-of-One的服務和內容已經集成到QIAGEN臨牀洞察(QCI)中,增加了醫學解釋和真實世界的證據洞察。N-of-One體細胞癌數據庫利用了超過125,000個匿名患者樣本,增加了我們作為業界最大基因組知識庫提供商的領先地位。
我們的財務業績包括近期收購自生效之日起的影響。
我們決定按照IFRS 8經營部門作為一個業務部門運營。我們的首席運營決策者(CODM)根據對QIAGEN集團的整體評估做出業務運營和資源分配的決策。考慮到2020年進行的收購,我們決定仍然作為一個業務部門運營。我們按客户類別提供一定的收入信息,以便更好地瞭解我們的運營情況。這些信息是使用某些假設來估計的,以便在客户類別之間分配收入。
截至2020年12月31日的年度,與2019年相比
淨銷售額
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
(單位:百萬) | | 2020 | | 2019 | | |
產品類型 | | 淨銷售額 | | 淨銷售額的百分比 | | 淨銷售額 | | 淨銷售額的百分比 | | 更改百分比 |
消耗品及相關收入 | | $ | 1,615.4 | | | 86% | | $ | 1,354.1 | | | 89% | | +19% |
儀器 | | 254.9 | | | 14% | | 172.3 | | | 11% | | +48% |
淨銷售額 | | $ | 1,870.3 | | | | | $ | 1,526.4 | | | | | +23% |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
非新冠肺炎和新冠肺炎產品 | | | | | | | | | | |
非新冠肺炎產品 | | $ | 1,252.4 | | | 67% | | $ | 1,383.1 | | | 91% | | -9% |
新冠肺炎產品 | | 617.9 | | | 33% | | 143.3 | | | 9% | | +331% |
淨銷售額 | | $ | 1,870.3 | | | | | $ | 1,526.4 | | | | | +23% |
2020年,我們經歷了對新冠肺炎疫情所用解決方案的巨大需求,並在2020年下半年經歷了其他業務領域的改善趨勢。
儀器產品組合在多個產品類別上實現了強勁的銷售增長,包括樣品製備平臺以及通用和集成的PCR設備和平臺。消耗品和相關收入受益於關鍵消耗品產量的增加,包括QIAstat-Dx和NeuMoDx儀器的樣品技術套件和測試墨盒。淨銷售額受到對美國有利的匯率變動的兩個百分點的積極影響。
美元。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
(單位:百萬) | | 2020 | | 2019 | | | |
客户類 | | 淨銷售額 | | 淨銷售額的百分比 | | 淨銷售額 | | 淨銷售額的百分比 | | 更改百分比 | |
| | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | |
分子診斷學 | | $ | 904.0 | | | 48% | | $ | 737.1 | | | 48% | | +23% | |
生命科學 | | 966.4 | | | 52% | | 789.3 | | | 52% | | +22% | |
| | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | |
淨銷售額 | | $ | 1,870.3 | | | | | $ | 1,526.4 | | | | | +23% | |
| | | | | | | | | | | |
產品組 | | | | | | | | | | | |
示例技術 | | $ | 803.9 | | | 43% | | $ | 548.4 | | | 36% | | +47% | |
診斷解決方案 | | 460.8 | | | 25% | | 465.5 | | | 30% | | -1% | |
| | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | |
PCR/核酸擴增 | | 363.6 | | | 19% | | 224.7 | | | 15% | | +62% | |
基因組學/NGS | | 165.6 | | | 9% | | 183.8 | | | 12% | | -10% | |
其他 | | 76.6 | | | 4% | | 104.1 | | | 7% | | -26% | |
淨銷售額 | | $ | 1,870.3 | | | | | $ | 1,526.4 | | | | | +23% | |
消費品和儀器的強勁增長推動了樣品技術的發展。這一產品組(代表任何分子實驗室流程的第一步所涉及的產品)的主要驅動因素包括新冠肺炎解決方案,如自動核糖核酸提取套件,以及QIAprep&Amp公司的推出,以及2020年下半年非COVID產品趨勢的改善。
診斷解決方案包括分子測試平臺和產品,以及Precision Medicine和伴隨的診斷聯合開發收入。這一產品組經歷了增長,原因是包括QIAstat-Dx和NeuMoDx在內的COVID測試解決方案的銷售額有所增長,但被2020年早些時候Quantiferon-TB測試銷售額的急劇下降所抵消,Quantiferon-TB測試銷售額在2020年下半年確實出現了改善趨勢,但與2019年相比,全年下降了21%。
PCR/核酸擴增涉及研究和應用PCR解決方案和組件,其中包括於2020年9月推出的QIAcuity數字PCR平臺。這一產品組是由2020年耗材和儀器的強勁增長推動的,也看到了對用於新冠肺炎檢測的第三方診斷試劑盒的原始設備製造商解決方案和酶的強勁需求。
基因組學/NGS包括通用的NGS解決方案以及完整的QIAGEN Digital Insights產品組合。在大流行期間,這一產品組面臨着客户需求放緩的問題。2020年下半年,基於NGS的試劑盒的首批訂單用於新冠肺炎病毒變異陽性樣本的流行病學研究,這支持了NGS的普遍銷售。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
地理區域(百萬) | | 2020 | | 2019 | | 更改百分比 | |
美洲 | | $ | 825.5 | | | $ | 722.0 | | | +14% | |
歐洲、中東和非洲 | | 682.3 | | | 487.5 | | | +40% | |
亞太地區、日本和世界其他地區 | | 362.6 | | | 317.0 | | | +14% | |
淨銷售額 | | $ | 1,870.3 | | | $ | 1,526.4 | | | +23% | |
排名前7的新興市場:巴西、俄羅斯、印度、中國、韓國、墨西哥和土耳其(2020年:2.87億美元,2019年:2.5億美元,+14%)
由於在法國、英國、意大利和德國等國家的強勁表現,EMEA在2020年以40%的銷售額增長領跑地理區域。歐洲、中東和非洲地區得到了2020年積極匯率變動帶來的1個百分點銷售增長的支撐。2020年,亞太地區、日本和世界其他地區在中國經歷了增長,部分原因是QIAstat-Dx儀器銷售強勁,以及包括日本和澳大利亞在內的其他國家的整體增長,這抵消了韓國的下降,特別是Quantiferon-TB測試的下降。美洲地區受益於巴西和墨西哥全年需求的大幅增加,以及美國在投資組合中其他地區的收益,抵消了全年Quantiferon-TB測試的下降。
毛利
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
(單位:百萬) | | 2020 | | 2019 | | 更改百分比 |
毛利 | | $ | 1,227.8 | | | $ | 997.6 | | | +23% |
毛利率 | | 65.6 | % | | 65.4 | % | | |
一般來説,我們的消耗品和相關產品的毛利率高於我們的儀器產品和服務安排,這些產品和服務的銷售水平的波動可能會導致毛利率在不同時期發生變化。2020年的毛利潤包括產品結構的轉變,低利潤率的儀器產品以比消費品更快的速度發展,以及更高的材料成本。這些不利影響被與開發技術以及專利和許可權相關的較低攤銷費用所抵消,這些費用是通過業務合併或資產收購獲得的。銷售成本中與收購相關的無形資產的攤銷費用從2019年的7170萬美元降至2020年的6320萬美元。這一下降是在對之前在2007年收購的資產進行全額攤銷之後出現的。我們預計,由於收購NeuMoDx,我們與收購相關的無形攤銷將會增加,如附註5“收購和剝離”中進一步討論的那樣,如果將來進行收購,我們的無形攤銷將會增加。
運營費用
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 2020 | | 2019 | | |
(單位:百萬) | | 費用 | | 淨銷售額的百分比 | | 費用 | | 淨銷售額的百分比 | | 更改百分比 |
研發 | | $ | (139.1) | | | 7.4% | | $ | (144.0) | | | 9.4% | | -3% |
銷售和市場營銷 | | (434.2) | | | 23.2% | | (421.6) | | | 27.6% | | +3% |
一般事務和行政事務 | | (110.2) | | | 5.9% | | (131.0) | | | 8.6% | | -16% |
重組、收購、整合等,淨額 | | (159.9) | | | 8.6% | | (199.7) | | | 13.1% | | -20% |
長期資產減值 | | (1.0) | | | 0.1% | | (154.8) | | | 10.1% | | -99% |
其他營業收入 | | 1.0 | | | 0.1% | | 4.1 | | | 0.3% | | -76% |
其他運營費用 | | (0.6) | | | —% | | (1.1) | | | 0.1% | | -48% |
總運營費用 | | $ | (843.9) | | | 45.1% | | $ | (1,048.1) | | | 68.7% | | |
營業收入(虧損) | | $ | 383.9 | | | 20.5% | | $ | (50.5) | | | (3.3)% | | |
2020年的結果包括停止投標報價的費用,而2019年包括與決定停止NGS儀器開發和有針對性的效率提高舉措相關的費用。
研究與開發
整體減少是由於暫停開發與附註6“重組”中討論的2019年重組措施相關的NGS相關儀器系統。2020年,額外成本包括與QIAstat菜單擴展相關的成本、推出包括QIAprep&Amp和QIAcuity在內的新產品的成本,以及收購NeuMoDx後發生的成本。隨着我們繼續發現、開發和獲取新的產品和技術,我們預計會產生與設施、許可證和從事研發的員工相關的額外費用。總體而言,由於尋求監管批准(包括美國FDA上市前批准(PMA)、美國FDA 510(K)批准以及歐盟CE對某些分析或儀器的批准),研發成本預計將增加。此外,隨着新技術的收購,企業合併可能會增加未來的研發成本。我們對創新有着堅定的承諾,並期待繼續投資於我們的研發工作。
銷售及市場推廣
銷售和營銷費用主要與人事、佣金、廣告、貿易展、出版物、貨運和物流費用、其他促銷費用以及與收購相關的無形資產攤銷有關。2020年成本上升反映了基於份額的薪酬支出增加,原因是預計業績業績增加,以及由於銷售額增加導致運費和佣金增加,但部分抵消了新冠肺炎疫情造成的封鎖和限制,如限制旅行和推遲貿易展和展品,以及2020年攤銷費用從2019年的3,000萬美元減少到2,080萬美元。當大流行封鎖和限制解除後,我們預計,隨着新產品的推出和我們產品銷量的增長,絕對銷售和營銷成本將會增加。
一般事務和行政事務
一般和行政費用的減少反映了2019年重組措施後基於股份的薪酬下降,部分抵消了整個組織對包括網絡安全在內的信息技術系統的持續投資,以及由於銷售量增加而產生的業績業績的人員費用增加。
重組、收購、整合和其他,淨額
在截至2020年12月31日的一年中,重組、收購、整合和其他淨費用總計1.599億美元,其中包括與Thermo Fisher失敗的1.255億美元收購嘗試有關的收購費用,其中包括9500萬美元的費用報銷。此外,我們產生了3280萬美元的淨收購、整合和其他費用,以及與2019年重組計劃相關的160萬美元費用,如附註6中進一步討論的那樣。隨着我們繼續整合NeuMoDx,我們預計2021年會有額外的整合成本。
2019年,重組、收購、整合和其他淨費用為1.997億美元,其中1.629億美元用於2019年重組計劃。此外,我們產生了3680萬美元的淨收購、整合和其他費用,包括2019年收購的費用以及或有對價公允價值減少帶來的740萬美元的收益。
長期資產減值
2020年無形資產和財產、廠房和設備的減值總額為100萬美元,而2019年為1.548億美元,其中大部分與2019年的重組措施有關,詳見附註6“重組和減值”。
財務收入(費用)
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
(單位:百萬) | | 2020 | | 2019 | | 更改百分比 |
財政收入 | | $ | 10.0 | | | $ | 22.1 | | | -55% |
財務費用 | | (73.0) | | | (75.8) | | | -4% |
| | | | | | |
| | | | | | |
其他財務業績 | | (166.0) | | | (12.6) | | | +1,215% |
財務費用總額(淨額) | | $ | (229.0) | | | $ | (66.3) | | | +246% |
財務收入包括現金、現金等價物及短期投資賺取的利息、與附註26“金融風險因素及衍生金融工具的使用”所述若干利率衍生工具有關的收入,以及包括經營租賃交易的利息部分在內的其他組成部分。2019年的利息收入包括2018年11月注意到的現金可轉換債券發行後較高現金餘額的利息。
財務支出主要涉及債務,在隨附的合併財務報表附註16“財務負債”中討論。2020年,我們償還了大部分2021年債券,併發行了新的2027年到期的零息可轉換債券。
2020年的其他財務業績包括與現金可轉換票據的嵌入現金轉換選擇權有關的虧損3.212億美元,與附註26“財務風險因素和衍生金融工具的使用”中討論的權證和嵌入式轉換選擇權的公允價值變化有關的虧損2.939億美元,所有可銷售權益證券的公允市場價值變化確認的未實現虧損930萬美元,出售附註7“金融資產”中討論的股權證券投資的虧損230萬美元,以及淨額410萬美元。這些部分被以下各項所抵銷:與附註26中討論的股權公允價值變化有關的3.226億美元收益、附註7中討論的出售我們在ArcherDX的投資的收益1.233億美元、附註5中討論的NeuMoDx少數股權收購日期的收益1170萬美元、附註11中討論的權益法下的投資收益500萬美元、與附註26中討論的利率衍生品公允價值變化相關的收益260萬美元。
於2019年,其他財務業績包括與股票期權公允價值變動有關的1.041億美元虧損、與認股權證及嵌入轉換期權公允價值變動有關的虧損1740萬美元、2019年外幣交易淨虧損570萬美元及一項未報價股權證券減值480萬美元(見附註6)。這部分被與現金可轉換票據的嵌入現金轉換期權有關的1.07億美元收益所抵銷,即因未報價票據的可見價格變動而向上調整的收益780萬美元。與利率衍生工具公允價值變動有關的370萬美元收益和210萬美元的投資收益在權益法下計入。
QIAGEN N.V.的呈報貨幣是美元,我們子公司的大部分功能貨幣都是總部所在國家的當地貨幣。其職能部門的財務報表中的所有金額
貨幣不是美元,按下列匯率換算成美元等價物:(1)按期末匯率計算的資產和負債;(2)按該期間平均匯率計算的損益表賬户;(3)按歷史匯率計算的股東權益組成部分。換算損益計入股東權益,交易損益計入淨收入。
所得税撥備
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
(單位:百萬) | | 2020 | | 2019 | | 更改百分比 |
所得税前收入(虧損) | | $ | 154.9 | | | $ | (116.7) | | | -233% |
所得税 | | (81.3) | | | 47.0 | | | -273% |
淨收益(虧損) | | $ | 73.6 | | | $ | (69.8) | | | |
實際税率 | | 52.5 | % | | 40.2 | % | | |
我們的有效税率與荷蘭25%的法定税率不同,部分原因是我們的運營子公司面臨的實際税率從零到35%不等。我們運營子公司之間税前收益(虧損)分配的波動可能會導致合併財務報表中實際税率的波動。2020年和2019年,我們的有效税率分別為52.5%和40.2%。這一比較受到税前賬面收入的影響,2020年税前賬面收入較高,反映出由於對新冠肺炎測試使用的解決方案的巨大需求,本年度的營業收入較高。相比之下,2019年税前賬面虧損反映了2019年第三季度發生的重組費用。實際税率反映了為嵌入轉換期權的可轉換債務的公允價值變化而記錄的2.939億美元虧損的不可抵扣,以及與Thermo Fisher失敗的收購嘗試有關的9500萬美元開支報銷的潛在不可抵扣。此外,我們還記錄了主要來自德國、荷蘭和新加坡業務的外國收入的部分免税。這些外國税收優惠歸功於這些司法管轄區優惠的税收法律、規則和豁免,包括在德國的公司間外國特許權使用費收入,這是法定免徵貿易税的。此外,我們有公司間融資安排,公司間收入是免税或部分免税或適用較低的法定税率。2020年,我們通過迪拜達成了公司間融資安排,到2019年年中,我們通過盧森堡和愛爾蘭達成了安排。
在未來時期,我們的有效税率可能會根據“税法的改變或其應用可能對我們的經營結果或財務靈活性產生不利影響”中討論的類似或其他因素波動,原則上是風險和不確定因素。
流動性與資本資源
到目前為止,我們主要通過內部產生的資金、債務以及私募和公開出售股權來為我們的業務提供資金。我們現金的主要用途一直是支持持續運營和我們的投資活動,包括資本支出要求和收購。截至2020年12月31日,我們的現金和現金等價物為5.98億美元,流動金融資產為1.172億美元。截至2019年12月31日,我們的現金和現金等價物為6.225億美元,限制性現金為570萬美元,流動金融資產為1.071億美元。現金和現金等價物主要以美元和歐元持有,不包括以子公司當地貨幣維持的現金餘額,以滿足當地營運資金需求。截至2020年12月31日,現金和現金等價物比2019年12月31日減少了3120萬美元,主要原因是用於融資活動的現金7430萬美元和用於投資活動的現金4.533億美元,部分被4.923億美元的經營活動提供的現金所抵消。截至2020年12月31日和2019年12月31日,我們的營運資金分別為10.3億美元和5.603億美元。
現金流彙總
| | | | | | | | | | | | | | |
(單位:百萬) | | 2020 | | 2019 |
經營活動提供的淨現金 | | $ | 492.3 | | | $ | 367.0 | |
用於投資活動的淨現金 | | $ | (453.3) | | | $ | (237.0) | |
用於融資活動的淨現金 | | $ | (74.3) | | | $ | (661.7) | |
匯率變動對現金、現金等價物和限制性現金的影響 | | $ | 4.1 | | | $ | 0.8 | |
現金、現金等價物和限制性現金淨減少 | | $ | (31.2) | | | $ | (530.9) | |
經營活動。截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度,我們從運營活動中產生的淨現金分別為4.923億美元和3.67億美元。雖然2020年的淨收入為7360萬美元,但收入中的非現金部分包括2.1億美元的折舊和攤銷、主要與出售附註7“金融資產”中討論的ArcherDX投資有關的股權證券銷售收益1.218億美元、債務貼現和發行成本攤銷4230萬美元以及基於股票的薪酬4090萬美元。營業現金流包括
營運資金1.01億美元,不包括衍生工具公允價值的變動。營運資本的本期變化主要是由於庫存增加,以滿足需求的增加,以及在與2019年重組措施相關的現金支付後其他流動負債的減少。由於我們嚴重依賴經營活動產生的現金為我們的業務提供資金,因此對我們產品的需求減少、收集週期延長或競爭對手的重大技術進步將對我們的流動性產生負面影響。
投資活動。2020年,約有4.533億美元的現金用於投資活動,而2019年的這一數字為2.37億美元。2020年的投資活動主要包括用於收購的現金支付2.396億美元,扣除主要用於NeuMoDx的收購現金,支付2.243億美元用於無形資產,包括2019年從Formulatrix收購的數字PCR資產的剩餘里程碑付款1.359億美元,用於購買房地產和設備(包括我們正在擴大產能的投資)的7990萬美元,用於抵押品資產的5340萬美元和用於購買短期投資的4980萬美元。如附註7所述,這部分被出售短期投資的1.812億美元和出售私人持股公司投資的淨收益2560萬美元所抵消。
2019年投資活動中使用的現金包括主要與從Formulatrix收購資產相關的無形資產支付的2.143億美元,購買短期投資的2.94億美元,以及購買房地產、廠房和設備的6060萬美元,部分被出售短期投資的3.961億美元所抵消。
融資活動。在截至2020年12月31日的一年中,用於融資活動的現金為7,430萬美元。2020年的融資活動主要包括與2021年現金可轉換票據的最終轉換、贖回和終止相關的淨支付4.686億美元,如附註16“金融債務”所述,以及用於回購QIAGEN股票的6400萬美元。這部分被髮行2027年零息可轉換票據的4.976億美元收益所抵消。
2019年,用於融資活動的現金總額為6.617億美元,主要原因是5.064億美元的長期債務償還和7450萬美元的QIAGEN股票回購。
其他影響流動性和資本來源的因素
截至2020年12月31日,我們揹負着19億美元的長期債務,其中4250萬美元是流動債務。截至2020年12月31日,我們還持有1.09億美元的租約。
2027年12月,我們發行了本金總額500.0美元的2027年到期的零息可轉換債券(2027年債券)。2027年債券將於2027年12月17日到期,除非在附註16“金融債務”中更全面描述的日期前按照其條款轉換。
2018年11月,我們發行了本金總額5.0億美元的2024年到期的現金可轉換優先票據(2024年票據)。2024年債券的利息每半年派息一次,年息1.000釐。除非在2024年11月13日之前按照其條款回購或轉換,否則2024年債券將於2024年11月13日到期。
2017年9月,我們發行了本金總額4.0億美元的2023年到期的現金可轉換優先債券(2023年債券)。2023年債券的利息每半年派息一次,年息0.500釐。除非在2023年9月13日之前按照其條款回購或轉換,否則2023年債券將於2023年9月13日到期。
此外,我們在2017年完成了一項德國私募,包括幾批以美元或歐元計價的浮動或固定利率債券,將於2027年6月之前的不同日期到期,如附註16“債務”所述。
2020年12月,我們獲得了一筆4億歐元的銀團循環信貸安排,合同期限為三年,可以延長一年兩次。截至2020年12月31日,沒有使用量。該貸款可用歐元計價,利息比歐洲銀行同業拆借利率高出0.525%至1.525%,提供1個月、3個月或6個月的利息。利率與我們的環境、社會和治理(ESG)表現掛鈎。我們有總計2700萬歐元的額外信貸額度,沒有到期日,截至2020年12月31日,這些額度都沒有使用。
2014年3月,我們發行了現金可轉換優先票據,其中截至2020年12月31日仍未償還的20萬美元,將於2021年3月19日到期償還。
2012年10月,我們完成了三個系列的美國私募,加權平均利率為3.66%。截至2020年12月31日,以下兩個系列仍未償還:(1)3億美元10年期債券,2022年到期(3.75%);(2)2700萬美元12年期債券,2024年到期(3.90%)。
對於某些收購,我們可能需要根據某些收入和經營業績里程碑的實現情況額外支付總額高達2660萬美元的或有現金,如附註20“承諾和或有事項”中進一步討論的那樣。
2019年5月,我們宣佈了第六次股票回購計劃,最高可回購1億美元的普通股。2020年,我們以6400萬美元(包括交易成本)回購了130萬股QIAGEN股票。該計劃於2020年12月結束。回購的股份將存放在國庫中,以履行各種義務,其中包括基於員工股份的薪酬計劃。
我們預計,融資活動的現金將繼續受到與我們的股權補償計劃相關的普通股發行的影響,我們股票的市場表現將影響發行的時間和數量。此外,我們可能會進行需要現金支付、發行額外股本或債務融資的未來收購或投資。
我們相信,來自運營的資金、現有的現金和現金等價物,加上任何公開和非公開出售股權的收益,以及融資設施的可用性,將足以為我們來年計劃中的運營和擴張提供資金。然而,任何全球經濟低迷都可能對我們的業務產生比目前預期更大的影響,我們的產品銷售可能會下降,這可能會影響我們創造現金的能力。如果我們未來的運營現金流和其他資本資源不足以滿足我們的流動性需求,我們可能需要獲得額外的債務或股權融資,或者減少或推遲我們的資本支出、收購或研發項目。如果我們不能及時或以令人滿意的條件獲得融資,或及時削減開支,我們的業務可能會受到不利影響。
關於市場風險的定量和定性披露
我們的市場風險主要與現金、短期投資和借款的利率敞口以及外幣敞口有關。財務風險是集中管理的,並受要求持續進行內部風險分析的內部準則監管。我們風險管理的總體目標是減少利率和匯率變化帶來的潛在負面收益影響。風險敞口通過與利率和外匯風險相關的操作方法和金融工具進行管理。在正常業務過程中,我們使用衍生工具,包括掉期、遠期和/或期權,來管理外幣風險敞口和利率帶來的潛在損失。此類衍生工具的主要目標是將與全球金融和經營活動相關的風險和/或成本降至最低。我們不會將衍生工具或其他金融工具用於交易或其他投機目的。所有衍生工具均在資產負債表中確認為資產或負債,並根據變動期內收益中確認的公允價值變動按公允價值計量,除非衍生工具符合抵消某些風險的有效對衝。在釐定公允價值時,吾等會同時考慮交易對手信用風險及吾等本身的信譽,惟有關衍生工具不受與有關交易對手訂立的抵押品協議所涵蓋。
外幣衍生品。作為一家活躍於全球的企業,我們在日常運營中面臨着與外幣波動相關的風險。這包括以外幣計價的應收賬款、應付賬款、債務和其他資產負債表頭寸。我們主要使用外匯遠期合約、期權和交叉貨幣掉期來管理整個集團的資產負債表敞口。
利率衍生品。我們正在使用利率衍生品來使我們的計息資產和負債組合與我們的風險管理目標保持一致。我們已經簽訂了利率互換協議,我們同意在特定的時間間隔交換固定利率和浮動利率之間的差額,該差額是根據商定的名義本金計算的。
有關衍生工具及對衝活動的進一步詳情,請參閲隨附的綜合財務報表附註26“金融風險因素及衍生金融工具的使用”。
利率風險
截至2020年12月31日,我們擁有5.97億美元的現金和現金等價物,以及1.172億美元的流動金融資產。我們的現金投資賺取的利息收入受到市場利率相對水平變化的影響。我們只投資高檔投資工具。假設市場利率出現10%的不利變動,不會對我們的財務報表產生實質性影響。
以信用額度為抵押的借款利率是浮動的。截至2020年12月31日,我們的信用額度沒有未償還的金額。假設市場利率出現10%的不利變動,不會對我們的財務報表產生實質性影響。
截至2020年12月31日,我們有19億美元的金融債務。通過使用利率衍生品,我們已經將2億美元的固定利率債務轉換為基於3個月期倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR)的浮動利率。假設市場利率出現10%的不利變動不會對我們的財務報表產生實質性影響,因為增加的利息支出將被我們可變利率金融資產的利息收入增加所抵消。
外幣匯率風險
作為一家全球性企業,我們在日常運營中面臨着與外幣波動相關的風險。這包括以外幣計價的應收賬款、應付賬款、債務和其他資產負債表頭寸,以及預期交易(包括集團內交易)產生的未來現金流。
我們很大一部分收入和支出是以美元以外的貨幣賺取和發生的。歐元是最重要的此類貨幣,其他貨幣包括英鎊、日元、人民幣、土耳其里拉、巴西雷亞爾、印度盧比、瑞士法郎以及加拿大元和澳元。我們開展業務的貨幣相對於美元的價值波動已經並將繼續導致這些貨幣的美元換算在不同時期有所不同。由於涉及的貨幣數量、不斷變化的貨幣風險以及貨幣匯率的潛在大幅波動,我們無法預測匯率波動對未來經營業績的影響。一般來説,美元對我們其他外幣的貶值會增加報告的淨銷售額。然而,至少部分抵消了這種影響,因為我們也要承擔大量的外幣支出。
我們在德國擁有重要的生產和製造設施,公司間的庫存銷售也使我們面臨外幣匯率風險。公司間存貨銷售通常以購買存貨的子公司的當地貨幣計價,以便將外幣風險集中在製造子公司身上。我們使用內部銀行的方法來淨額和結算公司間的應付款和應收賬款,以及公司間的外匯掉期和遠期合約,以便儘可能地集中外匯風險。我們過去已經進入,未來可能進入外匯衍生品,包括遠期、掉期和期權,以管理剩餘的外匯敞口。
員工
截至2020年12月31日,我們僱傭了5610名員工,其中16%從事研發工作,39%從事銷售工作,28%從事生產工作,6%從事營銷工作,11%從事行政管理工作。
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區域 | 研究與開發 發展 | | 銷售額 | | 生產 | | 營銷 | | 行政管理 | | 總計 |
美洲 | 210 | | | 575 | | | 392 | | | 71 | | | 80 | | | 1,328 | | |
歐洲、中東和非洲 | 642 | | | 825 | | | 1,030 | | | 177 | | | 385 | | | 3,059 | | |
亞太地區和世界其他地區 | 50 | | | 792 | | | 144 | | | 82 | | | 155 | | | 1,223 | | |
2020年12月31日 | 902 | | | 2,192 | | | 1,566 | | | 330 | | | 620 | | | 5,610 | | |
截至2019年12月31日,我們僱傭了5096名員工。管理層認為,它與地區工會和員工的關係良好。
作為一家總部位於歐盟的公司,結社自由和集體談判是勞資雙方良好關係的基石。很大一部分勞動力受僱於歐洲安全與合作組織(歐安組織)成員國和我們開展業務的所有地區,我們遵守所有有關結社自由和集體談判的適用法律,並尊重當地有關勞動關係的法律法規。我們努力尊重和促進人權,我們在這一問題上的承諾可以在我們網站上的人權政策中找到。這一政策通過公司內部網持續傳達給全球所有員工,也提供給新僱用的員工。我們努力培養一種開放的工作場所文化,讓員工能夠就他們關心的問題與管理層和/或人力資源部接觸,而不必擔心遭到報復。我們的政策規定,員工可以公開與管理層就其工作條件進行溝通,而不會受到報復、恐嚇或騷擾的威脅。
根據當地法律和習俗,有不同類型的僱傭,從長期固定合同到
臨時職位,還包括為從託兒歸來的父母提供靈活的時間和方案。2020年,QIAGEN的兼職員工佔我們勞動力的3.0%(2019年:3.0%),臨時員工佔2.1%
合同/定期工作合同(2019年:1.24%)。
人力資本
我們員工的技能、知識、敬業精神和熱情是QIAGEN成功的關鍵。我們希望招聘、支持和留住最優秀的員工,提供基於績效的薪酬、發展機會和平衡工作與家庭生活的措施。我們致力於團隊的多樣性,推動創新以及與客户和業務合作伙伴的互動。在瞬息萬變、競爭激烈的商業環境中,QIAGEN致力於成為首選僱主,並進一步提升我們作為一個偉大工作場所的地位。截至2020年底,QIAGEN擁有5610名全職相當於員工的員工,比2019年底的5096名增長了10%。
認識到我們的員工是我們成功的關鍵,我們努力成為一個偉大的工作場所。2020年,我們再次被頂尖僱主協會(Top Employer Institute)評為德國“最佳僱主”。頂尖僱主協會是一家表彰優秀員工實踐的全球權威機構。同樣在2020年,我們在巴西的子公司首次被認證為“偉大的工作場所”,並被授予醫療保健領域的“最佳工作場所”之一以及診斷醫學領域的前5名。最後,我們位於馬裏蘭州日耳曼敦的美國總部被卓越工作場所聯盟(AWE)授予了五個不同的獎項,包括卓越工作場所批准印章、多元化冠軍獎和支持員工50+的最佳實踐。
我們致力於創造一個富有多樣性並賦予所有員工權力的環境。不同的團隊通過他們為我們的業務帶來的各種想法、觀點和方法來加強我們的組織。當我們的團隊由具有儘可能廣泛的個性、背景和特徵的個人組成時,他們就會表現出色並取得成功。這就是為什麼我們重視每個人的獨特性,並維護一個所有人都可以根據自己的優勢和特點為我們的成功做出貢獻的環境。2020年,我們的多元文化勞動力至少由80個民族組成,平均年齡為40.1歲。我們有48%的女性,從總體上看,我們的性別平衡得很好。我們始於2018年的性別多樣性戰略倡議在過去幾年取得了顯著成效,特別是在領導職位方面。女性擔任領導職務的比例從2018年的略低於28%上升到2020年的略低於32%,這是一系列舉措的結果,目的是推動我們的領導團隊提高這一領域的意識、參與度和發展。
員工發展被視為成功為我們的客户、患者、同事、合作伙伴和股東創造持久價值不可或缺的一部分。我們提供在引人入勝的工作環境中從事令人興奮的任務和項目的機會。員工加入QIAGEN並留在QIAGEN是因為他們可以看到他們的工作如何改變了世界各地的人們的生活。我們提供各種培訓平臺,既可以使用我們的全球電子學習組合,也可以參加通常以混合形式提供的個人培訓。重點放在特定工作技能、合規、能力和領導力發展上。在2020年,我們混合了虛擬講師指導課程和電子學習課程。由於新冠肺炎疫情,2020年所有面對面培訓都被擱置。
內部和外部評級顯著提高,支持了我們在全球工作環境中的首選地位。到2020年,總勞動力的自願流失率達到了9%,管理層的自願流失率達到了5%,實現了具體的留住目標。
自創建QIAGEN以來,管理層已經形成了一種文化,旨在吸引和留住全球最優秀的人才,並根據業績獎勵員工。這一薪酬體系促進了對實現公司戰略計劃和個人責任的關注。我們參與了各種薪酬基準調查,這些調查提供了有關公司和行業對世界各地廣泛職位的薪酬水平和組合的信息。在QIAGEN的案例中,包括許多總部設在美國的同行生命科學和診斷公司。QIAGEN有一種“按績效支付”的文化,員工的薪酬與公司財務和個人績效目標的實現掛鈎。業務目標由高級管理層制定。這些目標每年都設定在雄心勃勃的水平上,以激勵和推動業績,重點放在短期和長期可量化目標上。此外,為了使我們的薪酬計劃與股東的利益保持一致,管理層以長期薪酬的形式獲得總薪酬的一部分,這部分薪酬是作為對業績的獎勵作為股權授予的。
2020年,由於全球大流行,我們的大部分員工從2020年第一季度開始遠程工作,並持續到全年。對於我們的關鍵工人和少數員工繼續在現場工作的地點,我們採取了安全措施,包括在關鍵製造設施進行例行現場測試,以降低新冠肺炎傳播的風險。
有關我們人力資本的更多信息,請參閲本年度報告的非財務報表部分。
風險管理:
我們的風險管理方法體現了健全的風險管理系統的關鍵要素,包括(1)積極的監事會和高級管理層的參與;(2)適當的政策和程序;(3)充分的風險管理;監測和信息系統;以及(4)全面的內部控制。
QIAGEN由股東大會任命的管理委員會和獨立監事會管理。董事會的職責之一是監督風險管理系統。董事會制定並實施了戰略、控制和緩解措施,以識別當前和正在發展的風險,作為風險管理系統的一部分。這些政策和程序體現在我們的公司治理、道德準則和財務報告控制和程序中。各種職能專家對這些業務風險進行評估,試圖在持續的基礎上減輕和管理這些風險。
已識別的風險細分為三種類型:
·特定於我們或我們的行業並威脅到我們現有業務的基本業務風險;
·特定於我們或我們所在行業的業務增長風險,威脅到我們未來的業務增長;以及
·一種潛在的商業風險,它不是我們或我們這個行業特有的,而是適用於更多的上市公司。
所有已識別的風險均根據它們發生的可能性以及它們在擾亂我們實現業務目標的進程中的潛在影響(以貨幣計算)進行評估。風險管理的總體目標是找出可能嚴重威脅我們成功的風險,並讓管理層及時有機會成功實施緩解行動。風險評估的結果和任何最新情況都會定期向監事會審計委員會報告。每季度向審計委員會提供詳細的風險報告更新,以瞭解自上次評估以來新發現或發生變化的特定風險。監事會每年至少討論一次公司戰略和業務風險,以及董事會和審計委員會對內部風險管理和控制系統的結構和運作的評估結果,包括任何重大變化。
我們的公司治理結構基於一個強有力的框架,該框架概述了我們的管理和監事會的職責(在本年度報告的持股和其他信息部分更詳細地討論)以及監事會審計委員會的職能(在本年度報告的公司治理報告部分更詳細地討論)。我們對財務報告保持充分的內部控制,以確保財務報告的完整性,這一點在本年度報告的公司治理報告部分有進一步描述。此外,我們還有一個合規委員會,由來自不同職能領域的高級管理人員組成,他們負責確保遵守法律和法規要求,並監督公司政策的溝通,包括本年度報告非財務報表部分進一步介紹的我們的道德準則。
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風險類型 |
基本業務風險 | ·識別和監控競爭性業務威脅 ·監控產品組合的複雜性 ·監控單一產品組對關鍵客户的依賴 ·審查對個別生產地點或供應商的依賴 ·評估採購計劃、價格控制和報銷變更 ·監測生產風險,包括污染預防、高質量產品保證 ·確保有能力防範知識產權侵權行為,並在到期後保持競爭優勢 |
業務增長風險 | ·管理關鍵研發項目的開發和成功 ·管理收購的成功整合,以實現預期效益 |
潛在業務風險 | ·評估金融風險,包括經濟風險和匯率波動 ·監測財務報告風險,包括多個司法管轄區的税務遵從性 ·審查可能的資產減值事件 ·評估網絡安全、合規和法律風險,包括操作安全和環境危害風險、遵守各監管機構的情況以及待批准的產品 ·監測《反海外腐敗法》(FCPA)的風險或外國子公司和分銷商網絡引起的反壟斷擔憂 |
下面描述的風險按照我們當前對其預期重要性的看法的順序列出。按重要性順序描述風險因素並不意味着較低的上市風險因素可能不會對我們的運營業績、流動性或資本資源產生重大不利影響。
我們的持續增長有賴於新產品的開發和成功。
在我們所服務的市場中,快速的技術變革和頻繁的新產品推出是典型的。我們的成功在一定程度上將取決於持續、及時地開發和推出滿足不斷變化的市場需求的新產品,例如應對SARS-CoV-2的產品。我們相信,成功的新產品推介會帶來巨大的競爭優勢,因為客户在選擇和學習使用一種新產品時會投入大量時間,而在做出這些努力後,他們不願更換新產品。如果我們不能推出新的創新產品,或者這些產品的開發出現重大延誤,或者不被市場接受,我們就可能失去市場份額,而這些市場份額將很難或不可能被我們的競爭對手奪回。由於技術或其他原因無法成功開發和推出新產品,可能會降低我們的增長率或對我們的業務產生不利影響。過去,我們在產品開發和推出方面遇到過延誤,包括監管部門的批准,或者決定停止開發項目,未來我們可能會遇到延誤或做出停止某些產品的決定。
因此,我們不能向您保證我們將跟上我們市場的快速變化速度,或我們的新產品將充分滿足市場要求、獲得市場認可或獲得監管批准,或與提供類似或新技術的公司成功競爭。影響市場接受新產品的一些因素包括:
·提高相對於現有競爭對手產品的可用性、質量和價格;
·確定新產品相對於競爭產品的推出時間;
·對新產品的實用性發表更多意見;
·在已發表的研究中引用新產品;
·評估監管趨勢和審批情況;以及
·預測生命科學研究、應用市場和分子診斷學的總體趨勢。
在新產品的開發中,我們可能會在知識產權、軟件解決方案和製造能力方面進行重大投資。這些投資增加了我們的固定成本,導致短期內運營成本上升,這將對我們的毛利潤和運營收入產生負面影響,直到產品可能達到市場接受的最低水平。與不成功的產品開發活動或不被市場接受我們的新產品相關的費用或損失可能會對我們的業務、財務狀況和經營結果產生重大不利影響。
我們的持續增長在很大程度上取決於新產品在我們服務的分子測試市場上的成功,以及我們擴大製造能力以滿足客户需求的能力。重要的產品計劃包括我們的模塊化中等吞吐量QIASymphony自動化平臺,用於難以診斷的症狀的一步式、全集成分子分析的QIAstat-Dx系統,第一個高通量NeuMoDx 288和中通量NeuMoDx 96全集成PCR自動化系統,專為與QIAGEN儀器或“通用”自動化系統和儀器配合使用而設計的樣品和化驗技術,以及用於分析和解釋複雜基因組數據的生物信息學解決方案。此外,在2020年,我們推出了QIAcuity數字PCR系列平臺,其完全集成的解決方案簡化了數字PCR工作流程。
我們新自動化平臺的採用速度和水平不僅會影響儀器的銷售,還會影響專為在系統上運行而設計的消耗品(樣品和分析套件)的銷售。新自動化平臺的推出旨在推動這些系統的消耗品的傳播和增加銷售。我們正在為這些平臺開發或共同開發新的工具包,並尋求監管部門對其中一些新產品的批准。反過來,QIAsymphony、QIAstat-Dx和NeuMoDx系統上更多測試的可用性和監管機構的批准,特別是針對特定疾病的分子分析或與新藥配套的診斷,將影響這些儀器對潛在買家的價值。採用QIAsymphony的速度較慢,包括完整的QIAsymphony RGQ系統、QIAstat-Dx、NeuMoDx和QIAcuity系統,可能會嚴重影響專為在這些平臺上運行而設計的產品的銷售。
無法管理我們的增長、管理我們業務的擴展或成功整合收購的業務可能會對我們的業務產生不利影響。
我們的業務近年來有所增長,總淨銷售額從2016年的13.4億美元增加到2020年的18.7億美元。近年來,我們進行了一系列收購,包括2020年收購NeuMoDx分子公司,2019年1月收購N-One-One,2018年收購STAT-Dx Life,S.L.,2017年收購OmicSoft Corporation,以補充內部研發活動。我們打算在未來確定並收購支持我們的戰略的其他業務,以鞏固我們在專注於分子測試的Sample to Insight解決方案方面的全球領先地位。要成功整合收購的業務,需要在所有運營領域投入大量精力和費用。
我們繼續進行投資,以擴大我們現有的業務運營。這些項目增加了我們的固定成本,導致短期內運營成本上升,這將對我們的毛利潤和運營收入產生負面影響,直到我們更充分地利用這些設施的額外容量。此外,我們還在波蘭和菲律賓投資建立和擴大了共享服務中心,在新興市場開設了新的商業業務,以擴大我們的
此外,我們還將重點關注地理足跡,並實施業務流程數字化,以在提高運營效率的同時促進銷售增長。我們業務的擴大和新人員的增加可能會給我們的管理和運營系統帶來壓力。隨着我們繼續升級我們的運營和財務系統,以及擴大我們業務的地理存在,我們打算繼續評估重新分配現有資源或招聘新員工的必要性,以及增加現有和新管理人員的責任。
我們未來的經營業績將取決於我們是否有能力繼續實施和改進我們的研究、產品開發、製造、銷售和營銷以及客户支持計劃,增強我們的運營和財務控制系統,擴大、培訓和管理我們的員工基礎,整合收購的業務,並在與我們的增長相關的新問題出現時有效地解決這些問題。不能保證我們能夠成功地管理我們最近或未來的任何擴張或收購,任何做不到這一點都可能對我們的運營業績產生實質性的不利影響。
我們的收購使我們面臨新的風險,我們可能無法實現收購技術和業務的預期好處。
在過去的幾年裏,我們收購併整合了許多公司,通過這些公司,我們獲得了新的技術、產品和業務,這些技術、產品和業務與我們內部開發的產品線相輔相成。在未來,我們希望獲得更多的技術、產品或業務來擴大我們的業務。收購使我們面臨新的運營和財務風險,包括與以下項目相關的風險:
·促進新產品、新技術、新運營、新場地、新人員的同化;
·加強基礎人員和技術專長的整合和留用;
·審查監管批准或其他許可的申請和實現;
·防止資源從我們現有的產品、業務和技術中分流出來;
·創造新一代銷售;
·加強統一標準和有效控制程序的實施和維護;
·避免暴露在網絡安全風險中或損害被收購實體的利益;
·加強與員工、客户和供應商的關係維護,並整合新的管理人員;
·減少稀釋性股權證券的發行;
·避免債務和或有債務的產生或承擔;
·對收購的無形資產或潛在業務進行攤銷或減值;以及
·減少對被收購實體或人員的責任和索賠的風險,包括專利訴訟。
如果我們未來不能成功應對上述風險,可能會阻止我們在合理的時間框架內實現任何收購的預期收益,或者根本無法實現。
全球經濟狀況可能會對我們的業務、經營業績和財務狀況產生不利影響。
我們的經營業績可能會受到全球經濟和金融市場不利總體狀況的重大影響。英國退出歐盟可能帶來的潛在不利變化還沒有完全理解,因為英國退歐的實際影響將取決於許多因素,包括英國和歐盟當局提供一條幹擾最小的前進道路的能力。在短期內,我們預計最大的潛在風險將出現在供應鏈上,我們的總部設在英國的供應商以及我們在英國的國內業務和製藥開發活動的當地業務。此外,還存在收入損失、延遲交貨和貨幣損失造成的罰款或其他對利潤率產生負面影響的不可預見的成本的風險。
在充滿挑戰的經濟時期,許多企業在全球金融市場獲得融資的機會也受到了不利影響。圍繞解決歐洲經濟和主權債務危機的不確定性繼續對金融市場和更廣泛的經濟狀況產生負面影響。我們的客户可能面臨內部融資壓力,這些壓力對支出決策或購買我們產品的能力產生不利影響,或者導致應收賬款收款延遲,從而對我們的現金流產生負面影響。嚴重或長期的經濟低迷可能會給我們的業務帶來各種風險,對我們的運營結果產生不利影響,包括各國醫療保健系統改善計劃的減少或推遲,生命科學研究資金的減少,以及政府和醫療保健付款人在成本控制方面加大努力。
我們的運營結果也可能受到任何政府行動或不作為的負面影響,這些行動或不行動導致可能生效的自動政府開支削減(自動減支),特別是在美國聯邦政府資金方面。這些條件可能會增加我們客户投資決策的時間和預算的不確定性,
特別是研究人員、大學、政府實驗室和私人基金會,它們的資金依賴於政府機構的撥款,如美國國立衞生研究院(NIH)和類似機構。
與許多企業一樣,我們在金融市場面臨以下風險:
·中國在很長一段時間內嚴重限制了融資渠道,這可能會影響我們為增長戰略提供資金的能力,並可能導致資本支出、收購或研發項目的延遲;
·目前有償付能力的金融機構可能倒閉,這可能會由於交易對手無法履行支付義務而導致我們的短期現金投資或我們的對衝交易蒙受損失;
·無法以有競爭力的利率、合理的條款或足夠的金額對現有債務進行再融資;以及
·投資者擔心外幣匯率的波動性或不利走勢增加。
我們的全球業務可能會受到政府行動、全球或地區經濟或公共衞生發展、天氣或交通延誤、自然災害或其他不可抗力事件(統稱為不可預見事件)的影響,這些事件可能會對我們的供應商、我們的客户或我們產生負面影響。
我們的業務涉及世界各地的業務。我們的主要消費品製造工廠位於德國、美國和中國。我們在許多國家建立了銷售子公司,我們的產品通過服務於另外40多個國家的獨立分銷商進行銷售。我們的全球足跡使我們面臨不可預見的事件,例如2019年12月新型冠狀病毒(新冠肺炎)的爆發和由此引發的全球大流行。我們的設施可能會受到不可預見的事件的損害,如果我們或我們的客户受到災難的影響,我們可能會遇到銷售或生產延遲或減少、成本增加,或者我們可能需要尋找替代供應商和/或依賴第三方製造商。
如果我們的供應商受到自然災害或其他幹擾的影響,我們可能會經歷一段時間的減產。我們產能的任何意外中斷都可能導致銷售延遲或損失,並可能對我們在受影響期間的運營業績產生不利影響。
此外,如果我們在這種不可預見的事件發生後暫時關閉任何設施,我們可能會遇到製造或向客户發運產品或以其他方式運營我們業務的能力中斷的情況。我們的許多產品都是在單一地點生產的,如果這些生產操作中斷,我們可能會受到不利影響。雖然我們的全球業務使我們能夠從其他地點發貨,但我們可能無法做到這一點,因為我們的客户設施關閉或當地物流基礎設施無法運行,我們的銷售將受到影響。
由於不可預見的事件和業務中斷造成的財產損失可能在保險範圍內,但該保險可能不足以覆蓋我們所有的潛在損失,並且該保險可能不會繼續以可接受的條款提供給我們,或者根本不能獲得保險。此外,我們可能在發生不可預見的事件後產生增量成本,這將減少利潤並對我們的運營結果產生不利影響。
我們依賴供應商提供用於生產我們產品的材料,如果這些供應商的發貨延遲或中斷,我們可能無法生產我們的產品。
我們從多家供應商購買材料來生產我們的產品,而不依賴於任何一家或一組供應商來實現我們的整體業務。然而,某些產品的關鍵部件,包括某些儀器和化學品,只能從單一來源獲得。如果這些供應商的供應因任何原因而延遲或中斷,我們可能無法及時或以足夠的數量或質量獲得這些材料來生產某些產品,這可能會對我們的運營結果產生不利影響。
我們嚴重依賴航空貨運公司和其他過夜物流服務,運輸延誤或中斷可能會損害我們的業務。
我們在科研市場的客户通常只在手頭保留少量我們產品的庫存,因此需要隔夜送貨。因此,我們嚴重依賴航空貨運公司和物流供應商。如果夜間服務暫停或延誤,而其他送貨公司和物流供應商無法提供令人滿意的服務,客户可能會暫停大量工作。缺乏足夠的交付選擇將對我們的運營結果產生嚴重的不利影響。
税法或其應用的改變,或某些政府税收優惠的終止或減少,都可能對我們的整體有效税率、經營業績或財務靈活性產生不利影響。
我們的有效税率反映了部分收入因各種公司間經營和融資活動而部分免徵所得税的好處。這一好處也來自我們的全球業務,在一些司法管轄區,收入或虧損的税率高於或低於荷蘭25%的法定税率。税法的修改或其
有關税率變化、轉讓定價和收入分配、利用税收損失結轉、公司間分紅、受控公司、利息和外國關聯方費用扣除限制以及税收抵免機制變化等事項的申請,可能會提高我們的有效税率,對我們的經營業績產生不利影響,並限制我們回購普通股的能力,而不會遇到不利的税收後果。由於法律的改變而增加的税收負擔可能會對我們的經營業績造成不利的影響。此外,如果我們的税務立場受到税務機關或其他政府機構(如歐盟委員會)的質疑,我們可能會招致額外的納税義務,這可能會對我們的運營業績、財務靈活性或現金流產生不利影響。
我們依賴安全的通信和信息系統,並受隱私和數據安全法律的約束,一旦發生中斷、破壞、違規或故障,可能會對我們的業務造成不利影響。
我們在很大程度上依賴於通信和信息系統來開展業務。在正常業務過程中,我們收集和存儲敏感數據,包括我們自己的知識產權和其他專有業務信息,以及我們客户、供應商和業務合作伙伴的知識產權和其他專有業務信息,以及我們客户和員工的個人身份信息,這些信息位於我們的數據中心、我們的網絡或雲中。我們的運營依賴於在我們自己的或基於雲的計算機系統和網絡上安全地處理、存儲和傳輸機密信息和其他信息。我們進行了大量投資,以確保我們的員工意識到我們公司面臨的網絡安全風險,以及如何防止數據泄露。我們已經實現了網絡安全工具的現代化,並不斷實現網絡安全流程的現代化,試圖跟上不斷變化的網絡安全風險的步伐。儘管我們做出了努力,但我們無法完全消除這些風險,偶爾還會發生輕微的網絡安全事件。外部釣魚電子郵件(發生在我們的計算機服務之外)是我們的客户面臨的日益嚴重的威脅。這些電子郵件可能會導致知識產權或個人身份信息的泄露,這可能會導致財務損害或聲譽損害。雖然我們的網絡安全團隊與世界各地的員工以及我們的客户勤奮合作,通過幫助識別和分析釣魚電子郵件來緩解這些威脅,但我們不能保證敏感數據不會丟失或被盜。
由於未經授權訪問我們的計算機系統或誤用而導致的網絡安全漏洞可能包括挪用資產或敏感信息、損壞數據或其他操作中斷。我們的電腦系統和網絡故障可能是由內部或外部事件引起的,例如入侵者或黑客入侵、計算機病毒、硬件或軟件故障或網絡恐怖分子。如果我們的系統確實遭到破壞或故障,我們可能會遇到系統中斷、資產或數據被盜或挪用造成的損失、機密數據或知識產權丟失帶來的負面影響等潛在的重大運營延遲。如果我們維護的個人信息丟失或被濫用或其他不當使用、訪問或披露,我們可能面臨重大責任。此外,我們可能會遇到負面宣傳,導致客户或合作伙伴的聲譽或品牌受損。
此外,我們受制於多個司法管轄區的隱私和數據安全法律,包括與存儲健康信息有關的法律,這些法律複雜、重疊並迅速演變。在美國,各州對隱私和個人數據保護的要求進行監管,並擁有權力。例如,於2020年1月1日生效的2018年加州消費者隱私法(California Consumer Privacy Act)對個人數據的處理施加了廣泛的新要求和保護,旨在讓加州消費者更多地瞭解和控制他們的個人信息。還有一些歐洲隱私法,如歐盟的一般數據保護條例(GDPR),對健康和其他個人信息的轉移、訪問、使用和披露施加了限制。我們落實了2018年5月25日起施行的《GDPR》提出的要求。隨着我們的活動不斷髮展和擴大,我們可能會受到其他法律的約束,這些法律對健康和其他個人信息的轉移、訪問、使用和披露施加了進一步的限制,這可能會直接或間接地影響我們的業務。不遵守適用的隱私或安全法律或這些法律的重大變化可能會使我們面臨代價高昂的監管行動或訴訟,並可能對我們的聲譽、業務和未來的業務計劃產生不利影響。例如,如果我們未能遵守適用的隱私法,我們可能會受到監管行動或訴訟的影響。
我們可能會在收到報銷審批和公共衞生資金時遇到延遲或金額限制,這可能會影響我們在醫療保健市場增加收入的能力,或者對我們的盈利能力產生負面影響。
保險提供商和健康維護組織對我們的診斷檢測產品的可用性或報銷情況的變化也可能對我們的運營結果產生重大不利影響。第三方付款人通常不願為使用涉及新技術或提供新診斷信息的醫療檢測向醫療保健提供者報銷。此外,第三方付款人越來越多地限制醫療診斷產品的報銷範圍,在許多情況下,還向供應商施加壓力,要求他們降低價格。由於每個第三方付款人通常根據個別患者做出報銷決定,因此獲得此類批准是一個既耗時又昂貴的過程,需要我們提供支持我們每種產品臨牀益處的科學和臨牀數據。因此,不能保證獲得報銷批准,這一過程可能會推遲新產品的廣泛市場推出。如果第三方報銷不一致或財務上不足以支付我們產品的成本,這可能會限制我們銷售產品的能力或導致我們降價,這將對我們的運營結果產生不利影響。
此外,我們的許多客户成功營銷其產品的能力在一定程度上取決於政府衞生行政部門、私人健康保險公司和其他組織對這些產品成本的報銷程度。政府和其他第三方付款人越來越多地尋求控制醫療成本,降低醫療產品和服務的價格。隨着美國不斷變化的政治現實,2010年患者保護和平價醫療法案(ACA)的某些條款尚未完全實施,醫療政策的方向不可預測。圍繞ACA未來的不確定性,特別是對報銷水平的影響,可能會導致我們客户購買決定的不確定性或延遲,這反過來可能會對我們的產品銷售產生負面影響。根據2014年《保護獲得聯邦醫療保險法案》(PAMA),聯邦醫療保險和醫療補助服務中心(Centers for Medicare&Medicaid Services)使用基於適用實驗室報告的費率信息的加權私人付款人費率,計算某些臨牀診斷測試的聯邦醫療保險報銷費率。這種新的費率方法意味着以前在分子病理學測試領域經歷的較低的報銷費率現在擴展到了臨牀實驗室費用明細表(CLFS)上的額外診斷測試代碼。如果沒有足夠的報銷水平,我們的業務和經營結果可能會受到不利影響。
研發預算和政府資金的減少可能會導致銷售額下降。
我們的客户包括製藥和生物技術公司、學術機構以及政府和私人實驗室的研究人員。這些組織研發預算的波動可能會對我們的產品需求產生重大不利影響。研發預算受到現有資源變化、製藥和生物技術公司合併、支出優先順序變化和機構預算政策的影響。製藥和生物技術公司、學術機構以及政府和私人實驗室在生命科學研究和開發方面的支出大幅減少,可能會對我們的運營結果產生不利影響。此外,行政、監管或採購相關程序的短期變化可能會造成不確定性或其他障礙,可能對我們的運營結果產生不利影響。
近年來,醫藥和生物技術產業經歷了重大的結構調整和整合。製藥和生物技術行業內的更多合併或整合可能會導致我們失去現有客户和潛在的未來客户,這可能會對我們的運營結果產生實質性的不利影響。
我們大約26%的銷售額來自大學、政府實驗室和私人基金會對使用我們產品的需求,這些機構的資金依賴於美國國家衞生研究院(NIH)等政府機構的撥款。儘管近年來研究經費水平一直在增加,但考慮到聯邦和州預算的限制,我們不能確保這一趨勢會繼續下去。政府對研發的資助受到政治過程的影響,這一過程本質上是不可預測的。如果我們的客户由於政府或行業預算提案批准的不確定性而推遲購買,未來的銷售可能會受到不利影響。此外,政府減少或消除預算赤字的建議有時包括減少對NIH和其他國家資助生命科學研究和開發活動的政府機構的撥款。美國國立衞生研究院或其他國家政府研究機構的政府資金減少可能會對我們的運營結果產生嚴重的不利影響。
競爭可能會降低我們的銷售額。
我們大多數產品的市場競爭非常激烈。競爭對手可能在財務、運營、銷售和營銷資源以及研發經驗方面具有顯著優勢。這些競爭對手可能已經開發出或將來可能開發出與我們的產品競爭甚至使我們的產品過時的新技術。一些競爭對手可能會獲得FDA或類似的非美國當局的監管批准和市場認可的產品。我們的競爭對手開發提供卓越技術、更高成本效益或監管批准的替代產品,可能會對我們的銷售和經營業績產生重大不利影響。
我們業務的增長在一定程度上取決於用户從有競爭力的產品到我們的樣品和化驗技術及其他解決方案的持續轉換。缺乏轉換可能會對我們的銷售和運營結果產生實質性的不利影響。
我們產品的用户可能很難從他們目前的特定產品供應商轉換過來,這主要是因為將新產品適當地集成到他們的運營中所需的時間和費用。因此,如果我們不能率先開發和供應新產品,我們的競爭地位可能會受到影響,從而對我們的銷售和經營業績造成實質性的不利影響。
對於我們的商業臨牀分析,我們經常與實驗室客户開發的解決方案競爭,推動此類實驗室開發的測試(LDT)轉換為商業診斷分析可能是具有挑戰性的。
獲得監管部門批准並對監管要求的變化做出反應所需的時間和費用可能會對我們在商業上分銷產品和創造銷售的能力產生不利影響。
我們和我們的客户在高度監管的環境中運營,其特點是監管框架經常發生變化。基因研究活動和通常被稱為“基因工程”的產品(如某些食品和治療產品)在大多數發達國家都受到廣泛的政府監管,特別是在主要的藥品和診斷產品市場,如歐盟、美國、中國和日本。近年來,幾個廣為人知的科學事件(特別是在基因組研究、基因編輯和克隆方面)引發了激烈的公眾辯論,討論了基因研究的無限擴展和對這項研究產生的產品的使用所產生的倫理、哲學和宗教影響。這場辯論的結果是,一些關鍵國家可能會增加或建立監管壁壘,這可能會對我們的產品需求產生不利影響,並阻止我們實現增長預期。此外,不能保證未來適用法規的任何變化都不會要求我們在某些領域或甚至全部領域的業務不需要進一步支出或變更、暫停或清算。
現有法規的改變或採用新的要求或政策可能會對我們在全球其他國家銷售經批准或批准的產品或尋求批准新產品的能力產生不利影響。目前正在開發的某些產品的銷售可能取決於我們能否成功進行臨牀前研究、臨牀試驗和其他任務,以獲得監管部門的批准並滿足美國FDA和其他國家/地區監管機構的其他要求。如果我們不能滿足適用的要求,我們將無法將我們的產品和測試商業化,這將對我們的業務產生實質性的不利影響。
我們的幾個主要產品和計劃是醫療器械,它們受到FDA根據美國食品、藥物和化粧品法案(U.S.Food,Drug and Cosmetic Act)的廣泛監管。我們計劃在未來申請FDA批准或批准更多的產品。其他國家的監管機構也有醫療器械和IVD審批要求,這些要求正在變得更加廣泛。這些法規管理與醫療器械相關的大多數商業活動,包括使用這些產品的適應症,以及包括產品開發、測試、製造、標籤、儲存、記錄保存、廣告和促銷在內的其他方面。遵守這些規定既昂貴又耗時。
我們批准或批准的設備,包括診斷測試和相關設備,都要遵守許多批准後的要求。我們接受FDA的檢查和市場監督,以確定我們是否符合監管要求。如果FDA確定我們未能遵守,它可以採取各種各樣的執法行動,從警告信到更嚴厲的制裁,如罰款、禁令和民事處罰,召回或扣押我們的產品,經營限制,部分暫停或完全停產,拒絕我們對候選產品的510(K)許可或上市前批准的請求,撤回510(K)許可或已經批准的上市前批准,以及民事或刑事起訴。FDA的任何執法行動都可能影響我們在美國商業分銷這些產品的能力。
我們的一些產品在美國銷售用於研究目的。我們不推廣這些產品用於臨牀診斷用途,並且它們被貼上“僅供研究使用”(RUO)或“用於分子生物學應用”的標籤。如果FDA不同意我們指定的具有RUO地位的產品,我們可能會被迫停止銷售,直到獲得適當的監管批准或批准。
我們面臨與專利訴訟相關的風險。
生物技術行業一直以涉及專利和其他知識產權的廣泛訴訟為特徵,特別是因為行業競爭對手都被共同的技術平臺所吸引。我們知道,已經有專利申請和/或頒發給第三方,要求使用與我們使用的技術密切相關的樣品和化驗技術。我們不時會收到詢問,要求確認我們沒有侵犯第三方的專利。我們努力關注這一領域的發展,我們不認為我們的技術或產品侵犯了第三方的任何專有權。然而,不能保證第三方不會挑戰我們的活動,或者如果受到挑戰,也不能保證我們會獲勝。此外,其他公司的專利和專有權可能要求我們更改產品或工藝、支付許可費或停止某些活動,並且不能保證我們能夠以可接受的條款許可我們可能需要的任何技術。此外,可能有必要提起訴訟,包括可能由美國專利商標局或國際貿易委員會宣佈的訴訟,以迴應任何侵權主張、執行我們的專利權和/或確定我們或第三方專利權的範圍和有效性。訴訟或威脅訴訟可能涉及鉅額費用,而且不能保證我們會在任何訴訟中獲勝。
我們依靠合作的商業關係來開發和/或營銷我們的一些產品。
我們的長期業務戰略包括與學術、企業和其他合作伙伴建立戰略聯盟以及營銷和分銷安排,涉及我們某些現有和潛在產品的開發、商業化、營銷和分銷。我們可能無法繼續在可接受的條件下談判這些合作安排,這些關係也可能在科學上或商業上不成功。另外,我們可能會
如果我們的合作伙伴無法維持這些關係,我們的合作伙伴可能會單獨或與他人合作,追求或開發與之競爭的產品或技術。
我們的Precision Medicine業務包括與製藥和生物技術公司合作開發與這些公司目前正在銷售或正在開發以供未來使用的藥物配對的配套診斷技術的項目。這些聯合開發計劃的成功,包括配套診斷的監管批准,取決於我們合作伙伴對其藥物開發的持續承諾、藥物和診斷的臨牀試驗結果,以及測試和藥物的監管批准。此外,伴隨診斷藥物未來的銷售水平在很大程度上取決於相關藥物的商業成功,這些藥物是為這些藥物設計的。與有限使用的藥物相比,更多的伴隨診斷藥物將與廣泛開具的處方藥一起出售。
在某些情況下,QIAGEN產品的成功營銷依賴於合資或分銷等商業關係,特別是在新興市場,我們在那裏與當地公司合作,以加強我們不太成熟的商業關係和基礎設施。我們合作伙伴對這些合資企業的持續承諾,以及對商業努力的管理,可能會影響QIAGEN在這些市場的銷售和盈利能力。
我們已經在新興市場進行了投資,並正在向新興市場拓展業務,這使我們面臨風險。
我們最大的七個新興市場是巴西、中國、印度、韓國、墨西哥、俄羅斯和土耳其,這些市場加起來約佔2020年總銷售額的15%。我們預計將繼續專注於在這些或其他快速增長的市場擴大我們的業務,包括中東和亞洲的市場。除了上述貨幣和經營風險外,我們的國際業務還面臨各種風險,這些風險來自我們開展業務或開展業務的國家的經濟、政治前景、語言和文化障礙。在許多這樣的新興市場,我們可能會面臨幾個比我們有經商曆史的其他國家更重大的風險。這些風險包括:經濟可能只依賴少數幾種產品,因此會受到大幅波動;法律體系薄弱,可能會影響我們執行合同權利的能力;外匯管制;政府不穩定;以及私有化或其他影響貨物和貨幣流動的政府行動。在開展業務時,我們將產品從一個國家轉移到另一個國家,並可能從位於另一個國家的子公司在一個國家提供服務。因此,我們很容易受到海關和税收制度突然變化的影響,這些變化可能會對我們的運營結果產生重大負面影響。
我們的一些客户要求我們改變銷售安排,以降低他們的成本,這可能會限制我們的定價靈活性,損害我們的業務。
我們的一些客户已經制定了採購計劃,以減少他們從其購買產品的供應商的數量,以降低他們的供應成本。在某些情況下,這些客户與大型分銷商建立了協議,其中包括折扣和直接參與分銷商的採購過程。這些活動可能迫使我們以折扣價向大型分銷商供應我們的產品,以便繼續向一些客户提供產品。出於類似的原因,許多較大的客户,包括美國政府,已經要求,並可能在未來要求特殊的定價安排,其中可能包括一攬子採購協議。這些協議可能會限制我們的定價靈活性,這可能會損害我們的業務並影響我們的運營結果。對於數量有限的客户,根據客户的要求,我們通過分銷和其他增值合作伙伴進行銷售交易。如果通過這些中介實現銷售增長,可能會對我們的經營業績產生不利影響,特別是對我們的毛利潤產生不利影響。
匯率波動可能會對我們的業務和經營業績產生不利影響。
鑑於我們目前在世界各地銷售我們的產品,我們很大一部分業務是以美元以外的貨幣進行的,美元是我們的報告貨幣。因此,我們開展業務的貨幣相對於美元的價值波動已經並將繼續造成外幣交易損益。正常經營產生的外幣交易損益從當期收益中扣除。由於涉及的貨幣數量、貨幣風險敞口的可變性以及貨幣匯率的潛在波動性,我們無法預測未來匯率波動的影響。雖然我們可能會進行外匯對衝交易來管理我們的外匯風險敞口,但我們不能保證我們的對衝策略將充分保護我們的經營業績不受未來匯率波動的影響。
我們的成功有賴於繼續聘用合格的人才,我們隨時可能失去他們中的任何一個。
儘管我們在吸引或留住管理和科研人員方面沒有遇到任何困難,但我們招聘和留住合格、熟練員工的能力將繼續是我們成功的關鍵。鑑於製藥和生物技術公司以及學術和其他研究機構對經驗豐富的科學家和管理人員的激烈競爭,我們不能保證能夠以可接受的條件吸引和留住對我們的成功至關重要的員工。擴大QIAGEN的計劃還需要更多的員工,包括在研發、製造、數字化、銷售和營銷等領域擁有專業知識的管理人員,以及培養現有的管理人員,以領導一個不斷增長的組織。如果不能招聘和留住合格的員工,或培養現有員工,可能會對我們的運營結果產生實質性的不利影響。
我們準確預測每個季度業績的能力可能會受到這樣一個事實的負面影響,即我們相當大比例的銷售額可能會記錄在本季度的最後幾周或最後幾天。
在我們服務的市場中,很高比例的採購訂單通常是在每個季度的最後幾周或最後幾天收到的。儘管這一點因季度而異,但許多客户在每個季度晚些時候做出很大一部分購買決定,特別是因為他們在此期間收到了有關其預算和要求的新信息。此外,來自夥伴診斷夥伴關係的收入時間的波動性可能很難預測。因此,即使在每個季度的晚些時候,我們也不能肯定地預測我們本季度的銷售預測是否會實現。他説:
從歷史上看,我們一直能夠依靠前幾個時期的客户採購訂單的總體模式,相當準確地預測本季度或未來幾個季度的預期銷售額。然而,如果客户在一個季度的購買趨勢與歷史模式不同,就像市場和經濟條件的變化可能會發生的那樣,我們的季度財務業績可能會與我們的預測嚴重背離。因此,我們對任何特定季度的銷售預測都可能被證明是不準確的。我們也可能沒有足夠、及時的信息來確認或修訂我們對特定季度的銷售預測。如果我們不能實現特定季度的預期銷售額,我們普通股的價值可能會受到重大影響。
我們有大量的債務,這可能會對我們的財務狀況和靈活性產生不利影響。
我們有大量的債務和償債義務,以及貸款人強加的限制性契約。高負債水平增加了我們可能拖欠債務的風險,限制性公約可能會阻止我們借入更多資金。我們不能保證我們能夠產生足夠的現金流來支付我們的債務利息並遵守我們的債務契約,也不能保證未來的營運資本、借款或股權融資將可用於償還我們的債務或為我們的債務進行再融資。如果我們無法產生足夠的現金流來支付債務利息並遵守債務契約,我們可能不得不推遲或縮減我們的研發計劃。除其他事項外,我們的負債水平可能:
·風險會使我們難以支付所需的債務;
·這些問題會使我們很難在未來獲得營運資金、資本支出、償債要求或其他目的所需的融資;
·限制我們在規劃或應對我們的業務和我們競爭的行業的變化方面的靈活性;以及
·這會讓我們在業務低迷的情況下變得更脆弱。
英國金融市場行為監管局計劃在2021年底前逐步取消倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR)。目前,我們確實持有使用倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR)的債務和衍生品工具。雖然某些協議確實包含在LIBOR利率不可用的情況下確定利率的措辭,但可能需要對這些協議進行修改,我們可能會受到任何新確定的替代基準的負面影響。
我們的業務可能需要大量的額外資本,我們可能無法以我們可以接受的條件獲得這些資本(如果有的話)。
我們未來的資本需求和開支水平將取決於許多因素,包括與以下各項相關的成本:
·加強營銷、銷售和客户支持工作;
·加強研發活動;
·繼續擴大我們的設施;
·繼續完善未來可能收購的技術、產品或業務;
·增加對我們產品和服務的需求;
·支持債務償還或再融資;以及
·取消與我們的對衝活動和/或税收相關的付款。
我們目前預計,我們的短期資本需求將由我們業務的現金流和/或手頭現金來滿足。截至2020年12月31日,我們的長期未償債務約為19億美元,其中4250萬美元是流動債務。
如果在某個時候,我們現有的資源不足以為我們的活動提供資金,我們可能需要通過公共或私人債務或股權融資來籌集資金。現有負債的再融資或我們業務的持續融資的資金可能無法獲得,或者(如果有)不是我們可以接受的條款。如果沒有足夠的資金,我們可能需要減少或推遲研發、生產、營銷、資本支出和/或收購的支出,這可能會對我們的業務和運營結果產生重大不利影響。在某種程度上,額外的
資本是通過出售股權或可轉換證券籌集的,任何證券的發行都可能導致對我們股東的稀釋。
我們發行的現金可轉換票據的會計核算將導致利息支出的確認大大高於票據的聲明利率,並可能導致我們的綜合收益表(虧損)出現波動。
我們將在本報告其他部分“影響流動性和資本資源的其他因素”中描述的現金可轉換票據的任何轉換中完全以現金結算。因此,作為現金可轉換票據一部分的轉換選擇權將根據有關衍生工具和對衝活動的會計準則作為衍生工具入賬。請參閲合併財務報表附註26“金融風險因素及衍生金融工具的使用”和附註16“金融負債”。一般而言,這導致轉換選擇權的初始估值與現金可轉換票據的債務部分分開,從而導致原始發行折扣。原始發行折扣將計入現金可轉換票據期限內的利息支出,這將導致我們財務報表中報告的實際利率大大超過現金可轉換票據的規定票面利率。這種會計處理會減少我們的收益。在現金可轉換票據發行後的每個財務報表期間,只要轉換選擇權的估值與上一時期相比發生變化,我們的財務報表將報告收益(或虧損)。與現金可轉換票據相關發行的看漲期權也將作為衍生工具入賬,大大抵消與轉換期權估值變化相關的收益(或虧損)。這可能會增加我們的運營結果的波動性。
我們與發行我們的現金可轉換票據有關的現金可轉換票據對衝和認股權證交易可能不會提供我們預期的好處,並可能對我們的普通股產生稀釋效應。
在發行現金可轉換票據的同時,我們簽訂了看漲期權和發行認股權證。我們訂立看漲期權的預期是,在轉換現金可轉換票據時,認購期權將抵消我們超過現金可轉換票據本金的潛在現金支付。如果對衝交易對手未能按照看漲期權的要求向吾等交付潛在現金付款,吾等將不會獲得此類交易的好處。另外,我們也發出了逮捕令。如果按認股權證條款衡量的普通股每股市場價格超過認股權證的執行價格,認股權證可能會單獨產生攤薄效應。
商譽和無形資產的減值可能會減少我們的收益。
截至2020年12月31日,我們的合併資產負債表反映了大約24億美元的商譽和大約8.836億美元的無形資產。當企業的購買價格超過有形和可單獨計量的無形淨資產的公允價值時,就記錄商譽。國際財務報告準則(IFRS)要求我們每年或在發生表明商譽可能減值的事件或情況時對商譽進行減值測試。長期資產,例如使用年限有限的無形資產,每當發生事件或環境變化顯示賬面值可能無法收回時,便會檢討減值情況。減值審查通常不能在單個資產的層面上進行,而必須應用於一組資產。就我們根據當前業務管理情況進行的年度商譽減值測試而言,這組資產是本公司的整體資產。如果我們確定我們的任何商譽或無形資產受損,我們將被要求立即計入收益,我們的經營業績可能會受到不利影響。
我們的戰略股權投資可能會導致虧損。
隨着機會的出現,我們已經並可能繼續對企業進行戰略投資。我們定期審查這些投資的減值賬面價值,考慮的因素包括最近的股票交易、最近財務報表的賬面價值以及對被投資人的預測和預期。這些估值的結果可能會因市場狀況和我們無法控制的其他條件而波動。
估計生命科學公司非市場化股權投資的公允價值本質上是主觀的。如果實際情況與我們的假設不同,並顯示投資估值出現不利波動,我們可能會被要求減記這筆投資。這可能會導致我們未來的收益費用,這可能會對我們的運營業績產生實質性的不利影響。我們是否會從這些戰略投資中獲得任何長期利益還是個未知數。
在國際上做生意會帶來一定的風險。
我們的業務涉及美國以外的幾個國家的業務。我們的消費品製造工廠位於德國、中國和美國。我們從不同的國家採購原材料和子部件來生產我們的產品。我們在許多國家建立了銷售子公司。此外,我們的產品通過獨立分銷商銷售,服務於其他40多個國家。在國際範圍內開展和開展行動需要密切合作
協調跨多個司法管轄區和時區的活動,並消耗大量管理資源。我們在計算機化的信息系統上投入了大量資金,以便更有效地管理我們業務中分佈廣泛的組成部分。如果我們不能有效地協調和管理這些活動,我們的業務和經營結果將受到不利影響。
我們的經營受到國際商業活動中固有的其他風險的影響,例如我們經營所在國家的總體經濟和公共衞生狀況、貿易限制和關税變化、某些國家較長的應收賬款支付週期、不同税收結構的重疊、監管要求的意外變化以及對各種外國法律法規的遵守。與國際業務相關的其他風險包括進出口許可要求、外匯管制和運費變化,這些都可能是能源成本上漲的結果。由於這些情況,如果不能成功管理我們的國際業務,可能會對我們的業務和運營結果產生重大不利影響。
我們的銷售代表、其他員工、顧問、商業合作伙伴、分銷商或員工的不道德行為和不遵守法律的行為可能嚴重損害我們的業務。
我們在有腐敗和與外國政府交易歷史的國家的業務增加了與我們的國際活動相關的風險。根據我們的國際業務,我們必須遵守美國“反海外腐敗法”(FCPA)、英國“反賄賂法”和其他法律,這些法律禁止商業實體為了獲得或保留業務而向外國政府及其官員和政黨支付或提供不正當的付款。我們在已知存在腐敗的國家開展業務,與第三方簽訂協議,並進行銷售。進一步的國際擴張可能涉及增加對此類做法的敞口。我們在這些國家和其他國家的活動產生了未經授權付款或提供付款、不遵守法律或我們的任何員工、顧問、銷售代理或分銷商的其他不道德行為的風險,這些行為可能違反包括《反海外腐敗法》在內的各種法律,即使這些各方並不總是受我們的控制。我們的政策是實施保障措施,以阻止我們的員工和經銷商的這些或其他不道德行為,包括在線和麪對面的員工培訓、定期內部審計和對我們的經銷商的標準審查。然而,我們現有的保障措施和未來的任何改進措施可能不會被證明是有效的,我們的員工、顧問、銷售代理或分銷商可能會從事我們可能要承擔責任的行為。違反FCPA和其他法律可能會導致刑事或民事制裁,這可能是嚴厲的,我們可能會承擔其他責任,這可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生負面影響。
我們依賴的專利和專有權利可能無法保護我們的業務。
我們的成功在很大程度上取決於我們開發專有產品和技術的能力,以及在這些產品和技術上建立和保護我們的專利和商標權的能力。截至2020年12月31日,我們在美國擁有368項專利授權,在德國擁有284項專利,在其他主要工業化國家擁有1813項專利。此外,截至2020年12月31日,我們有546項待決專利申請,隨着我們的產品和技術的開發,我們打算提交更多專利申請。科技型公司的專利地位涉及複雜的法律和事實問題,可能存在不確定性,管理專利覆蓋範圍和專利保護可執行期的法律可能會發生變化。此外,美國的專利申請是保密的,直到專利發佈,科學或專利文獻中發現的公佈往往落後於實際發現幾個月。因此,不能保證我們擁有或許可的任何專利申請都會授予專利,或者即使專利確實頒發了,也不能保證允許的權利要求將足夠廣泛,以保護我們的技術。此外,不能保證我們擁有或許可的任何已頒發的專利不會受到挑戰、無效或規避,也不能保證根據這些專利授予的權利將為我們提供競爭優勢。此外,隨着頒發的專利到期,我們可能會失去一些競爭優勢,因為其他公司開發了與之競爭的產品,因此,我們可能會損失收入。
我們的一些產品包含了從第三方獲得許可的專利和技術,對於某些產品,這些許可內的專利與其他專利一起為我們提供了競爭優勢。這些許可證對我們施加了各種商業化、再許可和其他義務。如果我們不遵守這些要求,可能會導致適用許可從獨家許可轉換為非獨家許可,或者在某些情況下終止許可,因此,我們可能會失去一些競爭優勢並遭受收入損失。
我們還依賴於商業祕密和專有技術,我們尋求通過與員工和顧問簽訂保密協議來保護這些祕密和專有技術。不能保證我們與我們的員工、顧問、外部科學合作者、贊助研究人員和其他顧問簽訂的任何保密協議將為我們的商業祕密提供有意義的保護,或者在未經授權使用或披露此類信息的情況下提供足夠的補救措施。也不能保證我們的商業祕密不會為競爭對手所知或獨立開發。
我們目前從事並可能繼續從事與學術研究人員和機構的合作。不能保證根據此類合作條款,第三方不會獲得在這些合作過程中開發的某些發明的權利。
我們的業務使我們面臨潛在的產品責任。
針對某些應用對我們的產品和服務進行營銷和銷售會帶來潛在的產品責任風險。雖然我們目前沒有受到任何重大產品責任索賠的影響,但未來可能會對我們提出產品責任索賠。此外,不能保證我們的產品不會被納入不道德、非法或不適當的研究或應用中,這反過來可能會使我們面臨訴訟的風險。我們承保產品責任保險,保險範圍和金額有限。我們不能保證我們能夠以合理的費用和合理的條款維持這份保險,也不能保證這份保險足以保護我們免受任何或所有潛在的索賠或損失。
我們受各種法律和法規的約束,這些法律和法規一般適用於我們經營的不同司法管轄區的企業,包括適用於處理和處置危險物質的法律和法規。這些材料造成意外污染或傷害的風險無法完全消除。如果發生這樣的事故,我們可能要對由此造成的任何損害負責,任何此類責任都可能對我們造成實質性的不利影響。
我們的經營業績在不同時期可能會有很大差異,這可能會影響我們普通股的市場價格。
我們的經營業績可能因季度而異,也可能因年而異,因為它們取決於廣泛的因素,包括對我們產品的需求、客户研究預算和商業化努力的水平和時間、我們客户的政府資金預算的時間、我們研發活動和相關監管批准的時間、銷售和營銷費用的影響、重組活動、我們或我們的競爭對手推出新產品、競爭市場狀況、匯率波動和總體經濟狀況。我們的費用水平在一定程度上是基於我們對未來銷售趨勢的預期。因此,不同季度或不同年度的銷售和收益可能會有很大差異,任何一個時期的實際銷售和收益結果都不一定代表隨後幾個時期的預期結果。我們的業績也可能達不到或超過證券分析師或投資者的預期,這可能導致我們普通股的市場價格下跌。
我們的控股公司結構使我們依賴於子公司的運營。
QIAGEN N.V.根據荷蘭法律成立為公共有限責任公司(Naamloze Vennootschap),並以控股公司的形式組建。目前,重大資產為QIAGEN子公司的流通股、公司間應收賬款以及現金、短期投資和衍生工具等其他金融資產。因此,QIAGEN N.V.依賴於子公司的付款、股息和分配來支付運營和其他費用,以及向我們普通股持有人支付未來的現金股息或分配(如果有的話)。子公司以美元以外的貨幣支付的股息或分配在隨後兑換成美元時可能會導致虧損。
我們的普通股可能會有一個不穩定的公開交易價格。
自1996年9月首次公開發行以來,我們普通股的市場價格大幅上漲,波動性很大。自2018年1月10日起,我們的股票在紐約證券交易所(NYSE)掛牌上市。在此之前,我們的股票在納斯達克上市,一直持續到2018年1月9日。在過去的兩年裏,我們普通股的價格從最高的55.27美元到最低的25.04美元不等。在法蘭克福證券交易所,我們的普通股在過去兩年中從最高的46.95歐元到最低的22.54歐元不等。除了整體股市波動之外,可能對我們普通股價格產生重大影響的因素包括:
·發佈我們或我們的競爭對手的技術創新或推出新產品的公告;
·關注我們與合作伙伴關係的發展;
·我們或同行公司的運營業績出現季度變化;
·允許政府法規、税法或專利法的變化;
·促進專利或其他知識產權的發展;
·關注政府用於生命科學相關研究的支出預算的發展;
·瞭解與診斷、應用檢測、製藥和生物技術行業相關的一般市場狀況;以及
·中國沒有匯率的影響。
股票市場不時經歷極端的價格和交易量波動,這對以技術為基礎的公司的市場造成了特別大的影響。這些波動並不一定與這些公司的經營業績有關。這些廣泛的市場波動可能會對我們普通股的市場價格產生不利影響。
我們普通股的持有者不應期望獲得股息收入。
QIAGEN自成立以來一直沒有支付年度股息,目前也不打算實施股息。與此同時,2017年1月,我們完成了一項合成股票回購,將直接資本償還與反向股票拆分相結合。儘管我們預計不會定期支付任何現金股息,但通過另一種合成股票回購以美元以外的貨幣分配任何現金股息將面臨外幣交易損失的風險。如果投資者尋求股息收入,就不應該投資我們的普通股;通過投資我們的普通股可能實現的唯一回報是通過股價升值。
我們普通股的持有者可能不會從未來的股票回購計劃中受益。
QIAGEN過去曾通過公開市場交易進行股票回購計劃。我們回購股份的目的是以庫房持有股份,以履行可交換債務工具、認股權證和/或基於員工股份的薪酬計劃的義務,從而減少對我們普通股現有持有人的攤薄。2019年,我們開始對股票獎勵進行淨扣繳,因此,發行的股票數量少於已發行獎勵的數量。我們可能決定在未來不再繼續這樣的計劃,我們與貸款人的契約可能會限制我們使用可用現金這樣做的能力,或者我們普通股的市場價格可能會使這種回購變得不那麼可取。在上述任何一種情況下,我們普通股的持有者可能會因為轉換我們的債務或根據員工薪酬計劃發行股票而受到稀釋,否則至少會被回購的股票部分抵消。
未來我們普通股的出售和發行可能會對我們的股價產生不利影響。
未來在公開市場上出售或發行大量我們的普通股,或任何關於出售可能發生的看法,都可能對我們普通股的市場價格產生不利影響。根據荷蘭法律,一家公司可以發行不超過公司章程規定的法定股本的股票。根據我們的公司章程,我們的法定股本為900萬歐元,分為410.0股普通股、4,000萬股融資優先股和450.0股優先股,所有股票的面值均為0.01歐元。截至2020年12月31日,已發行普通股總數約為2.28億股,另外還有約560萬股額外預留供行使或發行已發行股票期權和獎勵時發行,其中40萬股已歸屬。截至2020年12月31日,根據我們的股票計劃,總共保留和可供發行的普通股約為1440萬股,其中包括受已發行股票期權和獎勵約束的股票。我們的大部分已發行普通股可以不受限制地出售,除了我們的關聯公司持有的股票,這些股票在轉售時受到一定的限制。此外,2020年發行的可轉換債券和與現金可轉換票據相關的認股權證覆蓋了總計2680萬股普通股或最多4250萬股,在某些情況下可能會進行慣例調整。
身為美國居民的股東可能會受到不利的税收待遇。
如果符合某些測試,我們可能會被歸類為“被動型外國投資公司”,或PFIC,用於美國聯邦所得税目的。我們作為PFIC的待遇可能會導致普通股持有者的税後回報減少,並可能導致這些股票的價值縮水。如果我們決心成為美國聯邦所得税的PFIC,高度複雜的規則將適用於我們的美國股東。對於美國股東來説,如果在任何納税年度,美國股東持有普通股,我們將被視為PFIC,條件是:(I)該納税年度我們總收入的75%或更多是被動收入;或(Ii)我們產生或持有用於產生被動收入的資產(在納税年度內)的平均價值至少是該年度所有資產平均價值的50%。基於我們的收入、資產和活動,我們不認為我們在截至2020年12月31日的納税年度是美國聯邦所得税的PFIC,也不希望在本納税年度或任何未來納税年度成為PFIC。然而,我們不能保證國税局不會挑戰這一地位,也不能保證我們以後不會成為PFIC。
我們的公司章程和荷蘭法律的規定以及我們已授予的選擇權可能會使更換或撤換管理層變得困難,並可能阻礙或推遲收購。
我們的公司章程(細則)規定,股東只有在董事總經理和監事董事代表我們已發行股本超過50%的情況下,才可以違揹他們的意願,以三分之二的投票權暫停或罷免該等董事和監事董事。如果這項提議是由監事會和董事會聯席會議提出的,簡單多數就足夠了。章程還規定,如果我們的監事會和我們的董事會成員是由監事會和董事會聯席會議提名的,股東只有在該票數超過我們已發行股本的50%的情況下,才能以三分之二的票數否決這一提名。
我們章程的某些其他條款允許我們在某些情況下阻止第三方通過發行優先股獲得我們普通股的多數表決權控制權。根據我們的章程和我們的股東大會通過的決議,我們的監事會有權在下列情況下發行優先股
(I)任何人士單獨或與一名或多名其他人士直接或間接取得或發出意向通知,表示有意收購合共相當於本公司當時已發行股本20%或以上的股權,或(Ii)監事會認定的“不利人士”,或(I)已單獨或與一名或多名其他人士直接或間接取得或發出意向通知,表示有意收購本公司。如果監事會反對意向收購併授權發行優先股,競購者可以撤回報價或與董事會和/或監事會進行談判,並就我們股票的更高出價達成一致。
2004年,我們授予Stichting Pferente Aandelen QIAGEN或Stichting基金會(Stichting)選擇權,條件是允許基金會從我們手中收購優先股。該購股權使本基金會獲得的優先股數量等於相關行使該期權時我們的已發行普通股數量減去一股優先股。在對這些優先股行使選擇權和投票權時,基金會必須按照我們的利益和利益相關者的利益行事。基金會選項的目的是防止或推遲不符合我們利益相關者最佳利益的控制權變更。基金會阻止或推遲控制權變更的能力受到的一個重要限制是,公開要約必須由第三方宣佈,然後才能發行(優先股或其他)保護性股票,使基金會能夠行使30%或更多投票權的權利,而沒有義務對其餘股東持有的所有股份提出強制性要約。此外,基金會對這些股份的持有期限制為兩年,在兩年期限結束前,這部分保護性股權必須降至30%投票權門檻以下。
關於前瞻性陳述和風險因素的説明
我們未來的經營業績可能會受到各種風險因素的影響,其中許多因素是我們無法控制的。本年度報告和本文引用的文件中包含的某些陳述可能是符合1933年美國證券法(修訂)第27A節和1934年美國證券交易法(1934年)第21E節含義的前瞻性陳述,包括有關未來潛在淨銷售額、毛利、淨收入和流動性的陳述。這些陳述可以通過使用“相信”、“希望”、“計劃”、“打算”、“尋求”、“可能”、“將”、“可能”、“應該”、“將”、“預期”、“預期”、“估計”、“繼續”或其他類似詞彙來識別。文中特別提及了對我們未來業務計劃和目標的描述、這些計劃和目標背後的假設,以及其他前瞻性表述。這類陳述是基於管理層目前的預期,受許多因素和不確定因素的影響,這些因素和不確定因素可能導致實際結果與前瞻性陳述中描述的大不相同。我們提醒投資者,不能保證實際結果或業務狀況不會因各種因素而與這些前瞻性陳述中預測或建議的結果大不相同。可能導致這些結果與前瞻性陳述中描述的結果大不相同的因素包括以下風險因素中陳述的因素。因此,我們未來的成功藴含着高度的風險。在考慮前瞻性陳述時,您應該記住,風險因素可能導致我們的實際結果與任何前瞻性陳述中包含的結果大不相同。
重大的直接和間接持股
下表列出了有關持股超過5%的每個股東的普通股所有權的某些信息。這些持有者與我們普通股的其他持有者都沒有任何不同的投票權。
| | | | | | | | | | | |
| 實益擁有的股份 |
姓名和居住國 | 數 | | 所有權百分比:(1) |
貝萊德,Inc.,美國和英國 | 34,350,924 | | (2) | 15.07 | % |
馬薩諸塞州金融服務公司,美國和加拿大 | 11,783,002 | | (3) | 5.17 | % |
____________________
(1)所有權百分比是根據截至2020年12月31日的227,985,334股已發行普通股計算得出的。
(2)在貝萊德公司持有的34,350,924股股票中,貝萊德公司對32,239,657股擁有唯一投票權,對全部34,350,924股擁有唯一處置權。這些信息完全基於貝萊德,Inc.於2021年1月26日提交給美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)的附表13G,該報告報告了截至2020年12月31日的所有權。
(3)在歸屬於馬薩諸塞州金融服務公司的11,783,002股中,馬薩諸塞州金融服務公司對9,404,989股擁有唯一投票權,對所有11,783,002股擁有唯一處置權。這些信息完全基於馬薩諸塞州金融服務公司於2021年2月11日提交給美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)的附表13G,該公司報告了截至2020年12月31日的所有權。
我們的普通股在美國紐約證券交易所和德國法蘭克福證券交易所的Prime Standard Segment交易。我們有很大一部分股票是以電子方式持有的
因此,我們通常無法確定我們的股東是誰、他們的地理位置或某一特定股東擁有多少股份。截至2021年1月31日,我們的普通股共有95名登記在冊的股東。
任何具有特別控制權的證券的持有者
不適用。
任何員工股份計劃的控制制度,其中控制權不是由員工直接行使的
不適用。
對投票權的限制
除非法律或我們的章程另有規定,否則在股東大會上,每股股份應賦予一票的權利。我們或我們的子公司持有的股份,或用益物權和質權人持有的股份,不得投票。所有股東及其他有權在股東大會上投票的人士均有權出席股東大會、在大會上發言及投票。他們必須在不遲於會議日期前第三天以書面通知董事局,表示有意出席或派代表出席會議,除非董事局批准在任何該等會議前較短時間內發出通知。除某些例外情況外,決議可以簡單多數票通過。
股東之間的協議,為公司所知,並可能導致對證券和/或投票權轉讓的限制
不適用。
董事會成員的任免規則和公司章程的修改
監事董事及董事總經理每年委任一次,任期由股東周年大會翌日起至下一會計年度股東周年大會(包括該日)止。
董事總經理應在監事會和董事會聯席會議(聯席會議)上由股東大會任命,並對每個空缺作出具有約束力的提名。然而,股東大會可在任何時候以至少三分之二多數票通過的決議案否決該項提名的約束力,前提是該等多數票佔已發行股本的一半以上。這與包括特拉華州公司法在內的許多美國公司法的規定不同,後者賦予公司董事更大的權力來選擇公司的高管。根據我們的條款,股東大會可以隨時將董事總經理停職或解職。監事會也有權在任何時候停職(但不得解聘)一名常務董事。章程規定,監事會可以通過管理董事會內部組織的管理規則。
監事會應在聯席會議對每個空缺作出具有約束力的提名後由股東大會任命。如果在一個財政年度內監事會出現空缺,監事會可以任命一名監事,該監事將在下一屆年度股東大會上停職。根據荷蘭法律,如果監事與我們和我們的業務在某一事項上存在利益衝突,該監事不得參與該事項的討論和表決。根據荷蘭法典,監督董事應毫不拖延地向監事會主席報告對本公司和/或該監督董事具有重大意義的交易中的任何利益衝突或潛在利益衝突。監事會應在監事不在場的情況下,決定是否存在利益衝突。全體監事存在利益衝突的,由股東大會通過有關決議。如決定訂立對QIAGEN及/或有關監事有重大利益衝突的交易,須經監事會批准。
遴選和任命(提名)委員會主要負責制定監事會和監事會成員的遴選標準和任命程序,並定期評估監事會和監事會的範圍和組成,包括監事會的概況。此外,選拔和任命委員會定期評估董事會和監事會個別成員的運作情況,並向我們的監事會報告這些結果。它還建議(重新)任命我們的董事會和監事會成員,並監督我們的董事會關於高級管理人員選拔和任命標準的政策。
股東大會修訂本公司章程、解散QIAGEN、發行股份或授予認購股份的權利或限制或排除股東有權享有的任何優先購買權的決議,只有在監事會向股東大會提出的情況下才有效。
股東大會有關修訂吾等章程細則的決議案,只有在股東及其他有權出席股東大會的人士自通知召開大會之日起至大會結束之日,已於吾等辦事處供股東及其他人士查閲,方為進一步有效。修改我們的章程以改變特定類別股票所附權利的決議,需要得到相關班級會議的批准。
董事會成員的權力,尤其是發行或回購股份的權力
管理委員會管理QIAGEN,並負責定義和實現QIAGEN的目標、戰略、政策和結果。董事會還負責遵守所有相關的法律和法規,以及管理與QIAGEN的業務活動和融資相關的風險。它向監事會和審計委員會報告相關的發展情況,並與監事會和審計委員會討論內部風險管理和控制系統。董事會對監事會和股東大會(股東大會)履行職責負責。管理委員會及時向監事會提供履行監事會職責所需的信息。在履行其職責時,董事會考慮到QIAGEN、其企業和QIAGEN涉及的所有各方(包括股東和其他利益相關者)的利益。
我們的監事會成員擁有荷蘭法律和條款賦予他們的權力。監事會通過提供與QIAGEN業務活動相關的建議來協助管理委員會。在履行職責時,監事會考慮到QIAGEN、其企業和QIAGEN涉及的所有各方(包括股東和其他利益相關者)的利益。具體地説,監事會有權(I)發行普通股,直至其目前核準資本4.1億股;(Ii)發行融資優先股,至多其目前核準資本4000萬股;(Iii)授予認購該等普通股及融資優先股的權利;及(Iv)排除或限制現有股東與最多將發行普通股數目的50%或認購普通股的權利有關的優先購買權。
在荷蘭法律及本公司章程細則若干條文的規限下,如(I)股東權益減去進行收購所需的款項不低於繳足股款及催繳資本及荷蘭法律或章程細則所規定的任何準備金之和,以及(Ii)吾等及吾等附屬公司此後將不會持有面值總額超過本公司已發行股本一半的股份,吾等可收購吾等本身的股份。我們在自有資本中持有的股票或我們子公司持有的股票可能沒有投票權。根據監事會的批准,董事會可能會影響我們收購自有資本的股份。只有在股東大會授權管理委員會實施此類收購的情況下,我們才能收購自有資本的股份。該授權可以申請的最長期限為5年,並且必須具體説明可以收購的股份數量、收購方式和收購價格限制。荷蘭公司法允許管理委員會在收購之日購買相當於公司已發行股本50%的股份。2018年6月19日,股東大會決議將董事會的授權延長至2019年12月21日,為期18個月,從2018年6月19日起至2019年12月21日,董事會可促使我們收購自有股本的股票,價格在紐約證券交易所或法蘭克福證券交易所(視情況適用)購買此類股票的價格的一歐分(0.01歐元)至1110%(110%)之間,為期五個交易日。關於優先股和財務優先股, 根據荷蘭法律和我們條款的適用條款,以一歐分(0.01歐元)至發行價三倍之間的價格進行擔保。
公司是一方的重大協議,在收購要約後公司控制權變更後生效或終止
我們章程的某些其他條款允許我們在某些情況下阻止第三方通過發行優先股獲得我們普通股的多數表決權控制權。根據吾等的章程細則及吾等股東大會通過的決議案,吾等監事會有權在下列人士有意收購吾等公司的情況下發行優先股:(I)任何單獨或與一名或多名其他人士直接或間接取得或發出意向通知,有意收購(實益)相當於本公司當時已發行股本20%或以上的股權的人士,或(Ii)監事會認定的“不利人士”。如果監事會反對意向收購併授權發行優先股,競購者可以撤回報價或與董事會和/或監事會進行談判,並就我們股票的更高出價達成一致。
於二零零四年(經二零零八年修訂),吾等授予Stichting Pferente Aandelen QIAGEN(“基金會”)一項選擇權,根據該選擇權,基金會行使選擇權須受上段所述條件規限,而該選擇權允許基金會向我們收購優先股。該購股權使本基金會能夠獲得相當於相關行使權利時我們的已發行普通股數量減去一股的優先股數量。在對此類股份行使選擇權和投票權時,基金會必須按照我們的利益和利益相關者的利益行事。基金會選項的目的是防止或推遲不符合我們和我們的利益相關者最佳利益的控制權變更。一項重要的限制
基金會防止或推遲控制權變更的能力是,只有在第三方宣佈公開要約之後,才允許發行(優先股或其他)保護性股票,使基金會能夠行使30%或更多的投票權,而沒有義務對剩餘股東持有的所有股票提出強制性要約。此外,基金會持有此類股份的時間限制為兩年,因此,在兩年期滿之前,保護性股份的規模將需要降至30%投票權門檻以下。
我們通過了QIAGEN N.V.修訂和重新修訂的2005年股票計劃(2005年計劃),該計劃於2005年6月14日獲得股東批准。它的期限於2015年4月到期,屆時將不能根據2005年計劃授予進一步的獎勵。2014年6月25日,我們的股東批准了QIAGEN N.V.2014股票計劃(2014計劃),該計劃於2015年4月取代了2005年的計劃。根據2014年股票計劃,總共保留了1670萬股普通股供發行,但須進行某些反稀釋調整。我們發行庫存股以滿足期權行使和獎勵發佈,截至2020年12月31日,根據2005年和2014年計劃,我們有大約1440萬股普通股預留和可供發行。
根據2005年和2014年的計劃,可以向QIAGEN及其子公司的員工和顧問以及監事授予股票權利,其中包括購買我們普通股的選擇權、股票授予和基於股票的獎勵。在2005年和2014年計劃下的協議定義的控制權發生變化的情況下,某些股權的歸屬和可行使性將加快。
我們的某些僱傭合約載有條款,保證在協議所界定的控制權變更時,或在行政人員因協議所界定的原因以外的原因而被解僱的情況下,支付一定數額的款項。截至2020年12月31日,這些協議下的承諾總額為2120萬美元(2019年:1650萬美元)。
公司與董事會成員或員工之間的協議,規定如果他們無正當理由辭職或被裁員,或他們的僱傭因收購要約而終止,則提供補償
董事會成員每年由股東大會根據聯席會議的提名任命。此外,董事會成員還與QIAGEN N.V.和其他QIAGEN關聯公司簽訂了僱傭協議。這些協議的期限因個別安排而有所不同,超過股東大會的一年任期。這些協議不能無故終止,如果沒有這樣的原因,必須在規定的期限內履行。這些協議包含保證在控制權發生變化時支付一定金額的條款,如協議中所定義的那樣。在辭職或裁員的情況下,沒有任何額外補償的安排。
監事會成員也由股東大會根據聯席會議的提名每年任命。沒有額外的就業,也沒有安排在辭職或裁員的情況下提供任何額外的補償。監事會成員的報酬由大會決定。
根據歐洲議會和理事會4月21日第2004/25/EC號指令提交報告。2004年,關於收購出價
不適用
我們的資本結構,包括不允許在歐盟成員國的受監管市場交易的證券
我們股票的授權類別包括普通股、融資性優先股和優先股。尚未發行融資優先股或優先股。
截至2020年12月31日,已發行普通股總數約為2.28億股,另外還有約560萬股額外預留供行使或發行已發行股票期權和獎勵時發行,其中40萬股已歸屬。截至2020年12月31日,根據我們的股票計劃,總共保留和可供發行的普通股約為1440萬股,其中包括受已發行股票期權和獎勵約束的股票。此外,在附註16“金融債務”中進一步討論的2020年發行的可轉換債券和作為贖回價差覆蓋部分發行的認股權證涵蓋了總計2680萬股普通股或最多4250萬股,在某些情況下需要進行慣例調整。
普通股--對證券轉讓的限制
普通股僅以登記形式發行。普通股不發行股票,普通股登記在我們的股東登記處,登記在美國股票轉讓信託公司,或紐約轉讓代理,我們在紐約的轉讓代理和登記處,或我們的股東登記處,TMF Fund Services B.V.,Westblaak 89,NL-3012 KG鹿特丹。
轉讓記名股票需要一份書面轉讓文書,以及我們或紐約轉讓代理(以我們的名義)對轉讓的書面確認。
展望
QIAGEN對2021年的展望
QIAGEN於2021年2月宣佈,預計2021年按不變匯率(CER)計算的銷售額將增長18-20%,調整後每股收益(EPS)將從2020年的2.15美元增至2.42-2.46美元。我們估計每年的潛在市場總額約為110億美元。QIAGEN的五大增長支柱-樣品技術、Quantiferon、QIAcuity數字PCR、NeuMoDx和QIAstat-Dx-佔總數的60億美元以上。
QIAGEN預計其2021年的業績將反映出今年上半年對新冠肺炎測試解決方案的持續強勁需求,因為預計到2021年年中將推出廣泛的疫苗,以及全年其投資組合中非新冠肺炎領域的持續改善。這些預期還基於在研發和臨牀試驗方面的重大投資計劃,以加強QIAGEN的五大增長支柱的競爭形象。特別是,該公司正計劃在美國和歐洲擴大NeuMoDx和QIAstat-Dx自動PCR系統的測試菜單。
隨着疫苗接種計劃在世界各地獲得吸引力,新冠肺炎檢測的需求預計將發生變化。QIAGEN預計,2021年上半年對PCR和抗原檢測解決方案的需求將繼續,但下半年可能會回落至較低水平。這一結果在很大程度上取決於新病毒變種的影響。QIAGEN計劃繼續投資擴大其生產線,以滿足大流行檢測需求,並支持許多非COVID應用產品的未來增長。
我們對QIAGEN的未來感到鼓舞,因為一旦疫情得到控制,它將繼續服務於新冠肺炎測試需求,同時捕捉到非COVID相關應用的強勁增長機會。該公司正在管理對非COVID類別需求的增加,並計劃隨着腫瘤學和傳染病臨牀測試量的回升以及學術界和製藥項目研究活動的恢復,銷售額穩步增長。該公司專注於對其增長的五大支柱進行投資,以推動其在疫情之後的成功,並創造長期的股東價值。QIAGEN的目標是保持我們在樣本技術方面的領先地位,擴大以結核病檢測為基礎的Quantiferon特許經營權,擴大QIAcuity數字PCR平臺和用於臨牀診斷的NeuMoDx集成PCR系統,並推動QIAstat-Dx綜合徵檢測平臺的使用。
2021年全球經濟展望
隨着新冠肺炎疫情的蔓延,世界經濟在2020年進入衰退,但現在預計2021年將再次增長,因為疫苗接種計劃加強了經濟活動,特別是在發達國家。2021年1月,國際貨幣基金組織(International Monetary Fund)表示,今年世界經濟將增長5.5%,而世界銀行(World Bank)預測年增長率為4%。然而,相當大的流行病相關風險意味着任何前景都是異常不確定的:封鎖措施、疫苗推出以及總體金融狀況和大宗商品價格的意外變化可能會比預期更大地阻礙或促進增長。除了有跡象表明疫苗接種計劃今年將加快步伐外,主要經濟體的財政刺激措施以及各國央行繼續實施寬鬆貨幣政策預計將為積極的經濟發展奠定基礎。但是,即使到那時,復甦預計也將是疲軟和具有挑戰性的。經濟勢頭往往有利於我們的業績,而經濟低迷可能會限制客户的支出。貨幣匯率也會對公司的業績產生積極或消極的影響,因為這些業績都是以美元報告的。
2021年行業展望
隨着今年疫苗接種項目的增加,使用PCR和抗原產品檢測活躍的SARS-CoV-2感染的需求預計將下降到較低的基礎水平。使用T細胞和抗體檢測的病毒免疫反應監測可能會隨着人口監測的增加而增加,以阻止新的感染熱點,並通過多重聚合酶鏈反應檢測來區分新冠肺炎和其他呼吸道疾病。
預計2021年PCR檢測量將保持相當強勁的勢頭。隨着今年新冠肺炎住院人數預計將減少,非新冠肺炎問題的選擇性手術和化驗室數量可能會恢復-儘管一些行業觀察人士預計,全球需求趨勢要到2022年才會再次正常化。
這場流行病鞏固了基因組洞察力從基礎研究實驗室迅速轉移到醫學和其他領域的應用的趨勢,為患者和其他用户帶來了越來越大的價值。隨着創新驅動市場擴張,QIAGEN有一個充滿活力的機會,可以在2021年及以後幾年繼續增長。
新冠肺炎已經引起了人們的注意,分子檢測還可以評估和監測患者的癌症、傳染病和其他情況。分子醫學正在從以研究為基礎的機構遷移到醫院和參考實驗室,需要快速、準確的結果,這增加了對標準化測試和自動化工作流程的需求。客户基於不同的設置和需求接受不同的技術-從低吞吐量到高吞吐量,從單目標或多重PCR分析到深入的下一代測序。客户越來越想要簡單易用的技術,這些技術也可以在實驗室之外使用。
學術界和醫藥行業的生命科學研究人員依靠新的樣本和分析技術來探索疾病途徑和生物標記物,並指導藥物開發和臨牀試驗。來自分子生物學實驗室的基因組洞察力正越來越多地導致新藥的批准。分子檢測的應用也在擴大,以滿足公共安全需求,如取證和環境監測。
QIAGEN與客户打交道,從發現到常規分子測試,目標是通過差異化的解決方案和自動化系統創造價值,使生活的改善成為可能。
荷蘭文洛,2021年4月29日
新澤西州QIAGEN
公司治理報告
我們認識到明確和直接的公司治理規則的重要性,並在適當的情況下調整了我們的內部組織和流程,以適應這些規則。本節概述了QIAGEN的公司治理結構,並詳細介紹了“荷蘭公司治理守則”(“荷蘭法典”)所要求的信息。荷蘭法典“適用於QIAGEN N.V.(以下也稱為”公司“),因為它是一家根據荷蘭法律註冊成立的上市公司,註冊地點在荷蘭文洛。“荷蘭法典”載有上市公司相關人員(包括董事會成員和監事會成員)和利益相關者彼此之間應遵守的原則和具體規定。
我們的公司治理實踐一般源於“荷蘭民法典”和“荷蘭公司治理守則”的規定。此外,由於我們在美國紐約證券交易所上市,QIAGEN N.V.的董事會和監事會宣佈,他們打算在QIAGEN的年報中披露公司遵守紐約證券交易所上市標準下美國公司所遵循的公司治理實踐的情況,或説明在此期間記錄的偏差。
下面是主要區別的簡要總結。
公司結構
QIAGEN是一家名為Naamloze Vennootschap或N.V.的荷蘭有限責任公司,類似於美國的一家公司。QIAGEN有一個雙層的董事會結構。QIAGEN由一個管理委員會管理,該管理委員會由執行管理層組成,在監事會(非執行委員會)的監督下運作,類似於美國公司的董事會。每個董事會適當履行其職能符合QIAGEN及其所有利益相關者的利益,並且在一個運作良好的制衡系統中,董事會、監事會、股東大會(股東大會)和外部審計師之間有明確的職責分工。
管理委員會
一般信息
管理委員會管理QIAGEN,負責確定和實現QIAGEN的目標、戰略、政策和結果,並期望以可持續的方式行事,在其工作中專注於長期價值創造。董事會還負責遵守所有相關的法律和法規,以及管理與QIAGEN的業務活動和融資相關的風險。它向監事會和審計委員會報告相關的發展情況,並與監事會和審計委員會討論內部風險管理和控制系統。根據荷蘭法律,由兩名成員組成的QIAGEN管理委員會已選擇與執行委員會合作,並對執行委員會的行動和決定負責。執行委員會由首席執行官、首席財務官和某些負責公司運營管理和實現其目標和結果的經驗豐富的領導人組成。董事會對公司的對外報告負有最終責任,並在股東周年大會上向公司股東負責。根據雙層公司架構,董事會須向監事會及股東大會(股東大會)交代其履行職責的情況。管理委員會及時向監事會提供履行監事會職責所需的信息。在履行其職責時,董事會考慮到QIAGEN、其企業和QIAGEN涉及的所有各方(包括股東和其他利益相關者)的利益。
組成和委任
監事會由監事會確定的一名或多名成員組成。董事會成員由監事會和董事會聯席會議(聯席會議)在對每個空缺提出具有約束力的提名後由股東大會任命。然而,股東大會可在任何時候以至少三分之二多數票通過的決議案否決該項提名的約束力,前提是該等多數票佔已發行股本的一半以上。董事總經理每年委任一次,任期由股東周年大會翌日起至翌年股東周年大會(包括該日)止。
董事會成員可由股東大會以三分之二多數票通過的決議予以停職及解職,如該等多數票佔已發行股本的一半以上,則除非該建議由聯席會議提出,在此情況下,簡單多數票已足夠。此外,監事會可隨時將一名董事會成員停職(但不得解職)。
我們截至2020年12月31日的年度董事總經理及其截至2021年1月31日的年齡如下:
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名字 | 年齡 | 職位 |
蒂埃裏·伯納德 | 56 | 董事總經理兼首席執行官 |
羅蘭·薩克斯 | 52 | 董事總經理兼首席財務官 |
以下是每位董事總經理的背景簡介。與1996年4月29日之前的期間有關的“QIAGEN”和“公司”是指QIAGEN GmbH及其合併子公司:
56歲的蒂埃裏·伯納德(Thierry Bernard)於2015年2月加入QIAGEN,領導QIAGEN在分子診斷領域日益增長的影響力,分子診斷是人類醫療保健中分子測試的樣本到洞察解決方案的應用。他於2020年3月被任命為首席執行官,此前他曾臨時擔任這一職務。2020年6月,他成為董事會成員。Bernard先生之前曾在BioMérieux工作,在那裏他擔任了15年的職責不斷增加的職位,最近擔任的職務是全球商業運營、投資者關係和大中華區的企業副總裁。在加入BioMérieux之前,他曾在多個國際環境中擔任管理職務。伯納德先生是First Light Biosciences,Inc.、Huttopia SA和T2 Biossystems,Inc.的現任董事會成員,他曾是HepatoChem和Dartari Diagnostics的董事會成員,並在那裏擔任過首席執行官。他擁有巴黎政治經濟學院、哈佛商學院、倫敦經濟學院和歐洲學院的學位,是法國外貿顧問公司的成員。
現年52歲的羅蘭·薩克斯於1999年加入QIAGEN,擔任財務副總裁,自2004年以來一直擔任首席財務官。2006年,薩克斯成為董事會成員。1995至1999年間,他在Arthur Andersen Wirtschaftsprüfunsgesellschaft Steuerberatungsgesellschaft擔任審計師。薩克斯在德國明斯特大學(University of Münster)獲得Diplom-Kaufmann學位。2019年,他加入Evotec SE監事會,擔任審計委員會主席。他是IBS AG的前監事會和審計委員會成員,也是Operon BioTechnologies公司的前董事會成員。薩克斯先生是行業協會BIO Deutschland的董事會成員。2011年至2018年,他曾擔任免疫診斷系統控股公司(IDS)的非執行董事和審計委員會主席,IDS是在英國上市的研究和診斷應用的免疫測試的領先生產商。
利益衝突、貸款或類似利益
對於董事會成員可能與QIAGEN有利益衝突,且對QIAGEN和/或董事會相關成員具有重大意義的交易,必須獲得監事會的批准,才能達成交易的決議案。在交易中,董事會成員可能與QIAGEN存在利益衝突,而這些交易對QIAGEN和/或QIAGEN管理委員會的相關成員具有重大意義。QIAGEN在2020年尚未進行任何此類交易。董事會成員沒有獲得信貸、貸款或類似的福利。此外,董事會成員沒有從第三方那裏獲得任何承諾或授予的福利,因為他們是董事會成員。
監事會
一般信息
監事會監督董事會的政策,監督佳根的事務和戰略的一般過程,以及我們經營的企業。監事會通過提供與QIAGEN業務活動相關的建議來協助管理委員會。2020年,監事會舉行了五次定期會議,理事會成員出席了會議,而某些議程項目僅在監事會成員之間討論。在履行職責時,監事會考慮到QIAGEN、其企業和QIAGEN涉及的所有各方(包括股東和其他利益相關者)的利益。監事會對自身業績的質量負責。在這方面,監事會每年都會進行自我評估。我們的監事會已經明確規定了需要其批准的事項,包括從根本上改變公司資產、財務狀況或經營結果的決定和行動。監事會從其成員中任命審計委員會、薪酬委員會、選拔任用(提名)委員會和科學技術委員會,並可以根據情況任命其他有益的委員會。監事會已經批准了每個委員會運作所依據的章程。
組成和委任
監事會至少由三名成員組成,或者由聯席會議確定的更多成員組成。監事會成員由聯席會議在對每個空缺提出具有約束力的提名後由大會任命。然而,股東大會可在任何時候以至少三分之二多數票通過的決議案否決該項提名的約束力,前提是該等多數票佔已發行股本的一半以上。
監事會的組成方式應使其能夠正確履行職責,並使其成員能夠相互批評和獨立行事,獨立於董事會和任何特定利益集團。為此,監事會通過了一份關於其規模和組成的概況,其中考慮到了我們業務的性質,我們的
監事會成員的活動和所需的多樣性、專門知識和背景。監事會的最新情況可以在我們的網站上找到。監事會從其成員中任命了一名主席,該主席肩負“章程”和“荷蘭法典”賦予他的職責。
監事會成員每年任命一次,任期從股東大會的次日起至次年召開的股東大會之日止(包括該日在內)。監事會成員可由股東大會以三分之二多數票通過決議予以停職或解職,條件是該多數票佔已發行股本的一半以上,除非該提議是由聯席會議提出的,在這種情況下,簡單多數票就足夠了。
本公司截至2020年12月31日的年度監事及其截至2021年1月31日的年齡如下:
監事會:
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名稱(1) | 年齡 | 國籍 | 性別 | 職位 |
斯特凡納銀行(Stéphane Bancel) | 48 | 法語 | 男性 | 監事、審計委員會委員 |
梅廷·科爾潘醫生 | 66 | 德文 | 男性 | 監事長、科委主任委員、選拔任用委員會委員 |
羅斯·L·萊文博士 | 49 | 美國 | 男性 | 監事長、科委委員 |
伊萊恩·馬迪斯博士 | 58 | 美國 | 女性 | 監事、科委委員、薪酬委員會委員 |
勞倫斯·A·羅森 | 63 | 美國 | 男性 | 監事會主席、審計委員會主席、選拔任用委員會主席、薪酬委員會委員 |
伊麗莎白·E·塔萊特 | 71 | 美國 | 女性 | 監事、薪酬委員會主席、審計委員會委員、選拔任用委員會委員 |
(一)哈坎·比約克倫德博士自2020年8月21日起辭去監事會主席、薪酬委員會委員和選拔任命委員會委員職務。
以下為各監事長的背景簡介。與1996年4月29日之前的期間有關的“QIAGEN”和“公司”是指QIAGEN GmbH及其合併子公司:
STéphane Bancel現年48歲,2013年加入監事會,自2014年以來一直擔任審計委員會成員。2013年至2020年7月,他擔任薪酬委員會成員,2014年至2020年7月,他擔任科技委員會成員。他是總部設在馬薩諸塞州劍橋市的臨牀階段生物技術公司Modern na,Inc.的首席執行官,該公司正在推進涉及信使RNA療法的24個藥物開發項目。在加入Modern na之前,Bancel先生在法國診斷公司BioMérieux SA擔任了五年的首席執行官。在加入BioMérieux之前,他曾擔任比利時禮來公司董事總經理和印第安納州印第安納波利斯禮來公司全球製造戰略和供應鏈執行董事,此前他曾在英國禮來公司工作。在加入禮來公司之前,班塞爾先生在日本東京擔任BioMérieux的亞太銷售和營銷總監。他擁有巴黎中央學院(ECP)的工程碩士學位、明尼蘇達大學的化學工程理學碩士學位和哈佛商學院的工商管理碩士學位。
現年64歲的哈坎·比約克倫德博士於2017年3月加入監事會成員,2018年6月至2020年8月卸任監事會主席。
66歲的梅廷·科爾潘博士是QIAGEN的聯合創始人,1985年至2003年擔任首席執行官兼董事總經理。科爾潘博士自2004年以來一直擔任監事會成員,並自2014年以來一直擔任科技委員會主席。他自2015年以來一直是選拔任用委員會委員。科爾潘博士於1983年在達姆施塔特理工學院獲得有機化學和化學工程博士和碩士學位。在創立QIAGEN之前,科爾潘博士是杜塞爾多夫大學生物物理研究所的助理研究員。科爾潘博士在分離技術,特別是核酸的分離和提純方面擁有豐富的經驗,並在該領域申請了許多專利。科爾潘博士還擔任位於德國梅特曼的CGR GmbH公司和位於德國巴爾的海爾普弗蘭澤沃爾股份公司的監事會成員。科爾潘博士曾分別擔任德國慕尼黑的Ingenium製藥公司、GenPat77 Pharmacenetics AG、GPC Biotech AG和Morphosys AG以及德國萊爾的Qalovis Farmer Automatic Energy GmbH公司的監事會成員。
現年49歲的羅斯·L·萊文(Ross L.Levine)博士於2016年加入監事會及其科學技術委員會。他是一名內科科學家,專注於研究和治療血液和骨髓癌症,擔任勞倫斯·約瑟夫·迪寧(Laurence Joseph Dineen)白血病研究主席、分子癌症醫學主任,以及紀念斯隆·凱特琳癌症中心(Memorial Sloan Ketling Cancer Center)的主治醫生。
還是威爾·康奈爾醫學院的醫學教授。他領導着一個研究實驗室,研究髓系惡性腫瘤的遺傳學和靶向治療,並對下一代測序技術在血液學癌症的醫學實踐中的應用感興趣。他在馬薩諸塞州總醫院接受內科培訓,在達納-法伯癌症研究所接受血液腫瘤學培訓,獲得了這些專業的董事會認證。他在約翰·霍普金斯大學醫學院獲得醫學博士學位,在哈佛學院獲得文學學士學位。
58歲的伊萊恩·馬迪斯(Elaine Mardis)博士於2014年加入監事會。她也是科學技術委員會和薪酬委員會的成員。Mardis博士是俄亥俄州哥倫布市國立兒童醫院基因組醫學研究所的聯合執行主任。她也是俄亥俄州立大學醫學院的兒科教授。馬爾迪斯博士的研究興趣在於應用基因組技術來提高我們對人類疾病的理解,並提高醫療診斷、預後和治療的精確度。馬迪斯博士是密蘇裏州聖路易斯市華盛頓大學醫學院的前羅伯特·E·鄧恩和路易絲·F·鄧恩醫學特聘教授,她在那裏執教了22年。作為麥克唐奈基因組研究所(McDonnell Genome Institute)的聯席主任,她設計了為人類基因組計劃做出貢獻的方法和自動化,此後在1000基因組計劃、癌症基因組圖譜和兒科癌症基因組計劃中發揮了關鍵作用。在加入華盛頓大學教員之前,她是位於加利福尼亞州大力神的BioRad實驗室的高級研究科學家。Mardis博士是剛剛卸任的美國癌症研究協會主席,曾在Kiadis製藥公司、PACT Pharma LLC和Scorpion Treeutics LLC擔任科學顧問職務。Mardis博士於1984年獲得動物學學士學位,並於1989年獲得化學和生物化學博士學位,兩人都來自俄克拉荷馬大學(University Of Oklahoma)。她是美國國家醫學院的當選成員。
現年63歲的勞倫斯·A·羅森(Lawrence A.Rosen)於2013年加入監事會,並於2020年被任命為主席。他也是審計委員會主席和遴選和任命委員會主席,除了是薪酬委員會的成員外,他還擔任審計委員會主席和遴選和任命委員會主席。羅森先生在2016年9月之前一直是德國郵政DHL的董事會成員和首席財務官。自2009年擔任該職位以來,Rosen先生負責控制、公司會計和報告、投資者關係、公司財務、公司內部審計和安全、税務以及集團的全球業務服務。在加入德國郵政DHL之前,羅森先生於2003年至2009年擔任德國費森尤斯醫療保健股份公司(Fresenius Medical Care AG&Co.KGaA)的首席財務官。在此之前,他是法國斯特拉斯堡安萬特公司的高級副總裁兼財務主管。1984年至2000年,羅森先生在安萬特的前身公司Hoechst AG和American Hoechst/Hoechst塞拉尼斯公司擔任過不同的職位。自2015年以來,羅森先生一直擔任Lanxess AG的董事會成員,並在2009年至2015年期間擔任Postbank AG的董事會成員。羅森是美國公民,擁有紐約州立大學(State University Of New York)經濟學學士學位和密歇根大學(University Of Michigan)工商管理碩士學位。
71歲的伊麗莎白·E·塔萊特(Elizabeth E.Tallett)於2011年加入監事會,以及審計委員會和薪酬委員會。她是遴選和任命委員會的成員,自2016年以來一直擔任薪酬委員會主席。從2002年到2015年2月,塔萊特女士是Hunter Partners,LLC的負責人,這是一家為早、中期製藥、生物技術和醫療設備公司提供管理的公司。塔萊特女士繼續諮詢早期醫療保健公司。她的高級管理經驗包括Transcell技術公司總裁兼首席執行官、Centocor製藥公司總裁、Parke-Davis執行委員會成員以及華納-蘭伯特公司全球戰略規劃總監。Tallett女士畢業於英國諾丁漢大學,擁有數學和經濟學雙學士學位。她是國歌公司(現任董事長)、主要金融集團公司(她將於2021年5月退休)、梅雷迪思公司和現代公司的董事會成員,她是考文垂醫療保健公司的前董事,塔萊特女士是新澤西州生物技術委員會的創始董事會成員,也是賓夕法尼亞州索爾伯裏學校董事會主席。
現年54歲的托拉爾夫·哈格博士於2021年1月加入監事會和審計委員會。自2018年10月以來,他一直擔任德國福伊特有限公司(Voith GmbH&Co.KGaA)的企業管理委員會主席,該公司是一家全球科技公司,年銷售額超過40億歐元,員工超過19,000人。在2016年10月加入福伊特擔任首席財務官之前,Haag博士自2005年8月起擔任龍沙集團(Lonza Group AG)首席財務官和執行委員會成員超過11年。他的職業生涯始於1994年,在獲得奧格斯堡大學工商管理學位和基爾大學博士學位後,他擔任蒂森商報股份公司(Thyssen Handelsunion AG)首席執行官的私人助理。
利益衝突、貸款或類似利益
對於監事會成員可能與QIAGEN有利益衝突且對QIAGEN和/或監事會相關成員具有重大意義的交易,必須報告決議,並需經監事會全體會議批准。存在個人利益衝突的監事不得參與該事項的決策過程。2020年,QIAGEN及其監事會成員都沒有進行過任何此類交易。監事會成員沒有獲得信貸、貸款或類似的福利。此外,監事會成員沒有從第三方那裏獲得任何承諾或授予的福利,因為他們是監事會成員。
監事會各委員會
監事會從成員中設立審計委員會、薪酬委員會、選拔任用委員會和科學技術委員會,並可以設立其他有益的委員會。監事會已經批准了每個委員會運作所依據的章程。這些章程發佈在我們的網站www.Qiagen.com上。這些委員會在2020年由以下成員組成:
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監事姓名 | | 審計委員會委員 委員會 | | 成員: 賠償委員會 | | 評選委員會委員。 和任命: 委員會 | | 科學界的一員 科技委員會 |
斯特凡納銀行(Stéphane Bancel) | | l | | | | | | |
梅廷·科爾潘醫生 | | | | | | l | | 祕書(主席) |
羅斯·L·萊文博士 | | | | | | | | l |
伊萊恩·馬迪斯博士 | | | | l | | | | l |
勞倫斯·A·羅森 | | 祕書(主席) | | l | | 祕書(主席) | | |
伊麗莎白·E·塔萊特 | | l | | 祕書(主席) | | l | | |
___________________
我們相信,我們所有的監督董事都符合“荷蘭公司治理守則”(“荷蘭法典”)規定的獨立性要求。我們進一步相信,根據紐約證券交易所(NYSE)上市公司手冊中規定的獨立標準,所有監事會董事都有資格成為獨立董事。根據紐約證券交易所規則,大多數監督董事必須符合規則中定義的獨立資格。
審計委員會
審計委員會由三名成員組成,至少每季度召開一次會議。審計委員會成員由監事會任命,任期一年。我們相信,我們審計委員會的所有成員都符合1934年修訂的證券交易法10A-3規則和紐約證券交易所上市公司手冊中規定的獨立性要求。董事會已指定羅森先生為“審計委員會財務專家”,該詞在根據2002年“薩班斯-奧克斯利法案”通過的美國證券交易委員會規則中有定義,在荷蘭審計委員會法令(Besluit Insting Audit Committee)中也有提及。審計委員會每年對其活動進行自我評估。
審計委員會的主要職責包括(其中包括)作為獨立和客觀的一方監督QIAGEN的會計和財務報告流程以及內部風險管理、控制和合規系統。審計委員會還直接負責向監事會推薦外聘審計師,監事會隨後向股東大會建議任命外聘審計師。此外,審計委員會負責對QIAGEN的外聘審計師進行薪酬和監督,並在外聘審計師以及管理委員會和監事會之間提供一個開放的溝通渠道。我們的內部審計部門在審計委員會的直接負責下運作。此外,審計委員會有責任建立程序,允許員工以保密或匿名方式提交關注事項。此外,這包括接收、保留和處理收到的有關會計、內部會計控制或審計事項的意見書。審計委員會討論我們的財務會計和報告原則和政策,以及我們內部會計的充分性。, 我們的財務和運營控制程序與外聘審計師和管理層密切相關;考慮並批准有關改變我們會計政策和流程的任何建議;在季度收益報告向媒體發佈之前,與管理層和外聘審計師一起審核這些報告;審查將提交給或提交給美國證券交易委員會和德意志交易所的季度和年度報告(以Form 6-K和20-F報告),以及提交給荷蘭金融市場管理局的半年和年度報告。審計委員會在2020年召開了七次會議,並於2020年7月和10月會見了不包括董事會成員的外部審計師。審計委員會審查重大財務風險敞口,預先批准公司與監事會或董事會之間的關聯方交易,並審查任何可能對財務報表產生重大影響的法律事項,包括合規主題。
賠償委員會
薪酬委員會的主要職責和職責包括:擬定提交監事會的關於董事會薪酬政策的提案,提交股東大會通過;擬定關於董事會成員個人薪酬的提案,提交董事會通過。
此外,該委員會還負責監督董事會的工作,並編寫提交給監事會的薪酬政策薪酬報告,供監事會通過。薪酬委員會審查和批准所有基於股權的薪酬,審查和批准高管的年薪、獎金和其他福利,並審查與員工薪酬和福利相關的一般政策。薪酬報告回顧了最近一年薪酬政策的執行情況,並概述了未來的薪酬政策。薪酬委員會聘請外部顧問,以確保整體薪酬水平定期以選定的幾家公司和QIAGEN運營的關鍵市場為基準。薪酬委員會由三名成員組成,成員由監事會任命,任期一年。薪酬委員會在2020年召開了五次會議。
選拔任用委員會
遴選和任命(提名)委員會主要負責制定監事會和監事會成員的遴選標準和任命程序,並定期評估監事會和監事會的範圍和組成,包括監事會的概況。此外,選拔和任命委員會定期評估董事會和監事會個別成員的運作情況,並向我們的監事會報告這些結果。它還建議(重新)任命我們的董事會和監事會成員,並監督我們的董事會關於高級管理人員選拔和任命標準的政策。選任委員會委員由監事會任命,任期一年。比約克倫德博士離職後,監事會在監事會會議和電話會議上討論了監事會的組成。選拔任用委員會在2020年召開了5次會議。
科學技術委員會
科學技術委員會主要負責審查和監控研發項目、計劃、預算、基礎設施管理,並監督與公司投資組合和信息技術平臺相關的管理風險。科學技術委員會對公司業務的基本技術基礎進行了解、澄清和驗證,以使監事會能夠做出知情的戰略性業務決策並就相關事項進行投票,並指導董事會確保在整個公司範圍內發展、實踐和利用強大的、全球性的、世界級的科學來創造股東價值。科學技術委員會委員由監事會任命,任期一年。2020年,科委召開了四次會議。
董事會和監事會內部的多樣性
QIAGEN在管理委員會和監事會內不受關於性別多樣性的法律要求。然而,在提名這些董事會的候選人時,QIAGEN支持女性參與率更高的趨勢。QIAGEN認為性別只是多樣性的一部分,並爭取董事會和監事會成員的多樣化,其他因素如年齡、國籍、公眾聲譽、行業或學術背景也是如此。QIAGEN致力於擴大多樣性,同時為這些董事會尋找擁有獨特的科學和商業專業知識和經驗的個人,這些專業知識和經驗將有助於其業務的未來成功。管理髮展計劃支持領導者的職業發展,而不考慮性別和其他因素。因此,許多女性擔任着關鍵的領導角色,特別是在世界各地的商業和運營領導職位上。根據這一承諾,QIAGEN的遴選和任命委員會將繼續挑選未來的董事會和監事會成員,並適當遵守其目標,即在性別基礎上擁有一個多樣化的領導團隊,同時也根據年齡、廣泛的經驗、背景、技能、知識和洞察力。這一切都不會影響QIAGEN聘用最優秀人才擔任這些職位的承諾。有關董事會內部除性別以外的多樣性的更多信息,可在以下荷蘭公司治理守則-遵守或解釋一節下找到。
股份所有權
下表列出了截至2021年1月31日有關我們董事和高級管理人員普通股所有權的某些信息。在準備下表時,我們依賴於這些人士提供的信息。
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| 實益擁有的股份(1) |
姓名和居住國 | 第二名(2) | | 所有權百分比 |
1、蒂埃裏·伯納德(美國) | 50,343 | | (3) | * |
羅蘭·薩克斯(德國) | 170,000 | | (4) | * |
斯特凡·班塞爾(Stéphane Bancel),美國 | 15,926 | | (5) | * |
約翰·梅廷·科爾潘博士(德國) | 1,172,698 | | (6) | 0.51 | % |
托拉爾夫·哈格博士(Toralf Haag),德國 | 700 | | | * |
羅斯·萊文博士(美國) | 2,151 | | (7) | * |
伊萊恩·馬迪斯(Elaine Mardis)博士,美國 | — | | (8) | — | |
勞倫斯·A·羅森(美國) | — | | (9) | — | |
1、伊麗莎白·塔萊特(美國) | 28,668 | | (10) | * |
____________________
*表示截至2021年1月31日,該人實益擁有的普通股不到已發行和已發行普通股的0.5%。
(1)截至2021年1月31日,已發行普通股數量為227,871,296股。表中列出的個人和實體對其實益擁有的所有股份擁有獨家投票權和投資權,在普通股方面擁有與股東相同的投票權。
(2)股票不包括普通股,但須受該等人士於2021年1月31日持有的期權或獎勵所規限。有關現在可以行使或可能在本表格公佈之日起60天內行使的期權的信息,請參見下面的腳註。
(3)股票不包括在發佈未歸屬股票獎勵時可發行的61,590股,這些股票可能在本表格公佈之日起60天內發行。
(4)新股不包括在發佈未歸屬股票獎勵時可發行的88,299股,這些股票可能在本表格公佈之日起60天內可發行。
(5)這不包括在發佈未歸屬股票獎勵時可發行的10,392股,這些股票可能在本表格公佈之日起60天內可發行。
(6)包括CC Verwaltungs GmbH持有的357,893股,其中科爾潘博士是唯一股東,科爾潘Gbr持有770,370股。不包括在發佈未歸屬股票獎勵時可發行的10,860股,這些股票可能在本表日期起60天內可發行。
(7)這一數字不包括3946股在釋放未歸屬股票獎勵時可以發行的股票,這些股票可能在本表格公佈之日起60天內釋放。
(8)這不包括在發佈未歸屬股票獎勵時可發行的10,392股,這些股票可能在本表格公佈之日起60天內可發行。
(9)這不包括在發佈未歸屬股票獎勵時可發行的10,392股,這些股票可能在本表格公佈之日起60天內可發行。
(10)這不包括在行使現在可行使的期權時可發行的1,563股,行權價為每股15.59美元。期權將於2022年2月到期。不包括在發佈未歸屬股票獎勵時可發行的10,392股,這些股票可能在本表日期起60天內可發行。
下表列出了截至2021年1月31日我們的高級管理人員和董事的選擇:
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名字 | 既得期權總額 | | 截止日期: | | 行使價格 |
| | | | | |
伊麗莎白·E·塔萊特 | 1,563 | | | 2/28/2022 | | $15.59 |
附加信息
股東
我們的股東通過年度股東大會和特別股東大會行使投票權。除非荷蘭法律或組織章程要求不同的多數票或法定人數,否則股東大會的決議應以絕對多數票通過。每一股普通股都賦予了投一票的權利。
此外,管理委員會或在適當的情況下,監督委員會應就可能影響QIAGEN股價的事項向金融市場的所有股東和其他各方提供平等和同步的信息。
QIAGEN須在每年年底後不遲於6個月在荷蘭召開年度股東大會。年度股東大會的議程必須包含QIAGEN公司章程和荷蘭法律規定的某些事項,其中包括通過QIAGEN公司的年度財務報表。
董事會、監事會或共同代表QIAGEN已發行股本至少40%的一名或多名股東可隨時召開額外的特別股東大會。此外,一名或多名共同代表QIAGEN已發行股本至少10%的股東,可應他們的申請,由申請臨時濟助的地區法院法官授權召開股東大會。股東只要持有至少3%的已發行股本,就有權提出股東大會議程項目。大會議程項目的提案必須至少在會議日期前60天提交。召開股東大會的通知應不遲於會議召開前42天發出,並附議程。QIAGEN以議程解釋性説明的方式向大會通報,提供與擬議決議有關的所有事實和情況。
根據“荷蘭法典”,公司與持有公司至少10%股份的法人或自然人之間的所有交易應按照有關部門的慣例條款進行。決定與對公司和/或該等人士有重大利益衝突的人士進行交易,須經監事會批准。QIAGEN在2020年尚未進行任何此類交易。
此外,根據荷蘭實施的股東權利指令II(SRD II),與關聯方的某些重大交易(按照國際會計準則理事會通過並經歐盟委員會批准的準則的含義)需要得到監事會的批准,或者,如果所有監事會都參與了此類交易,則需要股東大會的批准。
庫存計劃
我們通過了QIAGEN N.V.修訂和重新修訂的2005年股票計劃(2005年計劃),該計劃於2005年6月14日獲得股東批准。2005年計劃的期限已於2015年4月到期,將不再根據2005年計劃授予更多獎勵。2014年6月25日,我們的股東批准了QIAGEN N.V.2014股票計劃(2014計劃),該計劃於2015年4月取代了2005年的計劃。根據2014年計劃,總共保留了1670萬股普通股供發行,但須進行某些反稀釋調整。我們發行庫存股以滿足期權行使和獎勵發佈,截至2020年12月31日,根據2005年和2014年計劃,我們有大約1440萬股普通股預留和可供發行。
根據2014年計劃,可以向QIAGEN及其子公司的員工和顧問以及監事會授予股票權利,其中包括購買我們普通股的選擇權、股票授予和基於股票的獎勵。根據2014年計劃授予的期權,可以是1986年美國國税法(以下簡稱準則)第422節所指的激勵性股票期權,也可以是非限定股票期權。授予監事會和管理委員會成員的期權的行權價必須高於授予時的市場價格。一般來説,股權和激勵性股票期權以及非限制性期權、股票授予和基於股票的獎勵的期限最長為五年或十年,在死亡、殘疾或其他終止僱傭的情況下,可以提前終止。在控制權發生變化的情況下,某些股權的歸屬和可行使性將加快,正如2014年計劃下的協議所定義的那樣。
該計劃由監事會薪酬委員會管理,該委員會從符合條件的員工、顧問和董事中挑選參與者,並確定基於股票獎勵的股份數量、獎勵將保持未償還的時間長度、獎勵歸屬的方式和時間、獎勵適用的每股價格以及與計劃一致的其他獎勵條款和條件。薪酬委員會的決定須經監事會批准。
經監事會批准,薪酬委員會有權解釋計劃,並通過其認為必要或適當的規則和條例(包括通過適用於特定司法管轄區參與者的“子計劃”)。經監事會批准,補償委員會或監事會可隨時對計劃進行任何方面的修改,但以下情況除外:(I)未經參與者同意,不得進行會對任何參與者在先前授予的任何選擇權下的權利產生不利影響的修改;(Ii)不得進行任何修改
在股東批准之前生效,以確保激勵性股票期權獲得優惠的税收待遇,或確保在任何參與者受交易法第(16)節的約束時遵守1934年修訂的美國證券交易法(交易法)下的第16b-3條規則。
截至2021年1月31日,未平倉期權有30萬份,行權價在14.91美元至21.87美元之間,到期時間為2021年5月31日至2023年5月31日。期權的行權價為授予日普通股的公允市值或高於公允市價的溢價。此外,截至2021年1月31日,還有510萬個股票單位獎勵懸而未決。這些獎項將於2021年2月15日至2028年5月31日期間發佈。截至2021年1月31日,QIAGEN的高管和董事們作為一個羣體舉辦了140萬個股票單位獎。
有關根據該計劃授予的股票期權和獎勵的更多詳細信息可在綜合財務報表中包括的附註22“基於股票的付款”中找到。
獨立
與要求大多數監事會成員必須獨立的紐約證券交易所上市標準不同,荷蘭企業管治守則區分了不超過一名監事會成員可以滿足的某些獨立標準(例如,之前在本公司工作、獲得個人財務支持、與本公司有重要業務關係)和其他可能不能由超過多數監事會成員滿足的標準。在某些情況下,荷蘭的獨立性要求更為嚴格,例如要求前執行董事有更長的“回顧”期(5年)。在其他情況下,紐約證券交易所(New York Stock Exchange)的規則更為嚴格,比如對取消資格的附屬公司有更廣泛的定義。目前,根據紐約證券交易所和荷蘭的定義,我們監事會的所有成員都是“獨立的”。
風險管理
請參閲上文“主要風險和不確定性”一節中的討論。
披露控制和程序
我們的董事總經理在其他管理層成員的協助下,對我們的披露控制和程序的設計和運作的有效性進行了評估。基於這一評估,他們得出結論,截至2020年12月31日,我們的披露控制和程序是有效的,以確保我們提交的報告中要求我們披露的信息得到及時的記錄、處理、彙總和報告,並在適當的情況下積累並傳達給我們的管理層,包括我們的董事總經理,以便及時做出關於要求披露的決定。
任何披露控制和程序制度的有效性,無論設計得多麼好,都有固有的侷限性,例如人為錯誤的可能性,以及規避或凌駕於控制和程序之上的可能性。因此,即使那些被確定為有效的系統也可能無法防止或檢測錯誤陳述,只能為實現其控制目標提供合理的保證。此外,對控制有效性的任何確定並不是對這些控制在未來時期的任何有效性的預測,因為這些控制可能會因為條件的變化而變得不足,或者對政策或程序的遵守程度可能會惡化。
財務報告內部控制管理報告
我們的管理層負責建立和維護對財務報告的充分內部控制。本公司的財務報告內部控制制度旨在根據國際財務報告準則為財務報告的可靠性和綜合財務報表的編制提供合理保證。
由於其固有的侷限性,財務報告的內部控制可能無法防止或發現錯誤陳述,即使被確定為有效的,也只能就財務報表的編制和列報提供合理的保證。對未來期間進行任何有效性評估的預測都有這樣的風險,即由於條件的變化,控制可能會變得不充分,或者政策或程序的遵守程度可能會惡化。
我們的管理層評估了截至2020年12月31日公司財務報告內部控制的有效性。在進行這項評估時,管理層使用了特雷德韋委員會贊助組織委員會(COSO)2013年在內部控制-綜合框架中提出的最新標準。
根據我們在COSO內部控制-綜合框架下的評估,管理層認為,截至2020年12月31日,我們對財務報告的內部控制是有效的。管理層對財務報告內部控制有效性的評估和結論不包括NeuMoDx分子公司的內部控制,該公司包括在QIAGEN N.V.及其子公司2020年合併財務報表中,截至2020年12月31日佔總資產的6.31%,佔截至該年度收入的0.53%。證券交易委員會
準則允許公司將收購排除在收購後第一年的財務報告內部控制評估之外。
財務報告內部控制的變化
我們對財務報告的內部控制在2020年期間沒有發生重大影響或合理地可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響的變化。
獨立審計師
根據荷蘭法律的要求,我們的獨立註冊會計師事務所根據歐盟通過並提交給荷蘭金融市場管理局(AFM)的國際財務報告準則編制了我們的法定綜合財務報表,我們的獨立註冊會計師事務所已被任命,並可能被股東大會免職。監事會提名一名候選人擔任外部審計師,為此,審計委員會和董事會都向監事會提供建議。在2020年的年度股東大會上,畢馬威會計師事務所被任命為本公司2020年度的外部審計師。外聘核數師受邀出席監事會會議,批准根據國際財務報告準則編制並向AFM提交的法定財務報表,並邀請外聘核數師出席通過法定財務報表的股東大會,並可由股東大會就其關於根據國際財務報告準則編制的年度賬目公允程度的聲明提出質詢。
在畢馬威會計師事務所被任命對我們的法定綜合財務報表進行審計之後,根據美國公認會計原則編制的綜合財務報表的外部審計師是畢馬威會計師事務所(KPMG AG Wirtschaftsprüfunsgesellschaft),他審計了截至2020年12月31日的年度的綜合財務報表。
外聘審計師的報酬和對外聘審計師提供非審計服務的指示,應由監事會根據審計委員會的建議並經與董事會協商後批准。監事會和審計委員會至少每四年對外聘審計師的運作情況進行一次徹底評估。評估的主要結論應傳達給股東大會,以便評估任命外聘審計師的提名。下一次評估將於2021年完成。
舉報人政策和行為準則
我們有正式的舉報人政策,關於報告QIAGEN內部涉嫌的一般、運營或財務性質的違規行為。此外,我們還發布了《行為準則》,其中概述了員工的業務原則和行為規則。“行為準則”可在我們的網站www.Qiagen.com上找到。
反收購措施
2004年,監事會授予荷蘭基金會優先股Aandelen QIAGEN一項選擇權,允許基金會在以下情況下從QIAGEN收購優先股:(I)某人已經(直接或間接)收購或表示希望收購我們已發行股本的20%以上,或(Ii)如果持有至少10%股本權益的人被我們的監事會指定為敵方。該購股權使基金會能夠獲得相當於相關行使權利時我們的已發行普通股數量減去一股的優先股。在對這些股份行使選擇權和投票權時,基金會必須按照QIAGEN的利益和我們利益相關者的利益行事。目前沒有流通股優先股。
荷蘭公司治理守則-遵守或解釋
公司治理結構和對“荷蘭法典”的遵守是管理委員會和監事會的共同責任。他們對大會負有這一責任。我們繼續通過對照國際最佳實踐來改進我們的公司治理。荷蘭法典最後一次修訂是在2016年12月8日,可以在www.commissiecorporateGovernment ance.nl上找到。
荷蘭法典認為不適用具體的最佳做法條款本身並不令人反感,而且很可能因為與公司有關的特殊情況而有正當理由。根據荷蘭法律,我們在年度報告中披露了荷蘭法典原則和最佳實踐條款的應用情況。
如果我們不適用某些原則和最佳做法條款,或不打算在本年度或下一年應用這些原則和最佳做法條款,我們會説明理由。
我們對“荷蘭法典”持積極態度,並適用幾乎所有的最佳實踐條款。然而,由於我們業務的國際性以及歐盟委員會承認的事實,我們傾向於不適用某些條款。
荷蘭法典草案--QIAGEN與董事會個別成員之間現有的合同協議不能隨意擱置。
下面概述了我們已確定的例外情況:
1.最佳做法條款2.2.2建議任命一名監事會成員,任期四年。委員可連任兩年,任期最多可延長兩年。
監事會成員每年任命一次,任期一年,自股東大會次日起至下一年股東大會日(包括該日)止。梅廷·科爾潘博士於2004年加入監事會,伊麗莎白·塔萊特女士自2011年以來一直擔任監事會成員。我們高度重視科爾潘博士的科學和商業經驗、他對QIAGEN的深入瞭解以及塔萊特女士廣泛的行業知識、管理和董事會經驗。因此,QIAGEN支持科爾潘博士和塔萊特女士在荷蘭法典建議的八年任期之後獲得連任。
2.最佳做法條款2.1.5建議,監事會應為管理委員會、監事會和執行委員會(如適用)的組成制定多樣性政策。該政策應針對公司的多樣性和多樣性方面的具體目標,如國籍、年齡、性別和教育程度以及工作背景。
雖然QIAGEN努力實現監事會、董事會、執行委員會和公司所有其他管理層的多元化組成,但我們並不認為與多樣性相關的具體目標的定義有用。我們致力於創造一種環境,讓所有人都有機會成長,併為我們的進步做出貢獻,無論他們的年齡、教育背景、性別、國籍、體能、種族和倫理背景、宗教或性取向如何。我們認為這是實現我們的使命和目標的關鍵成功因素。個人和團隊都瞭解我們客户的不同需求,識別並實現我們業務領域的跨職能機會,並能快速適應快速變化的環境。2020年,我們的多元文化勞動力至少由80個民族組成,平均年齡為40.1歲。我們有48.4%的女性,總體上性別平衡很好。有關我們的管理委員會和監事會組成的信息,可以在“管理委員會和監事會內部的多樣性”一節中找到。
3.最佳實踐條款3.1.2 vi.建議在制訂薪酬政策時,應考慮授予管理委員會的股份應持有至少五年。
根據本公司的薪酬政策,根據2014年計劃向董事會成員發放的長期股權獎勵主要包括獎勵績效股票單位,即取決於預定義業績目標實現情況的長期激勵獎勵。限售股只按時間授予的,不再定期發放,留作特定情況下的特別股權激勵獎勵。截至2018年2月的績效股票單位和限制性股票單位的基本結構是,贈款的40%在三年後授予,50%在五年後授予,其餘10%在十年後授予。2018年2月以後授予的績效股票單位和限制性股票單位,三年後歸屬40%,五年後歸屬60%。2019年,董事會成員選擇獲得績效股票單位當年賺取的價值,以取代他們2018年的現金獎金,績效股票單位自授予之日起超過五年。
4.最佳做法條款3.2.3建議,在解僱管理委員會成員時,最高薪酬不得超過一年的薪酬(“固定”薪酬部分)。
我們的董事會成員已經與QIAGEN N.V.和一些他們擔任管理職位的QIAGEN附屬公司簽訂了僱傭協議。如果在沒有適用法律規定的嚴重原因的情況下終止協議,則各自的關聯公司仍有義務就僱傭協議的剩餘期限補償董事會成員。
5.美國最佳實踐條款2.2.4建議監事會制定退職時間表,以儘量避免出現多名監事會成員同時退任的情況。退休日程表應該公佈於眾,並張貼在公司網站上。
監事會遵循慣例,提前討論個別成員的退休計劃,以主動管理監事會內部的連續性。QIAGEN認為,與固定的退休時間表相比,這種做法提供了更靈活、更好的繼任規劃。
6.美國最佳實踐條款3.3.2建議,監事會成員不得以報酬方式獲得任何股份和/或股份權利。
自監事會成立以來,QIAGEN一直向監事會成員授予股票期權,作為薪酬組成部分,直到2013年我們停止授予股票期權。自2007年以來,監事會成員被授予限制性股票單位。我們相信,我們實行的合理股權薪酬水平可以使股東利益與監事會的其他職責保持積極一致,這種做法對於吸引和留住監事會成員是必要的,因為向監事會成員發放基於股份的薪酬是我們行業的常見做法。
紐約證券交易所的豁免
外國私人發行人(如QIAGEN)可以獲得紐約證券交易所公司治理標準的豁免,當這些標準違反了對發行人行使管轄權的任何公共機構的法律、規則或規定,或與發行人所在國普遍接受的商業慣例背道而馳時。關於QIAGEN在紐約證券交易所的上市,紐約證券交易所接受了QIAGEN對某些公司治理標準的豁免,這些標準違反了荷蘭的法律、規則、法規或普遍接受的商業慣例。這些豁免和QIAGEN遵循的做法如下:
·QIAGEN不受紐約證交所適用於普通股股東大會的法定人數要求的約束。根據荷蘭法律和荷蘭普遍接受的商業慣例,QIAGEN的公司章程規定,股東大會會議沒有普遍適用的法定人數要求。
·QIAGEN不受紐約證券交易所的要求,即在建立股票期權或購買計劃以及其他股權補償安排或對其進行實質性修訂之前,必須獲得股東的批准,根據這些安排,董事、高級管理人員、員工或顧問可以收購期權或股票。QIAGEN還免除了紐約證券交易所的要求,即在某些股票發行導致控制權變更之前,必須獲得股東的批准,這些股票發行與收購另一家公司的股票或資產有關,或者在公開發行股票以外,以低於賬面或市值較大者的價格發行。QIAGEN的公司章程在制定股票計劃之前不需要股東大會的批准。公司章程還允許股東大會授予監事會發行股票的一般權力,而無需股東大會的進一步批准。QIAGEN的股東大會已授予監事會一般權力,可以在無需股東大會進一步批准的情況下發行至多不超過我們授權資本的最高限額。QIAGEN計劃僅在荷蘭法律或QIAGEN公司章程要求的情況下才尋求批准股票計劃和股票發行的股東大會。
公司治理聲明
這是2010年1月1日起生效的關於年度報告額外要求的法令(“法令”)第2a條中提到的關於公司治理的聲明。該法令第3條、第3a條和第3b條規定的本公司治理説明書應包括的信息可在本年度報告的以下各節中找到:
·根據該法令第3條的要求,有關遵守《荷蘭公司治理準則》的信息(發佈在http://www.commissiecorporateGovernment ance.nl),可在本年度報告《公司治理報告》下的相關章節中找到;
·根據該法令第3a條的要求,關於QIAGEN與財務報告程序有關的風險管理和控制框架的信息,可在本年度報告“公司治理報告”下的相關章節中找到;
·關於QIAGEN股東大會運作的信息,以及QIAGEN股東根據法令第3a(B)條所要求的權力和權利,可在本年度報告“公司治理報告”下的相關章節中找到;
·關於QIAGEN管理委員會、監事會及其委員會的組成和運作的信息,根據該法令第3a(C)條的要求,可在“公司治理報告”下的相關章節和本年度報告中的監事會報告中找到;
·關於按照法令第3b條的要求列入歐盟接管指令第10條所要求的信息的信息,可在本年度報告“公司治理報告”下的相關章節中找到;
·有關股份發行和回購權力的信息,請參見本年度報告中的“持股情況及其他信息”。
要求-德國
作為一家股票在法蘭克福證券交易所上市的公司,QIAGEN必須遵守適用的德國資本市場法律,特別是WertPapierhandelsgesetz。
要求-美國
QIAGEN的股票在紐約證券交易所(NYSE)上市,因此必須符合美國法律的要求,例如2002年的“薩班斯-奧克斯利法案”(Sarbanes-Oxley Act)、根據美國證券法制定的法規以及適用於外國私人發行人的紐約證券交易所的上市標準。
非財務報表
我們實現可持續發展的方法
QIAGEN相信可持續性是一種長期的經濟成功,同時也尊重自然環境和我們的利益相關者-員工、客户、供應商和鄰居。通過減少排放,提供健康、高質量的工作場所,並確保供應商和合作夥伴遵守我們的環境和社會標準,QIAGEN將自己視為一個真誠努力改善生活的良好企業公民。
新冠肺炎危機體現了我們最大限度地發揮作用的這兩個方面的責任。我們的業務成功與我們與世界各地的政府官員和客户密切合作,以確保關鍵測試組件的可用性,以抗擊大流行。與此同時,QIAGEN履行了對其高度敬業的員工的承諾,確保工作場所的靈活性,為那些照顧家庭的人提供支持,並在必要的生產設施和辦公室提供安全的工作條件。
與人們記憶中的任何一年不同,2020年表明,社會和環境的發展可以迅速而全面地影響商業。QIAGEN在其對可持續性的承諾中得到了肯定,這超出了正式法規的範疇。作為生命科學和分子診斷領域的市場和創新領導者,我們相信創新可以推動我們的行業-以及我們的世界-的可持續發展。我們致力於繼續走這條道路。
我們專注的全球環境、健康和安全(EHS)團隊不斷處理、監控和管理可持續發展主題。它監督公司範圍內EHS管理體系的實施,並設定限制能源、水和塑料使用的目標。該團隊向全球運營主管彙報,他是我們執行委員會的成員。
我們致力於通過推動更多的能源節約和進一步減少我們運營的負面影響來保護環境。我們承諾關心員工的福利和安全,為他們的發展和成長提供一個安全、包容的工作環境。我們還承諾與供應商合作,圍繞我們2021年的社會和環境目標建立一個框架。
我們還將繼續與所有利益相關者接觸,以更好地瞭解我們的運營環境,包括市場發展和文化動態。我們將繼續通過標準問卷和一對一對話等多種方式與員工、客户、患者、供應商、股東、非政府組織(NGO)和社區進行接觸。員工領導的志願者可持續發展委員會為整個公司的環境辯論和改善做出了貢獻。
2020年,我們執行了一項4億歐元的可持續發展相關信貸安排,利率與我們的環境、社會和治理(ESG)評級掛鈎,從而展示了我們的可持續發展承諾。我們將把提高ESG評級的利潤率收益捐贈給與可持續發展相關的事業。我們是分子診斷解決方案的第一家供應商,在其公司借款中內置了可持續發展的組成部分。它強化了我們的承諾,即進一步將可持續發展融入我們業務的每一個部分。
我們的管理報告包含有關我們的業務模式、結構、產品、客户和戰略的更多信息,以及對2020年的主要趨勢和最重要問題的描述。我們將在我們的網站上提供單獨的內容索引報告。這份報告將把我們在非財務報告範圍內最重要的話題與全球報告倡議(GRI)和可持續發展會計準則(SASB)提供的標準聯繫起來。這一內容索引將使報告的信息具有可追溯性,並增加可信度和透明度。您還可以在我們的網站上找到關於QIAGEN對可持續發展的承諾的總結報告:https://www.qiagen.com/us/sustainability
重大非財務信息
就重要性和非財務披露的指引而言,我們的非財務報告以GRI提供的報告準則以及國資委發佈的相關指引為基礎。
出於管理目的,我們還根據定義的與可持續性相關的重要性主題開展工作。在本報告所述期間,我們回顧了2019年首次進行的重要性分析。我們的高級管理層驗證了以下材料主題列表:
·環境問題:能源和排放、水消耗、資源效率、可持續採購;
·員工事務:員工滿意度、職業安全和健康保護、員工發展、負責任的僱主、平等機會;
·社會事務:獲得醫療保健、質量和產品安全、客户滿意度、數據和網絡安全;
·尊重人權:衝突礦物;以及
·反腐敗和賄賂事務:反壟斷、反腐敗。
請參閲我們的2019年非財務報表,瞭解有關程序的詳細説明。
環境
在QIAGEN,我們致力於將我們的業務運營對地球的影響降至最低-從我們在製造過程中消耗的能源和資源,到我們在實驗室和辦公室使用的材料。減少對環境的影響是我們2021年的一個關鍵公司目標,我們鼓勵我們的員工通過不斷尋找消除有害物質和減少我們產品浪費的方法,積極參與實現這一目標。
我們認識到氣候變化是最緊迫的全球挑戰之一,並承認氣候變化風險,如極端天氣事件和法規或客户行為的變化。例如,運營可能會受到原材料、零部件、運費和能源成本波動的負面影響。為應對氣候變化而通過的新法律或法規可能會增加能源成本,增加某些原材料、零部件、包裝和運輸的成本。我們的客户通常非常關注環境問題,因此也非常關注塑料消費、產品的可回收性和耐用性等問題。這些方面影響着他們對供應商的選擇。
為了積極應對氣候變化,我們承諾按照2015年《巴黎協定》的要求,在1.5攝氏度的氣候目標下減排。我們2019年的碳足跡是以市場化排放因子計算的,作為基準年。到2020年底,一、二類排放減排9.1%,出差排放量比基準年下降81.8%。2020年的減排主要是通過實施能效措施以及新冠肺炎危機的整體影響實現的。QIAGEN目前正在審查氣候目標,並將在2021年6月宣佈其修訂後的氣候目標,以對照2050年基於科學的目標。
環境績效
為了提高我們自己的全球能源消費和温室氣體(GHG)排放的透明度,QIAGEN在2018年通過整合所有生產地、研究中心和辦公室的集中數據收集流程,擴大了其能源消費數據的覆蓋範圍。這一擴展使我們能夠更準確地計算每個報告年度範圍1、2和3排放的企業碳足跡(CCF)(參見表1 QIAGEN企業碳足跡2020)。
表1 QIAGEN公司2020年碳足跡
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排放類別(TCO2) | | 2020 | | 2019 | | 更改百分比 2019年至2020年 |
範圍1:直接排放 | | 10,068 | | 10,808 | | -6.9% |
範圍2:間接排放 | | 9,631 | | 10,870 | | -11.4% |
範圍3.4:運輸和配送 | | 28,900 | | 17,082 | | +69.2% |
範圍3.6:商務旅行 | | 3,529 | | 19,431 | | -81.8% |
總計(基於市場) | | 52,128 | | 58,191 | | -10.4% |
範圍1涵蓋在我們自己的辦公場所和公司車輛上燃燒化石燃料所產生的直接温室氣體排放。
範圍2排放報告採用基於位置和基於市場的方法,包括我們的運營和商業活動的外部發電產生的間接排放。範圍2排放量的基於位置的計算方法反映了發生能源消耗的電網的平均排放強度;基於市場的方法反映了根據每個QIAGEN站點使用的能源組合計算的排放量。與2019年的18,540 tCO2相比,2020年基於位置的Scope 2排放量減少了14.5%,降至15,854 tCO2。
QIAGEN繼續其進展,在我們的温室氣體排放量計算中包括了2019年和2020年與運輸和分配有關的額外的範圍3排放數據。一般而言,範圍3的排放包括髮生在我們價值鏈上的排放,例如通過運輸服務、供應商和商務旅行產生的排放。
QIAGEN用於計算我們範圍1和2排放量的能源數據可以在圖1中按來源查看,QIAGEN温室氣體排放量按地點排列。
表2 QIAGEN能源消費範圍1和2
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按來源劃分的能源消耗量(千瓦時) | 2020 | | 2019 | | 2018 |
天然氣 | 33,747,177 | | | 34,679,620 | | | 38,627,496 | |
| | | | | |
汽油 | 6,766,864 | | | 8,677,185 | | | 7,910,565 | |
柴油 | 3,981,440 | | | 5,255,293 | | | 8,160,611 | |
液化石油氣(LPG) | 66,363 | | | 50,179 | | | 72,702 | |
按常規電價購電 | 30,903,763 | | | 36,130,248 | | | 30,346,347 | |
從綠色電價中採購電力 | 1,148,642 | | | 1,142,240 | | | 1,238,345 | |
區域供暖、區域供冷和蒸汽消耗 | 146,340 | | | 223,000 | | | 193,000 | |
能源消費總量 | 76,760,589 | | | 86,157,765 | | | 86,549,066 | |
除了我們的能源數據,我們還收集有關淡水消耗、廢物和回收的數據。我們可以確認,我們的生產基地都不在缺水地區。
下表列出了2018年至2020年的環境績效數據。這些數據顯示為我們的綜合環境數據與我們的淨銷售額的比率(以千元為單位),以建立一個長期監測系統。
表3恰根環境指標
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| 2020 | | 指標2020 | | 2019 | | 指標2019 | | 2018 | | 2018年指標 |
能源(單位:兆瓦時) | 76,761 | | | 0.041 | | 兆瓦/納秒 | | 86,158 | | | 0.0564 | | 兆瓦/納秒 | | 86,549 | | | 0.0576 | | 兆瓦/納秒 |
温室氣體排放範圍1+2 (以tCO2為單位;基於位置) | 25,922 | | | 0.0139 | | T/NS | | 29,347 | | | 0.0192 | | T/NS | | 28,898 | | | 0.0192 | | T/NS |
淡水使用量(立方米) | 113,736 | | | 60.81 | | L/NS | | 174,635 1 | | 114.41 | | L/NS | | 119,621 | | | 79.65 | | L/NS |
總廢物(噸) | 1,183 | | | 0.633 | | 千克/毫微秒 | | 1,155 | | | 0.757 | | 千克/毫微秒 | | 633 | | | 0.421 | | 千克/毫微秒 |
危險廢物(噸) | 509 | | | 0.272 | | 千克/毫微秒 | | 330 | | | 0.216 | | 千克/毫微秒 | | 250 | | | 0.166 | | 千克/毫微秒 |
1-由於數據可用性的提高,2019年的數字進行了調整
從2018年開始,所有相關的範圍1和範圍2的排放量都是按照基於位置的方法計算的。使用基於市場的方法計算範圍2排放的額外計算是在2019年引入的,作為我們氣候戰略的一部分。我們將繼續報告基於位置的排放,以確保方法的一致性(參見表3 QIAGEN環境指標)。
產品生命週期評估
去年,QIAGEN對其最暢銷(因此也是最具代表性)的產品之一QIAamp DNA Mini Kit進行了生命週期評估(LCA)。目的是評估QIAmp DNA迷你套件的完整碳足跡,以便在接下來的幾年裏逐步改善其環境性能。
研究範圍包括產品的整個生命週期(即所謂的“從搖籃到墳墓”),包括原材料的提取和加工、運輸給客户、使用產品時所需的能源和材料投入,以及運輸到處置設施和焚燒剩餘材料。LCA確定了QIAmp DNA Mini Kit生命週期內最大的相對環境影響,為後續的碳減排過程奠定了基礎。有關LCA的詳細報告可在QIAGEN網站的可持續發展部分找到。
減少塑料足跡
塑料材料對環境的影響正成為消費者的主要擔憂。QIAGEN在其許多產品和生產支持材料中使用塑料,以及用於運輸和包裝。由於安全、衞生和監管方面的擔憂,我們和我們的行業在減少塑料材料方面面臨着許多挑戰;然而,我們認識到,我們必須在可能的情況下努力消除塑料材料。2020年,QIAGEN遠超其企業目標,在2019年的基礎上將塑料運輸包裝材料減少3%。這一目標是在2020年實現的,塑料運輸包裝減少了42噸。這主要是通過減少歐洲聯盟(歐盟)冷藏室運輸中使用的凝膠包裝以及大流行期間冷藏室產品需求的變化而實現的。我們2021年的目標是比2020年減少9%的塑料運輸包裝。
我們的全球跨職能塑料足跡減少團隊識別減少塑料的機會,研究更環保的替代材料,並在可能的情況下優化可回收性。2020年,我們成功地將美國乾冰運輸中使用的一些發泡聚苯乙烯(EPS)盒更換為使用紙張和澱粉的氣候細胞襯墊
用來隔熱的。到2021年,該計劃的範圍將擴大到包括美國、歐洲和亞太地區的更多冷藏室發貨。
我們現有的許多減塑舉措都集中在包裝上。隨着我們的責任延伸到整個供應鏈,我們也在與我們的物流供應商合作,採取措施減少運輸浪費。例如,這些系統包括用於某些冷鏈產品的可重複使用的被動温度控制運輸系統。
環境友好型設施
我們的目標也是通過為新建築申請LEED認證,使我們的建築變得環保。希爾登的研發和生產設施獲得了LEED金牌認證,QIAGEN德國城工廠的擴建項目獲得了銀牌認證。我們提高能效的舉措包括在建築設計階段進行能源建模、從聯合發電機中提取能量、改進隔熱、熱回收、更換照明設備以及安裝智能建築系統。
為了減少員工通勤對環境的影響,QIAGEN的幾個網站已經安裝了電動汽車充電站,並引入了自行車上班計劃。其中包括希爾登、日耳曼敦和曼徹斯特。許多設施提供打折的火車票和汽車票,以鼓勵員工使用公共交通工具。
我們的志願者可持續發展委員會已經啟動了一些項目,通過引入回收和堆肥計劃,用可重複使用的版本取代一次性使用的物品,以及向當地社區組織捐贈多餘的辦公傢俱和實驗室設備,來減少現場的浪費。
員工
QIAGEN的長期成功和發展是由我們員工的知識、技能和熱情決定的。因此,對人力資本的關注推動了我們的經濟表現,並極大地影響了我們業務的可持續性。我們堅信,員工的專業和個人發展是為我們的客户、患者、同事、合作伙伴和股東創造價值的一個不可或缺的因素。通過吸引和培養頂尖人才成為行業首選僱主是我們的全球目標之一。為了實現這一目標,QIAGEN創造了一個賦予各級員工權力並讓其參與的工作環境。
作為一家總部設在歐盟的公司,結社自由和集體談判是勞資雙方良好關係的基石。我們大約76%的勞動力受僱於歐洲安全與合作組織(歐安組織)成員國,在我們開展業務的所有地區,我們遵守所有有關結社自由和集體談判的適用法律,並尊重當地有關勞動關係的法律法規。我們對這一問題的承諾也可以在我們可持續發展網頁上的人權政策中找到。這一政策通過公司內部網持續傳達給全球所有員工,也提供給新僱用的員工。QIAGEN致力於培養一種開放的工作場所文化,讓員工能夠就他們關心的問題與管理層和/或人力資源部接觸,而不必擔心遭到報復。我們的政策規定,員工可以公開與管理層就其工作條件進行溝通,而不會受到報復、恐嚇或騷擾的威脅。
在所有QIAGEN指導方針中,以下政策旨在將QIAGEN的文化和價值觀融入到我們所有的內部和外部關係中。所有員工都可以在內部獲得這些服務:
·我們的公司行為和道德準則旨在讓我們的員工清楚地瞭解他們應該具備的商業行為和道德。
·我們的道德標準政策:QIAGEN的文化規範和價值觀是在我們的使命、願景和身份中定義的。我們的價值觀構成了我們商業成功的基礎。每個員工都應該以開放、誠實和尊重的態度對待每一個人。
根據當地法律和習俗,有不同類型的就業,從長期固定合同到臨時職位,也包括為從託兒歸來的父母提供靈活的時間和計劃。2020年,我們以QIAGEN合同/定期工作合同聘用了3.0%的兼職員工(2019年:3.03%)和2.1%的臨時工(2019年:1.24%)。
員工培訓
作為一家快速發展的技術和知識型公司,我們認為高質量的培訓和職業發展是我們成功不可或缺的一部分。我們提供各種培訓平臺,如QIALearning、QIAGEN Academy和MasterControl,您可以使用我們的全球電子學習組合,也可以參加通常以混合形式提供的個人培訓。重點放在特定工作技能、合規性、能力和領導力發展上。
2020年,我們開辦了一系列虛擬講師指導課程和電子學習課程,共有2470名員工參加(2019年:3951人)。此外,74名(2019年:46名)頂尖人才參加了我們的高級領導力發展項目,該項目於2020年分兩組進行。由於新冠肺炎大流行,所有培訓幾乎都是在2020年進行的。
作為我們人才和繼任管理的一部分,我們通過QIAGEN Profile Navigator(QPN)建立了透明的職業發展道路。它定義了全球組織的工作崗位、核心能力和晉升途徑。
此外,QIAGEN的全球績效提升系統(PES)為每位員工及其經理創建了一個定期一對一評估會議的清晰框架,以討論職業發展。其中包括對目標和成就水平的討論,對相關能力的評估,以及培訓需求和職業規劃步驟。
主管反饋流程為員工提供向主管提供匿名反饋的機會。2020年,員工總體上提供了非常積極的反饋。
多樣性
在QIAGEN,我們致力於創造一個富有多樣性並賦予所有員工權力的環境。不同的團隊通過他們為我們的業務帶來的各種想法、觀點和方法來加強我們的組織。當我們的團隊由具有儘可能廣泛的個性、背景和特徵的個人組成時,他們就會表現出色並取得成功。這就是為什麼我們重視每個人的獨特性,並維護一個所有人都可以根據自己的優勢和特點為我們的成功做出貢獻的環境。
我們希望提供一個環境,讓所有人都有平等的機會成長,為我們的進步做出貢獻,無論他們的年齡、教育背景、性別(包括性別認同、性別表達和性取向)、國籍、種族、退伍軍人身份、體能或宗教。多樣性使恰根成為一個很棒的工作場所。
我們於2018年啟動的性別多元化戰略倡議取得了顯著成效,特別是在領導職位方面。女性擔任領導職務的比例從2018年的約28%上升到2020年的約32%,這是因為我們的領導團隊採取了一系列舉措,推動對這一領域的認識、參與和發展。有關董事會和監事會多元化政策的更多信息可在公司治理報告中找到。
QIAGEN平等機會執行委員會(ECEO)由來自組織內每個業務領域的高級代表組成,在推動QIAGEN內部圍繞多樣性和包容性進行變革方面發揮着主導作用。全球商定的跨職能目標與我們在多樣性和包容性方面的公司目標直接相關,並推動每個組織領域內的舉措。此外,ECEO還與多樣性和包容性大使計劃密切合作。大使計劃包括來自世界各地的超過25名員工,他們自願在我們的全球網站倡導多樣性和包容性。大使們主持特定地點的圓桌會議,組織培訓、研討會和活動,在整個2020年內在QIAGEN和其他地方就多樣性和包容性主題教育社區。2019年,我們在美國的育兒假指導得到了更新,這是我們的大使與執行委員會成員共同領導的多樣性論壇的直接結果。大使們已經致力於更新我們的無意識偏見培訓包,該培訓包將於2021年初推出。
員工滿意度和留任率
我們認識到,QIAGEN的員工是我們成功的關鍵,我們將努力成為一個偉大的工作場所。QIAGEN提供在引人入勝的工作環境中從事令人興奮的任務和項目的機會。員工加入QIAGEN並留在QIAGEN是因為他們可以看到他們的工作如何改變了世界各地的人們的生活。內部和外部評級顯著提高,顯示了QIAGEN在全球工作環境中的聲譽和優先地位。在留任方面實現了2020年的具體目標-總體(低於10%)和管理水平(低於5%)的自願更替都明顯較低。
謹慎的工作與生活平衡是創造和保持員工滿意度的重要措施。我們提供服務,幫助員工平衡個人生活和公司動態的工作環境,包括內部託兒、休假計劃和靈活的工作時間。在美國,我們最近更新了育兒假政策,允許12到14周的全薪假期。我們也允許短期的喪假。對於新冠肺炎疫情,我們過去和現在都是靈活的,允許我們的員工根據當地法規和個人情況在家工作。
QIAGEN實施了基於績效的薪酬和基於股權的薪酬框架,以及新想法和創新的激勵計劃。這些計劃旨在確保公平和有吸引力的薪酬,並鼓勵每位員工為公司的長期利益而工作。QIAGEN薪酬報告提供了有關QIAGEN管理委員會的薪酬實踐的詳細信息,可在我們公司治理頁面的在線薪酬報告中找到。
QIAGEN努力保持高水平的工作滿意度的一個重要組成部分是我們的企業健康和安全管理。我們提供廣泛的措施和工具,從一年一度的免費諮詢、篩查和體檢的健康日到室內健身房、現場足球場和沙灘排球場等形式的體育機會,不一而足。
QIAGEN作為首選僱主的承諾也反映在空缺職位的大量申請中,2020年超過4萬份申請(2019年:2.7萬份)。與此同時,志願人員的年平均流失率從大約12%下降到每年不到10%。2020年,QIAGEN再次被評為德國“最佳僱主”。頂尖僱主協會是表彰優秀人才實踐的全球權威機構。該頭銜是在經過非常嚴格的過程後授予的,公司必須提供有關其人力資源實踐的詳細信息,擁有
現場審查和幾次員工面試。2020年7月,我們的巴西子公司首次被認證為“最佳工作場所”,2020年11月,它被授予醫療保健領域的“最佳工作場所”之一以及診斷醫學領域的前5名。為了獲得認證,在一項調查中,10名員工中至少有7名必須將該公司歸類為“偉大的工作場所”。在排名中,考慮到了對文化習俗的評估和補充問卷。最後,QIAGEN位於馬裏蘭州日耳曼敦的美國總部獲得了卓越工作場所聯盟(AWE)頒發的五個不同獎項,包括卓越工作場所認可印章、多元化冠軍獎和支持員工50+的最佳實踐。所有獲獎者都要經過由獨立評審小組領導的嚴格評估過程。
職業安全健康保障
QIAGEN認識到其在我們所有業務中的職業健康和安全方面的責任,並滿足所有適用的法規要求。一位專職的EHS經理負責指導和監督全球EHS政策和程序的實施,以符合國際標準ISO 45001和我們自己的質量管理體系。
QIAGEN的所有設施都協調、管理和監控特定工地的職業健康和安全風險和活動,包括許可證和執照的管理、風險分析和評估、計劃外事件的規劃、事故報告以及健康和安全檢查。2020年,公司在希爾登製造基地任命了一名EHS高級經理,這是該公司承諾改善這個大型製造基地員工安全的一部分。公司的所有員工都必須遵守當地的健康和安全程序和慣例。安全、有序和整潔是QIAGEN的關鍵成功因素。
QIAGEN承諾在2020年實現全公司目標,根據計算的工作時間減少每100名員工因傷而損失的天數,以推動和鼓勵改善QIAGEN安全文化的舉措。每月從位於美洲、EMEA和亞太地區的13個QIAGEN站點收集限制和轉移的外出天數(DART)。DART的目標是在2020年設定為
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| | 2020 |
每月平均人數1人 | | 3,220 | |
計算的總工時數 | | 5,658,706 | |
OSHA可記錄事故總數 | | 29 | |
損失的工作日總數 | | 113 | |
每100名員工的DART | | 4.0 | |
1-亞太地區、美國和歐盟主要製造基地的員工平均每月人數
下表顯示了2020、2019年和2018年的可記錄事故總數(可記錄事故包括損失工作日、限制工作和急救以外的醫療)和損失工作日。這些數據來自QIAGEN在德國、美國、中國、瑞典和西班牙的主要製造基地。它還包括在英國的研發基地,以及位於波蘭的大型商業服務中心。因此,該數據相當於員工總平均人數的56%。與前幾年一樣,2020年報告的死亡人數再次為零。
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| | 可記錄事件總數 | | 因傷損失的天數 |
| | 2020 | | 2019 | | 2018 | | 2020 | | 2019 | | 2018 |
每月平均人數1人 | | 3,220 | | | 3,132 | | | 3,120 | | | 3,220 | | | 3,132 | | | 3,120 | |
歐洲/中東/非洲 | | 23 | | | 17 | | | 28 | | | 64 | | | 121 | | | 261 | |
美洲 | | 6 | | | 3 | | | 26 | | | 49 | | | 5 | | | 16 | |
亞太地區/日本 | | 0 | | | 0 | | | 0 | | | 0 | | | 0 | | | 0 | |
1-亞太地區、美國和歐盟主要製造基地的員工平均每月人數
2021年,將在提供數據支持DART指標的站點實施險些報告。為了進一步提高安全意識,實施持續改進舉措,計劃在2021年開展健康和安全培訓計劃。已經實施精益管理流程的站點將利用藍色安全十字來捕捉這些信息。藍色安全十字是一種可視化數據收集工具,用於記錄有關安全事故數量的指標。該工具用於提高團隊內部對追蹤到的安全事件的認識,從而提高安全性並促進良好做法。它提供實時事故數據,包括險些發生的事故、可記錄的事故和不可記錄的事故。
由於我們員工的健康是一個重要的優先事項,在大流行爆發後,我們在希爾登的位置建立了免費的冠狀病毒檢測。從2020年3月開始,我們實施了系統和流程,以便所有總部位於希爾登的QIAGEN員工和外部服務提供商每週都可以自願接受至少一次測試。我們的內部實驗室每個工作日能夠分析多達380個樣本。平均每個工作日約進行200次測試。提供定期和免費的檢測設施是確保生產不間斷進行的一個重要因素。
人權
QIAGEN認為,尊重人權是促進我們全球業務可持續性的重要組成部分。作為一家擁有國際業務的上市公司,在我們開展業務的所有國家和地區,我們都認為自己是一個負責任的企業公民。這一作用包括受國際法和國內法管轄的權利和義務,人權是國際法的基礎之一。
從這個意義上説,我們承認並贊同《聯合國世界人權宣言》、《歐洲人權公約》、與商業有關的經濟合作與發展組織(經合組織)多國企業指導方針、國際勞工組織《工作中的基本原則和權利宣言》、《聯合國商業與人權指導原則》及其在相關司法管轄區國家行動計劃中的應用。
我們的人權政策旨在為我們影響範圍內的所有人權問題提供指導,例如在我們與客户的關係中,在員工層面,以及在我們的供應鏈中。有關我們在供應鏈中的人權盡職調查過程的更多信息,請參閲“可持續供應鏈管理”部分。我們的人權政策可以在我們的可持續發展網頁上在線找到。
可持續供應鏈管理
我們努力確保我們的質量標準、遵守法律法規以及環境和社會標準沿着供應商和合作夥伴的整個價值鏈保持不變。我們對我們的商業夥伴也有同樣的要求。我們的採購政策包括對公司治理、環境和社會標準的具體要求,我們希望供應商將其作為最低標準。在其他問題中,它包括減少使用令人擔憂的物質的義務,確保員工之間的集體談判和結社自由,公平的工資,以及關於最長工作時間的規定。採購政策可在我們網站的服務和支持下的資源區域在線獲得。
新冠肺炎要求我們的供應鏈將以前的能力增加到原來的3到5倍。這是通過與我們的合作伙伴密切合作實現的,主要是通過投資於機械和替代班次模式,以達到所需的產能。
根據QIAGEN的合規計劃(尤其是QIAGEN的公司行為和道德準則),QIAGEN的每位員工在與供應商以及與QIAGEN保持業務關係的所有其他人的所有業務關係中都必須誠實、公平和客觀地行事。我們的合規培訓計劃確保採購組織中的員工理解並遵守我們的指導方針。
我們的供應鏈結構
QIAGEN在全球超過35個地點開展業務。我們的網站得到全球供應商網絡的支持,該網絡包括60多個國家(2019年:60個)的約9,000家供應商(2019:9,000),供應化學品和生物製劑、塑料、包裝材料以及對我們的業務至關重要的其他材料和服務等資源。2020年,我們總採購量的76%(2019年:83%)來自經合組織國家。
供應商原產地
| | | | | | | | | | | | | | |
原產地 | | 2020 | | 2019 |
歐洲 | | 48 | % | | 53 | % |
北美 | | 22 | % | | 24 | % |
亞洲 | | 25 | % | | 19 | % |
澳大利亞 | | 2 | % | | 3 | % |
南美 | | 3 | % | | 1 | % |
非洲 | | 0 | % | | 0 | % |
總計 | | 100 | % | | 100 | % |
盡職調查流程
為了將供應鏈中的合規、環境和社會風險降至最低,我們採用了多階段供應商選擇流程。根據供應商的地理位置,對其環境和社會標準進行風險分析。這些標準得到了荷蘭外交部資助的MVO Nederland平臺以及2020年貝塔斯曼·斯蒂芬可持續發展目標指數(Bertelsmann Stiftung‘s able Development Goals Index)提供的信息的支持。結果,由於地理位置和對QIAGEN的銷售,確定了70家供應商存在潛在風險。
2020年,所有新供應商都簽署了QIAGEN的採購政策。一般來説,所有新供應商都需要簽署保單,作為合同過程的一部分。該政策包含了關於合法合規、賄賂和腐敗、勞工權利、非歧視和公平待遇、健康和安全以及環境保護和養護的要求。QIAGEN提供了一條舉報人熱線,所有員工都可以使用。聯繫方式可在QIAGEN的網站上找到,網址為
部分公司行為和道德準則。此外,一級供應商必須酌情確認REACH、ROHS和衝突礦物合規性。
作為我們供應商選擇過程的一部分,我們還從QIAGEN要求的角度評估供應商的政策。一些供應商使用供應商風險工具進行分析。這包括所有QSR供應商、風險等級為A、B或C的供應商以及對QIAGEN供應安全具有高度關鍵影響的供應商。它們每年都會根據幾個標準進行一次分析,包括質量管理、金融穩定、禁運、自然災害風險。評估的相關數據要麼通過問卷提交,要麼在訪問期間現場評估供應商。如果沒有滿足所有標準,則進一步的程序將根據個人情況決定。
如果懷疑不符合規定,則進行供應商審核。對所有“A”級直接供應商至少每三年進行一次現場審核。審核記錄在案,並與被審核供應商分享結果。據我們所知,在報告所述期間,沒有違反公司治理、環境和社會標準的情況。
衝突礦物
某些礦物(稱為“衝突礦物”)的來源與剛果民主共和國和其他衝突地區的侵犯人權行為有關。QIAGEN對公司的供應鏈進行了廣泛的調查,以確認供應給我們的產品要麼是DRC無衝突的,要麼是供應商不知道他們的供應基礎中有任何不符合規定的情況。QIAGEN沒有跡象表明,該公司的實驗室儀器中使用了來自剛果民主共和國或鄰國的任何衝突礦物。為了證明這一點,我們從供應商那裏獲得了合規性證書。
我們的產品包括被稱為消耗品的樣品和化驗工具包,以及自動化儀器系統。我們不認為任何衝突礦物對我們的任何消耗品的生產或功能都是必要的。我們每年都會採取盡職調查措施,以確定我們的儀器產品中是否存在衝突礦物以及任何此類衝突礦物的來源。因為我們不直接從冶煉廠或煉油廠購買衝突礦物,我們依賴我們的供應商向我們詳細説明它們的來源,並宣佈它們的衝突礦物狀態。我們於2021年3月26日在表格SD上向美國證券交易委員會(SEC)披露了截至2020年12月31日的日曆年的調查結果,並將每年向SEC提供最新的披露信息。
數據和網絡安全
隨着外部威脅格局的不斷演變,管理網絡安全風險是QIAGEN的首要任務。該公司致力於對其能力進行投資,以增強我們組織、產品和服務的網絡彈性,並維護我們客户、合作伙伴和員工的信任。
QIAGEN的網絡安全計劃繼續確保數據和網絡安全努力和計劃反映不斷髮展的業務需求、監管指導和新出現的威脅。我們是私人和公共網絡安全組織(如健康信息共享和分析中心、信息安全論壇、BSI網絡安全聯盟)的成員,促進了與同行組織和政府當局的密切合作,以共享與行業相關的最佳實踐和威脅信息。
經濟倫理
對於QIAGEN來説,以負責任的方式開展業務包括超越我們的日常業務運營,着眼於我們公司的道德基礎。這尤其意味着尊重人權和合法合規的商業行為。
錢根的税收方法
QIAGEN致力於以合法、道德和最高的誠信開展業務。正如我們的三個I(誠信、靈感和洞察力)所定義的那樣,這些基本的價值觀和原則是我們公司長期成功的無可爭議的關鍵,也是我們税收戰略的基礎。
我們的税務策略包含在以下指導原則中,這些指導原則反映了我們作為一家上市公司的地位和我們業務的受監管性質。
1.税收問責和治理
税務是QIAGEN公司治理的一部分,由QIAGEN管理委員會監督。QIAGEN的税務職能由其全球税務部門集中管理和控制,該部門是全球金融組織的一部分。它由全球税務主管領導,他最終向QIAGEN集團的首席財務官彙報工作。根據我們的審計委員會和董事會的最終責任,首席財務官定期審查、評估、批准並在必要時調整QIAGEN的税收方法。
2.税收隨業務而動
可持續税收管理的基本原則之一是,應在產生經濟價值的地方納税。公司內部實體之間的產品和服務流量很大,而QIAGEN實體之間的交易價格是QIAGEN整體税務組織中的一個重要因素。我們的轉移定價團隊
根據對我們業務價值驅動因素的全面分析,確定此類交易的定價政策,確保遵守國際和當地規則。我們的目標是根據經合組織的指導方針和具體國家的規則,讓所有實體在“一定範圍內”獲得報酬。
與我們產品相關的知識產權以及與營銷特定無形資產相關的知識產權是QIAGEN內部的主要利潤驅動力,使用此類資產產生的利潤將與各自的所有者進行適當的報酬。所有者是控制和承擔知識產權投資創業風險的公司。我們的主要企業家和知識產權所有者是德國、美國和西班牙的公司。
我們將只使用由商業考慮驅動的、與商業活動相一致的、具有真正實質的業務結構。出於税收目的,QIAGEN不在歐盟不合作司法管轄區名單中的國家開展業務。
(三)瞭解和接受税收優惠政策。
與許多公司一樣,QIAGEN尋求通過接受税收優惠來優化其全球税收狀況。在這樣做的過程中,我們總是試圖在公司、員工和股東的利益與公眾利益之間取得適當的平衡。QIAGEN致力於以合法、道德和最高的誠信開展業務。無論我們在哪裏經營,我們都力求遵守税法的文字和精神,我們預計會在我們的商業活動發生的地方為利潤繳税。如果可能和適當,我們會申請税收優惠和免税。
4.Compliance
我們致力於遵守我們運營所在國家的税法,並在我們創造價值的國家在正確的時間繳納適當的税款。我們努力做到全面、及時的納税遵從。為了將任何税務合規風險降至最低,我們實施了頻繁的審查程序,以確保及時和正確的納税申報和納税。在税收合規的執行過程中,往往會有第三方納税服務商在全球税務部門的監督下參與其中。
5.收購方參與度
我們尋求與我們的利益相關者進行公開對話,包括相關税務機關、我們的股東、客户、商業合作伙伴、員工、政府、監管機構、非政府組織和我們所在的社區。
在某些情況下,QIAGEN和各自的税務機關可能會在正確適用當地税法的問題上存在分歧。在發生糾紛時,QIAGEN將本着公平和積極的精神與相關當局合作,根據適用法律找到平衡的解決方案。
2020年,恰根的税收政策受到了公眾的關注。更具體地説,該公司用來收取某些税收優惠的兩個前結構的細節已經披露。已披露的結構源於一段時期,當時沒有或僅有關於基數侵蝕和利潤轉移的討論,應該從時代的精神來看待。為了符合QIAGEN的業務要求,並考慮到全球税收發展和環境的快速變化,上述結構被放棄。
6.Transparency
逐國報告(CBCR)要求跨國公司提供有關其利潤的全球分配、繳納的税款以及其業務所在國家之間的某些經濟活動指標的信息。這要求QIAGEN N.V.,QIAGEN集團的最終母公司,每年向荷蘭税務當局提交一份國別報告。
QIAGEN於2020年向荷蘭税務當局提交了2019年CBCR。荷蘭税務當局將與QIAGEN運營的其他司法管轄區的税務當局共享這份報告,但須遵守一項允許自動交換數據的國際協議。QIAGEN已建立適當的流程以符合CBCR要求,以確保數據的完整性。
向政府繳納所得税
所得税是按利潤繳納的,而不是按收入繳納的。如果一家附屬公司獲得邊際利潤,例如在資本投資、重大研發支出或重組費用之後,它將相應地繳納較少的所得税。
我們向全球運營區域的政府繳納與QIAGEN業務活動增值相關的所得税如下:
| | | | | | | | | | | | | | | | |
| | |
(千美元) | | 2020 | | 2019 | | |
荷蘭 | | $ | 2,174 | | | $ | 4,236 | | | |
德國 | | 4,915 | | | 9,719 | | | |
英國 | | 124 | | | 729 | | | |
11.瑞士 | | 2,869 | | | (47) | | | |
法國 | | 17,880 | | | 1,872 | | | |
瑞典 | | 1,705 | | | 893 | | | |
其他 | | (1,022) | | | 784 | | | |
歐洲、中東和非洲地區總數 | | $ | 28,645 | | | $ | 18,186 | | | |
| | | | | | |
美國 | | $ | 4,544 | | | $ | 9,427 | | | |
巴西 | | 1,451 | | | 238 | | | |
加拿大 | | 463 | | | 526 | | | |
墨西哥 | | 202 | | | 155 | | | |
總美洲 | | $ | 6,660 | | | $ | 10,346 | | | |
| | | | | | |
中國 | | $ | 2,553 | | | $ | 2,154 | | | |
日本 | | 328 | | | 239 | | | |
澳大利亞 | | 2,753 | | | 9,158 | | | |
新加坡 | | 594 | | | 1,004 | | | |
韓國 | | 567 | | | 351 | | | |
其他 | | 472 | | | 36 | | | |
總亞太地區 | | $ | 7,267 | | | $ | 12,942 | | | |
| | | | | | |
已繳納所得税總額(淨額) | | $ | 42,572 | | | $ | 41,474 | | | |
除了所得税,QIAGEN還通過地方税、關税、工資税和社會保障支付,直接或間接地代表政府作為收税人,為當地社區做出重大貢獻。
來自各國政府的財政援助
只要有合理的保證,所有條件都會得到遵守,我們就會承認政府的撥款,並且會收到撥款。我們的政府補助金通常代表對特定活動的補貼,因此,當獲得贈款時,被確認為減少了贈款打算補償的活動的記錄費用。因此,當贈款與研究和開發費用有關時,贈款將在發生相關費用的同一時期內確認。否則,根據政府贈款收到的金額將作為負債記錄在財務狀況表中。當授權書與資產有關時,授權書的價值從資產的賬面價值中扣除,並在相關資產折舊或攤銷的同一時期內確認。
該公司已收到成本贈款和投資贈款。2020年,該公司從政府撥款中獲得了300萬美元的收入(2019年:140萬美元)。
新冠肺炎相關贈款
自2020年初以來,我們一直在與各國政府、公共衞生當局和客户密切合作,以確保關鍵的新冠肺炎檢測診斷在全球範圍內可用,同時還開發新的專用新冠肺炎檢測,以覆蓋感染週期的所有階段。在這方面,QIAGEN啟動了有史以來規模最大的投資計劃,以提高馬裏蘭州(美國)希爾登(Hilden)的產能。和巴塞羅那(西班牙)。該項目涉及投資超過1.1億歐元。
這項投資計劃得到了德國北萊茵-威斯特伐利亞政府1800萬歐元的贈款、美國政府60萬美元的贈款和西班牙政府50萬歐元的贈款的支持。
新冠肺炎相關金融舉措
世界各國政府正在採取果斷行動,保護他們的企業和人民免受新冠肺炎病毒大流行造成的經濟破壞。QIAGEN並未主動申請任何與新冠肺炎相關的金融刺激措施。然而,一些國家已經引入了自動適用於所有或某些業務領域的通用措施。在這方面,為了留住本地員工,佳根在2020年獲得了以下當地新冠肺炎支持下的某些僱主税豁免:新加坡“就業支持計劃”下的70萬美元和中國“社會保障費用和其他問題上的減免”下的180萬美元。
合規性
作為一家擁有國際業務的上市公司,QIAGEN受到各個司法管轄區的監管。不道德的行為和不遵守法律法規的行為有可能嚴重損害我們的業務、我們的聲譽和我們的股東,並使我們的員工承擔個人責任。QIAGEN建立了一個全面的合規計劃,該計劃將法律和法規要求以及我們的基本價值觀轉化為我們公司行為和道德準則中明確、準確和易於理解的指導方針,並補充我們員工的具體政策。我們的公司行為和道德準則可以在投資者關係下的合規網頁上找到。
這些政策包括但不限於利益衝突、內幕交易、收入確認、保密和社交媒體等方面。與醫療保健專業人員的互動完全符合AdvaMed道德規範,並在我們的全球銷售和營銷政策中進行了詳細描述。此外,QIAGEN不向政黨或政治行動委員會支付任何款項,也不從政黨或政治行動委員會收取任何款項。QIAGEN的“行為準則”禁止此類行為。
特別關注反托拉斯法和反腐敗法(見https://corporate.qiagen.com/investor-relations/compliance-and-ethics).我們的具體反壟斷和反腐敗政策闡明瞭我們的承諾,即確保QIAGEN及其子公司遵守我們所在國家的反壟斷和反腐敗法律。我們的反壟斷和反腐敗政策可以在投資者關係下的合規網頁上找到。
我們不僅將我們的合規計劃擴展到我們的管理層和員工,還將我們的合規計劃擴展到作為分銷商或代理商的第三方中介機構。第三方盡職調查由銷售合規性經理負責。這包含以下五個要素:
1.針對新經銷商、經銷商和代理商的反腐問卷和認證。
2.基於計算出的風險分數進行的年度風險評估,其中考慮了業務地點(透明國際指數分數,TIIS)和分銷QIAGEN產品的年銷售收入。
3.培訓。
4.合同義務。
5.盡職調查(包括選定的背景調查);還包括支付監控。
我們的所有政策都可以通過公司的Compliance@QIAGEN內部網頁面提供給員工。通過由外部和內部法律和法規專家舉辦的定期培訓,我們在世界各地的員工的合規意識都得到了提高。此外,QIAGEN還進入了一個長期的在線培訓計劃,重點是反壟斷和競爭、賄賂和腐敗、利益衝突、數據保護、禮物和娛樂、騷擾、內幕交易、舉報以及尊重溝通等主題。
在線培訓以當地語言提供給所有員工,並由多種溝通資源提供支持。新員工至少要參加有關公司行為和道德準則的在線培訓。針對特定職責領域定製的額外培訓是強制性的。銷售和營銷部門的員工以及高級管理人員都必須接受反腐敗和反壟斷法方面的培訓。在這些基本培訓之後,定期會有進修課程。2020年,我們的員工完成了超過7000個(2019年:10000個)在線培訓模塊。此外,員工還可以通過公司的Compliance@QIAGEN內聯網頁面和公司內部溝通平臺Yammer及其每季度發佈的合規通訊定期更新合規話題來通知員工。
我們提供一條熱線,以匿名的方式真誠地報告與會計有關的問題。根據美國薩班斯-奧克斯利法案和紐約證券交易所的上市標準,QIAGEN遵循嚴格的非報復政策。QIAGEN將認真調查所有此類投訴,並將保護投訴人的匿名。我們還提供直接電子郵件和電話熱線,供員工解答問題或為我們的合規計劃提供建議。
我們的合規計劃由全球法律事務和合規負責人領導的合規委員會監督,該負責人直接向監事會審計委員會報告這一職能。合規委員會由來自法律、內部審計、人力資源、商業運營、貿易合規和監管部門的經理組成。
在本報告所述期間,QIAGEN沒有(沒有)與反壟斷或腐敗有關的法律訴訟待決或完成。
社會事務
QIAGEN的使命是讓我們的客户在生命科學、應用測試、製藥和分子診斷領域取得卓越的成功和突破,從而使生活改善成為可能。我們致力於為客户和他們的患者提供創新的解決方案,為科學研究、法醫學、食品安全或更好的治療決策提供新的見解。我們理解並履行對依賴我們提供可靠、高效和安全的工作流程的客户和患者的責任。
客户滿意度
客户滿意度是QIAGEN改善生活的使命中不可或缺的一部分,因此,這是首席執行官的直接責任。我們的客户對我們產品的可靠性、安全性和環保型製造有很高的要求。我們與客户密切聯繫,開發我們的產品和服務,並將他們的反饋納入我們的流程。
QIAGEN承諾不斷改善客户體驗,同時考慮到他們不斷變化的需求和期望。我們建立了以綜合客户體驗指標(CEI)的形式衡量客户體驗的全球系統方法。CEI每月通過一組內部KPI(產品和交付性能、電話支持等)進行衡量。以及與我們交易中的客户體驗直接相關的外部客户反饋。因此,我們可以快速、系統地確定需要改進的地方,同時與客户保持密切聯繫。
部門和員工對CEI績效的貢獻被嵌入到我們的年度目標設定過程中。2020年,全年成績達到93分(2019年:96分)(滿分100分)。與去年相比,中東歐指數下降的原因是對新冠肺炎相關檢測產品的需求急劇增加,這些產品不能立即滿足。自2020年初以來,我們一直與各國政府、公共衞生當局和客户密切合作,以確保關鍵的新冠肺炎測試組件在全球範圍內可用。隨着幾種產品被列入美國疾控中心和世界衞生組織新冠肺炎檢測協議,我們的核糖核酸提取試劑盒和自動化儀器的訂單迅速增加,我們新開發的新冠肺炎單一和多重綜合徵測試以及抗體和抗原測試的訂單也迅速增加。我們一直在夜以繼日地工作,以滿足這一測試需求。
我們目前支持在百多個國家進行新冠肺炎測試。儘管產量大幅增加,但佳根未能立即兑現所有與新冠肺炎相關的需求增長。因此,KPI“產品可用性”的表現得分較低,導致2020年的CEI值下降。
質量和產品安全
QIAGEN代表質量。自恰根成立30年來,我們始終致力於最高的品質,始終努力超越客户的期望。QIAGEN作為優質供應商的聲譽在我們的行業中是一流的,也是我們忠誠的全球客户基礎的基礎。因此,我們向所有客户提供百分之百的滿意度保證。這意味着,如果我們的客户對QIAGEN產品的性能不完全滿意,我們將免費更換或退款。
為了達到並保持我們的質量標準,我們在全球所有制造工廠建立了質量管理體系(QMS)。這些保證了持續的高質量以及安全有效的醫療設備。QIAGEN的質量管理體系已通過ISO9001、ISO13485、ISO18385認證,並符合21CFR820和全球所有其他適用的醫療器械標準(參見“管理報告”中的“政府法規”一節)。
客户和我們的員工都可以安全地使用QIAGEN產品及其組件。在產品開發的早期階段,化學合規部提供關於特定物質使用的聲明和指導。在這次評估中,特別強調了高度關注的物質(根據歐盟REACH),並注意確保這些物質不會添加到新產品中。實現這一目標的一個工具是組件樹--所有可用於開發的材料的列表,提供合格物質、供應商和組件的概覽,並突出顯示不得使用的物質(例如,關注的物質)。此外,我們還制定了一項戰略,以減少我們生產過程中的令人擔憂的物質。
在評估新產品的可製造性時,評估會考慮技術方面、法規要求、財務方面和時間限制。QIAGEN的目標是完全取消OPnEO和NpnEO(高度關注物質的物質組)的使用。因此,我們設立了一個項目,以保證在未來五年內,OPnEO和NpnEO在非監管/非體外診斷(IVD)產品中互換,並在未來十年內在IVD和其他監管產品中互換。為此,正在進行詳細的技術評估,以評估替代令人關注的物質的範圍和可行性。對多個參數的整體分析將確定替換的優先順序和順序。這些參數考慮:
·受影響產品中關注物質的體積和濃度;
·受影響產品和物質的年度總週轉量;
·受影響產品的經濟方面(收入和收入預測);
·替代的複雜性;以及
·產品可持續性。
這一系統的方法使QIAGEN能夠從受影響的產品中確定關注物質的最有效替代品。所有儀器都符合RoHS的要求。
我們透明和負責任的產品和開發政策還包括溝通和營銷。與醫療器械/IVD行業的所有公司一樣,產品聲明和產品屬性在開發過程中進行驗證和驗證,並作為產品提交過程的一部分由世界各地的監管機構批准。作為其開發過程的一部分,所有IVD產品都經過了專門的安全性和可用性測試。我們僅根據產品批准的預期用途銷售產品,並在每種產品的使用信息中聲明潛在的剩餘(或剩餘)風險。
與其他公司一樣,由於設備故障、製造缺陷、設計缺陷或產品相關風險披露不足,QIAGEN面臨潛在召回和其他不利事件的財務影響。一旦發生召回事件,QIAGEN已建立了適用於所有QIAGEN網站的全球程序,旨在避免進一步使用該產品,並保證為我們的客户提供成本中性的程序。流程、責任和改進計劃按照監管機構的要求進行定義,以避免召回事件再次發生。從每個產品到最終客户都有完全的可追溯性;因此,任何召回都是通過直接客户通知來執行的。召回所需的行動對於每一種情況都是非常個別的。他們可以提供更多信息,也可以實際召回產品。由於QIAGEN嚴格的質量管理,召回很少發生:2020(6)、2019(3)、2018(4)、2017(0)、2016(3)、2015(1)。受影響產品的比例也很低:2020年(0.14%)、2019年(0.15%)、2018年(0.09%)、2017年(0%)、2016年(0.21%)、2015年(0.022%)。在過去的召回中,90%到100%的客户已經聯繫到並確認了召回通知。
獲得醫療保健的機會
QIAGEN CARE是該公司的企業社會責任計劃,是支持通過抗擊疾病來改善生活的倡議的保護傘,我們的產品在其中可以發揮重要作用。在資源稀缺的發展中國家,需要新的方法來確保獲得負擔得起的診斷方法,這些診斷方法在幫助預防和治療疾病方面發揮關鍵作用。特別是,通過早期和精確的檢測,可以更經濟有效地治療傳染病和各種惡性腫瘤,並改善患者的預後。然而,許多新興國家缺乏訓練有素的實驗室人員和技術基礎設施,無法利用最新的分子測試技術。
因此,我們與非政府衞生組織、當地非營利組織和衞生部合作,幫助確保捐款的有效分配。我們的社會責任努力旨在為世界各地的人們提供獲得尖端分子技術的機會,無論他們的經濟或社會地位如何,包括專門為醫療資源有限的環境設計的診斷解決方案。
結核病檢測
一個例子是我們在資源少、疾病負擔高的國家推進結核病診斷的全球努力。結核病是世界上頭號傳染病殺手,2019年奪走了125萬人的生命。2019年10月,我們宣佈將Quantiferon TB Gold Plus(QFT-Plus)添加到遏制結核病夥伴關係全球藥物基金(GDF)的診斷目錄中。全球發展基金促進了對結核病診斷和藥物的獲取,並幫助匹配全球範圍內捐贈者、政府和非政府組織提供的資金對結核病診斷和藥物的需求。QFT-Plus被納入GDF目錄推進了我們的戰略,即在疾病負擔高但資源有限的地區,利用現代基於血液的分析方法,幫助擴大對潛在結核病感染的篩查。
為了接觸到需要結核病檢測的最高風險人羣,QIAGEN正在我們的大容量、最先進的Quantiferon-TB Gold Plus檢測的基礎上,開發Quantiferon-TB Access,這是一種現場友好的測試,可在便攜式設備上進行超靈敏的數字檢測。這一公共衞生解決方案於2021年推出,已經得到了聯合國艾滋病毒/艾滋病聯合規劃署的認可。
新冠肺炎測試
自2020年初以來,我們一直在與各國政府、公共衞生當局和客户密切合作,以確保關鍵的新冠肺炎檢測診斷在全球範圍內可用,同時還開發新的專用新冠肺炎檢測,以覆蓋感染週期的所有階段。為了滿足快速增長的核糖核酸額外提取工具包和自動化儀器,以及我們新的新冠肺炎檢測解決方案的訂單,我們大幅擴大了生產規模,將生產轉移到每週7天、每天24小時的生產基地,並正在投資增加設備產能。
為應對這種流行病,2020年推向市場的專用新冠肺炎測試包括:
·QIAstat-Dx呼吸SARS-CoV-2面板--歐盟授權的多重PCR檢測SARS-CoV-2及20多種其他呼吸道病原體;
·NeuMoDx--單鏈(也被批准用於唾液樣本類型)和多鏈;
·QIAprep&快速PCR檢測--這是一種解決方案,可將RNA提取和PCR分析簡化為一個過程,不到一小時即可得出結果,與標準PCR檢測相比,所需一次性實驗室塑料製品更少,有助於避免資源瓶頸;
·QIAReach抗體測試-允許臨牀醫生檢測個體的免疫狀態,並在確定疫苗效力方面有應用;
·Quantiferon SARS-CoV-2 T細胞檢測-使研究人員能夠探索對病毒和疫苗的長期免疫反應;以及
·一套下一代測序(NGS)和生物信息學工具-用於流行病學研究。
支持地方倡議
QIAGEN在我們的業務總部所在的社區支持廣泛的活動。這些活動包括贊助科學教育、疾病認識運動、設置學校實驗室,以及在學校課程中推廣生物學。我們在當地的參與不僅僅是經濟上的。例如,在希爾登,QIAGEN正在與當地扶輪社(Rotary Club)合作,通過一項包括語言培訓和文化導向、評估中心以及QIAGEN實習機會的計劃,幫助來自敍利亞和其他飽受戰爭蹂躪的國家的難民融入社會。自2019年4月以來,QIAGEN已經通過該計劃支持了18名候選人,其中許多人仍然受僱於該公司。
希爾登還與當地的殘疾公民機構Hephata合作,Hephata為公司承擔了廣泛的運營任務,包括某些包裝和生產責任。
在北美,我們的員工獲得了8小時的有償社區服務時間,並在2020年承諾提供約720小時的志願者時間來滿足社區需求。我們的社區服務委員會動員志願者,併為改善當地和全國人民生活的項目提供公司資金。
2020年薪酬報告
賠償委員會主席的信
我們很高興提交我們2020年的薪酬報告。
2020年對恰根來説是充滿活力的一年。在我們新任首席執行官蒂埃裏·伯納德的領導下,我們在全球5,600名同事的帶領下,迅速有效地響應了人們對我們分子檢測解決方案日益增長的需求,這些解決方案在應對新冠肺炎疫情中至關重要。能夠滿足世界各地客户的迫切需求,歸功於我們的員工無與倫比的努力,並導致了一年的快速增長和出色的業績。3月份,該公司收到了一份收購要約,但在8月份沒有被我們的股東接受。作為一家強大而有生存能力的獨立公司,QIAGEN正在向前邁進。
在2020年6月的年度股東大會(AGM)上,監事會和董事會的薪酬政策提交股東通過。監事會的政策以壓倒性多數獲得股東批准。然而,董事會的擬議政策沒有得到所需的支持,對薪酬報告的諮詢投票也是反對的。我們收到了股東和代理機構關於投票反對該政策和報告的原因的反饋。它集中在兩個主要問題上:第一,提高短期激勵獎勵水平、目標指標和目標設定的透明度,第二,未來遣散費和控制權變更安排的政策變化。
我們已致力於解決這些問題,以及在向董事會提交的最新薪酬政策建議中提出的其他意見。
忠於我們的使命和願景
我們的薪酬政策旨在完全符合相關法律和治理最佳實踐。它們建立在已被證明對QIAGEN有效的原則和實踐的基礎上,並根據當前的實踐和股東反饋進行適當的修改。監事會確保政策及其實施與我們公司的短期和長期目標相聯繫。
QIAGEN的使命和願景是通過我們對Insight Technologies的樣品,使生活的改善成為可能。從研究到臨牀醫療,從生命科學到分子診斷,QIAGEN在提供差異化的產品和服務組合方面處於全球領先地位。QIAGEN於1984年在德國成立,通過開發基於耗材套件、相關儀器和生物信息學的新解決方案來滿足多樣化和快速變化的客户需求而發展壯大。
QIAGEN的戰略建立在創新和可持續價值創造的基礎上,從而實現增長、效率、參與度和改善客户體驗。為了成功地制定和實施這一戰略,我們需要吸引和留住各級訓練有素的員工,包括行政管理人員。考慮到我們的相當數量的領導者、客户、競爭對手和員工都在美國,在制定有競爭力的薪酬水平時,我們已經考慮了美國的做法。
滿足利益相關者和股東的期望
本報告概述了股東周年大會上一次在2014年通過的董事會現行薪酬政策和2020年年度股東大會通過的監事會現行薪酬政策在2020年的實施情況。按照要求,我們將提供更高級別的透明度和更詳細的解釋,特別側重於績效指標、目標水平、最大機會和實際支付水平。
此外,我們將向董事會提交修訂後的薪酬政策,供2021年6月的下一屆年度股東大會通過。在我們的網站www.Qiagen.com上提供的薪酬政策提案中概述了主要變化。
薪酬委員會在2020年積極尋求利益攸關方的參與,並將在未來繼續這樣做。我們的利益相關者對QIAGEN適用的薪酬政策的支持程度對監事會來説很重要,將在2021年6月提交給年度股東大會的最新政策中已經考慮到了這一點。
伊麗莎白·E·塔萊特
薪酬委員會主席
2021年4月
管理委員會薪酬
薪酬報告的這一部分提供了2014年年度股東大會通過的董事會薪酬政策的摘要,並説明瞭該政策在2020年是如何實施的。它還詳細介紹了我們兩名董事會成員在2020年的實際薪酬結果。
在展望部分,我們還提供了將於2021年6月提交給年度股東大會的董事會擬議薪酬政策的摘要,以及與現行政策相比的擬議變化。2014年薪酬政策可在QIAGEN網站www.Qiagen.com上獲得。
本薪酬報告在荷蘭法律中實施時,符合關於股東參與度的歐洲指令(EU)2017/828,SRD II。它還符合荷蘭公司治理準則,並提供了優先考慮其他久經考驗的政策的解釋。
薪酬政策摘要
薪酬作為一種戰略工具
目前的董事會薪酬政策支持QIAGEN在高度動態的環境中的長期發展和戰略,同時旨在滿足各種利益相關者的要求,並保持可接受的風險狀況。它建立在薪酬原則和實踐的基礎上,事實證明,這些原則和做法對QIAGEN既合適又有效。監事會確保董事會的薪酬政策及其執行與我們的目標相聯繫。
與以往任何時候相比,QIAGEN的雄心壯志是忠於其推進分子測試的使命,並幫助我們實現讓生活改善成為可能的願景。QIAGEN在提供差異化的產品和服務組合方面處於全球領先地位,這些產品和服務應用於從生命科學研究到使用新型診斷技術的臨牀醫療保健等各個領域。QIAGEN於1984年在德國成立,通過開發基於耗材套件、相關儀器和生物信息學的新解決方案來滿足多樣化和快速變化的客户需求而發展壯大。
QIAGEN的戰略重點是創新和可持續的價值創造,重點是提高增長、效率、參與度和改善客户體驗。為了成功地制定和實施這一戰略,我們需要吸引和留住所有級別的訓練有素的員工,包括行政管理層。考慮到我們的許多領導人、客户、競爭對手和員工都在這個國家,我們在設定有競爭力的薪酬水平時考慮了美國的做法。
薪酬原則
QIAGEN堅信有競爭力的薪酬是在組織的各個層面吸引具有內在動力的頂尖人才的前提條件。此外,我們相信按績效支付,是為了共同關注運營和戰略目標,這些目標在實現時會得到獎勵。
公司、團隊和個人績效激勵體系適用於我們全球員工的所有成員。隨着工作水平的提高,對公司目標的權重會發生變化,而對個人目標的權重會減少。同樣,與業績掛鈎的薪酬在總直接薪酬中所佔份額的可變比例隨着每個職位級別的增加而增加,這與更大的責任和對公司業績的更大影響相一致。
在高管層面,QIAGEN認為,績效薪酬應主要側重於為股東和其他利益相關者創造長期價值。短期激勵對於突出業務目標至關重要,這些目標是實現我們戰略的前提。長期激勵的好處是,只有在QIAGEN成功的情況下,才能同時實現這兩個目標,同時它們還有助於長期留住員工。從這些方面來看,浮動薪酬是薪酬總額中最重要的部分。
薪酬原則簡單、透明,並提供內部一致性。它有助於監事會保持公平的內部薪酬比率,以支持有效的人才招聘和發展以及繼任規劃。這些原則在我們的文化中根深蒂固,並已被證明成功地吸引了QIAGEN成功開發和實施可持續增長戰略所需的全球人才。
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薪酬政策原則 |
簡單透明 | 薪酬方案是明確和實際的。 |
依從 | 薪酬符合較高的治理標準 |
對齊 | 薪酬忠於我們的使命、願景和戰略,確保內部薪酬的一致性。 |
競爭性 | 薪酬具有競爭力,並以相關同行為基準 |
性能驅動型 | 薪酬價值的大部分都面臨風險 |
着眼於長遠 | 股權激勵注重可持續的長期價值創造 |
以基準來設定有競爭力的薪酬水平
現時向董事局成員提供的薪酬政策和整體薪酬水平,會定期以選定的參考公司為基準,以確保整體競爭力。
基準小組由歐洲和美國的公司組成,這是因為QIAGEN作為一家在紐約證券交易所和法蘭克福證券交易所上市的荷蘭公司的國際範圍,其在美國的強大商業存在約佔美國總銷售額的40%,以及監事會(62%)、管理委員會(50%)和高級領導職位中美國公民的很大比例。此外,這一組還反映了QIAGEN在美國的重要股東基礎、其主要競爭對手的位置,並提供了平衡的公司組合,特別是在生命科學和診斷行業。
基準組的薪酬中位數作為總薪酬的參考水平。監事會可以根據薪酬委員會的建議,根據每個被任命人員的經驗和往績,在確定薪酬時在中位數上下浮動。2020年基準的同行小組由11家歐洲公司和21家美國公司組成,與前一年持平。
監事會評估
監事會每年審查薪酬做法,以確保它們與QIAGEN的業務需求、利益相關者和股東利益以及基準公司之間的發展保持一致。
監事會每年都會為董事局成員設定工作表現目標,對照這些既定目標檢討他們的工作表現,並根據合約條款釐定薪酬和福利。在做出這一決定時,監事會會考慮QIAGEN運營所處的市場條件、財務表現和戰略。
監事會確保董事會成員的薪酬激勵了QIAGEN可持續成功所需的正確行為,同時也為成員提供了公平和有吸引力的薪酬。此外,監事會對可變組成部分的可能結果以及它們可能如何影響總薪酬進行分析。監事會透過其法定權力,有權酌情調整董事局成員的浮動薪酬,如果薪酬在向上和向下兩個方向均與合理和公平的原則有所牴觸,則監事會有權酌情調整董事局成員的浮動薪酬。
薪酬委員會向監事會提供建議,並就薪酬政策的審查和執行擬定決議。如果政策發生變化,監事會將提案提交年度股東大會通過。
對薪酬政策的支持
作為一家在荷蘭註冊成立並在美國和德國上市的全球性公司,QIAGEN打算完全遵守相關的法律要求和治理最佳實踐。我們定期與利益相關者(包括股東)就我們的政策進行接觸,並徵求他們的反饋。在QIAGEN內部,針對我們員工的政策是透明的,並得到了世界各地團隊的廣泛支持。關鍵屬性包括將所有員工的薪酬與我們的業績掛鈎,並確保強大的內部一致性。
薪酬委員會負責監督歐洲、美國和全球其他市場的股東和其他利益相關者對薪酬的看法。社會對QIAGEN實施的薪酬政策的支持程度對監事會來説很重要,在制定各種要素時已經考慮到了這一點。根據從股東和其他利益相關者收到的反饋,監事會有信心2020年董事會薪酬政策的實施將得到廣泛支持。
董事會薪酬結構
管理委員會成員的薪酬包括基本工資、與實現年度業績目標掛鈎的現金形式的可變短期激勵(STI)和以股票單位授予的長期激勵(LTI),這些股票單位只有在實現預定目標後多年才會授予。此外,董事會成員還可以獲得符合市場慣例的遞延薪酬安排和其他福利。
管理委員會成員的薪酬方案旨在使總薪酬的很大一部分以可變獎勵的形式支付。根據實際表現,這些可變獎勵的金額每年可能會有很大不同。在可變成分中,短期經營業績激勵的權重低於長期激勵,長期激勵旨在為QIAGEN的股東和其他利益相關者提供可持續的價值創造。這是通過將股權的長期薪酬與股東在股價升值方面的結果緊密聯繫在一起來實現的。
以下圖表提供了有關2020年管理委員會成員薪酬組合的信息。
2020年:董事會薪酬結構
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固定報酬 | 基本工資 ·低於市場慣例,以允許更高份額的長期浮動股份薪酬 |
遞延補償和其他福利 ·低於市場慣例 |
浮動報酬 | 短期激勵(STI);現金支付 ·商機: ◦首席執行官:基本工資的110% ◦其他管理委員會成員:基本工資的48% ·一年內的績效目標: ◦50%的財務目標(上限為200%) ◦25%的團隊目標(上限為120%) ◦25%個人目標(上限為100%) 因此,◦的最高派息上限為155% ·對照預算目標衡量一年以上的指標 ·2020年,管理董事會成員的個人目標與團隊目標相同,上限為100% |
長期激勵(LTI):績效股票單位 ·兩位管理委員會成員都有機會 ◦的目標是固定薪酬的300% ·一年測算期內的績效目標 ◦90%的絕對財務業績 ◦相對股價表現10% ◦最高派息上限為120% ·多年歸屬期限 三年後◦增長40% 五年後◦增長60% ·由性能驅動 ◦如果在贈款年度調整後息税前利潤為負值,則不會賺取任何PSU ·股票淨結算額 |
2020年:董事會薪酬執行情況
董事會於2020年的薪酬乃以股東於2014年批准的董事會薪酬政策為基礎,並符合該政策。它包括任何合併子公司授予的任何報酬。
管理委員會的薪酬如下表所示,以2020年現金部分發生的會計費用和2020年歸屬於LTI部分的股份價值為基礎:
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在2000年代(1) | 固定報酬 | | 浮動報酬 | | 固定和可變薪酬的比例,包括股票獎勵費用 |
管理委員會成員 | 基本工資 | 遞延補償 | 其他好處(2) | | 短期激勵 | 長期激勵 | 薪酬總額(4) |
蒂埃裏·伯納德(3) 首席執行官 | 900 | 90 | 18 | | 1,492 | 721 | 3,221 | 0.31 / 0.69 |
羅蘭·薩克斯 首席財務官 | 571 | 77 | 41 | | 366 | 3,209 | 4,264 | 0.16 / 0.84 |
董事會總數 | 1,471 | 167 | 59 | | 1,858 | 3,930 | 7,485 | 0.23/ 0.77 |
伯納德先生的薪水是以美元計算的。薩克斯的薪水是以歐元計價的,如果以美元計價,可能會受到匯率波動的影響。
(2)包括汽車租賃和報銷的個人開支等其他福利。不包括本公司為避免在多税管轄區僱傭協議下雙重徵税而向税務機關支付的税額。
(3)伯納德先生的薪酬以他作為臨時首席執行官、分子診斷業務區負責人的2020年全年為基礎,直至他於2020年3月被任命為首席執行官,並於2020年6月30日被任命為常務董事。
(4)有關符合“國際財務報告準則”報告要求的披露,該等披露在盈利/業績期間以權責發生製為基礎,並部分取決於估計/假設,見綜合財務報表第49頁腳註24“關聯方交易”。
固定報酬
基本工資
QIAGEN的目標是為董事會成員提供與內部薪酬水平的政策和程序一致的基本工資。它被設定在參考組的中位數以下,以允許更大比例的長期激勵,以強調這一薪酬政策的績效驅動戰略。基本工資水平每年都會進行審查,預計任何增長都將與一般勞動力保持一致。2020年,伯納德的基本工資進行了調整,以反映他作為首席執行官的新角色,薩克斯的基本工資沒有變化。
遞延補償
2020年,QIAGEN作為參與遞延補償、固定繳款福利或類似計劃的董事會成員的一部分,總共產生了167,000美元。伯納德先生的繳費被計入遞延補償和401(K)計劃。根據該計劃,薩克斯的目標退休年齡為65歲,並有權在退休時獲得一次性養老金支付。
其他好處
根據市場慣例,可向董事會成員提供其他福利。這些福利包括保險覆蓋範圍和公司車輛等常規福利。
浮動報酬
可變薪酬取決於個人管理委員會成員和QIAGEN集團的表現。每年都會設定雄心勃勃的目標,以激勵和推動業績,重點是實現長期戰略舉措以及與年度運營計劃相關的短期目標。監事會每年就可變薪酬組成部分的可能結果及其對董事會成員薪酬的影響進行情景分析。
短期激勵(STI)
短期激勵包括年度可變現金獎金,該獎金基於所有員工共享的預定年度財務和團隊目標的實現情況。全公司的政策還規定了對個人目標的激勵。不同的目標有自己的機會:
·財務目標的加權業績差額對於低於最低門檻的業績是0%,對於完全業績是100%,在業績超標的情況下最高可達200%。財務目標是根據年度預算確定的,由監事會審查批准。在年度內發生無法在預算中考慮的重大或非常事件時,會對其進行調整。
·團隊目標是一套年度跨職能目標,旨在實現QIAGEN專注於創新和可持續價值創造的戰略。團隊目標的衡量標準通常基於多年計劃的目標。在團隊目標包含多個組成部分的情況下,結果可能是無成就、部分成就或完全成就。在單一目標的情況下,要麼完全實現,要麼沒有實現。當所有目標或單一目標完全實現時,可支付最高為目標水平120%的績效。
·董事會2020年的個人目標與團隊目標一致,但上限是100%的成就。
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財務目標(1) (單位:百萬美元) | 重量 | 閥值 | 目標 | 最大值 | 達到 | 獲獎時間: 目標百分比 |
淨銷售額 | 40% | 1,443 | 1,595 | 1,706 | 1,861 | 200% |
調整營業收入 | 40% | 385 | 462 | 568 | 627 | 200% |
調整自由現金流 | 20% | 194 | 306 | 457 | 482 | 200% |
總財務目標 | 100% | | | | | 200% |
(一)財務目標按預算費率確定。業績是根據淨銷售額的預算比率,以及調整營業收入和調整自由現金流的實際比率來衡量的。
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團隊目標 | | 公制 | | 達到 | 授予獎項 |
加快有機增長 | 60% | 為定義的產品和地理市場實現增長目標,包括: ·Quantiferon銷售額>2.6億美元 ·QIAstat-Dx>100%的銷售增長 ·NeuMoDx歐洲銷售額>500萬美元 ·QIAcuity銷售額1000萬美元
實現儀器放置數量的目標,包括: ·200多個QIA交響樂團 | | 部分 | 48% |
提供高效和有效的服務 | 23% | ·將每位員工的銷售額提高到134萬美元以上 ·實現QIAGEN價值創新(QVI)10% | | 是 | 23% |
通過無機活動促進生長 | 7% | ·成功實施補充式收購戰略(NeuMoDx) | | 是 | 7% |
提升QIAGEN作為首選僱主的價值 | 10% | ·將自願更替減少到 ·增加性別多樣性,使擔任管理職務的女性比例超過30% ·在至少三個主要國家獲得最佳僱主獎 | | 是 | 10% |
提升客户體驗 | 10% | ·在QIAGEN銷售渠道中達到67.5%的數字交易份額 ·客户體驗指數(CEI)達到94.6分以上 | | 部分 | 5% |
EHS(環境、健康和安全) | 10% | ·與2019年相比,塑料運輸包裝材料減少3% ·與2019年相比,事故率降低10% | | 是 | 10% |
團隊總目標 | 120% | (總重量120%等於最高性能) | 103% |
上面列出的財務目標和團隊目標的加權績效得出以下STI總支出百分比:
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
STI獎 | 重量 | 閥值 | 目標 | 極大值 | 達到 |
財務目標 | 50% | 50% | 100% | 200% | 200% |
團隊目標 | 25% | 0% | 100% | 120% | 103% |
個人目標 | 25% | 0% | 100% | 100% | 100% |
加權總計 | 100% | 25% | 100% | 155% | 150.75% |
相應的派息 (單位:千美元) |
伯納德先生 | | 247 | 990 | 1,534 | 1,492 |
薩克斯先生 | | 61 | 243 | 376 | 366 |
長期激勵(LTI)
管理委員會成員每年獲得長期激勵(LTI),作為績效股票單位(PSU)的有條件份額。這些都受到嚴格的業績標準和多年的歸屬期限的約束。2014年薪酬政策還規定了股票期權和限制性股票單位(RSU)。RSU只在特殊情況下才會授予管理委員會成員。
根據2014年薪酬政策,授權日的定期年度長期激勵獎勵(因沒收風險、本公司未能實現其長期舉措的風險以及歸屬期限的長短等因素而折舊)的價值為固定薪酬的300%。根據這一規定,伯納德先生於2020年2月28日收到了12萬個PSU的有條件贈款。賠償委員會在這個數額中包括了#年發給他的40,000個PSU。
在他被任命為首席執行官之前,他作為高級副總裁和分子診斷業務區負責人的身份,反映了這些PSU在兩倍於目標撥款的情況下獲得更高的最大機會,以及在未能達到最低目標水平的情況下被沒收的風險。此外,在2020年擔任臨時首席執行長期間,伯納德獲得了2萬個RSU,在三到五年的時間內授予他。
根據薪酬政策條款授予薩克斯的這筆款項,反映了新冠肺炎大流行期間收購要約的特殊情況,薩克斯不得不在今年上半年承擔作為唯一法定董事的額外責任。鑑於這一特殊情況和努力,賠償委員會認為,有條件發放120 000個PSU是合理和公平的。
2020年,PSU的年度補助金以一年的履約期為限。獲得PSU的最終數量將在發放贈款的年度結束時確定,這取決於具有挑戰性的業績目標的實現情況:目標水平與QIAGEN多年業務計劃中定義的財務里程碑的實現直接相關。每個獎勵的90%應基於絕對財務業績衡量標準,每個獎勵的10%應基於相對業績目標。超額完成可能會導致獲得的PSU數量增加,額度上限為總撥款的120%。低於門檻的成績將導致獎助金的全部損失。為了支持對業績的承諾,如果QIAGEN的調整後息税前利潤(EBIT)在贈款年度為負值,將不會獲得任何PSU。
以下是2020年LTI主要財務指標、權重和業績乘數的概述。績效衡量標準按預算費率設置:
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
績效衡量標準 | 重量 | 閥值 | 目標 | 最大值 | 達到 | 獲獎 |
淨銷售額 | 40% | 1,520 | 1,595 | 1,618 | 1,861 | 120% |
調整營業收入 | 40% | 409 | 462 | 488 | 627 | 120% |
調整自由現金流 | 10% | 233 | 306 | 345 | 482 | 120% |
相對股價(1) | 10% | 80% | 100% | 120% | 115% | 115% |
總計 | 100% | | | 性能倍增: | 120% |
(1)相對股價表現是根據從一個選定的同行集團開發的指數來衡量的,該指數代表了QIAGEN經營的行業中美國和歐洲公司的平衡組合,也被用作勞動力市場同行集團。
基於這些成就,授予了最高數量的股票,這些股票的接收取決於未來的歸屬。根據2014年的薪酬政策,40%的PSU將在2023年(三年)授予,60%的PSU將在2025年(五年)授予。這筆金額涉及薩克斯先生的14.4萬個PSU和伯納德先生的17.6萬個PSU,這反映了他2020年部分贈款的更大機會。
根據相同的條款,2017年業績獎勵的40%股份和2015年業績獎勵的60%的PSU在2020年發生歸屬。股票數量及其歸屬價值見下表中的基於股份的權利。此外,2010年授予薩克斯的10,617個RSU在歸屬後被釋放。
基於股份的權利
下表列出了截至2020年12月31日董事會成員長期激勵的授予細節。PSU和RSU沒有行使價。
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蒂埃裏·伯納德 | | | | | | |
績效股票單位 |
2020年 | | | |
撥款年度 | 截至2019年12月31日未償還 | 授與 | 績效調整 | 已釋放 | 在2020年12月31日未償還 | 授權日的股價 | 發行日股價 |
2020 | — | 120,000 | 56,000 | — | 176,000 | $35.90 | — |
2019 | 53,881 | — | — | — | 53,881 | $38.43 | — |
2018(1) | 50,000 | — | — | — | 50,000 | $36.30 | — |
2018 | 47,100 | — | — | — | 47,100 | $33.70 | — |
2017 | 39,400 | — | — | (15,760) | 23,640 | $28.46 | $35.90 |
2016(1) | 45,900 | — | — | — | 45,900 | $24.38 | — |
2016 | 5,400 | — | — | — | 5,400 | $21.11 | — |
2015 | 5,500 | — | — | (4,250) | 1,250 | $25.26 | $36.47 |
| 247,181 | 120,000 | 56,000 | (20,010) | 403,171 | | |
(1)承諾業績存量單位最低業績可達25%,目標水平可達100%,最高業績可達200%。如果沒有達到並維持最低持股門檻,這筆贈款將被沒收。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
蒂埃裏·伯納德 | | | | | |
限售股單位 | 2020年 | | | |
撥款年度 | 截至2019年12月31日未償還 | 授與 | 已釋放 | 在2020年12月31日未償還 | 授權日的股價 | 發行日股價 |
2020 | — | 20,000 | — | 20,000 | $35.90 | — |
| — | 20,000 | — | 20,000 | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
羅蘭·薩克斯 | | | | | | |
績效股票單位 | 2020年 | | | |
撥款年度 | 截至2019年12月31日未償還 | 授與 | 績效調整 | 已釋放 | 在2020年12月31日未償還 | 授權日的股價 | 發行日股價 |
2020 | — | 120,000 | 24,000 | — | 144,000 | $ 35.90 | — |
2019 | 127,017 | — | — | — | 127,017 | $ 36.30 | — |
2018(1) | 97,000 | — | — | — | 97,000 | $ 36.30 | — |
2018 | 103,000 | — | — | — | 103,000 | $ 33.70 | — |
2017 | 83,491 | — | — | (33,397) | 50,094 | $ 30.38 | $35.90 |
2016(1) | 92,098 | — | — | — | 92,098 | $ 24.38 | — |
2016 | 12,646 | — | — | — | 12,646 | $ 27.71 | — |
2016 | 28,226 | — | — | — | 28,226 | $ 21.11 | — |
2015 | 53,883 | — | — | (44,903) | 8,980 | $ 25.26 | $36.47 |
2013 | 2,896 | — | — | — | 2,896 | $ 23.16 | — |
| 600,257 | 120,000 | 24,000 | (78,300) | 665,957 | | |
(1)承諾業績存量單位最低業績可達25%,目標水平可達100%,最高業績可達200%。如果沒有達到並維持最低持股門檻,這筆贈款將被沒收。
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羅蘭·薩克斯 | | | | | |
限售股單位 | 2020年 | | | |
撥款年度 | 截至2019年12月31日未償還 | 授與 | 已釋放 | 在2020年12月31日未償還 | 授權日的股價 | 發行日股價 |
2014 | 11,635 | — | — | 11,635 | $22.25 | — |
2013 | 13,207 | — | — | 13,207 | $21.44 | — |
2012 | 15,591 | — | — | 15,591 | $15.28 | — |
2011 | 13,039 | — | — | 13,039 | $20.63 | — |
2010 | 10,617 | — | (10,617) | — | $21.81 | $35.09 |
| 64,089 | — | (10,617) | 53,472 | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
羅蘭·薩克斯 | | | | | | |
股票期權 | 2020年 | | | | |
撥款年度 | 截至2019年12月31日未償還 | 授與 | 練習 | 在2020年12月31日未償還 | 行權時的平均股價 | 行權價格 | 期滿 |
2013 | 43,378 | — | (43,378) | — | $41.00 | $21.87 | 2/28/2023 |
2012 | 14,982 | — | (14,982) | — | $41.00 | $15.59 | 2/28/2022 |
2011 | 37,815 | — | (37,815) | — | $38.50 | $21.04 | 2/28/2021 |
2010 | 39,564 | — | (39,564) | — | $38.57 | $22.25 | 2/26/2021 |
| 135,739 | — | (135,739) | — | | | |
追回款項條文
在2020年期間,監事會沒有發現任何導致適用追回條款的情況。監事會有權在基於目標業績、重大財務重述或個人嚴重不當行為的不正確信息支付的情況下,根據其法定權力向董事會成員追回可變薪酬。任何價值調整或追回由監事會自行決定。這將在提交給隨後的年度股東大會的薪酬報告中説明。
貸款
管理委員會成員沒有資格獲得任何貸款。
比較信息
關於薪酬變動與公司業績的信息
下表顯示了過去五年基於會計費用、實體業績和其他員工平均薪酬計算的薪酬年度變動情況。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
年變化 | 2016年與 2015 | 2017年與 2016 | 2018年與 2017 | 2019與 2018 | 2020年與 2019 | 2020年信息 (單位:百萬美元) | | |
董事會薪酬 | | |
蒂埃裏·伯納德(1) | | | | | — | 6.4 | | |
羅蘭·薩克斯 | 31% | 21% | 5% | 30% | 34% | 7.5 | | |
同行沙茨 | 41% | 19% | 9% | 234% | — | — | | |
公司業績 | | |
淨銷售額(CER) | 6% | 6% | 6% | 4% | 23% | 1,873 | | |
調整營業收入 | 2% | 14% | 9% | 5% | 49% | 627 | | |
調整自由現金流 | 36% | 7% | (2)% | (15)% | 113% | 482 | | |
平均薪酬(全職員工) | | |
員工(2) | 7% | (4)% | 4% | (4)% | 0% | 0.1 | | |
(1)反映2020年全年薪酬。
(2)員工數據受到匯率變動的顯著影響。
薪酬比率
根據荷蘭公司治理守則,QIAGEN必須報告董事會成員的薪酬與公司及其關聯企業中具有代表性的參考小組之間的比率。QIAGEN的內部薪酬比率是指我們在2020年年報的公司治理報告中披露的董事會平均薪酬與QIAGEN全球員工平均薪酬之間的比率。2020年管理委員會的綜合薪酬比率為72:1(2019年:65:1,根據只有一名管理委員會成員計算)。
所有僱員的平均薪酬是根據薪金僱員的平均人數計算的。伯納德先生的薪酬是按2020年全年計算的,儘管他在2020年6月30日的年度股東大會上成為了董事會成員。這一比率是根據“荷蘭公司治理守則”編制的,沒有準備好符合美國證券交易委員會(SEC)規定的薪酬比率披露要求。
管理合同
董事會成員的合同由監事會確定,並根據荷蘭法律符合2014年薪酬政策的框架。這些合同的概要將在提名任命後提交給年度股東大會。由於QIAGEN N.V.法人實體的控股公司性質,管理委員會成員可能受僱於QIAGEN N.V.的其他附屬公司。這些角色的任何薪酬都合併到上述報告的薪酬中。
伯納德先生的合同期為一年,與年度股東大會的年度任命一致。如果伯納德先生獲得連任,合同將自動延長與連任條款中概述的相同期限,並在任期結束時因法律的實施而終止。薩克斯的合同於2004年簽訂,合同期限無限期。不過,他的董事總經理任期為一年,並須每年由股東周年大會委任。
董事局成員的合約可由董事局成員在給予六個月通知的情況下隨時終止,而本公司則可在給予三個月通知的情況下按順序終止。如果在沒有適用法律規定的嚴重原因的情況下被解僱,QIAGEN有義務賠償,直到正在運行的遺留合同結束。管理委員會成員與荷蘭以外司法管轄區的QIAGEN附屬公司的協議可能有不同的通知或遣散條件。
控制權的變更
如果在一次或一系列交易中將公司全部或幾乎所有資產或業務出售或轉讓給收購人,包括通過合併、合併或將股份轉讓給第三方(“交易”),董事會成員有權獲得相當於其年度現金補償(固定付款加年度獎金,包括與其他QIAGEN關聯公司的僱傭協議中規定的工資和獎金)兩倍的控制權變更付款(固定付款加年度獎金,包括與其他QIAGEN關聯公司簽訂的僱傭協議中規定的工資和獎金),並有權獲得相當於其年度現金補償(固定付款加年度獎金,包括與其他QIAGEN關聯公司的僱傭協議中規定的工資和獎金)的控制權變更付款。此外,授予管理委員會成員的未歸屬股份薪酬在發生交易時將受到加速歸屬的約束。
展望:2021年董事會薪酬
監事會將向定於2021年6月舉行的下一屆年度股東大會提交一份關於通過修訂後的董事會薪酬政策的提案。
根據對薪酬政策的擬議修訂,董事會成員的薪酬計劃在可能的情況下進行調整,以符合遺留合同,幷包括以下幾點:
·工資將根據員工的程序和做法進行調整。
·短期激勵(STI)目標已與我們2021年的預算保持一致。由於其商業敏感性,目標和業績水平將在2021年薪酬報告中公佈。這一標準也將適用於未來的所有薪酬報告。
·2021年向董事會成員發放的長期激勵(LTI)已推遲到2021年6月年度股東大會之後。
·全面實現2021年LTI贈款的指標基於以下全年目標:
◦銷售額23億美元(按預算費率)
◦調整後的營業收入利潤率為32.4%(佔銷售額的百分比)
監事會薪酬
在2020年6月的年度股東大會上,QIAGEN的股東通過了修訂後的監事會薪酬政策。這一薪酬政策於2020年6月作為年度股東大會生效,並一直是2020年以後監事會成員薪酬的基礎。
薪酬政策摘要
監事會的薪酬政策旨在吸引和留住高素質的成員。考慮到類似行業中規模和複雜性相似的同行公司,薪酬與適用的市場標準保持一致。這些公司代表生物技術、生命科學、診斷和製藥行業,也反映了我們作為一家荷蘭公司與歐洲市場的聯繫,以及我們作為一家受美國監管的紐約證券交易所上市公司在美國的重點。監事會的薪酬政策也反映了這樣一個事實,即許多監事會成員都是美國居民,這個市場也佔到了QIAGEN 2020年總銷售額的40%左右。這一薪酬水平獎勵了與公司密切相關的工作,以及隨之而來的高度責任和時間。
固定現金報酬
監事會薪酬政策規定了監事會主席和其他成員的固定年度聘用費,以及監事會委員會主席和成員的額外費用,如下:
| | | | | |
應向監事會主席支付的費用 | $150,000 |
應支付給監事會每位成員的費用 | $57,500 |
向擔任下列職務的成員支付的額外補償: | |
審計委員會主席 | $25,000 |
薪酬委員會主席 | $18,000 |
選拔任用委員會和其他董事會委員會主席 | $12,000 |
須支付予審計委員會每位成員的費用 | $15,000 |
支付給賠償委員會每名成員的費用 | $11,000 |
向遴選和任命委員會及其他董事局委員會的每位成員支付的費用 | $6,000 |
此外,監事會成員在準備納税申報單時產生的税務諮詢費每人每年最高可報銷5000歐元。
股票固定報酬
監事會成員根據2014年股票計劃的條款獲得RSU的授予。這些獎勵沒有業績條件,符合荷蘭公司治理準則的原則,即監事會成員的薪酬不應取決於公司的業績。
儘管這一政策可能會被一些利益相關者視為不利因素,但自1996年首次公開募股(IPO)以來,這一薪酬部分在QIAGEN一直是經過考驗的長期做法。事實證明,它在吸引和留住有才華的監事會成員方面是有效的,並創造了強有力的承諾,並與我們的利益相關者建立了聯盟,他們對這一方法給予了廣泛支持。
如果個人繼續為公司提供服務,授予的RSU代表在未來日期獲得普通股的權利。每個獎項的40%在授予日期三年後授予,其餘60%在授予日期起五年後授予。每一次年度授予的RSU數量將減少0.25%,公司股價每下降1%,RSU的數量將增加0.25%,因此,股票價格應確定為授予前一年7月1日至12月31日期間公司普通股的平均交易價格。
2020年:監事會薪酬執行情況
監事會成員的薪酬,以2020年發生的現金部分會計費用和2020年歸屬於LTI部分的股份價值為基礎,如下:
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
(單位:千美元) | 固定報酬 | 委員會主席 | 委員會成員 | 現金報酬總額 | 授予RSU獎項 | 薪酬總額(2) |
勞倫斯·A·羅森(1) | 88.3 | 29.0 | 5.5 | 122.8 | 400.1 | 522.9 |
斯特凡納銀行(Stéphane Bancel) | 57.5 | — | 23.5 | 81.0 | 400.1 | 481.1 |
哈坎·比約克倫德博士(1) | 100.0 | 8.0 | 7.3 | 115.3 | — | 115.3 |
梅廷·科爾潘醫生 | 57.5 | 12.0 | 6.0 | 75.5 | 415.6 | 491.1 |
羅斯·L·萊文教授 | 57.5 | — | 6.0 | 63.5 | 154.1 | 217.6 |
伊萊恩·馬迪斯教授 | 57.5 | — | 9.7 | 67.2 | 400.1 | 467.3 |
伊麗莎白·E·塔萊特 | 57.5 | 18.0 | 21.0 | 96.5 | 400.1 | 496.6 |
(一)2020年8月21日,哈坎·比約克倫德博士辭去監事會成員、主席職務。在監事會和管理委員會召開特別會議後,勞倫斯·A·羅森被任命為新主席。
(2)監事會薪酬的總成本列於綜合財務報表第49頁附註24“關聯方交易”。
監事會成員根據截至2015年的2014年股票計劃條款和2014年之前的2005年股票計劃獲得RSU贈款。根據這兩個股票計劃的條款,每個獎勵的40%在授予日期三年後授予,其餘60%在授予日期五年後授予。其中一些贈款是根據之前的一項計劃提供的,該計劃還包括一筆為期10年的歸屬部分。任何授予的獎勵將在控制權發生變化的情況下完全授予。
下表列出了監事會成員的責任單位:
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
勞倫斯·A·羅森 | | | | | | |
限售股單位 | 2020年 | | | | |
撥款年度 | 截至2019年12月31日未償還 | 授與 | 已釋放 | 在2020年12月31日未償還 | 授權日的股價 | 發行日股價 | |
2020 | — | 9,426 | — | 9,426 | $35.90 | — | |
2019 | 9,331 | — | — | 9,331 | $38.43 | — | |
2018 | 9,866 | — | — | 9,866 | $33.70 | — | |
2017 | 10,732 | — | (4,292) | 6,440 | $28.46 | $35.90 | |
2016 | 6,446 | — | — | 6,446 | $21.11 | — | |
2015 | 6,745 | — | (6,745) | — | $25.26 | $36.47 | |
| 43,120 | 9,426 | (11,037) | 41,509 | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
斯蒂芬·班塞爾 | | | | | | |
限售股單位 | 2020年 | | | | |
撥款年度 | 截至2019年12月31日未償還 | 授與 | 已釋放 | 在2020年12月31日未償還 | 授權日的股價 | 發行日股價 | |
2020 | — | 9,426 | — | 9,426 | $35.90 | – | |
2019 | 9,331 | — | — | 9,331 | $38.43 | — | |
2018 | 9,866 | — | — | 9,866 | $33.70 | — | |
2017 | 10,732 | — | (4,292) | 6,440 | $28.46 | $35.90 | |
2016 | 6,446 | — | — | 6,446 | $21.11 | — | |
2015 | 6,745 | — | (6,745) | — | $25.26 | $36.47 | |
| 43,120 | 9,426 | (11,037) | 41,509 | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
梅廷·科爾潘博士 | | | | | | |
限售股單位 | 2020年 | | | | |
撥款年度 | 截至2019年12月31日未償還 | 授與 | 已釋放 | 在2020年12月31日未償還 | 授權日的股價 | 發行日股價 | |
2020 | — | 9,426 | — | 9,426 | $35.90 | — | |
2019 | 9,331 | — | — | 9,331 | $38.43 | — | |
2018 | 9,866 | — | — | 9,866 | $33.70 | — | |
2017 | 10,732 | — | (4,292) | 6,440 | $28.46 | $35.90 | |
2016 | 6,446 | — | — | 6,446 | $21.11 | — | |
2015 | 6,745 | — | (6,745) | — | $25.26 | $36.47 | |
2012 | 457 | — | — | 457 | $17.45 | — | |
2012 | 544 | — | — | 544 | $15.28 | — | |
2011 | 468 | — | — | 468 | $20.63 | — | |
2010 | 442 | — | (442) | — | $21.81 | $35.09 | |
| 45,031 | 9,426 | (11,479) | 42,978 | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
羅斯·L·萊文教授 | | | | | | |
限售股單位 | 2020年 | | | | |
撥款年度 | 截至2019年12月31日未償還 | 授與 | 已釋放 | 在2020年12月31日未償還 | 授權日的股價 | 發行日股價 | |
2020 | — | 9,426 | – | 9,426 | $35.90 | — | |
2019 | 9,331 | — | — | 9,331 | $38.43 | — | |
2018 | 9,866 | – | – | 9,866 | $33.70 | — | |
2017 | 10,732 | – | (4,292) | 6,440 | $28.46 | $35.90 | |
| 29,929 | 9,426 | (4,292) | 35,063 | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
伊萊恩·馬迪斯教授 | | | | | | |
限售股單位 | 2020年 | | | | |
撥款年度 | 截至2019年12月31日未償還 | 授與 | 已釋放 | 在2020年12月31日未償還 | 授權日的股價 | 發行日股價 | |
2020 | — | 9,426 | — | 9,426 | $35.90 | — | |
2019 | 9,331 | — | — | 9,331 | $38.43 | — | |
2018 | 9,866 | — | — | 9,866 | $33.70 | — | |
2017 | 10,732 | — | (4,292) | 6,440 | $28.46 | $35.90 | |
2016 | 6,446 | — | — | 6,446 | $21.11 | — | |
2015 | 6,745 | — | (6,745) | — | $25.26 | $36.47 | |
| 43,120 | 9,426 | (11,037) | 41,509 | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
伊麗莎白·E·塔萊特 | | | | | | |
限售股單位 | 2020年 | | | | |
撥款年度 | 截至2019年12月31日未償還 | 授與 | 已釋放 | 在2020年12月31日未償還 | 授權日的股價 | 發行日股價 | |
2020 | — | 9,426 | — | 9,426 | $35.90 | — | |
2019 | 9,331 | — | — | 9,331 | $38.43 | — | |
2018 | 9,866 | — | — | 9,866 | $33.70 | — | |
2017 | 10,732 | — | (4,292) | 6,440 | $28.46 | $35.90 | |
2016 | 6,446 | — | — | 6,446 | $21.11 | — | |
2015 | 6,745 | — | (6,745) | — | $25.26 | $36.47 | |
2012 | 457 | — | — | 457 | $17.45 | — | |
2012 | 544 | — | — | 544 | $15.28 | — | |
| 44,121 | 9,426 | (11,037) | 42,510 | | | |
直到2012年,監事會成員都獲得了股票期權。所有的股票期權都是完全授予的。下表列出了監事會成員的剩餘股票期權:
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
梅丁·科爾潘 | | | | | | |
股票期權 | 2020年 | | | | |
撥款年度 | 截至2019年12月31日未償還 | 既得 | 練習 | 在2020年12月31日未償還 | 行權時的平均股價 | 行權價格 | 期滿 |
2012 | 1,563 | — | (1,563) | — | $41.23 | $15.59 | 2/28/2022 |
2011 | 1,355 | — | (1,355) | — | $41.23 | $21.04 | 2/28/2021 |
2010 | 1,649 | — | (1,649) | — | $41.23 | $22.25 | 2/28/2021 |
| 4,567 | — | (4,567) | — | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
伊麗莎白·塔萊特 | | | | | | |
股票期權 | 2020年 | | | | |
撥款年度 | 截至2019年12月31日未償還 | 既得 | 練習 | 在2020年12月31日未償還 | 行權時的平均股價 | 行權價格 | 期滿 |
2012 | 1,563 | — | — | 1,563 | — | $15.59 | 2/28/2022 |
| 1,563 | — | — | 1,563 | | | |
展望:2021年監事會薪酬
監事會的薪酬政策將在2021年6月的下一屆年度股東大會上提出修改,以統一薪酬委員會、科學技術委員會和提名、可持續發展和治理委員會(原任命和遴選委員會)主席和成員的薪酬。如獲週年大會通過,每個委員會主席的年費為18,000元,成員的年費為11,000元。審計委員會的薪酬沒有變化的計劃。
以股份為基礎的員工薪酬
根據2014年股票計劃,股票權利-包括購買我們普通股的選擇權、股票授予和基於股票的獎勵-可能被授予QIAGEN及其子公司的員工。一般來説,非合格股票期權(自2013年以來不再授予)的期限最長為10年,而基於股票的獎勵的期限最長為5年,在死亡、殘疾或其他終止僱傭的情況下可提前終止。在控制權發生變化的情況下,某些股權的歸屬和可行使性將加快,正如2014年計劃下的協議所定義的那樣。發行庫存股是為了滿足期權行使和獎勵發佈的要求。
該計劃由監事會薪酬委員會管理,該委員會從符合條件的員工中挑選參與者,並確定以股票為基礎的獎勵將獲得的股票數量、時間長度
獎勵仍未完成、獎勵歸屬的方式和時間、獎勵的每股價格以及與計劃一致的獎勵的其他條款和條件。
自2013年以來,員工就沒有獲得過股票期權。有關未償還股票期權的詳情如下:
| | | | | | | | | | | |
股票期權 | 股票 | 加權平均行權價 | 加權平均剩餘合同期限 (以年為單位) |
2019年12月31日未償還並可行使 | 145,054 | $19.00 | |
練習 | (104,193) | $19.43 | |
過期 | — | — | |
未償還並可行使,2020年12月31日 | 40,861 | $17.89 | 1.46 |
截至2020年12月31日,未償還和可行使的期權的行使價格從14.91美元到19.73美元不等。
有關尚未完成的郵政股的詳情如下:
| | | | | | | | | | | | | | |
績效股票單位 | 股票 | 加權平均購進價格 | 加權平均剩餘合同期限 (以年為單位) | 加權平均授權日 (公允價值) |
未償債務,2019年12月31日 | 3,326,933 | $0.00 | | $32.43 |
獲獎 | 635,600 | $0.00 | | $36.23 |
已釋放 | (469,313) | $0.00 | | $28.95 |
沒收 | (577,336) | $0.00 | | $29.18 |
未償還,2020年12月31日 | 2,915,884 | $0.00 | 2.39 | $34.09 |
已歸屬和預期歸屬 | 2,481,546 | $0.00 | 2.25 | $33.82 |
有關尚未完成的RSU的詳情如下:
| | | | | | | | | | | | | | |
限售股單位 | 股票 | 加權平均購進價格 | 加權平均剩餘合同期限 (以年為單位) | 加權平均授權日 (公允價值) |
未償債務,2019年12月31日 | 378,734 | $0.00 | | $24.57 |
獲獎 | 73,703 | $0.00 | | $47.26 |
已釋放 | (80,905) | $0.00 | | $24.26 |
沒收 | (67,664) | $0.00 | | $21.12 |
未償還,2020年12月31日 | 303,868 | $0.00 | 2.16 | $30.92 |
已歸屬和預期歸屬 | 254,636 | $0.00 | 1.95 | $29.68 |
董事會的責任聲明
根據二零零八年十二月荷蘭企業管治守則的最佳實務II.1.5,經考慮企業管治守則監察委員會就其應用提出的建議,董事會確認財務報告的內部控制提供合理程度的保證,確保財務報告不包含任何重大失實,並確認該等控制於回顧年度運作正常,並無跡象顯示該等控制不會繼續這樣做。財務報表公平地反映了公司的財務狀況和公司的經營結果,並提供了必要的披露。
應當注意的是,上述規定並不意味着這些系統和程序為實現運營和戰略業務目標提供絕對保證,也不意味着它們可以防止所有錯誤陳述、不準確、錯誤、欺詐和不遵守法律、規則和法規的情況。
根據金融市場監管法第5.25c條,並鑑於上述所有情況,董事會確認,就其所知,財務報表真實而公允地反映了本公司的資產、負債、財務狀況和損益,年報包括對資產負債表日期的狀況、本財政年度的業務發展和業績的公平審查,以及對本公司面臨的主要風險和不確定因素的描述。
新澤西州QIAGEN
蒂埃裏·伯納德(Thierry Bernard)擔任首席執行官、首席執行官羅蘭·薩克斯(Roland Sacker)。
首席執行官王志浩(音譯):首席財務官(CEO);首席財務官(CFO);首席財務官(CFO)
新澤西州QIAGEN
合併財務報表
新澤西州QIAGEN
綜合資產負債表
(單位:千)
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 注意事項 | | 2020年12月31日 | | 2019年12月31日 |
| | | | | | |
資產 | | | | | | |
流動資產: | | | | | | |
現金和現金等價物 | | (3) | | $ | 597,003 | | | $ | 622,486 | |
受限現金 | | (3) | | — | | | 5,743 | |
流動金融資產 | | (7) | | 117,249 | | | 107,118 | |
應收貿易賬款 | | (8) | | 380,519 | | | 376,281 | |
應收所得税 | | | | 59,335 | | | 42,119 | |
盤存 | | (3) | | 291,181 | | | 170,704 | |
衍生金融工具的公允價值 | | (25, 26) | | 14,127 | | | 107,868 | |
其他流動資產 | | (9) | | 182,299 | | | 79,490 | |
流動資產總額 | | | | 1,641,713 | | | 1,511,809 | |
非流動資產: | | | | | | |
財產、廠房和設備 | | (10) | | 427,352 | | | 356,100 | |
商譽 | | (12) | | 2,389,111 | | | 2,166,213 | |
其他無形資產 | | (12) | | 883,600 | | | 750,599 | |
使用權資產 | | (13) | | 101,211 | | | 56,041 | |
權益會計投資 | | (11) | | 11,017 | | | 9,729 | |
非流動金融資產 | | (7) | | 4,408 | | | 94,187 | |
遞延税項資產 | | (17) | | 89,016 | | | 77,610 | |
衍生金融工具的公允價值 | | (25, 26) | | 379,080 | | | 192,266 | |
其他非流動資產 | | (9) | | 44,690 | | | 49,700 | |
非流動資產總額 | | | | 4,329,485 | | | 3,752,445 | |
總資產 | | | | $ | 5,971,198 | | | $ | 5,264,254 | |
附註是這些合併財務報表的組成部分。
新澤西州QIAGEN
綜合資產負債表
(單位為千,面值除外)
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 注: | | 2020年12月31日 | | 2019年12月31日 |
| | | | | | |
負債和權益 | | | | | | |
流動負債: | | | | | | |
流動金融債務 | | (16) | | $ | 42,539 | | | $ | 285,244 | |
貿易及其他應付帳款 | | | | 118,153 | | | 84,767 | |
條文 | | (14) | | 6,565 | | | 8,129 | |
應付所得税 | | | | 57,676 | | | 34,082 | |
衍生金融工具的公允價值 | | (25, 26) | | 51,464 | | | 103,175 | |
其他流動負債 | | (15) | | 337,409 | | | 436,097 | |
流動負債總額 | | | | 613,806 | | | 951,494 | |
非流動負債: | | | | | | |
非流動金融債務 | | (16) | | 1,875,168 | | | 1,418,634 | |
遞延税項負債 | | (17) | | 46,041 | | | 28,486 | |
衍生金融工具的公允價值 | | (25, 26) | | 766,410 | | | 435,592 | |
其他非流動負債 | | (15) | | 186,724 | | | 106,201 | |
非流動負債總額 | | | | 2,874,343 | | | 1,988,913 | |
| | | | | | |
股本: | | | | | | |
普通股,面值0.01歐元,授權-41萬股,2020年和2019年發行-230,829股 | | (18) | | 2,702 | | | 2,702 | |
股票溢價 | | | | 1,840,115 | | | 1,790,504 | |
留存收益 | | (18) | | 998,133 | | | 948,186 | |
儲量 | | | | (239,600) | | | (305,579) | |
減去庫存股,按成本計算-2020年和2019年分別為2844股和3077股 | | (18) | | (118,301) | | | (111,966) | |
| | | | | | |
| | | | | | |
總股本 | | | | 2,483,049 | | | 2,323,847 | |
負債和權益總額 | | | | $ | 5,971,198 | | | $ | 5,264,254 | |
附註是這些合併財務報表的組成部分。
新澤西州QIAGEN
合併損益表
(單位為千,每股數據除外)
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | 截至十二月三十一日止的年度, |
| | 注意事項 | | 2020 | | 2019 |
淨銷售額 | | (4, 21) | | $ | 1,870,346 | | | $ | 1,526,424 | |
銷售成本: | | | | | | |
銷售成本 | | | | (579,372) | | | (457,093) | |
與收購相關的無形攤銷 | | | | (63,164) | | | (71,689) | |
銷售總成本 | | | | (642,536) | | | (528,782) | |
毛利 | | | | 1,227,810 | | | 997,642 | |
| | | | | | |
其他營業收入 | | | | 992 | | | 4,126 | |
研發費用 | | | | (139,060) | | | (144,013) | |
銷售和營銷費用 | | | | (434,158) | | | (421,571) | |
一般和行政費用 | | | | (110,153) | | | (130,999) | |
| | | | | | |
重組、收購、整合等,淨額 | | (6) | | (159,919) | | | (199,722) | |
長期資產減值 | | (6) | | (1,034) | | | (154,828) | |
其他運營費用 | | | | (562) | | | (1,087) | |
總運營費用(淨額) | | (10, 12, 23) | | (843,894) | | | (1,048,094) | |
營業收入(虧損) | | | | 383,916 | | | (50,452) | |
財政收入 | | | | 10,032 | | | 22,113 | |
財務費用 | | (16) | | (73,002) | | | (75,756) | |
| | | | | | |
| | | | | | |
其他財務業績 | | (5, 7, 26) | | (166,019) | | | (12,626) | |
財務費用總額(淨額) | | | | (228,989) | | | (66,269) | |
所得税前收入(虧損) | | | | 154,927 | | | (116,721) | |
所得税 | | (17) | | (81,287) | | 46,951 | |
淨收益(虧損) | | | | $ | 73,640 | | | $ | (69,770) | |
| | | | | | |
| | | | | | |
| | | | | | |
普通股基本收益(虧損) | | | | $ | 0.32 | | | $ | (0.31) | |
稀釋後每股普通股收益(虧損) | | | | $ | 0.31 | | | $ | (0.31) | |
| | | | | | |
加權平均流通股(千股) | | | | | | |
基本信息 | | | | 228,427 | | | 226,777 | |
稀釋 | | | | 234,214 | | | 226,777 | |
附註是這些合併財務報表的組成部分。
新澤西州QIAGEN
綜合全面收益表(損益表)
(單位:千)
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | 截至十二月三十一日止的年度, |
| 注意事項 | | 2020 | | 2019 |
淨收益(虧損) | | | $ | 73,640 | | | $ | (69,770) | |
後續期間未重新分類為損益的其他全面收益(虧損): | | | | | |
養老金收益,扣除2020年税費為0美元,2019年税費為40萬美元 | | | (38) | | | (437) | |
其他應在以後各期重新分類為損益的綜合(虧損)收入: | | | | | |
外幣換算調整,扣除2020年90萬美元的税費和2019年50萬美元的税收優惠 | | | 86,996 | | | (11,718) | |
(虧損)現金流對衝收益,扣除2020年280萬美元的税收優惠和2019年的税收支出0美元 | (26) | | (8,536) | | | 11,547 | |
現金流量對衝的重新分類調整,2020年税費淨額為470萬美元,2019年税費淨額為0美元 | (26) | | 13,999 | | | (3,888) | |
淨投資對衝 | (26) | | (26,442) | | | 5,505 | |
其他税後綜合收入 | | | 65,979 | | | 1,009 | |
綜合收益(虧損) | | | $ | 139,619 | | | $ | (68,761) | |
附註是這些合併財務報表的組成部分。
新澤西州QIAGEN
合併現金流量表
(單位:千)
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | 截至十二月三十一日止的年度, |
| 注: | | 2020 | | 2019 |
淨收益(虧損) | | | $ | 73,640 | | | $ | (69,770) | |
對淨收益(虧損)與經營活動提供的現金淨額進行調整: | | | | | |
折舊及攤銷 | (10, 12) | | 209,971 | | | 239,361 | |
非現金減值 | (6) | | 1,432 | | | 159,627 | |
攤銷債務貼現和發行成本 | | | 42,318 | | | 40,763 | |
遞延所得税 | (17) | | (14,256) | | | (66,879) | |
基於股份的薪酬 | (22) | | 40,936 | | | 65,893 | |
| | | | | |
金融資產(收益)損失 | (7) | | (1,992) | | | 2,867 | |
或有對價的倒置 | | | — | | | (10,433) | |
| | | | | |
出售投資的收益 | (7) | | (121,813) | | | — | |
其他非現金項目,包括衍生工具的公允價值變動 | (16, 26) | | 305,045 | | | 8,881 | |
營業資產和負債變動情況: | | | | | |
應收賬款 | (8) | | (14,711) | | | (30,742) | |
盤存 | (3) | | (107,573) | | | (30,028) | |
其他流動資產 | | | 896 | | | 28,345 | |
其他非流動資產 | | | 316 | | | (157) | |
應付帳款 | | | 8,442 | | | 9,252 | |
應計負債和其他負債 | (15) | | 15,967 | | | 52,611 | |
其他非流動負債 | | | 57,657 | | | (14,293) | |
所得税 | (17) | | 55,807 | | | 31,805 | |
支付的利息 | | | (27,056) | | | (31,311) | |
收到的利息 | | | 9,818 | | | 22,710 | |
已繳納所得税,扣除退款後的淨額 | | | (42,572) | | | (41,474) | |
經營活動提供的淨現金 | | | 492,272 | | | 367,028 | |
投資活動的現金流: | | | | | |
購置物業、廠房及設備 | (10) | | (79,908) | | | (60,581) | |
購買無形資產 | (12) | | (224,329) | | | (214,303) | |
開發費用 | (12) | | (10,009) | | | (13,342) | |
| | | | | |
購買未報價的債務證券 | (7) | | (49,770) | | | (293,959) | |
未報價債務證券收益 | (7) | | 181,223 | | | 396,098 | |
購買投資 | (7) | | (408) | | | (7,848) | |
投資收益 | (7) | | 26,046 | | | 2,678 | |
收購支付的現金,扣除收購的現金 | (5) | | (239,572) | | | (68,058) | |
抵押品資產收到的現金(已支付) | | | (53,417) | | | 22,685 | |
其他投資活動 | | | (3,146) | | | (328) | |
用於投資活動的淨現金 | | | (453,290) | | | (236,958) | |
融資活動的現金流: | | | | | |
短期債務收益 | (16) | | 59,345 | | | — | |
償還短期債務 | (16) | | (58,705) | | | — | |
| | | | | |
| | | | | |
長期債務收益,扣除發行成本 | (16) | | 497,646 | | | — | |
| | | | | |
| | | | | |
終止認股權證的付款 | (16) | | (174,627) | | | — | |
行使與現金可轉換票據有關的看漲期權所得款項 | (16) | | 239,836 | | | 134,737 | |
支付現金可轉換票據的內在價值 | (16) | | (237,438) | | | (133,763) | |
償還長期債務 | (16) | | (296,400) | | | (506,400) | |
租約本金支付 | (13) | | (24,193) | | | (22,666) | |
發行普通股所得款項 | | | 7,662 | | | 2,075 | |
與股票獎勵歸屬有關的預扣税款 | | | (13,841) | | | (49,998) | |
購買庫藏股 | (18) | | (63,995) | | | (74,450) | |
| | | | | |
| | | | | |
其他融資活動 | | | (9,610) | | | (11,281) | |
用於融資活動的淨現金 | | | (74,320) | | | (661,746) | |
匯率變動對現金及現金等價物和限制性現金的影響 | | | 4,112 | | | 826 | |
現金和現金等價物及限制性現金淨減少 | | | (31,226) | | | (530,850) | |
期初現金和現金等價物及限制性現金 | | | 628,229 | | | 1,159,079 | |
期末現金和現金等價物及限制性現金 | | | $ | 597,003 | | | $ | 628,229 | |
| | | | | |
| | | | | |
| | | | | |
| | | | | |
附註是這些合併財務報表的組成部分。他説:
新澤西州QIAGEN
合併權益變動表
(單位:千)
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | 普通股 | | 股票溢價 | | 留用 收益 | | 現金流對衝準備金 | | | | 養老金儲備 | | 外幣折算 | | 庫存股 | | | | | | 總計 股權 |
| 注: | | 股票 | | 金額 | | | | | | | 股票 | | 金額 | | | |
2019年1月1日的餘額 | | | 230,829 | | | $ | 2,702 | | | $ | 1,727,922 | | | $ | 1,133,682 | | | $ | (15,453) | | | | | $ | (124) | | | $ | (291,011) | | | (5,320) | | | $ | (178,903) | | | | | | | $ | 2,378,815 | |
國際財務報告準則16會計政策變化的影響 | | | — | | | — | | | — | | | (1,322) | | | — | | | | | — | | | — | | | — | | | — | | | | | | | (1,322) | |
淨損失 | | | — | | | — | | | — | | | (69,770) | | | — | | | | | — | | | — | | | — | | | — | | | | | | | (69,770) | |
其他綜合收益(虧損) | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 13,164 | | | | | (437) | | | (11,718) | | | — | | | — | | | | | | | 1,009 | |
全面損失總額 | | | — | | | — | | | — | | | (69,770) | | | 13,164 | | | | | (437) | | | (11,718) | | | — | | | — | | | | | | | (68,761) | |
購買庫藏股 | (18) | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | | | — | | | — | | | (1,987) | | | (74,450) | | | | | | | (74,450) | |
員工股票計劃的税收優惠 | (22) | | — | | | — | | | (3,307) | | | — | | | — | | | | | — | | | — | | | — | | | — | | | | | | | (3,307) | |
發行與轉換2019年債券及提前贖回2021年債券有關的普通股 | (16) | | — | | | — | | | (4) | | | 7,294 | | | — | | | | | — | | | — | | | 2,056 | | | 68,761 | | | | | | | 76,051 | |
股份支付 | (22) | | — | | | — | | | 65,893 | | | — | | | — | | | | | — | | | — | | | — | | | — | | | | | | | 65,893 | |
員工股票計劃 | (22) | | — | | | — | | | — | | | (121,698) | | | — | | | | | — | | | — | | | 3,622 | | | 123,773 | | | | | | | 2,075 | |
與股票獎勵歸屬有關的預扣税款 | (22) | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | | | — | | | — | | | (1,448) | | | (51,147) | | | | | | | (51,147) | |
2019年12月31日的餘額 | | | 230,829 | | | $ | 2,702 | | | $ | 1,790,504 | | | $ | 948,186 | | | $ | (2,289) | | | | | $ | (561) | | | $ | (302,729) | | | (3,077) | | | $ | (111,966) | | | | | | | $ | 2,323,847 | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
2020年1月1日的餘額 | | | 230,829 | | | $ | 2,702 | | | $ | 1,790,504 | | | $ | 948,186 | | | $ | (2,289) | | | | | $ | (561) | | | $ | (302,729) | | | (3,077) | | | $ | (111,966) | | | | | | | $ | 2,323,847 | |
淨收入 | | | — | | | — | | | — | | | 73,640 | | | — | | | | | — | | | — | | | — | | | — | | | | | | | 73,640 | |
其他綜合收益(虧損) | | | — | | | — | | | — | | | — | | | (20,979) | | | | | (38) | | | 86,996 | | | — | | | — | | | | | | | 65,979 | |
綜合收益總額 | | | — | | | — | | | — | | | 73,640 | | | (20,979) | | | | | (38) | | | 86,996 | | | — | | | — | | | | | | | 139,619 | |
購買庫藏股 | (18) | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | | | — | | | — | | | (1,346) | | | (63,995) | | | | | | | (63,995) | |
員工股票計劃的税收優惠 | (22) | | — | | | — | | | 8,675 | | | — | | | — | | | | | — | | | — | | | — | | | — | | | | | | | 8,675 | |
提前兑換2021年紙幣 | (16) | | — | | | — | | | — | | | 8,725 | | | — | | | | | — | | | — | | | 807 | | | 30,272 | | | | | | | 38,997 | |
股份支付 | (22) | | — | | | — | | | 40,936 | | | — | | | — | | | | | — | | | — | | | — | | | — | | | | | | | 40,936 | |
員工股票計劃 | (22) | | — | | | — | | | — | | | (32,418) | | | — | | | | | — | | | — | | | 1,085 | | | 40,079 | | | | | | | 7,661 | |
與股票獎勵歸屬有關的預扣税款 | (22) | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | | | — | | | — | | | (313) | | | (12,691) | | | | | | | (12,691) | |
2020年12月31日的餘額 | | | 230,829 | | | $ | 2,702 | | | $ | 1,840,115 | | | $ | 998,133 | | | $ | (23,268) | | | | | $ | (599) | | | $ | (215,733) | | | (2,844) | | | $ | (118,301) | | | | | | | $ | 2,483,049 | |
附註是這些合併財務報表的組成部分。
新澤西州QIAGEN
合併財務報表附註
截至2020年12月31日的年度
1.公司信息、陳述依據和合規聲明
QIAGEN N.V.是一家根據荷蘭法律成立的上市有限責任公司(‘Naamloze Vennootschap’),註冊辦事處位於荷蘭Hulsterweg 82,5912 PL Venlo。荷蘭控股公司QIAGEN N.V.及其子公司(我們、我們或本公司)是樣品到洞察解決方案的全球領先供應商,這些解決方案使客户能夠從包含生命構件的樣品中獲得有價值的分子洞察力。我們的樣品技術從血液、組織和其他材料中分離和處理DNA、RNA和蛋白質。化驗技術使這些生物分子可見並隨時可供分析。生物信息學軟件和知識庫解釋數據以報告相關的、可操作的見解。自動化解決方案在無縫且經濟高效的工作流程中將這些結合在一起。我們在分子診斷(人體保健)和生命科學(學術界、製藥研發和工業應用,主要是法醫學)領域為全球50多萬客户提供解決方案。截至2020年12月31日,我們在全球超過35個地點僱傭了5600多名員工。
所附綜合財務報表是根據歐洲聯盟(IFRS)認可的國際財務報告準則編制的,除非另有説明,所有金額均以美元四捨五入至最接近的千元表示。綜合財務報表按歷史成本編制,但衍生金融工具、或有對價及按公允價值計量的金融資產除外。本公司的財務報表乃根據持續經營假設編制。根據我們目前的知識和現有信息,我們預計新冠肺炎不會對我們未來作為一家持續經營的企業繼續存在的能力產生影響。只要適用,合併財務報表還符合荷蘭民法典第二冊第9節的財務報告要求。
我們進行收購是為了補充我們內部的產品開發活動。2020年9月,我們完成了對NeuMoDx分子公司(“NeuMoDx”)剩餘股份的收購,NeuMoDx是一傢俬人持股的美國公司,為醫院和臨牀參考實驗室設計和開發分子診斷解決方案。2019年,我們完成了三筆非實質性收購,包括2019年1月收購N-of-One,Inc.,N-of-One,Inc.,這是一傢俬人持股的美國分子決策支持公司,是位於馬薩諸塞州康科德的複雜基因組數據臨牀解釋服務的先驅。2018年4月,我們收購了位於西班牙巴塞羅那的私人持股公司STAT-Dx Life,S.L.(“STAT-Dx”)的全部股份,並完成了對我們持有少數股權的一傢俬人持股實體剩餘股份的收購。因此,於各自的收購日期,所有收購的資產及承擔的負債均按其各自的公允價值入賬,而我們的綜合經營業績包括被收購公司自收購日期起的經營業績。
上一年度的某些金額已重新分類,以符合本年度的列報方式。
根據監事會2021年4月29日的決議,QIAGEN截至2020年12月31日的年度合併財務報表已獲授權發佈。
宣佈與Thermo Fisher Science Inc.合併。
2020年3月3日,QIAGEN和Thermo Fisher Science Inc.(紐約證券交易所市場代碼:TMO)宣佈,他們的董事會以及QIAGEN N.V.的管理董事會一致批准了Thermo Fisher以每股39.00歐元現金收購QIAGEN的提議。2020年7月16日,Thermo Fisher和QIAGEN簽署了一項截至2020年3月3日的業務合併協議修正案,根據該協議,Thermo Fisher提出公開收購要約的全資子公司魁北克公司將每股QIAGEN股票的現金對價從39.00歐元提高到43.00歐元。修正案還規定,在2020年8月10日接受期結束時,最低接受門檻將從QIAGEN已發行和已發行普通股股本的75%降至66.67%,如果沒有達到最低接受門檻,QIAGEN將向Thermo Fisher支付9,500萬美元的費用報銷。2020年8月13日,QIAGEN發佈公告稱,Thermo Fisher未達到QIAGEN股東最低66.67%的接受門檻。截至2020年12月31日的年度,我們產生了1.255億美元的相關費用,其中包括在未達到最低驗收門檻時支付的9500萬美元的費用報銷。這些成本計入重組、收購、整合和其他費用,淨額計入隨附的綜合損益表。
2.新會計政策和披露的影響
採用新的和修訂的標準和解釋
國際會計準則理事會改進了材料的定義,使其更容易理解,併發布了對“國際會計準則1”和“國際會計準則8”的“材料定義”的修正案。然而,國際會計準則理事會預計不會有重大變化--這些改進並不是為了改變重要性的概念。我們於2020年1月1日通過了修正案。
從2020年1月1日起,我們前瞻性地採用了國際會計準則委員會發布的對IFRS 3,企業定義的修正案,以提供更多關於企業定義的指導。修正案包括使用濃度測試的選舉。這是一種簡化的評估,如果總資產的公允價值基本上全部集中在一項可識別資產或一組類似的可識別資產中,則會導致資產收購。
修訂後的標準尚未採用:
我們沒有及早採用以下修訂後的標準。我們打算在修訂後的標準生效時採納該標準。
國際會計準則理事會修訂了“國際會計準則第37號,規定、或有負債和或有資產”,以澄清在評估合同是否繁重時,履行合同的成本包括與合同直接相關的所有成本。這些修正案預期適用於2022年1月1日或之後開始的年度報告期。允許提前申請。
為了促進應用的一致性,並澄清關於確定負債是流動負債還是非流動負債的要求,國際會計準則理事會修訂了“國際會計準則第1號財務報表列報”。這些修正案追溯適用於從2023年1月1日或之後開始的年度報告期。允許提前申請。
3.主要會計政策、估計和判斷摘要
重大會計政策
3.1合併原則
綜合財務報表包括本公司及其附屬公司於2020年12月31日及截至該日止年度的財務報表。
附屬公司自收購之日(即本公司取得控制權之日)起全面合併,並繼續合併至該控制權終止之日。當公司擁有對實體的權力、對參與實體的可變回報的風險敞口或權利,並有能力通過對實體的權力影響這些回報時,實體就受到控制。在確定是否存在控制時,如果潛在投票權是實質性的,則必須考慮到這些權利,換言之,在就實體的相關活動作出決定時可以及時行使這些投票權。由本公司合併的實體稱為“子公司”。子公司的財務報表與母公司的報告期相同,採用一致的會計政策編制。公司內部交易產生的所有公司內部餘額、收入和費用、未實現損益和股息全部沖銷。
利潤或虧損以及其他全面收益的每個組成部分都歸屬於母公司的所有者和非控股權益。總的綜合收益歸因於母公司的所有者和非控股權益,即使這會導致赤字平衡。
子公司所有權權益的變更,在沒有控制權變更的情況下,計入股權交易。
如果本公司失去對子公司的控制權,將不再確認子公司的資產(包括商譽)和負債、任何非控股權益的賬面價值、累計換算差額(計入權益)、確認收到的對價的公允價值、確認任何保留投資的公允價值、任何盈虧盈餘或虧損,並將母公司先前在其他全面收益中確認的組成部分的份額重新歸類為損益。
3.2業務合併和商譽
企業合併使用收購方法進行核算。收購成本是指轉讓的對價、收購日的公允價值和被收購方的任何非控制性權益的金額的總和。本公司按公允價值計量被收購方的非控股權益。已產生的收購相關成本已計入費用。
本公司於收購業務時,會根據收購日的合約條款、經濟情況及有關條件,評估所承擔的金融資產及負債,以作適當分類及指定。
收購方轉讓的任何或有對價將在收購日按公允價值確認。被視為資產或負債的或有代價的公允價值隨後的變化將在損益中確認或作為其他全面收益的變化確認。或有對價歸類為權益的,在權益內最終結算前不得重新計量。
商譽最初按成本計量,即轉移的對價和確認的非控制權益金額超過公司收購的可確認資產淨值和承擔的負債。如果這一對價低於收購子公司淨資產的公允價值,差額確認為利潤。
初始確認後,商譽按成本減去任何累計減值損失計量。就減值測試而言,在業務合併中收購的商譽自收購日起分配給預計將從合併中受益的每個公司現金產生單位,無論被收購方的其他資產或負債是否轉讓給這些單位。
如果商譽構成現金產生單位的一部分,且該單位內的部分業務被處置,則在確定處置業務的損益時,與被處置的業務相關的商譽計入業務的賬面金額。在這種情況下處置的商譽是根據處置的業務和保留的現金產生單位部分的相對價值計量的。
管理層在職能、具體和全球層面上監控並做出有關公司運營的決策。因此,我們得出的結論是,合併後的公司作為一個整體有資格成為一個現金產生單位。
3.3股權會計投資
對本公司有重大影響力的實體的投資,通常參與投票權的20%或以上,但本公司不對其行使管理控制權的實體的投資採用權益法核算。
根據權益法,投資按成本加收購後本公司應佔聯營公司淨資產變動的財務狀況表列賬。
在採用權益法後,本公司決定是否需要就本公司的投資確認額外的減值損失。本公司在每個報告日期確定是否有任何客觀證據表明該投資已減值。如果是這樣的話,本公司將減值金額計算為投資的可收回金額與其賬面價值之間的差額,並在損益表中確認該金額。
在對聯營公司失去重大影響力後,本公司將按其公允價值計量並確認任何保留投資。
3.4外幣折算
本公司的呈報貨幣為美元,這也是母公司的功能貨幣。除了QIAGEN U.S.Finance Holdings(盧森堡)SARL和QIAGEN Finance(愛爾蘭)Ltd.外,這些子公司的功能貨幣都是各自國家的當地貨幣,它們的功能貨幣是美元。以功能貨幣編制的財務狀況表按會計期末的有效匯率換算為列報貨幣,但股東權益賬户除外,股東權益賬户按最初記錄這些餘額時的有效匯率換算。收入和費用賬户按期間匯率的加權平均值換算。折算的累積效應計入股東權益。在出售子公司時,此類換算差異在損益表中確認為出售損益的一部分。
涉及以實體功能貨幣以外的貨幣計價的貨幣資產和負債的外幣交易,按交易日期的匯率折算。結算前已實現的外幣交易損益計入損益表,但與長期投資性質的公司間交易有關的損益實質上是報告實體對外國實體淨投資的一部分;該等損益計入股東權益的累計外幣換算調整部分。2020年外幣交易淨虧損為410萬美元,2019年為570萬美元。
影響本公司的主要貨幣匯率如下:
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至12月31日的收盤價, | | 年平均增長率 |
(1美元等值) | | 2020 | | 2019 | | 2020 | | 2019 |
歐元(歐元) | | 1.2271 | | 1.1234 | | 1.1411 | | 1.1196 |
英鎊(GBP) | | 1.3649 | | 1.3204 | | 1.2836 | | 1.2768 |
瑞士法郎 | | 1.1360 | | 1.0350 | | 1.0659 | | 1.0062 |
澳元(AUD) | | 0.7720 | | 0.7023 | | 0.6905 | | 0.6954 |
加元(CAD) | | 0.7849 | | 0.7696 | | 0.7463 | | 0.7535 |
日元 | | 0.0097 | | 0.0092 | | 0.0094 | | 0.0092 |
人民幣(CNY) | | 0.1530 | | 0.1437 | | 0.1450 | | 0.1448 |
3.5收入確認
當承諾的商品或服務的控制權轉移給我們的客户時,我們確認收入,金額反映了這些商品或服務的預期對價。當產品發貨給客户時,我們的大部分銷售收入將繼續得到確認,在這一點上,控制權轉移。
運輸和搬運收入和成本
向客户收取的運輸和搬運成本在記錄相關產品銷售收入的期間記為收入。相關的運輸和搬運費用包括在銷售和營銷費用中。截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度,運輸和處理成本總計分別為3210萬美元和2790萬美元。
3.6運營費用
廣告費
廣告成本在發生時計入費用,並計入銷售和營銷費用的組成部分。截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度廣告成本分別為950萬美元和810萬美元。
一般事務和行政事務
一般和行政費用主要是支持行政基礎設施所需的費用。這些費用包括與整個組織的持續投資、信息技術改進(包括網絡安全)有關的許可證費用以及行政職能人員的費用。
重組、收購、整合和其他
我們會產生與業務合併相關的間接收購和業務整合成本。這些成本代表的是增量成本,我們認為如果沒有業務合併,這些成本就不會產生。這些成本的主要組成部分包括整合或重組收購的業務所產生的諮詢和相關費用,過渡期留在公司的員工的工資和相關成本,以及合併後組織品牌重塑的公關、廣告和媒體成本。
重組成本包括人員成本(主要是終止福利)、設施關閉和合同終止成本。當員工可能有權享受福利並且金額可以合理估計時,就記錄解僱福利。解僱福利的估計是基於過去解僱福利的頻率、當前計劃和以前計劃下的福利的相似性以及是否存在法定要求的最低福利。設施關閉和其他費用在發生負債時記錄。具體重組措施及相關估計成本乃根據作出估計時管理層在現有情況下的最佳業務判斷而釐定。如果未來的事件需要改變這些估計,這些調整將反映在修訂的估計期間。詳情見附註6“重組和減值”。
研究與開發
研究費用在發生時計入費用。當公司能夠證明時,單個項目的開發支出被確認為無形資產:
·完成無形資產以供使用或出售的技術可行性。
·完成的意圖以及使用或出售資產的能力。
·該資產將如何在未來產生可能的經濟效益。
·完成資產以及使用或出售無形資產所需資源的可用性。
·能夠可靠地衡量發展期間的支出。
在初步確認開發支出為資產後,採用成本模型,要求資產按成本減去任何累計攤銷和累計減值損失列賬。
當開發完成且資產可供使用時,資產開始攤銷。它在預期未來收益期間攤銷。攤銷計入銷售成本。在開發期間,該資產每年進行減值測試。資本化費用在其預計使用年限(三至五年)內按直線攤銷。
3.7政府補助金
只要有合理的保證,所有條件都會得到遵守,我們就會承認政府的撥款,並且會收到撥款。我們的政府補助金通常代表對特定活動的補貼,因此,當獲得贈款時,被確認為減少了贈款打算補償的活動的記錄費用。因此,當撥款
在涉及研究和開發費用的情況下,贈款將在發生相關成本的同一時期內確認。否則,根據政府贈款收到的金額將作為負債記錄在財務狀況表中。當授權書與資產有關時,授權書的價值從資產的賬面價值中扣除,並在相關資產折舊或攤銷的同一時期內確認。
該公司已收到成本贈款和投資贈款。2020年,公司記錄的政府贈款收入為300萬美元(2019年:140萬美元)。截至2020年12月31日,已收到但尚未滿足所有條件的贈款記錄了270萬美元的負債(2019年:30萬美元)。
3.8借款成本
收購、建造或生產一項需要相當長時間才能作好預期用途或出售準備的資產所直接應佔的借款成本,在有關資產(合資格資產)的成本相當高時,會作為該等借款成本的一部分予以資本化。所有其他借款成本都在發生期間支出。
3.9離職後福利
該公司運營多個固定收益和固定繳款計劃。對於固定福利計劃,公司通過將當前服務成本計入收入來提供退休時應支付給員工的福利。固定福利負債包括固定福利債務的現值減去過去服務費用和尚未確認的精算損益,以及減去計劃資產的公允價值,其中的債務將直接清償。本公司對固定繳款養老金計劃的繳款在相關年度的損益表中計入。更多詳情請參閲附註23“員工福利和人事成本”。
3.10股份支付
本公司有股票期權計劃,詳見附註22“股份支付”。補償費用在期權授予之日計算。這項費用在股票期權的授權期內確認。當行使期權時,收到的收益扣除任何交易成本後將計入股本和股票溢價。
3.11徵税
合併收益表中報告的税種包括當期所得税和遞延所得税。
當期所得税
當期和前期的當期所得税資產和負債按預計向税務機關收回或支付的金額計量。用於計算該金額的税率和税法是指截至報告日在本公司經營和產生應納税所得國頒佈或實質頒佈的税率和税法。
與直接在權益中確認的項目相關的當期所得税在權益中確認,而不是在損益表中確認。管理層會就適用税務法規須予解釋的情況,定期評估報税表內的立場,並在適當情況下訂立條文。
遞延税金
遞延税項是根據報告日資產和負債的計税基準與其賬面金額之間的暫時性差異按負債法計提的,以供財務報告之用。
遞延税項資產及負債是根據報告日已頒佈或實質頒佈的税率(及税法),按預期於資產變現或負債清償年度適用的税率計量。
與在損益以外確認的項目相關的遞延税金在損益之外確認。遞延税項與相關交易相關確認,可以在其他全面收益中確認,也可以直接在權益中確認。
存在將當期税項資產與當期所得税負債進行抵銷的法律可執行權,且遞延税金與同一應納税主體和同一税務機關有關的,遞延税項資產和遞延税項負債予以抵銷。
所得税風險敞口
在對複雜的税收法規的解釋、税法的變化以及未來應納税所得額和時間方面存在不確定性。鑑於廣泛的國際業務關係以及現有合同協議的長期性和複雜性,實際結果與所作假設之間的差異,或此類假設未來的變化,可能需要對已經記錄的税收收入和費用進行未來的調整。
本公司在合理估計的基礎上,為其業務所在縣的税務機關審計可能產生的後果設立撥備。這類撥備的數額是基於各種因素,例如以前的税務審計經驗,以及應税實體和主管税務機關對税收法規的不同解釋。諸如此類
在各種各樣的問題上可能會出現不同的解釋,這取決於各自公司註冊地的普遍情況。
3.12金融工具
識別和初始測量
該公司的金融資產包括現金和短期存款、貿易和其他應收賬款、貸款和其他應收賬款、報價和未報價金融工具以及衍生金融工具。該公司的金融負債包括貿易和其他應付款項、銀行透支、貸款和借款以及衍生金融工具。
已發行的貿易應收賬款和債務證券在最初發行時予以確認。所有其他金融資產和金融負債在本公司成為該文書合同條款的一方時初步確認。
金融資產(除非它是沒有重大融資成分的應收貿易賬款)或金融負債最初按公允價值加上可直接歸因於其收購或發行的交易成本(FVTPL)計量,而對於非公允價值損益項目(FVTPL)。沒有重大融資成分的應收貿易賬款最初按交易價格計量。
3.13金融工具--分類和後續計量
金融資產
在初始確認時,金融資產按以下計量分類:攤餘成本;通過其他全面收益(FVOCI)-債務投資實現的公允價值;FVOCI-股權投資;或FVTPL。
金融資產在初始確認後不會重新分類,除非本公司改變其管理金融資產的業務模式,在這種情況下,所有受影響的金融資產都會在業務模式改變後的第一個報告期的第一天重新分類。
如果一項金融資產同時滿足以下兩個條件,且未被指定為FVTPL,則該金融資產按攤餘成本計量:
·它是在一種商業模式下持有的,其目標是持有資產以收集合同現金流;以及
·其合同條款在指定日期產生現金流,僅為未償還本金的本金和利息支付。
如果債務投資同時滿足以下兩個條件,且未在FVTPL指定,則按FVOCI計量:
·它是在一種商業模式下進行的,其目標是通過收集合同現金流和出售金融資產來實現;以及
·其合同條款在指定日期產生現金流,僅為未償還本金的本金和利息支付。
在初步確認並非為交易而持有的股權投資後,本公司可不可撤銷地選擇在保監處列報該投資的公允價值隨後的變動。這次選舉是在逐個投資的基礎上進行的。
所有未分類為如上所述按攤餘成本或FVOCI計量的金融資產均按FVTPL計量。這包括所有衍生金融資產(見附註26)。在初始確認時,本公司可以不可撤銷地指定一項金融資產,否則該金融資產將符合按攤餘成本或FVOCI按FVTPL計量的要求,前提是這樣做消除或顯著減少了否則可能出現的會計錯配。
金融資產--商業模式評估
該公司對在投資組合層面持有金融資產的商業模式的目標進行評估,因為這最能反映業務的管理方式和向管理層提供信息的方式。考慮的資料包括:
·項目組合的既定政策和目標,以及這些政策在實踐中的運作情況。這包括管理層的戰略是否側重於賺取合同利息收入、維持特定的利率概況、將金融資產的期限與任何相關負債的期限或預期現金流出的期限相匹配,還是通過出售資產實現現金流;
·如何評估投資組合的業績並向公司管理層報告;
·影響業務模式績效的風險(以及在該業務模式下持有的金融資產)以及如何管理這些風險;
·企業管理人員如何獲得補償--例如,補償是否基於所管理資產的公允價值或收取的合同現金流;以及
·前期出售金融資產的頻率、數量和時間,出售的原因以及
對未來銷售活動的預期。
在不符合取消確認資格的交易中將金融資產轉讓給第三方不被視為為此目的的出售,這與公司對這些資產的持續確認是一致的。
持有以供交易或管理且其業績以公允價值為基礎進行評估的金融資產按FVTPL計量。
金融資產.合同現金流是否僅為本金和利息支付的評估
就本評估而言,“本金”定義為金融資產在初始確認時的公允價值。利息“被定義為對金錢的時間價值、與特定時間段內未償還本金相關的信用風險、其他基本貸款風險和成本(例如流動性風險和行政成本)以及利潤率的對價。
在評估合約現金流是否純粹是本金及利息的支付時,本公司會考慮票據的合約條款。這包括評估金融資產是否包含合同條款,該條款可能會改變合同現金流的時間或金額,使其不符合這一條件。在作出這項評估時,該公司會考慮:
·會改變現金流數額或時間的或有事件;
·可能調整合同票面利率的條款,包括可變利率特徵;
·預付費和延期功能;以及
·限制公司對特定資產現金流索賠的條款(例如,無追索權特徵)。
如果預付款金額實質上代表未償還本金的本金和利息的未付金額,則預付款特徵符合僅支付本金和利息的標準,這可能包括提前終止合同的合理額外補償。此外,對於以低於其合同面值的折扣或溢價收購的金融資產,允許或要求按以下金額提前還款的功能
如果預付款功能的公允價值在初始確認時微不足道,則實質上代表合同票面金額加上應計(但未支付)合同利息(可能還包括提前終止的合理額外補償)被視為符合這一準則。
金融資產-後續計量和損益
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FVTPL的金融資產 | 這些資產隨後按公允價值計量。淨收益和淨虧損,包括任何利息或股息收入,在損益中確認。不過,有關指定為對衝工具的衍生工具,請參閲附註26。 |
按攤銷成本計算的金融資產 | 這些資產隨後使用實際利息法按攤餘成本計量。攤銷成本由減值損失減少。利息收入、匯兑損益和減值在損益中確認。終止確認的任何收益或損失都在損益中確認。 |
FVOCI的債務投資 | 這些資產隨後按公允價值計量。採用有效利息法計算的利息收入、匯兑損益和減值在損益中確認。其他淨損益在保險業保監處確認。終止確認時,保監處累積的損益重新分類為損益。 |
FVOCI的股權投資 | 這些資產隨後按公允價值計量。股息被確認為損益收入,除非股息清楚地表示收回了部分投資成本。其他淨損益在保監處確認,永遠不會重新歸類為損益。 |
截至2020年12月31日,公司沒有在FVOCI持有任何債務或股權投資。
金融負債-分類、後續計量和損益
金融負債分類為按攤餘成本或FVTPL計量。如果金融負債被歸類為持有交易,它是一種衍生品,或者它在初始確認時被指定為金融負債,則該金融負債被歸類為FVTPL。FVTPL的財務負債按公允價值計量,淨損益(包括任何利息支出)在損益中確認。其他財務負債
隨後採用實際利息法按攤餘成本計量。利息支出和匯兑損益在損益中確認。取消確認的任何收益或損失也在損益中確認。
指定為對衝工具的金融負債見附註26。
3.14%:認知度不高
金融資產
當金融資產現金流的合同權利到期時,或在金融資產所有權的幾乎所有風險和報酬轉移或本公司既不轉移也不保留實質上所有所有權風險和報酬且不保留對金融資產的控制權的交易中,本公司終止確認該金融資產。
本公司進行交易,轉讓其財務狀況表中確認的資產,但保留轉讓資產的全部或基本上所有風險和回報。在這些情況下,轉讓的資產不會被取消確認。
金融負債
當合同義務被解除、取消或到期時,公司將不再確認金融責任。本公司亦會在金融負債的條款經修訂而經修訂負債的現金流量有重大不同時,取消確認該金融負債,在此情況下,根據經修訂條款的新金融負債將按公允價值確認。
終止確認金融負債時,已清償的賬面金額與支付的對價(包括轉讓的任何非現金資產或承擔的負債)之間的差額在損益中確認。
3.15%-1%抵消
當且僅當本公司目前擁有法律上可強制執行的抵銷權利,且本公司打算按淨額結算或同時變現資產和清償負債時,金融資產和金融負債將被抵銷,並在財務狀況表中列報淨額。
3.16億美元衍生金融工具和對衝會計
該公司持有衍生金融工具,以對衝其外幣和利率風險敞口。嵌入衍生品與主合同分開,如果主合同不是金融資產且滿足某些標準,則將其單獨入賬。
衍生品最初按公允價值計量。在初始確認之後,衍生品按公允價值計量,其變動一般在損益中確認。
在指定的套期保值關係開始時,本公司將承擔套期保值的風險管理目標和戰略記錄在案。本公司還記錄了套期保值項目和套期保值工具之間的經濟關係,包括套期保值項目和套期保值工具的現金流變化是否有望相互抵消。
現金流對衝
當衍生工具被指定為現金流量對衝工具時,衍生工具的公允價值變動的有效部分在保監處確認,並累積在對衝儲備中。在保監處確認的衍生工具公允價值變動的有效部分限於對衝項目自對衝開始以來按現值確定的公允價值累計變動。衍生工具公允價值變動的任何無效部分將立即在損益中確認。
本公司僅將遠期外匯合約現貨要素的公允價值變動指定為現金流套期保值關係中的套期保值工具。遠期外匯合約遠期要素(“遠期點數”)的公允價值變動分別作為套期保值成本入賬,並在權益內套期保值準備金成本中確認。
當套期預測交易隨後導致確認非金融項目(如存貨)時,當確認非金融項目時,套期保值準備金的累計金額和套期保值準備金的成本直接計入非金融項目的初始成本。
對於所有其他套期保值預測交易,套期保值準備金的累計金額和套期保值準備金的成本重新分類為對衝預期未來現金流影響損益的同期或多個期間的損益。
如果套期保值不再符合套期保值會計的標準,或者套期保值工具被出售、到期、終止或行使,那麼套期保值會計將被預期終止。當現金流量對衝的對衝會計停止時,套期保值儲備中已累積的金額仍留在權益中,直至對導致確認非金融項目的交易進行對衝時,將其計入初始確認的非金融項目的成本,或對於其他現金流量對衝,將其重新分類為與被對衝的預期未來現金流量影響損益相同的一個或多個期間的損益。
如果被套期保值的未來現金流預計不再發生,那麼套期保值準備金中積累的金額和套期保值準備金的成本立即重新歸類為損益。
淨投資套期保值
當衍生工具或非衍生金融負債被指定為境外業務淨投資對衝中的對衝工具時,對於衍生工具,該對衝工具公允價值變動的有效部分或(對於非衍生工具)匯兑損益在保監處確認,並在權益內的換算儲備中列示。衍生工具公允價值變動的任何無效部分或非衍生工具的匯兑損益立即在損益中確認。在保監處確認的金額重新分類為損益,作為出售海外業務時的重新分類調整。
3.17現金及現金等價物和限制性現金
現金和現金等價物包括銀行存款現金和其他臨時投資於各種短期和高流動性工具的現金,在購買之日原始到期日不到90天。
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(單位:千) | | 2020 | | 2019 |
銀行現金和手頭現金 | | $ | 244,392 | | | $ | 188,408 | |
銀行短期存款 | | 352,611 | | | 434,078 | |
現金和現金等價物 | | $ | 597,003 | | | $ | 622,486 | |
限制性現金包括與收購要約相關的受法律限制的現金,並且沒有可用於一般運營目的的現金。截至2019年12月31日,我們有570萬美元的限制性現金。
3.18庫存
存貨按成本和可變現淨值中較低者列報。估值採用移動平均法。在製品和產成品的成本包括基於正常運營能力的原材料、直接人工和生產間接費用。可變現淨值是在正常經營過程中的估計銷售價格減去完工和分銷費用後的成本。為移動緩慢和陳舊的庫存建立了撥備。
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(單位:千) | | 2020 | | 2019 |
原料 | | $ | 65,449 | | | $ | 26,077 | |
在製品 | | 74,398 | | | 45,729 | |
成品 | | 151,334 | | | 98,898 | |
盤存 | | $ | 291,181 | | | $ | 170,704 | |
截至2020年12月31日的庫存中包括2800萬美元(2019年:2480萬美元)的庫存撥備。存貨撥備的變動記錄在銷售成本項下。2020年期間,2.538億美元的存貨已確認為銷售成本(2019年:1.879億美元)。
3.19財產、廠房和設備
物業、廠房及設備按購置或建造成本減去累計折舊及累計減值列報。折舊是使用直線和餘額遞減法在資產的下列估計使用年限內計算的:
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建築物及改善工程 | 5-40年 |
機器設備 | 3-10年 |
傢俱和辦公設備 | 3-10年 |
土地不會貶值。建築成本包括直接可歸因於建築期間資本化的物業、廠房和設備項目的借款成本和運營費用。物業、廠房及設備項目的後續開支只有在與該項目相關的未來經濟利益可能會流向本公司且該項目的成本可可靠計量的情況下才按成本資本化。維修和維護費用在發生時計入。出售或報廢物業、廠房及設備的損益是通過比較收到的收益與賬面金額來確定的,並計入綜合收益表。該資產的剩餘價值、使用年限和折舊方法將在每個財政年度結束時進行審查,並在適當情況下進行調整。
3.20租約
作為承租人的公司
租賃在租賃資產可供公司使用之日確認為使用權資產和相應負債。使用權資產按資產使用年限和租賃期中較短者按直線折舊。
租賃產生的資產和負債最初按現值計量。租賃負債包括下列租賃付款的淨現值:
·固定付款,包括實質固定付款,減去收到的任何租賃獎勵;
·基於指數或費率的可變租賃付款;
·根據剩餘價值擔保預計應支付給承租人的金額;
·如果承租人合理確定將行使購買選擇權,購買選擇權的行使價格;以及
·支付終止租賃的罰款,如果租賃期限反映承租人行使該選擇權。
租賃付款使用租賃中隱含的利率進行貼現。如果無法確定該利率,則使用承租人在租賃開始日的增量借款利率,這是基於對公司借入資金所需支付的利率的評估,包括考慮資產的性質和地點、抵押品、市場條款和條件(如適用)。生效日期後,租賃負債金額增加,以反映利息的增加,並減少所支付的租賃付款。
每筆租賃款項在負債和融資費用之間分攤。融資成本的利息要素在租賃期的損益表中確認,以便對每個期間的負債餘額產生恆定的定期利息率。此外,如果租賃負債的賬面價值發生修訂、租賃期限的變化、實質固定租賃付款的變化或購買相關資產的評估發生變化,租賃負債的賬面價值將被重新計量。
使用權資產按成本計量,成本包括以下各項:
·租賃負債的初始計量金額;
·在開始日期或之前支付的任何租賃付款減去收到的任何租賃獎勵;
·任何初始直接成本;以及
·修復成本。
該公司將租賃期確定為租約的不可撤銷期限,以及在合理確定將行使租約的情況下延長租約的選擇權所涵蓋的任何期限,或者如果合理確定不會行使終止租約的選擇權所涵蓋的任何期限。該公司在評估是否合理地確定行使續簽選擇權時會作出判斷。也就是説,它會考慮所有相關的因素,這些因素會導致它行使續簽的經濟誘因。
該公司租賃各種房地產、車輛和其他設備。租賃合同通常是固定期限的,但可能會有延期或終止的選擇。
作為出租人的公司
當公司作為出租人時,它在租賃開始時確定租賃是融資租賃還是經營租賃。公司不轉移資產所有權附帶的幾乎所有風險和回報的租賃被歸類為經營性租賃。該公司將根據經營租賃收到的租賃付款確認為損益表中租賃條款的直線基礎上的收入。
3.21無形資產
單獨收購的無形資產在初始確認時按成本計量。在企業合併中收購的無形資產的成本是其在收購之日的公允價值。收購的技術權利、專利、商標和許可的支出在未來經濟利益可能流向本公司且成本可以可靠計量的情況下作為無形資產資本化。在初始確認後,無形資產按成本減去任何累計攤銷和任何累計減值損失列賬。
與企業合併中取得的已開發技術和專利權、許可權有關的攤銷費用計入銷售成本。在企業合併中獲得的商標和客户羣的攤銷計入銷售和營銷費用。未在企業合併中收購的無形資產的攤銷費用根據資產的性質和用途計入銷售成本、研發成本或銷售和營銷項目成本。
無形資產的使用壽命被評估為有限的或不確定的。具有有限壽命的無形資產在可用經濟年限內攤銷,並在有跡象表明無形資產可能減值時進行減值評估。回顧了使用壽命有限的無形資產的攤銷期限和攤銷方法。
至少在每個財政年度結束時。資產所體現的未來經濟利益的預期使用年限或預期消費模式的變化,通過適當改變攤銷期限或方法進行核算,並作為會計估計的變化處理。使用年限有限的無形資產的攤銷費用在損益表中確認為與無形資產的功能一致的費用類別。
已開發的技術、專利和許可權、計算機軟件、開發成本和其他知識產權在其估計使用壽命內按直線攤銷,如下所示:
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發達的技術、專利和許可權 | 5-15年 |
計算機軟件 | 3-7年 |
開發成本 | 3-5年 |
其他知識產權 | 5-15年 |
3.22減損
金融資產減值
公司確認應收貿易賬款、合同資產、債務投資和攤銷成本的預期信貸損失(ECL)撥備。ECL是基於根據合同到期的合同現金流與公司預期收到的所有現金流之間的差額,按原始有效利率的近似值貼現。
ECL的識別分兩個階段。對於自最初確認以來信用風險沒有顯著增加的信用風險敞口,為未來12個月內可能發生的違約事件導致的信用損失提供ECL(12個月ECL)。當交易對手不太可能全額償還其對公司的信貸義務時,或者當金融資產逾期時,公司認為該金融資產是違約的。對於那些自最初確認以來信用風險大幅增加的信用風險敞口,無論違約的時間(終身ECL)如何,都需要為風險敞口剩餘壽命內預期的信用損失撥備損失準備金。在確定一項金融資產的信用風險自初始確認以來是否大幅增加時,本公司會考慮相關且可獲得的合理和可支持的信息,而不會產生不必要的成本或努力。這包括定量和定性的信息和分析,基於公司的歷史經驗和知情的信用評估,幷包括前瞻性信息,如預測經濟狀況。
本公司採用國際財務報告準則第9號簡化方法計量預期信貸損失(ECL),使用終身ECL撥備來評估應收貿易賬款撥備。為衡量應收貿易賬款的ECL,本公司考慮任何信用風險集中、基於歷史損失的集體債務風險、考慮特定國家的市場信息的具體情況以及其他前瞻性信息。當沒有合理的收回資產的預期時(例如,由於破產),就註銷應收貿易賬款。
非金融資產減值
本公司在每個報告日期評估是否有資產可能減值的跡象。如果有任何跡象,或者當需要對資產進行年度減值測試時,本公司估計該資產的可收回金額。資產的可收回金額是資產或現金產生單位(CGU)的公允價值減去出售成本和使用價值後的較高者,並針對個別資產確定,除非該資產不產生基本上獨立於其他資產或公司資產的現金流入。當一項資產或CGU的賬面金額超過其可收回金額時,該資產被視為減值並減記至其可收回金額。在評估使用價值時,估計的未來現金流量使用税前貼現率折現至其現值,該貼現率反映了當前市場對貨幣時間價值和資產特有風險的評估。在確定公允價值減去銷售成本時,使用了適當的估值模型。這些計算得到了估值倍數、上市子公司的報價或其他可用公允價值指標的證實。
減值損失在損益表中確認在與減值資產功能一致的費用類別中,但以前重估的財產除外,重估是計入其他全面收益。在這種情況下,減值也在其他全面收益中確認,最高可達之前的任何重估金額。
對於不包括商譽的資產,會在每個報告日期進行評估,以確定是否有任何跡象表明先前確認的減值損失可能不再存在或可能已經減少。如果存在這樣的跡象,本公司估計資產或現金產生單位的可收回金額。先前確認的減值虧損只有在自上次確認減值虧損以來用於確定資產可收回金額的假設發生變化時才會沖銷。沖銷是有限的,因此資產的賬面價值不會超過其可收回金額,也不會超過扣除折舊後本應確定的賬面價值,如果之前沒有確認該資產的減值損失的話。
好幾年了。這種沖銷在損益表中確認,除非資產以重估金額入賬,在這種情況下,沖銷被視為重估增長。
商譽
自10月1日起,商譽每年接受減值測試,如果存在潛在減值指標,則應更早進行減值測試。在沒有可能減值指標的情況下,我們至少每年評估一次減值商譽,並在沒有可能減值指標的情況下立即評估減值商譽。
商譽減值是通過評估與商譽相關的每個現金產生單位(或現金產生單位公司)的可收回金額來確定的。現金產生單位的可收回金額小於其賬面金額的,確認減值損失。與商譽相關的減值損失在未來期間無法沖銷。
無形資產
使用年限不定的無形資產於十月一日起每年按個別或現金產生單位水平進行減值測試,視乎情況而定,並顯示賬面價值可能減值。
3.23條文
本公司確認撥備當由於過去事件而存在現有的法律或推定義務時,很可能需要流出體現經濟利益的資源來清償該義務,並可對該義務的金額作出可靠的估計。如果貨幣時間價值的影響是重大的,撥備的金額是預計需要償還債務的支出的現值。在使用貼現的情況下,由於時間推移而增加的撥備被確認為融資成本。
重組撥備計入管理層已承諾制定詳細正式計劃、令受影響人士對其將進行重組抱有有效期望,並有可能招致負債及可合理估計金額的期間。重組條款包括租賃終止罰款、其他罰款和員工解約金。
3.24分部報告
我們決定將我們作為一個運營部門運營。我們的首席運營決策者(CODM)根據公司整體情況做出決策。此外,我們擁有共同的組織基礎和產品和服務類型,這些產品和服務可獲得收入和一致的產品利潤率。因此,我們作為一個現金產生單位進行運營和決策。
3.25現金流量表
現金流量表解釋了現金和現金等價物以及限制性現金的變化。它是在使用間接法對截至1月1日和12月31日的財務狀況表進行比較的基礎上編制的。不需要使用現金或現金等價物和限制性現金的投資和融資交易已從現金流量表中剔除。在2020年和2019年,此類取消主要與可轉換債券的非現金影響有關。
重大會計估計和判斷
根據“國際財務報告準則”編制合併財務報表要求管理層作出估計和假設,以影響財務報表日期的資產和負債額、或有資產和負債的披露以及報告期內收入和費用的報告金額。下一財政年度內有重大風險導致資產及負債賬面值出現重大調整的估計及假設如下所述。
購進價格分配
收購的收購價格分配需要廣泛使用會計估計和判斷,以將收購價格分配給收購的可識別有形和無形資產,包括正在進行的研究和開發,以及根據各自的公允價值承擔的負債。收購可以包括或有對價作為收購價格的一部分。或有對價在收購日按公允價值入賬,公允價值的後續變動在收益中確認。此外,我們必須確定被收購的實體是一家企業還是一組淨資產,因為收購價格的一部分只能分配給企業合併中的商譽。
近年來,我們進行了幾次收購。收購的收購價根據收購日的估計公允價值分配給收購的有形和無形資產以及承擔的負債。我們聘請了一家獨立的第三方評估公司來幫助我們確定正在進行的研發和可識別無形資產的估計公允價值。這樣的估值需要大量的估計和假設,包括
本集團的業務範圍不限於確定完成在建項目的時間和預計成本、預計監管審批、估計未來現金流,以及制定適當的貼現率。我們相信或有代價及收購資產及承擔負債的估計公允價值是基於合理假設。然而,如果獲得更多信息,收購價格分配的公允價值估計可能會在允許分配期內發生變化,允許分配期最長為收購日期起計一年。
公允價值計量
我們根據對估值技術的投入的優先順序,將按公允價值計量的資產和負債分類為三級公允價值等級:第一級--對相同的資產或負債使用活躍市場的報價;第二級--使用報價以外的可觀察到的投入;第三級-使用不可觀察到的投入。*我們主要使用市場方法進行經常性公允價值計量,最大限度地使用可觀察到的投入,最大限度地減少使用不可觀察到的投入。我們利用出價和要價之間的中間價對我們大部分按公允價值計量和報告的資產和負債進行估值。*除了使用市場數據外,我們還在評估資產和負債時做出假設,包括對風險和估值技術投入中固有風險的假設。
我們的某些衍生工具被歸類於公允價值等級的第二級,它們使用行業標準模型進行估值,這些模型考慮了各種投入,包括時間價值、波動性因素、標的工具的當前市場和合同價格以及其他相關經濟指標。基本上所有這些輸入在整個工具的整個期限內都可以在市場上觀察到,可以從可觀察到的數據中推導出來,或者得到在市場上執行交易的可觀察價格的支持。
我們的某些收購涉及或有對價,其支付取決於未來事件的發生。或有對價被歸類於公允價值層次的第三級,最初按公允價值確認為收購成本。收購後,或有對價負債將在每個報告期重新計量。或有代價的公允價值主要根據不可觀察的輸入來計量,例如關於達到指定里程碑標準的可能性的假設、對未來財務業績的預測、假設貼現率以及在推導概率加權公允價值時應用於潛在情景的假設權重。重大判斷被用於在收購日期和隨後的期間制定這些估計和假設。如果實際事件與管理層的估計不同,或者在未來這些估計進行調整的程度上,我們的財務狀況或經營結果可能會在任何變化期間受到影響。
對於其他公允價值計量,當相同或相似的資產或負債沒有市場可觀察到的價格時,我們通常使用收益法來計量公允價值。這種方法利用管理層對預計現金流預期的最佳假設,並使用相應的風險調整貼現率對預期現金流進行貼現。
無形資產減值
根據附註3.22“減值”所載會計政策對資產進行減值測試或審核。
2020年第四季度,我們進行了商譽年度減值評估(使用截至2020年10月1日的數據)。我們以單一現金產生單位為基礎進行商譽減值測試,這與我們的報告結構一致。在預測未來經營現金流和資金成本時使用的假設的差異可能會對減值金額的確定產生重大影響。在估計未來現金流時,我們使用了內部的五年預測。我們的預測基於現有產品的最新銷售數據、新產品發佈或資本項目的計劃時間,以及與新產品和現有產品相關的客户承諾。這些預測還包括對未來產量和定價的假設。根據進行的敏感性分析,我們確定,如果我們對預計未來現金流、增長率和加權平均資本成本的估計過高10%,仍不會影響商譽的報告價值。我們得出的結論是,在2020年10月1日或2020年12月31日之前不存在任何損害。
由於我們與現金產生單位的估值相關的判斷和假設存在許多變量,以及影響這些估值的環境變化的影響,因此得出的估計的準確性和可靠性都存在不確定性,隨着更多信息的瞭解,我們可能會改變我們的估計。
開發成本
開發成本按照附註3.6“研究與開發”項下的會計政策資本化。確定要資本化的金額需要管理層對資產的預期未來現金產生、適用的貼現率和預期的受益期做出假設。至少每年,管理層都會審查項目的賬面金額,並評估它們是否受損。
所得税
該公司在許多司法管轄區繳納所得税,需要根據法律或法規的解釋進行估計。各種內部和外部因素,如税收法律、法規和税率的變化、對現有税收法律或法規的解釋變化、未來研發支出水平以及税前收入總體水平的變化,可能會對確定期間的所得税和遞延税項撥備產生有利或不利的影響。
遞延税項資產按照附註3.11“税務”所載會計政策確認。遞延税項資產確認為淨營業虧損結轉,只要虧損有可能可用來抵銷虧損的應税利潤。要根據未來應税利潤的可能時間和水平來確定可以確認的遞延税項資產金額,需要有重大的管理層判斷力。
股票支付--股票期權
本公司採用Black-Scholes-Merton估值模型估計其股票期權的公允價值,如附註22“股份支付”所述。期權估值模型,包括Black-Scholes-Merton,需要輸入高度主觀的假設,而所用假設的變化可能會對授予日期的公允價值產生重大影響。
股份支付-限制性股票單位和績效股票單位
限制性股票單位和績效股票單位代表在未來日期獲得普通股的權利。公允市價是根據授予的股票單位數量和我們股票在授予日的公允市值來確定的。授予時的公平市價減去歸屬前沒收的估計,在歸屬期間的費用中確認。我們授予基於績效的股票單位,績效期限為一年至三年。因此,隨着業績的完成,在業績期間實現的業績估計數可能會在不同時期發生重大變化。
4.收入
商品和服務的性質
我們的收入是在扣除銷售和增值税以及預計退税和退款的應計項目後報告的,主要來自消費品和儀器產品的銷售,其次是服務、知識產權和技術的銷售。收入在將承諾的產品或服務的控制權轉讓給客户時確認,金額反映了我們預期用這些產品或服務換取的對價。我們簽訂的合同可以包括產品和服務的各種組合,這些組合通常是不同的,並作為單獨的履約義務核算。交易價格根據履約義務的相對獨立銷售價格分配給履約義務。
我們為我們的產品提供保修服務。我們的某些保修本質上是保證型的,不包括除確保產品按預期運行之外的任何內容。根據“國際財務報告準則”第15條的指導,擔保型擔保並不代表單獨的履約義務。該公司還銷售單獨定價的服務合同,這些合同屬於服務型保證,代表單獨的履約義務。
我們直接和通過分銷商銷售我們的產品和服務,通常是根據付款期限通常不超過90天,在大多數情況下不超過一年的協議,因此合同中不包含重要的融資部分。
消費品及相關收入
消費品:在過去三年中,消費品銷售收入約佔我們淨銷售額的78%-80%,收入在履行與客户簽訂的合同條款下的履行義務時確認。我們的大多數合同都有單一履行義務轉讓一個產品或同時轉讓多個產品的多個履行義務。因此,我們在產品控制權轉移到客户手中時確認收入,這通常是在產品發貨時確認,因為此時所有權和損失風險已經轉移。此外,發票通常在這個時候開具,所以這是我們現在有權付款的時候。收入是根據我們預期從轉讓產品中獲得的對價金額來衡量的,通常基於協商的公式、價目表或固定價格。
相關收入:相關產品的收入包括軟件即服務(SaaS)、許可證、知識產權和專利銷售、版税和里程碑付款,在過去三年中約佔我們淨銷售額的6%-10%。
SaaS安排:SaaS安排(允許客户在合同期內使用託管軟件而不佔用軟件)的收入將在協議期限內確認,除非協議條款規定應以不同的模式確認收入,例如根據使用情況確認收入。
許可證:現場軟件的許可證允許客户在軟件可用時按原樣使用,並作為永久許可證或訂閲出售。現場許可的收入在軟件向客户提供時和許可期限開始時預先確認。當交易價格的一部分被分配給提供支持和/或更新的履約義務時,收入在提供更新/支持時確認,通常是在許可證的有效期內。來自研究合作的費用包括技術轉讓和訪問權的支付。知識產權被許可人的使用費以許可產品的銷售為基礎,收入在(I)相關銷售發生時,或(Ii)部分或全部許可使用費的履行義務已經履行(或部分履行)時確認。
里程碑付款:在包括開發里程碑付款(代表可變對價)的每個配套診斷共同開發安排開始時,我們將評估是否有可能達到里程碑,並使用最可能金額法估計要包含在交易價格中的金額。如果很可能不會發生重大收入逆轉,則相關的里程碑值將包括在交易價格中。不在我們控制範圍內的里程碑付款,例如通過監管審批實現的里程碑。在收到這些批准之前,收入被認為受到交易價格的限制並被排除在交易價格之外。收入是按照輸入法確認的,因為這被認為是最好地描述控制權轉移的時間。這涉及到衡量到目前為止發生的實際工時佔項目總預算工時的比例。在隨後的每個報告期結束時,完成比例都會得到調整。我們也會定期重新評估實現發展里程碑的概率和任何相關約束,並在必要時調整我們對整體交易價格的估計,因為任何此類調整都是以累積追趕的方式記錄的,這將影響調整期內的收入和收益。
儀器
儀表收入包括儀表設備、安裝、培訓和其他儀表服務,如延長保修服務或產品維護合同,在過去三年中約佔淨銷售額的11%-14%。儀器設備的收入在客户獲得儀器控制權時確認,該控制權主要在交付時或所有權轉讓給客户時確認。服務收入在服務期內確認,因為客户在整個服務期內從服務中受益。與按時間和材料執行的服務相關的收入在執行時確認。
合同概算
我們的大部分收入來自(I)最初預期期限為一年或更短時間的合同和(Ii)我們在產品交付時有權開具發票的金額確認收入的合同。我們選擇了實際的權宜之計,不披露與這些類型的合同相關的剩餘履行義務的價值。
然而,我們有一些配套的診斷聯合開發合同,以提供研發活動,在這些活動中,我們的履約義務將持續多年。截至2020年12月31日,我們有2370萬美元的剩餘履約義務,其交易價格不受這些合同的限制,我們預計將在未來12至18個月內確認這些合同。
預計在未來任何年度確認的與剩餘履約義務有關的收入,不包括與最初預期期限為一年或更短的合同、收入確認為發票的合同以及與未交付履約義務相關的可變對價合同有關的收入,並不重要。
合同餘額
收入確認、賬單和現金收取的時機可能導致合併資產負債表中的已開票應收賬款、未開票應收賬款(合同資產)以及客户墊款和存款(合同負債)。
截至2020年12月31日和2019年12月31日的合同資產總額分別為850萬美元和550萬美元,包括在隨附的合併資產負債表中的其他流動資產中,並與上文討論的配套診斷共同開發合同有關。
合同負債主要與收入確認前從客户收到的預付款或存款有關,主要與儀器服務和軟件訂閲收入有關。截至2020年12月31日和2019年12月31日,合同負債總額分別為6890萬美元和5620萬美元,其中5710萬美元和4850萬美元分別計入其他流動負債,1180萬美元和770萬美元計入其他非流動負債。於截至2020年及2019年12月31日止年度,我們履行相關履約義務,並確認與先前收到的預付客户付款相關的收入分別為4,810萬美元及4,830萬美元。
收入的分類
我們根據產品類型和客户類別對截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度的收入進行細分,如下表所示:
| | | | | | | | | | | | | | |
(單位:千) | | 2020 | | 2019 |
| | | | |
消耗品及相關收入 | | $ | 774,234 | | | $ | 665,866 | |
儀器 | | 129,742 | | | 71,266 | |
分子診斷學 | | 903,976 | | | 737,132 | |
| | | | |
| | | | |
消耗品及相關收入 | | 841,201 | | | 688,281 | |
儀器 | | 125,169 | | | 101,011 | |
生命科學 | | 966,370 | | | 789,292 | |
| | | | |
總計 | | $ | 1,870,346 | | | $ | 1,526,424 | |
此外,我們根據產品類別對截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度的收入進行了細分,如下表所示:
| | | | | | | | | | | | | | |
(單位:千) | | 2020 | | 2019 |
示例技術 | | $ | 803,867 | | | $ | 548,365 | |
診斷解決方案 | | 460,757 | | | 465,503 | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
PCR/核酸擴增 | | 363,552 | | | 224,685 | |
基因組學/NGS | | 165,570 | | | 183,768 | |
其他 | | 76,600 | | | 104,103 | |
總計 | | $ | 1,870,346 | | | $ | 1,526,424 | |
有關按地理區域披露收入的信息,請參閲附註21“分部信息”。
5.收購和資產剝離
企業合併和資產收購
對於已計入業務合併的收購,被收購公司的業績已包括在隨附的各自收購日期的綜合收益表中。我們的收購歷來是以高於收購淨資產公允價值的價格進行的,由於預期合併業務的協同效應,因此產生了商譽。這些協同效應包括利用我們現有的基礎設施,如銷售隊伍、共享服務中心、分銷渠道和客户關係;擴大被收購企業產品的銷售;利用被收購企業的基礎設施以符合成本效益的方式擴大我們產品的銷售;以及消除重複的設施、功能和人員。
如果收購的淨資產不構成會計收購法下的業務,該交易將被計入資產收購,不確認商譽。在資產收購中,分配給被收購知識產權研發的金額是根據其相對於收購日該組資產整體成本的相對公允價值確認和計量的。
2020年業務合併
2020年9月,我們完成了對NeuMoDx分子公司(“NeuMoDx”)剩餘80.1%股份的收購,這是一家我們持有少數股權的私人持股的美國公司。NeuMoDx為醫院和臨牀參考實驗室設計和開發分子診斷解決方案。在收購之前,我們持有NeuMoDx 19.9%的投資,賬面價值為4100萬美元。現金對價,扣除為剩餘股份獲得的現金,總額為2.394億美元。其中,截至2020年12月31日,850萬美元保留在託管賬户中,預計將全部用於支付違反任何陳述、擔保或賠償的索賠。
收購日期少數股權投資的公允價值為5270萬美元,1170萬美元的收益記錄在隨附的綜合收益表中的其他財務業績中。少數股權投資的公允價值是使用隱含購買價減去20%的控制溢價來確定的。
我們為實現業務合併產生了250萬美元的收購相關成本,其中180萬美元是在截至2020年12月31日的年度發生的,幷包括在重組、收購、整合和其他淨額中。自收購之日起的報告期內,收入和收益並不顯著。
收購價的分配是初步的,尚未敲定。收購價格的初步分配基於初步估計,該初步估計使用了在編制合併財務報表時管理層可以獲得的信息,這些估計和假設可能會在計量期間內(最長為收購日期起一年)發生變化。因此,分配可能會發生變化。我們繼續收集有關所有資產和負債(包括收購的無形資產)以及相關遞延税項的公允價值的信息。
截至2020年12月31日,NeuMoDx的初步收購價格分配如下:
| | | | | | | | | | | | |
(單位:千) | | 截至2020年12月31日 | | | | |
購買價格: | | | | | | |
現金對價 | | $ | 251,730 | | | | | |
少數股權的公允價值 | | 52,727 | | | | | |
| | $ | 304,457 | | | | | |
| | | | | | |
初步分配: | | | | | | |
現金和現金等價物 | | $ | 12,291 | | | | | |
應收賬款 | | 5,691 | | | | | |
盤存 | | 20,666 | | | | | |
其他流動資產 | | 5,961 | | | | | |
應付帳款 | | (12,450) | | | | | |
其他流動負債 | | (18,929) | | | | | |
其他非流動負債 | | (4,101) | | | | | |
固定資產和其他非流動資產 | | 7,076 | | | | | |
發達的技術 | | 101,000 | | | | | |
正在進行的研究和開發 | | 55,000 | | | | | |
專利和許可權 | | 770 | | | | | |
客户積壓 | | 400 | | | | | |
商譽 | | 157,627 | | | | | |
遞延税項資產 | | 12,457 | | | | | |
取得的可識別無形資產公允價值的遞延税項負債 | | (39,002) | | | | | |
總計 | | $ | 304,457 | | | | | |
被認可的正在進行的研究和開發涉及仍在開發中且尚未獲得監管批准的技術。正在進行的研究和開發中的技術預計將在未來三年內完成。收購無形資產的加權平均攤銷期限為10年。取得的商譽不能在納税時扣除。
2019年企業合併
2019年1月,我們完成了對N-of-One,Inc.的收購,N-of-One,Inc.是一傢俬人持股的美國分子決策支持公司,是位於馬薩諸塞州康科德的複雜基因組數據臨牀解釋服務的先驅。扣除收購現金後的現金對價為2450萬美元。此次收購對整體合併財務報表並不重要,截至2019年12月31日,收購價的分配是最終的。此次收購對淨銷售額、淨收入或每股收益沒有實質性影響,因此這裏沒有提供形式上的信息。
2019年第三季度,我們又收購了兩家公司,扣除收購的現金,總現金對價為4350萬美元。截至2020年6月30日,這些收購的收購價格分配是最終的。這些收購對整體合併財務報表沒有重大影響,也沒有對淨銷售額、淨收入或每股收益產生實質性影響。因此,這裏沒有提供形式上的信息。
2019年資產收購
2019年1月31日,我們收購了實驗室自動化解決方案開發商Formulatrix,Inc.的數字PCR資產。成交時,我們向Formulatrix支付了1.25億美元的現金。2020年間,我們支付了剩餘的1.359億美元里程碑付款。
資產剝離
2019年,我們以100萬美元的價格出售了一系列蛋白質催化產品。這筆交易記錄了一筆無形的收益。
6.重組和減值
作為我們重組活動的一部分,我們產生了符合國際會計準則第37號規定的建設性義務的費用,這些費用來自重組計劃,包括遣散費和員工成本以及合同和其他成本,主要是合同終止成本,以及主要與諮詢費有關的庫存沖銷和其他實施成本。人事費用(主要是離職福利)主要涉及現金遣散費和其他離職福利,包括基於股份的加速補償。我們亦招致作為我們重組活動的主要組成部分並直接歸因於我們的重組活動的開支,該等重組活動不符合國際會計準則第37號下的推定責任,包括無形資產減值及其他資產相關撇賬等與資產有關的成本。
當員工可能有權享受福利並且金額可以合理估計時,就記錄解僱福利。解僱福利的估計是基於過去解僱福利的頻率、當前計劃和以前計劃下的福利的相似性以及是否存在法定要求的最低福利。其他需要未來服務並與非經常性福利相關的福利在未來服務期內按比例確認。其他資產,包括存貨,如果賬面價值超過公允價值,則減值或註銷。所有其他成本均確認為已發生。
2019年重組
2019年下半年,我們決定暫停NGS相關儀器系統的開發,並與Illumina建立了新的戰略合作伙伴關係,將Illumina診斷測序儀上的IVD試劑盒在全球範圍內商業化。為了使我們的業務與這一新戰略保持一致,我們開始重組計劃,以便在我們的Sample to Insight產品組合中針對增長機會進行資源分配。
財產、廠房和設備的減值主要影響機器和設備以及未來和辦公設備。這些資產是完全減值的,因為這些資產在這一計劃宣佈的變化之後沒有其他用途,而且估計沒有價值可以在市場處置中收回。
由於暫停開發,無形資產也被評估為可回收。被放棄的資產包括與暫停項目相關的計算機軟件、開發的技術和其他資本化開發成本,以及專門用於本項目的許可證的終止。在確定技術可行性之後,購買軟件或生產軟件產品以及將要銷售、租賃或營銷的產品的軟件組件所產生的成本以前在某些NGS相關儀器系統的開發過程中被資本化。由於暫停進一步開發的決定,這些長期資產已全部減值。因此,我們記錄了無形資產減值費用,因為我們得出的結論是,確認的資產在暫停的計劃之外沒有其他用途,因此完全減值。
我們還對存貨和預付及其他資產進行了減值審查,並記錄了下表中記錄的費用。由於這些費用(包括存貨)是決定暫停進一步開發NGS相關儀器系統的直接結果,與外部市場因素無關,因此減值費用計入項目重組、收購、整合和其他項目,並在綜合收益表中計入淨額,以反映由於上文討論的中止開發和相關行動而被視為超額和不再使用的資產。
此外,我們實施了以下措施:
·將商業運營活動轉移到商業領域;
·將製造活動轉變為區域結構;以及
·擴大位於波蘭弗羅茨瓦夫和菲律賓馬尼拉的QIAGEN商務服務(QBS)中心的活動範圍
在2020年期間,Thermo Fisher在收購嘗試期間推遲了某些計劃的措施,或者由於大流行期間的業務需求而改變了某些措施。以下是截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度綜合收益表中記錄的費用以及截至2020年12月31日的項目費用總額的摘要。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
費用分類和類型(千) | 注意事項 | | 年終 2020年12月31日 | | 年終 2019年12月31日 | | 累計 收費至2020年12月31日 |
重組、收購、整合等,淨額 | | | | | | | |
相關人員(1) | (22) | | $ | (710) | | | $ | 70,503 | | | $ | 69,793 | |
合同終止費用(1) | | | 682 | | | 42,099 | | | 42,781 | |
諮詢費 | | | 1,153 | | | 10,150 | | | 11,303 | |
應收賬款(2) | | | (622) | | | 10,825 | | | 10,203 | |
盤存 | | | 1,014 | | | 12,336 | | | 13,350 | |
其他流動資產(2) | | | 127 | | | 17,012 | | | 17,139 | |
| | | 1,644 | | | 162,925 | | | 164,569 | |
長期資產減值 | | | | | | | |
財產、廠房和設備 | (10) | | 616 | | | 13,367 | | | 13,983 | |
其他無形資產 | (12) | | 418 | | | 140,122 | | | 140,540 | |
| | | 1,034 | | | 153,489 | | | 154,523 | |
其他財務業績 | | | | | | | |
權益會計投資減值 | (11) | | — | | | 4,799 | | | 4,799 | |
| | | | | | | |
總計 | | | $ | 2,678 | | | $ | 321,213 | | | $ | 323,891 | |
(1)截至2019年12月31日的年度,與人員有關的費用和合同終止費用分別包括應付關聯方的2,956美元和15,676美元。
(2)截至2019年12月31日止年度,應收賬款及其他流動資產分別包括應付關聯方的5,984美元及2,270美元。
在發生的總成本中,截至2020年12月31日和2019年12月31日,合併資產負債表中的其他流動負債分別應計950萬美元和6020萬美元,彙總如下表,其中包括重組活動的現金部分。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
(單位:千) | | 相關人員 | | 合同終止 | | 諮詢費 | | 總計 |
2019年發生的成本 | | $ | 44,565 | | | $ | 42,099 | | | $ | 10,150 | | | $ | 96,814 | |
付款 | | (17,272) | | | (18,294) | | | (2,162) | | | (37,728) | |
外幣折算調整 | | 631 | | | 493 | | | (53) | | | 1,071 | |
截至2019年12月31日的負債 | | $ | 27,924 | | | $ | 24,298 | | | $ | 7,935 | | | $ | 60,157 | |
2020年產生的額外成本 | | 2,703 | | | 1,639 | | | 1,661 | | | 6,003 | |
超額應計項目的釋放 | | (3,413) | | | (957) | | | (508) | | | (4,878) | |
付款 | | (24,355) | | | (18,319) | | | (9,028) | | | (51,702) | |
外幣折算調整 | | 139 | | | (230) | | | (12) | | | (103) | |
截至2020年12月31日的負債 | | $ | 2,998 | | | $ | 6,431 | | | $ | 48 | | | $ | 9,477 | |
預計2021年上半年,未來的税前成本將在500萬至1000萬美元之間,主要與人事和諮詢有關。
7.金融資產
| | | | | | | | | | | | | | |
(單位:千) | | 2020 | | 2019 |
流動金融資產: | | | | |
未報價債務證券 | | $ | — | | | $ | 107,118 | |
報價股權證券 | | 117,249 | | | — | |
流動金融資產 | | $ | 117,249 | | | $ | 107,118 | |
非流動金融工具: | | | | |
未報價債務證券 | | $ | — | | | $ | 22,468 | |
報價股權證券 | | 266 | | | 870 | |
未上市的股權證券 | | 4,142 | | | 70,849 | |
非流動金融資產 | | $ | 4,408 | | | $ | 94,187 | |
金融總資產 | | $ | 121,657 | | | $ | 201,305 | |
未報價債務證券
截至2019年12月31日,我們分別有1.296億美元(6500萬美元和5750萬歐元)的貨幣市場存款、商業票據和金融機構和非金融機構的應收貸款到期。該等工具為非衍生金融資產,具有固定或可釐定的付款,不在活躍市場報價,並按公平市價計量,損益計入收益。如果工具的規定到期日不到一年,則將其歸類為流動金融資產。可由吾等酌情贖回且聲明到期日超過一年的金融工具,在隨附的資產負債表中分類為非流動金融資產。
| | | | | | | | | | | | | | |
(單位:千) | | 2020 | | 2019 |
年初餘額 | | $ | 129,586 | | | $ | 234,606 | |
收購的未報價債務證券 | | 49,770 | | | 293,959 | |
出售的未報價債務證券 | | (181,223) | | | (396,098) | |
出售未報價債務證券的收益(虧損) | | 1,992 | | | (2,867) | |
翻譯 | | (125) | | | (14) | |
年終餘額 | | $ | — | | | $ | 129,586 | |
上市股票證券
以下是我們對公允價值易於確定的已報價股本證券的投資摘要。這些投資按公允價值報告,損益記錄在收益中。
截至2020年12月31日,我們對已報價股權證券的投資總額為1.175億美元,其中1.172億美元計入流動金融資產,30萬美元計入隨附的綜合資產負債表中的非流動金融資產,具體如下:
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 當前 | | 非電流 |
(以千為單位,持有的股份除外) | Invitae公司 (邀請函) | | 巨噬細胞 公司 (OncoCyte) | | OncImmune控股公司 (OncImmune) | | HTG分子診斷公司 (HTGM) |
持有的股份 | 2,769,189 | | | 88,101 | | | 560,416 | | | 55,556 | |
成本基礎 | $ | — | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | 2,000 | |
公允價值 | $ | 115,780 | | | $ | 211 | | | $ | 1,258 | | | $ | 266 | |
累計未實現收益(虧損)合計 | $ | 115,780 | | | $ | 211 | | | $ | 1,258 | | | $ | (1,734) | |
2020年,和記黃埔完成了15:1的反向股票拆分。
2020年,我們收到了240萬股Invitae股票,作為出售我們的ArcherDX股票的初始對價的一部分,隨後又獲得了另外40萬股Invitae股票。此外,在2020年,我們獲得了10萬股OncoCyte股份。下面將進一步討論這些交易。2021年2月,我們以1.015億美元的價格出售了240萬股Invitae股票。
在截至2020年12月31日的一年中,所有報價股本證券的公允市場價值變動確認的未實現虧損總額為570萬美元,其中540萬美元可歸因於流動金融資產,30萬美元可歸因於非流動金融資產。
截至2019年12月31日,這些報價的股權證券在隨附的合併資產負債表中計入其他長期資產如下:
| | | | | | | | | | | |
| 非電流 |
(以千為單位,持有的股份除外) | 腫瘤免疫 | | HTGM |
持有的股份 | 560,416 | | | 833,333 | |
成本基礎 | $ | — | | | $ | 2,000 | |
公允價值 | $ | 285 | | | $ | 585 | |
累計未實現收益(虧損)合計 | $ | 285 | | | $ | (1,415) | |
2019年,我們收到了60萬股OncImmune股票,以了結與第三方持有的零賬面價值金融工具。在收到之日,這些股票的公允價值為70萬美元,在截至2019年12月31日的年度其他財務業績中記錄為收益。
在截至12月31日的一年中,為報價股權證券的公允市值變化確認的2019年未實現虧損總計210萬美元。
未上市股權證券
截至2020年12月31日和2019年12月31日,我們對非上市公司的投資不容易確定公允價值,賬面價值分別為410萬美元和7080萬美元。該等投資須按公允價值於損益入賬,除非該投資並非為交易而持有,而持有人在初步確認時選擇按公允價值於其他全面收益入賬。由於沒有做出這一選擇,這些投資在其他財務業績中通過損益按公允價值計入。
截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度,這些投資的變化如下:
| | | | | | | | | | | | | | |
(單位:千) | | 2020 | | 2019 |
年初餘額 | | $ | 70,849 | | | $ | 59,484 | |
全面收購股權證券 | | (41,001) | | | — | |
出售股權證券 | | (23,812) | | | — | |
出售股權證券的損失 | | (2,250) | | | — | |
減損 | | (398) | | | — | |
股權證券的現金投資 | | 173 | | | 3,619 | |
由於可觀察到的價格變化而導致的淨增長 | | — | | | 7,760 | |
外幣折算調整 | | 581 | | | (14) | |
年終餘額 | | $ | 4,142 | | | $ | 70,849 | |
在2020年,我們收購了NeuMoDx的剩餘股份,詳見附註5“收購和剝離”。
2020年,Invitae Corporation(“Invitae”),一家上市公司(NVTA),完成了對ArcherDX,Inc.(“ArcherDX”)的收購,我們持有該公司約8%的投資。作為我們在ArcherDX的股份的交換,我們最初獲得了2110萬美元的現金和240萬股Invitae的股票,隨後又獲得了40萬股,以實現里程碑式的成就。在截至2020年12月31日的一年中,由於這筆交易,我們在隨附的綜合收益表中確認了1.233億美元的其他財務收益。如果取得里程碑式的成就,我們有權獲得最多170萬股額外的Invitae股票。
如上所述,我們出售了賬麪價值250萬美元的投資,換取了30萬美元的現金,其中包括OncoCyte的股票。230萬美元的損失在隨附的出售這項投資的綜合收益表中的其他財務結果中確認。
我們以賬面價值出售了另一項投資,獲得了370萬美元的現金。
於2020年,在有跡象顯示賬面價值不再可收回後,我們在隨附的綜合收益表中記錄了40萬美元的其他財務業績減值。因此,這筆投資完全減值了。
對於截至2020年12月31日的未報價股權證券,價格變化的累計向上調整為70萬美元。這些調整是由於發行人在有序的交易中以更高的價格發行股票,這些投資與我們持有的投資相同或相似。
8.應收貿易賬款
我們通過銷售子公司和分銷商將我們的產品銷往世界各地。由於我們有大量分散在國際各地的客户,因此在應收貿易賬款方面沒有信用風險的集中。應收貿易賬款是無息的,付款期限大多為30-90天。
| | | | | | | | | | | | | | |
(單位:千) | | 2020 | | 2019 |
應收貿易賬款 | | $ | 386,207 | | | $ | 368,427 | |
應收票據 | | 21,364 | | | 28,805 | |
壞賬準備 | | (27,052) | | | (20,951) | |
應收貿易賬款淨額 | | $ | 380,519 | | | $ | 376,281 | |
應收票據代表客户的書面承諾,即在特定的未來日期支付一定數額的款項。
應收壞賬準備的變動情況如下:
| | | | | | | | | | | | | | |
(單位:千) | | 2020 | | 2019 |
截至1月1日的餘額 | | $ | 20,951 | | | $ | 9,270 | |
從費用中扣除的附加費用 | | 15,692 | | | 17,537 | |
免税額扣除(1) | | (9,868) | | | (5,777) | |
貨幣換算調整和其他 | | 277 | | | (79) | |
截至12月31日的餘額 | | $ | 27,052 | | | $ | 20,951 | |
(一)以前已計提備抵的核銷。
9.其他流動及非流動資產
截至2020年12月31日和2019年12月31日的其他流動資產包括:
| | | | | | | | | | | | | | |
(單位:千) | | 2020 | | 2019 |
現金抵押品 | | $ | 56,100 | | | $ | 2,683 | |
其他應收賬款 | | 32,901 | | | 26,868 | |
增值税 | | 31,128 | | | 20,347 | |
預付費用 | | 36,537 | | | 16,574 | |
與關聯方(包括利息)的應收活期貸款 | | 17,094 | | | 7,539 | |
合同資產 | | 8,539 | | | 5,479 | |
其他流動資產 | | $ | 182,299 | | | $ | 79,490 | |
截至2020年12月31日和2019年12月31日的其他非流動資產包括:
| | | | | | | | | | | | | | |
(單位:千) | | 2020 | | 2019 |
其他非流動資產 | | $ | 16,899 | | | $ | 14,855 | |
預付許可證和版税 | | 12,493 | | | 13,748 | |
與關聯方包括利息在內的非流動應收貸款 | | 8,985 | | | 15,581 | |
提前支付無形資產 | | 5,384 | | | 4,337 | |
非活期存款和代管付款 | | 929 | | | 1,179 | |
其他非流動資產 | | $ | 44,690 | | | $ | 49,700 | |
10.物業、廠房及設備
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
成本(千) | | 土地和建築物 | | 機器設備 | | 傢俱和辦公設備 | | 租賃權的改進 | | 在建工程正在進行中 | | 總計 |
2019年1月1日 | | $ | 302,705 | | | $ | 306,750 | | | $ | 109,770 | | | $ | 37,984 | | | $ | 28,075 | | | $ | 785,284 | |
貨幣調整 | | (3,186) | | | (4,350) | | | (913) | | | 175 | | | (380) | | | (8,654) | |
加法 | | 6,594 | | | 41,762 | | | 9,164 | | | 4,603 | | | 21,958 | | | 84,081 | |
企業合併 | | — | | | 2,208 | | | 34 | | | 20 | | | — | | | 2,262 | |
處置 | | (632) | | | (57,410) | | | (20,059) | | | (2,570) | | | (37) | | | (80,708) | |
轉賬 | | 7,495 | | | 3,334 | | | 4,905 | | | 5,527 | | | (21,261) | | | — | |
2019年12月31日 | | 312,976 | | | 292,294 | | | 102,901 | | | 45,739 | | | 28,355 | | | 782,265 | |
貨幣調整 | | 16,230 | | | 11,420 | | | 4,382 | | | 2,815 | | | 1,817 | | | 36,664 | |
加法 | | 543 | | | 37,607 | | | 7,587 | | | 11,440 | | | 61,408 | | | 118,585 | |
企業合併 | | — | | | 1,143 | | | 148 | | | 372 | | | 315 | | | 1,978 | |
處置 | | (12) | | | (31,019) | | | (10,924) | | | (11,234) | | | (422) | | | (53,611) | |
轉賬 | | 2,454 | | | 10,934 | | | 4,245 | | | 482 | | | (21,894) | | | (3,779) | |
2020年12月31日 | | $ | 332,191 | | | $ | 322,379 | | | $ | 108,339 | | | $ | 49,614 | | | $ | 69,579 | | | $ | 882,102 | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
折舊(千) | | 土地和建築物 | | 機器設備 | | 傢俱和辦公設備 | | 租賃權的改進 | | 在建工程正在進行中 | | 總計 |
2019年1月1日 | | $ | (95,037) | | | $ | (239,073) | | | $ | (82,361) | | | $ | (28,801) | | | — | | | $ | (445,272) | |
貨幣調整 | | 1,124 | | | 2,849 | | | 627 | | | (147) | | | 1 | | | 4,454 | |
折舊 | | (7,527) | | | (29,121) | | | (9,697) | | | (3,034) | | | — | | (49,379) | |
減值損失 | | — | | | (9,177) | | | (4,030) | | | — | | (160) | | | (13,367) | |
處置 | | 472 | | | 53,233 | | | 21,182 | | | 2,512 | | | — | | 77,399 | |
| | | | | | | | | | | | |
2019年12月31日 | | (100,968) | | | (221,289) | | | (74,279) | | | (29,470) | | | (159) | | | (426,165) | |
貨幣調整 | | (6,206) | | | (11,090) | | | (3,411) | | | (2,242) | | | (41) | | | (22,990) | |
折舊 | | (7,796) | | | (32,014) | | | (9,685) | | | (4,105) | | | — | | (53,600) | |
減值損失 | | — | | | (76) | | | (315) | | | — | | (225) | | | (616) | |
處置 | | 12 | | | 26,400 | | | 10,572 | | | 11,230 | | | 407 | | | 48,621 | |
| | | | | | | | | | | | |
2020年12月31日 | | (114,958) | | | (238,069) | | | (77,118) | | | (24,587) | | | (18) | | | (454,750) | |
賬面淨值 | | | | | | | | | | | | |
2019年12月31日 | | $ | 212,008 | | | $ | 71,005 | | | $ | 28,622 | | | $ | 16,269 | | | $ | 28,196 | | | $ | 356,100 | |
2020年12月31日 | | $ | 217,233 | | | $ | 84,310 | | | $ | 31,221 | | | $ | 25,027 | | | $ | 69,561 | | | $ | 427,352 | |
2020年和2019年的減值分別為60萬美元和1340萬美元,與2019年的重組計劃有關,詳情見附註6“重組和減值”。截至2020年12月31日和2019年12月31日,沒有財產、廠房和設備作為非流動金融債務的抵押品。
該資產的剩餘價值、使用年限和折舊方法將在每個財政年度結束時進行審查,並在適當情況下進行調整。截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度,與建設項目相關的資本化利息並不顯著。
11.股權會計投資
我們對某些公司進行了戰略性投資,這些公司採用權益會計方法核算。投資的核算方法取決於影響程度。我們監測可能需要重新評估影響程度的情況的變化。我們定期審查這些投資的減值賬面價值,考慮到最近的股票交易和最近財務報表中的賬面價值等因素。
財務報表中考慮的權益法投資金額如下:
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | 股權投資 截至12月31日, | | 收益(虧損)份額 在截至2011年12月31日的五年中, |
(千美元) | 所有權 百分比 | | 2020 | | 2019 | | 2020 | | 2019 |
PreAnalytiX GmbH | 50.00 | % | | $ | 4,761 | | | $ | 5,452 | | | $ | 3,070 | | | $ | 3,971 | |
蘇州富達企業管理諮詢合作伙伴關係 | 33.67 | % | | 3,301 | | | 3,100 | | | — | | | — | |
原料藥檢測技術有限公司 | 19.00 | % | | 1,940 | | | 719 | | | 1,221 | | | (51) | |
TVM生命科學風險投資公司III | 3.10 | % | | 1,545 | | | 1,219 | | | 630 | | | (330) | |
Hombrechtikon系統工程股份公司 | 19.00 | % | | (530) | | | (761) | | | 97 | | | (1,124) | |
麥根生物科技有限公司 | 40.00 | % | | — | | | — | | | — | | | (383) | |
| | | | | | | | | |
| | | | | | | | | |
| | | $ | 11,017 | | | $ | 9,729 | | | $ | 5,018 | | | $ | 2,083 | |
這些權益法投資計入截至2020年12月31日和2019年12月31日止年度的綜合資產負債表中的權益會計投資,我們的收入份額計入隨附的綜合收益表中的其他財務業績。
TVM生命科學風險投資III是一家有限合夥企業,我們在股權法下的投資佔3.1%,因為我們有能力對有限合夥企業施加重大影響。在作為權益法投資計入的1100萬美元非流通投資中,1150萬美元包括在其他長期資產中,50萬美元(我們承諾為虧損提供資金)包括在截至2020年12月31日的合併資產負債表中的其他非流動負債中。
在截至2019年12月31日的年度內,我們在附帶的綜合損益表中記錄了480萬美元的其他財務業績減值,原因是MAQGEN生物技術有限公司的情況發生了變化,表明賬面價值不再可收回。因此,這筆投資完全減值了。
下表顯示了截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度我們權益法投資的變化:
| | | | | | | | | | | | | | |
(單位:千) | | 2020 | | 2019 |
截至1月1日的權益法投資 | | $ | 9,729 | | | $ | 14,845 | |
(從購買投資中獲得的)收益 | | (304) | | | 1,549 | |
損損 | | — | | | (4,799) | |
收到的股息分配 | | (4,373) | | | (4,052) | |
| | | | |
利潤份額 | | 5,018 | | | 2,083 | |
匯率差異/其他 | | 947 | | | 103 | |
截至12月31日的權益法投資 | | $ | 11,017 | | | $ | 9,729 | |
以下概述100%反映了關聯公司的餘額:
| | | | | | | | | | | | | | |
(單位:百萬) | | 2020 | | 2019 |
總資產 | | $ | 156.5 | | | $ | 99.4 | |
股東權益 | | $ | 110.3 | | | $ | 80.7 | |
淨銷售額 | | $ | 47.8 | | | $ | 50.2 | |
淨結果 | | $ | 2.6 | | | $ | 10.7 | |
12.商譽及其他無形資產
截至2020年12月31日和2019年12月31日止年度商譽賬面值變動情況如下:
| | | | | | | | | | | | | | |
(單位:千) | | 2020 | | 2019 |
截至1月1日的商譽 | | $ | 2,166,213 | | | $ | 2,134,125 | |
年內取得的商譽 | | 157,627 | | | 34,807 | |
採購調整 | | 3,382 | | | (236) | |
處置 | | — | | | (225) | |
貨幣調整 | | 61,889 | | | (2,258) | |
截至12月31日的商譽 | | $ | 2,389,111 | | | $ | 2,166,213 | |
截至二零二零年十二月三十一日止年度商譽賬面值的變動主要由於收購NeuMoDx(見附註5“收購及剝離”)及外幣換算的變動所致。在截至2019年12月31日的年度內,商譽的變化主要是由於收購了N-of-One,Inc.以及附註5“收購和剝離”中也討論的其他收購和剝離。
2020年第四季度,我們按照國際會計準則第36條的規定進行了商譽年度減值評估(使用截至2020年10月1日的數據)。沒有任何事件或環境變化表明所獲得的商譽可能受到損害。
管理層在職能、具體和全球層面上監控並做出有關公司運營的決策。因此,我們得出結論,商譽減值測試需要在綜合集團整體水平(一個現金產生單位)上進行。在測試潛在減值時,我們使用反映我們估計平均資金成本的貼現率,根據貼現的未來運營現金流來計量現金產生單位的估計公允價值。
就減值測試而言,分配給現金產生單位的商譽可收回金額(現金產生單位的公允價值減去銷售成本及其使用價值中較高者)與現金產生單位使用的淨資產(包括商譽)的賬面價值進行比較。使用價值通常假設高於公允價值減去銷售成本;因此,只有當使用價值低於現金產生單位的賬面價值時,才會調查公允價值減去銷售成本。
在使用價值計算中使用的關鍵假設
使用價值是根據使用現金產生單位預期產生的預計未來現金流預測計算的,並使用適當的長期税前貼現率進行貼現。使用價值計算使用基於預測期(五年)的財務預算和模型的現金流預測,可供內部報告使用,並符合標準估值做法。使用的增長率是基於對預測期以及後續時期的行業增長預測(2020年和2019年的長期增長率為3%)。使用的貼現率基於税前加權平均資本成本(2020年和2019年為6.70%),並與外部分析師報告進行了核實。
對假設變化的敏感性
預測未來經營現金流和資金成本時使用的假設的變化可能會對減值金額的確定產生重大影響。在估計未來現金流時,我們使用了內部預算。我們的預算基於現有產品的最新銷售數據、新產品發佈或資本項目的計劃時間,以及與新產品和現有產品相關的客户承諾。這些預算還包括對未來產量和定價的假設。使用價值的計算對使用的貼現率和增長率最為敏感。
貼現率反映管理層對各個估值對象的風險狀況的估計。使用的增長率是基於對預測期和隨後時期的行業增長預測。
我們得出的結論是,不存在任何損害。我們相信,關鍵假設的任何合理可能的改變都不會對報告的商譽產生影響。即使我們對摺扣率和增長率方面的預計未來現金流的估計過高10%,也不會對2020年12月31日的商譽報告價值產生影響。由於我們與現金產生單位的估值相關的判斷和假設存在許多變量,以及影響這些估值的環境變化的影響,因此得出的估計的準確性和可靠性都存在不確定性,隨着更多信息的瞭解,我們可能會改變我們的估計。
其他無形資產
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
成本(千) | | 已開發的技術、專利和許可權 | | 計算機軟件 | | 開發成本 | | 其他知識產權 | | 總計 |
2019年1月1日 | | $ | 1,218,407 | | | $ | 329,805 | | | $ | 140,216 | | | $ | 451,316 | | | $ | 2,139,744 | |
貨幣調整 | | (6,989) | | | (4,666) | | | (1,575) | | | 1,325 | | | (11,905) | |
加法 | | 286,111 | | | 57,369 | | | 13,342 | | | 49 | | | 356,871 | |
企業合併 | | 10,631 | | | 7 | | | — | | | 25,827 | | | 36,465 | |
處置 | | (437,453) | | | (10,408) | | | (128,225) | | | (140,269) | | | (716,355) | |
轉賬 | | 15,922 | | | — | | | — | | | (15,922) | | | — | |
2019年12月31日 | | 1,086,629 | | | 372,107 | | | 23,758 | | | 322,326 | | | 1,804,820 | |
貨幣調整 | | 52,307 | | | 27,471 | | | 2,085 | | | 11,625 | | | 93,488 | |
加法 | | 23,964 | | | 52,879 | | | 10,009 | | | 42 | | | 86,894 | |
企業合併 | | 101,770 | | | 50 | | | — | | | 55,400 | | | 157,220 | |
處置 | | (106,146) | | | (144,794) | | | — | | | (11,999) | | | (262,939) | |
| | | | | | | | | | |
2020年12月31日 | | $ | 1,158,524 | | | $ | 307,713 | | | $ | 35,852 | | | $ | 377,394 | | | $ | 1,879,483 | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
攤銷(以千計) | | 已開發的技術、專利和許可權 | | 計算機軟件 | | 開發成本 | | 其他知識產權 | | 總計 |
2019年1月1日 | | $ | (870,886) | | | $ | (158,158) | | | $ | (111,909) | | | $ | (323,794) | | | $ | (1,464,747) | |
貨幣調整 | | 3,447 | | | 373 | | | 1,390 | | | (149) | | | 5,061 | |
攤銷 | | (91,612) | | | (36,573) | | | (7,645) | | | (30,948) | | | (166,778) | |
減值損失 | | (40,298) | | | (86,363) | | | (14,797) | | | (3) | | | (141,461) | |
處置 | | 437,453 | | | 7,757 | | | 128,225 | | | 140,269 | | | 713,704 | |
| | | | | | | | | | |
2019年12月31日 | | (561,896) | | | (272,964) | | | (4,736) | | | (214,625) | | | (1,054,221) | |
貨幣調整 | | (37,868) | | | (21,837) | | | (820) | | | (9,711) | | | (70,236) | |
攤銷 | | (81,654) | | | (25,013) | | | (4,910) | | | (21,576) | | | (133,153) | |
減值損失 | | — | | | (418) | | | — | | | — | | | (418) | |
處置 | | 105,675 | | | 144,539 | | | — | | | 11,931 | | | 262,145 | |
| | | | | | | | | | |
2020年12月31日 | | (575,743) | | | (175,693) | | | (10,466) | | | (233,981) | | | (995,883) | |
賬面淨值 | | | | | | | | | | |
2019年12月31日 | | 524,733 | | | 99,143 | | | 19,022 | | | 107,701 | | | 750,599 | |
2020年12月31日 | | $ | 582,781 | | | $ | 132,020 | | | $ | 25,386 | | | $ | 143,413 | | | $ | 883,600 | |
2020年,我們記錄了總計40萬美元的資產減值費用,這些費用與附註6“重組和減值”中討論的2019年重組計劃有關。2019年,我們記錄的資產減值費用總計1.415億美元,其中1.401億美元與2019年重組計劃相關,140萬美元與年內其他已確認減值相關。
無形資產的攤銷費用根據資產的性質和用途計入隨附的綜合損益表中的銷售成本、研發費用、銷售和營銷費用或一般和行政費用。於2020年,與開發技術及在業務合併中取得的專利及許可權有關的購入無形資產攤銷計入銷售成本6,320萬美元(2019年:7,170萬美元),購入無形資產攤銷在業務合併中取得的商標及客户羣計入2,080萬美元(2019年:3,000萬美元)。
2020年,資本化開發成本攤銷計入銷售成本490萬美元(2019年:760萬美元)。
在截至2020年12月31日的一年中,購買無形資產所支付的現金總額為2.243億美元,其中1.461億美元與截至2019年12月31日應計許可證的當年付款有關,140萬美元與
在所附合並資產負債表中,預付款記錄在其他非流動資產中,其餘7690萬美元與本年度增加有關,不包括與開發成本有關的增加。
在截至2019年12月31日的年度內,為無形資產支付的現金總額為2.143億美元,其中1150萬美元與截至2018年12月31日應計許可證的本年度付款有關,50萬美元與隨附的合併資產負債表中其他非流動資產中記錄的預付款相關。不包括開發成本3.436億美元的無形資產增加包括截至2019年12月31日的年度支付的2.023億美元現金,以及之前記錄為預付款的1.378億美元增加和之前記錄為預付款的350萬美元增加。
13.租契
現有租契的性質
我們有主要用於房地產的租約。租約期限一般由一年至十五年不等,有些包括延長或續期的選擇權,有些包括提前終止租約的選擇權。截至2020年12月31日和2019年12月31日,沒有此類期權被確認為使用權資產和租賃負債的一部分。
租賃可以包含基於消費者價格或費率等指數的可變租賃費用。在截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度內,未計入租賃負債的記錄為可變租賃付款的金額並不重要。
當每份租約中隱含的利率不容易確定時,我們會採用遞增借款利率來確定租約付款的現值。
截至12月31日,與租賃有關的補充資產負債表和其他信息如下:
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
(單位:千,租期和貼現率除外) | 資產負債表中的位置 | | 2020 | | 2019 |
使用權資產 | 使用權資產 | | $ | 101,211 | | | $ | 56,041 | |
寫字樓和建築物 | | | 90,015 | | | 43,909 | |
汽車和所有其他資產 | | | 11,196 | | | 12,132 | |
流動租賃負債 | 其他流動負債 | | $ | 23,450 | | | $ | 18,739 | |
非流動租賃負債 | 其他非流動負債 | | $ | 85,585 | | | $ | 39,631 | |
| | | | | |
加權平均剩餘租期 | | | 7.04年 | | 3.71年 |
12月31日終了年度的租賃費用構成如下:
| | | | | | | | | | | | | | |
| | |
(單位:千) | | 2020 | | 2019 |
使用權資產攤銷 | | $ | 23,344 | | | $ | 23,046 | |
寫字樓和建築物 | | 16,503 | | | 15,930 | |
汽車和所有其他資產 | | 6,841 | | | 7,116 | |
租賃負債利息 | | $ | (1,705) | | | $ | (1,590) | |
截至12月31日的年度與租賃有關的補充現金流量信息如下:
| | | | | | | | | | | | | | |
| | |
(單位:千) | | 2020 | | 2019 |
為計量租賃負債所包括的金額支付的現金: | | | | |
租賃付款本金部分的現金流融資 | | $ | 24,193 | | | $ | 22,666 | |
租賃付款利息部分的營運現金流 | | 1,705 | | | 1,590 | |
租賃現金流出總額 | | $ | 25,898 | | | $ | 24,256 | |
截至12月31日的租賃負債到期日如下:
| | | | | | | | | | |
| | |
(單位:千) | | 2020 | | |
2021 | | $ | 25,353 | | | |
2022 | | 20,993 | | | |
2023 | | 16,280 | | | |
2024 | | 10,790 | | | |
2025 | | 6,707 | | | |
此後 | | 36,878 | | | |
租賃付款總額 | | 117,001 | | | |
減去:推定利息 | | (7,966) | | | |
總計 | | $ | 109,035 | | | |
截至2020年12月31日,我們沒有任何尚未開始的實質性租賃。
14.條文
截至2020年12月31日和2019年12月31日止年度,根據隨附的綜合財務狀況報表,撥備總額分別為660萬美元和810萬美元,幷包括與我們的保修和收購相關撥備相關的金額。對於所有撥備,預計各自的數額將在下一財政年度使用。
保修條款
在正常的業務過程中,我們向客户保證我們的產品沒有缺陷,並將符合公佈的規格。通常,如果需要,適用的產品保修期為自產品交付給客户或現場驗收之日起一年。此外,我們通常會為我們的服務提供有限保修。我們在產品銷售時提供估計的保修費用。在確認產品收入時,預計未來保修成本的撥備計入銷售成本。我們相信,我們截至2020年12月31日和2019年12月31日的保修準備金適當地反映了此類保修義務的估計成本。保證義務賬面金額的變動情況如下:
| | | | | | | | | | | | | | |
(單位:千) | | 2020 | | 2019 |
截至1月1日的保修義務 | | $ | 3,141 | | | $ | 2,848 | |
計入銷售成本的撥備 | | 5,645 | | | 3,229 | |
用法 | | (3,978) | | | (2,921) | |
對以前提供的保修進行調整,淨額 | | (125) | | | (1) | |
貨幣換算調整 | | 130 | | | (14) | |
截至12月31日的保修義務 | | $ | 4,813 | | | $ | 3,141 | |
收購相關成本
採購和相關費用的經費主要用於人事和諮詢費用。2020年期間,撥備和使用量的增加主要與Thermo Fisher未成功的收購嘗試有關,詳見附註1“公司信息和列報基礎”。
| | | | | | | | | | | | | | |
(單位:千) | | 2020 | | 2019 |
截至1月1日的收購相關成本 | | $ | 4,988 | | | $ | 1,389 | |
記入開支的準備金 | | 29,092 | | | 6,884 | |
用法 | | (32,350) | | | (3,296) | |
貨幣換算調整和其他 | | 22 | | | 11 | |
截至12月31日的收購相關成本 | | $ | 1,752 | | | $ | 4,988 | |
15.其他流動及非流動負債
截至2020年12月31日和2019年12月31日的其他流動負債包括:
| | | | | | | | | | | | | | |
(單位:千) | | 2020 | | 2019 |
應計費用 | | $ | 51,024 | | | $ | 38,961 | |
其他負債 | | 52,006 | | | 36,091 | |
工資總額及相關應計負債 | | 99,085 | | | 66,866 | |
遞延收入 | | 57,066 | | | 48,525 | |
應計或有對價 | | 23,593 | | | 142,604 | |
流動租賃負債 | | 23,450 | | | 18,739 | |
重組 | | 9,910 | | | 62,152 | |
未來的許可證付款 | | 8,673 | | | 10,021 | |
版税 | | 7,427 | | | 5,481 | |
非流動金融債務的應計利息 | | 4,575 | | | 5,257 | |
現金附帶負債 | | 600 | | | 1,400 | |
其他流動負債 | | $ | 337,409 | | | $ | 436,097 | |
截至2020年12月31日和2019年12月31日的其他非流動負債包括:
| | | | | | | | | | | | | | |
(單位:千) | | 2020 | | 2019 |
非流動租賃負債 | | $ | 85,585 | | | $ | 39,631 | |
應計費用 | | 66,552 | | | 12,693 | |
非當期員工福利義務 | | 14,675 | | | 12,103 | |
遞延收入 | | 11,755 | | | 7,687 | |
未來的許可證付款 | | 8,157 | | | 14,531 | |
應計或有對價 | | — | | | 19,556 | |
其他非流動負債 | | $ | 186,724 | | | $ | 106,201 | |
16.金融債務
截至2020年12月31日和2019年12月31日,長期債務總額(分別扣除1070萬美元和1080萬美元的債務發行成本)包括:
| | | | | | | | | | | | | | |
(單位:千) | | 2020 | | 2019 |
| | | | |
2021年到期的0.875%高級無擔保現金可轉換票據 | | $ | 200 | | | $ | 285,244 | |
2023年到期的0.500%高級無擔保現金可轉換票據 | | 361,304 | | | 347,995 | |
2024年到期的1.000%高級無擔保現金可轉換票據 | | 429,496 | | | 413,272 | |
| | | | |
2027年到期的0.000%高級無擔保可轉換票據 | | 442,481 | | | — | |
利率3.75%的B系列高級債券,2022年10月16日到期 | | 299,719 | | | 299,566 | |
3.90%C系列高級債券,2024年10月16日到期 | | 26,956 | | | 26,944 | |
德國私募(Schuldschein) | | 357,551 | | | 330,857 | |
經常和非流動金融債務總額 | | 1,917,707 | | | 1,703,878 | |
減去:金融債務的當期部分 | | 42,539 | | | 285,244 | |
非流動金融債務總額 | | $ | 1,875,168 | | | $ | 1,418,634 | |
擔保總金額 | | — | | | — |
短期融資的未使用信貸額度 | | 523,972 | | | 479,242 | |
這些票據都是無擔保債務,等同於票面價值。截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度,長期債務的利息支出分別為6,350萬美元和6,800萬美元。
2020年,我們償還了296.4美元的2021年債券,截至2020年12月31日,我們還剩下20萬美元的未償還債券,這些債券在2021年3月19日的原定到期日償還。
2019年,我們償還了5.064億美元的長期債務,包括2019年現金可轉換票據到期金額430.0美元,美國私募到期金額7,300萬美元,以及在或有轉換期間轉換的一部分2021年現金可轉換票據340萬美元,詳情如下。
截至2020年12月31日的未來到期日(按賬面價值表示)和未來利息如下:
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
截至12月31日的年份(單位:千) | | 賬面價值 | | 貸款(固定利率和浮動利率) | | 可轉換票據 (固定費率) | | 未來合同現金債務總額 |
2021 | | $ | 42,539 | | | $ | 57,463 | | | $ | 7,200 | | | $ | 64,663 | |
2022 | | 480,753 | | | 493,235 | | | 7,000 | | | 500,235 | |
2023 | | 361,304 | | | 2,462 | | | 367,704 | | | 370,166 | |
2024 | | 572,870 | | | 145,030 | | | 433,829 | | | 578,859 | |
2025 | | — | | | 286 | | | — | | | 286 | |
此後 | | 460,241 | | | 18,242 | | | 442,481 | | | 460,723 | |
| | $ | 1,917,707 | | | $ | 716,718 | | | $ | 1,258,214 | | | $ | 1,974,932 | |
截至2019年12月31日的未來到期日(按賬面價值表示)和未來利息如下:
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
截至12月31日的年份(單位:千) | | 賬面價值 | | 貸款(固定利率和浮動利率) | | 可轉換票據 (固定費率) | | 未來合同現金債務總額(1) |
2020 | | $ | 285,244 | | | $ | 15,813 | | | $ | 9,625 | | | $ | 25,438 | |
2021 | | 38,716 | | | 54,410 | | | 292,820 | | | 347,230 | |
2022 | | 468,958 | | | 481,883 | | | 7,000 | | | 488,883 | |
2023 | | 347,995 | | | 2,343 | | | 354,395 | | | 356,738 | |
2024 | | 546,716 | | | 135,031 | | | 417,605 | | | 552,636 | |
此後 | | 16,249 | | | 16,952 | | | — | | | 16,952 | |
| | $ | 1,703,878 | | | $ | 706,432 | | | $ | 1,081,445 | | | $ | 1,787,877 | |
(1)未來2020年的合同現金債務僅包括應付現金金額。根據契約於2020年1月1日成為可兑換並於2019年12月31日分類為現行票據的2021年票據,只能在觸發的轉換期間內可兑換,因此在2021年之前不會作為現金支付包括在上表中。
2027年到期的可轉換票據
2020年12月17日,我們發行了本金總額為500.0美元的零息可轉換票據,到期日為2027年12月17日(2027年票據)。2027年發行的債券沒有票面利率。扣除370萬美元的發債成本後,2027年債券的淨收益總計497.6美元,其中130萬美元是截至2020年12月31日應計的。
由於可換股票據包含嵌入式兑換期權,吾等已確定嵌入兑換期權為衍生金融工具,須與可換股票據分開,並作為衍生負債單獨入賬,在兑換期權交易結算或到期前,公允價值變動將於綜合收益表中呈報。2027年債券嵌入轉換期權的初始公允價值負債為5410萬美元,這同時降低了可轉換債券的賬面價值(實際上是原始發行折扣)。有關可轉換票據相關衍生金融工具的進一步討論,請參閲附註26“金融風險因素及衍生金融工具的使用”。
2027年票據的實際利率為1.65%,這是根據嵌入轉換期權的公允價值在2027年票據剩餘期限內攤銷而計入的。
與2027年債券相關的發行成本為370萬美元。發行成本根據用於分配收益的相同比例分配到負債和權益部分。負債部分330萬美元的發行成本在2027年債券期限內攤銷為利息支出,50萬美元的股權部分的發行成本與股權部分一起計入。
2027年債券可轉換為普通股,初始轉換率為每200,000美元債券本金2,477.65股(初始轉換價格為每股80.7218美元,或620萬股相關股票),但需進行調整。在轉換時,我們將通過現金償還本金部分以及轉換價值超過普通股本金金額的任何超額部分來結算2027年債券。
這些票據可以根據每個票據持有人的選擇權在2025年12月17日按本金贖回,也可以在控制權變更或退市事件中贖回。
2027年債券在2021年1月27日之後至2027年6月16日期間,在以下情況下,根據債券持有人在股票淨結算基礎上的選擇權,可以全部但不是部分可轉換:
·如果在截至上一個日曆季度最後一個交易日的30個連續交易日內,我們普通股至少連續20個交易日的最後一次報告銷售價格大於或等於每個適用交易日轉換價格的130%;或
·如果我們按照協議的定義進行某些根本性的改變;或
·如果平價事件或交易價格不可用事件(視情況而定)發生在10天期間,包括相關交易價格通知日期後的第一個工作日;或
·如果我們將資產或財產分配給我們普通股的所有或幾乎所有持有者,並且這些資產或其他財產的價值超過我們普通股連續20個交易日的日均成交量加權平均交易價的25%;或
·在提前贖回我們選擇權的未償還票據的情況下,如果轉換日期在贖回公告刊登之日起(包括)至贖回日期前第45個工作日(包括在內)的期間內;或
·如果我們經歷了某些習慣性的違約事件,包括某些其他債務下的違約,直到這種違約事件得到治癒或免除。
票據持有人可以在2027年6月17日或之後無條件地隨時兑換票據,直到2027年12月17日之前的第45個工作日。
2019年、2021年、2023年和2024年到期的現金可轉換票據
2014年3月19日,我們分兩批發行了本金總額7.3億美元的現金可轉換優先債券,分別是2019年3月19日到期的4.3億美元(2019年債券)和2021年3月19日到期的3.0億美元(2021年債券)。在支付了下文所述的贖回價差覆蓋淨成本和交易成本後,2019年和2021年可轉換票據的淨收益總額為6.807億美元。2019年,到期支付了4.3億美元(2019年債券),贖回了2021年債券中的340萬美元。2020年,2021年債券中共有2.964億美元得到償還,截至2020年12月31日,未償還債券餘額為20萬美元,於2021年3月19日按原定到期日償還。
2017年9月13日,我們發行了本金總額4.0億美元的2023年到期的現金可轉換優先票據(2023年票據)。在支付了下文所述的贖回價差覆蓋淨成本和交易成本後,2023年債券的淨收益為3.56億美元。
2018年11月13日,我們發行了本金總額5.0億美元的2024年到期的現金可轉換優先票據(2024年票據)。在支付了下文所述的贖回價差覆蓋淨成本和交易成本後,2024年債券的淨收益為4.689億美元。
我們將2019年票據、2021年票據、2023年票據和2024年票據統稱為“現金可轉換票據”。
現金可轉換票據的利息每半年支付一次,除非在到期日之前按其條款回購或轉換,否則將於到期日到期。各票據的利率及相應年期摘要載於下表。在下述情況下及下表所示的或有兑換期間,票據持有人可選擇將現金可轉換為全部(但非部分)現金。
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
現金可轉換票據 | 年利率 | 付息日期 | 到期日 | 或有轉換期 | 每$200,000本金的轉換率 |
| | | | | |
2021年票據 | 0.875% | 3月19日和9月19日 | 2021年3月19日 | 2014年4月29日至2020年9月18日 | 7,063.1647 |
2023年票據 | 0.500% | 3月13日和9月13日 | 2023年9月13日 | 2017年10月24日至2023年3月13日 | 4,829.7279 |
2024年筆記 | 1.000% | 5月13日和11月13日 | 2024年11月13日 | 2018年12月24日至2024年8月2日 | 4,360.3098 |
此外,轉換可在或有轉換期之後至緊接適用到期日之前的第五個工作日內的任何時間進行。
兑換後,票據持有者將收到相當於現金結算額的現金,計算如下。現金可轉換票據不能轉換為我們普通股或任何其他證券的股票。
票據持有人只有在下列情況下(或有轉換條件),才可在上述或有轉換期間內的任何時間選擇將現金可轉換票據轉換為現金:
·如果在截至上一個日曆季度最後一個交易日的30個連續交易日期間,我們普通股至少連續20個交易日的最後報告銷售價格大於或等於每個適用交易日轉換價格的130%;
·如果我們按照協議的定義進行某些根本性的改變,包括控制權的改變;
·在緊接任何連續10個交易日之後的5個工作日內,2021年債券在測算期內每個交易日的報價低於上次報告的普通股銷售價格和每個此類交易日的轉換率的98%;
·如果發生平價事件或交易價格不可用事件,則可能發生在10天內,包括相關交易價格通知日期後的第一個工作日。
·如果我們選擇將資產或財產分配給我們普通股的所有或幾乎所有持有者,並且這些資產或其他財產的價值超過我們普通股在前20個連續交易日的日均成交量加權平均交易價的25%;
·如果我們選擇贖回現金可轉換票據;或
·如果我們遇到某些習慣性的違約事件,包括某些其他債務項下的違約,直到此類事件被治癒或免除或票據的支付速度加快。
上述2021年票據、2023年票據和2024年票據中的或有轉換條件已在IFRS第9號“金融工具”下進行了分析,根據我們的分析,我們確定上述每個嵌入特徵都與2021年票據、2023年票據和2024年票據(即主機合同)明確而密切相關。因此,根據國際財務報告準則第9號“金融工具”的會計規定,上述特徵不需要作為單獨的工具分開。
截至2020年12月31日,2023年票據和2024年票據沒有觸發或有轉換條件。
在轉換時,持有者有權獲得現金支付(現金結算金額),等於轉換率乘以我們普通股在50天內的每日成交量加權平均交易價的平均值。轉換率在某些情況下可能會調整,但不會對任何應計和未付利息進行調整。此外,在某些可能在適用到期日之前發生的公司事件發生後,我們可能需要通過提高與發生此類公司事件相關而選擇轉換現金可轉換票據的任何持有人的轉換率來支付現金全額溢價。
我們可以在最初發行的適用現金可轉換票據本金總額的20%或更少的情況下,隨時以相當於適用現金可轉換票據本金金額的100%加上應計利息的價格贖回全部現金可轉換票據。
由於現金可轉換票據包含嵌入現金轉換選擇權,我們已確定嵌入現金轉換選擇權是一種衍生金融工具,需要與現金可轉換票據分開,並作為衍生負債單獨核算,在現金轉換選擇權交易結算或到期之前,公允價值變化將在我們的綜合收益表中報告。2019年債券和2021年債券的嵌入現金轉換期權的初始公允價值負債分別為5120萬美元和5400萬美元,2023年債券為7450萬美元,2024年債券為9850萬美元,這同時降低了現金可轉換票據的賬面價值(實際上是原始發行折扣)。有關與現金可轉換票據有關的衍生金融工具的進一步討論,請參閲附註26“金融風險因素及衍生金融工具的使用”。
如上所述,現金可轉換票據的賬面價值減少導致債務折價,通過使用實際利息方法確認債務預期壽命(2019年和2021年債券分別為五年和七年,2023年債券和2024年債券為六年)的非現金利息支出,攤銷至本金金額。這導致我們確認現金可轉換票據的利息支出,實際利率與我們發行其他類似條款的不可轉換債務的實際利率大致相同。2019年票據、2021年票據、2023年票據及2024年票據的實際利率分別為2.937釐、3.809釐、3.997釐及4.782釐,按嵌入現金轉換選擇權的公允價值於現金可換股票據剩餘期限內攤銷計算。
在發行2019年和2021年現金可轉換票據方面,我們產生了約1310萬美元的交易成本。我們為2023年現金可轉換票據產生了大約620萬美元的交易成本。對於2024年的現金可轉換票據,我們產生了570萬美元的交易成本。該等成本已分配至現金可轉換票據並遞延,並正按實際利息法按現金可轉換票據的條款攤銷為利息開支。
截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度,與2027年票據和現金可轉換票據相關的利息支出包括:
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(以千人為單位) | | 2020 | | 2019 | | |
息票利息 | | $ | 9,025 | | | $ | 9,954 | | | |
原發行折價攤銷 | | 38,229 | | | 36,966 | | | |
債務發行成本攤銷 | | 2,942 | | | 3,014 | | | |
與現金可轉換票據相關的利息支出總額 | | $ | 50,196 | | | $ | 49,934 | | | |
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現金可轉換票據贖回價差覆蓋
在發行現金可轉換票據的同時,我們與某些金融機構簽訂了私下協商的對衝交易(看漲期權),並向某些金融機構發行了認股權證,以購買我們普通股(認股權證)的股份。我們將看漲期權和認股權證統稱為“看漲價差覆蓋”。認購期權旨在抵銷本公司在轉換可轉換現金票據時支付的超出本金金額的任何應付現金款項。2014年,我們用發行2019年和2021年現金可轉換票據所得的1.052億美元支付看漲期權,同時從出售認股權證中獲得6940萬美元,用於贖回價差覆蓋的現金淨支出為3580萬美元。
2017年,我們用發行2023年現金可轉換票據所得款項中的7370萬美元支付看漲期權的溢價,同時從出售認股權證中獲得4530萬美元,用於贖回價差覆蓋的現金淨支出為2830萬美元。與認股權證和看漲期權相關的發行成本總計40萬美元。
2018年11月,我們用發行2024年現金可轉換票據所得資金中的9730萬美元支付看漲期權的溢價,同時從出售認股權證中獲得7240萬美元,用於贖回價差覆蓋的現金淨支出為2490萬美元。與認股權證和看漲期權相關的發行成本總計90萬美元。
看漲期權和認股權證是衍生金融工具,將在附註26“金融風險因素和衍生金融工具的使用”中進一步討論。
除了首次支付1.052億美元(2019年和2021年債券)、7370萬美元(2023年債券)和9730萬美元(2024年債券)的看漲期權溢價外,我們將不需要根據看漲期權支付任何現金,並將有權獲得一筆現金,一般相當於我們普通股每股市場價格在相關估值期間超過看漲期權行使價的金額。看漲期權項下的行權價最初等於現金可轉換票據的轉換價。
於2019年,我們因行使與償還2019年債券相關的看漲期權而收到1.332億美元現金。在同一筆交易中,我們為2019年票據嵌入式現金轉換期權的內在價值支付了1.327億美元。支付和收到的50萬美元現金的淨影響被確認為其他財務業績的收益。關於2019年提前轉換部分2021年債券,我們在行使相關看漲期權時收到了150萬美元。此外,我們為2021年票據嵌入式現金轉換期權的內在價值支付了110萬美元。由於這些早期轉換,其他財務業績確認了40萬美元的收益。
2020年,雖然2021年的票據是或有可轉換的,但我們收到了119.4美元未償還本金的轉換通知。2020年12月,我們發起了投標要約,並進一步回購了177.0美元的未償還本金。在這些交易中,我們在行使看漲期權時收到了239.8美元的現金,我們為2021年票據的嵌入式現金轉換期權的內在價值支付了237.4美元。支付和收到的現金240萬美元的淨影響被確認為其他財務業績的收益。投標報價完成後,2021年債券中仍有20萬美元未償還,並於2021年3月轉換。因此,我們為嵌入式轉換期權的內在價值支付了40萬美元,20萬美元的淨影響被確認為虧損。
我們發行的認股權證如下表所示。權證的數量和行權價格在某些情況下會有慣例的調整。
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現金可轉換票據 | | 發佈日期 | | 認股權證數目 (單位:百萬) | | 行權價每股 | | 發行認股權證所得款項,扣除發行成本(單位:百萬) | | 認股權證在50個交易日內到期,自 |
2019 | | 2014年3月19日 | | 15.2 | | $32.0560 | | $40.6 | | 2018年12月27日 |
2021 | | 2014年3月19日 | | 10.6 | | $32.0560 | | $28.3 | | 2020年12月29日 |
2023 | | 2017年9月13日 | | 9.7 | | $50.9664 | | $45.3 | | 2023年6月26日 |
2024 | | 2018年11月13日 | | 10.9 | | $52.1639 | | $72.4 | | 2024年8月27日 |
2020年,與提前轉換與2021年債券相關的420萬權證相關的普通股發行了80萬股,導致留存收益增加了870萬美元,庫存股減少了3030萬美元。與2021年發行的630萬張票據相關的剩餘認股權證於2020年終止,導致現金支付1.746億美元。
2019年,與轉換與2019年票據相關的1520萬份認股權證相關的普通股發行了210萬股,導致留存收益增加了730萬美元,庫存股減少了6880萬美元,零碎股份的現金支付約為4萬美元。
與我們上面討論的現金可轉換票據一起發行的認股權證,如果我們普通股的價格超過認股權證的適用執行價格,可能會產生稀釋效應。對於每一份行使的認股權證,我們將向持有人交付相當於結算價超過行使價的數量的普通股,外加代替任何零碎股份的現金。認股權證只有在到期時才能行使,如果認股權證被行使,我們將不會收到任何收益。
私募配售
於二零一二年十月,我們通過發行新的優先無抵押票據完成私募,總金額為四億零千萬美元,加權平均利率為3.66%(於二零一二年十月十六日結算)。債券分三個系列發行:(1)7,300萬美元7年期到期,2019年到期(3.19%);(2)3.00億美元10年期,2022年10月16日到期(3.75%);(3)2,700萬美元12年期,2024年10月16日到期(3.90%)。我們支付了210萬美元的債務發行成本,這些成本將在票據的有效期內通過利息支出攤銷。票據購買協議包含某些金融和非金融契約,包括但不限於對優先債務的限制和維持某些財務比率。我們在2020年12月31日遵守了這些公約。根據美國國債利率的變化估計,截至2020年12月31日和2019年12月31日,這些優先票據的二級公允價值分別約為3.377億美元和3.292億美元。
德國私募(Schuldschein)
2017年,我們完成了德國私募債券(Schuldschein)的發行,該債券分幾批發行,總額3.311億美元,在2027年之前的不同時期到期。Schuldschein由美元和歐元計價的部分組成。如附註26“金融風險因素及衍生金融工具的使用”所述,歐元部分被指定為符合淨投資對衝資格的外幣非衍生工具對衝工具。根據即期匯率法,截至2020年12月31日,歸因於淨投資對衝的歐元計價部分的賬面價值變化總計2690萬美元的未實現虧損,並計入權益。我們支付了120萬美元的債券發行成本,這些成本將在票據的有效期內通過利息支出攤銷。截至2020年12月31日和
2019年的情況如下:
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | 賬面價值(以千為單位),截至 |
貨幣 | | 名義金額 | | 利率,利率 | | 成熟性 | | 2020年12月31日 | | 2019年12月31日 |
歐元 | | 1150萬歐元 | | 固定0.4% | | 2021年3月 | | $ | 14,115 | | | $ | 12,905 | |
歐元 | | 2300萬歐元 | | 浮動EURIBOR+0.4% | | 2021年3月 | | 28,224 | | | 25,811 | |
歐元 | | 2150萬歐元 | | 固定0.68% | | 2022年10月 | | 26,361 | | | 24,112 | |
歐元 | | 6450萬歐元 | | 浮動EURIBOR+0.5% | | 2022年10月 | | 79,083 | | | 72,335 | |
美元 | | 4500萬美元 | | 浮動LIBOR+1.2% | | 2022年10月 | | 44,948 | | | 44,919 | |
歐元 | | 2500萬歐元 | | 浮動EURIBOR+0.5% | | 2022年10月 | | 30,642 | | | 28,026 | |
歐元 | | 6400萬歐元 | | 固定1.09% | | 2024年6月 | | 78,429 | | | 71,747 | |
歐元 | | 3100萬歐元 | | 浮動EURIBOR+0.7% | | 2024年6月 | | 37,989 | | | 34,753 | |
歐元 | | 1450萬歐元 | | 固定1.61% | | 2027年6月 | | 17,760 | | | 16,249 | |
| | | | | | | | $ | 357,551 | | | $ | 330,857 | |
2021年3月,與到期的兩批債券相關的本金支付了4100萬美元。
英國和歐元區的金融市場監管機構已經通過了將於2021年生效的法規,根據這些法規,目前形式的倫敦銀行同業拆借利率(LIBOR)和歐洲銀行間同業拆借利率(EURIBOR)將不符合要求。市場參與者和監管機構正在努力建立新的利率基準。雖然這項工作的結果尚不清楚,但我們的銀團貸款工具Schuldschein和我們的利率掉期繼續參考當前的LIBOR和EURIBOR基準利率。這些協議包含在基準利率不可用的情況下確定利率的措辭。然而,一旦獲得新的基準利率,這些協議似乎可能需要根據仍有待制定的市場慣例進行調整。
循環信貸安排
截至2020年12月31日,我們的可用和未提取信貸安排總計4.27億歐元(約合5.24億美元)。這包括2023年12月到期的4.0億歐元銀團多貨幣循環信貸安排,其中截至2020年12月31日或2019年12月31日沒有使用任何金額,以及另外三筆總額為2700萬歐元的信貸額度,沒有到期日,截至2020年12月31日或截至2019年12月31日都沒有使用。這筆4.0億歐元的貸款可使用歐元、英鎊、瑞士法郎或美元,3個月歐元銀行同業拆借利率或非歐元貸款的倫敦銀行同業拆借利率的利息為0.525%至1.525%,提供的利息期限為1個月、2個月、3個月或6個月。承諾費按適用保證金的35%計算。2020年和2019年,分別支付了90萬美元的承諾費。循環融資協議包含某些金融和非金融契約,包括但不限於對資產產權負擔和維持某些財務比率的限制。我們在2020年12月31日遵守了這些公約。信貸安排用於一般企業用途。
17.入息税
在截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度損益表中列報的所得税費用的主要組成部分是:
| | | | | | | | | | | | | | |
(單位:千) | | 2020 | | 2019 |
*現行所得税費用 | | $ | 102,381 | | | $ | 18,838 | |
*對前幾年當期所得税的調整 | | (6,838) | | | 1,090 | |
*繳納當期所得税 | | 95,543 | | | 19,928 | |
與臨時分歧的產生和逆轉有關的協議 | | (11,014) | | | (67,210) | |
*與税率變化有關的報告 | | (3,242) | | | 331 | |
*遞延所得税 | | (14,256) | | | (66,879) | |
*所得税總額 | | $ | 81,287 | | | $ | (46,951) | |
在2020年和2019年期間,與全面收益表中顯示的直接計入或記入股權的項目相關的遞延税款分別為220萬美元和80萬美元。
荷蘭2020年和2019年適用的法定所得税率為25%。主要項目包括按荷蘭法定税率計算的所得税與截止年度的實際税率之間的差額
2020年12月31日和2019年12月31日情況如下:
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 2020 | | 2019 |
(單位:千) | | 金額 | 百分比 | | 金額 | 百分比 |
税前收入 | | $ | 154,927 | | — | | | $ | (116,721) | | — | |
荷蘭法定所得税税率為25.0% | | 38,732 | | 25.0 | % | | (29,180) | | 25.0 | % |
不可抵扣項目的税收影響(1) | | 70,917 | | 45.8 | % | | 19,994 | | (17.1) | % |
税率變化對遞延税金的影響 | | (1,445) | | (0.9) | % | | 331 | | (0.3) | % |
無形財產轉讓對税收的影響 | | (3,658) | | (2.4) | % | | (21,122) | | 18.1 | % |
上一年税額 | | (8,635) | | (5.6) | % | | 1,421 | | (1.2) | % |
外國業務的徵税,淨額(2) | | (9,534) | | (6.2) | % | | (25,490) | | 21.8 | % |
| | | | | | |
| | | | | | |
| | | | | | |
其他 | | (5,090) | | (3.3) | % | | 7,095 | | (6.1) | % |
所得税總額 | | $ | 81,287 | | 52.5 | % | | $ | (46,951) | | 40.2 | % |
____________________
(1)在2020年期間,我們為或有税建立了應計項目,主要與認股權證和嵌入式轉換期權的公允價值變化所記錄的2.939億美元虧損的潛在不可抵扣、與Thermo Fisher不成功的收購嘗試有關的9500萬美元費用報銷以及正在進行的所得税審計有關。
(2)我們的有效税率反映了我們全球業務的好處,即某些收入或虧損的税率高於或低於荷蘭法定税率25%,以及由於各種公司間經營和融資活動而部分免除所得税的好處。這些外國税收優惠歸功於這些司法管轄區優惠的税收法律、法規和豁免。對於主要來自德國、荷蘭和新加坡業務的外國收入,部分免税。此外,我們有公司間融資安排,公司間收入是免税或部分免税或適用較低的法定税率。在2020年,我們通過迪拜達成了公司間的安排,到2019年年中,我們通過盧森堡和愛爾蘭達成了安排。
我們在全球開展業務,因此在荷蘭、德國、瑞士和美國聯邦司法管轄區以及其他州和外國司法管轄區提交了大量合併和單獨的所得税申報單。在正常的業務過程中,我們受到世界各地税務當局的審查。荷蘭的納税年度可能會追溯到2008年,由税務機關進行所得税審查。這家德國集團從2014年開始接受審計,2019年,德國税務當局開始對2014-2016納税年度進行審計。從截至2017年12月31日的一年到本期間,美國合併集團要接受税務機關的聯邦和大多數州所得税審查。我們的其他子公司,幾乎沒有例外,在2016年之前的幾年內不再接受税務機關的所得税審查。
截至2020年12月31日和2019年12月31日,我們未確認的税收優惠總額分別為1.01億美元和5800萬美元,如果得到確認,將有利地影響我們未來任何時期的有效税率。由於訴訟時效失效或與税務機關達成和解,大約3800萬美元的未確認税收優惠可能會在未來12個月內釋放或使用,這是合理的;然而,各種事件可能會導致我們目前的預期在未來發生變化。上述未確認的税收優惠如果在財務報表中得到確認,將作為所得税的一部分記錄在損益表中。此外,我們在2020年12月31日和2019年12月31日與這些不確定的税收狀況相關的應計利息分別為440萬美元和250萬美元。
截至2020年12月31日和2019年12月31日,我們分別錄得4,300萬美元和4,910萬美元的遞延税淨資產。2020年12月31日和2019年12月31日的遞延資產負債淨額構成如下:
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
(單位:千) | | 2020 | | 2019 | | 變化 |
淨營業虧損和信用結轉 | | $ | 40,780 | | | $ | 27,692 | | | $ | 13,088 | |
股權獎勵 | | 29,350 | | | 16,585 | | | 12,765 | |
庫存 | | 27,036 | | | 19,905 | | | 7,131 | |
應計負債 | | 22,926 | | | 17,977 | | | 4,949 | |
不允許的利息結轉 | | 16,927 | | | 6,856 | | | 10,071 | |
可轉換債券 | | 6,512 | | | 7,104 | | | (592) | |
折舊及攤銷 | | 6,099 | | | 5,297 | | | 802 | |
無形資產 | | 2,817 | | | 1,078 | | | 1,739 | |
| | | | | | |
| | | | | | |
其他 | | 10,822 | | | 10,886 | | | (64) | |
偏移量 | | (74,253) | | | (35,770) | | | (38,483) | |
遞延税金資產 | | 89,016 | | | 77,610 | | | 11,406 | |
無形資產 | | (55,999) | | | (26,294) | | | (29,705) | |
折舊及攤銷 | | (30,201) | | | (25,376) | | | (4,825) | |
| | | | | | |
| | | | | | |
其他(1) | | (34,094) | | | (12,586) | | | (21,508) | |
偏移量 | | 74,253 | | | 35,770 | | | 38,483 | |
遞延税金(負債) | | $ | (46,041) | | | $ | (28,486) | | | $ | (17,555) | |
| | | | | | |
遞延税金淨資產 | | $ | 42,975 | | | $ | 49,124 | | | $ | (6,149) | |
(1)主要與在附註7“金融資產”中進一步披露的Invitae所持股份的未實現收益有關。
本年度遞延所得税資產和負債變動情況如下:
| | | | | | | | | | | | | | |
(單位:千) | | 2020 | | 2019 |
在收入中確認的遞延税金變動 | | $ | 14,255 | | | $ | 66,880 | |
與企業合併相關的遞延税金變動(1) | | (26,545) | | | (1,511) | |
權益中確認的遞延税金變動(2) | | 6,141 | | | (3,479) | |
遞延税項的變動 | | $ | (6,149) | | | $ | 61,890 | |
____________________
(1)與企業合併有關的遞延税項變動,指按附註5“收購及剝離”中所述,已取得的可識別無形資產公允價值的遞延税項負債及税項虧損結轉的遞延税項資產。
(2)在權益中確認的遞延税項變動反映其他全面收益或虧損、股權獎勵和換算調整組成部分的變動。
截至2020年12月31日,我們結轉的總淨營業虧損(NOL)為6.863億美元,其中德國為3.186億美元,美國為1.764億美元,荷蘭為6850萬美元,西班牙為4980萬美元,其他外國司法管轄區為7300萬美元。北環線在德國和西班牙無限期地繼續運營,我們預計它們將在未來幾年得到充分利用。在美國的整個NOL結轉都受到美國國税法第382條的限制。美國的NOL結轉在2024年至2034年之間到期,荷蘭的NOL結轉在2026年至2028年之間到期。在其他外國司法管轄區的2,530萬美元的NOL結轉將在2021年至2030年之間到期,其餘的可以無限期結轉。截至2020年12月31日,我們有1.588億美元的不允許利息結轉,可以無限期結轉。截至2020年12月31日,税收抵免總額為300萬美元,將於2030年至2039年到期。
截至2019年12月31日,我們結轉的總淨營業虧損(NOL)為6.825億美元,其中德國為3.94億美元,美國為1.338億美元,荷蘭為5240萬美元,西班牙為3280萬美元,其他外國司法管轄區為6950萬美元。
截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度,計入所得税費用的估值免税額的變化總額分別為3680萬美元和1900萬美元。估值撥備主要用於不允許利息結轉和淨營業虧損結轉。公司只能在“更有可能”將遞延税項資產變現的情況下確認這些資產。圍繞可變現性的判斷取決於正面和負面證據的可用性和權重。
截至2020年12月31日,我們大多數外國子公司的未分配收益在荷蘭的剩餘所得税尚未確認遞延納税義務,因為這些收益被認為是無限期再投資,或者根據荷蘭參與豁免可以免税匯回國內。截至2020年12月31日,我們子公司保留的無限期再投資收益(如果分配需要納税)達到5.383億美元。估計無限期再投資國外收益的未確認遞延税金負債數額是不可行的。如果這些收入作為股息匯出,我們可能要繳納包括預扣税在內的税款。我們有2810萬美元的未分配收益,我們不認為這些收益是無限期再投資,並在2020年12月31日和2019年12月31日記錄了遞延税項負債,分別為160萬美元和150萬美元。
18.權益
普通股
我們股票的授權類別包括普通股(4.1億股授權)、優先股(4.5億股授權)和融資優先股(4000萬股授權)。所有類別的股票面值均為0.01歐元。尚未發行融資優先股或優先股。像所有股東的權益賬户一樣,普通股按股票發行時的有效匯率換算成美元。
2019年損失的分攤
2019年報告年度財務報表已於2020年6月30日由股東周年大會通過。股東周年大會已通過董事會建議的適當税後虧損。
利潤分配方案
股東大會將被要求批准這一時期2020年淨收益的以下撥款:將7360萬美元增加到留存收益中。
共享回購計劃
2019年5月6日,我們宣佈了我們的第六次股票回購計劃,最高可回購1億美元的普通股。2020年,我們以6400萬美元(包括交易成本)回購了130萬股QIAGEN股票。本節目於2020年12月17日結束。
2018年1月31日,我們宣佈了我們的第五項股份回購計劃,最高可回購2億美元的普通股。2018年,我們以1.047億美元(包括交易成本)回購了290萬股QIAGEN股票。2019年,我們以7450萬美元(包括交易成本)回購了200萬股QIAGEN股票,使該計劃下以1.791億美元(包括交易成本)回購的股票總數達到490萬股。本期節目於2019年6月30日結束。
回購股份的成本包括在庫存股中,並在回購發生時報告為總股本的減少。回購的股份將以國庫形式持有,以履行各種義務,其中包括可交換債務工具、權證和基於員工股份的薪酬計劃。
19.普通股每股收益
我們公佈基本每股收益和稀釋後每股收益。每股基本收益的計算方法是將淨收益(虧損)除以已發行普通股的加權平均數。稀釋後的每股收益反映瞭如果所有發行普通股的“現金”證券都被行使,可能會發生的稀釋。
下表彙總了用於計算每股普通股收益的信息:
| | | | | | | | | | | |
| 截至2019年12月31日的年度, |
(單位為千,每股數據除外) | 2020 | | 2019 |
淨收益(虧損) | $ | 73,640 | | | $ | (69,770) | |
| | | |
用於計算每股普通股基本淨收入的普通股加權平均數 | 228,427 | | | 226,777 | |
股票期權和限制性股票單位的稀釋效應 | 3,350 | | | — | |
未清償認股權證的攤薄效應 | 2,437 | | | — | |
用於計算稀釋後每股普通股淨收入的普通股加權平均數 | 234,214 | | | 226,777 | |
無攤薄效應的未償還期權和獎勵,不包括在上述計算中 | 11 | | | 107 | |
無攤薄效應的未清償認股權證,不包括在上述計算中 | 26,438 | | | 32,938 | |
| | | |
普通股基本收益(虧損) | $ | 0.32 | | | $ | (0.31) | |
稀釋後每股普通股收益(虧損) | $ | 0.31 | | | $ | (0.31) | |
就在釐定每股普通股攤薄收益(虧損)時考慮2027年票據而言,使用庫藏股方法時,只有超過本金的換算值才會產生攤薄影響。由於2027年票據在2020年12月17日至2020年12月31日期間沒有現金和反稀釋,它們被排除在2020年普通股稀釋收益(虧損)的計算之外。
由於截至2019年12月31日的年度淨虧損,相當於約390萬股普通股加權平均股份的股票期權和限制性股票單位以及相當於170萬股普通股的認股權證被排除在稀釋淨虧損的計算之外,因為這將是反稀釋的影響。
20.承擔及或有事項
許可和購買承諾
我們與公司、大學和個人簽訂了許可協議,其中一些協議需要一定的預付款。根據產品淨銷售額要求支付特許權使用費,範圍從覆蓋產品的0.45%到25%不等,或者根據銷售數量支付特許權使用費。其中幾個協議有最低版税要求。隨附的合併資產負債表包括與這些協議相關的應計特許權使用費,金額分別為740萬美元和550萬美元,截至2020年12月31日和2019年12月31日。截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度,與這些協議相關的特許權使用費支出分別為1220萬美元和1350萬美元。特許權使用費主要記錄在銷售成本中,有一小部分記錄為研發費用,這取決於許可技術的使用情況。其中一些協議還規定了最低原材料採購要求和執行特定類型研究的要求。
在2020年12月31日,我們承諾購買商品或服務,並支付未來的許可證和特許權使用費。這些建議如下:
| | | | | | | | | | | | | | |
截至12月31日的年份(單位:千) | | 購買承諾 | | 許可和版税承諾 |
2021 | | $ | 199,843 | | | $ | 10,003 | |
2022 | | 42,628 | | | 7,217 | |
2023 | | 5,364 | | | 4,483 | |
2024 | | 3,000 | | | 2,623 | |
2025 | | — | | | 2,349 | |
此後 | | — | | | 3,364 | |
| | $ | 250,835 | | | $ | 30,039 | |
| | | | |
截至2020年12月31日,總購買承諾中有2840萬美元是與我們持有權益並被視為關聯方的公司達成的。
比較期間的資料提供如下:
| | | | | | | | | | | | | | |
截至12月31日的年份(單位:千) | | 購買承諾 | | 許可和版税承諾 |
2020 | | $ | 126,121 | | | $ | 11,434 | |
2021 | | 35,915 | | | 9,012 | |
2022 | | 26,337 | | | 6,507 | |
2023 | | 3,223 | | | 4,382 | |
2024 | | 3,000 | | | 1,823 | |
此後 | | — | | | 4,297 | |
| | $ | 194,596 | | | $ | 37,455 | |
| | | | |
或有對價承諾
根據某些收購和其他合同安排的購買協議,我們可能需要根據某些收入和經營業績里程碑的實現情況額外支付總額高達2660萬美元的或有現金,具體如下:
| | | | | | | | |
截至12月31日的年份(單位:千) | | |
2021 | | $ | 8,850 | |
2022 | | 17,700 | |
| | $ | 26,550 | |
| | |
在附註25“公允價值計量”中進一步討論的2,660萬美元或有負債總額中,我們已評估於2020年12月31日的公允價值為2,360萬美元,計入隨附的綜合資產負債表中的其他流動負債。
僱傭協議
我們的某些僱傭合約載有條款,保證在協議所界定的控制權變更時,或在行政人員因協議所界定的原因以外的原因而被解僱的情況下,支付一定數額的款項。截至2020年12月31日,這些協議下的承諾總額為2120萬美元(2019年:1650萬美元)。
訴訟
有時,我們可能會參與與我們業務相關的法律訴訟。截至2020年12月31日,在正常業務過程中產生的某些索賠、訴訟或法律程序已經或正在對QIAGEN或我們的子公司提起訴訟或待決。這些問題發生在正常的業務過程和行為中,也發生在收購過程中。雖然我們無法預測這類訴訟的結果,但我們會評估這類訴訟的可能性,以及我們可能因此而蒙受的合理損失。當很可能發生了負債,並且可以估計可能的損失金額時,我們就應計任何估計損失。
截至2020年12月31日,其他流動負債中記錄的訴訟應計項目總計520萬美元(2019年:80萬美元)。估計一系列可能的損失在470萬美元到1630萬美元之間。在截至2020年12月31日的一年中,支付了30萬美元。根據QIAGEN已知的事實,在與法律顧問協商後,管理層
相信這類訴訟不會對我們的財務狀況或超過應計金額的經營結果產生實質性的不利影響。然而,這些事件的結果最終是不確定的,因此任何超出管理層預期的對我們不利的和解或判斷都可能對我們的財務狀況、經營業績或現金流產生重大不利影響。
21.段信息
考慮到2020年進行的收購,我們確定我們仍然按照IFRS 8運營分部作為一個業務分部運營。作為我們不斷重組和精簡不斷髮展的組織的結果,我們的首席運營決策者(CODM)繼續根據對QIAGEN整體的評估做出有關業務運營和資源分配的決策。因此,我們作為一個業務部門運營。下表列出了彙總的產品類別、地理信息和營業收入。
產品類別信息
產品類別的淨銷售額是根據與樣品和化驗產品相關的收入、包括生物信息學解決方案在內的類似相關收入以及儀器銷售收入計算的。按產品類別和客户類別進行收入分解,請參見附註4“收入”。
地理信息
淨銷售額根據客户所在的國家/地區歸因於不同的國家/地區。QIAGEN在德國、中國和美國設有製造工廠,向客户供應產品,並在其他國家和地區設有子公司。不包括此類淨銷售額的部門間部分,以得出合併的淨銷售額。沒有一個客户佔合併淨銷售額的10%以上。我們的註冊國是荷蘭,荷蘭報告截至2020年和2019年的淨銷售額分別為1780萬美元和1580萬美元,這些金額包括在下表所示的細目歐洲、中東和非洲中。
| | | | | | | | | | | |
淨銷售額(千) | 2020 | | 2019 |
美洲: | | | |
美國 | $ | 728,577 | | | $ | 663,869 | |
其他美洲 | 96,880 | | | 58,121 | |
總美洲 | 825,457 | | | 721,990 | |
歐洲、中東和非洲 | 682,289 | | | 487,476 | |
亞太地區、日本和世界其他地區 | 362,600 | | | 316,958 | |
總計 | $ | 1,870,346 | | | $ | 1,526,424 | |
長期資產包括不動產、廠房設備、商譽、其他無形資產、使用權資產、權益核算投資、非流動金融資產和其他非流動資產。荷蘭被包括在歐洲的餘額中,在截至2020年和2019年的幾年裏,其長期資產分別為1910萬美元和4860萬美元。
| | | | | | | | | | | |
長期資產(以千為單位) | 2020 | | 2019 |
美洲: | | | |
美國 | $ | 2,311,406 | | | $ | 2,088,363 | |
其他美洲 | 9,335 | | | 10,770 | |
總美洲 | 2,320,741 | | | 2,099,133 | |
德國 | 629,862 | | | 515,377 | |
其他歐洲、中東和非洲 | 647,336 | | | 611,235 | |
亞太地區、日本和世界其他地區 | 263,450 | | | 256,824 | |
總計 | $ | 3,861,389 | | | $ | 3,482,569 | |
營業收入信息
我們的首席運營決策者(CODM)在考慮多種衡量標準的情況下做出有關業務運營和資源配置的決策,主要的收入衡量標準是調整後的營業收入。調整後的業績是被認為是對我們核心業務業績提供洞察力的財務指標。下表提供了有關以下內容的詳細信息
將CODM使用的主要指標調整為截至2020年和2019年的運營收入。
| | | | | | | | | | | |
(單位:千) | 2020 | | 2019 |
調整後的營業收入 | $ | 626,845 | | | $ | 421,792 | |
購進的無形攤銷 | (83,976) | | | (101,484) | |
業務整合和收購相關項目 | (156,438) | | | (346,444) | |
開發成本 | 5,099 | | | (9,100) | |
其他收支 | (7,614) | | | (15,216) | |
營業收入(虧損) | $ | 383,916 | | | $ | (50,452) | |
22.股份支付
我們在2005年通過了QIAGEN N.V.修訂並重新修訂的2005年股票計劃(2005年計劃)和2014年通過了QIAGEN N.V.2014年股票計劃(2014年計劃)。2005年計劃的期限已於2015年4月到期,將不再根據2005年計劃授予更多獎勵。這些計劃允許授予股權和激勵性股票期權,以及非限制性期權、股票授予和基於股票的獎勵,期限通常長達5年或10年,但在某些情況下可提前終止。根據計劃的規定,在控制權發生變化的情況下,某些股權的歸屬和可行使性將加快。所有期權授予均按授予日的市值或高於授予日收盤價的溢價計算。我們發行庫存股以滿足期權行使和獎勵發佈,截至2020年12月31日,根據2005年和2014年計劃,我們有大約1440萬股普通股預留和可供發行。
股票期權
自2013年以來,我們就沒有授予過股票期權。截至2020年12月31日和2019年12月31日的員工股票期權狀況以及截至那時的幾年內的變化摘要如下:
| | | | | | | | | | | | | | |
| | 股票期權(以千為單位) | | 加權平均行權價美元 |
在2020年1月1日未償還 | | 792 | | | $ | 20.06 | |
| | | | |
練習 | | (365) | | | $ | 20.97 | |
| | | | |
| | | | |
在2020年12月31日未償還 | | 427 | | | $ | 19.28 | |
歸屬於2020年12月31日 | | 427 | | | $ | 19.28 | |
已歸屬,預計將於2020年12月31日歸屬 | | 427 | | | $ | 19.28 | |
| | | | |
截至2019年1月1日未償還 | | 898 | | | $ | 20.04 | |
| | | | |
練習 | | (104) | | | $ | 19.95 | |
| | | | |
過期 | | (2) | | | $ | 17.51 | |
截至2019年12月31日未償還 | | 792 | | | $ | 20.06 | |
歸屬於2019年12月31日 | | 792 | | | $ | 20.06 | |
已歸屬,預計將於2019年12月31日歸屬 | | 792 | | | $ | 20.06 | |
在截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度內,行使的期權的內在價值總額分別為650萬美元和200萬美元。在截至2020年12月31日和2019年12月31日的財年中,期權減税的實際税收優惠總額分別為130萬美元和50萬美元。截至2020年12月31日,沒有未確認的與員工股票期權獎勵相關的基於股票的薪酬支出。
截至2020年12月31日和2019年12月31日,分別有40萬和80萬份期權可行使,加權平均價分別為每股19.28美元和20.06美元。截至2020年12月31日的未償還期權將在2023年之前的不同年份到期。
股票單位
股票單位代表在未來日期獲得普通股的權利,包括僅受時間歸屬的限制性股票單位和除時間歸屬外還包括業績條件的績效股票單位。最終獲得的業績股票單位數基於業績業績,對於某些授予而言,業績業績最高可達授予股份的200%。沒有行使價,授予時的公平市場價值在必要的歸屬期限內確認,通常最長為5年或10年。公平市價是根據授予的股票單位數量和授予日我們股票的市值確定的。歸屬前的沒收估計約為6.2%。
(2019年:6.2%)。截至2020年12月31日,包括與這些獎勵相關的估計沒收在內的未確認補償成本剩餘7,310萬美元,預計將在2.25年的加權平均期間確認(2019年:加權平均2.57年期間確認6,010萬美元)。截至2020年12月31日的年度內授予的限制性股票單位的加權平均授予日公允價值為36.92美元(2019年:37.28美元)。在截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度內,發佈的限制性股票單位的公允價值總額分別為2930萬美元和1.239億美元。
截至2020年12月31日和2019年12月31日的庫存單位摘要以及截至那時的一年中的變化如下:
| | | | | | | | | | | | | | |
(單位:千) | | 2020 | | 2019 |
1月1日未清償 | | 5,183 | | | 8,343 | |
授與 | | 1,035 | | | 1,618 | |
已釋放 | | (720) | | | (3,517) | |
沒收 | | (365) | | | (1,261) | |
12月31日未清償債務 | | 5,133 | | | 5,183 | |
已歸屬並預計於12月31日歸屬 | | 3,881 | | | 3,972 | |
在授予獎勵時,我們以淨份額結算預扣税款。股票在歸屬日期發行,扣除適用的法定預扣税金,由我們代表我們的員工支付。其結果是,發行的股票數量少於已發行股票單位的數量。我們將預扣税款記錄為庫存股的減持。
補償費用
截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度,基於股票的薪酬支出總額分別約為4090萬美元和6590萬美元,如下表所示。
| | | | | | | | | | | | | | |
(單位:千) | | 2020 | | 2019 |
銷售成本 | | $ | 2,897 | | | $ | 2,493 | |
研發 | | 7,014 | | | 5,810 | |
銷售和市場營銷 | | 15,889 | | | 7,947 | |
一般事務和行政事務 | | 15,136 | | | 23,705 | |
重組、收購、整合等,淨額 | | — | | | 25,938 | |
基於股份的税前薪酬支出 | | 40,936 | | | 65,893 | |
減去:所得税優惠(1) | | 9,052 | | | 13,399 | |
基於股份的淨薪酬費用 | | $ | 31,884 | | | $ | 52,494 | |
(1)不包括截至2020年12月31日和2019年12月31日止年度股份支付安排的減税總額分別為250萬美元和400萬美元而實現的超額税收優惠。
基於股份的薪酬包括與附註6“重組和減值”中討論的重組計劃相關的金額,包括2019年的加速費用。2020和2019年沒有以股份為基礎的薪酬成本在庫存中資本化,因為金額不是實質性的。
23.員工福利和人事成本
我們維護各種福利計劃,包括固定繳費和固定福利計劃。我們的美國固定繳費計劃符合美國國税法第401(K)節的要求,基本上覆蓋了所有美國員工。參與者可以貢獻一部分報酬,但不超過國税局每年設定的限額。該計劃包括一項條款,讓我們匹配一部分員工繳費。在截至2020年12月31日和2019年12月31日的一年中,401(K)計劃的總支出(包括通過商業收購獲得的計劃)分別為360萬美元和400萬美元。我們還將捐款定義為不超過既定的最高限額。我們提供匹配的捐款,最高可達既定的最高限額。在截至2020年12月31日和2019年12月31日的幾年裏,對該計劃的配套捐款和支出總計約20萬美元。
我們有五個固定福利、非繳費退休或離職計劃,覆蓋德國、法國、日本、意大利和阿拉伯聯合酋長國的某些員工。這些確定的福利計劃為滿足特定年齡和/或服務要求的參保個人提供福利。對於某些計劃,如果員工立即離職,我們會計算他們有權享受的既得利益。僱員在受僱期間按比例累積的福利,是根據個別人士的薪金計算,並按通脹調整。固定福利計劃下的負債為930萬美元
2020年12月31日和2019年12月31日的820萬美元,並作為其他非流動負債的組成部分計入隨附的合併資產負債表。
人員成本
2020年,人員成本為5.341億美元(2019年:4.847億美元)。截至2020年12月31日,集團共有5610名員工(2019年:5096人)。
| | | | | | | | | | | | | | |
(單位:千) | | 2020 | | 2019 |
薪金和工資 | | $ | 304,029 | | | $ | 232,398 | |
社會保障 | | 118,316 | | | 76,472 | |
股份支付費用 | | 40,936 | | | 39,956 | |
終止費用 | | 904 | | | 68,544 | |
其他 | | 69,896 | | | 67,298 | |
人員成本 | | $ | 534,081 | | | $ | 484,668 | |
人事成本分配至各自僱員工作的職能領域,或如屬附註6“重組及減值”所述重組活動所產生的遞增離職福利,則計入重組、收購、整合及其他成本。終止成本包括與附註6中討論的2019年重組活動相關的基於股票的支付的加速費用。
24.關聯方交易
我們不時與我們持有權益的其他公司進行交易,所有這些交易無論是單獨的還是總體上都是無關緊要的,如下表所述。
截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度對關聯方的淨銷售額如下:
| | | | | | | | | | | |
(單位:千) | 2020 | | 2019 |
淨銷售額 | $ | 6,025 | | | $ | 20,002 | |
與相關方的淨銷售額主要反映了我們在中國的合資企業,包括我們將在中國進行宮頸癌篩查的HPV檢測特許經營權外部化的合作伙伴關係,以及我們與四川Maccura生物技術有限公司的合資企業,該合資企業與附註6中進一步討論的2019年重組活動一起終止,後者還詳細説明瞭相關方重組費用。
截至2020年12月31日、2019年12月31日,與關聯方餘額如下:
| | | | | | | | | | | |
(單位:千) | 2020 | | 2019 |
應收貿易賬款 | $ | 3,961 | | | $ | 7,589 | |
其他流動資產 | $ | 25,429 | | | $ | 13,697 | |
其他非流動資產 | $ | 9,594 | | | $ | 16,830 | |
貿易及其他應付帳款 | $ | 4,050 | | | $ | 1,775 | |
其他流動負債 | $ | 1,380 | | | $ | 15,404 | |
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其他流動資產包括供應商從我們擁有投資或合作利益的公司獲得的預付款。截至2019年12月31日,這還包括2020年期間收回的短期貸款應收賬款。
2018年,我們以1500萬美元從一傢俬人持股公司購買了一張2021年12月到期的可轉換票據。2020年,我們從同一家公司額外購買了一張可轉換票據,價格為1000萬美元,將於2023年8月到期。兩種票據的利息均為8%。如果公司上市,票據將轉換為與現有普通股並列的公司普通股。截至2020年12月31日,1,710萬美元計入其他流動資產,900萬美元計入隨附的合併資產負債表中與本金、應計利息和預期信貸損失撥備相關的其他非流動資產。截至2019年12月31日,1630萬美元計入與本公司與可轉換票據相關的本金和應計利息相關的其他非流動資產。
關於附註6“重組和減值”中進一步討論的2019年重組,我們與一家被視為關聯方的非上市公司達成了一項協議,以減少未來的購買承諾。截至2019年12月31日,由於這一安排,1280萬美元計入了隨附的合併資產負債表中的其他流動負債。付款發生在截至2020年12月31日的年度內。
董事會和監事會的薪酬
董事會總薪酬的披露是根據荷蘭民法典第383條第2冊的規定。此外,首席執行官、首席財務官和監事會符合國際會計準則第24號“關聯方”對關鍵管理人員的定義。2020年,我們的首席執行官加入了我們的首席財務官的董事會,自2020年6月30日起生效。根據國際會計準則第24號,截至2020年12月31日和2019年12月31日止年度的短期員工福利(固定工資和短期可變現金獎金)、離職後(固定繳費支出)和基於股份的支付成本(基於股份的薪酬)的總額在下表中報告。
關鍵管理人員薪酬和董事會總薪酬
董事局的薪酬
下表列出了我們的主要管理人員和董事會成員在2020年和2019年按權責發生制賺取的金額。
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截至2020年12月31日的年度 (單位:千) | 蒂埃裏·伯納德(2) | | 羅蘭·薩克斯 |
固定工資 | $ | 900 | | | $ | 571 | |
其他(1) | 18 | | | 41 | |
2020年固定收益總額 | $ | 918 | | | $ | 612 | |
短期可變現金獎金 | 1,492 | | | 366 | |
2020年短期總收入 | $ | 2,410 | | | $ | 978 | |
福利計劃的固定供款 | 90 | | | 77 | |
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總薪酬(不包括長期股權薪酬) | $ | 2,500 | | | $ | 1,055 | |
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(一)金額包括汽車租賃和税務諮詢等個人報銷費用。我們偶爾會報銷董事總經理參加外地會議的個人費用,但與他們的出席沒有直接關係。金額不包括應QIAGEN要求報銷的與旅行有關的某些費用、總額不超過10,000美元的其他報銷或付款,或公司為避免在多税管轄區僱傭協議下雙重徵税而向税務機關支付的税款。
(2)伯納德先生於2020年6月30日成為董事會成員。表中所列薪酬金額為全年薪酬。在伯納德先生擔任法定董事的2020年6個月中,他的現金薪酬為120萬美元,其中包括45萬美元的固定工資、4.3萬美元的固定福利計劃繳費、9000美元的其他獎金和74.6萬美元的可變現金獎金。2020年7月1日至2020年12月31日期間確認的IFRS 2薪酬支出總計250萬美元,導致作為法定董事的總薪酬為370萬美元。
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截至2019年12月31日的年度 (單位:千) | 蒂埃裏·伯納德(2) | | 同行M.沙茨(2) | | 羅蘭·薩克斯 |
固定工資 | $ | 650 | | | $ | 910 | | | $ | 560 | |
其他(1) | 34 | | | 6,571 | | | 40 | |
2019年固定收益總額 | $ | 684 | | | $ | 7,481 | | | $ | 600 | |
短期可變現金獎金 | 500 | | | — | | | 249 | |
2019年短期總收入 | 1,184 | | | 7,481 | | | 849 | |
福利計劃的固定供款 | $ | 24 | | | $ | 65 | | | $ | 76 | |
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總薪酬(不包括長期股權薪酬) | $ | 1,208 | | | $ | 7,546 | | | $ | 925 | |
______________________________________
(一)金額包括汽車租賃和税務諮詢等個人報銷費用。此外,沙茨的金額還包括簽訂協議時應支付的離職金。我們偶爾會報銷董事總經理參加外地會議的個人費用,但與他們的出席沒有直接關係。金額不包括應QIAGEN要求報銷的與旅行有關的某些費用、總額不超過10,000美元的其他報銷或付款,或公司為避免在多税管轄區僱傭協議下雙重徵税而向税務機關支付的税款。Schatz先生2019年的薪酬不包括70萬歐元,以計入本公司根據荷蘭工資税法第32bb條向荷蘭税務機關支付的離職福利税款。
(2)沙茨先生作為董事總經理兼首席執行官的合同於2019年9月30日到期,他將繼續擔任高級顧問至2021年6月30日。2019年10月,伯納德先生被任命為臨時首席執行官,此前他曾擔任高級副總裁、分子診斷業務區負責人。根據荷蘭法律,伯納德先生在截至2019年12月31日的年度內不是法定董事。
根據IFRS 2,2020(2019年)股票單位長期薪酬的已確認薪酬支出總額為:伯納德先生390萬美元(170萬美元),薩克斯先生650萬美元(470萬美元),沙茨先生2019年3740萬美元。根據這樣的估值,加上對離職福利徵收的税款,2020年(2019年)包括基於股票的薪酬支出在內的總薪酬為1,390萬美元(合5,430萬美元),伯納德的薪酬總額為640萬美元(合290萬美元),薩克斯的薪酬總額為750萬美元(560萬美元),沙茨2019年的薪酬總額為4,580萬美元。
監事會的薪酬
下表列出了監事會成員在2020年和2019年按權責發生制賺取的金額(不包括基於長期股份的薪酬):
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截至2020年12月31日的年度(單位為千,股票授予數量除外) | 固定報酬 | 委員會主席 | 委員會成員 | 總計(1) | 已批出的限制性股票單位數目 | |
斯特凡納銀行(Stéphane Bancel) | $ | 57.5 | | — | | 23.5 | | $ | 81.0 | | 9,426 | | |
哈坎·比約克倫德博士(2) | $ | 100.0 | | 8.0 | | 7.3 | | $ | 115.3 | | 9,426 | | |
梅廷·科爾潘博士 | $ | 57.5 | | 12.0 | | 6.0 | | $ | 75.5 | | 9,426 | | |
羅斯·L·萊文博士 | $ | 57.5 | | — | | 6.0 | | $ | 63.5 | | 9,426 | | |
伊萊恩·馬迪斯博士 | $ | 57.5 | | — | | 9.7 | | $ | 67.2 | | 9,426 | | |
勞倫斯·A·羅森 | $ | 88.3 | | 29.0 | | 5.5 | | $ | 122.8 | | 9,426 | | |
伊麗莎白·E·塔萊特 | $ | 57.5 | | 18.0 | | 21.0 | | $ | 96.5 | | 9,426 | | |
______________________________________
(1)監事可報銷差旅費用和應就其薪酬支付的任何增值税。這些補償不包括在這裏提出的金額。
(2)哈坎·比約克倫德博士自2020年8月21日起辭去監事會主席、薪酬委員會委員和選拔任命委員會委員職務。
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截至2019年12月31日的年度(單位為千,股票授予數量除外) | 固定報酬 | 委員會主席 | 委員會成員 | 總計(1) | 已批出的限制性股票單位數目 | |
斯特凡納銀行(Stéphane Bancel) | $ | 57.5 | | — | | 32.0 | | $ | 89.5 | | 9,331 | | |
哈坎·比約克倫德博士 | $ | 150.0 | | 12.0 | | 11.0 | | $ | 173.0 | | 9,331 | | |
梅廷·科爾潘博士 | $ | 57.5 | | 12.0 | | 6.0 | | $ | 75.5 | | 9,331 | | |
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羅斯·L·萊文博士 | $ | 57.5 | | — | | 6.0 | | $ | 63.5 | | 9,331 | | |
伊萊恩·馬迪斯博士 | $ | 57.5 | | — | | 6.0 | | $ | 63.5 | | 9,331 | | |
勞倫斯·A·羅森 | $ | 57.5 | | 25.0 | | — | | $ | 82.5 | | 9,331 | | |
伊麗莎白·E·塔萊特 | $ | 57.5 | | 18.0 | | 21.0 | | $ | 96.5 | | 9,331 | | |
______________________________________
(1)監事可報銷差旅費用和應就其薪酬支付的任何增值税。這些補償不包括在這裏提出的金額。
根據IFRS 2,2020(2019年)已確認的基於股票的薪酬支出總額為150萬美元(190萬美元),其中包括班塞爾先生310.9萬美元(321.3萬美元)、科爾潘先生28.52000美元(32.76萬美元)、萊文先生27.34萬美元(23.58萬美元)、馬爾迪斯女士310.9萬美元(315.7萬美元)、羅森先生310.9萬美元(321.3萬美元)和21.74萬美元(23.58萬美元)。2020年8月,比約克倫德博士辭去了監事會的職務。因此,20.92萬美元的基於股票的薪酬支出被逆轉,這與2020年被沒收的贈款有關。2019年,比約克倫德博士確認了150.8萬美元的基於股份的薪酬支出。
2020年(2019年)監事會成員的公認薪酬總額,包括基於股份的薪酬,總計210萬美元(250萬美元),其中包括班塞爾先生39.19萬美元(410.8萬美元),科爾潘先生360.7萬美元(403.1萬美元),萊文先生336.9萬美元(29.93萬美元),馬爾迪斯女士37.81萬美元(37.92萬美元),羅森先生433.7萬美元(403.8萬美元)。由於比約克倫德博士的離職和基於股份的薪酬費用因以下原因而逆轉
沒收,2020年淨轉回93.9萬美元用於賠償。2019年,比約克倫德的總薪酬支出為323.8萬美元。
25.公允價值計量
金融工具按公允價值計量,按以下層次排列公允價值計量中使用的投入的優先順序:
·第一級包括可觀察到的投入,如活躍市場的報價;
·第二級是指除活躍市場報價外,可以直接或間接觀察到的其他投入;以及第二級是直接或間接可觀察到的其他投入。
·第三級是指幾乎沒有或根本沒有市場數據的不可觀察到的輸入,這要求報告實體制定自己的假設。
我們按公允價值經常性計量的資產及負債包括附註7“金融資產”討論的已報價權益證券(分類為第1級)、附註7討論的未報價債務證券(分類為第2級)、用於對衝貨幣及利率風險的衍生合約及與附註26“金融風險因素及衍生金融工具的使用”所討論的現金可轉換票據有關的衍生金融工具(分類為公允價值層次第2級),以及或有代價應計項目(分類為公允價值第3級)。不同級別之間沒有轉移。
在釐定第2級工具的公允價值時,吾等採用市場方法,採用與正在估值的特定工具相關的現行市場報價,並考慮合約對手方及本公司的信用風險。為了確定我們的信用風險,我們通過將未償債務的價格與可公開獲得的來自被評級公司的可比數據進行基準比較,來估計我們的信用評級。使用估計的評級,我們的信用風險是通過參考具有相應評級的公開交易債務來量化的。二級衍生金融工具包括看漲期權資產、權證負債和隱含轉換期權負債。更多信息見附註16“金融債務”和附註26“金融風險因素和衍生金融工具的使用”。衍生品交易不活躍,基於期權定價模型進行估值,期權定價模型使用可觀察到的市場數據作為投入。用於確定公允價值的重要市場數據輸入包括我們的普通股價格、無風險利率和我們普通股的隱含波動率。看漲期權資產和內含現金轉換期權負債的設計意圖是,其公允價值的變化將大幅抵消,對我們收益的淨影響有限。因此,這類工具的不可觀測輸入的變化對期權定價模型的敏感度大大降低。
我們的3級工具包括未報價的股本證券,我們使用交易日的可觀察交易價格和其他不可觀察的投入,基於估值方法估計其價值。該等投資按公允價值列賬,該等公允價值被視為成本減去任何減值,加上或減去同一發行人相同或相似投資的有序交易中可見價格變動所導致的變動。
我們的3級工具還包括或有對價負債。我們使用不可觀察的投入,應用收益法,如貼現現金流技術或概率加權情景法,對或有對價負債進行估值。或有對價安排規定,如果未來發生特定事件或達到技術或收入里程碑等條件,我們有義務向被收購實體的賣家支付款項。我們使用各種關鍵假設,例如里程碑的實現概率(0%到100%)和貼現率(在6.5%到6.9%之間),來表示應用收益法時的不良風險因素和時間價值。我們定期審核或有對價的公允價值,並根據里程碑安排的基本性質在合併損益表的項目中反映應計項目的任何變化。若該等估值所依據的主要假設稍有變動,將不會對截至2020年12月31日及2019年12月31日止年度的財務狀況表中或有對價的公允價值或綜合收益表中的相應影響產生重大影響。與業務合併有關的或有對價的最高金額在附註20“承諾和或有事項”中披露。
截至2020年12月31日,我們在財務狀況表上持有以下按公允價值列賬的金融工具:
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
(單位:千) | | 2020 | | 1級 | | 2級 | | 3級 |
金融資產,流動 | | $ | 117,249 | | | $ | 117,249 | | | $ | — | | | $ | — | |
非流動金融資產 | | 4,408 | | | 266 | | | — | | | 4,142 | |
股權期權 | | 376,453 | | | — | | | 376,453 | | | — | |
外匯遠期和期權 | | 11,712 | | | — | | | 11,712 | | | — | |
利率合約 | | 5,042 | | | — | | | 5,042 | | | — | |
資產 | | $ | 514,864 | | | $ | 117,515 | | | $ | 393,207 | | | $ | 4,142 | |
外匯遠期和期權 | | (45,498) | | | — | | | (45,498) | | | — | |
利率合約 | | (17,409) | | | — | | | (17,409) | | | — | |
股權期權 | | (382,012) | | | — | | | (382,012) | | | — | |
認股權證和嵌入式轉換選項 | | (372,955) | | | — | | | (372,955) | | | — | |
或有對價 | | (23,593) | | | — | | | — | | | (23,593) | |
負債 | | $ | (841,467) | | | $ | — | | | $ | (817,874) | | | $ | (23,593) | |
截至2019年12月31日,我們在財務狀況表上持有以下按公允價值列賬的金融工具:
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
(單位:千) | | 2019 | | 1級 | | 2級 | | 3級 |
金融資產,流動 | | $ | 107,118 | | | $ | — | | | $ | 107,118 | | | $ | — | |
非流動金融資產 | | 94,187 | | | 870 | | | 22,468 | | | 70,849 | |
股權期權 | | 290,971 | | | — | | | 290,971 | | | — | |
外匯遠期和期權 | | 6,689 | | | — | | | 6,689 | | | — | |
利率合約 | | 2,474 | | | — | | | 2,474 | | | — | |
資產 | | $ | 501,439 | | | $ | 870 | | | $ | 429,720 | | | $ | 70,849 | |
外匯遠期和期權 | | (1,814) | | | — | | | (1,814) | | | — | |
利率合約 | | (6,027) | | | — | | | (6,027) | | | — | |
股權期權 | | (292,263) | | | — | | | (292,263) | | | — | |
認股權證 | | (238,663) | | | — | | | (238,663) | | | — | |
或有對價 | | (162,160) | | | — | | | — | | | (162,160) | |
負債 | | $ | (700,927) | | | $ | — | | | $ | (538,767) | | | $ | (162,160) | |
截至2020年12月31日止年度,非流動的金融資產中包含3級投入的未報價權益證券的變動情況,請參閲附註7“金融資產”。對於具有3級投入的負債,下表彙總了截至2020年12月31日和2019年12月31日的活動:
| | | | | | | | | | | | | | |
(單位:千) | | 2020 | | 2019 |
截至1月1日的或有對價 | | $ | (162,160) | | | $ | (48,971) | |
收購帶來的額外收益 | | (3,223) | | | (132,422) | |
付款 | | 141,790 | | | 11,800 | |
收益包含在收益中 | | — | | | 7,433 | |
| | | | |
| | | | |
截至12月31日的或有對價 | | $ | (23,593) | | | $ | (162,160) | |
截至2020年12月31日,或有對價負債總額為2360萬美元,包括在隨附的合併資產負債表中的其他流動負債中。截至2020年12月31日,增加的320萬美元與現有或有對價負債的時間價值增加有關,這些負債與附註5“收購和剝離”中討論的2019年對Formulatrix的資產收購以及2018年對Stat-Dx的收購有關。2019年期間,與未達到的里程碑相關的或有對價公允價值減少740萬美元的收益在重組、收購、整合和其他項目中確認,淨額為132.4美元,主要與附註5所述的Formulatrix的資產收購有關。
下表列出了上表未列示的金融工具的賬面價值和估計公允價值。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至2020年12月31日 | | 截至2019年12月31日 |
長期債務,包括本期債務(千) | | 賬面金額 | | 1級 | | 二級 | | 賬面金額 | | 1級 | | 二級 |
現金可轉換票據 | | $ | 791,000 | | | $ | 1,167,201 | | | $ | — | | | $ | 1,046,511 | | | $ | 1,296,334 | | | $ | — | |
可轉換票據 | | 442,481 | | | 510,930 | | | — | | | — | | | — | | | — | |
美國私募 | | 326,675 | | | — | | | 337,747 | | | 326,510 | | | — | | | 329,157 | |
德國私募 | | 357,551 | | | — | | | 361,957 | | | 330,857 | | | — | | | 334,371 | |
| | $ | 1,917,707 | | | $ | 1,678,131 | | | $ | 699,704 | | | $ | 1,703,878 | | | $ | 1,296,334 | | | $ | 663,528 | |
上表所列金融工具的公允價值確定如下:
現金可轉換票據和可轉換票據:公允價值基於對2021年、2023年和2024年到期的現金可轉換票據以及2027年到期的可轉換票據的現有場外市場信息的估計。
美國私募:未償還債券的公允價值是基於對美國國債利率變化的估計。
德國私募:公允價值基於使用歐元掉期利率變化的估計。
估計公允價值可能不代表截至資產負債表日或將在未來實現的金融工具的實際價值。在截至2020年12月31日和2019年12月31日的12個月期間,要求在非經常性基礎上按公允價值計量的非金融資產或負債沒有進行調整。
26.金融風險因素與衍生金融工具的使用
26.1.降低金融風險
市場風險
我們的市場風險主要與現金、短期投資和借款的利率敞口以及外幣敞口有關。財務風險是集中管理的,並受要求持續進行內部風險分析的內部準則監管。我們風險管理的總體目標是減少利率和匯率變化帶來的潛在負面收益影響。風險敞口通過與利率和外匯風險相關的操作方法和金融工具進行管理。在正常業務過程中,我們使用衍生工具,包括掉期、遠期和/或期權,來管理外幣風險敞口和利率帶來的潛在損失。此類衍生工具的主要目標是將與全球金融和經營活動相關的風險和/或成本降至最低。我們不會將衍生工具或其他金融工具用於交易或其他投機目的。所有衍生工具均在資產負債表中確認為資產或負債,並根據變動期內收益中確認的公允價值變動按公允價值計量,除非衍生工具符合抵消某些風險的有效對衝。在釐定公允價值時,吾等會同時考慮交易對手信用風險及吾等本身的信譽,惟有關衍生工具不受與有關交易對手訂立的抵押品協議所涵蓋。
外幣匯率
作為一家全球性企業,我們在日常運營中面臨着與外幣波動相關的風險。這包括以外幣計價的應收賬款、應付賬款、債務和其他資產負債表頭寸,以及預期交易(包括集團內交易)產生的未來現金流。我們主要使用外匯遠期合約、期權和交叉貨幣掉期來管理整個集團的資產負債表敞口。
我們很大一部分收入和支出是以美元以外的貨幣賺取和發生的。歐元是最重要的此類貨幣,其他貨幣包括英鎊、日元、人民幣、土耳其里拉、巴西雷亞爾、印度盧比、瑞士法郎以及加拿大元和澳元。我們開展業務的貨幣相對於美元的價值波動已經並將繼續導致這些貨幣的美元換算在不同時期有所不同。由於涉及的貨幣數量、不斷變化的貨幣風險以及貨幣匯率的潛在大幅波動,我們無法預測匯率波動對未來經營業績的影響。一般來説,美元對我們其他外幣的貶值會增加報告的淨銷售額。然而,至少部分抵消了這種影響,因為我們也要承擔大量的外幣支出。
我們在德國擁有重要的生產和製造設施,公司間的庫存銷售也使我們面臨外幣匯率風險。公司間存貨銷售通常以購買存貨的子公司的當地貨幣計價,以便將外幣風險集中在製造子公司身上。我們使用內部銀行的方法來淨額和結算公司間的應付款和應收賬款,以及公司間的外匯掉期和遠期合約,以便儘可能地集中外匯風險。我們過去已經進入,未來可能進入外匯衍生品,包括遠期、掉期和期權,以管理剩餘的外匯敞口。
對於市場風險的表述,IFRS 7要求進行敏感性分析,以顯示相關風險變量的假設變化對損益和股東權益的影響。國際財務報告準則第7號所界定的貨幣風險,是由於金融工具以非功能貨幣及屬貨幣性質的貨幣計價而產生;財務報表轉換為本公司列報貨幣所產生的差異不在考慮之列。相關風險變量一般都是QIAGEN擁有金融工具的非功能性貨幣。
QIAGEN面臨金融衍生品帶來的貨幣風險。如果本公司擁有金融衍生工具的各個貨幣對(根據IFRS 9不符合對衝會計資格)與編制綜合財務報表所使用的匯率不同,將對本公司的淨收入產生影響。任何影響都將幾乎完全被這些頭寸的相應估值調整所抵消,這些頭寸在經濟上是由這些金融衍生品對衝的。因此,匯率的這種差異的淨影響不會很大。
如果在2020年12月31日,美元對所有確定的主要貨幣都上漲或下跌10%,那麼對金融衍生品公允價值的估計影響將如下所示:
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至2020年12月31日 | | 截至2019年12月31日 |
(單位:千) | | 高出10% | | 降低10% | | 高出10% | | 降低10% |
貨幣 | | | | | | | | |
歐元(歐元) | | 26,438 | | | (26,438) | | | 12,010 | | | (12,038) | |
澳元(AUD) | | 463 | | | (463) | | | 11,655 | | | (11,760) | |
瑞典克朗(瑞典克朗) | | (167) | | | 204 | | | (395) | | | 483 | |
日元 | | 31 | | | (38) | | | (82) | | | 101 | |
加元(CAD) | | (393) | | | 480 | | | (275) | | | 334 | |
新加坡元(SGD) | | (860) | | | 1,051 | | | (587) | | | 704 | |
瑞士法郎 | | 49,447 | | | (60,440) | | | (1,818) | | | 2,205 | |
英鎊(GBP) | | (116) | | | 409 | | | 388 | | | (391) | |
土耳其里拉(嘗試) | | 1,841 | | | (3,258) | | | 2,369 | | | (2,909) | |
韓元(KRW) | | 418 | | | (510) | | | 621 | | | (756) | |
人民幣(CNY) | | (207) | | | 252 | | | 952 | | | (1,159) | |
挪威克朗(NOK) | | 330 | | | (404) | | | — | | | — | |
波蘭語Zloty(PLN) | | 147 | | | (179) | | | 402 | | | (488) | |
總計 | | 77,372 | | | (89,334) | | | 25,240 | | | (25,674) | |
利率
本公司因浮息金融債務和浮息金融資產而面臨利率風險。這種風險敞口是通過改變固定利率債務和浮動利率債務的比例來管理的,而所有非衍生性金融資產都要支付浮動利率的利息。該公司淨金融資產所賺取的淨財務收入通常會受到利率水平變化的影響,主要是歐元和美元利率的變化。
截至2020年12月31日,我們擁有5.97億美元的現金和現金等價物(2019年:6.225億美元)。我們的現金投資賺取的利息收入受到市場利率相對水平變化的影響。我們只投資高檔投資工具。假設市場利率出現10%的不利變動,不會對我們的財務報表產生實質性影響。
以信用額度為抵押的借款利率是浮動的。截至2020年12月31日和2019年12月31日,我們的信貸額度沒有未償還的金額。假設市場利率出現10%的不利變動,不會對我們的財務報表產生實質性影響。
截至2020年12月31日,我們有19億美元的流動和非流動金融債務(2019年:17億美元)。假設市場利率出現10%的不利變動,不會對我們的財務報表產生實質性影響。
流動性風險
到目前為止,我們主要通過內部產生的資金、債務以及私募和公開出售股權來為我們的業務提供資金。我們現金的主要用途一直是支持持續運營和我們的投資活動,包括資本支出要求和收購。截至2020年12月31日和2019年12月31日,我們的現金和現金等價物分別為5.97億美元和6.225億美元。我們目前的金融資產分別為1.172億美元和1.071億美元。現金和現金等價物主要以歐元和美元持有,不包括以子公司當地貨幣維持的現金餘額,以滿足當地營運資金需求。截至2020年12月31日和2019年12月31日,我們的營運資金分別為10.3億美元和5.603億美元。
我們有4.0億歐元的與ESG相關的銀團循環信貸安排,合同期限至2023年12月到期,其中截至2020年12月31日沒有使用任何金額。我們有總計2700萬歐元的額外信貸額度,沒有到期日,截至2020年12月31日,這些額度都沒有使用。我們還有19億美元的金融債務(2019年:17億美元)的償還義務,其中4250萬美元是截至2020年12月31日的現貨債務。
截至2020年12月31日,我們未來的合同現金義務如下:
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
合同義務 (單位:千) | 按期到期付款 |
總計 | | 2021 | | 2022 | | 2023 | | 2024 | | 2025 | | 此後 |
金融債務(1) | $ | 1,974,932 | | | $ | 64,663 | | | $ | 500,235 | | | $ | 370,166 | | | $ | 578,859 | | | $ | 286 | | | $ | 460,723 | |
購買義務 | 250,835 | | | 199,843 | | | 42,628 | | | 5,364 | | | 3,000 | | | — | | | — | |
租賃義務 | 117,001 | | | 25,353 | | | 20,993 | | | 16,280 | | | 10,790 | | | 6,707 | | | 36,878 | |
許可證和特許權使用費支付 | 30,039 | | | 10,003 | | | 7,217 | | | 4,483 | | | 2,623 | | | 2,349 | | | 3,364 | |
| | | | | | | | | | | | | |
合同現金債務總額 | $ | 2,372,807 | | | $ | 299,862 | | | $ | 571,073 | | | $ | 396,293 | | | $ | 595,272 | | | $ | 9,342 | | | $ | 500,965 | |
____________________
(1)款額包括按當時賬面價值述明的規定本金及利息支付。
除上述情況外,根據我們最近幾筆收購的採購協議,我們可能需要根據某些收入和經營業績里程碑的實現情況額外支付總額高達2660萬美元的或有現金,如下所示:
| | | | | | | | |
(單位:千) | | 或有現金支付 |
2021 | | $ | 8,850 | |
2022 | | 17,700 | |
總計 | | $ | 26,550 | |
在2660萬美元的或有債務總額中,我們評估了截至2020年12月31日的公允價值為2360萬美元,其中包括在其他流動負債中。
我們相信,來自運營的資金、現有的現金和現金等價物,加上我們公開和非公開出售股權的收益,以及融資設施的可用性,將足以為我們來年計劃中的運營和擴張提供資金。然而,任何全球經濟低迷都可能對我們的業務產生比目前預期更大的影響,我們的產品銷售可能會下降,這可能會影響我們創造現金的能力。如果我們未來的運營現金流和其他資本資源不足以滿足我們的流動性需求,我們可能需要獲得額外的債務或股權融資,或者減少或推遲我們的資本支出、收購或研發項目。如果我們不能及時或以令人滿意的條件獲得融資,或及時削減開支,我們的業務可能會受到不利影響。
信用風險
可能使我們面臨集中信用風險的金融工具有現金和現金等價物、金融資產和應收賬款。我們試圖通過與評級較高的金融機構打交道,並投資於廣泛多樣的金融工具,將與現金和現金等價物以及金融資產相關的風險降至最低。我們已經制定了有關信貸質量和投資期限的指導方針,旨在保持安全和流動性。與應收賬款有關的信用風險的集中度有限,因為客户基礎龐大且多樣化,這些客户分散在
不同的地理區域。對潛在的信貸損失保持備抵,而此類損失歷來都在預期範圍內。在本報告所述期間,信用風險沒有明顯的集中。信用風險的最大敞口由財務狀況表中每項金融資產的賬面價值表示。
信用風險以公司為單位進行管理,但與應收賬款餘額相關的信用風險除外。在提供標準的付款和交付條款和條件之前,每個本地實體都負責管理和分析每個新客户的信用風險。
交易對手風險
用於管理我們的外幣、股票和利率敞口的金融工具有一定的風險因素,因為交易對手可能無法滿足協議的條款。在衍生品不受相互抵押協議約束的情況下,我們試圖通過將交易對手限制在一系列高評級的國際金融機構中,將這種風險降至最低。我國金融工具的賬面價值通過對信用風險進行市場定價,計入了非履約風險。然而,我們沒有理由相信任何交易對手會違約,因此預計不會因交易對手違約而錄得任何損失。為將吾等與任何單一交易對手的風險降至最低,吾等已根據主協議訂立所有衍生協議(認購價差覆蓋除外),使吾等可按淨額管理與有關交易對手的風險敞口。這些主協議大多包括雙邊抵押品協議。
公允價值
金融資產和金融負債的公允價值是根據附註3.12“金融工具”和附註3.13“金融工具-分類和後續計量”所述的會計政策確定的。
股票價格
作為附註16“金融債務”和附註26.2“衍生金融工具的使用”中討論的認購價差覆蓋的一部分發行的認股權證使我們面臨由於我們自己的股票價格變化而導致的損益表波動。認股權證公允價值的變動在其他財務業績中確認。假設2020年12月31日股價假設上漲或下跌10%,估計影響將分別約為7,370萬美元虧損或6,790萬美元收益(2019年:虧損6,150萬美元或收益5,570萬美元)。
商品
該公司面臨與預期購買某些在其業務中用作原材料的商品有關的價格風險。大宗商品價格的變化可能會改變毛利率,但由於對任何單一原材料的敞口有限,價格變化不太可能對公司的收益產生重大的不可預見的影響。
26.2%限制衍生金融工具的使用
衍生工具與套期保值
目標和策略
在正常業務過程中,我們使用衍生工具,包括掉期、遠期和/或期權,以管理外幣風險和計息資產或負債的潛在損失。此類衍生工具的主要目標是將與我們的全球金融和經營活動相關的風險和/或成本降至最低。我們不會將衍生工具或其他金融工具用於交易或其他投機目的。我們在總基礎上確認所有衍生工具為資產負債表上的資產或負債,按公允價值計量這些工具,並確認變動期內收益的公允價值變化,除非衍生工具符合抵消某些風險敞口的有效對衝。我們已與幾乎所有與我們訂立交叉貨幣掉期、利率掉期或外匯合約的交易對手達成協議,訂立雙邊抵押合約,根據這些合約,我們將按情況收取或提供現金抵押品,作為與這些交易對手的淨頭寸。截至2020年12月31日,現金抵押品頭寸包括記錄在其他流動負債中的60萬美元和記錄在其他流動資產中的5610萬美元。截至2019年12月31日,我們的現金抵押品頭寸包括在隨附的合併資產負債表中記錄在其他流動負債中的140萬美元和記錄在其他流動資產中的270萬美元。
非衍生品套期保值工具
淨投資對衝
2017年,我們簽訂了被指定為淨投資對衝的外幣非衍生品對衝工具。對衝的目的是保護海外業務的部分淨投資不受歐元與美元功能貨幣之間匯率不利變化的影響。非衍生對衝工具是德國私人公司債券(“Schuldschein”),發行總額為3.311億美元,如附註所述。
16“金融債務”。在以美元和歐元持有的3.311億美元中,2.55億歐元被指定為對衝工具,以對衝我們在海外業務中歐元淨投資的一部分。套期保值項目和套期保值工具的相對變動是通過將兩個評估日期之間的現貨匯率變動與各自的名義金額相比較來計算的。套期保值的有效部分計入累計折算調整賬户,計入其他累計綜合收益(虧損)。根據即期匯率法,截至2020年12月31日和2019年12月31日,在權益中記錄的未實現收益和虧損分別為2690萬美元和40萬美元。由於我們使用債務作為對衝工具,這也是基於即期匯率方法重新衡量的,截至2020年12月31日和2019年12月31日,不存在與淨投資對衝相關的對衝無效。
指定為對衝工具的衍生工具
現金流對衝
截至2020年12月31日和2019年12月31日,我們持有被指定為現金流對衝的衍生品工具,其中衍生品的有效損益部分被報告為其他全面收益(虧損)的組成部分,並重新分類為對衝交易影響收益的同期或多個期間的收益。衍生工具的收益和損失代表對衝無效或被排除在有效性評估之外的對衝成分,在當期收益中確認。在2020年和2019年,我們沒有記錄任何與收益中的任何現金流對衝相關的對衝無效。根據截至2020年12月31日的估值,我們預計包括在累計其他綜合虧損中的約360萬美元的衍生品虧損將在未來12個月重新歸類為收入。衍生工具衍生的現金流量在綜合現金流量表中與標的項目的綜合資產負債表賬户分類在同一類別。
我們使用利率衍生品合約來使我們的計息資產和負債組合與我們的風險管理目標保持一致。2015年,我們在2025年之前進行了五次交叉貨幣利率掉期交易,名義總金額為1.8億歐元,符合作為現金流對衝的對衝會計條件。我們確定不存在與這些掉期相關的無效情況。截至2020年12月31日和2019年12月31日,應收利息分別為110萬美元和150萬美元,分別計入隨附的合併資產負債表中的其他流動資產。
公允價值對衝
截至2020年12月31日和2019年12月31日,我們持有有資格作為公允價值對衝進行對衝會計的衍生品工具。對於被指定為公允價值對衝的衍生工具,衍生工具的收益或虧損的有效部分反映在收益中。這種收益影響被對衝項目的公允價值變動所抵消,該公允價值變動可歸因於被對衝的風險,該變動也記錄在收益中。在2020年和2019年,我們得出的結論是沒有無效。衍生工具衍生的現金流量在綜合現金流量表中與標的項目的綜合資產負債表賬户分類在同一類別。
我們持有利率互換,它有效地固定了我們固定利率私募債務的一部分的公允價值,並有資格作為公允價值對衝進行對衝會計。我們確定不存在與這些掉期相關的無效情況。截至2020年12月31日和2019年12月31日,應收利息分別為60萬美元和10萬美元,分別計入隨附的合併資產負債表中的其他流動資產。
未被指定為對衝工具的衍生工具
看漲期權及認股權證
吾等訂立認購期權,連同出售認股權證,代表與現金可換股票據有關而訂立的認購溢價,有關詳情載於附註16“金融債務”。在這些交易中,看漲期權旨在通過抵消超過現金可轉換票據任何轉換時到期本金的現金支付,來解決每種工具的現金轉換功能所固有的股權價格風險。
除了首次支付看漲期權的保費外,我們將不需要根據看漲期權支付任何現金。然而,根據看漲期權的條款,我們將有權獲得相當於普通股每股市場價格在相關估值期間超過看漲期權行使價的金額的現金。認購期權項下的行權價等於現金可轉換票據的轉換價。
看漲期權(我們的普通股是其標的證券)是衍生資產,由於現金結算的特點,在看漲期權結算或到期之前,這些資產需要按市值計價會計處理。看漲期權按公允價值在公允價值層次的第二級內按公允價值經常性計量和報告。有關用於確定看漲期權公允價值的輸入的進一步討論,請參閲附註25“公允價值計量”。
看漲期權不符合對衝會計處理的條件。因此,這些工具的公允價值變動在我們的綜合損益表中立即在其他財務業績中確認。由於看漲期權的條款與下文討論的現金可轉換票據的嵌入式現金轉換期權的條款基本相似,我們預計這兩種衍生工具對收益的影響將主要相互抵消。
可轉換現金票據嵌入現金轉換選項
附註16“金融債務”中討論的現金可轉換票據內嵌入的現金轉換期權必須與現金可轉換票據分開,並作為衍生負債單獨入賬,在現金轉換期權結算或到期之前,公允價值變動將在其他財務業績的綜合收益表中報告。嵌入的現金轉換選擇權按公允價值在公允價值層次的第二級內按公允價值經常性計量和報告。有關用於確定嵌入現金轉換期權公允價值的投入的進一步討論,請參閲附註25“公允價值計量”。
嵌入式轉換選項
2017年,我們以300萬美元從一家被視為關聯方的上市公司購買了一張可轉換票據。可轉換票據內嵌入的轉換選擇權必須與可轉換票據分開,並作為衍生負債單獨入賬,公允價值變動在我們的綜合收益表中在其他財務業績中報告。嵌入現金轉換選擇權按公允價值在公允價值層次的第二級內按公允價值經常性計量和報告。2020年,收取了320萬美元,包括本金和應計利息。有關用於確定嵌入現金轉換期權公允價值的投入的進一步討論,請參閲附註25“公允價值計量”。
外幣衍生品
作為一家活躍於全球的企業,我們在日常運營中面臨着與外幣波動相關的風險。這包括以外幣計價的應收賬款、應付賬款、債務和包括公司間項目在內的其他資產負債表頭寸。我們使用外匯遠期合約、外匯期權和交叉貨幣掉期,在整個集團的基礎上管理資產負債表敞口。
我們是各種外匯遠期、期權和掉期安排的締約方,截至2020年12月31日和2019年12月31日,這些安排的名義總價值分別為13.1億美元和7.014億美元,將於2021年3月前的不同日期到期。這些交易是為了抵消短期資產負債表風險敞口對外匯匯率風險的影響。這些安排的公允價值變化已在其他財務業績中得到確認。
衍生工具的公允價值
下表彙總了截至2020年12月31日和2019年12月31日綜合資產負債表中報告的衍生工具公允價值金額:
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 2020 | | 2019 |
(單位:千) | 當前 資產 | | 非電流 資產 | | 當前 資產 | | 非電流 資產 |
資產: | | | | | | | |
指定為對衝的衍生工具 | | | | | | | |
| | | | | | | |
利率合約-公允價值對衝(1) | $ | — | | | $ | 5,042 | | | $ | — | | | $ | 2,474 | |
指定為套期保值的衍生工具總額 | $ | — | | | $ | 5,042 | | | $ | — | | | $ | 2,474 | |
| | | | | | | |
未指定衍生工具 | | | | | | | |
| | | | | | | |
股權期權 | $ | 2,415 | | | $ | 374,038 | | | $ | 101,179 | | | $ | 189,792 | |
外匯遠期和期權 | 11,712 | | | $ | — | | | 6,689 | | | — | |
未指定衍生工具合計 | $ | 14,127 | | | $ | 374,038 | | | $ | 107,868 | | | $ | 189,792 | |
衍生資產總額 | $ | 14,127 | | | $ | 379,080 | | | $ | 107,868 | | | $ | 192,266 | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 2020 | | 2019 |
(單位:千) | 當前 負債 | | 非電流 負債 | | 當前 負債 | | 非電流 負債 |
負債: | | | | | | | |
指定為對衝的衍生工具 | | | | | | | |
利率合約-現金流對衝(1) | $ | — | | | $ | (17,409) | | | $ | — | | | $ | (6,027) | |
| | | | | | | |
指定為套期保值的衍生工具總額 | $ | — | | | $ | (17,409) | | | $ | — | | | $ | (6,027) | |
| | | | | | | |
未指定衍生工具 | | | | | | | |
股權期權 | $ | (5,966) | | | $ | (376,046) | | | $ | (101,361) | | | $ | (190,902) | |
認股權證和嵌入式轉換選項 | — | | | (372,955) | | | — | | | (238,663) | |
外匯遠期和期權 | (45,498) | | | — | | | (1,814) | | | — | |
未指定衍生工具合計 | $ | (51,464) | | | $ | (749,001) | | | $ | (103,175) | | | $ | (429,565) | |
衍生負債總額 | $ | (51,464) | | | $ | (766,410) | | | $ | (103,175) | | | $ | (435,592) | |
_________________
(一)利率合同的公允價值金額不包括應計利息。
衍生工具的得失
下表彙總了截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度衍生工具分類及損益:
| | | | | | | | | | | | | | |
| | 2020 | | 2019 |
(單位:千) | | 其他財務 結果 | | 其他財務 結果 |
綜合收益表中列報的總金額,其中記錄了現金流量和公允價值套期保值的影響 | | $ | (166,019) | | | $ | (12,626) | |
| | | | |
現金流套期保值衍生工具的損益 | | | | |
利率合約 | | | | |
從累計其他綜合收益中重新歸類的(虧損)收益金額 | | $ | 18,666 | | | $ | (3,888) | |
被排除在有效性測試之外的金額 | | — | | | — | |
| | | | |
公允價值套期保值衍生產品的損益 | | | | |
利率合約 | | | | |
套期保值項目 | | (2,568) | | | (3,668) | |
指定為對衝工具的衍生工具 | | 2,568 | | | 3,668 | |
| | | | |
未被指定為套期保值工具的損益衍生品 | | | | |
嵌入式轉換選項 | | — | | | (349) | |
股權期權 | | 322,580 | | | (104,125) | |
現金可轉換票據嵌入現金轉換選項 | | (321,213) | | | 106,998 | |
認股權證和嵌入式轉換選項 | | (293,865) | | | (17,479) | |
外匯合約 | | (12,429) | | | 1,835 | |
| | | | |
總虧損 | | $ | (286,261) | | | $ | (17,008) | |
包含對衝項目的資產負債表行項目
下表彙總了截至2020年12月31日和2019年12月31日被套期保值項目納入的資產負債表行項目:
| | | | | | | | | | | | | | | |
| 的賬面金額 套期保值資產(負債) | | |
(單位:千) | 2020 | | 2019 | | | | |
| | | | | | | |
長期債務 | $ | (126,881) | | | $ | (126,816) | | | | | |
27.有關金融工具的其他信息
下表分別列出截至2020年12月31日和2019年12月31日的賬面金額、公允價值和根據IFRS 9進行的計量。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
2020年12月31日(千美元) | | IFRS 9類別 | | 總賬面金額 | | 攤銷成本 | | | | 按公允價值計算 |
資產 | | | | | | | | | | |
現金和現金等價物 | | 交流電 | | 597,003 | | | 597,003 | | | | | — | |
金融資產 | | FVTPL | | 121,657 | | | — | | | | | 121,657 | |
應收貿易賬款 | | 交流電 | | 380,519 | | | 380,519 | | | | | — | |
指定為套期保值的衍生工具 | | 不適用 | | 5,042 | | | — | | | | | 5,042 | |
未指定的衍生品 | | FVTPL | | 388,165 | | | — | | | | | 388,165 | |
負債 | | | | | | | | | | |
金融債務 | | FLAC | | (1,917,707) | | | (1,917,707) | | | | | (2,377,835) | |
租賃負債(1) | | FLAC | | (109,035) | | | (109,035) | | | | | — | |
應付貿易賬款 | | FLAC | | (118,153) | | | (118,153) | | | | | — | |
有效套期保值中的衍生品 | | 不適用 | | (17,409) | | | — | | | | | (17,409) | |
未指定的衍生品 | | FVTPL | | (800,465) | | | — | | | | | (800,465) | |
或有對價 | | FVTPL | | (23,593) | | | | | | | (23,593) | |
按類別彙總 | | | | | | | | | | |
按攤餘成本(AC)計量的金融資產 | | | | 977,522 | | | 977,522 | | | | | — | |
按攤餘成本(FLAC)計量的金融負債 | | | | (2,144,895) | | | (2,144,895) | | | | | (2,377,835) | |
公允價值損益工具(FVTPL) | | | | (314,236) | | | — | | | | | (314,236) | |
(一)不需要單獨披露租賃負債的公允價值。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
2019年12月31日(千美元) | | 國際財務報告準則9 類別 | | 總賬面金額 | | 攤銷成本 | | | | 按公允價值計算 |
資產 | | | | | | | | | | |
現金和現金等價物 | | 交流電 | | 622,486 | | | 622,486 | | | | | — | |
金融資產 | | FVTPL | | 201,305 | | | — | | | | | 201,305 | |
應收貿易賬款 | | 交流電 | | 376,281 | | | 376,281 | | | | | — | |
指定為套期保值的衍生工具 | | 不適用 | | 2,474 | | | — | | | | | 2,474 | |
未指定的衍生品 | | FVTPL | | 297,660 | | | — | | | | | 297,660 | |
負債 | | | | | | | | | | |
金融債務 | | FLAC | | (1,703,878) | | | (1,703,878) | | | | | (1,959,862) | |
租賃負債(1) | | FLAC | | (58,370) | | | (58,370) | | | | | — | |
應付貿易賬款 | | FLAC | | (84,767) | | | (84,767) | | | | | — | |
有效套期保值中的衍生品 | | 不適用 | | (6,027) | | | — | | | | | (6,027) | |
未指定的衍生品 | | FVTPL | | (532,740) | | | — | | | | | (532,740) | |
或有對價 | | FVTPL | | (162,160) | | | — | | | | | (162,160) | |
按類別彙總 | | | | | | | | | | |
按攤餘成本(AC)計量的金融資產 | | | | 998,767 | | | 998,767 | | | | | — | |
按攤餘成本(FLAC)計量的金融負債 | | | | (1,847,015) | | | (1,847,015) | | | | | (1,959,862) | |
公允價值損益工具(FVTPL) | | | | (195,935) | | | — | | | | | (195,935) | |
(一)不需要單獨披露租賃負債的公允價值。
截至2020年12月31日和2019年12月31日,金融債務的公允價值分別為24億美元和20億美元。所有其他金融資產和金融負債的賬面價值接近其公允價值。
截至2020年12月31日和2019年12月31日,金融工具產生的風險沒有明顯集中。
按類別劃分的淨結果
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
2020年12月31日 | | | | 後續測量 | | | | |
(單位:千) | | 從利息開始 | | 按公允價值計算 | | 津貼/減值 | | 去識別 | | 淨結果 |
攤銷成本(AC) | | $ | 4,611 | | | — | | — | | — | | $ | 4,611 | |
金融資產 | | — | | (5,723) | | | (398) | | | (2,250) | | | (8,371) | |
按攤餘成本(FLAC)計量的金融負債。 | | (65,445) | | | — | | — | | — | | (65,445) | |
淨結果 | | $ | (60,834) | | | $ | (5,723) | | | $ | (398) | | | $ | (2,250) | | | $ | (69,205) | |
金融工具的利息在財務費用中確認。
公司在其他財務業績中確認淨收益/虧損的其他組成部分,但被歸類為“貸款和應收賬款”的貿易應收賬款減值除外,這些減值在一般和行政、重組、整合和其他費用項下報告。
比較期間的資料提供如下:
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
2019年12月31日 | | | | 後續測量 | | | | |
(單位:千) | | 從利息開始 | | 按公允價值計算 | | 津貼/減值 | | 去識別 | | 淨結果 |
攤銷成本(AC) | | $ | 14,618 | | | — | | — | | — | | $ | 14,618 | |
金融資產 | | — | | (1,597) | | | — | | | — | | (1,597) | |
按攤餘成本(FLAC)計量的金融負債 | | (69,515) | | | — | | — | | — | | (69,515) | |
淨結果: | | $ | (54,897) | | | $ | (1,597) | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | (56,494) | |
28.資本管理
本集團資本管理的主要目標是保障本集團作為持續經營企業的持續經營能力,並確保財務靈活性以執行本集團的戰略增長目標。我們定期審查我們的資本結構,以確保較低的資本成本,以提高股東價值。本集團的整體策略自2019年起保持不變,我們不受任何外部強加的資本金要求的約束。所有發行的普通股都已全額支付。
2020年,我們發行了本金總額為500.0美元的零息可轉換票據,到期日為2027年12月17日(2027年票據)。扣除370萬美元的發債成本後,2027年債券的淨收益總計497.6美元,其中130萬美元是截至2020年12月31日應計的。同樣在2020年,我們償還了2021年債券中的296.4美元,截至2021年12月31日,我們還剩下20萬美元的未償還債券,這些債券已於2021年3月償還。兩者均在附註16“金融債務”中進一步討論。
2019年,我們償還了5.064億美元的長期債務,包括2019年現金可轉換票據到期金額430.0美元,美國私募到期金額7,300萬美元,以及在或有轉換期間轉換的一部分2021年現金可轉換票據340萬美元,詳情見附註16。
資本管理努力的一個重要指標是綜合財務狀況表中顯示的股東權益與總資產的比率:
| | | | | | | | | | | | | | |
(單位為千,比率除外) | | 2020 | | 2019 |
母公司股權持有人應佔股東權益 | | $ | 2,483,049 | | | $ | 2,323,847 | |
總資產 | | $ | 5,971,198 | | | $ | 5,264,254 | |
股東權益比率(以%為單位) | | 42 | % | | 44 | % |
金融債務總額包括可轉換票據、現金可轉換票據和定向增發,詳見附註16“金融債務”。金融債務變動與融資活動產生的現金流量對賬如下:
對融資活動產生的負債進行對賬
如附註16所述,金融債務總額包括現金可轉換票據和定向增發。金融債務變動與融資活動產生的現金流量的調整如下:
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
(單位:千) | | 12/31/2019 | | 現金流 | | 債務貼現和發行成本攤銷(1) | | 嵌入導數 | | 外幣和其他(2) | | 12/31/2020 |
現金可轉換票據 | | $ | 1,046,511 | | | $ | (296,400) | | | $ | 40,889 | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | 791,000 | |
可轉換票據 | | — | | | 497,646 | | | 282 | | | (54,051) | | | (1,396) | | | 442,481 | |
私募配售 | | 326,510 | | | — | | | 165 | | | — | | | — | | | 326,675 | |
德國私募(Schuldschein) | | 330,857 | | | — | | | 252 | | | — | | | 26,442 | | | 357,551 | |
非流動債務總額 | | 1,703,878 | | | 201,246 | | | 41,588 | | | (54,051) | | | 25,046 | | | 1,917,707 | |
租賃責任 | | 58,370 | | | (25,898) | | | — | | | — | | | 76,563 | | | 109,035 | |
融資活動的總負債 | | $ | 1,762,248 | | | $ | 175,348 | | | $ | 41,588 | | | $ | (54,051) | | | $ | 101,609 | | | $ | 2,026,742 | |
(1)截至2020年12月31日的年度,債務貼現和發行成本的攤銷總額為4230萬美元,其中包括與2023年12月到期的4.0億歐元銀團多貨幣循環信貸安排以及2023年12月到期之前的信貸安排相關的成本。截至2020年12月31日,沒有使用量。
(2)截至2020年12月31日的年度,可轉換票據是扣除債務發行成本後的淨額,其中140萬美元未支付。同樣在2020年,德國私募經歷了總計2640萬美元的未實現外幣損失。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
(單位:千) | | 12/31/2018 | | 現金流 | | 債務貼現和發行成本攤銷(1) | | | | 外幣和其他(2) | | 12/31/2019 |
現金可轉換票據 | | $ | 1,439,931 | | | $ | (433,400) | | | $ | 39,980 | | | | | $ | — | | | $ | 1,046,511 | |
私募配售 | | 399,301 | | | (73,000) | | | 209 | | | | | — | | | 326,510 | |
德國私募(Schuldschein) | | 336,168 | | | — | | | 193 | | | | | (5,504) | | | 330,857 | |
非流動債務總額 | | 2,175,400 | | | (506,400) | | | 40,382 | | | | | (5,504) | | | 1,703,878 | |
租賃負債,包括確認國際財務報告準則第16號租賃負債 | | 83 | | | (24,256) | | | — | | | | | 82,543 | | | 58,370 | |
融資活動的總負債 | | $ | 2,175,483 | | | $ | (530,656) | | | $ | 40,382 | | | | | $ | 77,039 | | | $ | 1,762,248 | |
(1)截至2019年12月31日的年度,債務貼現和發行成本的攤銷總額為4080萬美元,其中包括與2020年終止的銀團多貨幣循環信貸安排相關的成本。截至2019年12月31日,沒有使用任何金額。
(2)在截至2019年12月31日的一年中,德國私募經歷了總計550萬美元的未實現外幣收益。其他包括在採用國際財務報告準則第16號和本年度增加租賃負債時確認租賃負債。
29.合併後的公司
以下是該公司截至2020年12月31日的子公司名單,但不包括總體上不構成重要子公司的某些子公司。
| | | | | | | | | | | |
公司名稱 | 管轄權 公司名稱:Of The Inc. | 所有權 | 投票權 |
安樂國際有限責任公司 | 美國 | 100 | % | 100 | % |
Cellestis Pty.LTD. | 澳大利亞 | 100 | % | 100 | % |
生命生物技術合作伙伴公司(Life Biotech Partners B.V.) | 荷蘭 | 100 | % | 100 | % |
NeuMoDx Inc. | 美國 | 100 | % | 100 | % |
STAT-Dx Life S.L. | 西班牙 | 100 | % | 100 | % |
QIAGEN AARHUS A/S | 丹麥 | 100 | % | 100 | % |
強根AB | 瑞典 | 100 | % | 100 | % |
QIAGEN股份公司 | 11.瑞士 | 100 | % | 100 | % |
QIAGEN Australia Holding Pty.LTD. | 澳大利亞 | 100 | % | 100 | % |
QIAGEN BENELUX B.V. | 荷蘭 | 100 | % | 100 | % |
QIAGEN Beverly LLC | 美國 | 100 | % | 100 | % |
錢根中國(上海)有限公司 | 中國 | 100 | % | 100 | % |
QIAGEN盧森堡SARL | 盧森堡 | 100 | % | 100 | % |
錢根德國控股有限公司 | 德國 | 100 | % | 100 | % |
齊根金融(馬耳他)有限公司 | 馬耳他 | 100 | % | 100 | % |
QIAGEN France S.A.S. | 法國 | 100 | % | 100 | % |
QIAGEN Gaithersburg LLC | 美國 | 100 | % | 100 | % |
強根股份有限公司 | 德國 | 100 | % | 100 | % |
QIAGEN漢堡有限責任公司(QIAGEN Hamburg GmbH) | 德國 | 100 | % | 100 | % |
QIAGEN Inc. | 加拿大 | 100 | % | 100 | % |
QIAGEN Instruments AG | 11.瑞士 | 100 | % | 100 | % |
QIAGEN K.K. | 日本 | 100 | % | 100 | % |
QIAGEN LLC | 美國 | 100 | % | 100 | % |
QIAGEN有限公司 | 英國 | 100 | % | 100 | % |
QIAGEN曼徹斯特有限公司 | 英國 | 100 | % | 100 | % |
齊根馬賽公司(QIAGEN Marseille S.A.) | 法國 | 100 | % | 100 | % |
QIAGEN北美控股公司 | 美國 | 100 | % | 100 | % |
[中英文摘要]強根Pty.LTD. | 澳大利亞 | 100 | % | 100 | % |
QIAGEN Redwood City Inc. | 美國 | 100 | % | 100 | % |
QIAGEN Science LLC | 美國 | 100 | % | 100 | % |
QIAGEN S.r.L.(QIAGEN S.r.L.) | 意大利 | 100 | % | 100 | % |
QIAGEN庫務管理服務有限公司 | 阿聯酋 | 100 | % | 100 | % |
QIAGEN美國金融有限責任公司 | 美國 | 100 | % | 100 | % |
30.支付給外部審計師的費用
在我們2020年6月30日的年度股東大會上,我們的股東任命畢馬威會計師事務所(KPMG Accounants N.V.)擔任我們法定綜合財務報表的外部審計師,該報表是根據歐盟通過的截至2020年12月31日的年度國際財務報告準則編制的。以下是獨立會計師事務所或其附屬公司在過去兩年每年為提供審計及其他專業服務而收取(或預期收取)的綜合費用總額:
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
(單位:千) | | 2020 | | 2019 |
| | 畢馬威網絡 | | 畢馬威會計師事務所(KPMG Accounters N.V.) | | 畢馬威網絡 | | 畢馬威會計師事務所(KPMG Accounters N.V.) |
審計費 | | $ | 2,883 | | | $ | 291 | | | $ | 2,439 | | | $ | 217 | |
| | | | | | | | |
| | | | | | | | |
審計相關費用 | | 145 | | | — | | | 224 | | | — | |
| | | | | | | | |
税費和所有其他費用 | | 16 | | | — | | | 14 | | | — | |
付給外聘審計師的服務費 | | $ | 3,044 | | | $ | 291 | | | $ | 2,677 | | | $ | 217 | |
審計費用包括QIAGEN合併財務報表的年度審計和季度審查的費用和開支。它們還包括其他審計服務的收費,這些服務是隻有法定審計師才能提供的服務。
審計相關費用包括與QIAGEN財務報表審計或審查績效有關的擔保和相關服務的費用和開支,包括有關財務會計和報告標準的諮詢以及對新收購公司期初資產負債表的審查。
税費包括税務遵從服務所收取的費用及開支,包括協助擬備報税表及申請退税;税務諮詢,例如協助及代表税務審計及上訴。所有其他費用包括審計委員會批准的服務的各種費用和支出。
新澤西州QIAGEN
公司財務報表
新澤西州QIAGEN
公司財務報表
資產負債表
(利潤分配前)
(單位:千)
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 注意事項 | | 2020年12月31日 | | 2019年12月31日 |
| | | | | |
資產 | | | | | |
固定資產: | | | | | |
無形固定資產: | | | | | |
商譽 | (3) | | $ | 207,645 | | | $ | 313,696 | |
其他無形資產 | (2) | | 1 | | | 1 | |
有形固定資產: | | | | | |
財產、廠房和設備 | (4) | | 530 | | | 731 | |
金融固定資產: | | | | | |
非流動金融資產 | (5) | | 656 | | | 26,022 | |
金融固定資產 | (6) | | 4,462,178 | | | 3,376,424 | |
衍生金融工具的公允價值 | (11) | | 379,080 | | | 192,266 | |
其他固定資產 | | | 2,669 | | | 4,578 | |
固定資產總額 | | | 5,052,759 | | | 3,913,718 | |
流動資產: | | | | | |
貿易和其他應收款: | | | | | |
集團公司應收賬款 | | | 494,377 | | | 721,873 | |
預付資產和其他流動資產 | | | 82,820 | | | 9,068 | |
證券: | | | | | |
流動金融資產 | (5) | | 1,469 | | | 107,118 | |
衍生金融工具的公允價值 | (11) | | 14,127 | | | 107,868 | |
現金和現金等價物: | | | | | |
現金和現金等價物 | | | 464,035 | | | 532,924 | |
流動資產總額 | | | 1,056,828 | | | 1,478,851 | |
總資產 | | | 6,109,587 | | | 5,392,569 | |
| | | | | |
負債和權益 | | | | | |
股東權益: | | | | | |
普通股 | (8) | | 2,634 | | | 2,584 | |
股票溢價 | (10) | | 1,840,115 | | | 1,790,504 | |
法定準備金 | (10) | | (206,860) | | | (277,976) | |
其他儲備 | (10) | | (599) | | | (561) | |
庫存股 | | | (118,301) | | | (111,966) | |
留存收益 | | | 892,420 | | | 991,032 | |
當期淨收益(虧損) | | | 73,640 | | | (69,770) | |
股東權益總額 | | | 2,483,049 | | | 2,323,847 | |
非流動負債: | | | | | |
非流動金融債務 | (7) | | 1,875,169 | | | 1,418,633 | |
| | | | | |
衍生金融工具的公允價值 | (11) | | 766,410 | | | 435,592 | |
其他非流動負債 | | | 1,150 | | | 20,847 | |
非流動負債總額 | | | 2,642,729 | | | 1,875,072 | |
流動負債: | | | | | |
非流動金融債務的流動部分 | (7) | | 42,539 | | | 285,244 | |
應付帳款貿易 | | | 411 | | | 930 | |
對集團公司的應付款項 | | | 851,900 | | | 777,528 | |
衍生金融工具的公允價值 | (11) | | 51,464 | | | 103,175 | |
應計負債 | | | 37,495 | | | 26,773 | |
流動負債總額 | | | 983,809 | | | 1,193,650 | |
總負債和股東權益 | | | $ | 6,109,587 | | | $ | 5,392,569 | |
附註是這些公司財務報表不可分割的一部分。他説:
新澤西州QIAGEN
公司財務報表
損益表
(單位:千)
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | 截至十二月三十一日止的年度, |
| 注意事項 | | 2020 | | 2019 |
| | | | | |
| | | | | |
其他收入 | | | $ | 29 | | | $ | 65 | |
運營費用: | | | | | |
銷售和營銷費用 | | | (340) | | | (332) | |
一般事務和行政事務 | | | (12,632) | | | (8,815) | |
重組、收購、整合等 | | | (126,534) | | | (13,521) | |
其他運營費用 | | | (68) | | | (53) | |
總運營費用(淨額) | | | (139,574) | | | (22,721) | |
運營虧損 | | | (139,545) | | | (22,656) | |
財政收入 | | | 9,089 | | | 19,569 | |
財務費用 | (7) | | (67,023) | | | (69,480) | |
其他財務業績 | (11) | | (276,488) | | | (23,626) | |
財務費用總額(淨額) | | | (334,422) | | | (73,537) | |
所得税前虧損 | | | (473,967) | | | (96,193) | |
所得税 | | | 1,322 | | | 1,247 | |
所得税後虧損 | | | (472,645) | | | (94,946) | |
分享參與權益的結果,税後 | (6) | | 546,285 | | | 25,176 | |
當期淨收益(虧損) | | | $ | 73,640 | | | $ | (69,770) | |
附註是這些公司財務報表不可分割的一部分。他説:
新澤西州QIAGEN
公司財務報表
權益變動表
(單位:千)
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | 普通股 | | 股票溢價 | | 留存收益 | | 淨結果 | | 法定準備金 | | 其他儲備 | | 庫存股 | | 股東權益總額 |
| 注意事項 | | 股票 | | 金額 | | | | | | | | | | | | 股票 | | 金額 | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
之前報告的2019年1月1日的餘額 | | | 230,829 | | | $ | 2,727 | | | $ | 1,727,922 | | | $ | 992,621 | | | $ | 104,894 | | | $ | (270,322) | | | $ | (124) | | | (5,320) | | | $ | (178,903) | | | $ | 2,378,815 | |
國際財務報告準則16會計變更的影響 | | | — | | | — | | | — | | | (1,322) | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | (1,322) | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
2019年1月1日調整後餘額 | | | 230,829 | | | 2,727 | | | 1,727,922 | | | 991,299 | | | 104,894 | | | (270,322) | | | (124) | | | (5,320) | | | (178,903) | | | 2,377,493 | |
上一年度淨收入的撥款 | | | — | | | — | | | — | | | 104,894 | | | (104,894) | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | |
當期淨虧損 | | | — | | | — | | | — | | | — | | | (69,770) | | | — | | | — | | | — | | | — | | | (69,770) | |
資本化開發成本的影響 | (10) | | — | | | — | | | — | | | 9,100 | | | — | | | (9,100) | | | — | | | — | | | — | | | — | |
外幣折算的影響 | (10) | | — | | | (143) | | | — | | | 143 | | | — | | | (11,718) | | | — | | | — | | | — | | | (11,718) | |
現金流對衝的影響 | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 13,164 | | | — | | | — | | | — | | | 13,164 | |
養老金儲備的影響 | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | (437) | | | — | | | — | | | (437) | |
購買庫藏股 | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | (1,987) | | | (74,450) | | | (74,450) | |
發行與轉換2019年票據及提前贖回2021年票據有關的普通股 | | | — | | | — | | | (4) | | | 7,294 | | | — | | | — | | | — | | | 2,056 | | | 68,761 | | | 76,051 | |
股票獎勵和期權 | | | — | | | — | | | 62,586 | | | (121,698) | | | — | | | — | | | — | | | 3,622 | | | 123,773 | | | 64,661 | |
與股票獎勵歸屬有關的預扣税款 | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | (1,448) | | | (51,147) | | | (51,147) | |
2019年12月31日的餘額 | | | 230,829 | | | $ | 2,584 | | | $ | 1,790,504 | | | $ | 991,032 | | | $ | (69,770) | | | $ | (277,976) | | | $ | (561) | | | (3,077) | | | $ | (111,966) | | | $ | 2,323,847 | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | 普通股 | | 股票溢價 | | 留存收益 | | 淨結果 | | 法定準備金 | | 其他儲備 | | 庫存股 | | 股東權益總額 |
| 注意事項 | | 股票 | | 金額 | | | | | | | | | | | | 股票 | | 金額 | | |
2020年1月1日的餘額 | | | 230,829 | | | $ | 2,584 | | | $ | 1,790,504 | | | $ | 991,032 | | | $ | (69,770) | | | $ | (277,976) | | | $ | (561) | | | (3,077) | | | $ | (111,966) | | | $ | 2,323,847 | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
上年淨虧損的分攤 | | | — | | | — | | | — | | | (69,770) | | | 69,770 | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | |
期內淨收入 | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 73,640 | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 73,640 | |
資本化開發成本的影響 | (10) | | — | | | — | | | — | | | (5,099) | | | — | | | 5,099 | | | — | | | — | | | — | | | — | |
外幣折算的影響 | (10) | | — | | | 50 | | | — | | | (50) | | | — | | | 86,996 | | | — | | | — | | | — | | | 86,996 | |
現金流對衝的影響 | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | (20,979) | | | — | | | — | | | — | | | (20,979) | |
養老金儲備的影響 | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | (38) | | | — | | | — | | | (38) | |
購買庫藏股 | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | (1,346) | | | (63,995) | | | (63,995) | |
發行與提前轉換2021年債券相關的普通股 | | | — | | | — | | | 8,675 | | | 8,725 | | | — | | | — | | | — | | | 807 | | | 30,272 | | | 47,672 | |
股票獎勵和期權 | | | — | | | — | | | 40,936 | | | (32,418) | | | — | | | — | | | — | | | 1,085 | | | 40,079 | | | 48,597 | |
與股票獎勵歸屬有關的預扣税款 | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | (313) | | | (12,691) | | | (12,691) | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
2020年12月31日的餘額 | | | 230,829 | | | $ | 2,634 | | | $ | 1,840,115 | | | $ | 892,420 | | | $ | 73,640 | | | $ | (206,860) | | | $ | (599) | | | (2,844) | | | $ | (118,301) | | | $ | 2,483,049 | |
附註是這些公司財務報表不可分割的一部分。他説:
新澤西州QIAGEN
公司財務報表附註
截至2020年12月31日的年度
1.會計政策
這些公司財務報表是根據荷蘭民法典第2冊第9章編制的。為確定資產和負債的確認和計量原則以及確定其獨立財務報表的結果,本公司使用荷蘭民法典第2:362(8)節提供的選擇權。這意味着本公司獨立財務報表的資產負債確認和計量原則以及結果的確定原則(以下簡稱確認和計量原則)與適用於歐盟-國際財務報告準則合併財務報表的原則相同。這些原則還包括金融工具的分類和列報,即權益工具或金融負債。未提及其他原則的,參照合併財務報表所列會計原則。為適當解釋這些法定財務報表,公司財務報表應與合併財務報表一併閲讀。
有關本集團使用金融工具及相關風險的資料載於本集團綜合財務報表附註內。
上一年度的某些金額已重新分類,以符合本年度的列報方式。
除非另有説明,所有金額均以美元四捨五入至最接近的千元表示。
集團公司的參股權益
集團公司是指本公司直接或間接控制的所有實體。本公司控制一個實體,當該實體面臨或有權獲得其參與集團公司的可變回報,並有能力通過其對集團公司的權力影響這些回報。集團公司自本公司取得控制權之日起確認,自本公司對集團公司控制權終止之日起終止確認。集團公司的參股權益按權益淨值在公司財務報表中入賬,商譽部分在無形固定資產項下單獨列報,資產負債的確認和計量以及結果的確定原則載於綜合財務報表附註。
資產淨值為負的參股權益估值為零。這一計量還包括提供給參與權益的任何應收賬款,這些應收賬款實質上是淨投資的延伸。特別是,這與既沒有計劃也不太可能在可預見的未來進行結算的貸款有關。只有在累計未確認的虧損份額已被吸收的情況下,才會確認參與權益在隨後幾年的利潤份額。如果本公司為相關參與權益的債務提供全部或部分擔保,或者如果有推定義務使參與權益能夠償還其債務(就其在其中的份額而言),則根據本公司代表參與權益估計支付的金額確認撥備。
參與利益的結果份額
參與權益的結果份額由本公司在該等參與權益的結果中的份額組成。涉及本公司與其參與權益之間以及參與權益本身之間相互轉讓資產和負債的交易的結果,在可被視為未實現的範圍內予以剔除
2.其他無形資產
無形資產是指已開發的技術、計算機軟件、專利權和許可證。在截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度內,無形資產沒有增加。截至2020年12月31日和2019年12月31日,無形資產的歷史成本為810萬美元,累計攤銷金額為810萬美元。在截至2020年12月31日和2019年12月31日的幾年中,確認的無形資產攤銷費用不到10萬美元。
3.商譽
截至2020年12月31日和2019年12月31日止年度商譽賬面值變動情況如下:
| | | | | | | | | | | | | | |
(單位:千) | | 2020 | | 2019 |
截至1月1日的商譽 | | $ | 313,696 | | | $ | 307,116 | |
年內取得的商譽 | | — | | | 7,551 | |
商譽轉讓給間接擁有的集團公司 | | (133,227) | | | — | |
| | | | |
購進價格調整 | | 3,382 | | | — | |
貨幣調整 | | 23,794 | | | (971) | |
截至12月31日的商譽 | | $ | 207,645 | | | $ | 313,696 | |
於2020年,商譽變動轉移至間接擁有的集團公司,部分被年內外幣換算及採購調整所抵銷。2019年,年內獲得的商譽產生的商譽變化被外幣換算部分抵消。
4.物業、廠房及設備
截至2020年12月31日和2019年12月31日止年度的物業、廠房和設備變動情況如下:
| | | | | | | | | | | |
(單位:千) | 2020 | | 2019 |
財產。截至1月1日的廠房和設備 | $ | 731 | | | $ | 938 | |
加法 | 11 | | | 6 | |
| | | |
折舊 | (212) | | | (213) | |
截至12月31日的物業、廠房和設備 | $ | 530 | | | $ | 731 | |
截至2020年12月31日和2019年12月31日,房地產、廠房和設備的歷史成本為190萬美元。截至2020年12月31日和2019年12月31日,累計攤銷金額分別為130萬美元和110萬美元。
5.金融資產
截至2020年12月31日,本公司持有被視為未上市股權證券的私人持股公司的非控股權益投資70萬美元(2019年:360萬美元)。截至2020年12月31日,該公司持有150萬美元的投資,用於購買被歸類為上市股權證券的上市公司的非控股權益。截至2019年12月31日,本公司投資於公平市值和成本約為1.296億美元的未報價債務證券。有關該等金融資產的會計資料載於本集團綜合財務報表附註7“金融資產”。
| | | | | | | | | | | | | | |
(單位:千) | | 2020 | | 2019 |
未上市的股權證券 | | $ | 656 | | | $ | 3,554 | |
報價股權證券 | | 1,469 | | | — | |
未報價債務證券 | | — | | | 129,586 | |
金融資產 | | $ | 2,125 | | | $ | 133,140 | |
其中流動金融資產 | | $ | 1,469 | | | $ | 107,118 | |
其中非流動金融資產 | | $ | 656 | | | $ | 26,022 | |
6.金融固定資產
金融固定資產按照上述合併財務報表的會計原則按資產淨值或按攤銷成本列示於財務狀況表中。沒有跡象表明,金融資產的公允價值低於截至2020年12月31日的財務狀況報表中的公允價值。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
(單位:千) | 總計 | | 集團公司的參股權益 | | 其他參股權益 | | 應收貸款 |
2019年1月1日 | $ | 3,411,757 | | | $ | 2,723,689 | | | $ | 6,849 | | | $ | 681,219 | |
增加 | 372,229 | | | 163,349 | | | 1,549 | | | 207,331 | |
減少 | (224,031) | | | — | | | (5,724) | | | (218,307) | |
收到的股息 | (207,401) | | | (207,401) | | | — | | | — | |
分享參與權益的結果,税後 | 25,176 | | | 25,912 | | | (736) | | | — | |
翻譯調整 | (1,306) | | | — | | | — | | | (1,306) | |
2019年12月31日 | $ | 3,376,424 | | | $ | 2,705,549 | | | $ | 1,938 | | | $ | 668,937 | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
(單位:千) | 總計 | | 集團公司的參股權益 | | 其他參股權益 | | 應收貸款 |
2020年1月1日 | $ | 3,376,424 | | | $ | 2,705,549 | | | $ | 1,938 | | | $ | 668,937 | |
增加 | 1,273,938 | | | 360,321 | | | — | | | 913,617 | |
減少 | (16,105) | | | — | | | (304) | | | (15,801) | |
收到的股息 | (714,552) | | | (714,552) | | | — | | | — | |
分享參與利息的結果,税後 | 546,285 | | | 544,434 | | | 1,851 | | | — | |
翻譯調整 | (3,812) | | | — | | | — | | | (3,812) | |
2020年12月31日 | $ | 4,462,178 | | | $ | 2,895,752 | | | $ | 3,485 | | | $ | 1,562,941 | |
7.金融債務
與2027年到期的可轉換票據有關的4.425億美元、與2021年到期的現金可轉換票據有關的20萬美元、與2023年到期的現金可轉換票據有關的3.613億美元、與2024年到期的現金可轉換票據有關的4.295億美元、與私募有關的3.267億美元以及與德國私募債券(“Schuldschein”)有關的3.576億美元的信息載於綜合財務的附註16“金融債務”項下。我們的循環融資協議和定向增發包含某些金融和非金融契約,包括但不限於對資產產權負擔的限制、對優先債務的限制以及某些財務比率的維持。我們在2020年12月31日遵守了這些公約。
在截至2020年12月31日的19.2億美元金融債務總額中,4250萬美元包括在QIAGEN N.V.隨附的資產負債表中,18.8億美元包括在隨附的資產負債表中。在截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度內,財務支出分別為6700萬美元和6950萬美元,包括在隨附的QIAGEN N.V.損益表中,主要與這些金融債務相關。
8.普通股
我們股票的授權類別包括普通股、優先股和融資性優先股。尚未發行融資優先股或優先股。公司發行了以下授權股份
截至2020年12月31日和2019年12月31日的未償還金額:
| | | | | | | | | | | | | | |
授權,(以千為單位) | | 2020 | | 2019 |
普通股 | | 410,000 | | | 410,000 | |
優先股 | | 450,000 | | | 450,000 | |
融資優先股 | | 40,000 | | | 40,000 | |
12月31日。 | | 900,000 | | | 900,000 | |
| | | | |
已發行和未償還,(以千為單位) | | 2020 | | 2019 |
已發行普通股 | | 230,829 | | | 230,829 | |
庫存股 | | (2,844) | | | (3,077) | |
12月31日未清償債務 | | 227,985 | | | 227,752 | |
| | | | |
每股面值(歐元) | | 2020 | | 2019 |
普通股 | | 0.01 | | | 0.01 | |
優先股 | | 0.01 | | | 0.01 | |
融資優先股 | | 0.01 | | | 0.01 | |
| | | | |
面值(千) | | 2020 | | 2019 |
12月31日發行的普通股,以歐元計價 | | 2,308 | | | 2,308 | |
12月31日發行的普通股,以美元計價 | | 2,634 | | | 2,584 | |
9.附屬公司
以下是該公司截至2020年12月31日的子公司名單,但不包括總體上不構成重要子公司的某些子公司。一份子公司名單已經提交給荷蘭魯爾蒙德的商會,並可根據要求從該公司獲得。
| | | | | | | | | | | |
公司名稱 | 管轄權 公司名稱:Of The Inc. | 所有權 | 投票權 |
安樂國際有限責任公司 | 美國 | 100 | % | 100 | % |
Cellestis Pty.LTD. | 澳大利亞 | 100 | % | 100 | % |
生命生物技術合作伙伴公司(Life Biotech Partners B.V.) | 荷蘭 | 100 | % | 100 | % |
NeuMoDx Inc. | 美國 | 100 | % | 100 | % |
STAT-Dx Life S.L. | 西班牙 | 100 | % | 100 | % |
QIAGEN AARHUS A/S | 丹麥 | 100 | % | 100 | % |
強根AB | 瑞典 | 100 | % | 100 | % |
QIAGEN股份公司 | 11.瑞士 | 100 | % | 100 | % |
QIAGEN Australia Holding Pty.LTD. | 澳大利亞 | 100 | % | 100 | % |
QIAGEN BENELUX B.V. | 荷蘭 | 100 | % | 100 | % |
QIAGEN Beverly LLC | 美國 | 100 | % | 100 | % |
錢根中國(上海)有限公司 | 中國 | 100 | % | 100 | % |
QIAGEN盧森堡SARL | 盧森堡 | 100 | % | 100 | % |
錢根德國控股有限公司 | 德國 | 100 | % | 100 | % |
齊根金融(馬耳他)有限公司 | 馬耳他 | 100 | % | 100 | % |
QIAGEN France S.A.S. | 法國 | 100 | % | 100 | % |
QIAGEN Gaithersburg LLC | 美國 | 100 | % | 100 | % |
強根股份有限公司 | 德國 | 100 | % | 100 | % |
QIAGEN漢堡有限責任公司(QIAGEN Hamburg GmbH) | 德國 | 100 | % | 100 | % |
QIAGEN Inc. | 加拿大 | 100 | % | 100 | % |
QIAGEN Instruments AG | 11.瑞士 | 100 | % | 100 | % |
QIAGEN K.K. | 日本 | 100 | % | 100 | % |
QIAGEN LLC | 美國 | 100 | % | 100 | % |
QIAGEN有限公司 | 英國 | 100 | % | 100 | % |
QIAGEN曼徹斯特有限公司 | 英國 | 100 | % | 100 | % |
齊根馬賽公司(QIAGEN Marseille S.A.) | 法國 | 100 | % | 100 | % |
QIAGEN北美控股公司 | 美國 | 100 | % | 100 | % |
[中英文摘要]強根Pty.LTD. | 澳大利亞 | 100 | % | 100 | % |
QIAGEN Redwood City Inc. | 美國 | 100 | % | 100 | % |
QIAGEN Science LLC | 美國 | 100 | % | 100 | % |
QIAGEN S.r.L.(QIAGEN S.r.L.) | 意大利 | 100 | % | 100 | % |
QIAGEN庫務管理服務有限公司 | 阿聯酋 | 100 | % | 100 | % |
QIAGEN美國金融有限責任公司 | 美國 | 100 | % | 100 | % |
10.權益
股票溢價
股票溢價涉及超過股票面值(高於票面收入)的股票發行收入。由於股票溢價的分配沒有法律限制,因此可以被認為是可自由分配的。
法定準備金
截至2020年12月31日和2019年12月31日的法定準備金分別為206.9美元和278.0美元,包括下表所示金額:
| | | | | | | | | | | | | | |
(單位:千) | | 2020 | | 2019 |
累計外幣換算調整 | | $ | (215,733) | | | $ | (302,729) | |
與子公司相關的資本化開發成本 | | 32,141 | | | 27,042 | |
現金流對衝準備金 | | $ | (23,268) | | | $ | (2,289) | |
法定準備金 | | $ | (206,860) | | | $ | (277,976) | |
與本集團綜合財務報表附註12“商譽及無形資產”所述與子公司資本化開發成本相關的法定準備金。由於這些資本化開發成本的資本化和隨後攤銷,截至2020年12月31日和2019年12月31日止年度對法定準備金的淨影響分別為510萬美元和910萬美元。
其他儲備
截至2020年12月31日和2019年12月31日的其他準備金分別為60萬美元和60萬美元,包括下表所示的金額。
| | | | | | | | | | | | | | |
(單位:千) | | 2020 | | 2019 |
養老金儲備 | | $ | (599) | | | $ | (561) | |
| | | | |
| | | | |
上表所列其他準備金數額包括遞延所得税影響的調整數。
11.金融工具
有關使用金融工具及相關風險的資料載於本集團綜合財務報表附註26“財務風險因素及衍生金融工具的使用”,包括有關本集團對該等風險的風險敞口、本集團衡量及管理風險的目標、政策及程序,以及本集團的資本管理。
這些風險、目標、政策和流程,用於衡量和管理風險,以及資本管理,也適用於QIAGEN N.V.的單獨財務報表。
於日常業務過程中,吾等使用衍生工具管理外幣風險及計息資產或負債的潛在虧損,詳情見綜合財務報表附註26。在截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度中,這些衍生品工具的損益包括在QIAGEN N.V.隨附的損益表中的其他財務業績中。
12.所得税
該公司與生命生物技術合作伙伴公司(Life Biotech Partners B.V.)共同組成一個統一的企業所得税財務體系。就增值税而言,財政統一包括本公司的所有荷蘭子公司。財政統一的標準條件規定,每個公司都要對屬於財政統一的所有公司的應繳税款負責。
13.員工信息
| | | | | | | | | | | | | | |
平均僱員人數 | | 2020 | | 2019 |
研究與發展 | | 928 | | | 1,005 | |
銷售額 | | 2,131 | | | 2,030 | |
生產 | | 1,365 | | | 1,116 | |
營銷 | | 320 | | | 309 | |
行政管理 | | 610 | | | 566 | |
總計 | | 5,354 | | | 5,026 | |
在截至2020年12月31日的一年中,在荷蘭以外工作的員工平均人數為5303人(2019年:4979人)。
適用於僱員的養老金計劃是通過向外部養老保險公司繳費來籌集資金的。應繳款項作為費用計入損益。如果預付供款導致未來付款的退款或減少,則將其確認為遞延資產。已到期但尚未支付的繳款作為負債列報。有關人事成本的資料載於本集團綜合財務報表附註23“僱員福利及人事成本”項下。
14.關聯方交易
有關關連交易的資料,包括管理及監事會成員的酬金,載於本集團綜合財務報表附註24“關連交易”項下。有關薪酬政策的資料載於公司管治報告。
15.核數師費用
有關核數師費用的資料載於本集團綜合財務報表附註31“已支付的外部核數師費用”項下。
16.隨後發生的事件
根據本公司的審查,2020年12月31日之後沒有發生會對所呈報的財務報表產生重大影響的事件或交易。
簽名
荷蘭文洛,2021年4月29日
新澤西州QIAGEN
其他信息
致:QIAGEN N.V.股東大會和監事會
關於年度報告所載2020年財務報表審計情況的報告
我們的意見
我們認為:
-所附的合併財務報表根據歐盟通過的國際財務報告準則(EU-IFRS)和荷蘭民法典第2冊第9部分,真實而公允地反映了QIAGEN N.V.截至2020年12月31日的財務狀況及其結果和截至當時的年度的現金流。
-隨附的公司財務報表真實而公允地反映了QIAGEN N.V.截至2020年12月31日的財務狀況及其根據荷蘭民法典第2冊第9部分的規定截至的年度業績。
我們審計的內容
我們審計了總部設在荷蘭文洛的QIAGEN N.V.(“本公司”)2020年的財務報表。財務報表包括合併財務報表和公司財務報表。
綜合財務報表包括:
1截至2020年12月31日的綜合資產負債表;
2 2020年合併報表如下:損益表、全面損益表、現金流量和權益變動表;
3附註包括重要會計政策和其他説明性信息的摘要。
公司財務報表包括:
1截至2020年12月31日的公司資產負債表;
2 2020年公司損益表;
3 2020年公司權益變動表;
4附註包括會計政策摘要和其他説明性信息。
我們的觀點的基礎
我們是根據荷蘭法律,包括荷蘭審計準則進行審計的。根據這些準則,我們的責任在我們報告的“我們對財務報表審計的責任”一節中有進一步的描述。
根據歐盟關於公共利益實體法定審計的具體要求的規定,我們獨立於QIAGEN N.V.、‘Wet Toezicht AccountantsOrganaties’(WTA,審計事務所監管法)、‘Verordning inzake de onafhankelijkheid van Accounters bij Assure-opdrachten’(VIO,專業會計師道德準則,關於獨立性的規定)和荷蘭其他相關的獨立法規。此外,我們還遵守了《會計準則》(VGBA,荷蘭道德準則)。
我們相信我們獲得的審計證據是充分和適當的,可以為我們的意見提供依據。
審計方法
摘要
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重要性 |
-1,600萬美元的重要性 -所得税前標準化收入的4.1% |
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集團審計 |
-總資產的87% -淨銷售額的81% |
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關鍵審計事項 |
-初步確認與NeuMoDx業務合併相關的已開發技術和正在進行的研發資產的公允價值 -評估(聯合國)確認的税收優惠 -初步確認和計量5億美元可轉換票據 |
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意見 |
不合格 |
重要性
基於我們的專業判斷,我們確定整個財務報表的重要性為1600萬美元(2019年:950萬美元)。重要性參照正常化税前收入(2020年:4.1%,2019年:4.4%)確定。所得税前收入通過對不代表正常、持續運營的重大項目進行調整而正常化,因為最重要的是可轉換票據內現金轉換選擇權的公允價值調整(以及2019年的重組和減值費用)。我們認為所得税前的正常化收入是最合適的基準,因為企業的性質以及主要利益相關者主要關注所得税前收入的事實。我們還考慮到了錯誤陳述和/或可能的錯誤陳述,我們認為這些錯誤陳述和/或可能的錯誤陳述由於定性原因對財務報表使用者具有重大意義。
我們同意監事會的意見,在審計過程中發現的超過80萬美元的錯報將向監事會報告,以及我們認為必須基於定性理由報告的較小的錯報。
集團審核範圍
QIAGEN N.V.在一組零部件中處於領先地位。本集團的財務信息包含在本公司的合併財務報表中。
我們的集團審核主要集中在重要部件上。根據組件的大小和風險概況,我們確定了要執行的審計程序的範圍。畢馬威德國公司受聘於我們,並接到指示執行集團審計的大部分審計程序,以及對德國和外國辦事處的審計。此外,畢馬威的其他辦事處也參與了對選定的外國賬户執行特定審計程序的工作。
我們有:
-親自執行集團層面的部分審計程序;
-利用組成部分審計師的工作,這些審計師在母公司和地方實體一級執行全面審計程序(完整報告包審計)和指定審計程序;以及
-在畢馬威德國公司的協助下,考慮到其餘實體的重要性和/或風險狀況,執行了分析程序。
考慮到集團內這些實體的規模和風險組合,集團審計組根據集團審計組的判斷,確定了組成部分審計的重要性水平,從220萬美元到950萬美元不等。
集團審計組已向各組成部分的審計師發送了詳細説明,其中包括應涵蓋的重大風險領域,並列出了需要向集團審計組報告的信息。集團審核組與部件審核員舉行了電話會議。在這些電話會議期間,詳細討論了審計方法、報告給集團審計小組的調查結果和觀察結果。由於新冠肺炎的限制,對畢馬威德國公司的審計文件進行的文件審查是遠程進行的。此外,由於無法與他們安排面對面的會面,我們增加了與他們溝通的替代方式,包括通過書面指示、交換電子郵件和虛擬會議。
通過在各組成部分執行上述程序,再加上集團層面的額外程序,我們能夠獲得關於集團財務信息的充分和適當的審計證據,以提供對財務報表的意見。
上述步驟可以概括如下:
我們的主要審計事項
關鍵審計事項是指在我們的專業判斷中,對我們的財務報表審計最重要的事項。我們已經向監事會傳達了重要的審計事項。關鍵審計事項並不是所有討論事項的綜合反映。
這些事項是在我們對整個財務報表進行審計並就此形成意見的情況下處理的,我們不對這些事項提供單獨的意見。
與去年相比,關於“與NGS相關的重組成本和減值”和“將Formulatrix資產購買協議作為資產收購進行評估”的主要審計事項沒有
更長的關鍵審計事項,因為去年使它們有資格成為關鍵審計事項的情況今年沒有發生。
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初步確認與NeuMoDx業務合併相關的已開發技術和正在進行的研發資產的公允價值 |
描述 正如綜合財務報表附註5所披露的那樣,公司以2.394億美元的現金淨額收購了NeuMoDx分子公司(“NeuMoDx”)剩餘的80.1%股份。在分配收購價格時,公司按公允價值確認無形資產1.572億美元,包括1.01億美元的已開發技術和5500萬美元的正在進行中的研發(IPR&D)資產,以及1.576億美元的商譽。 評估關鍵的公允價值假設,包括預計的收入和相關增長率以及貼現率,需要高度的判斷。鑑於項目的公允價值數額巨大,這些假設的微小變動可能會對公允價值的確定產生重大影響。因此,我們將初步確認已開發技術和知識產權研發的公允價值作為一項關鍵審計事項。 |
我們的迴應 我們為解決這一關鍵審計問題而執行的主要程序包括: -我們對設計進行了評估,並測試了與公司收購日無形資產公允價值計量過程有關的內部控制的運行效果,包括關鍵假設的發展。 -我們從QIAGEN聘請的外部估值專家那裏獲得了報告,以協助管理層進行收購價格分配,並確定NeuMoDx業務組合中的可識別資產和負債。 -我們檢查了基礎文件,並評估了有關交易的條款和其他信息是否與收購價格分配一致。 -我們評估了公司用來確定預計收入的增長率,方法是將它們與行業基準和公開可用的數據進行比較。 -我們聘請了具有專業技能和知識的評估專業人員,他們在以下方面提供協助: -進行敏感性分析,以評估關鍵假設的可能變化對這些無形資產公允價值的影響, -評估使用的方法、假設和數據, -利用可比較實體的公開市場數據,利用公司的關鍵假設和獨立開發的折扣率範圍,制定開發的技術和知識產權研發收購的公允價值估計範圍,並將其與公司選定的折扣率進行比較。 -最後,我們評估了財務報表附註5中披露的信息是否符合相關的國際財務報告準則。 |
我們的迴應 我們確保NeuMoDx業務收購的適當會計以及開發的技術和知識產權研發的公允價值(包括所使用的估值假設的適當性)的程序結果令人滿意。此外,我們評估了附註5中的披露,發現這些披露是足夠的。 |
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評估(聯合國)承認的税收優惠 |
描述 如綜合財務報表附註17所披露,截至2020年12月31日,公司有1.01億美元的未確認税收優惠。該公司在全球開展業務,在多個税務管轄區經營着50多家合併子公司。這種跨司法管轄區的業務運營涉及複雜的公司間運營和融資活動。這些活動的性質可能會導致對相關税收風險的估計存在不確定性。經税務機關審核後,本公司初步確認並於其後於綜合財務報表中計量未確認税項利益,而該等未確認税項利益經税務機關審核後更有可能維持。 複雜的税務法律和法規需要極高的管理判斷力,在評估本公司在其運營的司法管轄區對税法的解釋和應用以及對税務狀況的最終解決方案的估計時,需要專業技能和知識。因此,我們確定評估(聯合國)確認的税收優惠是一項關鍵的審計事項。 |
我們的迴應 我們為解決這一關鍵審計問題而執行的主要程序包括: --我們評估了設計和運營效果與公司未確認税收優惠流程有關的某些內部控制,包括與以下方面有關的控制:(1)在公司運營的各個司法管轄區對税收法規和立法的解釋和應用,以及對這些法規和法規的變更;(2)確定相關未確認税收優惠的估計值。 -我們進行了回顧性分析,以評估管理層估計的歷史準確性。 -我們檢查了該公司的法律組成,以確定和評估運營結構和融資安排的變化。 -關於税務機關的檢查結果,我們結合與主管税務機關的通信檢查,向公司税務部門進行了詢問。 -我們讓具有專業技能和知識的税務和轉讓定價專家參與,他們在以下方面提供協助: -通過閲讀從公司外部專家那裏獲得的建議,評估公司對多司法管轄區税法的解釋和應用,以及這些法律的變化,及其對未確認的税收優惠的影響。 -檢查訴訟時效失效情況,並與税務機關就選定的未確認税收優惠達成和解,以評估和解文件中與未確認税收優惠相比的金額;以及 -檢查集團實體之間選定的公司間運營和融資活動,以根據其技術優勢和可能的結算替代方案的可能性評估税收狀況的可持續性。 -最後,我們評估附註17所披露的資料是否足夠。 |
我們的迴應 我們對未確認税項利益的會計程序的結果令人滿意,我們認為附註17中的披露是足夠的。 |
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5億美元可轉換票據的初步確認和計量 |
描述 如附註16所披露,2020年12月,QIAGEN N.V.發行了5億美元的可轉換票據(“可轉換票據”),到期日為2027年12月17日。可轉換票據的會計是複雜的,因為考慮因素包括嵌入衍生品的分叉和公允價值計量,包括權證的轉換利率和債務權益分類。考慮到可轉換票據的重要性、重大管理層判斷和複雜性,我們認為這是一項關鍵的審計事項。 |
我們的迴應 我們為解決這一關鍵審計問題而執行的主要程序包括: -我們檢查了關鍵管理層對交易的評估和支持文檔,包括已簽署的協議和對支持文檔的對賬,以確定交易的性質、條款和業務目的。 -在我們金融工具會計專家的協助下,我們檢查了公司可轉換票據的會計,並評估了根據國際會計準則32,金融工具:呈報和國際財務報告準則9,金融工具相關權威指導的應用情況。 -我們聘請了具有專業技能和知識的估值專家,他們協助審計按公允價值對轉換期權的估值,包括評估使用的方法、假設和數據。 -我們評估了附註16,金融債務和附註26中包括的披露的充分性,金融風險因素和衍生金融工具的使用。 |
我們的迴應 我們確保對可換股票據進行適當的初步確認和計量,包括所使用的估值假設的適當性的程序的結果令人滿意。此外,我們評估了附註16(金融債務)和附註26(金融風險因素和衍生金融工具的使用)中的披露,發現這些披露是足夠的。 |
年報所載其他資料的報告
除了財務報表和我們的審計師報告外,年度報告還包含其他信息。
根據執行的以下程序,我們得出結論,其他信息:
-與財務報表一致,不存在重大錯報;以及
-包含《荷蘭民法典》第二冊第9部分所要求的信息。
我們已經閲讀了其他信息。根據吾等通過審計財務報表或其他方式獲得的知識和理解,吾等已考慮其他信息是否包含重大錯報。
通過執行這些程序,我們符合荷蘭民法典第2冊第9部分和荷蘭標準720的要求。所執行的程序的範圍小於我們審計財務報表時所執行的程序的範圍。
管理層負責準備其他信息,包括《荷蘭民法典》第二冊第9部分所要求的信息。
關於其他法律和法規要求以及ESEF的報告
婚約
我們於2015年6月23日被股東大會聘請為QIAGEN N.V.的審計師,截至2015年度的審計,並自該財政年度以來一直作為法定審計師運營。
沒有禁止的非審計服務
我們沒有提供歐盟監管條例關於對公共利益實體進行法定審計的具體要求的第五條第(1)款所指的被禁止的非審計服務。
歐洲單一電子格式(ESEF)
QIAGEN N.V.已經在ESEF準備了年度報告。關於單一電子報告格式規範的監管技術標準,歐盟委員會授權法規(EU)2019/815中規定了該格式的要求(以下簡稱:ESEF上的RTS)。
我們認為,以XHTML格式編制的年度報告,包括QIAGEN N.V.報告包中包含的部分加標籤的綜合財務報表,在所有重要方面都是按照ESEF上的RTS編制的。
管理層負責根據ESEF的RTS編制包括財務報表在內的年度報告,從而將各個組成部分合併到一個報告包中。我們的責任是為我們的意見獲得合理的保證,即本報告包中的年度報告是否與ESEF的RTS一致。
我們的程序考慮了NBA(荷蘭特許會計師協會)的警報43,其中包括:
-瞭解該實體的財務報告程序,包括編制一攬子報告;
-獲取報告包並執行驗證,以確定包含內聯XBRL實例文檔和XBRL擴展分類文件的報告包是否已按照ESEF上的RTS中包含的技術規範編制;
-檢查報告包中與合併財務報表有關的信息,以確定是否應用了所有要求的標記,以及這些標記是否與ESEF上的RTS一致。
與財務報表有關的責任説明
董事會和監事會對財務報表的責任
管理委員會負責根據歐盟國際財務報告準則和荷蘭民法典第2冊第9部分的規定編制和公允列報財務報表。此外,董事會負責管理層認為必要的內部控制,以確保財務報表的編制不會因欺詐或錯誤而出現重大錯報。
作為編制財務報表的一部分,管理委員會負責評估公司作為持續經營企業繼續經營的能力。根據上述財務報告框架,董事會應使用持續經營會計基礎編制財務報表,除非董事會打算清算本公司或停止運營,或除了這樣做之外別無選擇。董事會應在財務報表中披露可能對公司作為持續經營企業的持續經營能力產生重大懷疑的事件和情況。
監事會負責監督公司的財務報告流程。
我們對財務報表審計的責任
我們的目標是以一種使我們能夠獲得充分和適當的審計證據來支持我們的意見的方式來計劃和執行審計活動。
我們的審計是在很高(但不是絕對)的保證水平下進行的,這意味着我們可能無法在審計過程中發現所有重大錯誤和舞弊。
虛假陳述可能是由欺詐或錯誤引起的,如果個別或總體上可以合理預期它們會影響根據這些財務報表作出的用户經濟決策,則被認為是重大的。重要性影響我們審計程序的性質、時間和範圍,以及對已發現的錯誤陳述對我們意見的影響的評估。
有關我們對財務報表審計責任的進一步説明,請參閲荷蘭皇家特許會計師協會的網站“荷蘭皇家特許會計師協會”的網站:http://www.nba.nl/ENG_oob_01.,網址為:http://www.koninklijke Nederlandse BeroepsOrganatie van Accounants‘(Koninklijke Nederlandse BeroepsOrganatie Van Accounants)。這一描述構成了我們審計師報告的一部分。
埃因霍温,2021年4月29日
畢馬威會計師事務所(KPMG Accounters N.V.)
M.J.A.Verhoven RA
附錄
在整個審計過程中,根據荷蘭審計準則、道德要求和獨立性要求,我們進行了專業判斷,並保持了專業懷疑態度。我們的審計包括:
-識別和評估財務報表重大錯報的風險,無論是由於欺詐還是錯誤,設計和執行鍼對這些風險的審計程序,並獲得足夠和適當的審計證據,為我們的意見提供依據。由於欺詐可能涉及串通、偽造、故意遺漏、歪曲陳述或凌駕於內部控制之上,因此不能發現由欺詐引起的重大錯報的風險高於錯誤造成的風險;
-瞭解與審計相關的內部控制,以便設計適合情況的審計程序,但不是為了對公司內部控制的有效性發表意見;
-評估管理層所使用的會計政策的適當性,以及會計估計和相關披露的合理性;
-總結管理層使用持續經營會計基礎的適當性,並根據獲得的審計證據,確定是否存在與事件或條件有關的重大不確定性,這些事件或條件可能使人對公司作為持續經營企業的能力產生重大懷疑。如果我們得出結論認為存在重大不確定性,我們需要在我們的審計師報告中提請注意財務報表中的相關披露,或者如果此類披露不充分,則需要修改我們的意見。我們的結論是基於截至我們的審計師報告日期所獲得的審計證據。然而,未來的事件或條件可能會導致一家公司停止作為持續經營的企業繼續經營;
-評估財務報表的整體列報、結構和內容,包括披露情況;以及
-評估財務報表是否以實現公平列報的方式代表基本交易和事件。
由於我們對意見負有最終責任,我們還負責指導、監督和執行集團審計。在這方面,我們已經確定了要對集團組成部分執行的審計程序的性質和範圍。決定因素是集團組件或操作的規模和/或風險狀況。在此基礎上,我們選擇了必須對全套財務信息或特定項目進行審計或審查的集團組成部分。
我們與監事會就(其中包括)審計的計劃範圍和時間以及重大審計結果(包括我們在審計期間發現的任何內部控制方面的重大發現)進行溝通。在這方面,我們還根據歐盟條例第11條關於對公共利益實體進行法定審計的具體要求,向審計委員會提交另一份報告。本附加報告中包含的信息與我們在本審計師報告中的審計意見一致。
我們向監事會提供一份聲明,聲明我們遵守了有關獨立性的相關道德要求,並與他們溝通所有關係和其他可能被合理地認為與我們的獨立性有關的事項,以及在適用的情況下相關的保障措施。
從與監事會溝通的事項中,我們確定了關鍵的審計事項:對財務報表審計最重要的事項。我們在我們的審計師報告中描述了這些事項,除非法律或法規禁止公開披露該事項,或者在極其罕見的情況下,不傳達該事項符合公眾利益。
公司章程中關於淨收益劃撥的規定
根據公司章程第四十條至第四十二條的規定,淨收入的分配如下。除某些例外情況外,股息只能從股東大會通過的本公司年度報告中顯示的利潤中支付。如果分配會使股東權益低於實收資本和荷蘭法律或章程所要求的任何準備金的總和,則不得進行分配。
從利潤中,任何已發行優先股(“優先股股息”)必須首先按分配所涉及的會計年度開始時該等股份的繳足金額(催繳股款)的一個百分比(“優先股股息百分比”)支付股息。優先股股息百分比等於作出分配的財政年度內的平均主要再融資利率。平均主要再融資利率應理解為指分配的財政年度內每一天的主要再融資利率的平均值。主要再融資利率應理解為指歐洲中央銀行不時確定和公佈的主要再融資操作利率。如果利潤不足以全額支付優先股股息,則除發行融資性優先股時形成的作為股票溢價儲備的準備金外,應從準備金中支付差額。如果在任何一個財政年度,利潤不足以進行上述分配,並且如果沒有從上述儲備中進行分配或只進行部分分配,以致赤字沒有完全彌補,則在赤字彌補之前,將不會進行如下所述的進一步分配。
在支付優先股股息後的剩餘利潤中,應保留監事會確定的數額。在未分配給儲備的任何剩餘利潤中,應按面值的百分比向融資優先股支付股息,再加上第一次發行融資優先股時支付的股票溢價金額,該百分比與《華爾街日報》引述的美國企業貸款最優惠利率的平均有效收益率有關。如果利潤不足以全額支付融資優先股股息,經監事會批准,董事會可以從準備金中支付虧損,但發行融資優先股時形成的作為股票溢價的準備金除外。
倘溢利並未按上述規定分配或分配至儲備,則該等溢利可由股東大會自由處置,惟不會再向優先股或融資優先股派發股息。
根據監事會的建議,股東大會可以決議全部或部分以QIAGEN股份的形式分配股息或儲備。
![slide1](https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1015820/000101582021000043/qiagenmanagingboardremun001.jpg)
Q I A G E N N。五.樣本到洞察力M A N A G I N G B O A R D R E M U N E R A T I O N P O L I C Y提交給2021年6月的年度股東大會
![slide2](https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1015820/000101582021000043/qiagenmanagingboardremun002.jpg)
1簡介背景本文件所載的擬議更新的董事會薪酬政策由監事會編制,並將於2021年6月29日提交給QIAGEN股東年度股東大會(AGM)通過。一旦獲得通過,它將在年度股東大會的次日生效。若此建議薪酬政策獲採納,監事會將不遲於2025年舉行的股東周年大會再次向本公司股東大會提交採納薪酬政策的建議。這項擬議政策符合實施股東權利指令II(歐盟指令2017/828)的荷蘭法律條款。它進一步符合美國和德國在公司治理方面的最佳做法,這兩個國家的QIAGEN股票分別在紐約證券交易所(NYSE)和法蘭克福證券交易所(Frankfurt Stock Exchange)上市。考慮到美國是我們許多競爭對手的所在地,對我們領導層和高管團隊的許多成員來説,而且這個國家佔我們年銷售額的40%左右,因此納入美國的觀點尤其重要。在例外情況下,當優先考慮QIAGEN久經考驗的薪酬實踐時,將提供解釋。薪酬委員會定期對市場發展和法律要求進行全面審查,以評估我們的政策和執行情況。結果可能導致向監事會建議在薪酬政策設定的範圍內根據新的發展或法律要求調整薪酬,或向本公司股東大會建議修訂薪酬政策。對我們現有薪酬政策的擬議修改,該政策在2014年的年度股東大會上獲得通過, 既要符合上述法律、公司治理標準,又要反映市場發展。在擬備此項建議修訂時,薪酬委員會亦已考慮股東於定期參與時及於2020年6月股東周年大會上通過投票結果所表達的反饋意見,而先前修訂薪酬政策的建議並未獲得足夠的股東支持。2021年薪酬政策新增對我們現行薪酬政策的主要建議調整可概括如下:>我們選出了一個新的參考小組來基準我們董事會的薪酬水平。公司數量從32家減少到18家。這一減少的羣體提供了最佳的對比,並反映了我們的全球競爭地位。這些公司是根據它們的市值、對人才的直接競爭、相似的複雜性、國際活動的範圍、在類似行業的存在以及數據透明度來選擇的。>以現金為基礎的短期激勵(STI)仍然取決於財務目標和團隊目標的實現情況,以及可用作董事會成員績效衡量標準的個人目標。這一結構與整個QIAGEN對員工使用的獎金計劃是一致的。一如過往,我們會以指定的指標衡量一年內的工作表現,但由於工作表現的競爭性,我們會在下一年提供更詳細的工作表現水平資料。對於管理委員會成員,如果完全實現目標,最高可支付固定薪酬的110%。表現優異的員工最高可獲得目標的155%的獎勵。, 而如果沒有達到目標,支付就是零。>股權長期激勵(LTIS)的設計將更加簡單透明,更符合利益相關者的利益。與目前的政策一樣,QIAGEN將繼續以固定薪酬的公允價值向董事會成員授予高達300%的業績份額單位(PSU)。LTI計劃的新內容是:·懸崖歸屬將在三年的履約期之後進行,而不是一年的履約期,然後是鎖定直到歸屬。·業績是根據兩個同等權重的財務目標(而不是四個目標)來衡量的,這兩個目標對實現QIAGEN的戰略至關重要:按不變匯率(CER)以美元計算的絕對目標的淨銷售額增長,以及以調整後的營業收入利潤率(調整後的營業收入佔銷售額的百分比)衡量的盈利能力。
![slide3](https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1015820/000101582021000043/qiagenmanagingboardremun003.jpg)
2·超額完成情況下的最大機會已提高到目標水平的兩倍(而不是1.2倍),以加強計劃的績效驅動型特徵。任何業績低於最低門檻水平(將披露),將導致在歸屬時獎勵零股票(而不是之前在業績不佳的情況下獎勵PSU至少80%)。>考慮到2021年新冠肺炎疫情帶來的動態商業和經濟狀況,監事會決定在2021年實施一年的績效期限,而不是三年的期限。懸崖歸屬將在2021年授予日期三年後進行。從2022年開始,2022年及以後幾年的贈款績效考核期將以三年為滾動基礎。>為了進一步簡化政策,QIAGEN承諾計劃(在嚴格的持股和參股條件下提供股份授予)已被直接的持股要求取代。管理委員會成員將被要求在第一次任命後的四年內持有相當於年度淨基本工資(税後)5倍的股份。這一非常高的水平確保了管理委員會成員在五年禁售期後持有股份。目前的管理委員會成員已經完全遵守了這一新標準。>根據市場慣例和投資者指引,新合同將實施更嚴格的遣散費和控制權變更安排。遺留合同協議將得到遵守。
![slide4](https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1015820/000101582021000043/qiagenmanagingboardremun004.jpg)
3建議的薪酬政策原則薪酬作為一種戰略工具薪酬政策支持QIAGEN在高度動態的環境中的長期發展和戰略,並激勵保持可接受的風險狀況。薪酬政策旨在反映從各個利益相關者那裏收到的意見。它建立在薪酬原則和實踐的基礎上,事實證明,這些原則和做法對QIAGEN既合適又有效。監事會確保政策及其實施與我們的目標相聯繫。與以往任何時候相比,QIAGEN的雄心壯志是忠於我們推進分子測試的使命,並幫助我們實現讓生活改善成為可能的願景。QIAGEN在提供差異化的產品和服務組合方面處於全球領先地位,這些產品和服務應用於從生命科學研究到使用新型診斷技術的臨牀醫療保健等各個領域。QIAGEN於1984年在德國成立,通過開發基於耗材套件、相關儀器和生物信息學的新解決方案來滿足多樣化和快速變化的客户需求而發展壯大。QIAGEN的戰略重點是創新和可持續的價值創造,重點是提高增長、效率、參與度和改善客户體驗。為了成功地制定和實施這一戰略,我們需要吸引和留住所有級別的訓練有素的員工,包括行政管理層。考慮到我們的大量領導人、其他高級管理人員、客户、競爭對手和員工都在這個國家,我們在設定有競爭力的薪酬水平時考慮了美國的做法。薪酬原則QIAGEN堅信有競爭力的薪酬是在組織的各個層面吸引具有內在動力的頂尖人才的先決條件。更有甚者, 我們相信,按績效付費是為了共同關注運營和戰略目標,當這些目標實現時,這些目標會得到獎勵。公司、團隊和個人績效激勵體系適用於我們全球員工的所有成員。隨着工作水平的提高,對公司目標的權重會發生變化,而對個人目標的權重會減少。同樣,與績效掛鈎的薪酬在總直接薪酬中所佔份額的可變比例隨着每個職位級別的增加而增加,這與更大的責任和對我們的業績更重要的影響是一致的。在高管層面,QIAGEN認為,績效薪酬應主要側重於為股東和其他利益相關者創造長期價值。短期激勵對於突出運營目標至關重要,這些目標是實現我們戰略的前提條件,並在2021年作為董事會成員總薪酬的一部分得到了提高。長期激勵被認為只有在QIAGEN成功的情況下才能實現,並有助於留住員工。這些激勵措施代表了總薪酬中最重要的元素,顯然與我們為股東創造長期價值的目標一致。薪酬原則簡單、透明,並提供內部一致性。它們幫助監事會和管理委員會保持公平的內部薪酬比率,以支持有效的人才招聘和發展以及繼任規劃。這些原則在我們的文化中根深蒂固,並已被證明成功地吸引了QIAGEN成功開發和實施可持續增長戰略所需的全球人才。
![slide5](https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1015820/000101582021000043/qiagenmanagingboardremun005.jpg)
4支持薪酬政策作為一家在荷蘭註冊成立的全球性公司,並在美國和德國上市,QIAGEN打算完全遵守所有適用的法律要求和治理最佳實踐。我們定期與利益相關者就我們的政策進行接觸,並尋求他們的反饋。在QIAGEN內部,針對我們員工的政策是透明的,並得到了世界各地團隊的廣泛支持。關鍵屬性包括將所有員工的薪酬與我們的業績掛鈎,並確保強大的內部一致性。薪酬委員會監督歐洲和美國的股東和其他利益相關者對薪酬的看法的發展。在歐美,QIAGEN尋求吸引和留住相當大比例的領導人、高級管理人員和員工。社會對薪酬政策的支持程度對監事會很重要,在制定各種要素時已將其考慮在內。此外,我們亦已充分考慮該公司員工的支援程度,以及他們的薪酬和僱用條件。根據從股東和員工收到的反饋,以及利益相關者在公開辯論中表達的主要意見,監事會有信心薪酬政策將得到廣泛支持。參考團體基準薪酬政策和向董事會成員提供的整體薪酬水平定期與選定的參考公司團體進行基準比較,以確保整體競爭力。這些公司是根據它們的市值、複雜性和國際活動的範圍以及它們所在的行業來選擇的。, 他們競爭的人才和數據透明度。美國公司的這個參考小組的地理構成反映了QIAGEN在美國的廣泛和不斷增長的存在,以及我們的絕大多數直接競爭對手都位於這個國家。美國也是領導力、高級管理人員和員工的日益重要的來源地,這種做法在過去被證明是成功的。這一組的薪酬中位數作為總薪酬的參考水平。監事會在徵詢薪酬委員會的意見後,可視乎考慮委任為董事局成員的個別人士的經驗、往績及具體情況,決定在釐定薪酬中位數時偏離中位數。作為對薪酬做法定期審查的一部分,在適當遵守上述參考集團組成原則的情況下,監事會可根據不同公司的發展(例如合併或收購)調整該參考集團的組成。薪酬政策原則薪酬政策原則簡單透明的薪酬方案清晰實用符合高治理標準薪酬符合我們的使命、願景和戰略,確保內部薪酬的一致性競爭性薪酬具有競爭力,並與相關同行制定基準業績驅動的薪酬大部分價值面臨風險長期專注於股權激勵關注可持續的長期價值創造參考集團組成歐洲美國BioMérieux SA Agilent Technologies,Inc.卡爾·蔡斯·梅迪特克公司(Carl Zeiss Meditec AG)IDEXX實驗室公司(Carl Zeiss Meditec AG)(以下簡稱:卡爾·蔡司Meditec AG)長期專注於基於股份的激勵,專注於可持續的長期價值創造參考集團組成歐洲美國BioMérieux SA Agilent Technologies,Inc.卡爾·蔡斯·梅迪特克公司(Carl Zeiss Meditec AG), Eurofins Science SE Bruker Corporation Waters Corporation默克KGaA查爾斯河實驗室國際公司Sartorius AG Exact Science Corp.Tecan Group Ltd.霍洛奇公司
![slide6](https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1015820/000101582021000043/qiagenmanagingboardremun006.jpg)
5管理委員會薪酬結構概述管理委員會成員的薪酬包括基本工資、與實現年度財務目標和團隊目標掛鈎的短期可變現金激勵(STI)和以股票單位授予的長期激勵(LTI),這些股票單位只有在實現預定目標後多年才會授予。此外,管理委員會成員還可以獲得符合市場慣例的遞延薪酬繳款和其他福利。管理委員會成員的薪酬方案被設計為在可變獎勵中佔總薪酬的很大一部分。根據實際表現,這些獎勵的價值每年可能會有很大不同。在可變組成部分中,短期經營業績激勵的權重低於長期激勵,長期激勵的目的是為股東和其他利益相關者創造可持續的價值。下表概述了目標績效和最高績效的董事會成員的薪酬要素,特別是相對較低的基本工資水平和較高的基於績效的可變薪酬水平:固定薪酬基本工資QIAGEN旨在為其董事會成員提供與內部薪酬水平一致的基本工資。它被設定在參考組的中位數以下,以允許更大比例的長期激勵,以強調這一薪酬政策的績效驅動戰略。基本工資水平每年都會進行審查,預計任何增長都將與一般勞動力保持一致。遞延薪酬計劃和其他福利管理委員會成員參與遞延薪酬, 確定的繳款和類似的計劃。可以向這些計劃繳納不超過基本工資25%的繳費。通常還可以提供其他福利,包括保險、公司車輛、法律和税務援助,以及公司向當局支付的税額,以避免根據多税管轄區僱傭協議或類似福利進行雙重徵税。11%20%69%基薪STI(短期激勵)LTIS(長期激勵)20%21%59%基薪STI(短期激勵)LTI(長期激勵)目標績效薪酬組合最大績效薪酬組合
![slide7](https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1015820/000101582021000043/qiagenmanagingboardremun007.jpg)
6可變薪酬短期激勵(STI)短期激勵由年度可變現金獎金組成,該獎金基於預先確定的年度公司和團隊績效目標的實現情況,適用於所有員工。全公司的政策還規定了對個人目標的激勵。不同的目標集有自己的機會:>財務目標的加權績效差額對於低於最低門檻的成就是0%,對於完全實現的是100%,在表現優異的情況下最高為200%。財務目標是根據年度預算確定的,由監事會審查批准。在年度內發生預算通過時無法預見的非常事件時,如重大或非常情況,會對其進行調整。這些細節將在薪酬報告中披露其發生的年份。>團隊目標是一套年度跨職能目標,旨在實現QIAGEN專注於創新和可持續價值創造的戰略。團隊目標的衡量標準通常基於多年計劃的目標。在團隊目標包含多個組成部分的情況下,結果可能是無成就、部分成就或完全成就。在單一目標的情況下,要麼完全實現,要麼沒有實現。當所有目標(包括單一目標)完全達到時,績效最高可達目標水平的120%。>董事會成員的個人目標可以完全與團隊目標掛鈎,也可以由監事會單獨設定。在任何情況下,獎金的上限是100%的業績,這與所有QIAGEN員工的政策是一致的。用於管理董事會成員, 如果完全實現目標,最高可支付固定薪酬的110%。業績優異最高可獲得155%的獎勵,而如果沒有達到公開的最低門檻,獎勵為零。實際目標支出水平將由監事會在任命時為每一位新的董事會成員設定,並隨着時間的推移進行審查。根據薪酬委員會的建議,監事會為以下指標設定雄心勃勃且可量化的年度目標,以及最低和最高績效水平,以及用於確定所定目標是否實現的方法。財務目標權重團隊目標權重淨銷售額20%財務和非財務目標:50%調整營業收入20%加速有機增長調整自由現金流10%提供效率和效益提高無機活動的增長增加僱主的價值吸引和留住頂尖人才增強客户體驗改善EHS(環境、健康、安全)目標總權重50%目標總權重50%由於每年設定的實際目標水平被認為是商業敏感的,它們將在有關年度的薪酬報告中公佈並在事後核算。
![slide8](https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1015820/000101582021000043/qiagenmanagingboardremun008.jpg)
7長期激勵(LTI)管理委員會成員每年以績效股單位(PSU)的形式獲得長期激勵(LTI)。授予日的定期年度長期激勵獎勵(因沒收風險、未能實現QIAGEN長期計劃的風險以及授予期限的長短等因素而折舊)的價值為固定薪酬的300%。作為有條件發放PSU的一部分,監事會根據薪酬委員會的建議,為兩個同等權重的目標類別設定了雄心勃勃的可量化目標和最高業績水平。這些類別是銷售增長和調整後的營業收入利潤率。這兩個目標是反映對QIAGEN戰略至關重要的盈利增長的關鍵財務指標。根據本薪酬政策中註明的參考公司,QIAGEN報告調整後的結果,以及在不變匯率(CER)基礎上的結果和其他非美國GAAP數字(普遍接受的會計原則),以提供對其業績的更多洞察力。有關這些結果的詳細信息可以在QIAGEN的報告中找到,網址是:www.qiagen.com。預定義的LTI目標將在授予時在薪酬報告的“展望”部分公佈,並將在歸屬時全面核算。這些PSU的歸屬取決於三年內兩個預先確定的業績目標的實現水平。如果完全達到性能目標,所有授予的PSU都將被授予。在表現超羣的情況下, 授予的PSU最多可授予兩倍。如果未達到公開的最低閾值性能級別,則不會授予任何PSU。LTI的目標是權重授予價值(固定薪酬)最大機會淨銷售額(以百萬CER為單位)50%至150%2倍已授予調整後營業收入利潤率(佔銷售額的百分比)50%至150%2倍股票已授予總計100%至300%2倍總股份鑑於2021年由於新冠肺炎大流行而帶來的動態商業和經濟狀況,監事會已決定在2021年實施一年的績效期限,而不是三年的績效期限。今年的淨銷售額和調整後的營業收入目標將以絕對美元金額給出。懸崖歸屬將在授予日期三年後進行。從2022年開始,2022年及以後幾年的贈款績效考核期將以三年為滾動基礎。持股要求QIAGEN的薪酬做法一直是以可變要素的形式發放總薪酬的絕大部分,並以基於股份的薪酬形式發放這一金額的絕大多數,以確保與股東的長期利益保持一致。這一點得到了一項長期要求的支持,即必須持有QIAGEN的大量股份。根據這項政策,管理委員會成員必須在首次任命後4年內持有相當於其年度淨基本工資(税後)5倍的股份。這一非常高的水平確保了管理委員會成員在五年禁售期後持有股份。公平測試和調整,因為QIAGEN在一個動態趨勢和激烈的人才競爭的行業中運營, 監事會有責任根據結果審查可變薪酬支付的公平性。當根據薪酬政策計算的結果在當時的情況下並不合理或被視為公平時,監事會可運用其酌情權向上或向下調整支出。任何偏差應在有關期間的薪酬報告中作出解釋。
![slide9](https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1015820/000101582021000043/qiagenmanagingboardremun009.jpg)
8管理委員會成員的合約期及終止任期均為一年服務合約,與股東周年大會對管理委員會成員的年度委任一致。一旦重新任命,合同將自動延長與重新任命期限中概述的相同期限,並在任期結束時因法律實施而終止。董事局成員的合約可由董事局成員在給予六個月通知的情況下隨時終止,而本公司則可在給予三個月通知的情況下按順序終止。如無理由解僱或經雙方同意辭職,監事會可決定不超過年度基本工資的適當遣散費。遺留合同將得到履行。管理委員會成員與荷蘭以外司法管轄區的QIAGEN附屬公司的協議可能有不同的通知或遣散條件。控制權變更如果控制權發生變更,選擇辭職的董事會成員最高可獲得一次年度基本工資。績效期限不完整的PSU獎勵將以所有有條件授予的股票的100%授予。QIAGEN認為,這種方法符合國際標準,特別是在美國和德國。遺留合同將得到履行。追回條款監事會有權根據其法定權力向董事會成員追回基於目標業績不正確信息支付的可變薪酬, 重大財務重述或個人嚴重不當行為。任何價值調整或追回由監事會自行決定。這將在有關年度的薪酬報告中説明。貸款管理委員會成員沒有資格獲得任何貸款。
![slide10](https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1015820/000101582021000043/qiagenmanagingboardremun010.jpg)
9決策過程概述根據股東權利指令II,管理委員會的薪酬政策將至少每四年提交一次年度股東大會通過,這需要至少75%的出席投票通過。在全體監事會的批准下,該政策由薪酬委員會制定,並考慮到:>在年度股東大會上收到的反饋,以及通過股東參與和整體社會共識獲得的反饋。>公司的身份、使命、經營戰略,以及長遠利益和可持續性。>員工的薪酬和聘用條件。經年度股東大會批准後,薪酬政策將立即在QIAGEN網站的投資者關係欄目中公佈,網址為www.Qiagen.com。如果提案未獲批准,現行的薪酬政策將繼續適用,監事會應向下一屆年度股東大會提交修訂後的提案。在特殊情況下,監事會可根據薪酬委員會的建議自行決定暫時減損薪酬政策。特殊情況下的減損包括需要服務於公司整體的長期利益和可持續性或確保其生存能力的情況。這些條款可以包括但不限於上述關於基本工資、可變薪酬和其他合同福利的規定,以促進招聘或確保新的董事會成員。監事會在吸引來自嘉根以外的董事會成員時,除本薪酬政策規定的其他報酬外,還可酌情決定, 接受QIAGEN的職位,為前僱主失去的可變薪酬權利提供一次性補償。任何這樣的“簽約獎金”都將在提交給年度股東大會對提名進行投票的合同摘要中加以説明。
![slide1](https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1015820/000101582021000043/qiagensupervisoryboardre001.jpg)
Q I A G E N N。五.S U P E R V I S O R Y B O A R D R E M U E R A T I O N P O L I C Y提交給2021年6月年會的樣本
![slide2](https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1015820/000101582021000043/qiagensupervisoryboardre002.jpg)
1介紹本監事會薪酬政策於2020年6月30日提交給QIAGEN年度股東大會(AGM),並以84%的票數通過。本政策追溯至2020年1月1日。它的適用時間不超過四年,監事會將不晚於2024年的年度股東大會提交一項新政策。該政策符合QIAGEN公司所在的荷蘭立法中實施的關於股東參與的歐洲指令。它的目標是提供透明度,以實現並邀請股東對話。這項政策進一步符合德國和美國的公司治理最佳實踐,在這兩個國家,QIAGEN分別在法蘭克福證券交易所和紐約證券交易所上市。在例外情況下,如果優先考慮行之有效的薪酬做法,將提供解釋。這項薪酬政策是2021年薪酬政策中的新內容,它描述並編纂了我們的薪酬做法。QIAGEN的股東採用這一薪酬政策是為了遵守荷蘭執行的股東權利指令II,該指令引入了公司必須有關於監事會的薪酬政策的要求。此外,建議統一某些監事會委員會成員的年度薪酬,並將這一議題提交2021年6月的年度股東大會批准。目前沒有計劃對涉及監事會成員的薪酬要素進行其他調整。政策原則薪酬作為戰略工具這一政策在高度動態的環境中支持了恰根的長期發展和戰略, 同時致力於滿足不同利益相關者的要求,並保持可接受的風險狀況。它建立在薪酬原則和實踐的基礎上,事實證明,這些原則和做法對QIAGEN既合適又有效。監事會確保政策及其實施與我們的目標相聯繫。與以往任何時候相比,QIAGEN的雄心壯志是忠於我們推進分子測試的使命,並幫助我們實現讓生活改善成為可能的願景。QIAGEN在提供差異化的產品和服務組合方面處於全球領先地位,這些產品和服務應用於從生命科學研究到使用新型診斷技術的臨牀醫療保健等各個領域。QIAGEN於1984年在德國成立,通過開發基於耗材套件、相關儀器和生物信息學的新解決方案來滿足多樣化和快速變化的客户需求而發展壯大。QIAGEN的戰略重點是創新和可持續的價值創造,重點是提高增長、效率、參與度和改善客户體驗。為了成功實現我們的戰略,我們需要吸引和留住高素質的監事會成員。我們需要行政層面的相關經驗來監督戰略的執行,並作為我們的董事會的顧問和顧問,以及其成員的僱主。
![slide3](https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1015820/000101582021000043/qiagensupervisoryboardre003.jpg)
薪酬原則QIAGEN堅信有競爭力的薪酬是吸引組織各級(包括監事會)具有內在動力的頂尖人才的先決條件。我們堅信有競爭力的薪酬是吸引具有內在動力的頂尖人才的先決條件。我們專注於實現短期和長期的總薪酬水平,這一水平可與其他歐洲和美國公司提供的水平相媲美。薪酬水平應反映監事會成員的職責,以及監事會成員所需的大量時間,包括分配委員會職務所需的時間。由於監督職能所要求的判斷和職位的獨立性可能不會受到影響,我們不會發放任何取決於公司業績的可變或業績驅動的薪酬。然而,除了固定的年費外,我們確實相信部分以股票支付的薪酬。授予固定數量的限制性股票單位(RSU)突顯了監事會成員對QIAGEN的長期承諾,以及QIAGEN迄今所經歷的。支持薪酬政策作為一家在荷蘭註冊成立的全球性公司,並在美國和德國上市,QIAGEN打算完全遵守相關的法律要求和治理最佳實踐。我們定期與股東就我們的政策進行接觸,並徵求他們的反饋。在QIAGEN內, 針對我們員工的政策是透明的,並得到了世界各地團隊的廣泛支持。關鍵屬性包括將所有員工的薪酬與我們的業績掛鈎,並確保強大的內部一致性。需要指出的是,“荷蘭公司治理守則”規定,監事會成員不應獲得基於股權的薪酬。然而,對於面向國際的公司來説,這是一種非常常見的做法。又例如,德國的“企業管治守則”並沒有規定只提供現金費用作為最佳做法,甚至容許監事會在符合長遠利益的情況下提供與表現掛鈎的薪酬。考慮到基於股票的授予有多年的歸屬期限,QIAGEN的情況就是如此。根據從股東和員工收到的反饋,以及利益相關者在公開辯論中表達的主要意見,董事會相信這項政策應該繼續得到廣泛支持,就像它在2020年6月的QIAGEN年度股東大會上獲得約83%的支持一樣。參考團體基準薪酬政策和向監事會成員提供的整體薪酬水平定期與選定的參考公司團體進行基準比較,以確保整體競爭力。這些公司是根據它們的市值、對人才的直接競爭、相似的複雜性、國際活動的範圍、在類似行業的存在以及數據透明度來選擇的。這與為管理委員會設定薪酬水平時使用的勞動力市場同齡人羣體相同。美國公司的這個參考小組的地理組成反映了QIAGEN在美國的廣泛和不斷增長的存在, 我們的絕大多數直接競爭對手都位於這個國家。美國也是領導力、高級管理人員和員工的日益重要的來源地,這種做法在過去被證明是成功的。作為定期審查薪酬做法的一部分,監事會可能會根據不同公司的發展情況(如合併或收購)調整這一參考小組的組成。
![slide4](https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1015820/000101582021000043/qiagensupervisoryboardre004.jpg)
3監事會薪酬結構概覽監事會成員的薪酬由固定年費和發放固定數量的RSU組成。固定年費(包括在2021年年度股東大會上的提案)支付給監事會主席的固定年費每位監事會成員150,000美元應付給擔任下列職位的成員額外報酬57,500美元:審計委員會主席25,000美元審計委員會主席15,000美元薪酬與人力資源委員會、提名與ESG委員會或科學技術委員會主席18,000美元薪酬與人力資源委員會、提名與ESG委員會或科學與技術委員會主席11,000美元監事會成員因準備納税申報單而產生的合理行政費用和税務諮詢費用每人每年最高可獲5000歐元的報銷。在2021年6月的年度股東大會上,計劃向股東提出一項提案,批准調整以下三個委員會的主席和成員的薪酬:薪酬和人力資源委員會、提名和ESG委員會以及科學和技術委員會。支付水平已提高到與以往賠償委員會相同的水平。自2020年6月在年度股東大會上批准監事會薪酬政策以來,其他薪酬要素沒有發生變化。RSU監事會成員每年以RSU形式獲得基於股份的薪酬, 這代表瞭如果個人繼續為公司提供服務,在未來日期獲得QIAGEN股票的權利。RSU的結構將是,每個獎勵的40%將在授予日期起三年內授予,其餘60%將在授予日期起五年內授予。監事會成員每人每年將獲得9500個RSU。QIAGEN的年度薪酬報告中包含了尚未完成的RSU的概述。每年度授予的股票數量將減少0.25%,QIAGEN股價每上漲1%,股票價格將增加0.25%,因此,股票價格應確定為授予前一年7月1日至12月31日期間QIAGEN股票的平均交易價格。
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4服務協議QAIGEN一般不與監事會成員簽訂書面協議,也不就遣散費作出任何安排。如果將來要簽訂協議,該協議的任期不得超過有關監事會成員的任期,即一年。這些協議不會就遣散費作出任何安排,並可在監事會成員辭職或解聘時終止,或經協議各方同意(考慮到協議的相關規定)。監事會成員不參加公司福利計劃。決策過程概述根據歐洲指令(EU)2017/828,監事會的薪酬政策將至少每四年提交一次年度股東大會,屆時需要至少75%的出席票數批准。在全體監事會的批准下,該政策由薪酬委員會制定,並考慮到:>在年度股東大會上和通過股東參與收到的反饋。>公司的身份、使命、業務戰略,以及長期利益和可持續性。>員工的聘用條件。經年度股東大會批准後,薪酬政策將立即在QIAGEN網站的投資者關係欄目中公佈,網址為www.Qiagen.com。如果提案未獲批准,現行的薪酬政策將繼續適用,監事會應向下一屆年度股東大會提交修訂後的提案。僅在特殊情況下的克減, QIAGEN的股東大會可能會決定暫時減損薪酬政策。這種貶損可能涉及政策的方方面面。特殊情況“僅包括為公司整體的長期利益和可持續性或為確保其生存能力而有必要減損薪酬政策的情況。
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樣本到洞察力G R I C O N T E N T I N D E X A N D S U S T A I A B I L I T A C C O U N N T I N G S T A N D A R D S B O A R D(S A S B)I N D E X Q I A G E N N。五.
![slide2](https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1015820/000101582021000043/qiagengricontentindexand002.jpg)
QIAGEN 2020 GRI含量指數和SASB索引2目錄2 GRI含量指數3 GRI 102:一般披露2016 3 GRI 200:經濟7 GRI 201:經濟表現2016 7 GRI 205:反腐敗2016 7 GRI 206:反競爭行為2016 8 GRI 207:2019年8 GRI 300:環境9 GRI 301:材料2016 9 GRI 302:能源2016 9 GRI 303:水和污水2018 10 GRI 305:2016 11 GRI 306:廢物2016 15 GRI 403:職業健康與安全2018 15 GRI 404:培訓和教育2016 16 GRI 405:多樣性和平等機會2016 17 GRI 412:人權評估2016 17 GRI 414:供應商社會評估2016 18 GRI 416:客户健康與安全2016 18 GRI 417:營銷和標籤2016 18 GRI 418:客户隱私2016 19可持續性會計準則委員會(SASB)索引20附件23印記23聯繫23
![slide3](https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1015820/000101582021000043/qiagengricontentindexand003.jpg)
QIAGEN 2020 GRI內容指數和SASB Index3 GRI內容指數GRI 102:一般披露2016 GRI 102-1:組織名稱QIAGEN N.V.GRI 102-2:活動、品牌、產品和服務參見2020年度財務報告:商業和運營環境見2020年度財務報告:我們的產品第24-28頁GRI 102-3:總部所在地Venlo,荷蘭GRI 102-4:經營地點見2020年度財務報告:按活動類別和地理市場劃分的全球存在見2020年度財務報告:按活動類別和地理市場劃分的全球存在見2020年度財務報告:組織結構第44頁GRI 102-5:所有權和法律形式見2020年度財務報告:關鍵股份數據第19頁見2020年度財務報告:2020年商業和經營環境第22頁GRI 102-6:服務市場見2020年度財務報告:主要市場第29-30頁見2020年度財務報告:按活動和地理類別劃分的全球存在7:組織規模見2020年度財務報告:我們的產品第24頁見2020年度財務報告:經營業績第63頁見2020年度財務報告:綜合財務報表第124-127頁GRI 102-8:有關員工和其他員工的信息見2020年度財務報告:非財務報表:員工102-9頁:供應鏈參見2020年度財務報告:供應商第31-32頁以下GRI上下文映射指的是以下文件,可從www.Qiagen.com下載:QIAGEN 2020年度財務報告:QIAGEN 2020年度財務報告
![slide4](https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1015820/000101582021000043/qiagengricontentindexand004.jpg)
QIAGEN 2020 GRI內容指數和SASB索引4 GRI 102-10:組織及其供應鏈的重大變化見2020年度財務報告:近期收購第64頁見2020年度財務報告:收購和資產剝離第150頁GRI 102-11:預防原則或方法見2020年度財務報告:風險管理第46GRI 102-12頁:外部倡議見2020年度財務報告:非財務報表:我們的可持續性方法見2020年度財務報告:非財務報表:人權頁。非財務報表:數據和網絡安全第112頁參見2020年年度財務報告:非財務報表:獲得醫療保健第119頁GRI 102-14:高級決策者的聲明參見2020年可持續發展報告:第3-5頁GRI 102-15:關鍵影響,風險、機遇參見2020年年度財務報告:非財務報表:我們的可持續發展方法第102頁GRI 102-16:行為樣本的價值、原則、標準和規範洞察是我們的戰略框架,將客户的需求和挑戰放在首位和中心。我們找出阻礙客户前進的主要挑戰,並提供解決方案,使他們能夠取得更大的成功, 最終幫助他們超越自己的期望,獲得對他們的工作至關重要的洞察力。參見2020年年度財務報告:人力資源第75頁參見2020年年度財務報告:非財務報表:員工第107頁參見2020年年度財務報告:非財務報表:合規第116頁GRI 102-17:道德建議和關切的機制參見2020年年度財務報告:風險第58-59頁參見2020年年度財務報告:非財務報表:合規GRI 102-18頁:治理結構參見2020年度財務報告:公司結構第82頁參見2020年度財務報告:監事會第84-88頁GRI 102-40利益相關者羣體我們尋求與包括員工在內的利益相關者進行公開對話,儲户、客户、商業夥伴、政府、監管機構、税務機關、非政府組織和我們所在的社區。GRI 102-41:集體談判協議我們3.72%的員工都受到集體談判協議的保護。
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QIAGEN 2020 GRI內容指數和SASB索引5 GRI 102-42:識別和選擇利益相關者QIAGEN為全球超過50萬客户提供服務。在這個過程中,公司接觸到了各種內部和外部利益相關者。這些人包括但不限於員工及其代表,包括當地工人委員會、客户、股東、供應商、記者、政府和非政府機構。GRI 102-43:利益相關者參與的方法參見2020年年度財務報告:非財務報表:重要的非財務信息出於管理目的,我們還根據與可持續性相關的已定義的重要主題開展工作。在本報告所述期間,我們回顧了2019年首次進行的重要性分析。有關該程序的詳細説明,請參閲我們的2019年非財務報表。GRI 102-44:提出的關鍵主題和關注事項參見2020年年度財務報告:非財務報表:重大非財務信息第103頁有關程序的詳細説明,請參閲我們2019年年報的非財務報表。GRI 102-45:納入合併財務報表的實體參見《2020年年度財務報告:組織結構》第44頁參見《2020年年度財務報告:子公司一覽表》第194頁GRI 102-46:定義報告內容和主題邊界參見《2020年年度財務報告:非財務報表:重大非財務信息》第103頁有關程序的詳細説明,請參閲我們2019年年報的非財務報表。GRI 102-47:重大課題一覽表參見2020年年度財務報告:非財務報表:重大非財務信息第103頁請參考我們2019年年報的非財務報表詳細説明流程。GRI 102-48:信息重述不變, 作為初步報告。GRI 102-49:報告的變化沒有變化,作為初次報告。GRI 102-50:報告期為2020年1月1日至12月31日。GRI 102-51:最新報告日期無變化,作為初次報告。
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QIAGEN 2020 GRI內容指數和SASB索引6 GRI 102-52:年度報告週期。GRI 102-53:有關報告問題的聯絡點Michael Moeller-QIAGEN/Michael.Moeller@Qiagen.com Kate Bailey-QIAGEN/Kate.Bailey@Qiagen.com GRI 102-54:根據GRI標準進行報告的聲明本報告是根據GRI標準:核心選項編寫的。GRI 102-55:GRI內容索引本報告的結構符合GRI標準(2016、2018和2019年);因此不提供額外的GRI內容索引。GRI 102-56:外部保證參見2020年年度財務報告:審計師報告第195-198頁
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QIAGEN 2020 GRI內容指數和SASB指數7 GRI 200:經濟GRI 201:2016年經濟表現GRI 103:管理方法(包括103-1,103-2,103-3)參見2020年年度財務報告:非財務報表2020:我們實現可持續性的方法第102頁GRI 201-1:產生和分配的直接經濟價值參見2020年年度財務報告:綜合財務報表第126頁GRI 201-2:氣候變化造成的金融影響和其他風險和機會參見2020年年度財務報告:非財務報表2020:環境第103頁GRI 201-4:從政府獲得的財政援助參見2020年年度財務報告:非財務報表:來自政府的財政援助第115頁參見2020年年度財務報告:非財務報表:非財務報表相關補助金第115頁GRI 205:反腐敗2016 GRI 103:管理方法(包括103-1,103-2、103-3)參見2020年年度財務報告:遵守欺詐和濫用法律第39-41頁參見2020年度財務報告:風險第58-59頁參見2020年年度財務報告:非財務報表:合規性第116-117 GRI 205-1頁:因腐敗相關的風險評估見2020年年度財務報告:非財務報表:合規性第116頁GRI 205-3:已確認的腐敗事件和採取的行動參見2020年年度財務報告:非財務報表:合規性在報告期內,QIAGEN第117頁
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QIAGEN 2020 GRI內容指數和SASB索引8 GRI 206:反競爭行為2016 GRI 103:管理方法(包括103-1、103-2、103-3)參見2020年度財務報告:遵守欺詐和濫用法律第39-41頁參見2020年度財務報告:風險第58-59頁參見2020年度財務報告:非財務報表:合規性第116-117頁GRI 206-1:針對反競爭行為、反壟斷和壟斷行為的法律行動參見2020年度財務報告:非-QIAGEN有0起(無)與反壟斷或腐敗有關的法律訴訟待決或已完成。GRI 207:Tax 2019 GRI 103:管理方法(包括103-1、103-2、103-3)參見2020年年度財務報告:非財務報表:QIAGEN的税務方法第112-114頁GRI 207-1:税務方法參見2020年度財務報告:非財務報表:QIAGEN的税務方法第112-114頁GRI 207-2:税收治理、控制、和風險管理參見2020年年度財務報告:非財務報表:QIAGEN的税收方法第112-114頁GRI 207-3:利益相關者參與和管理與税收相關的問題參見2020年年度財務報告:非財務報表:QIAGEN的税收方法第112-114頁GRI 207-4:逐國報告參見2020年度財務報告:非財務報表:向政府支付所得税第114-115頁
![slide9](https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1015820/000101582021000043/qiagengricontentindexand009.jpg)
QIAGEN 2020 GRI含量指數和SASB指數9 GRI 300:環境GRI 301:材料2016 GRI 103:管理方法(包括103-1、103-2、103-3)參見2020年年度財務報告:非財務報表:環境GRI 301-1:按重量或體積計算的材料QIAGEN尚未收集有關原材料、輔助材料或半成品的重量或體積數據。這些信息將在2024年之前提供。目前,只有關於外部塑料包裝的信息可用。2020年,QIAGEN使用了205噸塑料材料用於裝船產品。到2022年,所有包裝數據將被收集並可供報告。另見2020年年度財務報告:非財務報表:減少塑料足跡第106頁GRI 302:能源2016 GRI 103:管理方法(包括103-1、103-2、103-3)參見2020年年度財務報告:非財務報表:環境GRI 302-1:組織內的能源消耗參見2020年度財務報告:非財務報表:環境績效第105頁GRI 302-2:組織外的能源消耗目前沒有收集範圍3上下游類別的能源和排放數據。這一信息將於2022年公佈。GRI 302-3:能源強度見2020年年度財務報告:非財務報表:環境績效第105頁
![slide10](https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1015820/000101582021000043/qiagengricontentindexand010.jpg)
QIAGEN 2020 GRI含量指數和SASB指數10 GRI 303:水和污水2018 GRI 103:管理方法(包括103-1、103-2、103-3)參見2020年年度財務報告:非財務報表:環境103-106 GRI 303-1:作為共享資源與水的相互作用水在製造期間和某些產品(如緩衝器)內用於典型的辦公活動、流程。QIAGEN使用的80%以上的水來自美國日耳曼敦和德國希爾登的公用事業。到2022年,將收集所有地點的水源信息。廢水按照當地規定排放,可以通過冷凍機蒸發,也可以排入公用事業。如果水受到污染,在進入公用事業之前,它會經過一個過程水廢物處理系統,或者作為危險廢物處理。目前還沒有確定或處理徑流/過程水影響或水消耗的總體全球程序或進程。與水有關的目標是按照當地規定逐個地點處理的。GRI 303-2:污水排放相關影響的管理目前沒有全球標準;最低污水排放質量是根據當地法規逐個地點確定的。GRI303-5:2020年,恰根的用水量為113.74兆升。這些數據主要來自水費賬單,以及對共享建築的估計。9.05兆升是從被歸類為中高的地區提煉出來的。, 世界資源研究所渡槽的高度或極高的水壓力。目前還沒有確定蓄水會對廢水或加工過程造成重大的水相關影響。另見2020年非財務報表:環境績效第105頁用水量工地的水壓力水平(通過世界水資源研究所輸水管確定)(百萬升)低93.15%低-中等11.54%中高2.53%高4.49極高2.02%合計113.74(兆升)(兆升)低93.15%低-中等11.54%中高2.53%高4.49%極高2.02%總計113.74
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QIAGEN 2020 GRI含量指數和SASB指數11 GRI 305:2016年排放量GRI 103:管理方法(包括103-1、103-2、103-3)見2020年年度財務報告:非財務報表:環境GRI 305-1:直接(範圍1)温室氣體排放參見2020年年度財務報告:非財務報表:環境績效第104-105頁QIAGEN的排放量是根據二氧化碳當量計算的,排放因子包括二氧化碳、CH4和N2O。對於基於位置的排放因子,使用了由ThinkStep-Sphera提供的VDA公佈的因子。對於基於市場的排放因子,使用了相應公用事業公司(針對歐盟和美國的站點)提供的排放因子。排放因子(殘餘物)採用AIB和Green-e。如果沒有公用事業的排放因子或剩餘混合物的排放因子,則使用《温室氣體議定書》(Think Step-Sphera)的排放因子(基於地點)。GRI 305-2:能源間接(範圍2)温室氣體排放參見2020年年度財務報告:非財務報表:環境績效第104-105頁QIAGEN的排放量是根據二氧化碳當量計算的,排放因子包括CO2、CH4和N2O。對於基於位置的排放因子,使用了由ThinkStep-Sphera提供的VDA公佈的因子。對於基於市場的排放因子,使用了相應公用事業公司(針對歐盟和美國的站點)提供的排放因子。排放因子(殘餘物)採用AIB和Green-e。如果沒有公用事業的排放係數或剩餘混合物的排放係數, 使用了《温室氣體議定書》(Think Step-Sphera)的排放因子(基於地點)。GRI 305-3:其他間接(範圍3)温室氣體排放參見2020年年度財務報告:非財務報表:環境績效第104-105頁QIAGEN的排放量是根據二氧化碳當量計算的,排放因子包括CO2、CH4和N2O。對於基於位置的排放因子,使用了由ThinkStep-Sphera提供的VDA公佈的因子。對於基於市場的排放係數,由相應的公用事業公司提供(針對歐盟和美國的站點)都是用過的。排放因子(殘餘物)採用AIB和Green-e。如果沒有公用事業的排放因子或剩餘混合物的排放因子,則使用《温室氣體議定書》(Think Step-Sphera)的排放因子(基於地點)。GRI 305-4:温室氣體排放強度參見2020年年度財務報告:非財務報表:環境績效第104頁QIAGEN的排放量是以二氧化碳當量計算的,排放因子包括CO2、CH4和N2O。GRI 305-5:減少温室氣體排放見2020年年度財務報告:非財務報表:環境第106頁QIAGEN的排放量是根據二氧化碳當量計算的,排放因子包括CO2、CH4和N2O。
![slide12](https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1015820/000101582021000043/qiagengricontentindexand012.jpg)
QIAGEN 2020 GRI含量指數和SASB指數12 GRI 306:廢物2020 GRI 103:管理方法(包括103-1、103-2、103-3)參見2020年年度財務報告:非財務報表:環境103-106 GRI 306-1:廢物產生和重大廢物相關影響QIAGEN產品使用的原材料、工藝和製造材料、廢物、副產品、產品和包裝對整個價值鏈具有潛在影響。2022年將對QIAGEN整個價值鏈產生的廢物進行全面評估。QIAGEN如何在整個價值鏈中減少浪費的例子包括:重新設計包裝和產品,以使用更少的材料,提高製造效率,電子回收和數字化。QIAGEN與第三方廢物收集商簽訂合同。選擇這些第三方的過程是在逐個站點的基礎上處理的,不受全球政策的約束。審計跟蹤的使用符合歐盟的要求。全公司的垃圾數據是每年收集的,但許多網站每月或更頻繁地監測他們的垃圾。參見2020年年度財務報告:非財務報表:環境績效第105頁GRI 306-2:管理與廢物相關的重大影響QIAGEN產品中使用的原材料、工藝和製造材料、廢物、副產品、產品和包裝對整個價值鏈具有潛在影響。2022年將對QIAGEN整個價值鏈產生的廢物進行全面評估。QIAGEN如何在整個價值鏈中減少浪費的例子包括:重新設計包裝和產品以使用更少的材料,提高製造效率, 電子產品回收和數字化。QIAGEN與第三方廢物收集商簽訂合同。選擇這些第三方的過程是在逐個站點的基礎上處理的,不受全球政策的約束。審計跟蹤的使用符合歐盟的要求。全公司的垃圾數據是每年收集的,但許多網站每月或更頻繁地監測他們的垃圾。GRI 306-3:產生的廢物見2020年年度財務報告:非財務報表:環境績效第105頁
![slide13](https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1015820/000101582021000043/qiagengricontentindexand013.jpg)
QIAGEN 2020 GRI含量指數和SASB指數13 GRI 308:供應商環境評估2016 GRI 103:管理方法(包括103-1、103-2、103-3)參見2020年年度財務報告:非財務報表:可持續供應鏈管理第110-112頁參見2020年年度財務報告:非財務報表:塑料足跡減少第106頁GRI 308-1:使用環境標準篩選的新供應商2020年未根據環境標準篩選新供應商。這些標準將在2021年進行修訂。GRI 308-2:供應鏈中的負面環境影響和採取的行動參見2020年年度財務報告:非財務報表:可持續供應鏈管理第111-112頁沒有關於供應商環境影響的數據,但將長期收集。這一信息預計將在2022年提供。
![slide14](https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1015820/000101582021000043/qiagengricontentindexand014.jpg)
QIAGEN 2020 GRI內容指數和SASB指數14 GRI 400:社會GRI 401:就業2016 GRI 103:管理方法(包括103-1,103-2,103-3)參見2020年年度財務報告:非財務報表:員工第107-110頁GRI 401-1:新員工招聘和員工流動率參見2020年年度財務報告:非財務報表:員工第107-110頁員工招聘和離職2020年12月全球員工總數5630名員工1,250名離職716名員工佔員工總數的百分比22.2%營業額13.6%按地區劃分的員工人數2020年美洲亞太地區EMEA 12月員工人數1,327 1,224 3,079名員工372 223 655名5%11.7%14.0%按性別劃分的員工2020按性別劃分的員工人數2,717 2,913人292 658離職341 375人佔總人數的百分比21.8%22.6%人員流失率13.3%13.8%按年齡組別劃分的員工2020 25至39 40至60歲以下的員工人數187 2,936 2,312 195人162 751 314 23人離職23 391 267 35人佔總人數的百分比86.6%25.6%13.6%11.8%
![slide15](https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1015820/000101582021000043/qiagengricontentindexand015.jpg)
QIAGEN 2020 GRI內容指數和SASB索引15 GRI 402:2016年勞資關係GRI 103:管理方法(包括103-1、103-2、103-3)參見2020年年度財務報告:非財務報表:員工第107頁參見2020年年度財務報告:非財務報表:人權GRI 402-1頁:關於運營變化的最短通知期我們的目標始終是儘早通知員工重大運營變化,並與當地和法律要求以及集體協議保持一致。合規性始終是我們業務決策的重點。在大多數情況下,我們向員工提供的通知比要求的要多。GRI 403:職業健康與安全2018年GRI 103:管理方法(包括103-1、103-2、103-3)參見2020年年度財務報告:非財務報表:員工第107-110頁GRI 403-1:職業健康與安全管理體系參見2020年年度財務報告:非財務報表:職業安全與健康保護第109-110頁GRI 403-2:危害識別、風險評估、事故調查見2020年年度財務報告:非財務報表:職業安全和健康保護第109-110頁,識別與工作相關的危險和評估風險的程序和過程以現場為基礎進行處理。每個站點都有自己的風險評估流程, 主管和員工培訓。目前還沒有總體的全球程序或進程。全球進程正處於實施和規劃階段,是以2024年為目標的全球實施路線圖的一部分。報告與工作相關的危險和危險情況的程序以現場位置為基礎進行處理。全球進程正在作為全球實施路線圖的一部分實施,目標是2021年。根據“關於實施職業安全和健康措施以鼓勵改善對工作中工人的安全和健康保護的法案”(ArbSchG)第9條第(3)款保護德國僱員在離開危險情況時不受懲罰。調查工作相關事件的程序和過程是以現場位置為基礎進行處理的。全球進程正在作為全球實施路線圖的一部分實施,目標是2021年。GRI 403-3:職業健康服務職業健康服務的功能因地點而異。這一信息已經存在,並將在2024年之前報告。GRI 403-4:關於職業健康和安全的工人蔘與、諮詢和溝通,員工通過聯合管理-工人健康和安全委員會(每季度開會)、定期安全檢查(包括與員工面談)以及通過官方EHS電子郵件地址進行雙向溝通,參與OHS管理。
![slide16](https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1015820/000101582021000043/qiagengricontentindexand016.jpg)
QIAGEN 2020 GRI內容指數和SASB指數16 GRI 403-5:職業健康和安全方面的工人培訓按地區進行管理。這一信息已經存在,並將在2024年之前報告。GRI 403-6:促進工人健康參見2020年年度財務報告:非財務報表:員工第108-109頁GRI 403-7:預防和緩解由業務關係直接聯繫的職業健康和安全影響參見2020年年度財務報告:非財務報表:可持續供應鏈管理第111-112頁參見2020年年度財務報告:非財務報表:質量和產品安全第117-118頁GRI 403-9:工傷參見2020年度財務報告:非財務報表:職業安全和健康保護第109-或每100名員工1.0人。GRI 404:培訓和教育2016 GRI 103:管理方法(包括103-1、103-2、103-3)參見2020年年度財務報告:非財務報表:員工第107頁GRI 404-2:員工技能提升計劃和過渡援助計劃參見2020年度財務報告:非財務報表:員工第107頁
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QIAGEN 2020 GRI內容指數和SASB索引17 GRI 405:多樣性和平等機會2016 GRI 103:管理方法(包括103-1、103-2、103-3)參見2020年年度財務報告:非財務報表:多樣性第108頁GRI 405-1:治理機構和員工的多樣性參見2020年年度財務報告:非財務報表:多樣性第108頁。平均而言,全球32%的領導職位由女性擔任。有關每個職級的更詳細細目,請參見下表。按年齡組分列的治理機構多樣性和僱員類別:GRI 412:2016年人權評估GRI 103:管理方法(包括103-1、103-2、見2020年年度財務報告:非財務報表:人權第110頁見2020年年度財務報告:非財務報表:可持續供應鏈管理第110-2頁:員工人權政策或程序培訓見2020年年度財務報告:非財務報表:員工見第107頁見2020年度財務報告:非財務報表:人權第110頁見2020年度財務報告:非財務報表:可持續供應鏈管理第110-111頁女性擔任領導職務的比例執行委員會14%高級領導團隊16%%管理37%專業級別47%助理60%n/a 46%按年齡組工作級別劃分的領導職位50年總計執行委員會42.9%57.1%100%領導團隊12.0%88.0%100%高級管理42.0%58.0%100%管理0.2%59.4%40.4%100%專業級別13.2%71.8%15.0%100%助理30.6%52.2%17.3%100%n/a 38.2%33.728.1%100%
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QIAGEN 2020 GRI內容指數和SASB索引18 GRI 414:供應商社會評估2016 GRI 103:管理方法(包括103-1、103-2、103-3)參見2020年年度財務報告:非財務報表:可持續供應鏈管理第110-112頁GRI 414-2:供應鏈中的負面社會影響和採取的行動參見2020年年度財務報告:非財務報表:可持續供應鏈管理第111-112頁我們的採購政策包括對供應商尊重人權的具體期望。所有簽約供應商應提供公平待遇和無歧視的工作場所。該政策進一步禁止各種童工、強迫勞動、抵押勞動和契約勞動。如果懷疑不符合規定,則進行供應商審核。對所有“A”級直接供應商至少每三年進行一次現場審核。審核記錄在案,並與被審核供應商分享結果。據我們所知,在本報告所述期間,沒有違反公司治理或環境和社會標準的情況。GRI 416:客户健康與安全2016 GRI 103:管理方法(包括103-1、103-2、103-3)參見2020年年度財務報告:非財務報表:質量和產品安全第117-118頁GRI 416-1:對產品和服務類別的健康和安全影響的評估參見2020年年度財務報告:非財務報表:質量和產品安全第117-118頁GRI 416-2:關於產品和服務的健康和安全影響的違規事件參見2020年年度財務報告:非財務報表:質量和產品安全第118頁GRI 417:營銷和標籤2016 GRI 103:管理方法(, 103-3)參見2020年度財務報告:非財務報表:質量和產品安全第117-118頁GRI 417-1:對產品和服務信息和標籤的要求參見2020年度財務報告:非財務報表:質量和產品安全第118頁GRI 417-2:關於產品和服務信息和標籤的不遵守事件參見2020年度財務報告:非財務報表:質量和產品安全第117-118頁
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QIAGEN 2020 GRI內容指數和SASB索引19 GRI 418:客户隱私2016 GRI 103:管理方法(包括103-1、103-2、103-3)參見2020年年度財務報告:風險第51-52頁參見2020年年度財務報告:非財務報表:數據和網絡安全第112頁GRI 418-1:關於侵犯客户隱私和2020年客户數據丟失的經證實的投訴QIAGEN沒有遇到任何侵犯客户數據隱私、數據被盜或數據被盜的情況
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QIAGEN 2020 GRI內容指數和SASB索引20主題會計指標代碼內容/報告/地點可負擔性和定價比率加權平均淨價增長率(對於所有產品)與美國消費者物價指數HC-MS-240a.1的年增長率的比率尚未報告關於如何向客户或其代理人披露每種產品的價格信息的説明HC-MS-240a.2尚未報告的產品安全召回數量,總計召回HC-MS-250a.1參見2020年年度財務報告:非金融狀態:質量和產品安全第118頁FDA的MedWatch人類醫療產品安全警報數據庫HC-MS-250a.2 2020年,沒有QIAGEN產品被列入美國FDA的MedWatch人類醫療產品安全警報數據庫。FDA製造商和用户設施設備體驗HC-MS-250a.3中報告的與產品相關的死亡人數。3 FDA製造商和用户設施設備體驗中沒有報告與產品相關的死亡事件。FDA針對HC-MS-250a型違反當前良好製造規範(CGMP)而採取的執法行動的次數。4 2020年,美國食品和藥物管理局(FDA)檢查了一個QIAGEN工廠,以驗證其是否符合21 CFR 820所述的良好製造規範(GMP)。在FDA於2020年1月進行檢查後,沒有發佈FDA 483檢查意見。可持續性會計準則委員會(SASB)指數本SASB指數指的是以下文件,可從公司網站下載:QIAGEN 2020年度財務報告
![slide21](https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1015820/000101582021000043/qiagengricontentindexand021.jpg)
QIAGEN 2020 GRI內容指數和SASB索引21主題會計指標代碼內容/報告/位置道德營銷由於與虛假營銷索賠相關的法律程序而造成的貨幣損失總額HC-MS-270a.1 QIAGEN在報告期內不會受到任何有關美國虛假索賠法案或任何其他虛假營銷索賠法律的法律訴訟。規範和促進產品HC-MS-270a.2標籤外使用的道德規範説明。QIAGEN的“行為和道德守則”(下稱“守則”)3C就不貶低競爭對手和不中斷競爭對手業務的道德營銷原則提供了明確的指導。它還定義了QIAGEN對國際商業中不公平做法的立場(SEC.3E)和付給政府官員的款項(見第三節4B)。另外還提供了關於一般規則的更詳細的指導,例如針對所有客户的營銷溝通(包括在“全球銷售和營銷活動法律框架政策”(下稱“營銷政策”)中,我們必須遵守美國陽光法案(以下簡稱“陽光法案”)的規定(以下簡稱“營銷政策”)。根據QIAGEN標準操作程序GLO-SOP-52-01-005 Rev.04,標籤外促銷定義為銷售未經批准使用的產品。它要求宣傳IVD/受管制產品必須符合相關法規,並與預期用途一致。所有產品聲明必須得到證實。如果員工違反政策,可能會受到紀律處分,包括解僱。主動確保合規性, 營銷政策規定了由QIAGEN銷售合規經理和監管部門審查和批准所有營銷和促銷材料的流程,我們為銷售和營銷團隊提供關於我們營銷政策的培訓。為了確保遵守適用的法律、守則和QIAGEN的政策,我們實施了一項全面的強制性電子學習計劃,該計劃至少每年審查一次,並根據該領域的最新發展進行調整。為了提高人們對最新合規相關事件的認識,我們推出了季度合規通訊。產品設計和生命週期管理-討論評估和管理與產品中的化學品有關的環境和人體健康考慮因素,並滿足對可持續產品的需求的過程HC-MS-410a.1見2020年年度財務報告:非財務報表:質量和產品安全第117-118頁參見2020年年度財務報告:非財務報表:產品生命週期評估第106頁接受收回和重複使用、回收或捐贈的產品總金額,按以下分類:(1)設備和設備和(2)數據預計將在2022年公佈。廢舊電子電氣設備指令和法規要求廢舊電子電器的生產者在生命週期結束時有一個回收計劃。QIAGEN有履行這些義務的流程。到2022年,這一過程將被正式記錄下來。
![slide22](https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1015820/000101582021000043/qiagengricontentindexand022.jpg)
QIAGEN 2020 GRI內容指數和SASB索引22主題會計指標代碼內容/報告/位置供應鏈管理百分比(1)實體設施和(2)參與制造和產品質量第三方審核計劃的一級供應商設施HC-MS-430a.1參見《2020年非財務報表:可持續供應鏈管理》第110-112頁100%的QIAGEN生產地點正在參與第三審核計劃(1),我們的A級鉗子100%都通過了質量體系認證(ISO9001/13485/170325)或通過了QIAGEN供應商質量部門的審核(2),並且我們所有的A級鉗子都通過了ISO9001/13485/170325質量體系認證或通過了QIAGEN供應商質量部門(2)的審核。在分銷鏈HC-MS-430a2內保持可追溯性的努力説明。2對於每批新的原材料、半成品和最終產品,分配一個唯一的批號。對於原材料,要麼供應商批號被採用到QIAGEN的ERP系統中,要麼ERP系統分配一個新的QIAGEN批號。料號和批次號組合唯一。在每個製造步驟中,ERP系統為各個部件分配一個新的批號。批號印在所有可銷售的商品上,確保從客户信息到原材料的全批次可追溯性。與使用關鍵材料相關的風險管理説明HC-MS-430a.3見2020年年度財務報告:非財務報表:衝突礦產第112頁商業道德在報告所述期間因與賄賂或腐敗有關的法律程序造成的貨幣損失總額HC-MS-510a.1, QIAGEN有0起(無)與反壟斷或腐敗有關的法律訴訟待決或已完成。管理與醫療保健專業人員互動的道德規範描述HC-MS-510a.2見2020年年度財務報告:非財務報表:合規性第116頁活動指標代碼內容/報告/位置按產品類別HC-MS-000銷售的單位數量A尚未報告
![slide23](https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1015820/000101582021000043/qiagengricontentindexand023.jpg)
QIAGEN 2020 GRI內容索引和SASB索引23附件印記出版商QIAGEN N.V.出版日期2021年5月聯繫:Michael Moeller Michael.Moeller@Qiagen.com Kate Bailey Kate.Bailey@Qiagen.com
簽名
根據1934年證券交易法的要求,註冊人已正式促使本報告由正式授權的以下簽名者代表其簽署。
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新澤西州QIAGEN | |
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通過: | /s/羅蘭·薩克斯(Roland Sacker)和他的朋友們在一起。 |
| 羅蘭·薩克斯 |
| 首席財務官 |
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日期: | 2021年7月30日 |