2020年9月21日
途經埃德加
美國證券交易委員會公司財務部
製造辦公室
東北F街100號
華盛頓特區，20549
注意：希瑟·克拉克
參考：Ardagh Group S.A.
截至2019年12月31日的財年Form 20-F於2020年2月27日提交
Form 6-K，於2020年7月23日提交(膠片編號201043910)
第001-38032號檔案號
尊敬的克拉克女士：
本函是對美國證券交易委員會(“委員會”)員工(以下簡稱“委員會”)在2020年9月8日致Ardagh Group S.A.(“公司”或“集團”)首席財務官David Matthews的一封信中收到的評論 的迴應，這封信與公司於2019年2月27日提交給委員會的20-F表格年度報告有關， 這封信是為了迴應美國證券交易委員會(“委員會”)在2020年9月8日致Ardagh Group S.A.(“本公司”或“本集團”)首席財務官David Matthews的一封信中收到的關於公司截至2019年12月31日的財政年度Form 20-F年度報告的評論 。本公司於2020年7月23日向 委員會提交的表格20-F(“Form 20-F”)和公司表格6-K(電影編號201043910)(“Form 6-K”)。
為方便您使用，我們以斜體在下面轉載了員工的意見，並附上了公司的回覆。此處使用但未定義的大寫術語 具有表格20-F和表格6-K(視適用情況而定)中賦予它們的含義。下面包含的頁面引用是對錶格20-F和表格6-K中包含的 的頁面引用(視情況而定)。
盧森堡R.C.S.： B 160804
希瑟·克拉克女士
美國證券交易委員會
第2頁
截至2019年12月31日的年度20-F表
財務報表
合併財務報表附註
2.重要會計政策摘要
收入確認，F-21頁
1. 我們從您的腳註中注意到，您生產的產品沒有 替代用途的某些合同，並且您有權強制執行到目前為止已完成的生產的付款。此類合同的收入將隨時間確認 ，而所有其他合同的收入將在某個時間點確認(在派遣時)。請告訴我們隨着時間推移確認的金額 是否重要，如果是，請告訴我們您對IFRS 15第114段的考慮，以及將與客户簽訂的合同的收入 分解為描述收入和現金流的性質、金額、時間和不確定性如何受經濟因素影響的類別 。或者，您也可以修改腳註，以提供隨時間和在某個時間點從 合同確認的分類收入。
迴應：公司尊重員工的意見，並告知員工，隨着時間的推移，確認的收入總額是實質性的，分別佔截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度報告的持續運營總收入的38%左右。
在編制表格20-F中包括的 財務報表時，本公司考慮了IFRS 15第114段，以及本公司認為其已遵守的B87-B89段中的參考指引 。本公司的綜合財務報表附註3載於 Form 20-F表(始於Form 20-F表的F-25頁)，按目的地劃分銷售分部收入，反映 本集團的結論，即出售集裝箱的目的地是描述收入及現金流的性質、金額、時間及不確定性如何受經濟因素影響的主要類別。
本集團在20-F表格F-21頁的收入確認政策 指出，如果本集團為某些客户生產產品，且沒有其他用途， 只有個別採購訂單產生可強制執行的權利和義務，並符合IFRS 15中合同的定義。本 披露進一步指出，個別採購訂單的期限一般為一年或更短，這使 集團得出結論，影響性質的經濟因素，收入和現金流的金額和不確定性在隨時間確認收入的產品和在某個時間點確認收入的產品之間存在實質性的 一致 。至於時間方面，由於本集團於2019年及2018年12月31日仍未開出帳單的已確認收入部分約佔持續經營收入總額的2%，本集團的結論是，根據貨物及服務轉移的時間對收入作進一步分類 並不能向 財務報表的使用者提供額外有用的資料。
希瑟·克拉克女士
美國證券交易委員會
第3頁
每期末仍未開具帳單的隨時間確認的收入金額 在資產負債表上作為合同資產披露，合同資產的重大 變化在20-F表格F-44頁的附註16中披露。
然而，為確認員工 的意見，以及國際財務報告準則第15號第B89段(將貨物或服務的轉移時間確定為可能合適的收入分類分類的一個例子)，本公司打算將本信函附件A中所列表格添加到 本公司未來提交的20-F表格年度報告中包括的本公司合併財務報表的 分項註釋中。
表格6-K於2020年7月23日提供
附件99.1，第1頁
2. 我們從您新聞稿的第一頁注意到，您將非GAAP指標 調整後的EBITDA放在最直接可比的GAAP指標(虧損)/利潤(根據IFRS計算)之前。我們還 注意到，您提交的非GAAP計量調整後EBITDA利潤率沒有根據 IFRS計算的相應計量。請修改，使最直接可比的GAAP指標具有同等或更高的顯着性。請參閲G規則第100(A)(1) 和(2)項。
回覆：公司尊重員工的意見 。從公司提供的與截至2020年9月30日的季度業績相關的6-K表格開始，公司打算包括一個更新的表格，展示調整後的EBITDA利潤率(虧損)/利潤(利潤率-集團)與GAAP指標 最直接的可比性。本信函附件B中包含的表格 提供了截至2020年6月30日的季度，僅用於我們計劃更新的演示文稿的代表性目的。
本公司謹此提出， 關於員工意見中與同等或更重要部分有關的要求， S-K條例第10(E)項的要求不適用於表格6-K，因為表格6-K是根據1934年《證券交易法》(下稱《交易法》)第13a-16條 或15d-16條作為定期報告提交給委員會的，並不被視為已提交 。因此，第10(E)項 的要求不適用於表格6-K。本公司通知員工，儘管有上述規定，但考慮到員工的 意見，從本公司提供的與截至2020年9月30日的季度業績相關的6-K表格開始，本公司打算以與本函附件B所示的相應非GAAP計量同等或更顯著的方式列報期間-集團的(虧損)/利潤和期間利潤率- 集團的(虧損)/利潤。在此基礎上，本公司通知員工，從公司提供的與截至2020年9月30日的季度業績相關的6-K表格開始，公司打算以同等或更顯著的方式列報期間-集團的(虧損)/利潤和期間利潤率- 集團的(虧損)/利潤。
3. 此外，請修改您對非GAAP衡量標準的演示文稿，以使用與可比GAAP衡量標準明確區分的 衡量標準標題。在這方面，非公認會計原則衡量的是“持續經營產生的現金”和“經營現金流”。
希瑟·克拉克女士
美國證券交易委員會
第4頁
持續經營的現金流量“和”經營現金流 -集團“似乎與公認會計準則衡量的經營活動淨現金令人困惑地相似。
回覆：公司尊重員工的意見 。本公司謹此提出，S-K條例第10(E)項的要求不適用於表格6-K，因為表格6-K是根據交易法規則13a-16或15d-16作為定期報告提交給委員會的，不被視為根據交易法第18條或S-K條例第10(A)項的目的提交，因此，第10(E)項的要求不適用於該表格。
公司通知員工，儘管 有上述規定，但公司打算按照以下問題4的答覆 所述，將其對賬調整為持續經營產生的(虧損)/利潤，不再包括持續經營產生的現金和經營現金流組 ，並將非公認會計原則計量的經營現金流量從持續經營 改為調整後的持續經營經營現金流，從公司在 提供的表格6-K開始。 從公司在 中提供的表格6-K開始，將非GAAP計量的經營現金流量從持續經營的 改為調整後的持續經營的經營現金流(從公司在 中提供的表格6-K開始本信函附件C中包含的表格 提供的是截至2020年6月30日的季度數據，僅代表我們計劃更新的演示文稿。
4. 此外，由於您對持續運營產生的現金、持續運營產生的 現金流和運營現金流組的對賬最終與持續運營產生的(虧損)/利潤 對帳，因此尚不清楚管理層是否主要將此非GAAP衡量標準用於衡量運營業績 或作為流動性衡量標準。請告訴我們管理層如何使用每種衡量標準，以及在您將這些衡量標準用作流動性衡量標準的程度上， 請修訂以提供對最直接可比衡量標準的對賬，即根據IFRS計算的經營活動淨現金 。
回覆：公司尊重員工的意見 。公司通知員工，將持續運營的調整後運營現金流 作為管理業務的績效衡量標準。提交給首席運營決策者的包含財務 信息的內部演示文稿包括作為關鍵業績衡量標準的持續運營調整後的運營現金流。此外，公司 員工的年度薪酬計劃基於實現調整後的EBITDA和調整後的持續運營的運營現金流目標 ，因為管理層將這兩個指標視為績效衡量標準。
儘管如此，考慮到員工的意見 ，從公司提供的與其截至2020年9月30日的季度業績 相關的6-K表格開始，公司打算提供從持續運營的(虧損)/利潤 到業績衡量調整後的持續運營現金流的最新調節表，並剔除持續運營產生的副標題現金 ，以避免與國際財務報告準則流動性衡量標準相混淆。中包含的表格
希瑟·克拉克女士
美國證券交易委員會
第5頁
本信函的附件 C僅代表我們計劃更新的 演示文稿，用於截至2020年6月30日的季度。
| ****************** |
我們希望我們的信已經解決了員工的 意見。如果您對上述內容有任何疑問或需要任何其他信息，請毫不猶豫地 聯繫Searman&Sterling LLP的Richard B.Alsop，電話：(212)848-7333。
非常真誠地屬於你，
/s/大衞·馬修斯
大衞·馬修斯
Ardagh Group S.A.首席財務官
| 抄送： | Jean Yu，美國證券交易委員會 |
Torsten Schoen，Ardagh Group S.A.首席法務官兼公司祕書
Richard B.Alsop，Esq.，Searman&Sterling LLP
希瑟·克拉克女士
美國證券交易委員會
第6頁
附件A
下面説明瞭基於貨物和服務轉移時間的收入分解 ：
截至十二月三十一日止的年度，
| |||
| 20[XX] | 20[XX] | 20[XX] | |
| $’m | $’m | $’m | |
| 隨着時間的推移 | XX | XX | XX |
| 時間點 | XX | XX | XX |
| 集團化 | XX | XX | XX |
Heather Clark女士 美國證券交易委員會
第7頁
附件B
| 2020年6月30日 | 2019年6月30日 | 變化 | 不變貨幣 | |||||
| (除每股數據外，$‘m) | ||||||||
| 收入(1) | 1,606 | 1,712 | (6%) | (5%) | ||||
| 當期(虧損)/利潤-集團 | (64) | 69 | ||||||
| 期間利潤(虧損)/利潤-集團 | (4.0%) | 4.0% | ||||||
| (虧損)/每股收益-集團 | (0.27) | 0.29 | ||||||
| 調整後的EBITDA(1) | 271 | 310 | (13%) | (11%) | ||||
| 調整後的EBITDA利潤率(1) | 16.9% | 18.1% | ||||||
| 調整後每股收益-集團(2) | 0.37 | 0.48 | ||||||
| 宣佈每股股息(3) | 0.15 | 0.14 | ||||||
(1)持續運營結果，除非 另有説明。有關與最具可比性的GAAP衡量標準的對賬，請參閲第13頁。
(2)截至2020年6月30日止三個月及六個月的經調整每股盈利 及經調整溢利包括本集團於其材料權益會計合資企業Trivium Packaging B.V.的經調整溢利 ，詳情見第12頁。可比較的 期間包括剝離的食品及特產業務的業績，該等業績已作為非持續經營呈報。
(3)2020年10月1日支付給2020年9月17日登記在冊的股東 。
摘要 財務信息
| 截至
個月的三個月 六月三十號， |
截至
個月的6個月 六月 三十號， | |||||||
| 2020 | 2019 | 2020 | 2019 | |||||
| (百萬元，不包括每股收益、比率及百分率) | ||||||||
| 收入(4) | 1,606 | 1,712 | 3,228 | 3,351 | ||||
| 當期(虧損)/利潤-集團 | (64) | 69 | 19 | 82 | ||||
| 期間利潤(虧損)/利潤-集團 | (4.0%) | 4.0% | 0.6% | 2.4% | ||||
| (虧損)/每股收益-集團 | (0.27) | 0.29 | 0.08 | 0.35 | ||||
| 調整後的EBITDA(4) | 271 | 310 | 544 | 586 | ||||
| 調整後的EBITDA利潤率(4) | 16.9% | 18.1% | 16.9% | 17.5% | ||||
| 當期調整後利潤-集團(5) | 87 | 114 | 160 | 197 | ||||
| 調整後每股收益-集團(5) | 0.37 | 0.48 | 0.68 | 0.83 | ||||
| 調整後的營業現金流(4) | 183 | 107 | (102) | 34 | ||||
Heather Clark女士 美國證券交易委員會
第8頁
(4)持續運營 截至2019年6月30日的三個月和六個月業績，除非另有説明。有關與最具可比性的GAAP 衡量標準的對賬，請參閲第13頁。
(5)截至2020年6月30日止三個月及六個月的經調整每股盈利 及經調整溢利包括本集團於其材料權益會計合資企業Trivium Packaging B.V.的經調整溢利 ，詳情見第12頁。可比較的 期間包括已作為非持續經營呈報的剝離食品及特產業務的業績。
希瑟·克拉克女士
美國證券交易委員會
第9頁
附件C
本期間持續運營的(虧損)/利潤與持續運營的調整後EBITDA、調整後的持續運營現金流和調整後的自由現金流的對賬 -集團
| 截至6月30日的三個月， | 截至6月30日的六個月， | |||||||
| 2020 | 2019 | 2020 | 2019 | |||||
| $’m | $’m | $’m | $’m | |||||
| (虧損)/持續經營利潤 | (59) | 37 | (3) | 16 | ||||
| 所得税(抵免)/收費 | (6) | 7 | 4 | (1) | ||||
| 財務費用淨額 | 145 | 108 | 179 | 240 | ||||
| 折舊及攤銷 | 169 | 162 | 336 | 324 | ||||
| 特殊經營項目 | 5 | (4) | 8 | 7 | ||||
| 合資企業中税後虧損的份額 | 17 | — | 20 | — | ||||
| 持續運營調整後的EBITDA | 271 | 310 | 544 | 586 | ||||
| 營運資金流動 | 37 | (53) | (372) | (230) | ||||
| 支付的特殊重組 | — | (6) | (1) | (8) | ||||
| 資本支出(11) | (104) | (126) | (230) | (280) | ||||
| 租賃費 | (21) | (18) | (43) | (34) | ||||
| 調整後的持續運營現金流 | 183 | 107 | (102) | 34 | ||||
| 非持續經營調整後的營業現金流 | — | (6) | — | (49) | ||||
| 支付的利息 | (73) | (129) | (157) | (210) | ||||
| 已繳所得税 | (11) | (22) | (23) | (38) | ||||
| 調整後的自由現金流-集團(12) | 99 | (50) | (282) | (263) | ||||
(11)截至2020年6月30日的三個月和六個月的資本支出分別包括與業務增長投資項目相關的3500萬美元和7600萬美元。
(12)調整後自由現金流-截至2019年6月30日的三個月和六個月的集團業績 反映出集團於2019年10月31日剝離了食品和特產業務 。