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HUBGROUP.COM

2020年9月16日

途經埃德加

證券交易委員會
公司財務部
東北F街100號
華盛頓特區，郵編：20549-3628.

注意：
魏璐
伊桑·霍洛維茨

回覆：
Hub Group，Inc.
截至2019年12月31日的財政年度的10-K表格
2020年2月6日提交的8-K表格
第000-27754號檔案號

尊敬的盧女士和霍洛維茨先生：

Hub Group，Inc.(以下簡稱“我們”或“公司”)現寫信迴應您於2020年9月2日發出的評議信，其中闡述了 公司財務部(以下簡稱“員工”)員工對公司截至2019年12月31日財年的Form 10-K和2020年2月6日提交的Form 8-K的意見。我們已通過以斜體 字體複製下面的每條評論，並在每條評論後立即提供公司的回覆來回復您的信件。

截至2019年12月31日的財政年度的10-K表格

合併財務報表附註

注1.業務描述和重要會計政策摘要，第37頁

  1.
請告訴我們，根據FASB ASC 280-10-50，您在10-K表格中確定的四個業務線(即多式聯運、卡車經紀、物流和專用)是否構成運營部門 。您的答覆應説明您的首席運營決策者(CODM)是否會定期審查這些業務線的運營結果，以做出資源分配決策並評估 績效。在您的回覆中包含有關以下內容的信息：


•
CODM的頭銜，對其職責的描述，以及向CODM報告的每個人；

•
定期向CODM提供的財務信息及其編制頻率；

•
CODM與其直接下屬會面的頻率、這些會議上討論的財務信息，以及還有哪些人蔘加了這些會議；以及

•
是否有人對你的業務線負責，以及這些人向誰彙報。

•
此外，請告訴我們與您2020年第二季度收益電話會議中提到的新運營結構相關的任何變化。


答覆：
本公司敬告員工，根據FASB ASC 280-10-50，公司不認為其四個業務線是運營部門。我們認為這四個業務線是我們為客户提供的服務，而不是運營部門。提供的收入信息符合ASC 280-10-05-5中的實體範圍披露要求。

我們得出的結論是，我們有一個運營和可報告的部門，那就是合併後的業務。我們的戰略是為客户提供多模式供應鏈 管理解決方案，以提供集成、經濟高效和高服務的解決方案。我們的服務是相輔相成的，使我們能夠為客户提供全面的供應鏈管理解決方案，旨在最大化 綜合客户收入，而不是專注於任何一條業務線。為了實現公司成為行業首屈一指的以客户為中心的供應鏈解決方案提供商的願景，資源分配由CODM 根據綜合業績做出決定。因為我們向我們的客户提供所有四個業務系列。

為了進一步展示我們的綜合戰略，公司的銷售和營銷、客户管理(客户服務)、客户解決方案、定價、運營和 採購組織，以及其他支持職能(包括法律、信息技術、會計和人力資源)並非特定於其業務線。我們的銷售、營銷和客户管理 組織的戰略重點是培養長期的客户關係，這使我們能夠更好地瞭解客户的需求，並專門為他們量身定做我們的服務。我們的客户解決方案小組負責定價，客户管理和運營 團隊可提高所有業務線的客户利潤率。此類利潤率提升項目的例子包括網絡優化、進出站負載匹配、減少空載里程、提高我們的附加費用回收、 提高資產利用率、降低重新定位成本、提供整體解決方案和改善低利潤髮貨量。這些利潤率提升計劃側重於最大化綜合利潤率，而不是任何單個業務線的利潤率最大化 。將這四個業務線視為運營細分市場將與這一綜合戰略背道而馳。

公司首席執行官是董事會主席兼首席執行官戴夫·耶格爾。耶格爾先生負責制定公司戰略和 舉措、制定政策、分配資源和評估業績。以下列出的個人，包括頭銜和角色，向公司首席執行官彙報：

 •
總裁兼首席運營官菲利普·耶格爾(Phillip Yeager)，負責客户管理、銷售、營銷、客户解決方案、運營和定價；

•
CaseStack總裁丹·桑克(Dan Sanker)，負責向某些消費品客户提供整合解決方案的業務；

•
傑夫·德馬蒂諾(Geoff DeMartino)，執行副總裁、首席財務官兼財務主管，負責公司的財務、財務、併購和投資者關係職能；

•
Vava Dimond，執行副總裁兼首席信息官，負責公司信息技術系統的開發、性能、實施和安全 ；

•
米歇爾·麥克德莫特(Michele McDermott)，首席人力資源官，負責人才開發、招聘和員工體驗；

•
道格拉斯·貝克(Douglas Beck)，執行副總裁、祕書兼總法律顧問，負責監督公司的索賠、法律和合規職能以及房地產支持；以及

•
凱文·貝斯(Kevin Beth)，執行副總裁兼首席會計官，負責監督公司的會計職能。

如上所述，該公司沒有專門的個人單獨負責向CODM彙報的四個業務線中的每一個。

2

財務信息按月提供給CODM。這些信息包括每月合併淨收入、稀釋每股收益和 合併損益表結果與上一年度和預算的比較、員工人數變化、合併成本和費用分析以及當前合併資產負債表與最近幾個月的比較。此外，每週和 月度運營財務數據和統計數據，包括銷售額、銷量和毛利率趨勢、準時業績、卡車司機僱用和損失的數量、空里程和拖運負荷百分比 公司首席財務官每月與CODM進行一對一會面，討論這些財務結果。CODM還審查每月的“生命體徵”報告，該報告側重於綜合結果，以及發送給董事會的隨附的 説明。

CODM審查的業務線運營結果僅限於負荷、收入和毛利率(主要包括運輸成本和可直接歸因於特定交易的輔助 費用)。CODM用於作出與資源分配和資本支出投資有關的決策的財務信息包括其他運營費用，如 工資和相關費用，以及在綜合基礎上編制的資產負債表。CODM用於制定包含在每月CODM套餐中的決策的關鍵指標是投資資本回報率、EBITDA和EBITDA佔毛利率的% ，所有這些指標都僅在合併的基礎上顯示。

CODM的資源分配決策側重於合併後的業務和結果，主要體現在：(I)CODM決定投資 在所有業務線上使用的運輸管理運營平臺和會計系統，(Ii)公司尋求擴大和增強其客户服務產品的收購戰略，(Iii)公司在資本支出方面的 投資，用於購買多個業務線共享的操作設備，以及(Iv)建設一個公司園區，以培養一流的以客户為中心的運營團隊，幫助我們所有業務線 服務的客户。因此，CODM的資源分配決定旨在推動綜合收入和收入增長，而不是特定業務線的增長。CODM用來做出與資源分配和資本支出投資相關的決策的財務信息是在綜合基礎上編制的，這進一步支持了我們只有一個運營和報告部門。

CODM每週與他的所有直接下屬(如上所述)以及首席運營官的幾個直接下屬舉行會議，包括：

 •
首席解決方案官，負責投標策略，包括向我們的客户提供所有服務以滿足他們的特定需求、為這些服務定價、讓所有新客户加入 、開發新的客户解決方案、為所有業務線進行數據分析，以及最大限度地提高公司的整體利潤率；

•
採購執行副總裁，負責綜合業務的運輸服務和綜合行政服務的採購；

•
執行副總裁，樞紐集團卡車總裁，負責我們僱用司機的所有業務；

•
Unyson物流執行副總裁，負責為外包運輸解決方案客户提供的服務運營，協助專業銷售機會和相關投標，管理某些零擔運營和整合機會；

•
卡車經紀執行副總裁，負責管理我們沒有員工司機或將我們的設備用於 合併業務的卡車業務的運營；

•
負責客户管理、銷售和營銷的執行副總裁，負責我們合併業務的銷售、營銷和客户管理；
3


 •
客户管理執行副總裁，負責所有客户的客户管理；

•
負責維護和設備的執行副總裁，負責中心所有合併業務設備的維護和維修。

在這樣的每週例會上，該小組審查許多議題，包括但不限於戰略計劃、技術計劃、潛在的戰略和商業交易、資本和資源配置、債務和資本管理活動、員工發展和財務業績。這些例會的廣泛出席表明了每位高管對整體綜合戰略的重要性。首席解決方案官介紹了每週的銷售額、銷量和毛利率趨勢，以及幾個運營統計數據，包括準時業績、僱用和流失的卡車司機數量。空載里程和集線器資產覆蓋的拖運負載百分比。與會者還討論了前一週影響業務的關鍵正面和負面因素。首席財務官還與該小組討論每月的財務結果。

我們主要管理人員的職責基於合併後的業務的需要，這些業務涉及多個業務線。本公司沒有 名特定人員單獨負責向CODM報告的四個業務線中的每個業務線。為了支持我們的綜合戰略，我們在所有業務線 的以下每個領域都將責任統一給一名主要高管：客户定價、運輸和其他服務的採購、客户管理、銷售、營銷、設備維護和維修、我們使用驅動程序的運營、投標策略、最大化總體利潤率、外包運輸解決方案客户的業務線績效、法律、人力資源、技術和會計。例如，執行副總裁兼Hub Group Trucking總裁負責驅動程序。司機為客户提供與我們跨業務線提供的多項服務相關的 運輸服務。客户管理執行副總裁負責為所有客户提供客户支持，每個單獨的 客户可以接受多個業務線的服務，以滿足其供應鏈需求。與這種結構保持一致的是，每位高管的絕大多數薪酬都是基於綜合業績。在很小程度上，某些 獎勵基於與上述個人職責相關的運營指標。例如，執行副總裁、樞紐集團卡車總裁的成本節約目標包括提高司機週轉率、司機 生產率和司機聘用指標。

總而言之，我們的首席運營官根據公司的綜合結果做出關鍵的資源分配決策並評估業績。此外，公司沒有 部門經理專門負責我們的四個業務線向CODM彙報。主要管理人員的職責是解決合併後業務的需求，而不是特定於業務線。基於這些 考慮因素，我們得出結論，我們的四個業務線不是運營細分市場，我們有一個運營且可報告的細分市場，這就是合併業務。


 •
此外，請告訴我們與您2020年第二季度收益電話會議中提到的新運營結構相關的任何變化。

答覆：
公司謹告知員工，公司2020年第二季度收益電話會議上有關新運營結構的評論 指的是公司運輸管理系統和個人客户賬户管理團隊進一步整合，為客户提供服務。公司將繼續進一步發展其以客户為中心的結構，以便 使用多條服務線路的客户將擁有一名客户管理代表，使客户管理團隊能夠更好地預測客户需求並提供整體解決方案。這一變化進一步支持了我們的集成 戰略和結論，即我們有一個運營和可報告的細分市場。

4

2020年2月6日提交的8-K表格

附件99.1

  2.
在您的8-K表格中，GAAP與非GAAP財務指標的對賬似乎是一份非GAAP損益表。請注意，此演示文稿被認為是為了讓 更加突出非GAAP衡量標準。此外，請注意，調整後的每股收益應與公認會計準則的每股收益保持一致。相應地修改您的信息披露。請參閲S-K法規第10(E)(1)(I)(A)和(B)項，以及《關於非公認會計準則財務措施的合規和披露解釋》的問題102.05和102.10。

答覆：
公司承認員工的意見，並敬告員工，公司已停止以這種方式提供非GAAP財務指標對賬的做法。請參閲2020年4月30日和2020年7月30日分別提交的與2020年第一季度和第二季度收益發布相關的8-K表的附件99.1。此外，在未來的 報告非GAAP每股收益的收益報告中，公司將提供此類措施與GAAP收益的對賬。*此外，在未來 報告非GAAP每股收益的收益發布中，公司將提供此類措施與GAAP收益的對賬。*請參閲2020年4月30日和2020年7月30日提交的與2020年第一季度和第二季度收益發布相關的8-K表格中的附件99.1。此外，在未來的 收益發布中，公司將提供此類措施與GAAP收益的對賬


 3.
我們注意到，您將自由現金流計算為經營活動提供的現金淨額，扣除出售設備、購買財產和 設備的收益。由於自由現金流通常計算為經營活動的現金流減去資本支出，因此請修改您的演示文稿，清楚地描述自由現金流的計算方式。請參閲《關於非公認會計準則財務措施的合規與披露解釋》的問題102.07 。

答覆：
公司承認員工的意見。在未來發布的當前自由現金流的收益報告中，公司將把公司計算的自由現金流量描述為經營活動提供的淨現金加上設備銷售收益減去用於購買財產和設備的金額。

如果您有任何問題或需要更多信息，請致電(630)271-3623與以下簽名者聯繫。

 
真誠地
   
 
/s/傑弗裏·F·德馬蒂諾
  
   
 
傑弗裏·F·德馬蒂諾
 
執行副總裁兼首席財務官
和司庫

抄送：
凱文·貝斯(Kevin Beth)，執行副總裁兼首席會計官


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