美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區,20549
表格8-K/A
當前報告
依據第13或15(D)條
《1934年證券交易法》(Securities Exchange Act Of 1934)
上報日期(最早上報事件日期):2017年6月19日
第一食品集團(First Foods Group,Inc.) |
(註冊人的確切姓名載於其約章) |
內華達州 |
333-206260 |
47-4145514 | ||
(成立為法團的國家) |
(委託文件編號) |
(美國國税局僱主身分證號碼) |
門羅街720號,新澤西州霍博肯,E210套房,郵編:07030
(主要行政辦公室地址)
(201) 471-0988
(註冊人電話號碼,包括區號)
_______________________________________________
(如果與上次報告相比有所更改,請提供以前的姓名或地址。)
如果表格8-K備案的目的是同時滿足註冊人根據下列任何規定的備案義務(參見一般説明A.2),請勾選下面相應的複選框。下圖):
¨ 根據證券法第425條規定的書面通信(聯邦判例彙編17卷230.425)
¨ 根據《交易法》第14a-12條(17 CFR 240.14a-12)徵集材料
¨ 根據《交易法》第14d-2(B)條(17 CFR 240.14d-2(B))進行開市前通信
¨ 根據《交易法》第13E-4(C)條(17 CFR 240.13e-4(C))規定的開市前通信(17CFR 240.13e-4(C))
項目1.01簽訂實質性最終協議。
2017年6月19日,First Foods Group,Inc.(以下簡稱“本公司”)與密歇根州有限責任公司Big Salad特許經營公司(以下簡稱“TBS”)簽訂了一份具有約束力的條款説明書(以下簡稱“條款説明書”)。根據條款説明書,公司將購買TBS的100%資產或成員單位(或由雙方確定的組合),包括但不限於其所有收入來源(不包括John Bornoty(“唯一成員”)將保留的銀行現金)、商標、徽標、配方和知識產權,代價是在條款説明書預期的交易完成時支付85萬美元的現金,以及最終文件(“最終協議”)此外,唯一會員將獲得公司將成立的子公司(“新公司”)10%的股權,該子公司將在交易結束後運營TBS特許經營計劃(85萬美元加上10%的股權統稱為“收購價”)。TBS將在交易結束前支付其“普通”應付賬款。“普通應付帳款”將由雙方在最終協議中確定。
完成交易後,唯一成員將被任命為新公司的首席執行官,並將與新公司簽訂高管聘用協議(“EEA”),其中包括年薪90,000.00美元,外加根據向公司高級管理人員提供的其他福利和獎金。EEA的任期為三年,如果得到公司董事會和唯一成員的批准,可以選擇續簽。如果在60天盡職調查期結束時,唯一成員和本公司仍未達成雙方均可接受的EEA,則條款説明書的任何一方都可以終止條款説明書下的義務,使其無效。
本公司應承擔在PCAOB註冊的獨立會計師事務所出具的與TBS截至2015年12月31日和2016年12月31日年度財務報表相關的審計報告的成本,以及TBS截至2017年3月31日和2017年6月30日的季度未經審計財務報表的成本。公司應將8500美元存入專業公司Butzel Long的託管賬户和TBS的律師,TBS可使用這筆託管資金支付上述審計和審查費用。
項目9.01財務報表和證物。
(D)展品。
10.1 |
具有約束力的條款説明書,日期為2017年6月19日,由First Foods Group,Inc.和Big Salad特許經營公司LLC之間簽署。 |
2 |
簽名
根據1934年證券交易法的要求,註冊人已正式促使本報告由正式授權的以下簽名人代表其簽署。
第一食品集團(First Foods Group,Inc.) |
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日期:2017年6月26日 |
由以下人員提供: |
/s/哈羅德·凱斯滕鮑姆 |
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姓名: |
哈羅德·凱斯滕鮑姆 |
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標題: |
首席執行官 |
3 |
展品索引
證物編號: |
文檔描述 | |
10.1 |
具有約束力的條款説明書,日期為2017年6月19日,由First Foods Group,Inc.和Big Salad特許經營公司LLC提供 |
4 |