美國
美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格10-Q

(標記一)

X根據1934年“證券交易法”第13或15(D)節提交的季度報告

截至2019年6月30日的季度

或

？根據1934年“證券交易法”第13或15(D)條提交的過渡報告

由_至_的過渡期

委託檔案編號：333-206260

First Foods Group，Inc.c/o Incorp Services，Inc.

霍華德·休斯大道3773號，500S套房

內華達州拉斯維加斯，郵編：89169-6014.

(主要行政辦公室地址)(郵政編碼)

(201) 471-0988

註冊人的電話號碼，包括區號

___________________________________________________________

(前姓名、前地址和前財政年度，如果自上次報告以來發生變化)

用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短期限內)提交了1934年證券交易法第13條或第15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。是x否-

用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則405規定必須提交的每個互動數據文件。是x否-

用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。見“交易法”第12b-2條對“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小報告公司”和“新興成長型公司”的定義。(勾選一個)。

如果是一家新興的成長型公司，用複選標記表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則

用複選標記表示註冊人是否為空殼公司(如交易法第12b-2條所定義)。是-否x

註明截至最後實際可行日期發行人所屬各類普通股的流通股數量。

根據該法第12(B)條登記的證券：

截至2019年8月8日，註冊人所屬類別普通股流通股數量為18,305,502股，每股面值0.001美元。

目錄

第一部分財務信息

項目1.財務報表

附註是這些未經審計的簡明綜合財務報表的組成部分。

附註是這些未經審計的簡明綜合財務報表的組成部分。

附註是這些未經審計的簡明綜合財務報表的組成部分。

附註是這些未經審計的簡明綜合財務報表的組成部分。

注1-重要會計原則和流動性的業務摘要

業務性質

First Foods Group，Inc.(“公司”或“First Foods”)是一家規模較小的報告公司，專注於開發其特色巧克力系列，並通過其1^ST食品資助司(以下簡稱“司”)。First Foods繼續追求新的餐飲服務品牌和菜單概念。

2017年8月31日，本公司成立了聖可可公司，這是內華達州的一家公司(“聖可可”)。聖可可擁有100股授權、發行和發行的無面值普通股，其中85股由本公司持有，15股由非控股權益持有。聖可可公司致力於生產、包裝、分銷和銷售特種巧克力，包括在那些大麻製品合法的美國司法管轄區注入大麻成分的特種巧克力。該公司從來沒有、現在沒有、目前也沒有計劃參與生產、包裝、分銷或銷售任何注入大麻成分的產品，儘管它打算隨着其業務所在司法管轄區的法律變化而重新考慮這一問題，但該公司沒有、現在也沒有計劃參與生產、包裝、分銷或銷售任何注入大麻成分的產品，儘管它打算隨着其業務所在司法管轄區的法律變化而重新考慮這一問題。該公司還致力於向第三方授權其知識產權(“IP”)，包括其名稱、品牌和包裝。該公司可以將其知識產權授權給可能生產、包裝、分銷或銷售以大麻或大麻為基礎的產品的第三方，但僅限於此類活動合法的州。2019年2月27日，美國專利商標局(USPTO)批准了聖可可的商標品牌--“食用狂熱”。該公司已經向美國專利商標局提交了多份申請，要求增加品牌名稱，包括“Mystere”和“純不可抗拒”等。2019年2月5日，公司與一家顧問簽署諮詢協議，協助公司巧克力產品線的製造、包裝和分銷。2019年3月26日, 該公司簽署了一項設施准入和批發生產採購和銷售協議，允許它使用配備齊全的最先進的製造設施來開始生產其特色巧克力產品，並將其銷售給製造和批發公司。2019年5月7日，該公司銷售了三種產品，其中包括1500公斤特色巧克力。這是該公司迄今收到的唯一一份採購訂單。該公司預計未來會有更多訂單，但不能保證會收到更多訂單。然而，2019年7月1日，以大麻為基礎的配料在佛羅裏達州成為合法的，該公司在佛羅裏達州生產其特色巧克力產品。據此，本公司於2019年8月9日簽署意向書，與一家總分銷商訂立總分銷協議，分銷本公司以大麻為基礎的巧克力食用產品(見附註6)。此外，2019年8月9日，該公司購買了東南食品的知識產權，其中包括一個懸而未決的標誌、正在處理的包裝設計、社交媒體標籤和句柄以及一個懸而未決的商標(見注6)。

於二零一七年十月二十五日，本公司與Tier Merchant Advance LLC(“Tier”)訂立合約，參與向合資格的Tier商户購買未來應收賬款，以期為本公司帶來短期及長期收入。公司也可以直接向商家提供現金預付款。

流動性和持續經營

本公司未經審核的簡明綜合財務報表採用美國公認會計原則(“GAAP”)編制，該原則適用於考慮在正常業務過程中變現資產和清算負債的持續經營企業。該公司尚未建立足以支付其運營成本的持續收入來源，並使其能夠繼續作為一家持續經營的企業。公司是否有能力繼續經營下去，取決於公司能否獲得足夠的資本來彌補運營虧損，直到實現盈利。如果該公司無法獲得足夠的資本，它可能會被迫停止運營。

為了繼續經營下去，除其他事項外，該公司將需要額外的資本資源。截至2019年6月30日，該公司約有35萬美元的第三方短期債務將在未來12個月內到期。管理層的計劃是通過從管理層和大股東那裏獲得足以支付其運營費用的資本，並尋求股權和/或債務融資，從而為公司獲得此類資源。然而，無論是管理層成員還是大股東目前都沒有承諾投資資金，因此，本公司不能保證它將成功實現其任何計劃。

自本報告發布之日起，公司在未來12個月內沒有足夠的現金流。該公司能否繼續經營下去，取決於它能否成功完成上一段所述的計劃，並最終獲得其他融資來源並實現盈利運營。隨附的未經審計簡明綜合財務報表不包括任何必要的調整，如果本公司無法繼續經營下去的話。

預算的使用

根據美國公認會計原則編制未經審核簡明綜合財務報表要求管理層作出估計和假設，以影響未經審核簡明綜合財務報表日期的已報告資產和負債額以及或有資產和負債的披露，以及報告期內已報告的收入和費用金額。實際結果可能與這些估計不同。

陳述的基礎

隨附的未經審核簡明綜合財務報表是根據公認的中期財務信息會計原則以及表格10-Q和條例S-X第8條的説明編制的。因此，這些未經審計的簡明綜合財務報表並不包括公認的年度財務報表會計原則所要求的所有信息或附註，應與公司於2019年3月29日提交給證券交易委員會的截至2018年12月31日的Form 10-K年度報告中包含的公司年度綜合財務報表一併閲讀。

管理層認為，本文所包括的未經審計簡明綜合財務報表包含所有必要的調整，以公平地列報本公司的財務狀況及其中期運營和現金流量的結果。這樣的調整是正常的重複性調整。截至2019年6月30日的六個月的運營業績可能不能反映全年的業績。

非控股權益代表收到的收益的比例份額，以及從我們其他全資子公司聖可可的15%股權中獲得的收入和損失。

合併原則

未經審計的簡明綜合財務報表代表本公司及其子公司根據公認會計準則合併的賬目。所有公司間賬户和交易已在合併中取消。

現金和現金等價物

本公司將所有原始到期日為12個月或以下的高流動性臨時現金投資視為現金等價物。於2019年6月30日及2018年12月31日，本公司並無現金等價物。

公司的現金存放在金融機構，賬户餘額有時可能超過聯邦存款保險公司(“FDIC”)的保險限額。FDIC為每個金融機構的賬户提供高達25萬美元的保險。該公司在這些金融機構的此類賬户沒有出現任何虧損。

商家預付現金

從2017年10月開始，本公司與Tier簽訂了一份合同，參與Tier購買商家現金預付款，這是向企業提供的短期現金預付款，以換取商定的未來銷售額，由企業以小額、定期的每日付款支付。在截至2019年6月30日的六個月內，該事業部參與了259筆來自Tier的商户現金預付款和3筆直接與1家商户的商户現金預付款。

本公司參與商户現金墊付行業，直接向商户或商户墊款提供者(Tier)預支款項，後者再向商户或其他商户墊付現金提供者墊付款項。在每個報告期內，公司都會審查這些墊款的賬面價值，並確定是否需要計提減值準備金。於2019年6月30日，本公司預留了相當於期末未償還商户現金預付款餘額的12%，該金額由Tier披露的違約風險以及管理層的評估確定，併為在預定到期日之前結清預付款餘額的商户預留了額外的折扣準備金。此外，在截至2019年6月30日的六個月中，該公司註銷了十八(18)筆商户預付款，總額為59,497美元。除非該等開支計入過往儲備，否則已計入隨附的未經審核簡明綜合經營報表的商户現金墊付開支撥備。

集中風險

於截至2019年6月30日止三個月及六個月內，本公司的商户現金墊款收入(“MCA收入”)及來自商户現金墊款的墊款主要來自一家商户現金墊款供應商。該公司認識到其商業現金墊款的集中，如果公司無法收回全部或大部分未償還的商業現金墊款，這可能固有地給未來的營運資本帶來潛在風險。該公司通過監測其商户現金預付款提供商參與來自替代提供商的商户現金預付款的能力，並將商户現金預付款的參與分散到不同的商户，積極降低其投資組合集中風險。

截至2019年6月30日，本公司來自商户現金墊款的應收賬款包括來自兩個商户的164,172美元(102,719美元和61,453美元)，佔本公司商户現金墊款的58.5%。該公司從一個商家獲得了13,350美元的MCA收入，佔本公司截至2019年6月30日的三個月MCA收入的32%。本公司從兩個商户獲得46,839美元的MCA收入(25,852美元和20,987美元)，佔本公司截至2019年6月30日的6個月MCA收入的30%。

截至2018年6月30日的三個月，本公司從7個商户獲得的MCA收入為46,106美元(12,542美元、8,862美元、8,401美元、5,063美元、4,213美元、3,927美元和3,099美元)，佔MCA收入總額的54%。本公司從9個商户獲得的MCA收入為87,486美元(18,375美元、15,965美元、15,147美元、10,800美元、8,401美元、5,967美元、4,699美元、4,432美元和3,700美元)，佔截至2018年6月30日的6個月MCA收入總額的60%。

截至2019年6月30日，公司應收賬款100%集中於一家客户。如果公司無法收回全部或大部分未償還應收賬款餘額，公司應收賬款的集中會給未來的營運資金帶來潛在風險。

截至2019年6月30日，本公司從一家供應商的採購集中度為100%。

截至2018年12月31日，本公司來自商户現金墊款的應收賬款包括來自兩個商户的232,484美元(141,539美元和90,945美元)，佔本公司商户現金墊款的41%。

收入確認

2014年5月，財務會計準則委員會(FASB)發佈了會計準則更新(ASU)2014-09年度“與客户的合同收入”，其中創建了會計準則編纂(“ASC”)606，“與客户的合同收入”，並取代了ASC 605中的收入確認要求、“收入確認”和整個ASC的大多數特定行業的指導。ASU 2014-09年度確立了在將承諾的貨物或服務轉讓給客户時確認收入的原則，其數額反映了為交換這些貨物或服務而收到的預期對價。我們完成了對ASC 606影響的評估，並確定根據ASC 860確認我們的商家現金預付款。轉接和維修它被明確排除在ASC 606的範圍之外。我們參與向第三方提供的商家現金墊款的服務，根據ASC 860，這使得我們確認MCA收入。從2019年第二季度開始，我們的聖可可部門也將按照ASC 606進行產品銷售。

這些修訂可以追溯到之前的每個時期(完全追溯)，也可以追溯到自首次應用之日起確認的累積效果(修改後的追溯)。該公司完成了對指導的評估，並決定將其商業現金墊款排除在亞利桑那州2014-09年度的範圍之外。作為這一範圍例外的結果，採用這一ASU對公司未經審計的簡明綜合財務報表沒有產生實質性影響。

在截至2019年6月30日的三個月和六個月內，公司確認其產品銷售額如下：

產品銷售額是根據與客户簽訂的合同中規定的對價來衡量的，我們希望通過換取貨物來換取這些對價，但不包括任何可變的考慮因素(例如退貨權利、銷售獎勵等)。當公司通過將產品控制權轉讓給客户來履行履行義務時，公司確認收入。在將客户要求的產品交付給客户的承運商時，假定已滿足這些標準。如果貨物在一年內轉讓並收到付款，該公司運用ASC 606規定的實際權宜之計，不考慮確定重要的融資成分。

在截至2019年6月30日的三個月和六個月內，本公司確認其MCA收入如下：

當購買商家預付現金時，本公司記錄購買價格的應收商户預付現金參與。購買價格由商家現金預付款本金加上在商家現金預付款期限內攤銷的預付佣金組成。佣金數額由本公司與Tier就每份合同進行協商。標準佣金是商家現金預付本金的15%，但可以根據商家的信用狀況而減少。如果商家現金預付款合同是在一個期間簽訂的，但要到下一個期間才支付，則在本期建立相應的負債。

在購買商户現金預付款時，本公司記錄遞延收入負債，即應付本公司的未來應收賬款總額減去商户現金預付款的本金金額。收入被確認，遞延負債在商家現金預付款期限內減少。

Tier代表公司開立銀行賬户。每天，Tier都會收到代表公司從各個商户預付現金提供商處購買的每個商户預付現金級別的付款(反映在銀行賬户中)。該公司將商户預付現金餘額減去收到的現金，這是扣除平臺費用後的淨額。平臺費是與ACH服務和TIER提供的財務和報告管理軟件平臺相關的日收費。平臺費用也是公司和Tier就每一份合同進行協商的，但通常是每日商家現金預付本金的4%。

本公司記錄了相當於已釋放的商户現金預付款金額的2%的準備金負債，這是欠Tier的剩餘佣金。此準備金在商户預付現金期間確認，並在商户預付現金完全滿足並由公司向Tier匯款時取消。

應收賬款與壞賬準備

應收賬款按原始發票金額減去在審查所有未付金額的基礎上對可疑賬款作出的估計計算。管理層通過定期評估個別客户應收賬款並考慮客户的財務狀況、信用記錄和當前經濟狀況來確定壞賬準備，並在收款不確定時設立壞賬準備。當所有收款嘗試都用完時，客户的賬户就會被註銷。一旦發票條款通過而未收到付款，本公司即認為發票逾期。逾期發票不收取利息。以前核銷的應收賬款的收回在收到時記為收入。截至2019年6月30日，本公司不計提壞賬準備。

庫存

存貨，包括原材料、在製品和可供銷售的產品，主要採用先進先出法(“FIFO”)核算，並以成本或可變現淨值中較低者計價。這種估值要求管理層根據目前可獲得的信息，對可能的處置方法做出判斷，例如通過向個別客户銷售和向產品供應商退貨。截至2019年6月30日，本公司沒有庫存，也沒有庫存儲備備抵。

研究與開發

該公司的政策是聘請市場和品牌顧問來研究和開發針對美國特定州的特色巧克力產品和包裝。截至2019年6月30日和2018年6月30日的三個月的研發成本分別約為18,510美元和15,000美元。截至2019年6月30日和2018年6月30日的6個月，研發成本分別約為33,510美元和30,000美元。這些費用包括在隨附的未經審計的簡明綜合經營報表的一般和行政費用中。

遞延融資成本

本公司將與債務有關的來源和其他費用記錄為遞延融資成本。這些費用在相關債務工具的有效期內遞延和攤銷。根據ASU No.2015-03，截至2019年6月30日和2018年12月31日，遞延融資成本(扣除累計攤銷後的淨額)已分別計入相應的未經審計簡明綜合資產負債表中，作為相應貸款的對立面。

基於股票的薪酬

本公司以公允價值計量並確認必要服務期內所有股票支付的補償費用。該公司使用Black-Scholes期權定價模型來確定期權和權證的加權平均公允價值。對於限制性股票授予，公允價值被確定為公司普通股在授予之日的收盤價。股權薪酬費用根據員工或供應商的分類計入行政費用。使用期權定價模型在授予日確定股票支付獎勵的公允價值受我們的股票價格以及有關一些主觀變量的假設的影響。這些變量包括，但不限於，在獎勵期間的預期股價波動，以及實際和預期的員工股票期權行使行為。

所得税

該公司採用資產負債法計提所得税。遞延税項資產和負債是根據資產和負債的財務報表和計税基礎之間的差額以及這些差額有望沖銷時的有效税率來記錄的。如果根據現有證據的權重，部分或全部遞延税項資產更有可能無法變現，則遞延税項資產將減去估值撥備。截至2019年6月30日和2018年12月31日，公司擁有全額遞延税項資產估值津貼。隨着所有權的歷史性變更，根據美國國税法第382條，本公司受到某些NOL限制。

2017年12月22日頒佈的《減税和就業法案》(以下簡稱《税法》)將聯邦法定企業税率從35%永久下調至21%，自2018年1月1日起的納税年度生效。在美國會計準則第740條“所得税”的指導下，本公司根據新法規實施的較低税率預期實現的整體未來税收優惠的減少，在頒佈之日對其遞延税項淨資產進行了重新估值。雖然在正常業務過程中，本公司需要對某些在期末不能完全確定的税項進行估計和假設，但本公司沒有確定截至2019年6月30日税法對其遞延税項資產和負債的所得税影響尚未完成的項目，因此認為其對税法對其遞延税項資產和負債的税法影響的會計處理截至2019年6月30日已經完成。

每股數據

根據“ASC-260-每股收益”，普通股每股基本虧損的計算方法是普通股股東可獲得的淨虧損除以已發行普通股的加權平均數量。每股普通股攤薄虧損的計算方法與每股普通股基本虧損類似，不同之處在於分母增加以包括如果潛在普通股已經發行以及如果額外普通股是稀釋的，將會發行的額外普通股的數量。截至2019年6月30日和2018年12月31日，沒有稀釋股票流通股，因為它們的效果將是反稀釋的。

在2019年6月30日和2018年6月30日，該公司分別有403,750和100,000份認股權證購買已發行的普通股。截至2019年6月30日和2018年6月30日，該公司分別擁有3370,000份和1,970,000份認股權證，用於購買B系列已發行優先股。此外，公司有1,133,333股和660,001股已發行優先股，分別可在2019年6月30日和2018年6月30日轉換為3,026,665股和660,005股普通股。認股權證和優先股不包括在公司已發行普通股的加權平均數中，因為它們是反稀釋的。

金融工具的公允價值

金融工具的公允價值估計是根據有關金融市場和特定金融工具的相關信息在特定時間點進行的。由於這些估計屬主觀性質，涉及不明朗因素及重大判斷事項，因此不能準確釐定。假設的變化會對估計公允價值產生重大影響。由於這些工具的短期性質，現金、商業現金墊款、預付費用、應付賬款和應計負債的賬面價值接近其公允價值。管理層認為，本公司並無因該等金融工具而產生的重大市場或信貸風險。

廣告和促銷

廣告和促銷費用在發生時計入費用。截至2019年6月30日和2018年6月30日的三個月，未經審計的簡明綜合運營報表中確認的廣告和促銷成本分別為34,150美元和11,504美元，截至2019年6月30日和2018年6月30日的六個月分別為44,889美元和32,243美元。

合併財務報表中的非控制性權益

2011年6月，FASB發佈了ASC 810-10-65-1，澄清子公司的非控股(少數)權益是實體的所有權權益，應在合併財務報表中作為權益報告。它還要求合併淨收入包括歸屬於母公司和非控股權益的金額，並在合併損益表表面披露歸屬於母公司和非控股權益的金額。根據美國會計準則委員會810-10-45-21的規定，母公司和子公司的非控股權益造成的虧損可能會超過它們在子公司股本中的權益。可歸因於母公司和非控股權益的超額和任何進一步損失應歸於這些權益，即使這種歸屬導致非控股權益餘額出現赤字。在截至2017年12月31日的年度內，公司就出售80萬股普通股及其全資子公司聖可可10%的股權簽訂了兩項認購協議，總現金收益為20萬美元。該公司在截至2017年12月31日的年度記錄了10%的現金收益或2萬美元的非控股權益。2018年7月16日，本公司與一家服務提供商簽訂了一項諮詢協議，其中包含以下條款：在成功推出聖可可產品線並銷售第一批聖可可產品後，將立即授予公司聖可可子公司5%的股權。截至2019年6月30日，該部分協議完成併發行5%股權。該公司的定期報告現在包括聖可可的運營結果, 15%的所有權被報告為非控制性權益。截至2019年6月30日的6個月，聖可可的銷售成本和運營費用分別為20983美元和165565美元。截至2019年6月30日的6個月裏，聖可可的收入為31545美元。

該公司以第一食品和聖可可兩個運營部門的形式開展業務。該公司不區分這兩個部門，根據量化門檻只有一個可報告的部門。各分部的會計政策與本公司整體的會計政策相同。這些業務部門的經營業績由公司首席運營決策者定期審查。

近期會計公告

財務會計準則委員會或其他準則制定機構不時發佈新的會計公告。除非另有討論，否則本公司相信，最近發佈的尚未生效的準則在採用後不會對其綜合財務狀況或經營結果產生實質性影響。

2016年2月，FASB發佈了ASU 2016-02“租賃(主題842)”(“ASU 2016-02”)，它影響到任何簽訂租賃的實體(該術語在ASU 2016-02中定義)，但有一些具體的範圍例外。ASU 2016-02年度的指引與之前的GAAP的主要區別在於，承租人對根據現行GAAP分類為經營租賃的租賃確認租賃資產和租賃負債。根據ASU 2016-02，承租人和出租人必須在提出的最早期間開始時確認和計量租約，採用修訂的追溯方法，其中包括一些可選的實際權宜之計。本公司於2019年1月1日採納本規定，對本公司未經審計的簡明合併財務報表沒有實質性影響。

2014年5月，美國財務會計準則委員會(FASB)發佈了ASU 2014-09年度“與客户簽訂合同的收入”，取代了ASC 605-收入確認中的收入確認要求，以及整個ASC的大多數行業指導。ASU 2014-09年度確立了在向客户轉讓承諾的貨物或服務時確認收入的原則，其數額反映了為交換這些貨物或服務而收到的預期對價。2015年7月，財務會計準則委員會推遲了2017年12月15日之後開始的年度報告期的生效日期(包括這些期間內的中期報告期)。允許在2016年12月15日之後開始的年度報告期(包括該期間內的中期報告期)提前採用原生效日期。該公司完成了對指導的評估，並決定將其商業現金墊款排除在亞利桑那州2014-09年度的範圍之外。作為這一範圍例外的結果，採用這一ASU對公司未經審計的簡明綜合財務報表沒有產生實質性影響。

附註2-關聯方交易

截至2019年6月30日，本公司欠一名董事約8,000美元，用於該董事代表本公司發生的費用。

僱傭協議

2017年3月1日，馬克·J·基利(Mark J.Keeley)擔任首席財務官(CFO)。根據他的僱傭協議，首席財務官將收到(I)750,000股本公司普通股，(Ii)每月20,833美元，將推遲到本公司籌集至少1,500,000美元融資。750,000股普通股全部歸屬，價值為1,687,500美元，根據協議簽訂當天的收盤價計算，公平市值為每股2.25美元。2017年12月26日，這位首席財務官修改了他的僱傭協議，同意將2017年2月1日至2019年1月31日期間的年薪從25萬美元降至15萬美元，然後在2019年2月1日剩餘時間內恢復到最初的25萬美元年薪。這位首席財務官的工資被推遲，直到公司籌集到至少100萬美元的融資。這個加薪已經實現了。自那以後，這份協議被修改了，基利先生作為董事會董事每年額外獲得4萬美元的收入。Keeley先生分別於2018年10月25日和2018年12月17日獲得85,000股和33,333股B系列優先股，總計118,333股，以代替2018年1月1日至2018年12月31日期間累計的40,000美元董事薪酬(見附註4)。截至2019年6月30日和2018年12月31日，公司與僱傭協議相關的應計金額分別為204,167美元和87,500美元，與工資税負債相關的金額分別為15,141美元和13,449美元。

2019年1月30日，公司與一名公司董事擁有的實體R&W Financial簽訂諮詢協議，協助公司成長。R and W Financial將在無限期內每月獲得5000美元，但須經本公司或R and W Financial取消，並向對方發出30天的書面通知。

諮詢協議

2017年2月27日，哈羅德·凱斯滕鮑姆出任董事會主席兼臨時首席執行官(《臨時首席執行官》)。根據他的諮詢協議，臨時首席執行官將獲得(I)750,000股本公司普通股供他被任命為董事會主席，(Ii)擔任臨時首席執行官每月10,000美元，這將推遲到公司籌集至少1,500,000美元的融資，(Iii)每獲得一個新的特許經營客户10,000美元，以及(Iv)收購特許經營客户後的法律服務每月2,000美元。這些股票的價值為150萬美元，根據協議簽訂當天的收盤價計算，相當於每股2.00美元的市值。2017年12月26日，凱斯滕鮑姆同意將2017年年薪從12萬美元降至4萬美元。自那以後，這份協議已經修改，凱斯滕鮑姆現在擔任董事會主席的年薪為4萬美元，而臨時首席執行官的工資則為零。Kestenbaum先生分別於2018年10月24日和2018年12月17日獲得85,000股和33,333股B系列優先股，共計118,333股，以代替2018年1月1日至2018年12月31日期間應計的40,000美元薪酬(見附註4)。截至2019年6月30日和2018年12月31日，本公司與諮詢協議相關的累計金額為40,000美元。

關聯方貸款

2017年10月17日，Obvia LLC(公司首席財務官，也是公司的董事和股東，擁有50%的股份)向公司的資金部門提供了一筆金額為100,000美元的貸款，利率為2019年6月30日美國優質聯邦基金利率+1%或6.50%，按月複利。該票據以借款人的全部價值為擔保，於2019年10月31日到期。在截至2019年6月30日和2018年6月30日的三個月內，公司分別記錄了1,772美元和1,214美元與這筆貸款相關的利息支出。在截至2019年6月30日和2018年6月30日的六個月內，公司分別記錄了3496美元和2401美元作為與這筆貸款相關的利息支出。截至2019年6月30日和2018年12月31日，這筆貸款本金餘額為10萬美元，應計利息分別為10,507美元和7,011美元。

2017年11月2日，一名公司董事的直系親屬擁有的實體肯尼迪商業中心有限責任公司(Kennedy Business Center LLC)提供了一筆9萬美元的貸款，利率為10%，於2018年11月30日到期，但於2018年10月25日提前償還。作為協議的一部分，該公司於2017年11月3日發行了5萬股普通股。該公司以已發行股票的公平市值記錄了17500美元的債務折扣。在截至2018年6月30日的三個月內，公司記錄了與攤銷與這筆貸款相關的債務折扣相關的利息支出2,917美元和常規利息2,250美元。在截至2018年6月30日的六個月內，公司記錄了與攤銷與這筆貸款相關的債務折扣相關的利息支出11,667美元和常規利息4,500美元。截至2019年6月30日和2018年12月31日，這筆貸款本金餘額為0美元，應計利息分別為0美元和4366美元。

2018年4月26日，由一名公司董事擁有的實體R&W Financial提供了一筆金額為179,813美元的無擔保無息貸款，於2020年4月25日到期，用於支付欠公司祕書的無息短期貸款餘額，該祕書也是本公司的董事和股東。截至2019年6月30日和2018年12月31日，這筆貸款本金餘額為179,813美元。

2018年6月14日，公司向公司一名董事的直系親屬邁耶·韋斯(Mayer Weiss)開出了10萬美元的期票。票據的年利率為12%，非複利每六個月支付一次。此外，還發行了10萬股普通股，並將在2019年12月13日到期的貸款期限內攤銷。該公司以已發行股票的公平市值記錄了11000美元的債務折扣。在截至2019年6月30日和2018年6月30日的三個月內，公司分別記錄了與攤銷與這筆貸款相關的債務折扣相關的利息支出1,830美元和322美元，以及分別為2,992美元和526美元的常規利息。截至2019年6月30日及2018年6月30日止六個月內，本公司分別錄得3,640美元及322美元與攤銷與此項貸款有關的債務貼現的利息開支，以及分別錄得5,951美元及526美元的定期利息。截至2019年6月30日和2018年12月31日，這筆貸款本金餘額為10萬美元，應計利息分別為5954美元和6575美元。

上述交易均獲無利害關係董事批准。

董事協議

2017年12月26日，本公司與本公司每位董事簽訂了具有約束力的條款説明書。根據該等協議，每位董事可獲以股份及/或現金為基礎的薪酬。2018年1月1日至2018年12月31日期間，每位董事的現金薪酬為每季度10,000美元，支付日期由董事會多數票決定。2018年1月1日至2018年12月31日期間的董事股份薪酬將一次性獎勵購買特定金額的權證的能力，範圍從40,000至200,000(統稱為“權證”)，條款如下：

該公司發行了總計565,000股B系列優先股的認股權證，涉及具有約束力的條款説明書。本公司於截至2018年6月30日止六個月內按比例支出此等認股權證的公平價值144,000美元。

2018年5月10日，本公司董事在2018年5月10日至2020年12月31日的服務期內獲得基於股份的薪酬，作為一次性購買特定數量的權證的能力的獎勵，範圍從8萬到40萬(統稱為“權證”)，條款如下：

該公司發行了總計128萬股B系列優先股的認股權證。在截至2018年、2019年和2020年12月31日的年度內，公司將按比例支出這些認股權證的公允價值768,000美元。截至2019年6月30日和2018年6月30日的三個月，公司分別記錄了72,348美元和40,547美元，作為與權證相關的補償支出。截至2019年6月30日及2018年6月30日止六個月，本公司分別錄得143,901美元及40,547美元，作為與認股權證相關的補償開支。

2019年2月26日，本公司與本公司各董事訂立董事協議。根據該等協議，每位董事可獲以股份及/或現金為基礎的薪酬。2019年1月1日至2019年12月31日期間的董事薪酬將為每位董事每季度10,000美元，支付日期由董事會決定。此外，董事可獲得由董事會決定的購買特定數額認股權證能力的一次性獎勵。本公司並無就截至2019年6月30日止六個月的協議發行認股權證。

附註3--貸款和長期貸款

2018年7月23日，公司分別發行了10萬美元和1.8萬美元的本票。這些票據的年利率為12%，非複利每六個月支付一次。此外，發行了10萬股和1.8萬股普通股，分別發行了票據，並將在2020年1月22日到期的貸款期限內用氣球付款攤銷。根據所發行股票的公平市值，該公司分別錄得5500美元和990美元的債務折讓。在截至2019年6月30日的三個月內，公司記錄了與與這些票據相關的債務折價攤銷相關的913美元和164美元的利息支出，以及分別為2,992美元和539美元的常規利息。在截至2019年6月30日的六個月內，公司記錄了與這些票據相關的債務折價攤銷相關的利息支出1,827美元和327美元，以及分別為5,951美元和1,071美元的常規利息。截至2019年6月30日，這些票據的本金餘額分別為10萬美元和1.8萬美元，未攤銷債務折價分別為2057美元和372美元，應計利息分別為244美元和224美元。截至2018年12月31日，這些票據的本金餘額分別為10萬美元和1.8萬美元，應計利息分別為293美元和233美元。

2018年10月11日，公司發行了25萬美元的期票，年利率為12%，每月支付非複利。此外，還發行了25萬股普通股，票據價值為每股0.10美元，這是協議達成之日的市值，將在2020年4月10日到期的貸款期限內用氣球付款攤銷。該公司以已發行股票的公平市值記錄了25,000美元的債務折扣。在截至2019年6月30日的三個月內，公司記錄了與票據相關債務折價攤銷相關的利息支出4,159美元和常規利息7,480美元。在截至2019年6月30日的六個月內，公司記錄了與與票據相關的債務折價攤銷相關的利息支出8,272美元和常規利息14,877美元。截至2019年6月30日和2018年12月31日，票據本金餘額為25萬美元，截至2019年6月30日未攤銷債務貼現13,026美元，應計利息分別為1,534美元和6,658美元。

2019年1月9日，公司發行了一張5萬美元的本票，年利率為12%，每月支付非複利。此外，還發行了50,000股普通股，票據價值為每股0.1425美元，這是協議簽署之日的市值，將在2020年7月8日到期的票據有效期內用氣球付款攤銷。該公司以已發行股票的公平市值記錄了7125美元的債務折扣。在截至2019年6月30日的三個月內，公司記錄了與攤銷與票據相關的債務折扣相關的利息支出1,188美元和常規利息1,495美元。在截至2019年6月30日的六個月內，公司記錄了與票據相關債務折價攤銷相關的利息支出2,245美元和常規利息2,827美元。截至2019年6月30日，票據本金餘額為5萬美元，未攤銷債務貼現為4880美元，應計利息為327美元。

2019年6月12日，公司發行了25,000美元的期票，年利率為12%，每月支付非複利。此外，發行了12,500股普通股，票據價值為每股0.295美元，這是協議日期的市值，將在2021年6月11日到期的票據有效期內用氣球付款攤銷。該公司以已發行股票的公平市值記錄了3688美元的債務折扣。在截至2019年6月30日的三個月和六個月內，公司記錄了91美元與與票據相關的債務折價攤銷相關的利息支出，以及148美元的常規利息。截至2019年6月30日，票據本金餘額為25,000美元，未攤銷債務貼現為3,597美元，應計利息為148美元。

注4--赤字

2017年5月11日，該公司簽訂了一項諮詢協議，將在六個月內配售價值高達150萬美元的普通股，為完成收購提供資金。該公司與本協議有關的費用最高可達135,000美元，其中10000美元的預訂金應在簽署之日立即以普通股形式支付。剩餘的125000美元將交由第三方託管，並在成交之日發放，價值按成交要價計算。在10,000美元的預約金中，5,000美元是不能退還的。截至2019年6月30日和截至本財務報表之日，公司已記錄5000美元作為預付費用和應計負債，沒有發行與本協議相關的股票，公司和顧問之間正在重新談判原始協議。

2018年1月11日，本公司就業務發展、公關、營銷服務、媒體植入等事宜簽訂諮詢協議。本協議可由任何一方提前30天書面通知終止。該公司就首30天的服務向顧問支付25,000元，其後每兩週向顧問支付2,500元。這筆費用將包括製作、編輯和播出最多三個福克斯商業製作鏡頭的所有現金成本。如果該公司尋求接受福克斯新聞的採訪，而該公司目前沒有考慮這一點，它將不得不向顧問發行20萬股普通股。

2018年2月2日，公司簽訂認購協議，以每股0.25美元或16.5萬美元的價格出售66萬股公司C系列優先股。協議條款要求從發行之日起18個月內每月支付相當於投資額1%的股息。截至2019年6月30日和2018年6月30日的三個月，公司分別記錄了與認購協議相關的4950美元和4950美元的股息支出。截至2019年6月30日和2018年6月30日的六個月，公司分別記錄了與認購協議相關的股息支出9,900美元和8,250美元。

2019年1月9日，本公司向一名無關聯方發行了5萬美元的本票，年利率為12%，每月支付非複利。此外，還發行了50,000股普通股，票據價值為每股0.1425美元，這是協議簽署之日的市值，將在2020年7月8日到期的票據有效期內用氣球付款攤銷。

2019年3月26日，本公司與無關方簽署了一份為期十二(12)個月的設施准入和批發生產購銷協議，以使用甲方租賃的商業巧克力生產設施，以換取支付以下費用：

本公司還於2019年2月5日以0.3美元的收盤價發行了100,000股本公司普通股，作為對一家非營利性實體的慈善捐款，以支持該實體的環境再生努力。

2019年5月8日，本公司與戰略諮詢顧問(簡稱《顧問》)訂立協議。這位顧問獲得了10萬股公司普通股，每股公平市值為0.20美元，摺合20000美元。此外，根據協議，公司將全權酌情向顧問授予最多1,000,000股的紅利。截至申請日，管理層無意授予這些股份。

2019年2月11日，本公司與一家戰略諮詢顧問(簡稱《顧問》)訂立協議。2019年5月31日，根據協議，顧問獲得了26,415股公司普通股，公平市值為每股0.265美元。

2019年5月31日，本公司與戰略諮詢顧問(簡稱《顧問》)訂立協議。這位顧問獲得了50,000股公司普通股，每股公平市值為0.265美元，摺合13,250美元。此外，公司可由管理層自行決定將本協議再延長12個月。額外12個月的費用為每季度以5萬股為增量發行的20萬股普通股。

2019年6月12日，公司發行了25,000美元的期票，年利率為12%，每月支付非複利。此外，還發行了12,500股普通股，票據價值為每股0.295美元。

授權證活動

普通股認股權證

2018年7月16日，公司與一家服務提供商簽訂了一項諮詢協議，其中包含以下條款：

2019年2月5日，本公司與一位顧問簽署了為期六(6)個月的諮詢協議，以協助本公司巧克力產品線的製造、包裝和分銷。諮詢協議的月費為7000美元。此外，本公司向顧問發出認股權證，於2019年2月5日按收市價0.3美元購買60,000股本公司普通股，期限三(3)年。該公司使用布萊克-斯科爾斯期權定價模型對這些認股權證進行估值，其投入如下：行使價為0.3美元；標的股票的公平市場價值為0.3美元；預期期限為3年；無風險率為2.50%；波動率為388.56%；股息率為0%。這些認股權證的總公允價值為17,988美元，已在發行時支出。

2019年2月5日，該公司簽署了一份為期三年的僱傭協議，從潛在員工獲得美國永久簽證之日起計算。該員工將協助公司巧克力生產線的製造、包裝和分銷。僱傭協議的月薪為7000美元。此外，公司將向未來員工發行認股權證，購買30萬股公司普通股，期限為三(3)年。此外，僱員將收到一份認股權證，在僱傭協議下的剩餘兩年中每年購買300,000股公司普通股，行使價相當於該兩個年度僱傭期中每一年的第一天公司普通股的收盤價。認股權證的有效期為12個月，在此期間，認股權證將在聘用期的每一年按月等額遞增。每份認股權證均可在發行日期起計三年內行使。如果員工未能獲得簽證，所有已授予的授權證都必須返還給公司。每季度一次，員工可以放棄獲得2.5萬股認股權證的權利，並以價值5000美元的公司普通股作為交換。截至2019年6月30日，由於用工期尚未開始，沒有權證到期。

公司購買普通股活動的認股權證摘要如下：

截至2019年6月30日，共有388,125份普通股認股權證可行使，這些認股權證的內在價值為66,281美元。截至2019年6月30日，未償還權證的加權平均剩餘合同期限為2.13年，在剩餘的1個月攤銷期間，剩餘費用約為1,315美元。

截至2018年6月30日，共有10萬份普通股認股權證可行使，這些認股權證的內在價值為0美元。截至2018年6月30日，未償還權證的加權平均剩餘合同期限為6個月，剩餘費用約為0美元。

優先股權證

2017年12月26日，公司修訂了與首席財務官和董事的僱傭協議(見附註2)，併發行了認股權證，購買125,000股B系列優先股，作為截至2017年12月31日和2018年12月31日的年度的補償費用。權證的行權價為每股0.51美元。截至2017年12月31日，2017年與薪酬相關的權證全部歸屬。2018年與薪酬相關的權證在2018年1月1日至2018年12月31日期間按月授予。認股權證的行使期為2018年1月1日至2024年12月31日。本公司於截至2018年6月30日止三個月及六個月內分別支出該等認股權證的公平值15,931美元及31,863美元。

2017年12月26日，公司向董事會發出認股權證，購買總計44萬股B系列優先股，作為截至2018年12月31日年度的補償費用。這些認股權證的行使價為每股0.51美元，在2018年1月1日至2018年12月31日期間按月行使，可在2018年1月1日至2024年12月31日期間行使。本公司於截至2018年6月30日止三個月及六個月內分別支出該等認股權證的公平值56,078美元及112,156美元。截至2018年12月31日，這些權證已全部到期。

2018年5月10日，公司向董事會發行了總計1280,000股B系列優先股的認股權證，作為2018年5月10日至2020年12月31日期間提供服務的補償費用。這些認股權證的行使價格為0.60美元，從2018年5月10日到2020年12月31日為期32個月，可在2019年1月1日至2027年12月31日期間行使。截至2018年12月31日，共有32萬份B系列優先股權證可行使。在截至2018年、2019年和2020年12月31日的年度內，公司將按比例支出這些認股權證的公允價值768,000美元。截至2019年6月30日的三個月和六個月，公司分別記錄了72,348美元和143,901美元，作為與認股權證相關的補償支出。

公司購買B系列優先股活動的認股權證摘要如下：

截至2019年6月30日，B系列優先股的265萬份權證可行使，這些權證的內在價值為2212100美元。截至2019年6月30日，未償還權證的加權平均剩餘合同期限為8.25年，剩餘攤銷期限為1.50年，剩餘費用為437,267美元。

截至2018年6月30日，未償還權證的加權平均剩餘合同期限為8.5年。截至2018年6月30日，可行權證為0份，可行權證內在價值為0美元。截至2018年6月30日，在2.5年的剩餘攤銷期間，剩餘費用約為297,618美元。

附註5--承諾

2019年2月26日，本公司與本公司各董事訂立董事協議。根據該等協議，每位董事可獲以股份及/或現金為基礎的薪酬。2019年1月1日至2019年12月31日期間的董事薪酬將為每位董事每季度10,000美元，支付日期由董事會決定。此外，董事可獲得由董事會決定的購買特定數額認股權證能力的一次性獎勵。

2019年6月5日，本公司簽訂了一項社交媒體和公關服務的諮詢協議，根據該協議，本公司需要每月支付1800美元的現金和7000美元的公司普通股股票，該協議於2019年9月4日完成。

注6-後續事件

2019年7月22日(《生效日期》)，公司發行了25萬美元的期票。票據的利率為年息12%，非複利每月支付。其中10萬美元將由本公司專門用於投資於商業現金預付款。票據中剩餘的150,000美元將用於公司的經營活動。此外，還發行了25萬股普通股，公允價值為10萬美元，記錄為債務折扣，將在票據有效期內攤銷。票據將根據公司第一食品基金部門的可用資金總額，在生效日期起18(18)個月至23(23)個月之間按月償還。餘款自生效之日起二十四(24)個月支付。此外，該公司還發行了一份認股權證，以每股0.25美元的行權價購買25萬股本公司普通股。根據布萊克·斯科爾斯(Black Scholes)模型，權證的價值為99,925美元，幷包括在債務貼現中。權證自生效之日起完全歸屬，行權期為三(3)年。貸款人有權在生效日期後九個月內隨時向本公司增發250,000美元票據。增發票據的條款和條件與最初發行的票據相同，增發票據的發行價格為25萬股普通股，發行價格為自增發票據生效之日起每股最後市場收盤價折讓30%。如果再發行250,000美元的鈔票，公司將發行認股權證，再購買250美元的鈔票。, 2,000股本公司普通股，將於增發附註生效日期全數歸屬，其行使價為每股0.25美元或每股增發附註生效日的市場收市價，兩者以較低者為準。鍛鍊期限為三(3)年。

2019年8月9日，公司放棄了2019年6月18日與Genesis Laboratory International，LLC的期票，原因是未償還的本金和應計未付利息8,140美元，以換取東南食品的知識產權，包括未決的標誌、正在進行的包裝設計、社交媒體標籤和句柄，以及一個未授予的商標。

2019年8月9日，公司簽署意向書，與一家總分銷商簽訂總經銷協議，經銷公司以大麻為基礎的巧克力食用產品。

第二項：管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析

警告性聲明

這份10-Q表格包含聯邦證券法中使用的關於第一食品集團公司的財務狀況、經營和業務結果的“前瞻性陳述”。

這些聲明包括，其中包括：

不能保證First Foods將盈利，First Foods可能無法成功開發、管理或營銷其產品和服務，First Foods可能無法吸引或留住合格的高管和人員，First Foods可能無法為其產品或服務獲得客户，由於發行更多股票、認股權證和股票期權，或行使流通權證和股票期權，以及First Foods業務中固有的其他風險，可能會導致流通股所有權進一步稀釋。

由於前瞻性陳述受風險和不確定因素的影響，實際結果可能與前瞻性陳述中明示或暗示的結果大不相同。First Foods告誡您不要過度依賴這些聲明，這些聲明只涉及管理層截至本10-Q表日的計劃和期望。本節中包含或提及的警示性聲明應與第一食品公司或代表其行事的人可能發佈的任何後續書面或口頭前瞻性聲明一併考慮。第一食品公司不承擔任何義務來審查或確認分析師的預期或估計，或公開發布對任何前瞻性陳述的任何修訂，以反映本10-Q表日後的事件或情況，或反映意外事件的發生。

一般信息

根據就業法案，First Foods目前是一家“規模較小的報告公司”。一家公司在(I)其公開流通股超過或等於2.5億美元之日，或(Ii)年收入低於1億美元之日，以及(A)沒有公開流通股或(B)公開流通股低於7億美元之日，喪失其“較小報告公司”地位。作為一家“較小的報告公司”，第一食品公司免除了“交易法”的某些義務，包括第14A(A)和(B)條中有關股東批准高管薪酬和黃金降落傘補償的義務，以及2002年“薩班斯-奧克斯利法案”第404(B)條中有關管理層評估公司財務報告內部控制有效性的規定。此外，JOBS法案第103條規定，作為一家“較小的報告公司”，只要第一食品有資格成為一家“較小的報告公司”，第一食品就不需要遵守薩班斯-奧克斯利法案第404(B)條規定的提供ICFR審計師證明的要求。然而，“規模較小的報告公司”也不能免除執行管理層對財務報告內部控制的評估的要求。

First Foods專注於開發其特色巧克力系列，並通過其1^ST食品資金部。First Foods繼續追求新的餐飲服務品牌和菜單概念。

2017年8月31日，本公司成立了聖可可公司，這是內華達州的一家公司(“聖可可”)。聖可可擁有100股授權、發行和發行的非面值普通股，其中85股由本公司持有，15股由非控股股東持有。聖可可公司致力於生產、包裝、分銷和銷售特種巧克力，包括在那些大麻製品合法的美國司法管轄區注入大麻成分的特種巧克力。該公司從來沒有、現在沒有、目前也沒有計劃參與生產、包裝、分銷或銷售任何注入大麻成分的產品，儘管它打算隨着其業務所在司法管轄區的法律變化而重新考慮這一問題，但該公司沒有、現在也沒有計劃參與生產、包裝、分銷或銷售任何注入大麻成分的產品，儘管它打算隨着其業務所在司法管轄區的法律變化而重新考慮這一問題。該公司還致力於向第三方授權其知識產權(“IP”)，包括其名稱、品牌和包裝。該公司可以將其知識產權授權給可能生產、包裝、分銷或銷售以大麻或大麻為基礎的產品的第三方，但僅限於此類活動合法的州。2019年2月27日，美國專利商標局(USPTO)批准了聖可可的商標品牌--“食用狂熱”。該公司已經向美國專利商標局提交了多份申請，要求增加品牌名稱，包括“Mystere”和“純不可抗拒”等。2019年2月5日，公司與一家顧問簽署諮詢協議，協助公司巧克力產品線的製造、包裝和分銷。2019年3月26日, 該公司簽署了一項設施准入和批發生產採購和銷售協議，允許它使用配備齊全的最先進的製造設施來開始生產其特色巧克力產品，並將其銷售給製造和批發公司。2019年5月7日，該公司銷售了三種產品，其中包括1500公斤特色巧克力。這是該公司迄今收到的唯一一份採購訂單。該公司預計未來會有更多訂單，但不能保證會收到更多訂單。然而，2019年7月1日，以大麻為基礎的配料在佛羅裏達州成為合法的，該公司在佛羅裏達州生產其特色巧克力產品。據此，本公司於2019年8月9日簽署意向書，與一家總分銷商簽訂總經銷協議，經銷本公司以大麻為原料的巧克力食用產品。此外，2019年8月9日，該公司購買了東南食用公司的知識產權，其中包括一個懸而未決的標誌、正在處理的包裝設計、社交媒體標籤和句柄以及一個懸而未決的商標。本公司免除了2019年6月18日向Genesis實驗室國際有限責任公司(“GLI”)開出的本票未付本金，並應計未付利息8,140美元，以換取GLI東南可食用食品的知識產權。

於二零一七年十月二十五日，本公司與Tier Merchant Advance LLC(“Tier”)訂立合約，參與向合資格的Tier商户購買未來應收賬款，以期為本公司帶來短期及長期收入。公司也可以直接向商家提供現金預付款。

該公司在場外交易市場(OTCQB)的交易代碼為“FIFG”。

該公司的主要執行辦事處設在第一食品集團公司c/o Incorp Services，Inc.，地址：3773Howard Hughes Parkway，Suite500S，拉斯維加斯，郵編：89169-6014.我們的電話號碼是(201)471-0988。

關鍵會計政策

我們對我們的財務狀況和經營結果的討論和分析是基於我們未經審計的簡明綜合財務報表，該報表是根據美國公認的會計原則編制的。在編制這些未經審計的簡明合併財務報表時，我們需要做出影響資產、負債、收入和費用的報告金額以及或有資產和負債的相關披露的估計和判斷。我們會不斷監察我們的估計數字，以瞭解事實和環境的變化，而這些估計數字在未來可能會有重大改變。估計的變化記錄在它們被知道的那段時間內。我們的估計是基於歷史經驗和其他我們認為在這種情況下是合理的假設。如果過去的經驗或其他假設被證明不是實質上準確的，實際結果可能與我們的估計不同。

我們的某些會計政策對描述和理解我們的財務狀況和經營結果特別重要，要求我們在應用這些政策時做出重大判斷。因此，這些政策受到固有程度的不確定性的影響。在應用這些政策時，我們使用我們的判斷來做出某些假設和估計。我們的重要會計政策在未經審計簡明綜合財務報表附註1中概述。

截至2019年6月30日的三個月與截至2018年6月30日的三個月的運營業績

截至2019年6月30日的三個月，我們的收入為73,461美元，而截至2018年6月30日的三個月的收入為85,510美元。我們收入的下降是因為我們在2019年第二季度的第一次產品銷售抵消了參與商家現金墊款的減少，約為31,000美元。在截至2019年6月30日的三個月裏，我們的運營費用為431,839美元，其中包括產品銷售成本20,983美元與上一季度的零，因為沒有產品銷售，專業費用25,615美元，一般和行政費用391,340美元和商家現金墊款撥備收益6,099美元。我們的淨虧損為386,292美元。截至2018年6月30日的三個月，我們的運營費用為292,816美元，其中包括1,620美元的專業費用，277,540美元的一般和行政費用以及13,656美元的商户現金墊款撥備。因此，我們的淨虧損為216,249美元。我們淨虧損的增加主要是由於與擴大業務、生產產品、諮詢和會計費用、廣告和促銷以及產品銷售成本相關的成本增加。

截至2019年6月30日的6個月與截至2018年6月30日的6個月的運營業績

截至2019年6月30日的6個月，我們的收入為188,298美元，而截至2018年6月30日的6個月的收入為145,805美元。我們收入的增加是商家現金預付款和我們的第一個產品銷售增加的結果。截至2019年6月30日的六個月，運營費用為888,317美元，其中包括產品銷售成本20,983美元，而上一季度為零，因為沒有產品銷售，專業費用54,847美元，一般和行政費用790,248美元和商家現金墊款撥備22,239美元。我們的淨虧損為75.2883萬美元。截至2018年6月30日的六個月，我們的運營費用為631,607美元，其中包括23,689美元的專業費用，717,283美元的一般和行政費用以及36,440美元的商户現金墊款撥備。因此，我們的淨虧損為656,788美元。我們淨虧損的增加主要是由於與擴大業務、生產產品、諮詢和會計費用、廣告和促銷以及產品銷售成本相關的成本增加。

流動性與資本資源

截至2019年6月30日的6個月，運營活動中使用的淨現金為54,763美元，截至2018年6月30日的6個月，淨現金為368,630美元。這主要是由於現金預付款的收取以及應付賬款和應計費用的增加。這導致2019年6月30日和2018年12月31日的營運資金缺口分別為(965,178)美元和(186,127)美元。營運資本的減少主要是由於年內到期的貸款。

截至2019年6月30日的6個月，融資活動提供的淨現金為56,850美元，截至2018年6月30日的6個月，淨現金為265,320美元。這是因為2019年的貸款收益低於2018年通過優先股融資的收益。

持續經營的企業

本公司未經審計的簡明綜合財務報表是按照美國公認的會計原則編制的，該會計原則適用於考慮在正常業務過程中變現資產和清算負債的持續經營企業。

該公司尚未建立足以支付其運營成本的持續收入來源，並使其能夠繼續作為一家持續經營的企業。公司是否有能力繼續經營下去，取決於公司能否獲得足夠的資本來彌補運營虧損，直到實現盈利。如果該公司無法獲得足夠的資本，它可能會被迫停止運營。

為了繼續經營下去，除其他事項外，該公司將需要額外的資本資源。截至2019年6月30日，公司約有35萬美元的第三方短期債務將在未來12個月內到期。管理層的計劃是通過從管理層和大股東那裏獲得足以支付其運營費用的資本，並尋求股權和/或債務融資，從而為公司獲得此類資源。然而，管理層不能保證公司將成功完成其任何計劃。

由於這些未經審計的簡明綜合財務報表的發佈，公司在未來12個月內沒有足夠的現金流。該公司能否繼續經營下去，取決於它能否成功完成上一段所述的計劃，並最終獲得其他融資來源並實現盈利運營。隨附的未經審計簡明綜合財務報表不包括任何必要的調整，如果本公司無法繼續經營下去的話。

集中風險

於截至2019年6月30日止三個月及六個月內，本公司的商户現金墊款收入(“MCA收入”)及來自商户現金墊款的墊款主要來自一家商户現金墊款供應商。該公司認識到其商業現金墊款的集中，如果公司無法收回全部或大部分未償還的商業現金墊款，這可能固有地給未來的營運資本帶來潛在風險。該公司通過監測其商户現金預付款提供商參與來自替代提供商的商户現金預付款的能力，並將商户現金預付款的參與分散到不同的商户，積極降低其投資組合集中風險。

截至2019年6月30日，本公司來自商户現金墊款的應收賬款包括來自兩個商户的164,172美元(102,719美元和61,453美元)，佔本公司商户現金墊款的58.5%。該公司從一個商家獲得了13,350美元的MCA收入，佔本公司截至2019年6月30日的三個月MCA收入的32%。本公司從兩個商户獲得46,839美元的MCA收入(25,852美元和20,987美元)，佔本公司截至2019年6月30日的6個月MCA收入的30%。

截至2018年6月30日的三個月，本公司從7個商户獲得的MCA收入為46,106美元(12,542美元、8,862美元、8,401美元、5,063美元、4,213美元、3,927美元和3,099美元)，佔MCA收入總額的54%。本公司從9個商户獲得的MCA收入為87,486美元(18,375美元、15,965美元、15,147美元、10,800美元、8,401美元、5,967美元、4,699美元、4,432美元和3,700美元)，佔截至2018年6月30日的6個月MCA收入總額的60%。

截至2019年6月30日，公司應收賬款100%集中於一家客户。如果公司無法收回全部或大部分未償還應收賬款餘額，公司應收賬款的集中會給未來的營運資金帶來潛在風險。

截至2019年6月30日，本公司從一家供應商的採購集中度為100%。

截至2018年12月31日，本公司來自商户現金墊款的應收賬款包括來自兩個商户的232,484美元(141,539美元和90,945美元)，佔本公司商户現金墊款的41%。

表外安排

不存在表外安排。

合同義務

沒有。

項目3.關於市場風險的定量和定性披露

不適用。

項目4.控制和程序

信息披露控制和程序的評估

披露控制和程序是控制和其他程序，旨在確保我們根據交易法提交或提交的報告中要求披露的信息在SEC規則和表格指定的時間段內得到記錄、處理、彙總和報告。披露控制和程序包括但不限於，旨在確保根據交易所法案提交的報告中需要披露的信息被累積並傳達給管理層，包括我們的首席執行官和首席財務官(視情況而定)，以便及時決定所需披露的控制和程序。

截至2019年6月30日，我們的管理層在我們的首席執行官和首席財務官的監督下，在首席財務官的參與下，對我們的披露控制和程序(如交易法第13a-15(E)和15d-15(E)條所定義)的設計和操作的有效性進行了評估。基於這一評估，我們的首席執行官和首席財務官得出結論，截至本報告涵蓋的期末，我們的披露控制和程序無效，原因是缺乏足夠的資源來僱用支持人員，以便在不同的個人之間劃分職責。公司缺乏適當的人員來及時處理所有不同的記錄和報告任務。該公司計劃在資源可用時通過僱傭更多的專業人員來解決這些重大弱點，在資金可用時，外包某些方面的記錄和報告功能，並分離職責。

在設計和評估我們的披露控制和程序時，我們認識到，任何控制和程序，無論設計和操作得多麼好，都只能為實現預期的控制目標提供合理的保證。

財務報告內部控制的變化

在截至2019年6月30日的季度內，我們對財務報告的內部控制沒有發生重大影響或合理地可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響的變化。

第二部分其他信息

項目1.法律訴訟

截至2019年6月30日，我們沒有參與任何可能對公司的業務、財務狀況或經營業績產生重大不利影響的法律程序。此外，據該公司所知，該公司並無受到該等訴訟的威脅。

第1A項。風險因素

我們沒有義務在本報告中披露我們的風險因素；但是，有關我們風險因素的信息出現在截至2018年12月31日的Form 10-K年度報告的第I部分第1A項“風險因素”中。與此前在Form 10-K年度報告中披露的風險因素相比，沒有發生實質性變化。

第二項未登記的股權證券銷售和收益的使用

在截至2019年6月30日的季度裏，沒有出售未註冊的股權證券。

項目3.高級證券違約

.

目前還沒有發生優先證券違約的情況。

項目4.礦山安全信息披露

不適用。

項目5.其他信息

不適用

項目6.展品

(A)展品

項目6.證物、財務報表明細表

___________

簽名

根據修訂後的1934年證券交易法第13或15(D)節的要求，註冊人已正式授權以下籤署人代表其簽署本報告。