附件3.5

 
-1-

 

 

 

 

附件A-認股權證協議

 

這些證券沒有根據1933年修訂的證券法或適用的州證券法註冊。如果沒有該法案規定的關於該證券的有效註冊聲明，或律師認為該法案和適用的州證券法並不要求進行註冊，則不得出售、要約出售、轉讓、轉讓、質押或質押該等證券，也不得出售、要約出售、轉讓、轉讓、質押或質押該等證券，條件是沒有該法案規定的關於該證券的有效註冊聲明，或律師認為該法案和適用的州證券法不要求該等註冊的意見。

 

第一食品集團(First Foods Group，Inc.)

 

認股權證協議

 

購買普通股認股權證，每股票面價值0.001美元

 

 

不是的。W-D1

 

375,000股

 

 

 

日期：2018年7月16日(“生效日期”)

 

(可能會有所調整)

  

本認股權證協議特此由第一食品集團公司(以下簡稱“公司”)和JC控股有限責任公司簽署，地址為：內華達州拉斯維加斯霍華德·休斯公園路3773Howard Hughes Parkway，Suite500S，郵編89169-6014C/o Incorp Services，Inc.紐約布魯克林大街，郵編：11218(“顧問”)。授權協議是顧問和公司之間的諮詢和授權協議的一部分，只有在顧問簽署簽署本協議後才有效。茲證明，出於良好和有價值的代價，顧問有權根據本協議規定的條款和條件，在本協議日期之後的任何時間，下午5：00之前，全部或部分，隨時或不時地向本公司認購和購買。於2021年7月16日(三年“行權期”)，375,000股本公司普通股(“普通股”)，每股價格為0.078美元(“初步行權價”)，可按本條例規定作出調整(“認股權證股份”)。此證明亦證明認股權證股份將於十二(十二)個月的服務期間內按月平均授予，視乎顧問在十二個月期間內持續及連續的每月服務而定。

 

1. 在其他可行使的範圍內，本認股權證可在行使期內就全部或部分認股權證股份行使，方法是(I)以本文件所附的行使認股權證協議-附件A(“行使通知”)形式遞交書面通知，説明該顧問選擇行使本認股權證，該通知應指明擬購買的認股權證股份數目。(Ii)以現金或銀行支票或電匯方式向本公司支付相等於行使價乘以將予行使的認股權證股份數目(加上任何適用的發行或轉讓税)(“行權總價”)的金額。倘若行使本認股權證所涉及的認股權證股份少於根據本認股權證可購買的全部認股權證股份，則本公司應安排以本認股權證顧問的名義或按顧問的指示，儘快發行一份或多份具有相同期限的新認股權證，以補足根據本認股權證可購買的認股權證股份餘額，並以本認股權證顧問的名義或按顧問的指示儘快發行一份或多份相同期限的新認股權證，以支付根據本認股權證可購買的全部認股權證股份。

 

 
-2-

 

 

 

2. 在行使顧問購買根據本認股權證授予的認股權證股份的權利後，顧問應被視為根據行使權利可發行的認股權證股份數目的顧問，即使屆時本公司的轉讓賬簿將會結清或代表該等認股權證股份的證書屆時並未實際交付顧問。在行使本認股權證後，本公司應在切實可行範圍內儘快向顧問發出並交付一份或多份以顧問名義登記的適用數量認股權證股票的證書。在行使本認股權證時，不得發行普通股的零碎股份，但在行使本認股權證時發行的普通股數量應向上或向下四捨五入至最接近的整數。

 

 

3. (A)本公司應在其主要執行辦事處(或本公司可能向本公司顧問發出通知而指定的其他本公司辦事處或機構)保存一份本認股權證登記冊，在登記冊內記錄本認股權證持有人的姓名和地址，以及在收到以認股權證協議形式正式籤立的認股權證授權書後每名受讓人的姓名和地址-本協議附件B。即使有任何相反通知，公司仍可就所有目的將任何認股權證以其名義登記在登記冊上的人視為該認股權證的擁有人及顧問

 

 

(B)本公司須時刻從其認可及未發行普通股中預留及備有足夠數目的普通股，僅供行使根據本認股權證授予的所有認股權證股份之用。本公司承諾，所有根據本認股權證行使後可發行的普通股，在本公司收到其購買價格後，將有效發行、全額支付和免税。

 

 

4. (A)如果普通股的流通股因任何資本重組、重新分類、股票拆分、合併股份或應付股息或其他類似事件而改變為不同數量的普通股，則應對可行使本認股權證的證券的數量和種類進行適當調整，以使顧問在緊接該事件發生後的比例權益與緊接該事件發生前的顧問的比例利益相等同。(A)如果普通股的流通股因任何資本重組、重新分類、股票拆分、合併股份或應付股息或其他類似事件而變更為不同數量的普通股，則應對可行使本認股權證的證券的數量和種類進行適當調整，以使緊接該事件發生後顧問的比例權益與緊接該事件發生前顧問的比例權益相等。該等調整將不會改變適用於本認股權證的總行使價格，但須相應調整本認股權證證明的每股行使價格。

 

 
-3-

 

 

 

(B)如本公司與另一法團或實體合併或合併(但本公司為尚存或繼續存在的法團的合併或合併除外)，或如本公司的財產全部或實質上出售、轉讓或租賃予另一人或實體，則該繼承人或購買人或實體(視屬何情況而定)須(I)簽署一份以顧問為受益人的協議或文書，規定顧問在行使本合同後有權收取顧問合併、合併、出售、租賃或轉讓本認股權證可能在緊接該事件之前行使的普通股股票數量後應收的現金或其任何組合，(Ii)在其公司註冊證書或其他方面(如有必要)作出有效撥備，以便達成該協議，以及(Iii)為顧問的利益保留或保留顧問在行使本認股權證時有權獲得的股票、證券、財產和/或現金；(Iii)為顧問的利益，將顧問在行使本認股權證時有權獲得的股票、證券、財產和/或現金留出或預留；(Iii)為顧問的利益，保留或保留顧問在行使本認股權證時有權獲得的股票、證券、財產和/或現金；但本款第4(B)段不得解釋為阻止顧問在任何該等合併、合併、出售、租賃或轉易完成前的任何時間全部或部分行使本認股權證。

 

 

(C)本款的上述條文同樣適用於相繼的合併、合併、出售、租賃、發行或轉易。
 
5. 在任何時候，公司應建議：

 

 

 (i) 向所有普通股顧問支付普通股股票的任何股息或進行普通股股票的任何分配，或向所有普通股顧問進行任何其他分配(定期計劃的現金股息除外)；或

 

 

 

 

 (Ii) 向公司普通股的所有顧問發行任何權利、認股權證或其他證券，使他們有權購買任何額外的普通股或任何其他權利、認股權證或其他證券；或

 

 

 

 

(Iii)

對公司普通股進行任何重新分類或資本重組，或進行任何合併或合併；或

 

 

 (Iv) 對公司進行任何清盤、解散或清盤；或

 

 

 

 

 (v) 本公司有權以低於行使價的每股價格發行任何普通股或可轉換或可行使為普通股的任何證券；然後，在任何一種或多種情況下，公司應以掛號郵寄、預付郵資的方式向顧問發出書面通知，通知地址應為認股權證登記冊上顯示的顧問地址，並在任何此類事件預期發生之日至少十(10)天前郵寄。

 

6. 儘管本協議有任何相反的規定，如果一股普通股的每股市值大於行權價格(在下文所述的計算日期)，顧問可以無現金行使的方式行使本認股權證，而不是以現金支付的方式行使本認股權證。在這種情況下，公司應向顧問發行一定數量的普通股，其數額相當於在公司主要辦事處交出本認股權證後的金額(如下所示)，連同正式批註的行權通知。

 

X=Y-(A)(Y)

B

 

 

哪裏

X =

將發行給顧問的普通股數量。

 

 

 

 

 

 

Y =

在行使全部認股權證時可購買的普通股數量，或如果只行使部分認股權證，則為行使認股權證部分時可購買的普通股數量。

 

 

 

 

 

 

A =

行權價格。

 

 

 

 

 

 

B =

一股普通股的每股市值。

 

“每股市值”是指在行使之日(A)場外交易公告牌或全國報價局公司(或繼承其報告價格職能的類似組織或機構)在當日收盤時報告的普通股在場外交易市場的收盤價，或(B)如果普通股當時沒有由場外公告牌或全國報價局公司(或繼承其報告價格職能的類似組織或機構)報告的收盤價；或(B)如果普通股當時沒有由場外公告牌或全國報價局公司(或繼承其報告價格職能的類似組織或機構)報告的收盤價，則為(A)普通股在場外交易市場的收盤價，該價格由場外交易公告牌或國家報價局公司(或繼承其報告價格職能的類似組織或機構)報告。然後是普通股在其交易的一級市場的收盤價，如果一級市場是“粉單”，那麼就是行使日報價的平均值。

 

7. 在行使本認股權證時發行任何認股權證股份或其他證券，以及交付代表該等認股權證股份或其他證券的證書或其他票據，應免費向顧問收取有關該等發行的任何税項或其他費用。然而，本公司毋須就以顧問以外的名義發行及交付代表認股權證股份的任何證書所涉及的任何轉讓支付任何税款或費用，亦毋須要求本公司發出或交付任何該等證書，除非及直至要求發行該證書的一名或多名人士已向本公司繳付所需的税款，或(如本公司合理地要求)已確定令本公司信納該等税款已予繳付，否則本公司無須發出或交付任何該等證書，除非及直至提出要求的一名或多名人士已向本公司繳付該等税款，或(如本公司合理要求)已確定令本公司信納該等税款已予繳付。

 

 

8. 除非根據該法頒佈的第144條登記或可自由出售，否則在行使認股權證時發行的認股權證股票將受到停止轉讓令的約束，證明該等認股權證股票的一張或多張證書應帶有以下圖例或類似圖例，大意如下：

 

 
-4-

 

 

   

他説：“本證書所代表的證券是為投資而收購的，沒有根據ACT或任何州證券法進行註冊。在沒有此類註冊或豁免證據的情況下(包括公司及其律師認為ACT不要求進行此類註冊的律師的意見)，不得出售或要約出售此類證券。“

 

9. 本認股權證的顧問在接受本聲明後表示，他收購本認股權證和任何認股權證股票的目的只是為了投資，而不是為了公開出售或分銷本認股權證或認股權證股票，或與公開銷售或分銷本認股權證或認股權證股票有關，除非是根據公司法登記或豁免的銷售；但是，通過在此作出陳述，顧問不同意持有本認股權證或任何認股權證股票的任何最低期限或其他特定期限，並保留處置本認股權證或任何認股權證股票的權利，除非是根據公司法登記或豁免的銷售的規定；但是，通過作出本聲明，顧問不同意持有本認股權證或任何認股權證股票的最低期限或其他特定期限，並保留處置本認股權證或任何認股權證股票的權利。經接受本認股權證的顧問在此進一步聲明，截至本日為止，該顧問為根據該法案頒佈的法規D規則501(A)中所定義的“認可投資者”(“認可投資者”)。在行使本認股權證時，如本公司提出要求，顧問應以本公司滿意的形式以書面確認，如此購買的認股權證股票僅為顧問自己的賬户而非作為任何其他方的代名人收購，用於投資，而不是為了分銷或轉售，並且該顧問是認可投資者。如果該顧問因其事實不正確而不能作出該等陳述，則該顧問行使本認股權證的先決條件是，本公司須收到本公司認為合理必要的其他陳述，以向本公司保證在行使本認股權證時發行其證券不違反任何美國或州的證券法。

 

 

10. 在收到令公司滿意的關於本認股權證丟失、被盜、銷燬或損壞的證據後(如果本認股權證損壞，則交回本認股權證)，並在償還本公司的合理附帶費用(包括但不限於任何保險)後，本公司應簽署並向顧問交付一份相同日期、期限和麪額的新認股權證。

 

 

11. 除本認股權證所規定者外，顧問不得僅因該身份而擁有本公司股東在法律或權益上的任何權利，或對本公司股東大會或本公司任何其他程序的任何通知的任何權利。

 

 

12. 本公司及顧問各應作出及執行本公司或顧問可隨時及不時就履行本認股權證任何條文而合理要求的所有其他行動及事情，並簽署及交付所有其他證書、文書及文件。

 

 
-5-

 

 

 

13. 根據本認股權證條款要求或允許發出的任何通知、同意、豁免或其他通信必須以書面形式發出，並將被視為已送達：(I)收到時，當面送達；(Ii)收到時，通過傳真或電子郵件發送(前提是發送確認是以機械或電子方式生成並由發送方存檔)；或(Iii)寄存於國家認可的隔夜遞送服務後一個工作日，在每種情況下，均以適當的收件人為收件人。此類通信的地址和傳真號碼應為：
 

如果給公司：

 

第一食品集團(First Foods Group，Inc.)

 

C/o Incorp Services，Inc.

3773霍華德·休斯公園大道，500S套房

內華達州拉斯維加斯，郵編：89169-6014.

電話：1+(201)471-0988

電子郵件：info@firstfoodsgroup.com

注意：首席財務官

 

如果向顧問發出通知，請按上文規定的地址(如果該顧問是本認股權證的初始顧問)或該顧問或其受讓人的電子郵件地址或公司保存的記錄中不時出現的其他地址發送給該顧問或其受讓人。

 

任何地址或電話號碼的變更，每一方都應提前五(5)天書面通知另一方。由上述通知、同意、豁免或其他通信的收件人提供的書面確認(A)或(B)由國家認可的隔夜遞送服務提供的書面確認，應分別作為個人送達、根據上文第(I)、(Ii)或(Iii)條從國家認可的隔夜遞送服務收到的可推翻的證據。

 

14.本授權書的任何條款或條款如在任何司法管轄區內無效或不可強制執行，則在該司法管轄區無效或不可強制執行的範圍內均屬無效，而不會使本授權書的條款及條文無效或無法強制執行，亦不會影響本授權書的任何條款或條文在任何其他司法管轄區的有效性或可執行性。

 

15.本授權書應按照紐約州適用於在該州內訂立和履行的合同的法律解釋，而不考慮法律衝突原則。本公司和顧問(經接受本協議)在此不可撤銷且無條件地接受位於紐約州紐約縣的任何州或聯邦法院對因本認股權證或擬進行的交易而引起或與之相關的任何訴訟、訴訟或程序的專屬管轄權。公司和顧問均同意，通過美國掛號信或掛號信、要求的回執，按上文第13段所列地址適當地向IT送達的任何程序文件、傳票、通知或文件，應是向任何此類法院提起的任何訴訟、訴訟或程序的有效程序文件送達。公司和顧問不可撤銷且無條件地放棄任何

 

反對在任何該等法庭提出的任何訴訟、訴訟或法律程序中設立地點，以及任何聲稱該等法庭代表不方便的法庭。公司和顧問同意，在不再接受進一步審查的任何此類法院提起的任何此類訴訟、訴訟或程序中的最終判決應為最終判決，對公司和顧問具有約束力，並可在公司或顧問分別受到或可能因該判決而受到訴訟的任何其他法院對公司或顧問強制執行。對於UNDR或與本認股權證有關的任何索賠，公司和顧問不可撤銷且無條件地放棄由陪審團進行審判的任何權利。

 

公司於2018年7月16日簽署了本認股權證，特此為證。

 

 

  第一食品集團(First Foods Group，Inc.)
       
由以下人員提供： /s/Mark J.Keeley

 

姓名：

 馬克·J·基利  
  標題： 首席財務官  

 

 
-6-

 

 

 

認股權證協議--附件A

 

選舉行使權力

 

由註冊顧問行使

 

第一食品集團(First Foods Group，Inc.)

 

以下籤署的顧問特此行使購買_的普通股(“認股權證”)的權利，該認股權證是由所附認股權證證明的第一食品集團有限公司(“本公司”)的普通股(“認股權證”)。此處使用的大寫術語和未另行定義的術語應具有認股權證中規定的各自含義。

 

 

1.認股權證行使價格表。顧問擬就_認股權證股份支付總行使價。

 

2.支付認股權證行使價款。根據認股權證的條款，顧問應向公司支付_美元，或特此授權取消_認股權證。

 

3.認股權證股份的交付。顧問要求以下列公司的名義發行該等認股權證股票，並將其交付給：

 

 

 

 

 

 

(打印諮詢師姓名、地址和社保或税務識別號)

 

日期：_

_____________________________________

顧問簽署

 

 
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認股權證協議--附件B

 

授權書的形式

 

對於收到的價值，以下籤署人特此轉讓並轉讓給_，地址為_W-D1，在該公司的賬簿上以下列簽字人的名義。以下籤署人在此不可撤銷地組成並任命_

 

日期：_

 

_____________________________

顧問簽署

 

 
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