美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格10-K

截至2019年12月31日的財年

由_的過渡期

委託檔案編號：333-206260

註冊人電話號碼，包括區號：(201)471-0988

根據該法第12(B)條登記的證券：無

根據證券交易法第12(G)條登記的證券：無

根據證券法第405條的規定，用複選標記標明註冊人是否為知名的經驗豐富的發行人。是，☐不是，而是不是

用複選標記表示註冊人是否不需要根據該法第13條或第15條(D)提交報告。是，☐不是，而是不是

勾選標記表示註冊人是否(1)在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短期限內)提交了1934年證券交易法第13或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內一直符合此類提交要求。是，不是，不是☐？

用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則405規定必須提交的每個互動數據文件。是，不是，不是☐

用複選標記表示根據S-K條例第405項(本章的§229.405)披露的違約申請者是否未包含在本文中，據註冊人所知，也不會包含在通過引用併入本表格10-K第三部分或本表格10-K的任何修正中的最終委託書或信息聲明中。☐

用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司還是新興的成長型公司。參見“交易法”第12b-2條中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小報告公司”和“新興成長型公司”的定義。

如果是新興成長型公司，用勾號表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據交易所法案第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

用複選標記表示註冊人是否為空殼公司(如該法第12b-2條所定義)。是，☐不是，不是

根據該法第12(B)條登記的證券：

截至2019年6月30日，註冊人的非關聯公司持有的有表決權股票的總市值約為2395,591美元(參考註冊人普通股股票在該日的最後銷售價格計算)。

截至2020年3月23日，已發行的註冊人普通股有20,962,771股。

目錄

第一部分

項目1.業務

First Foods Group，Inc.(“公司”或“First Foods”)是一家較小的報告公司，專注於開發其特色巧克力產品線，並通過其1^ST食品資金部。First Foods繼續追求新的餐飲服務品牌和菜單概念。

2017年8月31日，本公司成立了聖可可公司，這是內華達州的一家公司(“聖可可”)。聖可可擁有100股授權、發行和發行的無面值普通股，其中85股由本公司持有，15股由非控股權益持有。聖可可致力於生產、包裝、分銷和銷售特種巧克力產品，包括根據公司對2014年農業法(“2014農場法案”)和/或2018年農業改善法案(“2018年農場法案”，與2014年農場法案統稱為“農場法案”)的理解注入大麻成分的特種巧克力產品，從而使大麻生產符合農場法案的規定在聯邦合法。該公司過去沒有、現在沒有、目前也沒有計劃參與生產、包裝、分銷或銷售任何注入大麻成分的產品，儘管它打算隨着其業務所在司法管轄區的法規變化而重新考慮這一問題，但該公司沒有、現在也沒有計劃參與生產、包裝、分銷或銷售任何注入大麻成分的產品，儘管它打算隨着其業務所在司法管轄區的法規變化而重新考慮這一問題。該公司還致力於向第三方授權其知識產權(“IP”)，包括其名稱、品牌和包裝。本公司可能根據本公司對農場法案的理解，將其知識產權授權給可能生產、包裝和分銷以大麻為基礎的產品的第三方。該公司可以將其知識產權授權給可能生產、包裝和分銷大麻產品的第三方，但只有這樣的許可才是合法的。2019年2月27日，美國專利商標局(USPTO)批准了聖可可的商標品牌--“食用狂熱”。2019年11月26日，美國專利商標局批准了聖可可的商標品牌，“純粹不可抗拒”。該公司已經向美國專利商標局提交了多份申請，要求增加品牌名稱, 包括“Mystere”和“東南美食”等。2019年2月5日，公司與一家顧問簽署諮詢協議，協助公司巧克力產品線的製造、包裝和分銷。2019年3月26日，該公司簽署了設施准入和批發生產採購和銷售協議，允許其使用配備齊全的最先進的製造設施來生產其特色巧克力產品，並將其銷售給製造和批發公司。2019年10月10日，本公司與上市公司、總分銷商CBD無限公司簽署了主分銷協議，分銷本公司以大麻為基礎的巧克力產品。2020年3月1日，公司董事會做出了一項戰略決定，通過成功獲得美國東正教猶太教會聯盟(The OU)的猶太認證，擴大其大麻巧克力產品對更廣泛客户的吸引力，這些客户對公司製造設施的清潔度和大麻巧克力產品的質量特別挑剔，這是世界上規模最大、最受認可的同類認證。於2020年5月9日，本公司聘請Tartikov Beth Din(“BD”)，讓BD按照OU認證標準監督本公司生產的大麻巧克力產品。

於二零一七年十月二十五日，本公司與Tier Merchant Advance LLC(“Tier”)訂立合約，參與向合資格的Tier商户購買未來應收賬款，以期為本公司帶來短期及長期收入。2018年11月8日，該公司也開始直接向商家提供現金預付款。

我們的主要產品和服務

我們主要致力於通過我們的聖可可子公司開發我們的特色巧克力產品線和相關的知識產權。我們已經為我們的特色巧克力生產線開發了23個專有配方，並在配備齊全的最先進的製造設施中進行了測試。我們通過與CBD無限公司的主分銷協議、通過多個行業特定的貿易展會、通過我們的在線網站展示以及通過我們與專注於媒體關係、公共關係和投資者關係的領先行業顧問團隊的持續合作，在全職基礎上積極營銷我們的特色巧克力產品線。這些努力最終達成了聖可可協議，其中包括與一名顧問簽訂的諮詢協議，以協助公司特色巧克力產品線的製造、包裝和分銷，以及設施准入和批發生產採購和銷售協議，該協議允許我們商業化生產我們的特色巧克力產品線，並允許商業買家購買我們的產品。

我們從屬於參與商家現金預付款的活動。當購買商家預付現金時，本公司記錄購買價格的應收商户預付現金參與。購買價格由商家現金預付款本金加上在商家現金預付款期限內攤銷的預付佣金組成。標準佣金是商家現金預付本金的15%，但根據商家的信用狀況而降低。該公司支付的平均佣金約為7%。如果商家現金預付款合同是在一個期間簽訂的，但要到下一個期間才支付，則在本期建立相應的負債。

在購買商户現金預付款時，本公司記錄遞延收入負債，即應付本公司的未來應收賬款總額減去商户現金預付款的本金金額。收入被確認，遞延負債在商家現金預付款期限內減少。

Tier代表公司開立銀行賬户。每天，Tier都會收到代表公司從各個商户預付現金提供商處購買的每個商户預付現金級別的付款(反映在銀行賬户中)。該公司將商户預付現金餘額減去收到的現金，這是扣除平臺費用後的淨額。平臺費是與ACH服務和TIER提供的財務和報告管理軟件平臺相關的日收費。平臺費用也是公司和Tier就每一份合同進行協商的，但通常是每日商家現金預付本金的4%。

對於本公司在2019年1月1日之前簽訂的每筆商户現金預付款，本公司記錄了相當於已發放商户現金預付款金額2%的準備金負債，這是欠Tier的剩餘佣金。此準備金在商户預付現金期間確認，並在商户預付現金完全滿足並由公司向Tier匯款時取消。對於本公司在2019年1月1日或以後進行的每一筆商户預付現金，TIER將在預付款支付時收到每日2%的剩餘佣金，對於代表本公司從各商户預付現金提供商處購買的每個商户預付現金級別而言，TIER將獲得2%的每日剩餘佣金。該公司將其商户現金預付款餘額減去收到的現金，這是扣除Tier的2%剩餘佣金後的淨額。

目標市場和我們的利基市場

我們最優先的目標市場由巧克力批發商組成，他們希望將我們的特色巧克力產品注入大麻成分，以選擇美國各地的零售商。

我們的二級目標市場是由商家預付現金參與的。我們意識到對小企業貸款服務和產品的需求不斷增加，我們相信商業現金預付市場正處於一個為我們提供巨大機遇的增長模式。此外，我們認為小企業貸款市場服務不足，小企業很難從傳統銀行機構獲得信貸。我們的利基方式是與其他銀團參與者一起參與廣泛的商户現金預付款，並有選擇地直接向我們熟悉的商户發放商户現金預付款。

競爭，我們的競爭戰略和競爭方式

我們的競爭對手是專門經營大麻巧克力行業的公司。我們的競爭戰略是瞄準特殊的高端巧克力產品的消費者，這些產品注入了以大麻為基礎的成分。

市場營銷、市場營銷目標和戰略

該公司向現有和新興的食品服務公司推銷其特色巧克力產品，這些產品注入了大麻成分，專門專注於品牌開發。

我們的營銷目標如下：

為了推廣和營銷我們的產品，我們採用了以下策略：

目前，該公司的管理人員和董事通過各種渠道宣傳我們的特色大麻巧克力產品，包括在當地行業活動上建立網絡和互聯網來源。本公司並不積極推銷其商户預付現金活動，因為所有營銷活動都是按層級進行的。我們預計，隨着公司在未來12個月的發展，將通過在餐飲服務行業內招聘以及使用技術和營銷顧問來獲得專業知識，這將允許合格的個人加入我們的管理團隊和董事會。

研發

該公司聘請了市場和品牌顧問來研究和開發以大麻為基礎的特色巧克力產品，目標是美國境內的特定州。

僱員

該公司目前有一名全職員工，馬克·J·基利(Mark J.Keeley)，他是我們的董事兼首席財務官。哈羅德·凱斯滕鮑姆(Harold Kestenbaum)是一名董事顧問，擔任臨時首席執行官。亞伯拉罕·羅森布魯姆(Abraham Rosenblum)是擔任祕書職務的董事。這些人和董事Hershel Weiss一起負責運營、產品開發、銷售和營銷、資金籌集、實施我們的總體戰略和執行我們的業務計劃。此外，公司通過R&W Financial公司保留了一名未來員工的服務，該員工打算在獲得美國簽證後成為公司的永久員工，公司可以合法僱用他。自2019年2月5日以來，此人一直在我們簽約的工廠擔任顧問，負責公司特色大麻巧克力生產線的日常製造、包裝和分銷。

我們未來的業務和經營業績在很大程度上取決於上述個人的持續貢獻和積極參與。這些人將很難或不可能被取代。失去這些關鍵貢獻者或他們的表現不佳，可能會對我們公司的運營產生實質性的不利影響。雖然我們可以獲得關鍵人物保險，但這種保險可能不足以彌補這些人丟失時發生的損失。

我們的高級管理人員和董事在我們的業務運營發展階段為他們提供服務，並獲得報酬。我們的高級職員和董事將得到報銷，以補償他們可能代表我們產生的任何自付費用。我們預計在未來12個月內增加一名常任首席運營官。我們目前沒有任何福利，如健康或人壽保險，可供我們的員工或董事使用。

第1A項。風險因素。

我們當前和潛在的投資者在做出有關我們證券的投資決定之前，應仔細考慮以下風險和本報告中包含的所有其他信息，包括我們經審計的綜合財務報表和相關説明，“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”，以及“關於前瞻性陳述的警示説明”。下面描述的風險和不確定性不是我們面臨的唯一風險和不確定性，但包括我們目前已知的最重要的因素。我們沒有意識到或目前認為不重要的額外風險和不確定性也可能成為影響我們的重要因素。如果出現以下任何風險，我們的業務、財務狀況和經營結果可能會受到實質性損害。在這種情況下，我們證券的交易價格可能會下跌，您可能會損失部分或全部投資。

與我們業務相關的風險：

我們的經營歷史有限，財務狀況不佳，到目前為止，我們缺乏盈利業務。

本公司自成立以來已出現淨虧損，並可能在建立業務期間繼續出現淨虧損，因此可能無法實現或保持盈利。本公司有限的經營歷史使其難以評估其業務和前景，也不能保證本公司的業務將會增長或盈利。截至2019年12月31日，公司應收賬款集中97%來自一家客户。如果公司無法收回全部或大部分未償還應收賬款餘額，公司應收賬款的集中會給未來的營運資金帶來潛在風險。此外，在截至2019年12月31日的一年中，該公司從四家供應商的採購集中度分別為34%、26%、15%和12%。如果公司無法從其他供應商獲得供應，公司集中採購會對未來的供應造成潛在風險。

我們手頭的現金有限，這讓人對我們作為一家持續經營的企業繼續經營的能力產生了極大的懷疑。

在截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度報告中，我們的審計師表示，我們是否有能力繼續作為一家持續經營的企業存在很大疑問。我們自成立以來就出現了運營虧損，預計在可預見的未來將出現虧損和負運營現金流。我們還預計，在可預見的未來，我們的運營和資本支出將繼續大幅增加，預計我們的支出在可預見的未來將大幅增加。因此，我們將需要創造可觀的收入，才能實現並保持盈利能力。如果我們不能實現或維持盈利能力，可能會對我們普通股的價值產生負面影響。

我們需要額外的資金。

自我們成立以來，我們已經籌集了大量的股權和債務融資，以支持我們的業務增長。由於我們打算繼續進行投資以支持我們的業務增長，我們需要額外的資本來實現我們的業務目標和增長戰略，並應對商業機會、挑戰或不可預見的情況，包括參與商業現金預付款。因此，我們需要或可能需要定期進行股權或債務融資，以獲得額外資金。然而，當我們需要額外的資金時，我們可能無法獲得額外的資金，金額可能是我們需要的，條件是我們可以接受的，或者根本沒有。整個信貸市場的波動，特別是小企業或商家現金墊款市場的波動，也可能對我們獲得債務融資的能力產生不利影響。此外，由於市場波動、貸款人要求的風險溢價變化或無法獲得傳統的債務資本來源，我們的借款成本可能會增加。股票市場的波動或低迷的估值或交易價格可能同樣會對我們獲得股權融資的能力產生不利影響。如果我們通過進一步發行股本或可轉換債務證券籌集更多資金，我們現有的股東可能會遭受重大稀釋，我們發行的任何新股本證券都可能擁有比我們普通股持有人更高的權利、優惠和特權。特別是，我們可能需要獲得額外的資金，以支持我們的商家現金預付參與。為了參與商家的現金預付款，我們已經使用，並預計將繼續使用我們手頭的可用現金。如果我們不能充分維持我們的現金資源, 我們可能會推遲非必要的資本支出；實施成本削減程序；推遲或減少未來的招聘；或者與當前水平相比，降低未來的參與率。不能保證我們能獲得足夠的外部資金來源來支持我們的業務增長。延遲或未能做到這一點可能需要我們減少商家現金預付款參與或減少我們的運營，這將損害我們實現業務目標的能力，並損害我們的業務、經營業績和財務狀況。

在我們潛在的業務組合中，我們可能不會成功。

該公司未來可能尋求收購其他互補業務。該公司還可能尋求戰略聯盟和合資企業，利用其核心行業經驗擴大其產品供應和地理分佈。該公司在收購其他公司方面的經驗有限，在組建合作、戰略聯盟和合資企業方面的經驗也有限。如果該公司進行任何收購，它可能無法成功地將這些收購整合到其現有業務中，並可能承擔未知或或有負債。該公司未來進行的任何收購也可能導致立即進行大規模沖銷或產生債務和或有負債，其中任何一項都可能損害公司的經營業績。整合一家被收購的公司還可能需要管理資源，否則這些資源將可用於公司現有業務的持續發展。

如果我們不能吸引和留住關鍵人才，我們的業務和經營業績可能會受到損害。

我們未來的成功在很大程度上取決於我們高級管理層關鍵人員的技能、經驗和努力，他們對我們公司的願景、對我們業務的瞭解和專業知識將是無可取代的。如果我們的任何一名關鍵員工離職、無法工作或表現不佳，而我們又找不到合格的接班人，我們就可能無法執行我們的業務戰略。

特色食品行業競爭非常激烈，這可能會導致我們的收入有限，以及與營銷我們的產品相關的費用增加。

特產食品行業競爭激烈。我們保留了一家總經銷商和定製的貨架陳列，旨在捕捉具有內在競爭力的貨架空間，以滲透零售市場。我們計劃與其他優質食品供應商競爭，其中一些供應商在全球範圍內銷售他們的服務，其中一些供應商擁有比我們多得多的資源。這些競爭對手可能擁有更大的營銷和銷售能力、成熟的分銷網絡、顯著的商譽和全球知名度。

我們可能會授權我們的聖可可名稱、品牌和食譜，並在這些活動合法的州銷售公司的聖可可包裝材料。

新的立法或法規，或者將現有的法律和法規應用於醫療和消費大麻行業，可能會增加做生意的成本和風險。我們和我們的持牌人(如果有)將受到適用於一般商業的法規以及直接適用於通過互聯網進行通信和訪問電子商務的法律或法規的約束。有理由認為，隨着大麻使用變得更加主流，FDA和或其他聯邦、州和地方政府機構將實施涵蓋該行業純度、隱私、質量控制、安全和許多其他方面的法規，所有這些都可能提高合規成本，從而降低利潤，甚至使繼續運營變得更加困難，如果發生這兩種情況，都可能對我們的業務和運營產生負面影響。

市場可能不會輕易接受我們的產品。

我們新的大麻注入產品的特許品牌和包裝的需求和市場接受度受到高度不確定性的影響。任何新產品的成功推出都需要一個有針對性的、高效的戰略來創造產品的知名度和慾望。例如，為了使我們買方的大麻產品獲得市場認可，就需要獲得市場認可。我們的營銷策略可能不成功，可能會因為許多因素而發生變化，包括市場狀況的變化(包括我們判斷可以通過使用我們的技術很容易利用的新細分市場的出現)、未來可能向我們提供的許可和分銷安排以及戰略聯盟的性質，以及一般的經濟、監管和競爭因素。我們不能保證我們的戰略將導致產品成功商業化，也不能保證我們的努力將使我們的買方提議的產品獲得初步或持續的市場認可。我們目前只有有限的資源來提升我們的技術或開發新產品。

如果我們不能保護我們的知識產權，競爭對手可能會使用我們的技術或商標，這可能會削弱我們的競爭地位。

我們依靠著作權法、商標法和商業祕密法以及對披露的限制來保護我們的知識產權。我們還打算與我們的員工、顧問和客户簽訂保密或許可協議，並控制對我們包裝和其他專有信息的訪問和分發。儘管我們努力保護我們的專有權利，但未經授權的各方仍可能試圖複製或以其他方式獲取和使用我們的產品。

我們已進入商業現金墊付(“MCA”)業務，這項業務的風險與食品業是分開的。

依賴專有的商家現金預付款信用模式，涉及到使用內在判斷的定性因素，可能會導致商家違約，這將影響我們的盈利能力。

MCA的參與和我們擁有的MCA將相對缺乏流動性，我們可能無法及時清算這些投資。

我們參與或以其他方式收購的任何MCA很可能流動性相對較差，沒有既定的買賣市場，也不能保證我們能夠及時清算這些投資。雖然這些投資可能會產生收入，但資本返還和實現此類投資的收益(如果有的話)一般只有在部分或全部處置此類MCA參與或墊款，或其償還或收取後才會發生。

我們的MCA參與和預付款可能會變得無法收回，而大量無法收回的參股和預付款可能會對我們的業績產生實質性影響。

我們的MCA參與和推進將相對缺乏流動性，而且涉及重大風險。從我們使用的MCA提供商那裏獲得現金預付款的大多數(可能是全部)商家都需要簽署一份判決認罪書，這份判決書在法律上要求商家償還預付款，只要商家繼續經營下去。雖然我們使用背景調查和其他形式的盡職調查信息來降低破產導致的無法收回債務的風險，但不能保證我們能夠做到這一點。如果我們的MCA投資組合包含很大一部分無法收回的債務，我們的業績可能會受到負面影響。此外，如果任何企業在MCA交易中違約，我們可能需要在止贖程序和其他補救行動方面支出資金，這些支出可能會對我們的財務表現產生實質性的不利影響。雖然我們的MCA，無論是直接的還是銀團的，在結構上都不會被定性為貸款，但MCA也存在許多相同的風險。例如，我們可能無法收回通過預付款獲得的商家預付現金應收賬款的全部金額。在任何這樣的情況下，我們都可能再次被要求花費與補救行動相關的資金，這些支出可能會對我們的財務業績產生實質性的不利影響。

作為我們投資戰略的一部分，我們將有權獲得信貸額度，儘管我們目前並不打算這樣做。我們在建立和發展業務時產生的任何槓桿都可能大幅增加我們的虧損風險。

雖然我們目前沒有獲得信貸額度的意圖，但我們不會受到限制這樣做，我們將來可能會確定這是使公司資本化的有效方式。在這種情況下，槓桿(債務)的使用將增加淨回報和風險，因為我們可能無法支付與我們自己借款相關的利息義務。

我們的MCA參與可能會集中，這可能會導致風險增加。

我們的MCA參與可能集中在有限數量的投資或對一家企業或附屬企業的投資。因此，我們的股東的多元化程度可能有限。此外，如果我們在一筆交易中進行投資，意圖進行再融資或出售部分投資，則存在無法成功完成此類再融資或出售的風險。這可能會導致風險增加，因為進行了意想不到的長期投資，並降低了分散投資的程度。

如果第三方違約或申請破產，我們可能會蒙受損失。

如果我們的MCA接受者違約，我們可能會蒙受損失。任何此類違約或破產都可能對我們的運營結果、我們的財務狀況和我們的業務前景產生實質性的不利影響。

我們將因遵守影響上市公司的法律法規而增加成本和對管理層的要求，這可能會損害我們的經營業績，以及我們吸引和留住合格高管和董事會成員的能力。

作為一家上市公司，我們招致了大量的法律、會計和其他費用，在我們不再是一家“較小的報告公司”後，這些費用還會增加。此外，薩班斯-奧克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)和隨後由證券交易委員會(SEC)、納斯達克(Nasdaq)和紐約證券交易所(NYSE)實施的規則對上市公司提出了各種要求，包括要求改變公司治理做法。我們的管理層和其他人員將需要投入大量時間來執行這些合規計劃。此外，我們預計這些規則和法規以及未來的法規將繼續增加我們的法律、會計和財務合規成本，並將使一些活動更加耗時和成本高昂。例如，我們預計這些規則和規定將使我們更難和更昂貴地獲得董事和高級管理人員責任保險，我們可能被要求接受降低的保單限額和承保範圍，或者為保持相同或類似的承保範圍而產生鉅額費用。這些規章制度還可能使我們更難吸引和留住合格的人員加入我們的董事會或董事會委員會或擔任高管。此外，薩班斯-奧克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)要求我們每年評估對財務報告的內部控制的有效性，並每季度評估我們的披露控制和程序的有效性。特別是，我們被要求對我們的財務報告內部控制進行系統和過程的評估和測試，以使管理層能夠根據薩班斯-奧克斯利法案第404條的要求報告我們的財務報告內部控制的有效性，並且我們的獨立註冊會計師事務所有可能證明我們的財務報告內部控制的有效性。, 或者“404節”只要我們仍然是一家“較小的報告公司”，我們就可以選擇豁免我們的獨立註冊會計師事務所根據第404條證明我們對財務報告的內部控制的有效性的要求。不過，當我們不再是一間“規模較小的申報公司”，而當我們的獨立註冊會計師事務所被要求對我們的財務報告進行內部控制評估時，我們可能不再享有這項豁免，我們遵守第404條的成本便會相應增加。我們遵守第404條的適用條款將要求我們在實施額外的公司治理實踐和遵守報告要求時，在與合規相關的問題上產生大量會計費用，並花費大量的管理時間。此外，如果我們不能及時遵守適用於我們的第404條的要求，或者如果我們或我們的獨立註冊會計師事務所發現我們的財務報告內部控制存在被認為是重大弱點的缺陷，我們的股票市場價格可能會下跌，我們可能會受到SEC或其他監管機構的制裁或調查，這將需要額外的財務和管理資源。此外，如果發現不足，投資者對我們公司的看法可能會受到影響，這可能會導致我們股票的市場價格下降。無論是否遵守第404條，我們對財務報告的任何內部控制的失敗都可能對我們聲明的經營業績產生重大不利影響，並損害我們的聲譽。我們希望有適當的會計核算。, 內部審計和其他管理系統及資源，使我們能夠在納斯達克、紐約證券交易所、證券交易委員會和就業法案允許的任何階段結束時保持遵守薩班斯-奧克斯利法案的要求。如果我們不能有效或高效地實施這些變化，可能會損害我們的運營、財務報告或財務結果，並可能導致我們的獨立註冊會計師事務所對內部控制產生負面看法。

我們的業務是受監管的，管理我們業務的法律法規的變化，或者這些法律法規的解釋的變化，可能會對我們的業務產生負面影響。

在過去的幾年裏，聯邦和州的監管和其他政策制定實體對市場和在線貸款(包括在線小企業貸款)的興趣與日俱增。例如，2015年7月，美國財政部發布了一項公開請求，要求提供有關通過在線市場貸款擴大信貸渠道的信息。各州的活動也有所增加，包括加利福尼亞州和紐約州。2015年12月，加州商務部宣佈對市場貸款行業進行調查，並要求14家市場和在線貸款機構提供信息。2019年3月，紐約金融服務部(New York Department Of Financial Services)對市場和在線貸款展開了正式調查。這些舉措是作為信息收集項目提出的，目的是幫助聯邦和州官員更好地瞭解在線和市場貸款對信貸市場的方法、作用和影響等。這些舉措要麼已經導致，要麼預計將產生政策建議，如果這些建議導致新的法律或法規，可能會影響商家現金推進業務實踐和運營。例如，如果紐約立法要求商業貸款人發放許可證，或實施某些適用的利率上限或其他與當前商户現金墊款業務做法不一致的條款，並且沒有替代解決方案，我們可能需要重新評估我們參與商户現金墊款的情況。我們預計，隨着市場和在線貸款的發展，這些和其他類型的立法和監管活動將在未來繼續下去，併成為公眾更感興趣的主題。例如，在本屆政府的領導下，聯邦政府有望減輕監管負擔, 一些州已經表示，他們打算採取更積極的監管行動。我們無法預測這些或其他類似未來活動的結果，它們何時或是否會導致新的法律、法規或其他行動，或者它們可能是什麼。然而，未來任何可能的法律或法規變更的影響和成本都可能是巨大的，還可能要求我們改變我們的業務做法和運營方式，從而對我們的業務產生負面影響。法律或法規的變化，包括根據2017年《減税和就業法》(以及任何相關的財政部條例、規則或解釋，如果發佈或發佈時)的最新變化，或適用於我們的法律和法規的監管應用或司法解釋，可能會對我們以我們目前的經營方式運營的能力產生不利影響，或者使我們更難或更昂貴地參與商業現金墊付。如果不遵守任何此類法律或法規，可能會導致監管行動、訴訟和對商家現金墊付行業的損害，這可能會對我們的業務和財務狀況產生實質性的不利影響。如果訴訟涉及我們的商户現金墊款提供者違反此類法律的一項或多項指控或調查結果，可能會削弱收取墊款或參與額外墊款的能力。

公眾對商家預付現金業務的看法是掠奪性的或濫用的，這可能會對我們的業務產生不利影響。

近年來，許多媒體對商業預付現金行業的報道都集中在這類融資安排給小企業帶來的成本上，這一成本高於傳統銀行機構在願意從事傳統信貸交易的情況下通常收取的利息。有時，媒體報道將商家預付現金業務描述為對小企業客户的掠奪性或辱罵。如果我們業務的這種負面特徵被廣泛接受，對我們服務的需求可能會大幅下降，這可能會對我們的運營結果產生不利影響，主要是因為我們的收入減少了。對我們商業活動的負面看法也可能導致我們的行業受到更多限制的法律法規和更多的訴訟風險。

總體經濟狀況可能會影響我們的沖銷和對我們服務的需求，因此，我們的經營業績可能會受到總體經濟放緩或其他負面經濟狀況的不利影響。

扣除回收後的MCA參與損失和MCA損失撥備可能構成我們最大的運營費用之一。任何不利影響MCA客户的經濟因素的變化，如經濟低迷或高失業率，都可能導致比預期更高的虧損經歷，這反過來可能對我們的沖銷產生不利影響。此外，經濟持續惡化可能會導致對商業現金預付服務的需求減少。任何對我們的服務沖銷或需求產生負面影響的一般經濟狀況都可能對我們的經營業績產生重大不利影響。

當我們自己或作為辛迪加集團的一員進行MCA時，我們將面臨小企業客户尋求預付款的欺詐風險。

當我們自己或作為辛迪加集團的一員進行MCA時，我們都會面臨欺詐風險。例如，接受預付款的小企業可能會提供虛假信息。在任何這種情況下，我們都很可能無法收回與MCA有關的應收賬款。這類普遍存在的欺詐行為可能會對我們的經營業績和業務前景產生不利影響。這也可能是關於我們的MCA參與的一個問題。

C新冠肺炎病毒(OronaVirus)給潛在的業務中斷帶來了重大不確定性，可能對公司的財務狀況產生重大不利影響。

2019年12月，一種新的冠狀病毒株(新冠肺炎)浮出水面。2020年第一季度，新冠肺炎在全球範圍內的傳播引發了美國和國際市場的大幅波動。由於與新冠肺炎相關的業務中斷的廣度和持續時間及其對美國和國際經濟的影響存在重大不確定性，因此該公司無法確定它是否會對其運營產生實質性影響。本公司的運營可能會受到最近持續爆發的2019年冠狀病毒病(新冠肺炎)的影響，這種疾病於2020年3月被世界衞生組織宣佈為大流行。疫情可能造成的最終幹擾尚不確定，但可能會對公司的財務狀況、運營和現金流造成重大不利影響。可能受到影響的領域包括但不限於對公司客户和收入、勞動力、運營中使用的產品和供應品的影響，以及公司持有的資產價值的下降，包括存貨和商家預付現金應收賬款。

與證券市場相關的風險以及我們普通股和優先股的所有權

我們的普通股受美國證券交易委員會的“細價股”規則約束，我們證券的交易市場是有限的，這使得我們股票的交易變得繁瑣，並可能降低對我們股票的投資價值。

美國證券交易委員會採納了第15G-9條規則，該規則將與我們相關的“細價股”定義為市場價格低於每股5.00美元或行使價低於每股5.00美元的任何股權證券，認股權證或期權或可轉換票據的轉換價格低於每股5.00美元，但某些例外情況除外。對於任何涉及細價股的交易，除非獲得豁免，否則規則要求：

要批准某人的帳户進行細價股交易，經紀或交易商必須：

經紀或交易商在進行任何細價股交易之前，還必須提交證券交易委員會規定的與細價股市場有關的披露時間表，其突出形式如下：

此外，當局亦須披露在公開發售和第二次買賣中投資細價股的風險，以及須支付予經紀交易商和註冊代表的佣金、證券的現行報價，以及在細價股交易出現欺詐時投資者可享有的權利和補救辦法。最後，每月必須發送報表，披露賬户中持有的細價股的最新價格信息，以及細價股有限市場的信息。

一般來説，經紀可能不太願意進行受“細價股”規則約束的證券交易。這可能會使投資者更難處置我們的普通股，並導致我們股票的市值下降。

根據規則144和/或規則905有資格未來出售的股票可能會對我們證券的市場產生不利影響。

根據證券法頒佈的規則144和/或規則905，我們的某些持有受限證券的股東可能不時有資格在公開市場上以普通經紀交易的方式出售全部或部分普通股，但受某些限制的限制。雖然現有股東目前可能沒有出售其股份的意向或能力，但根據規則144和/或規則905，我們普通股持有人未來根據規則144和/或規則905進行的任何重大出售都可能對我們證券的市場價格產生重大不利影響。

我們普通股的價格很容易波動。

該公司普通股的市場可能非常不穩定。該公司普通股的交易價格受經營和財務結果的季度變化以及一般經濟和市場狀況等因素的影響，可能會出現較大波動。此外，經紀公司或行業分析師對其市場或與公司相關的意見、評級或收益估計所作的陳述或改變可能會對我們普通股的市場價格產生直接和不利的影響。該公司股票價格的高度波動可能會給其股東造成投資損失。如果對該公司提起證券集體訴訟，這類訴訟可能會導致鉅額費用，同時轉移管理層的注意力和資源。

我們的董事會擁有創建新的優先股類別的全權決定權。

本公司註冊證書授權發行優先股，優先股的權利和優先權由本公司董事會自行決定。因此，根據公司註冊證書，董事會可以指定和發行優先股，包括股息、清算、轉換、投票、贖回或其他可能影響我們普通股持有人權利的權利，儘管我們現有優先股的指定證書限制了董事會指定和發行優先股的權力，這些優先股類別對優先股的清算權或股息具有優先地位。具體地説，大多數優先股的持有者必須批准或同意任何指定和發行優先股級別高於優先股的優先股的任何指定和發行。

全球金融市場的混亂和全球經濟狀況的惡化可能導致投資者的回報下降。

全球金融市場的中斷和不斷惡化的全球經濟狀況可能會對該公司普通股的價值產生不利影響。目前的經濟狀況和未來潛在疲軟的影響可能會對市場基本面產生負面影響，導致公司商業機會和投資的收入和價值下降。

如果我們未能及時遵守我們的報告要求，OTCQB可能會將我們從報價中剔除，這將限制經紀自營商出售我們證券的能力，以及股東在二級市場出售證券的能力。

OTCQB上報價的公司必須根據交易法第12條報告發行人，並且必須根據交易法第13條在其報告中保持最新狀態，以維持OTCQB的報價特權。如果我們未能及時瞭解我們的報告要求，我們可能會被從OTCQB中除名。因此，限制經紀自營商出售證券的能力和股東在二級市場出售證券的能力，可能會對我們證券的市場流動性造成不利影響。

我們沒有自願執行各項公司治理措施。

聯邦立法，包括2002年的“薩班斯-奧克斯利法案”(Sarbanes-Oxley Act)，導致採取了各種旨在促進公司管理層和證券市場誠信的公司治理措施。其中一些措施是為了迴應法律要求而採取的。其他的則被公司採用，以迴應其證券上市的國家證券交易所的要求，如紐約證交所(NYSE)或納斯達克(Nasdaq)。根據2002年“薩班斯-奧克斯利法案”(“薩班斯-奧克斯利法案”)第404條的指示，證券交易委員會已通過規則，要求上市公司在其年度報告中包括一份關於公司財務報告內部控制的管理層報告。雖然我們預計將花費大量資源來開發SOX 404所需的必要文件和測試程序，但截至本文件提交時，公司還沒有有效的控制措施。目前，沒有先例可以用來充分衡量合規性。如果我們發現我們對財務報告的內部控制存在重大缺陷或重大缺陷，我們無法及時補救，投資者和其他人可能會對我們財務報表的可靠性失去信心，我們獲得股權或債務融資的能力可能會受到影響。此外，在國家證券交易所規則要求的公司治理措施中，有涉及董事會獨立性、審計委員會監督和通過道德準則的措施。本公司沒有采取交易所授權的公司治理措施，由於我們的證券不是在國家證券交易所上市，因此我們不需要這樣做。如果我們採取部分或全部這些公司治理措施，, 股東將受益於更大程度的保證，即公司內部決策是由公正的董事做出的，並且已經實施了政策來定義負責任的行為。例如，在沒有由至少多數獨立董事組成的審計、提名和薪酬委員會的情況下，有關我們高級管理人員的薪酬方案和對董事提名的建議等事項的決定可能由與正在決定的事項的結果有利害關係的多數董事作出。潛在投資者在作出投資決定時，應緊記我們目前缺乏企業管治措施。

我們有大量授權但未發行的普通股和優先股。

我們有大量授權但未發行的普通股和優先股，我們的管理層可能會在沒有股東進一步批准的情況下發行這些股票，從而導致您對我們普通股的持股被稀釋。我們的管理層將繼續擁有廣泛的自由裁量權，可以在一系列交易中發行我們的普通股和優先股，包括融資交易、合併、收購和其他交易，而不需要獲得股東的批准，除非需要股東的批准。如果我們的管理層決定在未來出於任何目的從龐大的授權但未發行的股票池中發行帶有轉換權或特別投票權的普通股或優先股，您的所有權地位將被稀釋，而您沒有進一步對該交易進行投票的能力。根據公司的公司註冊證書，董事會可以指定和發行優先股，包括股息、清算、轉換、投票、贖回或其他優先於普通股的權利。例如，公司的A類優先股為公司的兩位創始董事提供了50%的投票權。

我們普通股的股票可能會繼續受到流動性不足的影響，因為我們的股票可能會繼續交易清淡，可能永遠不會有資格在國家證券交易所交易。

雖然我們可能在某個時候能夠滿足我們的普通股在全國性證券交易所上市所需的條件，但我們不能向您保證，我們的普通股將在全國性證券交易所上市。我們的股票目前只有資格在場外交易市場(OTCQB)報價，而OTCQB不是交易所。在全國性證券交易所的首次上市受到各種要求的約束，包括最低交易價和最低公開“流通股”要求，還可能受到此類市場對與不活躍的上市公司合併而產生的公司普遍懷疑的影響。對於在公開交易市場上市的公司，也有持續的資格要求。如果我們不能滿足任何此類市場的初始或持續資格要求，我們的股票可能不會上市或可能被摘牌。這可能導致我們普通股的交易價格較低，並可能限制您出售股票的能力，其中任何一項都可能導致您的部分或全部投資損失。

我們業務的市場價值可能會因我們無法控制的因素而波動，您的投資價值也可能會相應波動。

規模較小的報告公司(如我們)的市場估值經常因與此類公司過去或現在的經營業績無關的因素而波動。我們的市場估值可能會因一系列因素而大幅波動，其中許多因素是我們無法控制的，包括：

因此，您在我們的投資價值可能會波動。

我們從未為我們的普通股支付過股息。

我們從未為我們的普通股支付過現金股息，目前也不打算在可預見的未來支付任何股息。投資者不應將股息視為收入來源。為了將最初的利潤重新投資於我們的業務，我們在可預見的未來不打算支付現金股息。因此，任何經濟回報最初都將來自股票公平市值的增值，而不是股息支付的結果。

內部人士對我們有很大的控制權，這可能會限制你影響關鍵交易結果的能力，包括控制權的變更。

我們的兩名董事對所有公司事務擁有永久投票權。他們的利益可能與你不同，他們的投票方式可能與你不同，也可能與你的利益背道而馳。投票權的集中可能會延遲、防止或阻止我們公司控制權的變更，可能會剝奪我們的股東在出售我們公司時獲得普通股溢價的機會，並可能最終影響我們普通股的市場價格。

第1B項。未解決的員工評論。

該公司沒有SEC工作人員的評論。

項目2.財產

該公司並不擁有財產。該公司向Incorp Services，Inc.支付費用，以維持總部位於內華達州拉斯維加斯霍華德·休斯公園大道3773Howard Hughes Parkway，Suite500S，郵編89169-6014.公司所有董事和高級管理人員遠程辦公，公司不承擔任何費用。該公司擁有並使用配備齊全的員工和最先進的製造設施來生產其特色巧克力生產線。

第3項法律訴訟

截至2020年3月23日，我們沒有參與任何可能對公司的業務、財務狀況或經營業績產生重大不利影響的法律程序。此外，據該公司所知，該公司並無受到該等訴訟的威脅。

第四項礦山安全信息披露

不適用

第二部分

第五條註冊人普通股市場、相關股東事項及股權證券發行申購。

市場信息

我們的普通股在場外交易市場(“OTCQB”)報價，代碼為“FIFG”。

該公司普通股在2020年3月23日的收盤價為每股0.15美元。

持票人

截至本報告之日，約有47名公司普通股持有者登記在冊。這不包括在經紀賬户和其他“街道名稱”中持有我們普通股的人數不確定的人。

分紅

普通股持有人有權獲得公司董事會可能宣佈的股息。在截至2019年12月31日的年度內，公司沒有宣佈或支付普通股股息。

轉會代理和註冊處

第一食品普通股的轉讓代理和登記處是曼哈頓轉讓登記公司，地址是綿羊牧場路38B號。紐約州傑斐遜港，郵編：11777。

對我國證券的授權

2017年10月25日，經2018年11月2日修訂，公司董事會指定1億股授權普通股和2000萬股授權優先股享有董事會不時決定的優惠和條款。優先股被授權分為三個系列：A系列可轉換優先股被指定為1股，已發行並已發行；B系列可轉換優先股被指定為4999,999股，其中473,332股已發行；C系列可轉換優先股被指定為300萬股，其中66萬股已發行。

A系列可轉換優先股擁有相當於公司所有已發行股本類別投票權的50%(50%)的投票權，該股票可轉換為公司普通股的五(5)股，包括相對於普通股的清算優先權。

B系列可轉換優先股的投票權相當於每股五(5)票，每股可轉換為公司普通股的五(5)股，包括相對於普通股的清算優先權。

C系列可轉換優先股的投票權相當於每股一(1)票，每股可轉換為公司普通股的一(1)股，包括比普通股更高的清算優先權。

回購我們的證券

於截至2019年12月31日止年度內，本公司並無購回任何普通股股份。

未登記的普通股銷售

本公司於截至2019年12月31日止年度發行認股權證，購買最多1,060,000股本公司普通股。

A、B和C系列優先股的未登記銷售

2018年2月2日，公司簽訂認購協議，以每股0.25美元或16.5萬美元的價格出售66萬股公司C系列優先股。協議條款要求從發行之日起18個月內每月支付相當於投資額1%的股息。在截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度，公司分別記錄了與認購協議相關的11,550美元和18,150美元的股息支出。

2018年10月24日，公司的四名董事每人獲得了85,000股B系列優先股，總股數為34萬股，而不是2018年1月1日至2018年9月30日期間應計的12萬美元董事手續費。

2018年12月17日，公司的四名董事每人獲得33,333股B系列優先股，總股數為133,332股，而不是2018年10月1日至2018年12月31日期間應計的40,000美元董事手續費。

本公司於截至2019年12月31日止年度發行認股權證，購買最多60萬股本公司B系列優先股。

A、B和C系列優先股(“優先股”)的未登記銷售是根據經修訂的1933年證券法(“證券法”)第4(A)(2)條發行的。沒有聘請承銷商擔任此次銷售的配售代理。優先股是通過我們的管理層直接出售的。並無就出售優先股支付佣金或其他代價。沒有與優先股的要約和銷售相關的廣告或一般徵集。

第六項：精選財務數據。

First Foods是交易法第12b-2條規定的較小的報告公司，不需要提供本項目下的信息。

第七項管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析。

警示聲明。

這份年度報告包含聯邦證券法中使用的關於第一食品集團公司的財務狀況、經營和業務結果的“前瞻性陳述”。

這些聲明包括，其中包括：

此外，不能保證(I)第一食品將會盈利，(Ii)第一食品將能夠成功地開發、管理或營銷其產品和服務，(Iii)第一食品將能夠吸引或留住合格的行政人員和人員，(Iv)第一食品將能夠為其產品或服務獲得客户，(V)不會因為發行更多的股票、認股權證和股票期權，或行使已發行的認股權證和股票期權而導致流通股的進一步稀釋，以及(Vi)

由於前瞻性陳述受風險和不確定因素的影響，實際結果可能與前瞻性陳述中明示或暗示的結果大不相同。First Foods告誡您不要過度依賴這些聲明，這些聲明只涉及管理層截至本10-K表格日期的計劃和期望。本節中包含或提及的警示性聲明應與第一食品公司或代表其行事的人可能發佈的任何後續書面或口頭前瞻性聲明一併考慮。第一食品公司不承擔任何義務來審查或確認分析師的預期或估計，或公開發布對任何前瞻性陳述的任何修訂，以反映本10-K表日後的事件或情況，或反映意外事件的發生。

一般信息

根據就業法案，First Foods目前是一家“規模較小的報告公司”。一家公司在(I)其公開流通股超過或等於2.5億美元之日，或(Ii)年收入低於1億美元之日，以及(A)沒有公開流通股或(B)公開流通股低於7億美元之日，喪失其“較小報告公司”地位。作為一家“較小的報告公司”，第一食品公司免除了“交易法”的某些義務，包括第14A(A)和(B)條中有關股東批准高管薪酬和黃金降落傘補償的義務，以及2002年“薩班斯-奧克斯利法案”第404(B)條中有關管理層評估公司財務報告內部控制有效性的規定。此外，JOBS法案第103條規定，作為一家“較小的報告公司”，只要第一食品有資格成為一家“較小的報告公司”，第一食品就不需要遵守薩班斯-奧克斯利法案第404(B)條規定的提供ICFR審計師證明的要求。然而，“規模較小的報告公司”也不能免除執行管理層對財務報告內部控制的評估的要求。

First Foods專注於開發其特色巧克力產品線，並通過其1^ST食品資金部。First Foods繼續追求新的餐飲服務品牌和菜單概念。

2017年8月31日，本公司成立了聖可可公司，這是內華達州的一家公司(“聖可可”)。聖可可擁有100股授權、發行和發行的無面值普通股，其中85股由本公司持有，15股由非控股權益持有。聖可可致力於生產、包裝、分銷和銷售特種巧克力產品，包括根據公司對2014年農業法(“2014農場法案”)和/或2018年農業改善法案(“2018年農場法案”，與2014年農場法案統稱為“農場法案”)的理解注入大麻成分的特種巧克力產品，從而使大麻生產符合農場法案的規定在聯邦合法。該公司過去沒有、現在沒有、目前也沒有計劃參與生產、包裝、分銷或銷售任何注入大麻成分的產品，儘管它打算隨着其業務所在司法管轄區的法規變化而重新考慮這一問題，但該公司沒有、現在也沒有計劃參與生產、包裝、分銷或銷售任何注入大麻成分的產品，儘管它打算隨着其業務所在司法管轄區的法規變化而重新考慮這一問題。該公司還致力於向第三方授權其知識產權(“IP”)，包括其名稱、品牌和包裝。本公司可能根據本公司對農場法案的理解，將其知識產權授權給可能生產、包裝和分銷以大麻為基礎的產品的第三方。該公司可以將其知識產權授權給可能生產、包裝和分銷大麻產品的第三方，但只有這樣的許可才是合法的。2019年2月27日，美國專利商標局(USPTO)批准了聖可可的商標品牌--“食用狂熱”。2019年11月26日，美國專利商標局批准了聖可可的商標品牌，“純粹不可抗拒”。該公司已經向美國專利商標局提交了多份申請，要求增加品牌名稱, 包括“Mystere”和“東南美食”等。2019年2月5日，公司與一家顧問簽署諮詢協議，協助公司巧克力產品線的製造、包裝和分銷。2019年3月26日，該公司簽署了設施准入和批發生產採購和銷售協議，允許其使用配備齊全的最先進的製造設施來生產其特色巧克力產品線，並將其銷售給製造和批發公司。2019年10月10日，本公司與上市公司、總分銷商CBD無限公司簽署了主分銷協議，分銷本公司以大麻為基礎的巧克力產品。2020年3月1日，公司董事會做出了一項戰略決定，通過成功獲得世界上最大和最受認可的同類認證，公司董事會做出了一項戰略決定，以擴大其大麻巧克力產品對更廣泛的客户基礎的吸引力，這些客户對公司製造設施的清潔度和大麻巧克力產品的質量特別挑剔，成功地獲得了美國東正教猶太教會聯盟(Union of Orthronx猶太Congregations of America，Kashruth Division)的全球猶太潔食認證(the Union of Orthronx猶太Congregations of America，Kashruth Digregations，簡稱“OU”)，這是世界上規模最大、最受認可的同類認證。於2020年5月9日，本公司聘請Tartikov Beth Din(“BD”)，讓BD按照OU認證標準監督本公司生產的大麻巧克力產品。該公司在場外交易市場(OTCQB)的交易代碼為“FIFG”。

該公司的主要執行辦事處設在第一食品集團公司c/o Incorp Services，Inc.，地址：3773Howard Hughes Parkway，Suite500S，拉斯維加斯，郵編：89169-6014.我們的電話號碼是(201)471-0988。

截至2019年12月31日，我們的現金餘額為24,353美元，流動負債為1,730,731美元。

經營成果

截至2019年12月31日的年度與截至2018年12月31日的年度的經營業績

截至2019年12月31日的財年，我們的收入為326,285美元，而截至2018年12月31日的財年，我們的收入為251,083美元，增長了75,202美元，增幅為30%。我們收入的增加是商家現金預付款和我們的第一個產品銷售增加的結果。截至2019年12月31日止年度，我們的營運開支為2,823,701美元，包括由於沒有產品銷售而導致的產品銷售成本21,003美元與上一期間的0美元、專業費用72,860美元、一般及行政開支2,642,684美元(主要包括髮行證券作為補償而產生的非現金開支)，以及為潛在商户預付現金違約撥備87,154美元。我們的淨虧損為2,725,691美元。截至2018年12月31日止年度，我們的營運開支為2,184,296美元，包括專業費用74,390美元、一般及行政開支2,001,812美元(主要包括髮行證券作為補償而產生的非現金開支)，以及為潛在商户預付現金違約撥備108,094美元。我們的淨虧損為1,973,478美元。我們淨虧損的增加主要是由於與擴大業務、生產產品、諮詢和會計費用、廣告和促銷、產品銷售成本和利息支出相關的成本增加。

流動性與資本資源

截至2019年12月31日的年度，經營活動中使用的現金淨額為1,013,873美元，截至2018年12月31日的年度，淨現金使用為(650,199)美元。這導致2019年12月31日和2018年12月31日的營運資本赤字分別為732,653美元和186,127美元。營運資本的減少主要是由於年內到期的貸款、應付帳款和應計費用的增加以及融資的增加。

截至2019年12月31日的年度，融資活動提供的現金淨額為1,007,800美元，截至2018年12月31日的年度，淨現金為544,437美元。2019年，這是由於貸款收益1037,500美元，但被支付29,700美元的股息所抵消。2018年，這是由於長期和關聯方貸款的收益647,813美元，出售C系列可轉換優先股的收益165,000美元，以及行使認股權證的收益2,437美元，這些收益被270,813美元的股東和關聯方貸款的償還所抵消。

持續經營的企業

本公司的綜合財務報表採用美國公認的會計原則編制，適用於考慮在正常業務過程中變現資產和清算負債的持續經營企業。

該公司尚未建立足以支付其運營成本的持續收入來源，並使其能夠繼續作為一家持續經營的企業。公司是否有能力繼續經營下去，取決於公司能否獲得足夠的資本來彌補運營虧損，直到實現盈利。如果該公司無法獲得足夠的資本，它可能會被迫停止運營。

為了繼續經營下去，除其他事項外，該公司將需要額外的資本資源。管理層的計劃是通過從管理層和大股東那裏獲得足以支付其運營費用的資本，並尋求股權和/或債務融資，從而為公司獲得此類資源。然而，目前沒有任何管理層成員或任何大股東承諾與我們一起投資資金，因此，我們不能保證公司將成功實現其任何計劃。

從這些經審計的綜合財務報表發佈之日起，該公司在未來12個月內沒有足夠的現金流。該公司能否繼續經營下去，取決於它能否成功完成上一段所述的計劃，並最終獲得其他融資來源並實現盈利運營。如果公司不能繼續經營下去，隨附的經審計的綜合財務報表不包括任何可能需要的調整。

集中風險

該公司認識到其商業現金墊款的集中，如果公司無法收回全部或大部分未償還的商業現金墊款，這可能固有地給未來的營運資本帶來潛在風險。該公司通過監測其商户現金預付款提供商參與來自替代提供商的商户現金預付款的能力，並將商户現金預付款的參與分散到不同的商户，積極降低其投資組合集中風險。

截至2019年12月31日，本公司來自商户現金墊款的應收賬款包括來自兩個商户的713,124美元(179,853美元和533,271美元)，佔本公司商户現金墊款的90.94%。本公司從一個商户獲得130,243美元的MCA收入，佔本公司截至2019年12月31日的12個月MCA收入的44.2%。

截至2018年12月31日，本公司來自商户現金墊款的應收賬款包括來自兩個商户的232,484美元(141,539美元和90,945美元)，佔本公司商户現金墊款的41%。

截至2018年12月31日止年度，本公司並無從任何一家商户賺取大於或等於總收入10%的收入。

截至2019年12月31日，公司應收賬款集中97%來自一家客户。如果公司無法收回全部或大部分未償還應收賬款餘額，公司應收賬款的集中會給未來的營運資金帶來潛在風險。

截至2019年12月31日的年度，除欠關聯方的金額佔截至2019年12月31日餘額的61%外，沒有其他應付賬款集中。截至2018年12月31日止年度，本公司的應付帳款集中於四家供應商的32%、15%、10%及10%。

截至2019年12月31日的年度，公司從四家供應商的採購集中度分別為34%、26%、15%和12%。截至2018年12月31日的年度沒有采購集中。

表外安排

不存在表外安排。

合同義務

不適用。

關鍵會計政策

我們對我們的財務狀況和經營結果的討論和分析是以我們的綜合財務報表為基礎的，這些綜合財務報表是根據美國普遍接受的會計原則編制的。在編制這些合併財務報表時，我們需要做出影響資產、負債、收入和費用的報告金額以及或有資產和負債的相關披露的估計和判斷。我們會不斷監察我們的估計數字，以瞭解事實和環境的變化，而這些估計數字在未來可能會有重大改變。估計的變化記錄在它們被知道的那段時間內。我們的估計是基於歷史經驗和其他我們認為在這種情況下是合理的假設。如果過去的經驗或其他假設被證明不是實質上準確的，實際結果可能與我們的估計不同。

我們的某些會計政策對描述和理解我們的財務狀況和經營結果特別重要，要求我們在應用這些政策時做出重大判斷。因此，這些政策受到固有程度的不確定性的影響。在應用這些政策時，我們使用我們的判斷來做出某些假設和估計。我們的重要會計政策在綜合財務報表附註1中概述。

第7A項。關於市場風險的定量和定性披露。

First Foods是交易法第12b-2條規定的較小的報告公司，不需要提供本項目下的信息。

項目8.財務報表和補充數據

第一食品集團(First Foods Group，Inc.)和子公司

合併財務報表.目錄

獨立註冊會計師事務所報告

向董事會和

第一食品集團公司及其子公司的股東

對合並財務報表的幾點看法

本公司已審計所附第一食品集團及其附屬公司(“本公司”)於2019年12月31日及2018年12月31日的合併資產負債表，以及截至2019年12月31日的兩個年度內各年度的相關合並經營報表、赤字變動及現金流量，以及相關附註(統稱為合併財務報表)。我們認為，綜合財務報表在所有重要方面都公平地反映了本公司截至2019年12月31日和2018年12月31日的財務狀況，以及截至2019年12月31日的兩個年度的運營結果和現金流量，符合美國公認的會計原則。

對公司作為持續經營企業的持續經營能力產生了極大的懷疑

隨附的綜合財務報表的編制假設該公司將繼續作為一家持續經營的企業。正如綜合財務報表附註1所述，本公司經營出現經常性虧損，這令人對其作為持續經營企業的持續經營能力產生很大懷疑。附註1還描述了管理層對事件和條件的評估以及管理層關於這些事項的計劃。合併財務報表不包括可能因這種不確定性的結果而產生的任何調整。關於那件事，我們的意見沒有改變。

意見基礎

這些合併財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的合併財務報表發表意見。我們是一家在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)和PCAOB的適用規則和規定，我們必須與公司保持獨立。

我們是按照PCAOB的標準進行審計的。這些準則要求我們計劃和執行審計，以獲得關於合併財務報表是否沒有重大錯報的合理保證，無論是由於錯誤還是欺詐。該公司不需要，也不需要我們對其財務報告的內部控制進行審計。作為我們審計的一部分，我們被要求瞭解財務報告的內部控制，但不是為了表達對公司財務報告內部控制有效性的意見。因此，我們不表達這樣的意見。

我們的審計包括執行評估合併財務報表重大錯報風險的程序，無論是由於錯誤還是欺詐，以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查關於合併財務報表中的金額和披露的證據。我們的審計還包括評估管理層使用的會計原則和作出的重大估計，以及評估合併財務報表的整體列報。我們相信，我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。

附註是這些合併財務報表的組成部分。

附註是這些合併財務報表的組成部分。

附註是這些合併財務報表的組成部分。

附註是這些合併財務報表不可分割的一部分。

注1-重要會計原則和流動性的業務摘要

業務性質

First Foods Group，Inc.(“公司”或“First Foods”)是一家較小的報告公司，專注於開發其特色巧克力產品線，並通過其1^ST食品資金部。First Foods繼續追求新的餐飲服務品牌和菜單概念。

2017年8月31日，本公司成立了聖可可公司，這是內華達州的一家公司(“聖可可”)。聖可可擁有100股授權、發行和發行的無面值普通股，其中85股由本公司持有，15股由非控股權益持有。聖可可致力於生產、包裝、分銷和銷售特種巧克力產品，包括根據公司對2014年農業法(“2014農場法案”)和/或2018年農業改善法案(“2018年農場法案”，與2014年農場法案統稱為“農場法案”)的理解注入大麻成分的特種巧克力產品，從而使大麻生產符合農場法案的規定在聯邦合法。該公司過去沒有、現在沒有、目前也沒有計劃參與生產、包裝、分銷或銷售任何注入大麻成分的產品，儘管它打算隨着其業務所在司法管轄區的法規變化而重新考慮這一問題，但該公司沒有、現在也沒有計劃參與生產、包裝、分銷或銷售任何注入大麻成分的產品，儘管它打算隨着其業務所在司法管轄區的法規變化而重新考慮這一問題。該公司還致力於向第三方授權其知識產權(“IP”)，包括其名稱、品牌和包裝。本公司可能根據本公司對農場法案的理解，將其知識產權授權給可能生產、包裝和分銷以大麻為基礎的產品的第三方。該公司可以將其知識產權授權給可能生產、包裝和分銷大麻產品的第三方，但只有這樣的許可才是合法的。2019年2月27日，美國專利商標局(USPTO)批准了聖可可的商標品牌--“食用狂熱”。2019年11月26日，美國專利商標局批准了聖可可的商標品牌，“純粹不可抗拒”。該公司已經向美國專利商標局提交了多份申請，要求增加品牌名稱, 包括“Mystere”和“東南美食”等。2019年2月5日，公司與一家顧問簽署諮詢協議，協助公司巧克力產品線的製造、包裝和分銷。2019年3月26日，該公司簽署了設施准入和批發生產採購和銷售協議，允許其使用配備齊全的最先進的製造設施來生產其特色巧克力產品線，並將其銷售給製造和批發公司。2019年10月10日，本公司與上市公司、總分銷商CBD無限公司簽署了主分銷協議，分銷本公司以大麻為基礎的巧克力產品。2020年3月1日，公司董事會做出了一項戰略決定，通過成功獲得世界上最大和最受認可的同類認證，公司董事會做出了一項戰略決定，以擴大其大麻巧克力產品對更廣泛的客户基礎的吸引力，這些客户對公司製造設施的清潔度和大麻巧克力產品的質量特別挑剔，成功地獲得了美國東正教猶太教會聯盟(Union of Orthronx猶太Congregations of America，Kashruth Division)的全球猶太潔食認證(the Union of Orthronx猶太Congregations of America，Kashruth Digregations，簡稱“OU”)，這是世界上規模最大、最受認可的同類認證。於2020年5月9日，本公司聘請Tartikov Beth Din(“BD”)，讓BD按照OU認證標準監督本公司生產的大麻巧克力產品。

於二零一七年十月二十五日，本公司與Tier Merchant Advance LLC(“Tier”)訂立合約，參與向合資格的Tier商户購買未來應收賬款，以期為本公司帶來短期及長期收入。公司也可以直接向商家提供現金預付款。

流動性和持續經營

本公司經審核的綜合財務報表採用美國公認的會計原則編制，適用於考慮在正常業務過程中變現資產和清算負債的持續經營企業。該公司尚未建立足以支付其運營成本的持續收入來源，並使其能夠繼續作為一家持續經營的企業。公司是否有能力繼續經營下去，取決於公司能否獲得足夠的資本來彌補運營虧損，直到實現盈利。如果該公司無法獲得足夠的資本，它可能會被迫停止運營。

為了繼續經營下去，除其他事項外，該公司將需要額外的資本資源。截至2019年12月31日，公司約有16.5萬美元的第三方短期債務將在未來12個月內到期。管理層的計劃是通過從管理層和大股東那裏獲得足以支付其運營費用的資本，並尋求股權和/或債務融資，從而為公司獲得此類資源。然而，目前沒有任何管理層成員或任何大股東承諾與我們一起投資資金，因此，我們不能保證公司將成功實現其任何計劃。

自本報告發布之日起，該公司在未來12個月內沒有足夠的現金流。該公司能否繼續經營下去，取決於它能否成功完成上一段所述的計劃，並最終獲得其他融資來源並實現盈利運營。隨附的經審計綜合財務報表不包括任何必要的調整，如果公司不能繼續經營下去的話。

預算的使用

根據美國公認會計原則編制合併財務報表，要求管理層作出影響合併財務報表日期的資產和負債額、或有資產和負債的披露以及報告期內收入和費用的報告金額的估計和假設。實際結果可能與這些估計不同。

陳述的基礎

公司的綜合財務報表是根據美國公認會計原則(“GAAP”)列報的。

非控股權益代表收到的收益的比例份額，以及出售我們全資子公司聖可可15%股權所獲得的收入和損失。

合併原則

合併財務報表是根據公認會計準則對公司及其子公司的帳目進行合併。所有公司間賬户和交易已在合併中取消。

現金和現金等價物

本公司將所有原始到期日為12個月或以下的高流動性臨時現金投資視為現金等價物。於2019年12月31日及2018年12月31日，本公司並無現金等價物。

該公司的現金存放在金融機構，賬户餘額有時可能超過聯邦存款保險公司(FDIC)的保險限額。FDIC為每個金融機構的賬户提供高達25萬美元的保險。該公司在這些金融機構的此類賬户沒有出現任何虧損。

商家預付現金

從2017年10月開始，本公司與Tier簽訂了一份合同，參與Tier購買商家現金預付款，這是向企業提供的短期現金預付款，以換取商定的未來銷售額，由企業以小額、定期的每日付款支付。

本公司參與商户現金墊付行業，直接向商户或商户墊款提供者(Tier)預支款項，後者再向商户或其他商户墊付現金提供者墊付款項。在每個報告期內，公司都會審查這些墊款的賬面價值，並確定是否需要計提減值準備金。於2019年12月31日，本公司根據管理層對實際歷史業績的評估，預留了相當於期末未償還商户現金預付款餘額的10%。此外，本公司在截至2019年12月31日的一年中註銷了三十(30)筆商户預付款，總額為72,013美元。這些費用包括在隨附的綜合經營報表上的商户現金預付款費用撥備中。

收入確認

2014年5月，財務會計準則委員會(FASB)發佈了會計準則更新(ASU)2014-09年度“與客户的合同收入”，其中創建了ASC 606，“與客户的合同收入”，並取代了會計準則編纂(“ASC”)605、“收入確認”和整個ASC的大多數特定行業指南中的收入確認要求。ASU 2014-09年度確立了在將承諾的貨物或服務轉讓給客户時確認收入的原則，其數額反映了為交換這些貨物或服務而收到的預期對價。我們完成了對ASC 606影響的評估，並確定我們根據ASC 860確認收入。轉接和維修它被明確排除在ASC 606的範圍之外。我們參與為已提供給第三方的商户現金預付款提供服務，根據ASC 860，這使得我們確認商户現金預付款(“MCA”)收入。從2019年第二季度開始，我們的聖可可部門也將按照ASC 606進行產品銷售。

這些修訂可以追溯到之前的每個時期(完全追溯)，也可以追溯到自首次應用之日起確認的累積效果(修改後的追溯)。該公司完成了對指導的評估，並決定將其商業現金墊款排除在亞利桑那州2014-09年度的範圍之外。作為這一範圍例外的結果，採用這一ASU並沒有對公司的合併財務報表產生實質性影響。

在截至2019年12月31日的年度內，本公司確認其產品銷售額如下：

產品銷售額是根據與客户簽訂的合同中規定的對價來衡量的，我們希望通過換取貨物來換取這些對價，但不包括任何可變的考慮因素(例如退貨權利、銷售獎勵等)。當公司通過將產品控制權轉讓給客户來履行履行義務時，公司確認收入。這些標準假定在將客户要求的產品交付給客户承運人時已滿足。如果貨物在一年內轉讓並收到付款，該公司運用ASC 606規定的實際權宜之計，不考慮確定重要的融資成分。

在截至2019年12月31日的年度內，本公司確認其商户現金預付款收入如下：

當購買商家預付現金時，本公司記錄購買價格的應收商户預付現金參與。購買價格由商家現金預付款本金加上在商家現金預付款期限內攤銷的預付佣金組成。佣金數額由本公司與Tier就每份合同進行協商。標準佣金是商家現金預付本金的15%，但可以根據商家的信用狀況而減少。該公司支付的平均佣金約為7%。如果商家現金預付款合同是在一個期間簽訂的，但要到下一個期間才支付，則在本期建立相應的負債。

在本公司參與商户現金墊款時，本公司記錄遞延收入負債，即應付本公司的未來應收賬款總額減去商户現金墊款的本金金額。收入被確認，遞延負債在商家現金預付款期限內減少。

Tier代表公司開立銀行賬户。每天，Tier都會收到代表公司從各個商户預付現金提供商處購買的每個商户預付現金級別的付款(反映在銀行賬户中)。該公司將商户預付現金餘額減去收到的現金，這是扣除平臺費用後的淨額。平臺費是與ACH服務和TIER提供的財務和報告管理軟件平臺相關的日收費。平臺費用也是公司和Tier就每一份合同進行協商的，但通常是每日商家現金預付本金的4%。

對於本公司在2019年1月1日之前簽訂的每筆商户現金預付款，本公司記錄了相當於已發放商户現金預付款金額2%的準備金負債，這是欠Tier的剩餘佣金。此準備金在商户預付現金期間確認，並在商户預付現金完全滿足並由公司向Tier匯款時取消。對於本公司在2019年1月1日或以後輸入的每一筆商户預付現金，TIER將在預付款支付時收到每日付款，對於代表本公司從各商户預付現金提供商處購買的每個商户預付現金級別，TIER將收到每日付款。該公司將其商户現金預付款餘額減去收到的現金，這是扣除Tier的2%剩餘佣金後的淨額。

應收賬款與壞賬準備

應收賬款按原始發票金額減去在審查所有未付金額的基礎上對可疑賬款作出的估計計算。管理層通過定期評估個別客户應收賬款並考慮客户的財務狀況、信用記錄和當前經濟狀況來確定壞賬準備，並在收款不確定時設立壞賬準備。當所有收款嘗試都用完時，客户的賬户就會被註銷。一旦發票期限過了而沒有收到付款，公司就認為發票過期了。逾期發票不收取利息。以前核銷的應收賬款的收回在收到時記為收入。截至2019年12月31日，本公司不計提壞賬準備。

庫存

存貨，包括原材料、在製品和可供銷售的產品，主要採用先進先出法(“FIFO”)核算，並以成本或可變現淨值中較低者計價。這種估值要求管理層根據目前可獲得的信息，對可能的處置方法做出判斷，例如通過向個人客户銷售和退貨。截至2019年12月31日，該公司的庫存為10,556美元，其中包括2,854美元的原材料，5,410美元的在製品和2,292美元的產成品。本公司不計存貨儲備。

研究與開發

該公司的政策是聘請市場和品牌顧問來研究和開發特色巧克力產品，包括以大麻為基礎的成分注入的巧克力產品，以及針對美國特定州的包裝。截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度，研發成本分別約為85,000美元和117,000美元。這些費用包括在隨附的合併經營報表的一般和行政費用中。

遞延融資成本

本公司將與債務有關的來源和其他費用記錄為遞延融資成本。這些費用在相關債務工具的有效期內遞延和攤銷。根據會計準則更新(ASU)2015-03號，截至2019年12月31日和2018年12月31日，遞延財務成本(累計攤銷淨額)已分別作為相應貸款的抵銷項目計入隨附的綜合資產負債表。

基於股票的薪酬

本公司以公允價值計量並確認必要服務期內所有股票支付的補償費用。該公司使用Black-Scholes期權定價模型來確定期權和權證的加權平均公允價值。對於限制性股票授予，公允價值被確定為我們普通股在授予之日的收盤價。股權薪酬費用根據員工或供應商的分類計入行政費用。使用期權定價模型在授予日確定股票支付獎勵的公允價值受我們的股票價格以及有關一些主觀變量的假設的影響。這些變量包括，但不限於，在獎勵期間的預期股價波動，以及實際和預期的員工股票期權行使行為。

所得税

該公司採用資產負債法計提所得税。遞延税項資產和負債是根據資產和負債的財務報表和計税基礎之間的差額以及這些差額有望沖銷時的有效税率來記錄的。如果根據現有證據的權重，部分或全部遞延税項資產更有可能無法變現，則遞延税項資產將減去估值撥備。截至2019年12月31日和2018年12月31日，公司對遞延税項資產擁有全額估值津貼。隨着所有權的歷史性變更，根據美國國税法第382條，本公司受到某些NOL限制。

每股數據

根據“ASC-260-每股收益”，普通股每股基本虧損的計算方法是普通股股東可獲得的淨虧損除以已發行普通股的加權平均數量。每股普通股攤薄虧損的計算方法與每股普通股基本虧損類似，不同之處在於分母增加以包括如果潛在普通股已經發行以及如果額外普通股是稀釋的，將會發行的額外普通股的數量。截至2019年12月31日和2018年12月31日，沒有流通股流通股，因為它們的效果將是反稀釋的。

截至2019年12月31日和2018年12月31日，該公司分別擁有1,403,750和343,750份認股權證，可購買已發行的普通股。截至2019年12月31日和2018年12月31日，該公司分別擁有3970,000份和3，37萬份認股權證，用於購買B系列已發行優先股。該公司擁有已發行的一(1)股A系列優先股，可轉換為公司普通股的五(5)股。此外，公司擁有473,332股B系列優先股和660,000股C系列已發行優先股，分別於2019年12月31日和2018年12月31日可轉換為2,366,660股和660,000股普通股。認股權證和優先股不包括在公司已發行普通股的加權平均數中，因為它們是反稀釋的。

金融工具的公允價值

金融工具的公允價值估計是根據有關金融市場和特定金融工具的相關信息在特定時間點進行的。由於這些估計屬主觀性質，涉及不明朗因素及重大判斷事項，因此不能準確釐定。假設的變化會對估計公允價值產生重大影響。由於這些工具的短期性質，現金、商業現金墊款、預付費用、應付賬款和應計負債的賬面價值接近其公允價值。管理層認為，本公司並無因該等金融工具而產生的重大市場或信貸風險。

廣告和促銷

廣告和促銷費用在發生時計入費用。截至2019年12月31日和2018年12月31日的綜合營業報表中確認的廣告和促銷成本分別為115,150美元和27,933美元。

合併財務報表中的非控制性權益

2011年6月，FASB發佈了ASC 810-10-65-1，澄清子公司的非控股(少數)權益是實體的所有權權益，應在合併財務報表中作為權益報告。它還要求合併淨收入包括歸屬於母公司和非控股權益的金額，並在合併損益表表面披露歸屬於母公司和非控股權益的金額。根據美國會計準則委員會810-10-45-21的規定，母公司和子公司的非控股權益造成的虧損可能會超過它們在子公司股本中的權益。可歸因於母公司和非控股權益的超額和任何進一步損失應歸於這些權益，即使這種歸屬導致非控股權益餘額出現赤字。在截至2017年12月31日的年度內，公司就出售80萬股普通股及其全資子公司聖可可10%的股權簽訂了兩項認購協議，總現金收益為20萬美元。該公司在截至2017年12月31日的年度記錄了10%的現金收益或2萬美元的非控股權益。2018年7月16日，本公司與一家服務提供商簽訂了一項諮詢協議，其中包含以下條款：本公司聖可可子公司5%的股權將在聖可可產品線成功推出並銷售第一批聖可可產品後立即授予。在截至2019年12月31日的年度內，完成了這部分協議，併發行了5%的股權。該公司的定期報告現在包括聖可可的運營結果, 15%的所有權被報告為非控制性權益。截至2019年12月31日，聖可可的銷售成本和運營費用分別為21003美元和522967美元。在截至2019年12月31日的一年裏，聖可可的收入為32183美元。

該公司以第一食品和聖可可兩個運營部門的形式開展業務。該公司不區分這兩個部門，根據量化門檻只有一個可報告的部門。各分部的會計政策與本公司整體的會計政策相同。這些業務部門的經營業績由公司首席運營決策者定期審查。

近期會計公告

財務會計準則委員會或其他準則制定機構不時發佈新的會計公告。除非另有討論，否則本公司相信，最近發佈的尚未生效的準則在採用後不會對其綜合財務狀況或經營結果產生實質性影響。

2016年2月，FASB發佈了ASU 2016-02“租賃(主題842)”(“ASU 2016-02”)，它影響到任何簽訂租賃的實體(該術語在ASU 2016-02中定義)，但有一些具體的範圍例外。ASU 2016-02年度的指引與現行GAAP的主要區別在於，承租人對根據現行GAAP分類為經營租賃的租賃確認租賃資產和租賃負債。根據ASU 2016-02，承租人和出租人必須在提出的最早期間開始時確認和計量租約，採用修訂的追溯方法，其中包括一些可選的實際權宜之計。本公司於2019年1月1日採納本規定，對本公司合併財務報表無實質性影響。

2014年5月，美國財務會計準則委員會(FASB)發佈了ASU 2014-09年度“與客户簽訂合同的收入”，取代了ASC 605-收入確認中的收入確認要求，以及整個ASC的大多數行業指導。ASU 2014-09年度確立了在將承諾的貨物或服務轉讓給客户時確認收入的原則，其數額反映了為交換這些貨物或服務而收到的預期對價。2015年7月，財務會計準則委員會推遲了2017年12月15日之後開始的年度報告期的生效日期(包括這些期間內的中期報告期)。允許在2016年12月15日之後開始的年度報告期(包括該期間內的中期報告期)提前採用原生效日期。本公司於2018年1月1日採納該條款，對本公司合併財務報表無實質性影響。

2017年5月，FASB發佈了ASU 2017-09，薪酬-股票薪酬(話題718)。更新中的修訂提供了關於根據ASC 718應用修改會計所需的基於股票的支付獎勵的條款或條件的變更類型的指導。新指引於截至2018年12月31日止年度(包括過渡期)對本公司生效。本公司於2018年1月1日採納該條款，對本公司合併財務報表無實質性影響。

2018年6月，FASB發佈了ASU 2018-07，簡化了非員工股票支付交易的會計處理。修正案明確規定，主題718適用於設保人通過發放基於股份的支付獎勵來獲得將在設保人自己的業務中使用或消費的貨物或服務的所有基於股份的支付交易。該標準將於2020年第一季度生效，雖然允許提前採用(但不會早於主題606的採用)。本公司於2018年1月1日選擇提前通過該公告，對本公司合併財務報表未產生實質性影響。

2016年6月，美國財務會計準則委員會發布了ASU 2016-13年度的《金融工具-信貸損失》，以改進有關金融資產信貸損失和租賃淨投資的信息，這些資產和租賃的淨投資沒有通過淨收入按公允價值核算。ASU 2016-13年度用反映預期信貸損失的方法取代了目前發生的損失減值方法。2019年4月和2019年5月，FASB發佈了ASU第2019-04號“對第326號專題(金融工具-信貸損失)、第815號專題(衍生品和對衝)和第825號專題(金融工具)的編纂改進”和ASU第2019-05號“金融工具-信用損失(專題326)：有針對性的過渡救濟”，為之前發佈的ASU提供了額外的實施指南。2019年11月，FASB發佈了ASU 2019-10年度的ASU 2019年至2019-10年度，“金融工具-信用損失(主題326)，衍生品和對衝(主題815)，以及租賃(主題842)”，將被美國證券交易委員會(SEC)定義為小型報告公司(SRC)的公共文件提交人的生效日期推遲到2022年12月15日之後的財年，包括這些財年內的過渡期。由於公司是SRC，在2023年1月1日之前不需要實施。本公司將繼續評估採用ASU 2016-13年度對本公司綜合財務報表的影響。

附註2-關聯方交易

僱傭協議

2017年3月1日，馬克·J·基利(Mark J.Keeley)擔任首席財務官(CFO)。根據他的僱傭協議，首席財務官將收到(I)750,000股本公司普通股，(Ii)每月20,833美元，這筆錢將遞延但應累算，直到本公司籌集至少1,500,000美元融資。750,000股普通股全部歸屬，價值為1,687,500美元，根據協議簽訂當天的收盤價計算，公平市值為每股2.25美元。2017年12月26日，這位首席財務官修改了他的僱傭協議，同意將2017年2月1日至2019年1月31日期間的年薪從25萬美元降至15萬美元，然後在2019年2月1日剩餘時間內恢復到最初的25萬美元年薪。這位首席財務官的工資被推遲，直到公司籌集到至少100萬美元的融資。這一加薪已經實現，首席財務官的工資現在正在累計。自那以後，這份協議被修改了，基利先生作為董事會董事每年額外獲得4萬美元的收入。CFO和董事分別於2018年10月25日和2018年12月17日獲得85,000股和33,333股B系列優先股，總計118,333股，而不是2018年1月1日至2018年12月31日期間累計的40,000美元董事薪酬(見注5)。截至2019年12月31日和2018年12月31日，公司與僱傭協議相關的應計金額分別為329,167美元和87,500美元，與工資税負債相關的金額分別為16,953美元和13,449美元。

諮詢協議

2017年2月27日，哈羅德·凱斯滕鮑姆出任董事會主席兼臨時首席執行官(《臨時首席執行官》)。凱斯滕鮑姆先生擔任董事會主席的年薪為4萬美元。董事會主席和臨時首席執行官分別於2018年10月24日和2018年12月17日獲得了85,000股和33,333股B系列優先股，總計118,333股，而不是2018年1月1日至2018年12月31日期間應計的40,000美元薪酬(見注5)。截至2019年12月31日，本公司根據諮詢協議獲得的2017年薪酬累計為40,000美元。

2018年5月10日，公司一名董事的親屬Shimon Weiss先生受聘為顧問，為公司提供投資建議，為期90天。這位顧問獲得了7.5萬股普通股，公平市值為每股0.12美元，價值9000美元。

2019年1月30日，公司與一名公司董事擁有的實體R&W Financial簽訂諮詢協議，協助公司成長。R and W Financial將在無限期內每月獲得5000美元，但須經本公司或R and W Financial取消，並向對方發出30天的書面通知。2019年11月21日，公司與R&W Financial簽訂了一份額外的諮詢協議，以協助公司的增長。R and W Financial將在無限期內每月獲得7000美元，但須經本公司或R and W Financial取消，並向對方發出10天書面通知。截至2019年12月31日，未償還餘額為25,300美元。

關聯方貸款

2017年10月17日，Obvia LLC(本公司的首席財務官也是本公司的董事和股東，擁有50%的股份)向本公司的資金部門提供了一筆金額為100,000美元的貸款，利率為2019年12月31日美國優質聯邦基金利率+1%或5.75%，按月複利。票據沒有擔保，將於2019年10月31日到期。這筆貸款已經過修改，將於2020年4月30日到期。在截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度內，公司分別記錄了7,024美元和6,001美元，作為與這筆貸款相關的利息支出。截至2019年12月31日和2018年12月31日，這筆貸款的本金餘額為10萬美元，應計利息分別為14,034美元和7,011美元。

2017年11月2日，一名公司董事的直系親屬擁有的實體肯尼迪商業中心有限責任公司(Kennedy Business Center LLC)提供了一筆9萬美元的貸款，利率為10%，於2018年11月30日到期，但於2018年10月25日提前償還。作為協議的一部分，該公司於2017年11月3日發行了5萬股普通股。該公司以已發行股票的公平市值記錄了17500美元的債務折扣。在截至2018年12月31日的年度內，公司記錄了與攤銷與這筆貸款相關的債務貼現相關的利息支出11,667美元和常規利息7,366美元。截至2019年12月31日和2018年12月31日，這筆貸款的本金餘額為0美元，應計利息分別為0美元和4366美元。

2018年4月26日，由一名公司董事擁有的實體R&W Financial提供了一筆金額為179,813美元的無擔保無息貸款，於2020年4月25日到期，用於支付欠公司祕書的無息短期貸款餘額，該祕書也是本公司的董事和股東。截至2019年12月31日和2018年12月31日，這筆貸款的本金餘額為179,813美元。

2018年6月14日，公司向公司一名董事的直系親屬邁耶·韋斯(Mayer Weiss)開出了10萬美元的期票。票據的年利率為12%，非複利每六個月支付一次。此外，還發行了10萬股普通股，並將在2019年12月13日到期的貸款期限內攤銷。這筆貸款已經過修改，將於2020年3月13日到期。修改票據後，又發行了2.5萬股，並將在貸款期限內攤銷。該公司記錄的債務折讓總額為16,250美元，相當於所發行股票的公平市值。截至2019年12月31日及2018年12月31日止年度，本公司分別錄得7,654美元及4,022美元與攤銷與此項貸款相關的債務貼現相關利息支出，以及分別錄得12,000美元及6,575美元的定期利息。截至2019年12月31日和2018年12月31日，這筆貸款的本金餘額為10萬美元，應計利息分別為6049美元和6575美元。

2018年10月11日，公司發行了25萬美元的期票，年利率為12%，每月支付非複利。150,000美元用於公司參與商户現金預付款，100,000美元直接預付給商户。此外，還發行了25萬股普通股，票據價值為每股0.10美元，這是協議達成之日的市值，將在2020年4月10日到期的貸款期限內用氣球付款攤銷。該公司以已發行股票的公平市值記錄了25,000美元的債務折扣。在截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度內，公司分別記錄了與與票據相關的債務折價攤銷相關的利息支出16,682美元和3,702美元。在截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度內，公司分別記錄了30,000美元和6,658美元的常規利息支出。截至2019年12月31日和2018年12月31日，票據本金餘額為25萬美元，應計利息分別為1658美元和6658美元。

上述交易均獲無利害關係董事批准。

董事協議

2017年12月26日，本公司與本公司每位董事簽訂了具有約束力的條款説明書。根據該等協議，每位董事可獲以股份及/或現金為基礎的薪酬。2018年1月1日至2018年12月31日期間，每位董事的現金薪酬為每季度10,000美元，支付日期由董事會多數票決定。2018年1月1日至2018年12月31日期間的董事股份薪酬將一次性獎勵購買特定金額的權證的能力，範圍從40,000至200,000(統稱為“權證”)，條款如下：

該公司發行了總計565,000股B系列優先股的認股權證，涉及具有約束力的條款説明書。本公司於截至2018年12月31日止年度按比例支出此等認股權證的公允價值288,037美元。

2018年5月10日，本公司董事在2018年5月10日至2020年12月31日的服務期內獲得基於股份的薪酬，作為一次性購買特定數量的權證的能力的獎勵，範圍從8萬到40萬(統稱為“權證”)，條款如下：

該公司發行了總計128萬股B系列優先股的認股權證。在截至2018年、2019年和2020年12月31日的年度內，公司將按比例支出這些認股權證的公允價值768,000美元。截至2019年12月31日及2018年12月31日止年度，本公司分別錄得290,186美元及186,832美元作為與認股權證相關的補償開支。

每位董事分別於2018年10月24日和2018年12月17日獲得85,000股和33,333股B系列優先股，總計473,332股，而不是2018年1月1日至2018年12月31日期間應計的16萬美元薪酬。

2018年12月26日，公司向首席財務官和公司董事發出認股權證，購買40萬股B系列優先股，以代替20萬美元的遞延工資，條款如下：

該公司發行了40萬股B系列優先股的認股權證。這些認股權證的公允價值為210,000美元，在截至2018年12月31日的年度內，比遞延工資金額多出的10,000美元被記錄為補償費用。

2018年12月30日，本公司三名董事因在2018年1月1日至2018年12月31日的服務期間提供的額外服務獲得基於股份的薪酬，作為購買特定金額的認股權證的一次性獎勵，認股權證金額從20萬至40萬(統稱為認股權證)，條款如下：

該公司發行了總計100萬股B系列優先股的認股權證。本公司於截至2018年12月31日止年度的認股權證公允價值為600,000美元。

2019年2月26日，本公司與本公司各董事訂立董事協議。根據該等協議，每位董事可獲以股份及/或現金為基礎的薪酬。2019年1月1日至2019年12月31日期間的董事薪酬為每名董事每季度10,000美元，支付日期由董事會決定。此外，董事們還可以獲得一筆一次性獎勵，獎勵他們有能力購買董事會確定的特定數額的認股權證。

2020年1月1日，董事協議以相同的條款續簽。截至2019年12月31日，本公司已就董事協議累計16萬美元。

2019年12月31日，本公司三名董事因在2019年1月1日至2019年12月31日的服務期間提供的服務而獲得基於股份的薪酬，作為對每筆購買20萬份認股權證(統稱為“認股權證”)的一次性獎勵，條款如下：

該公司發行了總計60萬股B系列優先股的認股權證。本公司於截至2019年12月31日止年度支出此等認股權證的公平價值720,000美元。

附註3--應付帳款和應計負債

截至2019年12月31日和2018年12月31日，應付賬款和應計負債包括以下內容：

附註4--貸款和長期貸款

2018年7月23日，公司分別發行了10萬美元和1.8萬美元的本票。這些票據的年利率為12%，非複利每六個月支付一次。此外，發行了10萬股和1.8萬股普通股，分別發行了票據，並將在2020年1月22日到期的貸款期限內用氣球付款攤銷。根據所發行股票的公平市值，該公司分別錄得5500美元和990美元的債務折讓。在截至2019年12月31日的年度內，公司記錄了與攤銷與這些票據相關的債務折扣相關的利息支出3,673美元和659美元，以及分別為12,000美元和2,160美元的常規利息。在截至2018年12月31日的年度內，公司記錄了與與這些票據相關的債務折價攤銷相關的利息支出1,616美元和290美元，以及分別為5,293美元和953美元的常規利息。截至2019年12月31日，這些票據的本金餘額分別為10萬美元和1.8萬美元，未攤銷債務貼現分別為211美元和40美元，應計利息分別為293美元和233美元。隨後的修訂見附註8。

2019年1月9日，公司發行了一張5萬美元的本票，年利率為12%，每月支付非複利。此外，還發行了50,000股普通股，票據價值為每股0.1425美元，這是協議簽署之日的市值，將在2020年7月8日到期的票據有效期內用氣球付款攤銷。該公司以已發行股票的公平市值記錄了7125美元的債務折扣。在截至2019年12月31日的年度內，公司記錄了與票據相關債務折價攤銷相關的4,646美元利息支出和5,852美元的常規利息。截至2019年12月31日，票據本金餘額為5萬美元，未攤銷債務貼現為2479美元，應計利息為352美元。

2019年6月12日，公司發行了25,000美元的期票，年利率為12%，每月支付非複利。此外，發行了12,500股普通股，票據價值為每股0.295美元，這是協議日期的市值，將在2021年6月11日到期的票據有效期內用氣球付款攤銷。該公司以已發行股票的公平市值記錄了3688美元的債務折扣。在截至2019年12月31日的年度內，公司記錄了與票據相關債務折價攤銷相關的1,020美元利息支出和1,660美元常規利息。截至2019年12月31日，票據本金餘額為25,000美元，未攤銷債務貼現為2,667美元，應計利息為160美元。

2019年7月22日，本公司發行了一張25萬美元的期票。票據的利率為年息12%，非複利每月支付。其中10萬美元將由本公司專門用於投資於商業現金預付款。票據中剩餘的150,000美元將用於公司的經營活動。此外，還發行了25萬股普通股，公允價值為10萬美元，記錄為債務折扣，將在票據有效期內攤銷，票據將根據公司第一食品融資部門的可用資金總額，在2019年7月22日起18(18)個月至23(23)個月之間按月償還。餘額將從2019年7月22日起二十四(24)個月支付。此外，該公司還發行了一份認股權證，以每股0.25美元的行權價購買25萬股本公司普通股。根據布萊克·斯科爾斯(Black Scholes)模型，權證的價值為99,925美元，幷包括在債務貼現中。權證自發行之日起完全歸屬，行權期為三(3)年。貸款人有權在發行日期後九個月內隨時向本公司額外發行250,000元鈔票。增發票據的條款和條件與首期票據相同，增發票據發行價格為25萬股普通股，發行價格較增發票據發行日的最後收盤價每股折讓30%。如果再發行250,000美元的鈔票，公司將發行認股權證，再購買250美元的鈔票。, 2,000股本公司普通股，將於增發票據發行日期全數歸屬，行使價格為每股0.25美元或增發票據發行日每股市場收市價，兩者以較低者為準。鍛鍊期限為三(3)年。在截至2019年12月31日的年度內，公司記錄了與票據相關債務折價攤銷相關的利息支出44,367美元和常規利息13,315美元。截至2019年12月31日，票據本金餘額25萬美元，未攤銷債務貼現155558美元，應計利息815美元。

2019年10月2日，公司發行了41萬美元的期票。票據的利率為年息12%，非複利每月支付。該公司收到了389,500美元，貸款人保留了20,500美元作為原始發行折扣。票據中的155,800美元將由該公司專門用於投資於商業現金預付款。票據的其餘233,700美元將由該公司用於其經營活動。此外，公司發行了41萬股普通股，公允價值為106,600美元，記錄為債務折扣，將在票據有效期內攤銷。票據將根據公司第一食品融資部門的可用資金總額，在票據發行之日起18(18)個月至23(23)個月之間按月償還。餘額將從票據日期起二十四(24)個月支付。此外，該公司還發行了認股權證，以每股0.30美元的行使價購買20.5萬股公司普通股。根據布萊克·斯科爾斯(Black Scholes)模型，這些權證的價值為52,501美元，幷包括在債務貼現中。認股權證自票據上的日期起全部歸屬，行權期為三(3)年。在截至2019年12月31日的年度內，公司記錄了與票據相關債務折價攤銷相關的利息支出22,199美元和常規利息12,132美元。截至2019年12月31日，票據本金餘額為41萬美元，未攤銷債務貼現為157,402美元，應計利息為530美元。

2019年10月16日，公司發行了一張14萬美元的期票。票據的利率為年息12%，非複利每月支付。該公司收到了13.3萬美元，貸款人保留了7000美元作為原始發行折扣。票據中的53,200美元將由該公司專門用於投資於商業現金預付款。票據的其餘79800美元將用於公司的經營活動。此外，公司發行了14萬股普通股，公允價值為34300美元，記錄為債務折扣，將在票據有效期內攤銷，票據將根據公司第一食品融資部門的可用資金總額，在發行日起18(18)個月至23(23)個月之間按月償還。餘額將在發行之日起二十四(24)個月內支付。此外，該公司還發行了認股權證，購買20.5萬股和14萬股本公司普通股，行使價分別為每股0.30美元和0.50美元。根據布萊克·斯科爾斯(Black Scholes)模型，這些權證的價值為83,060美元，幷包括在債務貼現中。認股權證自發行之日起全部歸屬，行權期為三(3)年。在截至2019年12月31日的年度內，公司記錄了與票據相關債務折價攤銷相關的利息支出12,947美元和常規利息3,498美元。截至2019年12月31日，票據本金餘額為14萬美元，未攤銷債務貼現為111,413美元，應計利息為0美元。

2019年10月31日，公司發行了一張20萬美元的期票。票據的利率為年息12%，非複利每月支付。該公司收到了19萬美元，貸款人保留了10000美元作為原始債務貼現。其中7.6萬美元將由公司專門用於投資於商業現金預付款。票據中剩餘的11.4萬美元將用於公司的經營活動。此外，公司發行了20萬股普通股，公允價值為5.8萬美元，記錄為債務折扣，將在票據有效期內攤銷。票據將根據公司第一食品融資部門的可用資金總額，在發行日起18(18)個月至23(23)個月之間按月償還。餘額將在發行之日起二十四(24)個月內支付。此外，該公司還發行了認股權證，以每股0.30美元的行使價購買20萬股本公司普通股。根據布萊克·斯科爾斯(Black Scholes)模型，這些權證的價值為57180美元，幷包括在債務貼現中。該等認股權證於發行日期完全歸屬，行使期為三(3)年。在截至2019年12月31日的年度內，公司記錄了與票據相關債務折價攤銷相關的利息支出10,460美元和常規利息4,000美元。截至2019年12月31日，票據本金餘額為20萬美元，未攤銷債務貼現為114,720美元，應計利息為0美元。

附註5--股東赤字

2018年1月11日，本公司就業務發展、公關、營銷服務、媒體植入等事宜簽訂諮詢協議。本協議可由任何一方提前30天書面通知終止。該公司就首30天的服務向顧問支付25,000元，其後每兩週向顧問支付2,500元。這筆費用將包括製作、編輯和播出最多三個福克斯商業製作鏡頭的所有現金成本。如果該公司尋求接受福克斯新聞的採訪，而該公司目前沒有考慮這一點，它將不得不向顧問發行20萬股普通股。

2018年2月2日，公司簽訂認購協議，以每股0.25美元或16.5萬美元的價格出售66萬股公司C系列優先股。協議條款要求從發行之日起18個月內每月支付相當於投資額1%的股息。根據協議條款，公司在截至2019年9月30日的季度內停止應計股息支付。在截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度，公司分別記錄了與認購協議相關的11,550美元和18,150美元的股息支出。

2018年5月10日，一名與公司董事有關係的個人被聘為顧問，為公司提供為期90天的投資建議。這位顧問獲得了7.5萬股普通股，公平市值為每股0.12美元，價值9000美元。

2018年6月14日，公司向關聯方發行了10萬股普通股，發行了10萬美元的本票(見附註2)。

2018年7月23日，公司發行了118,000股普通股，與兩張本票相關，總額為118,000美元(見附註4)。

2018年10月11日，公司發行了250,000股普通股，涉及250,000美元的本票(見附註4)。

2018年10月22日，公司修改了2018年7月16日與一家服務提供商的諮詢協議，以擴大服務提供商的服務，以換取12,500美元和125,000股普通股，每股價值0.10美元，這是協議簽署之日的市值。

2018年10月24日，本公司的四名董事每人獲得85,000股B系列優先股，總計34萬股，而不是2018年1月1日至2018年9月30日期間累計的12萬美元董事手續費。

2017年10月25日，並於2018年11月2日修訂後，公司修改了公司章程，規定了1億股授權普通股和20,000,000股授權優先股。優先股被授權分為三個系列。A系列可轉換優先股被指定為一股。B系列可轉換優先股被指定為4999,999股。C系列可轉換優先股被指定為300萬股。

2019年1月9日，公司發行了50,000股普通股，附帶50,000美元的本票(見附註4)。

2019年2月11日，本公司與一家戰略營銷顧問(簡稱《營銷顧問》)達成協議。2019年5月31日，根據協議，營銷顧問獲得了26,415股公司普通股，公平市值為每股0.265美元。2019年6月5日，公司與營銷顧問簽訂了新協議。2019年9月4日，根據協議，營銷顧問以每股0.40美元的公平市值獲得了17,500股公司普通股。2019年9月11日，公司與營銷顧問簽訂了新協議。2019年12月23日，根據協議，營銷顧問以每股0.30美元的公平市值獲得了23,333股公司普通股。

2019年3月26日，本公司與無關方簽署了一份為期十二(12)個月的設施准入和批發生產購銷協議，以使用甲方租賃的商業巧克力產品製造設施，以換取支付以下費用：

本公司還於2019年2月5日以0.3美元的收盤價發行了100,000股本公司普通股，作為對一家非營利性實體的慈善捐款，以支持該實體的環境再生努力。

2019年5月8日，本公司與一家戰略投資顧問(簡稱《投資顧問》)訂立協議。這位投資顧問獲得了10萬股公司普通股，每股公平市值為0.20美元，摺合2萬美元。此外，根據協議，本公司將全權酌情向投資顧問授予最多1,000,000股的紅利。2019年10月2日，本公司與投資顧問簽訂新協議。根據協議，投資顧問於2019年10月2日以每股0.26美元的公平市值獲得50萬股公司普通股。此外，根據協議，本公司將全權酌情向投資顧問授予最多500,000股的紅利。2019年10月31日，投資顧問獲得了25萬股公司普通股的獎金，公平市值為每股0.29美元。

2019年5月31日，本公司與戰略小盤曝險顧問(簡稱《曝險顧問》)訂立協議。風險敞口顧問獲得50,000股公司普通股，每股公平市值為0.265美元，摺合13,250美元。此外，公司可由管理層自行決定將本協議再延長12個月。額外12個月的費用為每季度以5萬股為增量發行的20萬股普通股。

2019年6月12日，公司發行了12,500股普通股，發行了25,000美元的本票(見附註4)。

2019年7月22日，公司發行了25萬股普通股，發行了25萬美元的本票(見附註4)。

2019年9月9日，本公司與一名生產運營顧問(簡稱《運營顧問》)訂立協議。2019年9月17日，根據協議，運營顧問獲得了26667股公司普通股，公平市值為每股0.24美元。合同期限是90天。作為服務的全額補償，公司應在每滿一週的服務結束時向運營顧問支付1500美元的周費，作為服務的全額補償。此外，從生效日期開始，運營顧問將在每個月的第一天收到公司向運營顧問發行的價值6400美元的公司普通股限制性股票(“股票”)，價格比股票的最後收盤價有20%的折扣。2019年10月9日，根據協議，運營顧問獲得了30,769股公司普通股，公平市值為每股0.21美元。2019年11月9日，根據協議，運營顧問獲得了26,677股公司普通股，公平市值為每股0.24美元。2019年12月9日，根據協議，運營顧問獲得了33,333股公司普通股，公平市值為每股0.19美元。

2019年9月19日，本公司與一家關聯方戰略諮詢顧問(下稱《諮詢顧問》)訂立協議。2019年9月26日，根據協議，諮詢顧問獲得了7.5萬股公司普通股，公平市值為每股0.25美元。

2019年10月2日，公司發行了410,000股普通股，發行了410,000美元的本票(見附註4)。

2019年10月10日，本公司與上市公司、總分銷商CBD無限公司簽署了主分銷協議，分銷本公司以大麻為基礎的巧克力產品。這份協議的期限是四年。該協議包括以每股0.26美元的收盤價發行25萬股該公司普通股。如果FIFG在簽署本協議後12個月內終止本協議，FIFG可以援引追回條款，根據該條款，股份應返還給FIFG。此外，FIFG應向經銷商支付本協議項下服務的佣金，佣金相當於與客户簽訂的任何銷售或銷售合同的銷售價格的適用百分比。

2019年10月16日，公司發行了140,000股普通股，附帶140,000美元的本票(見附註4)。

2019年10月31日，公司發行了20萬股普通股，附帶20萬美元的本票(見附註4)。

2019年12月13日，本公司對2018年6月14日發行的本票進行了修改。根據修訂協議，該公司以每股0.21美元的公允價值發行了2.5萬股公司普通股。

授權證活動

普通股認股權證

2018年7月16日，公司與一家服務提供商簽訂了一項諮詢協議，其中包含以下條款：

2018年8月20日，公司發行了31,250股票，用於行使向服務提供商發行的權證。

2019年2月5日，本公司與一位顧問簽署了為期六(6)個月的諮詢協議，負責本公司巧克力產品線的日常製造、包裝和分銷。諮詢協議的月費為7000美元。此外，本公司向顧問發出認股權證，於2019年2月5日按收市價0.3美元購買60,000股本公司普通股，期限三(3)年。該公司使用布萊克-斯科爾斯期權定價模型對這些認股權證進行估值，其投入如下：行使價為0.3美元；標的股票的公平市場價值為0.3美元；預期期限為3年；無風險率為2.50%；波動率為388.56%；股息率為0%。這些認股權證的總公允價值為17,988美元，已在發行時支出。這份為期6個月的諮詢協議於2019年8月5日結束，並按月延長至2019年12月5日，之後顧問由R and W Financial保留。在公司與R&W Financial簽訂2019年11月21日的協議之前，該顧問將繼續為公司提供服務。

2019年2月5日，本公司簽署了一份為期三年的僱傭協議，從受聘為顧問以執行前段所述服務的未來員工獲得美國永久簽證開始。僱傭協議的月薪為7000美元。此外，公司將向未來員工發行認股權證，購買30萬股公司普通股，期限為三(3)年。此外，根據僱傭協議，該僱員將獲得一份認股權證，在僱傭協議下的剩餘兩年中每年購買300,000股公司普通股，行使價格相當於該兩個年度僱傭期中每一年第一天公司普通股的收盤價。認股權證的有效期為12個月，在此期間，認股權證將在聘用期的每一年按月等額遞增。每份認股權證均可在發行日期起計三年內行使。如果該員工未能獲得簽證併成為該公司的員工，所有已授予的授權證都必須退還給該公司。每季度一次，員工可以放棄獲得2.5萬股認股權證的權利，並以價值5000美元的公司普通股作為交換。截至2019年12月31日，由於聘用期尚未開始，沒有權證到期。

2019年7月22日，公司發行了25萬美元的期票(見附註4)。關於這筆票據，公司發行了一份認股權證，以每股0.25美元的行使價購買25萬股公司普通股。根據布萊克·斯科爾斯(Black Scholes)模型，該權證的價值為99,925美元，幷包括在債務貼現中。權證已完全歸屬，於發行日已悉數支出，行權期為三(3)年。

2019年10月2日，公司發行了41萬美元的期票(見附註4)。與此票據相關的是，公司發行了認股權證，以每股0.30美元的行使價購買20.5萬股公司普通股。根據布萊克·斯科爾斯(Black Scholes)模型，該權證的價值為52,501美元，幷包括在債務貼現中。權證已完全歸屬，於發行日已悉數支出，行權期為三(3)年。

2019年10月16日，公司發行了14萬美元的期票(見附註4)。關於這筆票據，公司發行了認股權證，分別以每股0.30美元和0.50美元的行使價購買20.5萬股和14萬股公司普通股。根據布萊克·斯科爾斯(Black Scholes)模型，這些權證的價值為83,060美元，幷包括在債務貼現中。認股權證自發行之日起全部歸屬，行權期為三(3)年。

2019年10月31日，公司發行了20萬美元的期票(見附註4)。關於這筆票據，公司發行了認股權證，以每股0.30美元的行使價購買20萬股公司普通股。根據布萊克·斯科爾斯(Black Scholes)模型，這些權證的價值為57180美元，幷包括在債務貼現中。認股權證自發行之日起全部歸屬，行權期為三(3)年。

公司購買普通股活動的認股權證摘要如下：

截至2019年12月31日，可行使普通股認股權證1,403,750份，這些認股權證的內在價值為55,688美元。截至2019年12月31日，未清償權證無剩餘費用，加權平均剩餘合同期限為2.41年。

截至2018年12月31日，共有171,875份普通股認股權證可行使，這些認股權證的內在價值為7,219美元。截至2018年12月31日，未償還權證的加權平均剩餘合同期限為2.54年，在6.5個月的剩餘攤銷期限內，剩餘費用約為16,192美元。

優先股權證

2017年12月26日，本公司修訂了與其首席財務官和董事的僱傭協議(見附註2)，併發行了認股權證，以購買125,000股B系列優先股，作為截至2017年12月31日和2018年12月31日的年度的補償費用。權證的行權價為每股0.51美元。截至2017年12月31日，2017年與薪酬相關的權證全部歸屬。2018年與薪酬相關的權證在2018年1月1日至2018年12月31日期間按月授予。認股權證的行使期為2018年1月1日至2024年12月31日。本公司於截至2017年12月31日止年度及截至2018年12月31日止年度分別支出該等認股權證之公平價值63,725美元及63,725美元。

2017年12月26日，公司向董事會發出認股權證，購買總計565,000股B系列優先股，作為截至2018年12月31日年度的補償費用。這些認股權證的行使價為每股0.51美元，在2018年1月1日至2018年12月31日期間按月行使，可在2018年1月1日至2024年12月31日期間行使。本公司於截至2018年12月31日止年度內支出此等認股權證的公允價值288,037美元。

2018年5月10日，公司向董事會發行了總計1280,000股B系列優先股的認股權證，作為2018年5月10日至2020年12月31日期間提供服務的補償費用。這些認股權證的行使價格為0.60美元，從2018年5月10日到2020年12月31日為期32個月，可在2019年1月1日至2027年12月31日期間行使。截至2019年12月31日，可行使的B系列優先股權證有80萬份。在截至2018年、2019年和2020年12月31日的年度內，公司將按比例支出這些認股權證的公允價值768,000美元。截至2019年12月31日及2018年12月31日止年度，本公司分別錄得290,186美元及186,832美元，作為與認股權證相關的補償開支。

2018年12月26日，公司發出首席財務官和董事認股權證，購買400,000股B系列優先股，以代替20萬美元的遞延工資(見附註2)。這些認股權證的行使價為每股0.525美元，在發行時完全歸屬，可在2018年12月26日至2028年12月25日期間行使。這些認股權證的公允價值為210,000美元，在截至2018年12月31日的年度內，比遞延工資金額多出的10,000美元被記錄為補償費用。

2018年12月30日，本公司向三名董事會成員發行了總計1,000,000股B系列優先股的認股權證，作為截至2018年12月31日的年度內提供額外服務的補償費用。這些認股權證的行使價為每股0.60美元，在發行時完全歸屬，可在2018年12月30日至2028年12月29日期間行使。本公司於截至2018年12月31日止年度內支出該等認股權證的公平價值600,000美元。

2019年12月30日，公司向三名董事會成員發行了總計60萬股B系列優先股的認股權證，作為截至2019年12月31日的年度內提供額外服務的補償費用。這些認股權證的行使價格為每股1.20美元，在發行時完全歸屬，可在2019年12月31日至2029年12月30日期間行使。在截至2019年12月31日的年度內，該等認股權證的公允價值為720,000美元。

公司購買B系列優先股活動的認股權證摘要如下：

截至2019年12月31日，B系列優先股的3,490,000份權證可行使，這些權證的內在價值為1,826,100美元。截至2019年12月31日，未償還權證的加權平均剩餘合同期限為8.14年，剩餘費用為290,981美元，攤銷期限為1年。

截至2018年12月31日，B系列優先股的2,410,000份權證可行使，這些權證的內在價值為92,100美元。截至2018年12月31日，未償還權證的加權平均剩餘合同期限為8.80年，在剩餘攤銷期限(即2年)上的剩餘費用為581,168美元。

附註6--承諾

2019年8月14日，本公司與一家CFN Media達成協議。作為CFN Media提供的服務和交付成果的代價，公司將向CFN Media支付三(3)筆現金，總額為30,000美元。付款將按照以下分階段計劃進行：

“第一階段”-在簽署第一階段服務和交付成果協議後到期的10,000美元：面談、潛在客户生成系統和兩(2)篇文章，包括辛迪加、分銷和安置。這筆錢已經付清了。

第二階段“--公司收到CFN Media在第一階段完成後開具的發票，並確認他們已準備好繼續第二階段，其中將包括CFN Media交付兩(2)篇帶有內嵌訪談和潛在客户的文章，以及辛迪加、分銷和安排服務和交付內容。

第三階段“--公司收到CFN Media在第二階段完成後開具的發票，並確認他們已準備好繼續第三階段，這將包括CFN Media交付兩(2)篇帶有內嵌訪談和潛在客户的文章，以及辛迪加、分銷和安排服務和交付成果。

附註7-集中風險

該公司認識到其商業現金墊款的集中，如果公司無法收回全部或大部分未償還的商業現金墊款，這可能固有地給未來的營運資本帶來潛在風險。該公司通過監測其商户現金預付款提供商參與來自替代提供商的商户現金預付款的能力，並將商户現金預付款的參與分散到不同的商户，積極降低其投資組合集中風險。

截至2019年12月31日，本公司來自商户現金墊款的應收賬款包括來自兩個商户的713,124美元(179,853美元和533,271美元)，佔本公司商户現金墊款的90.94%。本公司從一個商户獲得130,243美元的MCA收入，佔本公司截至2019年12月31日的12個月MCA收入的44.2%。

截至2018年12月31日，本公司來自商户現金墊款的應收賬款包括來自兩個商户的232,484美元(141,539美元和90,945美元)，佔本公司商户現金墊款的41%。

截至2019年12月31日和2018年12月31日止年度，本公司並無從任何一家商户賺取大於或等於總收入10%的收入。

截至2019年12月31日，公司應收賬款集中97%來自一家客户。如果公司無法收回全部或大部分未償還應收賬款餘額，公司應收賬款的集中會給未來的營運資金帶來潛在風險。

截至2019年12月31日的年度，除欠關聯方的金額佔截至2019年12月31日餘額的61%外，沒有其他應付賬款集中。截至2018年12月31日止年度，本公司的應付帳款集中於四家供應商的32%、15%、10%及10%。

截至2019年12月31日的年度，公司從四家供應商的採購集中度分別為34%、26%、15%和12%。截至2018年12月31日的年度沒有采購集中。

注8-後續事件

2020年1月10日，公司發行了一張6萬美元的期票，年利率為12%，非複利按月支付。此外，還發行了60,000股普通股，票據價值為每股0.2782美元，這是協議達成之日的市值，將在2021年7月10日到期的票據有效期內用氣球付款攤銷。

2020年1月14日，本公司與一家銷售顧問簽訂了一項協議，以促進本公司的經營目的。考慮到顧問提供的服務，顧問每銷售一次本公司產品，應向顧問支付10%(10%)的費用。

2020年1月21日，公司修改了2018年7月23日發行的10萬美元期票。該公司償還了5萬美元的票據，並將剩餘的5萬美元再延長6個月。根據修訂協議，公司發行了50,000股公司普通股，每股公允價值為0.24美元，這是修訂日期的市值，將在票據剩餘期限內攤銷。

2020年1月23日，公司修改了2018年7月23日發行的18,000美元期票。這張紙條的期限又延長了12個月。根據修訂協議，公司以每股0.24美元的公允價值發行了18,000股公司普通股，這是修訂日期的市值，將在票據剩餘期限內攤銷。

2020年1月28日，公司修訂了2019年11月21日與R and W Financial的協議，R and W Financial是一名公司董事擁有的實體。根據修訂協議，從2020年1月1日起，R和W Financial將在一段無限期內每月獲得8500美元，但須經公司或R and W Financial取消，並向對方發出10天書面通知。

2020年1月29日，公司發行了一張9.6萬美元的期票。票據的利率為年息12%，非複利每月支付。該公司收到了91,200美元，貸款人保留了4,800美元作為原始債務貼現。票據中的36,480美元將由該公司專門用於投資於商業現金預付款。票據中剩餘的54720美元將由該公司用於其經營活動。此外，公司發行了9.6萬股普通股，公允價值為21,120美元，記錄為債務折扣，將在票據有效期內攤銷。票據將根據公司第一食品融資部門的可用資金總額，在發行日起18(18)個月至23(23)個月之間按月償還。餘額將在發行之日起二十四(24)個月內支付。此外，該公司還發行了認股權證，以每股0.22美元的行使價購買9.6萬股公司普通股。根據Black Scholes模型，這些權證的價值為20,717美元，幷包括在債務貼現中。該等認股權證於發行日期完全歸屬，行使期為三(3)年。

2020年3月1日，該公司獲得了美國東正教猶太集會聯盟喀什魯斯分部(“OU”)的全球猶太潔食認證，並簽訂了一項為期一年的協議，以4500美元的價格維持認證，每季度平均支付四次。於2020年3月9日，本公司與Tartikov Beth Din(“BD”)簽訂為期一年的協議，允許BD按照OU認證標準監督本公司生產的產品，每月等額支付4,800美元。

於2020年3月6日，本公司與一名戰略投資顧問(“投資顧問”)訂立為期六個月的協議。這位投資顧問獲得了40萬股公司普通股，每股公平市值為0.24美元，摺合9.6萬美元。

2020年3月13日，公司修改了致Mayer Weiss的期票，將到期日延長至2020年6月13日。根據修訂協議，該公司以每股0.20美元的公允價值發行了2.5萬股公司普通股。

2020年3月18日，公司發佈了首席財務官和董事認股權證，購買50萬股B系列優先股，以代替25萬美元的遞延工資。這些認股權證的行使價格為每股0.75美元，在發行時完全歸屬，可在2020年3月18日至2030年3月17日期間行使。這些認股權證的公允價值為375,000美元。由於本次發行，於2019年12月31日發行的董事認股權證的價格保護條款被觸發，導致認股權證被重置，這將導致2020年第一季度產生被視為股息。被視為股息的金額為零美元。

2019年12月，一種新的冠狀病毒株(第5-19項)浮出水面。2020年第一季度，新冠肺炎在全球範圍內的傳播引發了美國和國際市場的大幅波動。由於與新冠肺炎相關的業務中斷的廣度和持續時間及其對美國和國際經濟的影響存在重大不確定性，因此該公司無法確定它是否會對其運營產生實質性影響。本公司的運營可能會受到最近持續爆發的2019年冠狀病毒病(新冠肺炎)的影響，這種疾病於2020年3月被世界衞生組織宣佈為大流行。疫情可能造成的最終幹擾尚不確定，但可能會對公司的財務狀況、運營和現金流造成重大不利影響。可能受到影響的領域包括但不限於對公司客户和收入、勞動力、運營中使用的產品和供應品的影響，以及公司持有的資產價值的下降，包括存貨和商家預付現金應收賬款。

第九條會計和財務披露方面的變更和與會計師的分歧。

不適用

第9A項。控制和程序。

關於信息披露控制和程序有效性的結論

我們維持一套披露控制和程序，旨在確保我們在根據證券交易法提交的報告中要求披露的信息在SEC規則和表格指定的時間段內得到記錄、處理、彙總和報告。信息披露控制的設計也是為了確保這些信息被積累並傳達給我們的管理層，包括我們的首席執行官和首席財務官(視情況而定)，以便及時做出關於需要披露的決定。正如下面進一步討論的，我們發現我們的披露控制和程序在有效性、設計和操作方面存在重大缺陷。

管理層關於財務報告內部控制的年度報告

我們的管理層負責建立和維護對財務報告的充分內部控制。根據1934年“證券交易法”頒佈的第13a-15(F)或15d-15(F)條規定，對財務報告的內部控制是由公司首席執行官和主要財務官設計或在其監督下，由我們的董事會、管理層和其他人員實施的程序，目的是根據美國公認的會計原則(“美國公認會計原則”)，為財務報告的可靠性和為外部目的編制財務報表提供合理保證，包括以下政策和程序：

由於其固有的侷限性，財務報告的內部控制可能無法防止或發現錯誤陳述。對未來期間進行任何有效性評估的預測都有這樣的風險，即由於條件的變化，控制可能會變得不充分，或者政策或程序的遵守程度可能會惡化。所有的內部控制系統，無論設計得多麼好，都有其固有的侷限性。因此，即使是那些被確定為有效的系統，也只能在財務報表的編制和列報方面提供合理的保證。由於內部控制的固有侷限性，財務報告內部控制可能無法及時防止或發現重大錯報。然而，這些固有的限制是財務報告流程的已知特徵。因此，可以在流程中設計保障措施來降低(儘管不是消除)這種風險。

公司管理層，包括首席執行官和首席財務官，並不期望其披露控制或內部控制能夠防止所有錯誤和所有欺詐。一個控制系統，無論構思和操作如何完善，都只能提供合理的保證，而不是絕對的保證，以確保控制系統的目標得以實現。此外，控制系統的設計必須反映這樣一個事實，即存在資源約束，並且控制的好處必須相對於其成本來考慮。由於所有控制系統的固有侷限性，任何控制評估都不能絕對保證公司內部的所有控制問題和欺詐(如果有的話)都已被檢測到。這些固有的限制包括這樣的現實：決策過程中的判斷可能是錯誤的，故障可能會因為簡單的錯誤或錯誤而發生。

截至2019年12月31日，管理層尚未根據2013年保薦組織委員會(COSO)框架完成對公司財務報告內部控制的有效評估。管理層得出的結論是，在本報告所述期間，我們的內部控制和程序沒有有效地發現美國公認會計準則的不當應用。管理層發現我們的財務報告內部控制存在以下重大缺陷。

本年度報告不包括本公司註冊會計師事務所關於財務報告內部控制的證明報告。根據證券交易委員會允許公司在本年度報告中只提供管理層報告的規則，管理層的報告不需要公司註冊會計師事務所的認證。

第9B項。其他信息。

無

第三部分

項目10.董事、高級管理人員和公司治理

董事和高級管理人員的身份：

截至2020年3月23日，我們的董事會由四名成員組成。每位董事的任期直至其繼任者由股東正式選出為止。這些高級管理人員由董事會決定。我們目前的董事和行政人員是：

哈羅德·L·凱斯滕鮑姆(Harold L.Kestenbaum)是一名律師，自1977年以來一直專注於特許經營法和其他與特許經營有關的事務。1982年5月至1986年9月，哈羅德擔任斯巴羅公司(Sbarro，Inc.)的特許經營權和總法律顧問，斯巴羅公司是1000多家家庭式意大利餐廳的全國特許經營商，1985年3月至2006年12月擔任董事。1983年9月至1989年10月，他擔任FranchiseIt Corporation總裁兼董事會主席。FranchiseIt Corporation是第一家專門為新興特許經營公司提供特許經營營銷和諮詢服務以及股權融資的上市公司，他與人共同創立了該公司。哈羅德寫了第一本書，獻給想要特許經營他/她的企業的企業家，書名叫《所以你想特許經營你的企業》(So You Want To Fracement Your Business)。這是一個循序漸進的指南，告訴商務人士需要知道什麼和做什麼，才能適當地推出特許經營計劃。

他曾擔任多家國內和國際知名特許經營商的董事。他自1981年以來一直從事特許經營法工作。2011年9月至2014年6月，他在舊金山的全國性律師事務所Gordon&Rees工作。2019年5月1日，他將自己的業務與費城的Spadea and Lignana律師事務所合併，併成為該律師事務所的合夥人。

哈羅德是美國律師協會反壟斷分會的成員，1978年以來是反壟斷分會特許經營論壇委員會的成員，美國律師協會公司銀行和商業法分會特許經營小組委員會的成員，紐約州律師協會特許經營、分銷和許可法律分會的創始成員和前主席，他目前擔任其教育和研討會小組委員會主席(他曾在1997年、2000年、2002年主持紐約州律師的全州研討會項目，他曾在2004年和2005年擔任拿騷和薩福克縣律師協會特許經營法研討會主席，並是國際特許經營協會供應商論壇諮詢委員會的成員。他發表了許多與特許經營有關的文章，經常發表演講，並出現在眾多組織和法學院面前，就特許經營的各種主題發表演講。他被《特許經營時報》評選為2004-2011年北美百強特許經營律師之一，被《紐約雜誌》評為2005-2009年紐約大都會地區三大最佳特許經營律師之一，並被評為2007-2016年紐約大都會地區最佳律師之一。

哈羅德於1971年在紐約皇后區皇后學院獲得文學學士學位，1975年在弗吉尼亞州里士滿的裏士滿大學法學院獲得法學博士學位，在那裏他是《法律評論》的成員。

馬克·J·基利(Mark J.Keeley)是一名註冊會計師(CPA)，1985年8月以優異成績從馬薩諸塞大學(University Of Massachusetts)以會計和計算機科學學士學位畢業後，開始了他在畢馬威會計師事務所(KPMG LLP)的公共會計職業生涯。他於1988年5月獲得波士頓學院金融學碩士學位，1990年9月繼續在Coopers&Lybrand LLP從事公共會計工作，1988年10月Coopers&Lybrand LLP與普華永道合併成為普華永道會計師事務所(PwC)時，他加入了該合夥公司。他於2014年7月從普華永道退休。2015年4月至2016年11月，他擔任Bradley，Foster&Sargent，Inc.的首席財務官；註冊投資顧問(RIA)和SEC註冊人，管理的資產超過30億美元。

Keeley先生是一名合格的審計委員會財務專家，也是美國公共會計師協會(AICPA)授予的首批註冊信息技術專業人員(CITP)稱號持有者之一。他已經將他的會計、財務管理和信息技術經驗應用於廣泛的國內和國際公司，包括為餐飲和餐飲特許經營行業開發人工智能(AI)解決方案。

他經常與最高管理層、董事會、外部審計師、投資者和監管機構合作，就複雜的金融事務達成共識和共識。他曾就美國聯邦政府的財務會計和審計方面向美國國會作證，並曾擔任普華永道駐國會議員Michael Conaway先生的代表。

亞伯拉罕·羅森布魯姆(Abraham Rosenblum)在汽車行業開始了他的職業生涯，最初是一名批發零部件分銷商，後來進入擁有和開發房地產領域。羅森布魯姆曾與道明銀行(TD Bank)、沃爾格林(Walgreens)和Family Dollar等幾家大公司的“A級”租户合作過。2007年，羅森布魯姆開始與機構貸款人一起投資房地產。羅森布魯姆先生是電信運營商網絡Tandem Transition的總裁，他幫助組建了該網絡，併為該網絡提供了五年的資金。羅森布魯姆曾在紐約布魯克林的YTC接受教育。他曾在幾家科技公司和汽車經銷網點擔任董事會成員。羅森布魯姆先生仍然活躍在幾個慈善組織中。

赫謝爾·韋斯(Hershel Weiss)是第一食品集團(First Foods Group Inc.)的聯合創始成員。過去21年，韋斯一直活躍在新澤西州、康涅狄格州和馬薩諸塞州的房地產市場。作為Basad Management LLC的一名員工和負責人，Weiss先生參與了市場上的住宅、寫字樓、工業和零售行業，從維護開始，到翻新和建設，環境修復，然後到融資，包括與貸款人和投資者的複雜交易結構，最後是收購和再開發。韋斯先生積極洽談商業和零售領域的租賃事宜，並通過與剛開始進入該行業的租户合作，對零售食品行業非常熟悉。

懲罰或制裁

我們的董事或高管均未受到與證券立法有關的法院或證券監管機構施加的任何處罰或制裁，也未與證券監管機構達成和解協議，或受到法院或監管機構施加的任何其他可能被視為對合理投資者做出投資決定重要的處罰或制裁。

個人破產

在過去十年內，我們的董事或行政人員，或任何此等人士的任何私人控股公司，均未根據任何與破產或無力償債有關的法例提出建議，或接受或與債權人進行任何訴訟、安排或妥協，或委任接管人、接管人或受託人持有該人士的資產。

僱傭協議

2017年2月27日，哈羅德·凱斯滕鮑姆出任董事會主席兼臨時首席執行官(《臨時首席執行官》)。凱斯滕鮑姆先生擔任董事會主席的年薪為4萬美元。董事會主席和臨時首席執行官分別於2018年10月24日和2018年12月17日獲得了85,000股和33,333股B系列優先股，總計118,333股，而不是2018年1月1日至2018年12月31日期間應計的40,000美元薪酬(見注5)。截至2019年12月31日及2018年12月31日止年度，凱斯滕鮑姆先生的收入分別為40,000美元，在本公司年終財務報表中列為董事酬金。

本公司與Keeley先生簽訂了一份僱傭協議，日期為2017年3月1日。根據僱傭協議，Keeley先生同意上述任命，並將履行餐飲服務行業首席財務官的典型角色。作為上述服務的代價，Keeley先生將獲得(I)750,000股公司完全歸屬的普通股，以及(Ii)每月20,833美元，將推遲到公司籌集至少1,500,000美元的融資。2017年10月25日，馬克·J·基利被公司董事會任命為公司董事。2017年12月26日，他的僱傭協議被修改，他同意將2017年2月1日至2019年1月31日的年薪從25萬美元降至15萬美元，從2019年2月1日起，年薪將恢復到原來的20833美元/月。基於現金的薪酬將推遲到公司通過債務交易、股權交易或年度淨利潤產生的總留存收益的任何組合實現100萬美元時才支付。此外，Keeley先生獲得250,000份認股權證，其中125,000份是就截至2017年12月31日的年度減薪賺取的對價，125,000份是因2018年1月1日至2019年1月31日的減薪賺取的對價。2018年12月26日，基利同意免除20萬美元的遞延工資，以換取40萬份購買B系列優先股的認股權證。

家庭關係

我們的任何董事或高級管理人員與任何其他董事或高級管理人員之間沒有家族關係。

任期

所有董事的任期為一(1)年，並經正式選舉和資格審查。董事將在年會上選出，任期一年，直到他們的繼任者正式當選並就職為止。公司的每一位高級職員由董事會任命，並由董事會酌情決定。除本公司外，本公司的高級管理人員或董事目前均不是要求向證券交易委員會提交報告的公司的高級管理人員或董事。

參與某些法律程序

在過去五年中，對於現任或前任董事、高管或僱員，以下情況均未發生：(1)在破產時或破產前兩年內，該人是普通合夥人或高管的企業提出的破產申請；(2)在刑事訴訟中被定罪或正在接受刑事訴訟的任何未決刑事訴訟(不包括交通違法和其他輕微罪行)；(2)在刑事訴訟中被定罪或正在接受刑事訴訟的任何未決刑事訴訟(不包括交通違法行為和其他輕微罪行)；(2)任何由該人在破產時或在破產前兩年內是普通合夥人或高管的企業提出的破產申請；(3)受任何具司法管轄權的法院作出的任何命令、判決或判令(其後未予推翻、暫停或撤銷)所規限，永久或暫時禁止、禁止、暫停或以其他方式限制其參與任何類型的業務、證券或銀行活動；及(4)被具司法管轄權的法院(在民事訴訟中)裁定證券交易委員會或商品期貨交易委員會違反聯邦或州的證券或商品法律，而判決並未被撤銷、暫停或撤銷。(3)任何具司法管轄權的法院須永久或暫時禁止、禁止、暫停或以其他方式限制其參與任何類型的業務、證券或銀行活動；及(4)美國證券交易委員會(SEC)或商品期貨交易委員會(CFTC)裁定他或她違反了聯邦或州的證券或商品法律。

董事會會議；年會出席率

2019年，董事會召開了24次會議，討論運營和各種管理問題。100%的董事出席了會議。

董事會委員會

審計委員會

我們沒有單獨指定的常設審計委員會。董事會履行審計委員會的職能，但沒有成文章程規定董事會在履行通常由審計委員會履行的職能時的行為。董事會批准選擇我們的獨立會計師，並與獨立會計師會面和互動，討論與財務報告有關的問題。此外，董事會與獨立會計師審閲審核範圍及結果，與管理層及獨立會計師審閲我們的年度經營業績，考慮我們的內部會計程序是否足夠，以及考慮其他審核及會計事宜，包括須支付予獨立核數師的費用及獨立核數師的表現。

薪酬和提名委員會

我們目前沒有薪酬或提名委員會或其他執行同等職能的董事會委員會。目前，我們的董事會成員參與有關高管薪酬和董事會提名的討論。

股東通信

由於最低限度的證券公開交易，公司沒有證券持有人向董事會發送通信的程序。

行為準則和道德規範

我們沒有通過2002年薩班斯-奧克斯利法案第406和407條所要求的道德準則。我們的管理層認為，我們公司的規模和目前的運營情況不需要道德準則來規範我們高級管理人員的行為。我們預計，一旦我們有能力這樣做，我們就會通過一項道德準則。

第11項高管薪酬

2017年2月27日，哈羅德·凱斯滕鮑姆出任董事會主席兼臨時首席執行官(《臨時首席執行官》)。凱斯滕鮑姆先生擔任董事會主席的年薪為4萬美元。董事會主席和臨時首席執行官分別於2018年10月24日和2018年12月17日獲得了85,000股和33,333股B系列優先股，總計118,333股，而不是2018年1月1日至2018年12月31日期間應計的40,000美元薪酬(見注5)。截至2019年12月31日，本公司根據諮詢協議獲得的2017年薪酬累計為40,000美元。

2017年3月1日，馬克·J·基利(Mark J.Keeley)擔任首席財務官(CFO)。根據僱傭協議，首席財務官應收取(I)750,000股本公司普通股，以及(Ii)每月20,833美元，將推遲至本公司籌集至少1,500,000美元融資。75萬股普通股全部歸屬，價值1,687,500美元，根據交易日的收盤價計算，公平市值為每股2.25美元。2017年12月26日，這位首席財務官修改了他的僱傭協議，同意將2017年2月1日至2019年1月31日期間的年薪從25萬美元降至15萬美元，然後在2019年2月1日剩餘時間內恢復到最初的25萬美元年薪。這位首席財務官的工資被推遲，直到公司籌集到至少100萬美元的融資。這一加薪已經實現，首席財務官的工資現在正在累計。自那以後，這份協議被修改了，基利先生作為董事會董事每年額外獲得4萬美元的收入。Keeley先生分別於2018年10月24日和2018年12月17日獲得85,000股和33,333股B系列優先股，總計118,333股，以代替2018年1月1日至2018年12月31日期間累計的40,000美元董事薪酬(見附註5)。截至2019年12月31日和2018年12月31日，公司與僱傭協議相關的應計金額分別為329,167美元和87,500美元，與工資税負債相關的金額分別為16,953美元和13,449美元。

2018年12月26日，首席財務官和董事同意免除他遞延工資中的20萬美元，以換取40萬份購買B系列優先股的認股權證。