2019年8月30日

途經埃德加

機密

美國證券交易委員會，

公司金融部

消費品辦公室

東北F街100號

華盛頓特區，郵編：20549。

注意：尤蘭達·國巴迪亞(Yolanda Guobadia)

唐娜·迪·西爾維奧

詹妮弗·洛佩茲-莫利納

瑪拉·蘭瑟姆

回覆： ECMOHO有限公司

表格 F-1上的註冊聲明草稿

機密提交於2019年6月28日

CIK 0001763197

女士們、先生們：

以下我們代表我們的客户ECMOHO Limited(本公司)闡述了本公司對美國證券交易委員會(The Securities and Exchange Commission，簡稱SEC)工作人員(本公司員工)於2019年7月24日就本公司於2019年6月28日以保密方式提交的表格F-1的註冊聲明草案(註冊聲明草案)中所載意見的迴應。我們謹代表 公司感謝您和其他員工提供的有益意見。

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在提交本函的同時，公司將通過EDGAR提交表格F-1的註冊聲明修訂草案 (註冊聲明修訂草案)，供委員會工作人員進行保密的非公開審查。

公司已對員工的每一條意見作出迴應，根據意見修改了註冊聲明草稿， 如果公司尚未完全迴應意見或按要求提供補充信息，請提供解釋。除了針對員工意見所做的修訂外，公司還修訂了註冊聲明草案 ，以包括其他信息和數據，以反映新的發展和更新某些其他披露。

為方便您 ，我們以斜體將員工的意見包括在下面，並相應地鍵入了公司的回覆。公司回覆中提到的頁碼與修訂後的註冊説明書草案有關。 本回覆函中使用的大寫術語具有招股説明書中賦予它們的含義，招股説明書構成修訂後註冊説明書草案的一部分。

為方便工作人員審查，我們今天已分別向證監會交付了四份修訂後的註冊聲明草案 ，並註明註冊聲明草案的更改情況。

表格F-1上的註冊聲明草稿

公司歷史和結構，第4頁

1.	由於投資者將投資於並非直接擁有其在中國的所有業務的控股公司，請在您的招股説明書摘要中明確這一事實。關於這一點，請清楚描述您的可變利息實體的業務，區別於您的其他子公司。還請在本節中披露以下事實： 您VIE的股東可能與您存在利益衝突，如您在第35頁所述。

為迴應員工的意見，本公司修訂了修訂後的註冊説明書草案第6頁的披露內容。

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作為一家新興成長型公司的含義，第6頁

2.	如果屬實，請修改您的披露內容，以澄清您將遵守新的或修訂後的會計準則 當它們被私人公司採用時，而不是它們被上市公司採用時。第48頁的第4段和第50頁的第2段應作類似的修訂。

為迴應員工的意見，本公司修改了修訂後的註冊説明書草案第6、51和54頁的披露情況 。

供品，第8頁

3.	請簡要説明您的美國存託憑證的材料條款。

為迴應員工的意見，本公司修訂了修訂後的註冊説明書草案第9頁的披露 。

風險因素

我們的成功取決於 我們的能力...，第14頁

4.	我們注意到您披露的品牌合作伙伴數量很少，這些合作伙伴在2018年為您的收入貢獻了很大一部分 。修訂以説明截至2019年5月31日品牌合作伙伴的減少(如第12頁所披露)是否對您在此處披露的金額產生了實質性影響。

為迴應員工的意見，本公司修訂了修訂後的註冊説明書草案第17頁的披露 。

選定的合併財務和運營數據

綜合收益數據選編，第65頁

5.	請修改毛收入行項目説明中的不一致之處，使之與您第10頁的綜合全面收益彙總報表和F-5頁的綜合全面收益表中顯示的毛利説明一致。

為迴應員工的意見，本公司修訂了 修訂後的註冊説明書草案第70頁的披露內容。

6.	請修改腳註(1)，以包括可贖回的非控股 權益的贖回價值增加以及所示期間的相關金額。還請披露腳註(1)中與A輪和B輪可轉換可贖回優先股增加到贖回、A系列可轉換可贖回優先股增加到贖回價值，以及可轉換可贖回優先股在本報告期間被取消有關的金額。應對第10頁的全面收益彙總合併報表數據進行類似的修訂 。

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為迴應員工的意見，本公司已修訂修訂後的註冊説明書草案第12、13、70及71頁的 披露。

管理層對財務狀況和經營結果的討論與分析

運營結果的關鍵組成部分

淨收入，第69頁

7.	您表示，隨着您繼續擴大品牌合作伙伴組合以及產品和服務產品，您預計淨收入將會增加。 然而，在第67頁的表格中，我們注意到您的品牌合作伙伴從2018年12月31日到截至2019年5月31日的五個月減少了52個合作伙伴至38個合作伙伴或27%。此外，同期品牌數量 從76個減少到59個或22%。在這方面，請告訴我們為什麼您認為淨收入將繼續增長。有鑑於此，還請告訴我們，您是否仍預計收入成本會增加。

本公司謹此告知員工，本公司的大部分淨收入將繼續 來自其主要品牌合作伙伴的產品，這些產品指的是其產品在相關期間對本公司的產品銷售收入貢獻超過1,000萬美元的品牌合作伙伴。 其主要品牌合作伙伴的數量從2018年底的5個增加到截至2019年6月30日的6個月末的6個。截至2019年6月30日，截至2019年6月30日的六個月，來自六大品牌合作伙伴的產品貢獻的收入為9160萬美元，佔公司淨收入的60.5%，而截至2018年6月30日的六個月，來自五大品牌合作伙伴的產品貢獻了4,140萬美元，佔公司淨收入的58.0%。 來自五大品牌合作伙伴的產品 在截至2018年底的六個月貢獻了4140萬美元，佔公司淨收入的58.0%。

此外，正如修訂後的《註冊説明書》(草案)第105頁所披露的那樣，公司會不時戰略性地選擇適合中國消費者需求的品牌，並終止與某些產品達不到性能標準的品牌的合作關係，以 優化公司資源的使用。因此，本公司的品牌合作伙伴數量會不時波動，但本公司相信，儘管出現這種波動，其淨收入仍將繼續增長。在這方面， 本公司注意到，其淨收入從截至2018年6月30日的6個月的7,140萬美元大幅增長至截至2019年6月30日的6個月的1.513億美元。

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針對員工的意見，本公司修訂了修訂後的註冊説明書草案第14、72和105頁的 披露。本公司進一步敬告，本公司仍預計其收入成本將隨着其淨收入的增長而增加。

關鍵會計政策，第71頁

8.	您在收入確認、銷售獎勵、庫存和 股票薪酬方面的關鍵會計政策沒有解決與這些衡量方法、假設和估計相關的不確定性的實質性影響。請修改您的關鍵會計政策，以提供您對 在給定時間應用會計原則所涉及的不確定性或隨時間應用該原則可能導致的變異性的分析。請參閲SEC版本第 第33-8350號的第V節。

為迴應員工的意見， 本公司修改了修訂後的註冊説明書草案第80頁和第81頁的披露內容。

經營成果

截至2018年12月31日的年度與截至2017年12月31日的年度比較第78頁

9.	我們注意到您的討論和分析，即多種因素影響您的運營結果。例如， 您表示，由於產品銷售的高速增長和新品牌保健品的推出，產品銷售收入有所增加。在多種因素影響您的運營結果變化的程度上，請修改您的披露 以量化您確定的每個因素的影響。請參閲SEC版本號33-8350。

針對員工的意見，本公司修改了修訂後的註冊説明書草案第88頁和第89頁的披露內容 。

10.	我們注意到您在F-21頁披露，您的CODM審核 綜合結果，包括收入、毛利潤和營業利潤。請擴大您的披露範圍，以提供對毛利潤變化的討論和分析。應對您在第69頁上對 操作結果的關鍵組成部分的討論進行類似的修訂。

針對員工的意見，本公司修訂了修訂後的註冊説明書草案第76頁和第88頁的披露 。

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流動性和資本資源，第80頁

11.	請擴展您的披露範圍，以討論您在實體之間、跨境以及 向美國投資者轉移現金的能力，因為您在第77頁的控股公司結構披露僅涉及股息支付。請參閲S-K法規的第303(A)(1)項和美國證券交易委員會第33-8350號版本的第四節。

針對員工的意見， 公司修改了修訂後的註冊聲明草案第84頁的披露內容。

業務

我們的優勢，第89頁

12.	在第90頁討論您2018年的重複購買時，請加強您的討論以 將您之前幾個時期的重複購買聯繫起來並量化，以便解釋其重要性。在這方面，我們注意到您在第12頁披露，從2017年到2018年，重複購買率增長了2%。

為迴應員工的意見，本公司修訂了修訂後的註冊説明書草案第100頁的披露 。

品牌合作伙伴開發和服務，第95頁

13.	我們注意到您透露，2018年收入貢獻最大的十個品牌合作伙伴中有三個由一家全球食品和飲料公司共同控制 。請告訴我們你們對提交這些協議有什麼考慮。請參考 S-K條例第601(B)(10)項。

本公司敬告員工，在截至2019年6月30日的 六個月中，收入貢獻最大的十個品牌合作伙伴中有五個，包括註冊聲明草案中提到的三個品牌合作伙伴，由同一家全球食品和飲料公司共同控制。 本公司已修訂修訂註冊説明書初稿第17、105及106頁的披露。

本公司謹此提出，與這五個品牌合作伙伴簽訂的供應協議通常與健康和保健產品的分銷一起 。因此，它們是在正常業務過程中按照S-K條例第601(B)(10)(Ii)項的含義作出的。此外，本公司 認為，這些協議不屬於S-K法規第601(B)(10)(Ii)項(A)至(D)中的任何一項。特別是，本公司並不認為其業務在很大程度上依賴於任何這些品牌合作伙伴，這些品牌合作伙伴的產品銷售額分別佔本公司2018年淨收入的14.6%、10.7%、6.8%、0.8%和0.5%，以及截至2019年6月30日的六個月的淨收入分別佔本公司淨收入的14.8%、11.9%、10.3%、2.1%和2.0%。這些品牌合作伙伴中的每一個都由自己專門的運營團隊管理，他們在選擇分銷商方面相互獨立地做出自己的決定。因此， 公司認為，根據S-K條例第601(B)(10)(Ii)項，這些協議不需要提交。

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14.	您將展示已使用您的服務的客户的案例研究。請確認客户 已同意這些聲明，並同意在您的註冊聲明中使用他們的案例研究。

本公司謹此通知員工，已徵得Gerber的同意，將在修訂的註冊聲明草案第106頁披露有關其品牌的案例研究。針對員工的意見，公司修改了修訂後的註冊聲明草案第109頁的案例研究，將涉及的客户稱為A消費者。

XG健康平臺，第97頁

15.	我們注意到貴方透露，[c]消費者可以自己購買這些產品，也可以在社交媒體上共享指向這些產品的鏈接 並賺取佣金。請註明您是否負責支付這些佣金並量化(如果有)。

為迴應員工的意見，本公司修訂了修訂後的註冊説明書草案第107頁的披露 。

《美國存托股份説明》，第139頁

16.

我們注意到貴方在第148頁披露的信息，即存款協議的每一方當事人在適用法律允許的最大限度內，不可撤銷地放棄其在任何訴訟、訴訟或訴訟中可能擁有的任何由陪審團審判的權利和/或[你]。？我們還注意到貴方在第150頁披露，針對或涉及我們或託管人的任何法律訴訟、行動或 訴訟……只能在紐約州或紐約州的聯邦法院提起訴訟，[聚會]不可撤銷地放棄對任何此類訴訟地點的任何異議，並且 不可撤銷地服從此類法院在任何此類訴訟、訴訟或訴訟中的專屬管轄權。如果屬實，請確認陪審團豁免和排他性法院條款不適用於根據美國聯邦證券法提出的索賠 。關於排他性論壇條款，如果它不適用於根據證券法或交易法發生的訴訟，請確保存款協議中的排他性論壇條款明確説明這一點，或者告訴我們您將如何在未來的備案文件中告知投資者，該條款不適用於根據證券法或交易法引起的任何訴訟。如果這些條款確實適用於美國聯邦證券法下的索賠，請 在您的備案和存款協議中明確披露這一點，並在您的註冊聲明中提供與這些條款相關的風險因素披露，包括但不限於條款的可執行性、索賠成本的增加、對信息的訪問受限以及公司與股東之間的其他資源失衡，以及這些條款可能會阻礙索賠或限制股東在司法法院提出他們認為有利的索賠的能力。

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本公司敬告員工，存款協議中的陪審團豁免和排他性 論壇條款適用於根據美國聯邦證券法提出的索賠。針對員工的意見，本公司修改了修訂後的註冊説明書草案第53、54和159頁的披露內容。

税收，第152頁

17.	請確保在適用的情況下，在本節中明確説明律師對税務問題的各種意見。

為迴應員工的意見，本公司已修訂修訂後的註冊説明書草案第161頁的披露 。

合併財務報表附註

1.組織和主要活動

(A)主要活動 ，F-8頁

18.	我們在第61頁的圖表中注意到您的公司結構，其中包括您的重要子公司和 VIE，這似乎與您在F-8頁的註釋1中披露的子公司和VIE不一致。例如，某些實體，如ECMOHO有限公司(日本)、香桂(上海)生物技術有限公司(中國)、上海恆倉供應鏈管理有限公司(中國)和上海宇雲信息技術有限公司(中國)都包括在您的公司結構中；但是，它們沒有出現在F-8頁的註釋1中。請修改您披露的不一致之處。

為迴應員工的意見，本公司修訂了修訂後的註冊説明書草案第5、66及F-8頁的披露。

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19.	我們注意到貴方披露，本公司是VIE的主要受益者，易博。請擴大您的 披露範圍，以描述通過ECMOHO上海公司對宜博的權力和經濟性賦予公司的合同協議條款。

為迴應員工的意見，本公司已於經修訂的註冊説明書初稿F-10至F-13頁附註1(C)加入相關披露。

20.	我們注意到貴方披露VIE對本集團的綜合財務狀況有非實質性影響。 我們還注意到貴方在第62頁第一段披露貴方VIE一博持有ICP許可證和其他受監管的許可證，並經營您的基於互聯網的業務。在這方面，請披露有關 參與VIE的定性信息，包括VIE的性質、目的、規模和活動。請同時説明VIE持有的已確認和未確認的創收資產。這些資產可能包括許可證、 商標、其他知識產權、設施或集合的員工。請參閲ASC公元810-10-50-5

為迴應員工的意見，本公司已在修訂後的註冊説明書草案F-10至F-13頁的 附註1(C)中加入VIE的相關資料。

21.	請披露VIE的量化信息，包括收入、淨收入、運營、投資和融資現金流，以及VIE資產和負債的賬面金額和分類，包括向ECMOHO上海公司支付的公司間應付款。VIE的材料關聯方交易應單獨列報。請 參閲ASC的第5A.d.、2AA.d.和3.bb段810-10-50.

為迴應員工的意見，本公司已於經修訂的註冊説明書初稿F-10至F-13頁附註1(C)加入相關披露。

2.主體 會計政策

(I)清單，F-13頁

22.	請根據ASC披露存貨中包含的成本要素的性質210-10-S99-1(6)(B)。另外，請告訴我們您考慮以成本或可變現淨值中的較低者來衡量庫存。 請參閲ASC330-10-35-1B.

本公司敬告員工，其存貨的成本要素包括產品採購價格、 採購回扣和從供應商接收產品時的運費(當產品嵌入採購價格中時)。為迴應員工的意見，本公司已修訂修訂註冊説明書草案第80、81及F-16頁的披露。

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本公司敬告員工，預期需求和 預期銷售價格是影響本公司存貨估值分析的關鍵因素。為了進行庫存估值分析，該公司主要根據銷售訂單，其次是行業趨勢和客户分析，制定預期需求和預期銷售價格。該公司還在每個報告期結束後考慮銷售和銷售訂單，以評估其庫存估值估計的準確性。從歷史上看，實際 需求和銷售價格通常與用於公司庫存估值分析的預期需求和預期銷售價格一致或高於預期需求和預期銷售價格。

(Ad)法定儲備金，F-20頁

23.	我們注意到，截至2017年12月31日和2018年12月31日，沒有記錄法定準備金。請告知我們，並 修改您的信息披露，以澄清為什麼在報告期間沒有記錄法定準備金。此外，請告知您在中國的子公司在截至2017年12月31日和2018年12月31日的年度內，其本位幣人民幣是否累計出現赤字。

本公司謹此通知員工，截至2017年12月31日及2018年12月31日止年度，其在中國的所有附屬公司的本位幣(人民幣)累計虧損 ，截至2017年12月31日及2018年12月31日，並無記錄法定準備金，因為前幾年的累計虧損尚未抵銷。

為迴應員工的意見，本公司已修訂修訂後的註冊説明書草案第 F-23頁的披露內容，加入上述額外詳情。

(Ai) 細分市場報告，F-21頁

24.	我們注意到您在第68頁和您的初步招股説明書中的其他地方披露的信息，即您營銷和分銷保健品和食品、母嬰護理產品、個人護理產品、家用保健設備以及其他健康和保健產品。請告訴我們您是否考慮披露每個產品和服務或每組類似產品和服務的收入。請參考ASC280-10-50-40.

為迴應員工的意見，本公司已修訂經修訂的註冊説明書初稿F-42頁附註17的相關披露，以根據ASC披露每組同類產品及服務的收入。280-10-50-40.

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15.可贖回的非控股權益，F-38頁

25.	請按當前可贖回的方式披露預期贖回價值。請參閲ASC480-10-S99.

為迴應員工的意見，本公司已在經修訂的註冊説明書草案F-4頁的綜合資產負債表中加入相關披露。

20.所得税，F-41頁

26.	我們注意到，您在2018年取消了1,413,831美元的税收估值免税額。請向我們提供詳細的 分析，以支持您在2018年12月31日確定的納税評估免税額，包括您得出結論認為按ASC要求實現遞延税項淨資產的可能性大於不實現這一結論的依據740-10-30-5(e).請具體説明您對ASC考慮的每個應税收入來源的假設。740-10-30-18.此外，請在此處或管理層的關鍵會計政策討論和 財務狀況和運營結果分析中修改您的披露，以分析您對截至2018年12月31日的遞延税項資產可變現情況的評估，以及估值津貼自2017年12月31日起發生重大變化的原因 。請參閲S-K條例第303(A)項。

本公司謹告知員工，截至2018年12月31日確認的遞延税項資產主要 與一家中國子公司有關。截至2018年12月31日的遞延税項資產總額為1,056,211美元，主要包括子公司未來可利用的虧損結轉990,063美元。本公司認為，在根據ASC考慮了所有現有證據後，相關虧損結轉更有可能在税法規定的期限內使用。 740-10-30-18,主要包括(I)附屬公司於2017年及2018年維持良好的財務業績並已錄得盈利，及(2)根據附屬公司的預期未來財務及經營業績，本公司預期有足夠的附屬公司未來應課税收入以利用虧損結轉。本公司進一步敬告員工，附屬公司於截至2019年6月30日止六個月繼續 按預期取得正面財務業績。因此，遞延税項資產從截至2018年12月31日的1,056,211美元降至截至2019年6月30日的741,097美元，主要是由於 利用了子公司截至2019年6月30日的六個月的應納税所得額結轉虧損。

為迴應員工的意見，本公司已於經修訂的註冊説明書草案F-47頁附註20加入相關披露，以分析本公司對本公司於2018年12月31日的遞延税項資產變現能力的評估，以及估值免税額自2017年12月31日起大幅變動的原因 。

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項目8.證物和財務報表附表3附件21.1，第II-3頁

27.	我們注意到您在第 F-8頁註釋1中披露的主要子公司；因此，青海恆壽堂高原醫藥股份有限公司、上海捷世科技股份有限公司和億菱(上海)信息技術有限公司沒有出現在附件21.1的重要子公司名單中。請修改您披露的不一致之處或提出建議。

為迴應員工的意見，本公司修訂了修訂後的註冊説明書草案F-8頁的披露及附件21.1。

* * *

如有任何問題，請直接與以下簽名者聯繫(電話：+852-2826-8688；電子郵件：linc@sullcrom.com)。如果我不在，請聯繫鄭業清(電話：+852-2826-8688；電子郵件： zengy@sullcrom.com)。有關會計及審計事宜的問題，亦可向傅錫安(電話：+86-21-2323-8888; 電子郵件：sean.fu@cn.pwc.com)或Jessy Wang(電話：+86-21-2323-8888;電子郵件： jessy.wang@cn.pwc.com)本公司獨立註冊會計師事務所普華永道中天有限責任公司(Pricewaterhouse Coopers Zhong Tian LLP)的電子郵件地址為： jessy.wang@cn.pwc.com。

(附件)

抄送：	佐伊·王(Zoe Wang)，創始人、董事長兼首席執行官

Leo Zeng，聯合創始人兼首席運營官

首席財務官理查德·魏(Richard Wei)

(ECMOHO有限公司)

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詹姆斯·C·林(James C.Lin)，合夥人

合夥人李何

(Davis Polk&Wardwell)

合夥人傅肖恩(Sean Fu)

傑西·王(Jessy Wang)，合夥人

(普華永道中天律師事務所)