2019年9月26日

途經埃德加

機密

美國證券交易委員會，

公司金融部

消費品辦公室

東北F街100號

華盛頓特區，20549號。

注意：尤蘭達·國巴迪亞(Yolanda Guobadia)

唐娜·迪·西爾維奧

詹妮弗·洛佩茲-莫利納

瑪拉·蘭瑟姆

回覆：ECMOHO Limited

表格F-1註冊説明書草案第1號修正案

提交於2019年8月30日

CIK 0001763197

女士們、先生們：

我們謹代表我們的客户ECMOHO Limited(以下簡稱ECMOHO公司)闡述公司對美國證券交易委員會(The Securities and Exchange Commission，簡稱SEC)職員於2019年9月17日就公司於2019年8月30日祕密提交的F-1表格中的註冊聲明草案(註冊聲明草案)中的評論 所作的迴應。這封信的日期為2019年9月17日，內容涉及本公司於2019年8月30日以保密方式提交的F-1表格中的註冊聲明草案(註冊聲明草案)。我們謹代表公司對您和其他員工提出的有益意見表示感謝。

證券交易委員會
公司財務部 消費品辦公室		- 2 -

在提交本信函的同時，公司在表格F-1上提交註冊 聲明(註冊聲明)。

公司已對員工的每一條意見作出迴應，根據意見對註冊聲明進行了修訂，如果公司尚未完全迴應意見或按 要求提供補充信息，公司將提供解釋。此外，本公司還修訂了註冊説明書，以納入其他信息和數據，以反映新的發展和更新某些其他披露。

為方便起見，我們將員工的意見以斜體顯示在下面，並相應地鍵入了公司的回覆。公司回覆中的 頁碼引用與註冊聲明相關。本回覆函中使用的大寫術語，但未在此另行定義，其含義與構成 註冊聲明一部分的招股説明書中賦予它們的含義相同。

為了方便工作人員審查，我們今天已分別向證監會交付了四份註冊聲明的禮節性副本 ，標明註冊聲明草稿的更改。

關於 表格F-1的註冊説明書草案的第1號修正案

風險因素

美國存託憑證持有者可能無權對存款協議項下的索賠進行陪審團審判……，，第53頁。

1.	請刪除本風險因素披露的最後一句 中提及的美國聯邦證券法的實質性條款。

針對員工的意見，公司 修改了註冊説明書第55頁的披露內容。

您作為美國存託憑證持有人向存託機構索賠的權利受到存款協議條款的限制……，第53頁。

2.	我們注意到您對評論16所做的修改，我們重新發布了評論 的一部分。請按照您在放棄陪審團審判風險因素中所做的那樣修改本節，以明確披露相關風險，包括但不限於索賠成本的增加，並且 條款可以阻止索賠或限制股東在司法法院提出他們認為有利的索賠的能力。

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公司財務部 消費品辦公室		- 3 -

作為相關事項，請確認存款協議在提交時將披露 獨家論壇和免除陪審團審判條款適用於根據證券法和交易法提起的訴訟。

為迴應員工的意見，本公司已修訂註冊説明書第54頁的披露。 公司敬告員工，定金協議在提交時將披露排他性論壇和免除陪審團條款適用於根據證券法和交易法提起的訴訟。

業務

品牌合作伙伴開發和服務，第 頁105.

3.

我們注意到您對先前評論13的迴應，以及您修改後的披露，即截至2019年6月30日的六個月中，收入貢獻最大的十個品牌合作伙伴中有五個處於一家全球食品和飲料公司的共同控制之下。我們還注意到您的回覆，即您認為，根據S-K法規第601(B)(10)(Ii) 項，這些協議不需要提交為[e]每個品牌合作伙伴都由自己專門的運營團隊管理，他們在選擇總代理商方面獨立於 其他品牌合作伙伴做出自己的決定。請提供有關這些品牌合作伙伴之間的關係的其他信息，以支持您的迴應，因為您在本節中披露的信息表明， 這些品牌合作伙伴之間的共同控制影響了您的業務合作伙伴關係。在這方面，你在第106頁披露的內容表明[w]雖然合作伙伴關係是獨立發展的，但我們相信通過現有 合作伙伴關係建立的信任有助於與該公司擁有的其他品牌進一步建立合作伙伴關係。例如，請告訴我們，未能與一個附屬品牌合作伙伴保持令人滿意的關係會如何影響您與共同控制下的 其他品牌合作伙伴的關係，以及在共同控制的情況下，您對評估您對這些安排的總體依賴程度有何考慮。

本公司謹此提出，本公司並不實質依賴與這家 環球食品及飲料公司的附屬公司訂立的任何合約或總體上依賴該等合約安排，儘管有共同控制權，因為(I)就《註冊説明書》草案所述的五個受共同控制的品牌合作伙伴而言，本公司 與分別在瑞士、中國和香港註冊成立的不同交易對手訂立合約，(Ii)這五個品牌合作伙伴在母公司的一個以上經營分部中申報， (此外，任何一份合同的違約不會導致其他合同的任何違約，(Iv)本公司在截至2019年6月30日的六個月內從任何一份合同獲得的收入不超過其收入的20%，以及(V)對於這五個品牌合作伙伴中的三個，本公司從多個渠道採購其產品，從而進一步減少對任何一份合同的依賴。因此，本公司 認為該等合約無須根據S-K規例第601(B)(10)(Ii)項提交，因為該等合約是在正常業務過程中訂立的，而本公司並不 實質上依賴任何該等合約。

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針對員工的意見，公司修改了註冊説明書第18頁和第108頁的 披露。

2.主要會計政策

(I)清單，F-13頁

4.	我們審查了您對評論22的迴應以及對您信息披露的修訂。請修改您的披露 以澄清庫存是根據ASC以成本或可變現淨值中的較低者陳述的330-10-35-1B,按照之前的 請求。應對第80頁的關鍵會計政策披露進行類似的修訂。

為迴應員工的意見，本公司修訂了註冊説明書第82頁和 F-16頁的披露內容。

* * *

如有任何問題，請直接與以下簽名者聯繫(電話：+852-2826-8688；電子郵件：linc@sullcrom.com)。如果我不在，請聯繫鄭業清(電話：+852-2826-8688；電子郵件： zengy@sullcrom.com)。有關會計及審計事宜的問題，亦可向傅錫安(電話：+86-21-2323-8888; 電子郵件：sean.fu@cn.pwc.com)或Jessy Wang(電話：+86-21-2323-8888;電子郵件： jessy.wang@cn.pwc.com)本公司獨立註冊會計師事務所普華永道中天有限責任公司(Pricewaterhouse Coopers Zhong Tian LLP)的電子郵件地址為： jessy.wang@cn.pwc.com。

(附件)

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抄送：	佐伊·王(Zoe Wang)，創始人、董事長兼首席執行官

Leo Zeng，聯合創始人兼首席運營官

首席財務官理查德·魏(Richard Wei)

(ECMOHO有限公司)

James C.Lin， 合夥人

合夥人李何

(Davis Polk&Wardwell)

合夥人傅肖恩(Sean Fu)

傑西·王(Jessy Wang)， 合夥人

(普華永道中天律師事務所)