存款協議

隨處可見

ECMOHO有限公司

和

花旗銀行，北卡羅來納州，

作為保管人，

和

的持有人和受益者

美國存托股份
在此發佈

日期為[日期], 2019

目錄

存款協議

存款協議，日期為[●]， 2019年，由(I)ECMOHO Limited(一家根據開曼羣島法律註冊成立並存在的獲豁免股份有限公司及其繼任者(“本公司”)，(Ii)花旗銀行(Citibank，N.A.)，根據美利堅合眾國法律成立的全國性銀行協會(“花旗銀行”)以託管銀行的身份行事) 及其任何後續託管銀行(花旗銀行以此類身份，即“花旗銀行”)，以及(I)ECMOHO有限公司(根據開曼羣島的法律註冊成立並存在)及其後繼者(“本公司”)、(Ii)花旗銀行(Citibank，N.A.)、 以託管銀行的身份成立的全國性銀行協會 和本協議下的任何後續託管銀行(花旗銀行以及(Iii)根據本協議發行的美國存托股份的所有持有人 和實益所有人(所有該等資本化條款如下所定義)。

W I T N E S S E T H T H A T：

鑑於，公司希望與託管機構建立 ADR設施，以提供除其他外存放股份(定義如下)和設立代表如此存放的股份的美國存托股份，以及籤立和交付證明該等美國存托股份的美國存託憑證(定義見下文)；以及

鑑於，託管人願意 根據《存款協議》(定義見下文)中規定的條款擔任該ADR融資的託管人；以及

鑑於，根據《存款協議》條款簽發的任何美國存託收據基本上應採用本協議附件附件A的形式，並按《存款協議》下文的規定進行適當的插入、修改和遺漏；以及

因此，現在，出於良好和有價值的 對價(在此確認收到且充分)，本合同雙方同意如下：

文章 我
定義

除非另有明確説明，此處使用的所有大寫術語(但未另行定義 )應具有以下含義：

第1.1節 “ADS備案日期”應具有第4.9節中賦予該術語的含義。

第1.2節 “關聯方”應具有委員會根據“證券法”(以下定義)頒佈的法規C或其任何後續法規賦予該術語的含義(如下定義) 。

第1.3節 “美國存託憑證”、“美國存託憑證”和“收據”是指由存託機構簽發的 證明根據存託協議條款發行的美國存托股份的證書 ，以證明根據存託協議條款發行的美國存托股份(見下文定義)，該等存託憑證可根據存託協議的 條款不時修訂。美國存託憑證可以證明任何數量的美國存託憑證，如果是通過DTC等中央託管機構持有的美國存託憑證，則可以是“餘額憑證”的形式。

第1.4節 “美國存托股份”和“ADS”是指根據“存託協議”的條款和條件授予持有人和實益所有人的 存託財產(定義見下文)中的權利和權益，如果以帶證明的ADS(見下文定義)的形式發行，則指為證明該等存托股份而發行的存託憑證。 ADS可以根據“存託協議”的條款以(A)的形式發行。 ADS可以(A)的形式根據存託協議的條款發行。 ADS可以(A)的形式根據存託協議的條款發行 在這種情況下，ADS由美國存託憑證證明，或(B)未經認證的ADS(如下定義)，在這種情況下， ADS不由美國存託憑證證明，但反映在託管機構為此目的根據第2.13節條款維護的直接登記系統中。除非在《存款協議》或任何美國存託憑證中另有規定，或除非上下文另有規定 ，否則任何對ADS的提及應根據上下文的要求，單獨或共同包括有證書的ADS和無證書的ADS。 每一ADS應代表有權收取並行使 以美國存託憑證形式作為證據A(經不時修訂)指定的 存放於託管人和/或託管人的 股份數量，在每種情況下，均須遵守《存款協議》的條款和條件以及 適用的美國存託憑證(如果作為帶證明的ADS發行)。直至發生第4.2節所述的存款證券的分配或第4.11節所指的存款證券的變更(未就其發行額外的美國存託憑證)為止，此後，每一ADS應代表收到和行使以下各項的實益所有權權益的權利： 、 、, 根據上述 節的條款確定的存放在託管人和託管人的適用存款財產，在任何情況下，均受存款協議的條款和條件以及適用的美國存託憑證(如果作為經證明的 ADS)的條款和條件的約束。此外，ADS對股份的比率可能會根據存託協議第四及第六條的規定而作出修訂 (這可能會產生存託費用)。

第1.5節 “受益所有人”對於任何ADS而言，是指因擁有該ADS的所有權而享有實益權益的任何個人或實體。儘管存託協議有任何其他規定，任何美國存託憑證或任何其他文書 或與美國存託憑證及相應的存入財產、託管人、託管人及其各自的 代名人有關的任何協議旨在且在存託協議有效期內始終只是美國存託憑證所代表的 存入財產的記錄持有人，以使相應美國存託憑證的持有人和實益擁有人受益。託管人代表其本人並代表託管人及其各自的代名人，放棄對代表美國存託憑證持有人和實益所有人持有的存入財產的任何實益所有權 權益。 託管人代表託管人及其各自的代名人放棄對代表美國存託憑證持有人和實益所有人持有的存款財產的任何實益所有權 權益。存款物業的實益擁有權權益 擬在存款協議有效期內一直歸屬於代表該存款物業的美國存託憑證的實益擁有人，並將繼續 歸屬於該等美國存託憑證的實益擁有人。除非託管機構另有約定，否則存入財產的實益所有權權益只能由美國存託憑證的實益所有人通過該等美國存託憑證的持有人 行使，只能由美國存託憑證的持有人(代表適用的實益所有人)通過託管行使，由 託管人(代表相應美國存託憑證的持有人和實益所有人)直接或間接通過託管人 或其各自的代名人行使。, 證明美國存託憑證的美國存託憑證條款 。美國存託憑證的實益擁有人可能是也可能不是該等美國存託憑證的持有人。受益所有人應能夠 僅通過該受益擁有人所擁有的美國存託憑證持有人 行使本協議項下的任何權利或獲得任何利益。除非保管人另有説明，否則持有人應被視為其名下登記的所有美國存託憑證的實益所有人 。受益所有人持有美國存託憑證的方式(例如，在經紀賬户中與登記持有人相比) 可能影響受益擁有人根據存款協議條款向受益 擁有人的權利和義務、向受益 所有人提供服務的方式和程度。

第1.6節 “經認證的ADS”應具有第2.13節中給出的含義。

第1.7節 “花旗銀行”是指花旗銀行，N.A.，根據美利堅合眾國法律組織的全國性銀行協會及其後繼者。

第1.8節 “委員會”是指美國證券交易委員會或其在美國的任何後續政府機構。

第1.9節 “公司”是指ECMOHO Limited，一家根據開曼羣島法律註冊成立並存在的獲豁免股份有限公司 及其繼承人。

第1.10 節“託管人”指(I)截至本協議日期，花旗銀行(香港)的主要 辦事處位於香港九龍觀塘海濱道83號花旗大廈9樓，作為存款財產的託管人 就存款協議而言， 指(Ii)花旗銀行根據存款協議擔任存款財產的託管人 以及(Iii)託管人可能根據第5.5節的條款指定為本協議項下的繼承人、替代人或額外託管人的任何其他實體。“託管人”一詞是指任何單獨的託管人或所有託管人 ，根據上下文的需要而統稱為託管人。

第1.11節 “交付”和“交付”指(X)適用於股票和其他存款證券 ，(I)代表該等證券的證書的實物交付，或(Ii)將該等證券的賬簿記項 轉讓並記錄在股份登記處的賬簿(如下定義)或適用的賬簿記賬 結算系統中，以及(Y)當用於美國存託憑證時，(I)證明美國存託憑證的美國存託憑證(ADR)的實物交付， 或(Ii)存託機構或任何美國存託憑證符合結算資格的賬簿分錄結算系統中美國存託憑證的轉賬和記錄。

第1.12節 “定金協議”是指本定金協議及其所有證物，它們可能會根據定金協議的條款不時修改和補充。 第1.12節 “定金協議”是指本定金協議及其所有證物，它們可能會根據定金協議的條款不時進行修改和補充。

第1.13節 “託管”是指花旗銀行(Citibank，N.A.)，這是根據 美國法律組織的全國性銀行協會，根據“存款協議”條款以託管機構的身份成立，以及本協議項下的任何後續託管機構。

第1.14節 “存款財產”是指託管人和託管人根據“存款協議”條款就美國存託憑證以 存款方式持有的存款證券以及任何現金和其他財產，但如果是現金，則符合第4.8節的規定。所有存入財產應由託管人、託管人及其 各自的代名人持有，以使代表存入財產的美國存託憑證的持有人和實益擁有人受益。存放的 財產不打算也不應構成託管人、託管人或其指定人的專有資產。存款財產的受益 所有權打算在存款協議期限內一直 歸屬於代表該存款財產的美國存託憑證的實益所有人，並將在任何時候繼續 歸屬於代表該存款財產的美國存託憑證的實益擁有人。

第1.15節 “存款證券”是指託管人 根據存款協議不時就美國存託憑證持有的股份和任何其他證券，並構成存款財產。

第1.16節 “美元”和“美元”指的是美國的合法貨幣。

第1.17節 “DTC”是指存託信託公司、全國性票據交換所和在美國交易的證券的中央簿記結算系統，因此，DTC參與者的證券託管人 (定義見下文)及其任何繼承者都是DTC參與者的證券託管人。 DTC是指在美國交易的證券的中央簿記結算系統，因此是指DTC參與者的證券託管人 (定義見下文)及其任何繼承者。

第1.18節 “DTC參與者”是指在DTC擁有一個或多個參與者賬户以接收、持有和交付DTC持有的證券和現金的任何金融機構(或該機構的任何被指定人)。DTC參與者 可能是受益所有者，也可能不是。如果DTC參與者不是記入其DTC賬户 的ADS的實益所有人，或DTC參與者以其他方式行事的ADS的實益所有人，則就本協議項下的所有目的而言，該DTC參與者應被視為擁有代表記入其DTC 賬户的ADS實益所有人或DTC參與者如此行事的ADS的所有必要授權。DTC參與者在其任何一個DTC賬户接受根據存款協議的條款和條件發行的任何 ADS(或其中的任何權益)後，(儘管 其可能代表另一方行事的任何明示或隱含披露)在任何目的下都應被視為存款協議條款和適用的ADR的一方，其程度和約束程度與DTC參與者 的程度相同，且如同DTC參與者 是一樣的、受其約束的。 如果DTC參與者 是、 、 、

第1.19節 “交易法”是指不時修訂的1934年美國證券交易法 。

第1.20節 “外幣”指美元以外的任何貨幣。

第1.21 節“全額權利美國存託憑證”、“全額權利ADS”和“全額權利份額” 應分別具有第2.12節規定的含義。

第1.22 節“持有人”是指美國存託憑證以其名義登記在為此目的而保存的託管人(或註冊人，如有)的賬簿上的人。持有人可能是實益所有人，也可能不是實益所有人。如果持有人不是以其名義登記的ADS的實益所有人，則就本協議下的所有目的而言，該人應被視為擁有代表以其名義登記的美國存託憑證實益所有人行事的所有必要授權 。持有人持有美國存託憑證的方式(例如，以有證書或無證書的形式持有)可能會影響持有人的權利和義務，以及根據存款協議條款向持有人提供服務的方式和程度。 根據《存款協議》的條款，持有人持有美國存託憑證的方式可能會影響持有人的權利和義務，以及向持有人提供服務的方式和程度。

第1.23 節“部分權利美國存託憑證”、“部分權利ADS”和“部分權利份額” 應具有第2.12節規定的各自含義。

第1.24 節“主要辦事處”在用於託管時，是指 託管機構在任何特定時間管理其存託憑證業務的主要辦事處，在 託管協議簽訂之日，該託管機構位於紐約格林威治街388號，New York 10013，U.S.A.

第1.25節 “註冊人”是指託管機構或在紐約市曼哈頓區設有辦事處的任何銀行或信託公司，其應由託管機構指定登記本文規定的美國存託憑證的發行、轉讓和註銷 ，並應包括託管機構為此目的而指定的任何副註冊人。(#**$ =寄存人(託管人以外的其他 人)可以被免職，由託管人指定替代人。根據存款協議委任的每名註冊人(託管人除外) 均須向託管人發出書面通知，接受該項委任，並 同意受存款協議適用條款的約束。

第1.26節 “受限證券”是指(I)在不涉及 任何公開發行的交易或交易鏈中直接或間接從本公司或其任何關聯公司獲得的股份、存款證券或美國存託憑證，並受證券法或其下發布的規則的轉售限制，或(Ii)由本公司的高管或董事(或履行類似職能的人員)或其他關聯公司持有，或(Iii)受 限制或根據股東 協議或公司章程，或根據適用證券交易所的規定，除非在 每種情況下，該等股份、存放的證券或美國存託憑證在(A)有效轉售登記聲明所涵蓋的交易中轉讓或出售給本公司的關聯公司以外的人士 ，或(B)豁免《證券法》(定義見下文)的登記要求，且該等股份、存放的證券或美國存託憑證在由該等人士持有時並不受該等交易 的約束。

第1.27 節“限制性美國存託憑證”、“限制性ADS”和“限制性股份”應 具有第2.14節給出的各自含義。

第1.28節 “證券法”是指不時修訂的1933年美國證券法。

第1.29 節“股份登記處”指愛馬仕企業服務有限公司或根據開曼羣島法律成立的任何其他機構，由本公司不時委任以執行股份登記處 及其任何繼承人的職責。

第1.30節 “股份”是指公司的A類普通股，每股票面價值0.00001美元， 有效發行、發行和繳足股款，如果託管機構經與公司協商同意，可以包括 股票收購權的證據；但在任何情況下，股票都不應包括有權獲得尚未支付全部收購價的 股票或到目前為止尚未獲得優先購買權的股票 的證據。 “股份”指的是公司的A類普通股，每股面值0.00001美元。 經與公司協商後，託管人同意的，可以包括 股票收購權的證據；但在任何情況下，股票都不應包括收購權的證據。然而，如果本公司股票的面值發生任何變化、拆分、合併、重新分類、交換、轉換或發生第4.11節所述的任何其他事件(br})，則在法律允許的最大範圍內，術語“股份”此後應代表因該事件而產生的後續證券 。在此前提下，“股份”一詞應在法律允許的最大範圍內，代表該事件產生的 證券 面值、拆分、合併、重新分類、交換、轉換或任何其他事件。

第1.31 節“未經認證的ADS”應具有第2.13節給出的含義。

第1.32節 “美國”和“美國”應具有證監會根據證券法頒佈的條例S 中賦予的含義。

文章 第二篇
指定託管人；收據形式；
股份保證金；簽約和
收據的交付、轉讓和退回

第2.1節 指定託管人。本公司特此指定託管人為存放財產的託管人 ，並授權和指示託管人按照存款協議 和適用的美國存託憑證中規定的條款和條件行事。每名持有人及每名實益擁有人於接納根據存款協議的條款及條件 發行的任何美國存託憑證(或其中的任何權益)後，就所有目的而言，應被視為(A)為存款協議及適用的美國存託憑證的條款的訂約方及 受該等條款及適用的美國存託憑證約束，及(B)委任受託保管人 全權委託、代表其行事及採取存款協議中擬採取的任何及所有行動。採取遵守適用法律所需的任何和所有程序，並採取託管人根據其全權酌情決定權認為必要或適當的行動，以實現存款協議和適用的美國存託憑證的目的，採取該等行動是其必要性和適當性的最終決定因素。

第2.2節 美國存託憑證的格式和可轉讓性。

(A) 表格。認證的美國存託憑證應由最終的美國存託憑證證明，這些美國存託憑證應雕刻、印刷、平版 或以公司和保管人商定的其他方式製作。美國存託憑證可以根據存款 協議以任何整數個美國存託憑證的面值發行。美國存託憑證應基本上採用存款協議附件A 中規定的形式，並有任何適當的插入、修改和遺漏，在每種情況下，存款協議中另有規定 或法律要求的每種情況。ADR應(I)註明日期，(Ii)由託管人正式授權的簽字人的手寫或傳真簽名，(Iii)由註冊處正式授權的簽字人的手寫或傳真簽名會籤，以及(Iv)登記在註冊處保存的用於登記發行和轉讓ADS的簿冊中。任何美國存託憑證和由此證明的ADS均無權根據存款協議 獲得任何利益，也不得就任何目的對託管人或本公司有效或可強制執行，除非該等美國存託憑證已如此註明日期、簽署、 會籤和登記。印有託管人或登記處正式授權簽字人傳真簽名的ADR， 簽署時是託管人或註冊處(視具體情況而定)的正式授權簽字人，應對託管人具有約束力，即使該簽字人在 託管人交付該ADR之前已不再獲得這樣的授權也是如此。(br} 託管人或註冊處處長在簽署時是託管人或註冊處(視具體情況而定)的正式授權簽字人)應對託管人具有約束力，即使該簽字人在 寄存人交付該ADR之前已不再獲授權。美國存託憑證應帶有一個不同於任何CUSIP號碼的CUSIP號碼，該CUSIP號碼過去、現在或可能被分配給之前或之後根據託管人(或任何其他託管人)與本公司之間的任何其他安排發行的任何 存託憑證 ，且該等存託憑證不是本協議項下未清償的美國存託憑證。

(B) 傳説。美國存託憑證可註明或在其正文中包含不 與《存款協議》規定相牴觸的圖例或敍述，這些圖例或敍述可能是必要的，以使託管銀行和本公司能夠履行本協議項下的各自義務，(Ii)遵守任何適用的法律或法規，或遵守美國存託憑證可以交易、上市或報價的任何證券交易所或市場的規則和條例，或遵守與其有關的任何使用 。(Iii)有必要指出任何特定的美國存託憑證或美國存託憑證因發行日期或其他原因而受到的任何特殊限制或限制，或(Iv)持有該等美國存託憑證的任何簿記 系統所要求的。就所有目的而言，持有人和實益所有人應被視為已知悉以適用持有人名義登記的美國存託憑證(ADR)或(實益所有人)代表該實益所有人擁有的美國存託憑證的美國存託憑證(ADR)上所載圖例的條款和條件，並受其 約束。

(C) 標題。在符合本協議和美國存託憑證所包含的限制的情況下，美國存託憑證(以及由此證明的每個經證明的ADS)的所有權可按紐約州法律規定的與經認證的證券相同的條款轉讓，但前提是，就經認證的美國存託憑證而言，該美國存託憑證已被適當背書或附有適當的轉讓文書 。儘管有任何相反通知，託管銀行和本公司仍可將ADS的持有人 (即ADS以其名義登記在託管銀行賬簿上的人)視為ADS的絕對所有者。 託管銀行和本公司均不對任何持有人或任何實益所有人承擔存款協議或 任何美國存託憑證項下的任何義務或責任，除非就美國存託憑證持有人而言，該持有人為股東或者實益所有人代表， 是登記在託管機構賬簿上的持有人。

(D) 賬簿錄入系統。託管銀行應為接受美國存託憑證進入DTC作出安排。通過DTC持有的所有美國存託憑證 將登記在DTC被提名人(目前為“CEDE&Co.”)名下。因此，DTC的被提名人 將是通過DTC持有的所有美國存託憑證的唯一“持有人”。除非由託管機構作為未經證明的美國存託憑證簽發， 以CEDE&Co.名義登記的美國存託憑證將由一個或多個美國存託憑證以“餘額憑證”的形式提供證明， 該憑證將規定它代表在託管機構的記錄中不時指明的根據本協議簽發的美國存託憑證的總數，並且由此代表的美國存託憑證的總數可能會不時增加或減少 。 花旗銀行(或由DTC或其代名人指定的其他實體)可以持有“餘額證書”作為DTC的託管人。通過DTC持有的ADS的每個受益 所有人必須依賴DTC和DTC參與者的程序來行使或有權享有可歸因於該等ADS的任何 權利。在所有目的下，DTC參與者應被視為擁有代表DTC參與者在DTC各自賬户中持有的美國存託憑證實益所有人的所有必要權力和授權 ，託管機構應被授權在所有目的下依賴DTC參與者向其提供的任何指示和信息。只要美國存託憑證是通過存託憑證持有的，或者除非法律另有要求，在存託憑證被提名人名下登記的美國存託憑證的實益權益的所有權就會顯示在上面，這種所有權的轉讓只能通過, 由(I)DTC或其指定人(涉及DTC參與者的利益)或(Ii)DTC參與者或其指定人(涉及DTC參與者的客户利益)保存的記錄 。託管人根據《存款協議》條款向DTC 作出的任何分配和發出的任何通知，應(除非託管人另有規定)履行託管人根據《存款協議》就DTC持有的美國存託憑證作出該等分發併發出該等通知的義務 (為免生疑問，包括向在其DTC賬户中持有該等美國存託憑證的DTC參與者和該等美國存託憑證的實益所有人發出該等通知)。

第2.3節 股份保證金。在存款協議的條款及條件及適用法律的規限下，任何人士(包括受託保管人 以其個人身份，惟就本公司或本公司任何聯屬公司而言，須受第5.7條規限)可隨時交存股份或 收取股份(受限制證券除外)權利的證據，不論本公司或股份過户登記處(如有)的過户賬簿(如有)是否已結束，只須將股份 交付託管人。每筆股份存款須附有下列文件：(A)(I)如果是以登記形式發行的證書所代表的股票 ，適當的轉讓或背書文書，格式應令託管人滿意，(Ii)如屬無記名股票所代表的股份，與之相關的必備優惠券和利爪 ，以及(Iii)以記賬、轉讓、記錄方式交付的股票，向託管人確認 股份登記處或適用的賬簿結算實體(視情況適用)的賬簿轉讓和記錄，或已向託管人發出不可撤銷的指示，促使該等股票如此轉讓和記錄，(B)該等證明和付款(包括但不限於存託費用和相關費用) 和該等付款的證據(包括但不限於，(C)如 託管人提出要求，(C)如 託管人提出要求，(B)如 託管人提出要求，(C)如 託管人提出要求，指示託管人發行並交付代表如此存放的股份的美國存託憑證數量，或應 人的書面命令，向 人發出書面命令，(D)託管人滿意的證據 或已遵守開曼羣島任何適用的政府機構的規則 和條例，以及(E)如果託管機構提出要求，(I)託管機構或託管人滿意的 協議、轉讓或文書，該協議、轉讓或文書規定任何 人(其股票以其名義記錄)立即轉讓給任何分派的託管人，或有權認購額外的 股份或接受關於任何該等存放的股份或其他財產的權利；或(E)如果託管機構提出要求，(I)託管機構或託管人滿意的 協議、轉讓或文書，該協議、轉讓或文書規定任何 人將股份立即轉讓給任何分配的託管人，或有權認購額外的{br應令託管人或託管人滿意的彌償或其他協議 ，以及(Ii)如果股份登記在代表其出示以供存放的人的名下 , 一份或多份委託書，授權託管人為任何和所有目的對股份行使投票權，直至如此存放的股份登記在託管人、託管人 或任何代名人的名下。

在不限制 《存託協議》任何其他條款的情況下，託管人應指示託管人不得接受，且託管人不得故意接受 (A)任何受限制證券(第2.14節預期的除外)或(B)任何零碎股份或零碎存入的 證券，或(C)若干股份或已存入的證券，該等股票或存託證券在應用ADS與股份比例時會導致 零碎美國存託憑證的產生，且託管人不得在知情的情況下接受 (A)任何受限制證券(第2.14節所述除外)或(B)任何零碎股份或零碎存入的 證券。任何股份均不得接受存放，除非附有令託管或託管人合理信納的證據(如有) ，證明根據開曼羣島法律及法規存放該等股份的 人士已符合存放該等股份的所有條件，且開曼羣島任何適用政府機構(如有)已批准 任何必要的批准。託管機構可憑證明有權 從本公司、本公司任何代理或任何託管人、登記處、轉讓代理、結算機構或參與股份所有權或交易記錄的其他 實體收取股份的權利而發行美國存託憑證。該等權利證據應包括由本公司或任何該等託管人、登記員、轉讓代理、結算機構或參與股份所有權或交易記錄的其他實體提供的股份所有權的書面 一攬子或具體擔保。

在不限制上述規定的情況下， 託管人不得知情地接受(A)根據證券法規定 登記的任何股份或其他證券接受存款，除非(I)該等股份 或其他證券的登記聲明有效，或(Ii)該等股份或其他證券是根據第2.14節中預期的條款進行存款，或(B)任何股份或其他證券的存放將違反本公司組織章程細則的任何規定 。就上述 句子而言，託管人有權依賴根據存款 協議作出或視為作出的陳述和擔保，不需要進行任何進一步調查。託管人將遵守 本公司的書面指示(託管人提前合理地收到)，在該指示中合理指定的時間和情況下，不接受該 指示中確定的任何股票進行存入，以促進 本公司遵守美國證券法。

第2.4節 存款證券的登記和保管。託管人應指示託管人在每次向託管人交付登記股份(或根據本合同第四條存放的其他證券)時， 連同上述指定的其他文件，將該等股份連同加蓋適當印花的轉讓或背書提交股份登記處，以便轉讓和登記(一旦完成轉讓和登記，費用由接受存款的人承擔)。託管人或賬户託管人應在託管人或託管人指定的地點，分別代表持有人和實益所有人，按照託管人或託管人的命令 持有託管證券。儘管《存託協議》另有規定，任何美國存託憑證、 或與美國存託憑證和相應的存入財產有關的任何其他文書或協議，以存託人、託管人或其各自的任何代名人的名義登記已存入的證券，應在適用法律允許的最大範圍內歸屬於存管人，託管人或適用的代名人擁有適用已交存證券的記錄所有權，該已交存證券的實益所有權權利和權益始終屬於代表已交存證券的美國存託憑證的實益 擁有人。儘管有上述規定，託管人、託管人和適用的代名人在任何時候都有權對所有存放的財產行使實益所有權。, 在每個 案例中，僅代表代表存入財產的美國存託憑證的持有人和實益擁有人，按照存款協議中規定的 條款，以及(如適用)代表美國存託憑證的美國存託憑證(ADR)。在所有情況下，託管人、託管人及其各自的代名人應被視為擁有代表存入財產的美國存託憑證持有人和實益擁有人 就存入財產採取行動的所有必要權力和權限，在向託管人、託管人或其各自代名人的指示或提供的信息付款或行事時，所有人士均應 被授權依賴該等權力和授權。(br}所有人應被視為擁有代表該存託財產的美國存託憑證持有人和實益擁有人就該存託財產採取行動的所有必要權力和權限，在向存託人、託管人或其各自代名人的指示或提供的信息付款或採取行動時，應 授權所有人依賴該權力和授權。

第2.5節 美國存託憑證的發放。託管人已與託管人作出安排，讓託管人在收到股份存款後，向 託管人確認(I)已根據第2.3節繳存股份，(Ii) 該等已交存證券已記錄在託管人、託管人或其中一人的代名人名下，由股份登記處由本公司或代表本公司備存的 股東名冊記錄在適用的簿記結算的簿冊上。 (Iv)美國存託憑證(ADS) 的收件人或訂單交付人，以及如此交付的美國存託憑證的數量。此類通知可以通過信件、電報、電傳、SWIFT報文、傳真或其他電子傳輸方式發出，風險和費用由存款人承擔。 在收到託管人的此類通知後，託管人應在符合《存款協議》的條款和條件以及 適用法律的前提下，將代表如此存放的股票的美國存託憑證簽發給或按照遞交給託管人的通知 中所列人員的命令簽發。 該通知由保管人承擔風險和費用。 在收到託管人的通知後，託管人應在符合《存款協議》條款和條件以及 適用法律的情況下，向寄存人發送代表如此存放的股票的美國存託憑證。應在其主要辦公室籤立並交付收據，收據登記在該人員要求的 個名稱中，並證明該人員有權獲得的美國存託憑證總數，但在每個 案例中，只有在向託管人支付接受股票存款和發行美國存託憑證的費用(如本合同第5.9節和附件B所述)和與此相關的所有應付税費和政府收費之後，才能在其主要辦事處籤立和交付收據。 託管人應僅發行完整數量的美國存託憑證 ，並在適用的情況下交付, 證明ADS總數的ADR。

第2.6節 ADR的轉讓、合併和拆分。

(A) 轉移。註冊處處長應將美國存託憑證(及其所代表的美國存託憑證)的轉讓登記在為此目的而保存的簿冊上，託管銀行應(X)註銷該等美國存託憑證並籤立新的美國存託憑證，證明其總數與託管機構註銷的美國存託憑證所證明的數量相同，(Y)促使註冊官會籤該等新的美國存託憑證，以及(Z)將該等新的美國存託憑證交付給有權獲得該等ADR的人，或應該人的命令交付該等新的美國存託憑證。如果滿足下列條件 ：(I)持有人(或持有人的正式授權代理人)已將美國存託憑證(ADR)正式交付給其主要辦事處的託管人，以便進行轉讓；(Ii)已交回的美國存託憑證已 正確背書或附有適當的轉讓文書(包括根據標準 證券行業慣例的簽字擔保)；(Iii)已交回的美國存託憑證已加蓋適當印花(如果需要)；(Iii)已交回的美國存託憑證已加蓋適當印花(如有需要)；(Iii)已交回的美國存託憑證已加蓋適當印花(如有需要)；或(Iii)已交回的美國存託憑證已加蓋適當印花(如有需要)。以及(Iv)託管人的所有適用費用和費用以及 所有適用税費和政府收費(如本合同第5.9節和附件B所述)均已支付。然而，在每種情況下，受試者，遵守適用的美國存託憑證、存款協議和 適用法律的條款和條件，每種情況下的條款和條件均與存託協議生效時相同。

(B) 合併和拆分。註冊官應將美國存託憑證(及其所代表的美國存託憑證)的拆分或組合登記在為此目的而保存的賬簿上，託管銀行應(X)註銷該等美國存託憑證並按申請的美國存託憑證數量籤立新的 美國存託憑證，但總數不得超過 託管機構註銷的美國存託憑證所證明的美國存託憑證數量，(Y)促使註冊官會籤該等新的美國存託憑證，以及(Z)將該等新的美國存託憑證交付給或交付給或交付。如果下列條件均已滿足：(I)ADR已由 持有人(或持有人的正式授權代理人)正式交付給設在其主要辦事處的託管人，以實現 拆分或合併，以及(Ii)託管人的所有適用費用和費用，以及 所有適用的税費和政府收費(如本合同第5.9節和附件B所述)均已支付， 所有適用的税費和政府收費(如本合同第5.9節和附件B所述)已支付， 所有適用的税費和政府收費(如本合同第5.9節和附件B所述)均已支付， 所有適用的税費和政府收費(如本合同第5.9節和附件B所述)均已支付。然而，在每種情況下，受試者適用的美國存託憑證、存款協議和適用的 法律的條款和條件，在每種情況下均以當時有效的條款和條件為準。

第2.7節 交出美國存託憑證和撤回存入的證券。美國存託憑證持有人應有權在美國存託憑證所代表的時間交付(在 託管人指定的辦事處)存放的證券，條件如下：(I)持有人(或持有人的正式授權代理人)已將美國存託憑證正式交付給設在其主要辦事處的託管人 (如果適用，還包括證明該等美國存託憑證的美國存託憑證)，以提取由此代表的已存入證券 ；為此目的交付給託管人的美國存託憑證 已在空白中正確背書或附有適當的空白轉讓文書(包括根據證券行業標準慣例的簽字擔保 )，(Iii)如果託管人要求，美國存託憑證持有人 已簽署書面命令，並將其交付給託管人，指示託管人安排撤回已存放的證券 交付給或按照託管人的書面命令交付給託管人 ，並將其提交給託管人 ，(Iii)如果託管人要求，ADR持有人已簽署書面命令並將其交付給託管人 ，指示託管人將正在提取的證券交付給或根據託管人的書面命令交付 保管人及所有適用的税費和政府收費(如第5.9節 和附件B所述)已支付，然而，在每種情況下，受試者適用於證明已交回美國存託憑證的美國存託憑證的條款和條件、存款協議、本公司的組織章程細則和任何適用法律以及適用簿記結算實體的規則，以及存入證券的任何規定或管理規定，每種情況下均為當時有效的 。

在滿足上述各項條件 後，託管人(I)應取消向其交付的美國存託憑證(如果適用，還應註銷證明如此交付的美國存託憑證 的美國存託憑證)，(Ii)應指示註冊處將如此交付的美國存託憑證的註銷記錄在為此目的而保存的賬簿上，以及(Iii)應指示託管人在每種情況下不得無理 延誤地交付或安排交付已交存的證券或其電子轉賬的證據(如有)，送交或應交付給託管人的命令中指定的人的書面命令(br})(視屬何情況而定)；但是，在每種情況下，主題都是 遵守存款協議、證明已註銷美國存託憑證的美國存託憑證、本公司組織章程、任何適用法律和適用簿記結算實體的規則的條款和條件，以及存款證券的條款和條件 ，每個條款和條件均在存入證券時有效。

託管機構不得接受少於一(1)股的美國存託憑證 退還。如果向其交付的美國存託憑證的數量不是股份的整數 ，託管機構應根據本協議的 條款安排適當的整數股的所有權交付，並由託管機構酌情決定(I)將代表任何剩餘零碎股份的 數量的美國存託憑證返還給交出該等美國存託憑證的人，或(Ii)出售或導致出售 美國存託憑證所代表的零碎股份。(B)預扣税款)給交出美國存託憑證的人。

儘管任何美國存託憑證或存託協議中有任何其他規定 ，託管機構仍可在託管機構的主要辦事處交付存入財產 ，包括(I)任何現金股息或現金分配，或(Ii)出售任何非現金分配所得的任何收益， 託管機構當時就已交回註銷和提取的美國存託憑證所代表的已交存證券 。應任何如此交出美國存託憑證的持有人的要求、風險和費用，並由該持有人承擔，託管人應指示託管人(在法律允許的範圍內)將其就該等美國存託憑證持有的任何存款財產(存款證券除外) 轉交給託管人，以便交付給託管機構的主要辦事處。此類指示 應以信函方式發出，或應持有人的要求、風險和費用，通過電報、電傳或傳真方式發出。

第2.8節 對美國存託憑證的簽約和交付、轉讓等的限制；暫停交付、轉讓等。

(A) 額外要求。作為簽署和交付、登記任何ADS的發行、轉讓、拆分、合併或退回、交付其上的任何分銷或撤回任何存放的 財產的先決條件，託管人或託管人可以要求(I)美國存託憑證的存放人或提交人或 支付一筆ADR，金額足以償還其任何税收或其他政府收費以及與此相關的任何股票轉讓或登記費 (包括與存放或提取的股票有關的任何此類税收或收費)，並支付 第5.9節和附件B規定的託管人的任何適用費用，(Ii)交出 、 和(Iii)遵守(A)與執行和交付美國存託憑證或美國存託憑證或提取美國存託憑證有關的任何法律或政府法規，以及(B)託管人和本公司可能 根據代表性美國存託憑證(如果適用)的規定、《存款協議》和適用法律制定的合理法規。

(B) 其他限制。在本公司、託管機構、註冊處或股份登記處的轉讓 賬簿關閉期間，或在本公司、託管機構、登記處或股份登記處的轉讓 賬簿關閉期間，可以暫停針對一般股份的存款或針對特定 股份的存款發行美國存託憑證，或者可以拒絕特定股票的存託登記，或者可以拒絕登記美國存託憑證的轉讓，或者一般可以暫停美國存託憑證的轉讓登記。 如果託管人或本公司認為有必要採取任何此類行動或 本公司建議採取此類行動，則可以暫停發行美國存託憑證。美國存託憑證或股份在其上市的任何政府或政府機構或委員會或任何證券交易所， 或根據存款協議或代表性美國存託憑證(如適用)的任何條文，或根據已交存證券的任何條文或管轄 已交存證券的任何條文，或因本公司股東大會或任何其他原因，在任何情況下均須受第7.8(A)節的 規限。

(C) 監管限制。儘管存託協議或任何美國存託憑證有任何相反的規定， 持有人有權在任何時候交出未償還的美國存託憑證，以提取與此相關的存入證券，但條件是：(I)因在股東大會上投票或支付股息而關閉託管人或本公司的轉讓賬簿或存放股份而造成的暫時延遲，(Ii)支付費用、税金和 類似的費用， 持有者有權在任何時候交出未償還的美國存託憑證，以提取與此相關的存入證券，但條件是：(I)因在股東大會上投票或支付股息而導致臨時延遲；(Ii)支付費用、税款和 類似費用。(Iii)遵守任何與美國或外國法律或政府法規有關的美國或外國法律或政府法規，這些法律或法規與美國存託證券(ADS)或撤回已交存證券有關，以及(Iv)《形成F-6的一般指示》(該等一般指示可能會不時修訂)的指示I.A.(L)具體規定的其他情況。

第2.9節 遺失ADR等。如果任何ADR被肢解、銷燬、丟失或被盜，託管機構應執行 並交付一份新的類似期限的ADR，費用由持有人承擔(A)在美國存託憑證殘缺不全的情況下，以交換 並在該殘缺的ADR被取消時替換該ADR，或(B)在美國存託憑證被銷燬、丟失或被盜的情況下， 在ADR的持有人(I)在託管機構通知ADR已被善意的購買者收購 之前，已向託管機構提交書面交換和替換請求，(Ii)已提供 託管機構可能要求的擔保或賠償(包括賠償保證金)，以使其及其任何代理人不受損害，以代替或替代該等被銷燬、丟失或被盜的ADR，並且(B)在 託管機構注意到ADR已被善意的購買者收購 之前， 託管機構已向託管機構提交書面請求以更換該ADR，(Ii)已提供 託管機構可能要求的擔保或賠償(包括賠償保證金)，以使其及其任何代理人不受損害，並且(遺失或被盜 此類美國存託憑證、其真實性以及持有者的所有權。

第2.10節 取消和銷燬上交的美國存託憑證；記錄的保存。所有退還給託管人的ADR應由託管人註銷 。被取消的美國存託憑證不得享有存款協議項下的任何利益，也不得因任何目的而對存託機構有效 或強制執行。託管人有權銷燬如此取消的ADR，前提是託管人 保存所有已銷燬ADR的記錄。任何以簿記形式持有的美國存託憑證(例如：當託管機構導致餘額憑證所證明的美國存託憑證數量減去交出的美國存託憑證數量 (無需實際銷燬餘額憑證)時，應視為 取消。

第2.11節 欺騙。如果與美國存託憑證相關的任何無人認領的財產因任何原因由 託管機構擁有，且未被其持有人認領或無法通過正常渠道交付給其持有人， 託管機構應在與廢棄物權法相關的任何適用法定期限屆滿後，根據美國每個相關州的法律將該無人認領的 財產轉交給有關當局。

第2.12節 部分授權ADS。如果存放的任何股份(I)使其持有人有權 獲得與當時存放的股份不同的每股分派或其他權利，或者(Ii)不能 與當時存放的股份完全互換(包括但不限於結算或交易)(在 存放之時的股份統稱為“全部權利股份”和具有不同權利的股份，“部分 權利股份”)，則託管人應(I)促使及(Ii)在存款協議條款的規限下，透過單獨的CUSIP 編號及附註(如適用)及(如適用)發行代表部分 權利股份的美國存託憑證 (“部分權利美國存託憑證/美國存託憑證”及“全部權利美國存託憑證/美國存託憑證”，分別為“部分權利美國存託憑證/美國存託憑證”及“全部權利美國存託憑證/美國存託憑證”)發行與代表全部權利股份的美國存託憑證分開及截然不同的美國存託憑證 。如果且 當部分權利股份成為全部權利股份時，託管機構應(A)就此向部分權利ADR的持有人發出通知，並讓部分權利ADR的持有人有機會將該部分權利ADR兑換為全部 權利ADR，(B)促使託管人將部分權利股份轉移到全部權利 股份的賬户，以及(C)採取必要的行動，以消除(I), 以及(Ii)另一方的全部權利ADR和ADS。部分 權利ADS的持有人和實益所有人只能享有部分權利股份的權利。全額 權利美國存託憑證的持有人和實益所有人只能享有全額權利股份的權利。保證金 協議的所有條款和條件應適用於部分權利ADR和ADS，適用範圍與全部權利ADR和ADS相同，但第2.12節規定的情況除外。託管人有權採取必要的任何和所有其他行動(包括但不限於在美國存託憑證上作必要的標記)，以實施本第2.12節的條款。如果任何已發行或將發行的股份為部分權利股份，本公司同意 及時向託管人發出書面通知，並應協助 託管人建立程序，以便在交付給 託管人時能夠識別部分權利股份。

第2.13節 認證/未認證的ADS。儘管《存款協議》有任何其他規定，託管銀行 可以隨時、不時地發行未經美國存託憑證證明的美國存託憑證(該等美國存託憑證為“無證明ADS” 以及由美國存託憑證證明的ADS即“有憑證ADS”)。在根據存款協議發行和維護無證ADS 時，託管機構應始終遵守(I)適用於在紐約維持股權證券直接登記系統並根據紐約州法律發行無證證券的註冊人 和轉讓代理的標準，以及(Ii)適用於無證股權證券的紐約州法律條款。未經證明的美國存託憑證 不應由任何票據代表，但應通過在為此目的而保存的託管機構的賬簿中登記來證明。未認證美國存託憑證的持有人不受託管機構當時已通知的任何已登記質押、留置權、限制或不利債權的約束 ，應始終有權將未認證ADS換成相同類型和類別的有證書 ADS，但在任何情況下均須遵守(X)適用法律和託管機構可能就未認證美國存託憑證制定的任何規章制度，以及(Y)持續可用性如果託管銀行維持美國存託憑證的直接登記系統，則有權 在以下情況下更換未認證的美國存託憑證 ：(I)為此目的向託管銀行適當交出已證明的ADS ；以及(Ii)向託管銀行提交書面請求以表明此意, 在每種情況下，均須遵守(A)證明有憑證的ADS的美國存託憑證上註明的所有 留置權和限制，以及當時託管人已通知的所有不利債權，(B)存款協議的條款以及託管人可能根據本協議為此目的而制定的規則和條例，(C)適用的法律，以及(D)支付適用於此類交換有憑證的 ADS無憑證ADS的存託手續費和開支未認證的美國存託憑證在所有實質性方面應與 相同類型和類別的已認證的ADS相同，但(I)不得或無需將任何美國存託憑證簽發給未認證的ADS作為證據，(Ii)根據《存款協議》的條款，未認證的ADS不得以與紐約法律下未認證的證券相同的條款和條件轉讓，(Iii)無證ADS的所有權應記錄在為此目的而設的託管機構的賬簿上，這種所有權的證據應反映在託管機構 按照適用的紐約法律向持有人提供的定期報表中；(Iv)託管機構可在通知受其影響的無證明美國存託憑證的 持有人後，不時制定規章制度，並修訂或補充現有的規章制度。 但條件是(A)該等規則和條例不與《存款協議》的條款和適用法律相牴觸，以及(B)該等規則和條例的條款可根據要求隨時提供給持有人, (V)無證書ADS無權根據《存款協議》享有任何 利益，亦不得就任何目的對託管人或本公司有效或可強制執行，除非 該等 ADS已登記在為此目的而設的託管人賬簿上，(Vi)託管人可 就任何導致發行無證書美國存託憑證的股份的存放，以及任何轉讓、質押、解除 及註銷事宜， 以及(Vii)在《存款協議》終止時，根據第6.2節的條款，託管人不得要求無證書美國存託憑證的持有人在將 該持有者的無證書美國存託憑證所代表的已存入財產的銷售收益匯出前肯定地指示託管人。在根據《存款協議》的條款發行美國存託憑證(包括但不限於根據第2.5、4.2、4.3、4.4、4.5和4.11條發行的美國存託憑證)時，除非適用的 持有人另有特別指示，否則託管機構可酌情決定發行無證明美國存託憑證而不是有證明的美國存託憑證。存款協議的所有條款和條件在 範圍內適用於無證書的美國存託憑證，與適用於有證書的美國存託憑證的程度相同，除非第2.13節另有規定。託管機構有權和指示 採取任何和所有行動，並建立任何和所有被認為合理必要的程序，以實施本 第2.13節的條款。除文意另有所指外，存託協議或任何美國存託憑證中提及的術語“美國存托股份”或 “ADS”應, 包括經過認證的ADS和未經認證的ADS。除第2.13節規定的 和適用法律另有要求外，根據《存款協議》的條款，未認證的美國存託憑證應被視為已發行和未償還的美國存託憑證 。如果在確定 本協議各方關於任何無證明美國存託憑證的權利和義務時，(A)《存款協議》的條款(除 本第2.13節)和(B)本第2.13節的條款之間出現任何衝突，則本第2.13節中規定的條款和條件將控制 ，並管轄《存款協議》各方關於無證明美國存託憑證的權利和義務。

第2.14節 限制性美國存託憑證。託管人應根據本公司的要求和費用建立程序，允許 根據本協議存入受限證券的股份，以使該等股份的持有人能夠以根據本協議條款發行的美國存託憑證(ADS)的形式持有其在該等受限制證券中的權益(該等股份，“受限制股份”)。 在收到本公司接受本協議項下的限制性股票的書面請求後，託管人同意 建立允許存入該等受限股票的程序，並 在存款協議及適用的美國存託憑證(如以ADS發行)條款的規限下，該等交存的受限 股份(該等美國存託憑證、“受限美國存託憑證”及證明該等受限美國存託憑證的美國存託憑證，稱為“受限 美國存託憑證”)。儘管第2.14節有任何規定，在法律不禁止的範圍內，託管人和本公司可同意按照本公司和託管人認為必要和適當的條款和條件，以無證書形式(“無證書限制性ADS”) 發行受限美國存託憑證。本公司應協助 託管人建立此類程序，並同意其應採取一切必要且令託管人滿意的步驟，以確保此類程序的建立不違反證券法或任何其他適用的 法律的規定。此類受限股份的存款人和受限美國存託憑證的持有人可能需要在存放此類 受限股份之前, 轉讓受限美國存託憑證及受限美國存託憑證或撤回受限美國存託憑證所代表的受限股份 ，以提供託管人或本公司可能要求的書面證明或協議。公司 應以書面形式向託管人提供附於受限美國存託憑證上的圖例(如果受限美國存託憑證將作為有證明的美國存託憑證發行)，或將包括在不時發佈給無證明 美國存託憑證持有人的聲明中的圖例(如果作為無證明的限制性美國存託憑證)，這些圖例應(I)採用託管人合理滿意的形式和(Ii)包含具體的可以轉讓或者撤回限售股。存放受限 股票時發行的受限美國存託憑證應在託管人的賬簿上單獨標明，在法律要求的範圍內，如此存放的受限股票應與根據本協議持有的其他已存放證券分開並區分開來。限制性美國存託憑證不得 納入任何記賬結算系統，包括但不限於DTC，且不得以任何方式 與根據本協議條款發行的非限制性美國存託憑證 互換。受限美國存託憑證，以及(如果適用)證明受限美國存託憑證的 受限美國存託憑證，只有在下列文件交付給託管人後，才可由其持有人轉讓 ：(I)本存管協議另外考慮的所有文件和(Ii)存管人滿意的律師意見。 提出的、 、 、除其他外根據適用的證券法和適用於提交轉讓的受限美國存託憑證圖例中的轉讓限制 ，受限美國存託憑證持有人可轉讓的條件，以及(如果適用)證明受限美國存託憑證的受限美國存託憑證 可轉讓的條件。除本第2.14節和 另有規定外，除適用法律另有要求外，證明限制性美國存託憑證的限制性美國存託憑證和限制性美國存託憑證應視為 根據《存款協議》條款發行和未償還的美國存託憑證和美國存託憑證。如果在確定合同各方關於任何限制性ADR的權利和義務時，(A)存款協議的條款(本第2.14節除外)和(B)(I)本第2.14節或(Ii)適用的限制性ADR的條款之間發生任何衝突，則本第2.14節和限制性ADR中規定的條款和 條件應受控制，並以存款各方的權利和義務 為準

如果受限美國存託憑證、受限美國存託憑證和受限股份不再是受限證券，託管人在收到(X)對託管人陳述的 滿意的律師意見後，除其他外，受限美國存託憑證、受限美國存託憑證和受限股份截至該時間不是 受限證券，以及(Y)本公司關於取消適用於受限美國存託憑證、受限美國存託憑證和受限股份的限制的指示，應(I)消除根據本第2.14節存放的適用受限股份與根據存款協議條款持有的其他非受限股份之間可能已建立的 區別和分離。並可完全替代根據存款協議條款發行和未償還的非限制性ADR或限制性ADS的其他ADR和ADS ；以及(Iii)採取一切必要的措施，分別消除適用的限制性ADR和限制性ADS與非限制性ADR或限制性ADS之間的任何區別、限制 和以前在本第2.14節下存在的限制 ，而另一方面，消除非限制性ADR或限制性ADS的其他ADR和ADS

文章 III
持有人的某些義務
和美國存託憑證的實益所有人

第3.1節 證明、證書和其他信息。任何提交股份以供存入的人、任何持有人和任何實益所有人都可能被要求，每個持有人和實益所有人同意不時向託管人和託管人提供公民身份或居住證明、納税人身份、支付所有適用的税款或其他政府費用、交易所 控制權批准、美國存託憑證和存款財產的合法或實益擁有權、遵守適用法律、存款協議條款或證明美國存託憑證的美國存託憑證。籤立該等 證書及作出該等陳述及保證，並提供託管人或託管人認為必要或適當或本公司根據存款協議及適用美國存託憑證向寄存人提出書面要求而合理地 要求提供與登記於 公司或股份過户登記處賬簿上的股份有關的其他資料及文件(或於 以登記形式出示供存放的股份的情況下，則為存放人認為必需或適當的有關資料)及文件(或 以登記形式呈交以供存放的股份的情況下，有關登記於 公司或股份過户登記處的賬簿上登記)的其他資料及文件(或如屬登記形式的股份，則為 公司或股份過户登記處)。可暫緩籤立、交付或登記任何美國存託憑證或ADS的轉讓，或派發或出售任何股息或權利分派或其收益，或在不受第7.8(A)節條款限制的範圍內，暫緩交付任何存放的財產，直至提交該等證明或其他資料或籤立該等證明 ，或作出該等陳述和保證，或提供該等其他文件或資料，在每種情況下 向保管人、註冊處處長及託管人應及時向公司提供 , 如有必要且適當，請提供以下文件的副本或原件：(I)任何有關公民身份或居住權、納税人 身份或外匯管制批准的證明，或其從持有人和受益所有人處收到的書面陳述和擔保的副本，以及(Ii)本公司可能合理要求且託管人應要求 並從任何持有人或實益所有人或任何提交股份以供取消、轉讓或提取的美國存託憑證或美國存託憑證的任何人那裏獲得的任何其他信息或文件的複印件或原件。本章程並無責任(I)如並非由 持有人或實益擁有人提供，向本公司取得任何資料，或(Ii)核實或擔保由持有人或實益擁有人如此提供的資料的準確性。

第3.2節 税款和其他費用的責任。託管人或 託管人就任何存款財產、美國存託憑證或美國存託憑證應支付的任何税款或其他政府費用，應由持有人和實益所有人向託管人支付。 公司、託管人和/或託管人可以扣留或從代表該持有人和/或實益所有人持有的存款財產 的任何分派中扣除，並可以為持有人和/或實益所有人的賬户出售任何或 持有人或實益所有人就美國存託憑證、存款財產和美國存託憑證支付或可能支付的任何税款(包括適用利息 和罰款)或費用，持有人和實益所有人仍對任何不足負責。託管人可以拒絕存放股票 ，託管人可以拒絕發行美國存託憑證、交付美國存託憑證、登記美國存託憑證的轉讓、登記美國存託憑證的拆分或組合 以及(在符合第7.8(A)條的情況下)提取存放的財產，直至收到全額税款、費用、罰款 或利息。每個持有人和實益所有人同意賠償託管人、本公司、託管人和 他們的任何代理人、高級職員、員工和關聯公司，並使他們每個人都不會因因為該持有人和/或受益的 所有人獲得的任何税收優惠而提出的 税(包括適用的利息和罰款)索賠而受到損害。即使存款協議或任何美國存託憑證中有任何相反規定，本第3.2節規定的持有人和實益擁有人的義務在美國存託憑證的任何轉讓、任何美國存託憑證的註銷和已存入證券的撤回後仍繼續有效。, 和存款協議終止。

第3.3節 關於股票保證金的陳述和擔保。根據存款協議 存放股份的每個人應被視為由此代表並保證(I)該等股份及其證書已由該人正式授權、有效發行、繳足股款、免税及合法取得，(Ii)有關該等股份的所有優先購買權(及類似)權利(如有)已有效放棄或行使，(Iii)作出該等存款的人已獲正式授權這樣做， (Iv)提交存放的股份， (Iv)有關該等股份的所有優先購買權(及類似權利)已有效放棄或行使，(Iii)作出該等存款的人已獲正式授權這樣做， (Iv)提交存放的股份抵押或逆向 債權，(V)提交供存放的股份不是，也不會是受限證券 (第2.14節所設想的除外)，以及(Vi)提交供存放的股份並未被剝奪任何權利或 應得的權利。(V)提交供存放的股份不是，也不會是受限證券 (第2.14節所述除外)，以及(Vi)提交供存放的股份沒有被剝奪任何權利或 權利。該等陳述及保證在股份存入及退出、有關該等美國存託憑證的發行及註銷 以及該等美國存託憑證轉讓後仍然有效。如果任何此類陳述或擔保以任何方式失實，應授權本公司 和託管機構採取任何必要的行動 以糾正由此產生的後果，費用和費用由股票存放人承擔。

第3.4節 遵守信息請求。儘管《存款協議》或任何美國存託憑證有任何其他規定， 每位持有人和實益所有人同意遵守本公司根據適用法律提出的請求，遵守股份或美國存託憑證註冊、交易或上市的任何證券交易所的規則和要求 ，或本公司的公司章程 ，這些規則和要求旨在提供信息，除其他外有關該持有人或實益 擁有美國存託憑證(及股份，視屬何情況而定)的身分，以及與該等美國存託憑證有利害關係的任何其他人士的身份，以及該等權益的 性質及各種其他事宜，不論他們在提出該 要求時是否為持有人及/或實益擁有人。託管人同意應本公司的要求並由本公司承擔費用，盡其合理努力將本公司的任何此類請求轉發給持有人，並將託管人收到的此類請求的任何此類回覆轉發給本公司 。

第3.5節 所有權限制。即使存款協議或任何美國存託憑證 另有相反規定，如股份轉讓可能導致股份擁有權超過適用法律或本公司組織章程規定的 限制，本公司可限制股份轉讓。本公司亦可按其認為適當的方式限制美國存託憑證的轉讓，而該轉讓可能導致單一持有人或實益擁有人擁有的美國存託憑證 所代表的股份總數超過任何該等限制。本公司可全權酌情決定，但須受 適用法律的約束，指示託管機構就任何持有人或實益擁有人的所有權權益採取超過前句規定的限制 ，包括但不限於對轉讓美國存託憑證、取消或限制投票權或代表該持有人或實益擁有人強制出售或處置該持有人或實益擁有人所持股份的 限制。 該等股東或實益擁有人持有或實益持有的美國存託憑證所代表的股份的所有權權益，包括但不限於： 轉讓美國存託憑證、取消或限制投票權或代表該持有人或實益擁有人強制出售或處置該等美國存託憑證所代表股份的 。如果適用法律和公司章程允許進行此類處置，且在 範圍內。本協議中的任何內容均不得 解釋為託管人或公司有義務確保遵守本 第3.5節中描述的所有權限制。

第3.6節 報告義務和監管審批。在某些情況下，適用的法律和法規可能要求股份持有人和實益股東(包括美國存託憑證的持有人和實益所有人)滿足報告要求並獲得監管 批准。美國存託憑證的持有人和實益所有人完全負責確定和遵守此類報告要求並獲得此類批准。每一持有人和每一實益所有人在此同意按照適用法律和法規要求的程度和形式作出該 決定，提交該報告，並獲得該等批准 ，如不時生效。託管機構、託管人、本公司或其各自的任何代理或關聯公司 均無需代表持有人或實益所有人採取任何行動來確定或滿足此類報告 要求或根據適用法律法規獲得此類監管批准。

第四條

存款證券

第4.1節 現金分配。每當本公司打算就任何存款證券進行現金股息或其他現金分配 時，本公司應至少在建議分配前至少二十(20)天 及時通知託管人，具體説明：除其他外，記錄日期適用於確定有權獲得此類分發的已存款證券的持有者 。託管人在及時收到通知後，應按照第4.9節所述條款建立ADS 備案日期。在確認收到(X)任何存款證券的任何現金股息或其他現金 分配，或(Y)根據本條款出售與美國存託憑證 有關的任何存款財產所得收益後，託管機構將(I)如果收到任何外幣金額，將立即將該現金股息、分配或收益兑換或促使 將其兑換成美元(符合第4.8節的條款和條件)， (Ii)如果適用且除非先前確定，根據第4.9節、 和(Iii)中描述的條款建立ADS備案日期，(Iii)按照截至ADS備案日期持有的美國存託憑證數量的比例，迅速將從此類轉換中收到的金額(扣除(A)本合同附件(附件B)中規定的適用費用和收費，以及(B)預扣的適用税款)分配給有權享受 的持有者。然而，託管人只能分配 可以分配的金額，而無需將一分錢的零頭分配給任何持有人，任何未如此分配的餘額應由託管人持有(不承擔利息責任)，並應加入托管機構收到的下一筆款項中，併成為 的一部分，以便分配給在下次分配時未償還的美國存託憑證的持有者。在下一次分配時，未分配的美國存託憑證持有人應持有該餘額(不承擔利息責任)，並將其添加到 所收到的下一筆款項中，以分配給在下次分配時未償還的美國存託憑證持有人。如果 本公司、託管人或託管人被要求就任何存款證券從任何現金股息或其他現金分配中扣繳 ，或從出售存款財產的任何現金收益中扣繳 税款, 除關税或其他政府收費外，在美國存託憑證上分配給持有者的金額應相應減少。該扣繳的 金額應由公司、託管人或託管人轉交給相關政府當局。應要求，公司應向託管人提交 公司支付該費用的證據。託管機構將為美國存託憑證的適用持有人和受益所有人 的利益將其無法分配的任何現金 保留在無息賬户中，直到能夠實施分配或者託管機構持有的資金必須按照美國相關州的法律 作為無人認領的財產進行欺詐為止。儘管《存託協議》 中有任何相反規定，但如果本公司未能及時向託管人發出關於第4.1節規定的 建議分配的通知，託管人同意採取商業上合理的努力來執行第 節4.1節所述的行動，並且公司、持有人和受益所有人承認，託管人對於託管人未能及時執行第4.1節所述的行動不承擔任何責任如本文所述。

第4.2節股份分派 。當公司打算進行包括股票分紅或免費分配 股票的分配時，公司應至少在建議分配 前二十(20)天及時通知託管人，具體説明：除其他外，適用於有權 收到此類分發的存款證券持有人的記錄日期。在及時收到公司的此類通知後，託管機構應根據第4.9節中描述的條款建立ADS 備案日期。在收到託管人關於收到本公司如此分發的 股票的確認後，託管機構應(I)在遵守第5.9節的前提下，按照ADS備案日持有的美國存託憑證數量的比例，向持有人分發額外的美國存託憑證(在 中代表作為此類股息收到的股份總數)，或免費分發，符合保證金 協議的其他條款(包括但不限於(A)託管(br}和(B)税)，或(Ii)如果額外的美國存託憑證沒有如此分發，則採取一切必要的行動，以便在法律允許的範圍內，ADS記錄日期之後發行的和 未償還的每一股ADS也代表在由此代表的託管證券上分配的額外整數股中的權利和 權益(扣除 (A)適用的存託憑證費用和由此產生的開支和(B)税)。作為交付 個零碎美國存託憑證的替代，託管機構應出售由 個此類零碎美國存託憑證合計所代表的股票或美國存託憑證(視情況而定)的數量，並按照4.1節所述的條款分配淨收益。如果託管人 確定財產(包括股份)的任何分配需要繳納 託管人有義務扣繳的任何税收或其他政府費用，或者如果公司在履行第5.7條規定的義務時, 提供了 美國法律顧問的意見，確定股票必須根據證券法或其他法律登記才能分發給持有人(且此類登記聲明尚未宣佈生效)，託管機構可按託管機構認為必要和可行的金額和方式(包括公開或私下出售)處置全部或 部分此類財產(包括股份和認購權)，託管人應根據第4.1節所述條款，將任何此類出售的淨收益(扣除(A)税和(B)託管人的費用和費用)分配給有權享受的持有人。託管人應根據《存款協議》的規定持有和/或分配 該財產的任何未售出餘額。儘管《存託協議》 有任何相反規定，如果本公司未能及時通知託管人 第4.2節規定的建議分配，託管人同意採取商業上合理的努力 執行本第4.2節規定的行動，並且公司、持有人和受益所有人確認 託管人不對託管人未能執行本節4.2規定的行動承擔任何責任。 如果該通知有規定，託管人將不承擔任何責任。 如果該通知有規定，託管人將不會對託管人未能執行第4.2節規定的建議分配承擔任何責任。 託管人同意採取商業上合理的努力來 執行第4.2節所述的行動如本文提供的 所示。

第4.3節 現金或股票的選擇性分配。當本公司打算在 選擇以現金或增發股份的證券持有人時支付分派時，本公司應至少在建議分派前至少六十(60)天及時通知託管人，具體説明：除其他外適用於有權獲得此類選擇性分銷的存款證券持有人的記錄日期 ，以及其是否希望向美國存託憑證持有人提供此類選擇性分銷 。在及時收到本公司希望向美國存託憑證持有人提供該選擇性分發的通知 後，託管銀行應與本公司協商，並由本公司協助託管銀行確定向美國存託憑證持有人提供該等選擇性分發是否合法且合理可行 。託管人應在以下情況下向持有人提供選擇性分發：(I)本公司應 已及時要求向持有人提供選擇性分發；(Ii)託管人應已確定此類分發是合理可行的；以及(Iii)託管人應在 第5.7節的條款範圍內收到令人滿意的文件。如果不滿足上述條件，或者本公司要求不向美國存託憑證持有人提供此類選擇性分配，則託管機構應根據第4.9節 中描述的條款建立ADS記錄日期，並在法律允許的範圍內，根據與開曼羣島對未作選擇的股票所作的相同決定，向持有人進行分配。 如果不滿足上述條件，或本公司要求不向美國存託憑證持有人提供此類選擇性分配，則託管機構應根據第4.9節 中描述的條款建立微博記錄日期，並在法律允許的範圍內，根據與開曼羣島對未作選擇的股票所作的相同決定，向持有人進行分配。(X)按4.1節所述條款兑現，或(Y) 按4.2節所述條款代表該等額外股份的額外美國存託憑證。如果滿足上述條件, 託管機構應根據第4.9節中描述的條款建立ADS記錄日期，並建立程序，使持有人 能夠選擇以現金或額外的美國存託憑證(ADS)接收提議的分配。公司應在必要的範圍內協助託管人建立 此類程序。如果持有者選擇接受現金分配(X)，則分配 應按照4.1節中描述的條款進行，或(Y)在美國存託憑證中，分配應按4.2節中描述的 條款進行。本條款並不要求存託機構向持有人提供一種方式，以接受股票(而不是美國存託憑證)的選擇性分派 。不能保證一般持有人，或特別是任何持有人，將獲得 機會以與股份持有人相同的條款和條件獲得選擇性分派。儘管《存託協議》中有任何相反規定，但如果本公司未能及時通知託管人第4.3條規定的建議分配，託管人同意採取商業上合理的努力來執行本第4.3條規定的行動，並且公司、持有人和受益所有人承認，託管人 不對託管人未能執行本第4.3條規定的行動承擔任何責任。 如果該通知 有規定，則託管人將不承擔任何責任。 如果該通知 存在，則託管人同意採取商業上合理的努力來實施本第4.3條規定的行為，並且公司、持有人和受益所有人承認，託管人不對託管人未能執行本第4.3條規定的行為承擔任何責任。 如果該通知 如本文所述。

第4.4節 購買額外美國存託憑證的權利分配。

(A) 分發給ADS持有者。每當本公司打算將認購額外股份的權利分配給已交存證券的持有人 時，本公司應至少在擬進行的分配前 向託管人發出及時通知，具體説明：除其他外適用於有權獲得此類分發的存款證券持有人的記錄日期 ，以及它是否希望將此類權利提供給美國存託憑證持有人。在 及時收到本公司希望向美國存託憑證持有人提供該等權利的通知後，託管機構 應與本公司協商，並由本公司協助託管機構確定向持有人提供該等權利是否合法 和合理可行。託管人應向持有人提供此類權利 ，前提是：(I)本公司應及時要求向持有人提供此類權利；(Ii)託管人應 收到符合第5.7節規定的令人滿意的文件；以及(Iii)託管人應已確定此類權利的分發 是合理可行的。如果上述任何條件未得到滿足，或者如果公司要求 不向美國存託憑證持有人提供權利，託管機構應繼續按照下文第4.4(B)節的規定出售權利 。如果上述所有條件都得到滿足，託管人應建立ADS記錄 日期(按照第4.9節中描述的條款)，並建立程序以(X)分發購買額外美國存託憑證的權利 (通過認股權證或其他方式)，(Y)使持有人能夠行使該權利(在支付認購價 和適用的(A)託管人的費用和支出以及(B)税), 以及(Z)在有效行使該等權利後交付美國存託憑證 。本公司應在必要的範圍內協助託管人建立該等程序。 本協議沒有義務託管人向持有人提供一種行使認購股份權利的方法 (而不是美國存託憑證)。

(B) 出售權利。如果(I)公司未及時請求託管人將權利提供給持有人 或要求不向持有人提供權利，(Ii)託管人未能在第5.7節的條款內收到令人滿意的文件，或確定向持有人提供權利並不合理可行，或(Iii)提供的任何 權利沒有行使且似乎即將失效，託管人應確定出售此類權利是否合法且 是否合理可行按其認為切實可行的地點和條款(包括公開出售或私下出售)。公司應在確定此類 合法性和可行性所需的範圍內協助託管人。託管人在出售後，應按照第4.1節規定的條款轉換和分配此類出售的收益(扣除適用的 (A)託管人的費用和支出以及(B)税費)。

(C) 權利失效。如果託管人無法按照第4.4(A)節描述的條款向持有人提供任何權利，或無法按照第4.4(B)節描述的條款安排出售權利，託管人應允許 此類權利失效。

託管銀行對以下情況概不負責：(I) 未能準確確定向一般持有人或特別是任何持有人提供該等權利是否合法或可行，(Ii)因出售或行使該等權利而產生的任何外匯風險或損失，或 (Iii)代表本公司轉發給持有人的與權利分銷相關的任何材料的內容。

儘管第4.4節有任何相反規定 ，如果公司可能需要註冊(根據證券法或任何其他適用法律)與任何權利相關的權利或證券，以便公司向持有人提供該權利或證券並出售該權利所代表的證券 ，託管人不會將該等權利分配給持有人(I)，除非且直到 證券法(或其他適用法律)下的登記聲明生效，或(Ii)除非 本公司提供本公司在美國的律師和本公司在任何 其他適用國家的律師的託管意見，在這些國家/地區將分配權利，且每種情況都令託管人滿意，表明 向持有人提供和出售此類證券的大意是 。 證券法或任何其他適用法律的規定。

如果公司、託管人 或託管人因税收或其他政府收費而被要求在任何存款財產(包括權利)的分配中扣繳和確實扣留一筆金額，則分配給美國存託憑證持有人的金額應相應減少。 如果託管人確定任何存款財產(包括股份和認購權)的分配需要繳納託管人有義務徵收的任何税收或其他政府費用，則應相應減少。 如果託管人確定任何存款財產(包括股份和認購權)的分配需要繳納託管人有義務徵收的任何税收或其他政府費用，則分配給ADS持有人的金額應相應減少。 託管人可以 按託管人認為需要和可行的方式(包括公開或私下出售)處置全部或部分該等存放財產(包括股份和認購權)，以支付任何該等税款或 費用。

不能保證一般情況下， 或任何持有人將有機會按照與 股份持有人相同的條款和條件獲得或行使權利，或能夠行使此類權利。本章程並無規定本公司有義務就行使該等權利後將收購的任何權利或股份或其他證券提交任何登記聲明 。

第4.5節 現金、股份或股份購買權以外的分配。

(A) 每當本公司擬將現金、股份或購買額外股份的權利以外的其他證券財產分派給存託證券持有人時，本公司應就此及時通知託管人，並應表明 是否希望向美國存託憑證持有人進行此類分派。在收到本公司希望向美國存託憑證持有人分發的通知後，託管銀行應與本公司協商，本公司應協助託管銀行確定向持有人分發該等股票是否合法和合理可行。 ？託管機構不得進行此類分發 ，除非(I)公司已要求託管機構向持有人進行此類分發，(Ii)託管機構應 已收到符合第5.7節規定的令人滿意的文件，以及(Iii)託管機構應已確定此類分發 是合理可行的。

(B) 在收到令人滿意的文件以及本公司要求向美國存託憑證持有人分發財產 並作出上文(A)項所述的必要決定後，託管銀行應將收到的財產 按照記錄持有人各自持有的美國存託憑證數量的比例，以其認為可行的 方式分發給記錄持有人， 在收到付款後或扣除美國存託憑證數量後：(I)在收到付款後或扣除美國存託憑證後， 將以其認為可行的 方式將收到的財產分發給記錄持有人(I)在收到付款後或扣除美國存託憑證持有人持有的美國存託憑證數量後， 以其認為可行的 方式將收到的財產分發給記錄持有人。及(Ii)扣除任何扣繳税款後的淨額。託管人可以按託管人認為可行或必要的方式(包括公開或私人出售)處置如此分配和存放的全部或部分財產，以支付任何税款(包括適用的利息和罰款)或 適用於分配的其他政府費用。

(C) 如果(I)本公司未要求託管機構向持有人進行此類分配，或要求託管機構不 向持有人進行此類分配，(Ii)託管機構未收到符合第 5.7條規定的令人滿意的文件，或(Iii)託管機構確定全部或部分此類分配不合理可行，則託管機構 應以公開或私下出售的方式出售或安排出售此類財產。在其認為可行的一個或多個地點，按其認為可行的條款，並應(I)促使將該等出售所得款項(如有)兑換成美元，及(Ii)根據第4.1節的條款，將託管人收到的此類轉換所得收益(扣除適用的(A)託管人手續費及由此產生的 和(B)税費)分配給ADS記錄日期的持有者。(B)根據第4.1節的條款，將託管人收到的此類轉換所得的收益(扣除適用的(A)費用和收費及由此產生的支出)分配給持有人。如果保管人無法出售此類 財產，保管人可以在這種情況下以其認為合理可行的任何方式為持有人處分此類財產。

(D) 保管人和本公司均不對以下情況承擔責任：(I)未能準確確定將本第4.5節所述財產提供給一般持有人或任何持有人是否合法或可行， 或(Ii)因出售或處置該財產而產生的任何損失。

第4.6節 無記名存款證券的分配。在本條第IV條條款的規限下，託管人或託管人以不記名形式持有的已存放證券的分發 應在 託管人或託管人向本公司適當出示任何相關優惠券、利爪或證書後，由託管人 以ADS各自持有人的賬户進行分發。公司應立即將此類分發通知 託管人。託管人或託管人應及時出示與任何此類分發有關的優惠券、利爪或證書 (視具體情況而定)。

第4.7節 贖回。如本公司擬就任何已交存證券行使任何贖回權， 本公司應至少在預定贖回日期前六十(60)天及時通知託管人，通知須列明擬贖回的詳情。在及時收到(I)該等通知及(Ii)本公司根據第5.7節的條款向託管機構提交令人滿意的 文件後，託管機構應向每位持有人提供一份通知，列明本公司擬行使的贖回權利及本公司向託管機構發出的通知中所載的任何其他細節，且僅當託管機構已確定該建議贖回是可行的 。(I)該通知及(Ii)令人滿意的 文件僅在託管機構確定該建議贖回是可行的情況下，託管機構應向每位持有人提供一份通知，列明本公司擬行使的贖回權利及本公司向託管機構發出的通知中所載的任何其他詳情。 託管人應指示託管人在支付適用的贖回價格時，向本公司提交正在行使贖回權的已交存證券。 託管人應指示託管人在支付適用的贖回價格時向本公司提交正在行使贖回權 的已交存證券。在收到託管人確認已贖回且已收到相當於贖回價格的資金後，託管人應轉換、轉移、 並分配收益(扣除託管人適用的(A)手續費和費用以及(B)税)、 註銷ADS並取消ADR(如果適用)，由其持有人按照第4.1節 中規定的條款交付該等ADS ，然後根據第4.1節規定的條款進行轉換、轉移、 和分配收益(扣除適用的(A)費用和費用以及(B)税)、 註銷ADS和註銷ADR(如果適用)。如果未贖回的存入證券少於全部，將按批或按 比例選擇要註銷的美國存託憑證, 由保管人釐定。每個ADS的贖回價格應相當於託管機構在贖回以美國存託憑證為代表的 證券時收到的每股 股金額(調整以反映ADS的股比)乘以每個ADS贖回所代表的託管證券數量(受第4.8節的條款以及託管機構適用的費用和費用以及由此產生的 費用和税費)的乘積。

儘管 《存託協議》中有任何相反規定，但如果本公司未能就第4.7節規定的擬議贖回及時通知託管人 ，託管人同意採取商業上合理的努力來執行本第4.7節中設想的行動，並且公司、持有人和實益所有人承認，託管人不對託管人未能執行本第4.7節規定的行動承擔責任

第4.8節 外幣兑換。每當託管人或託管人通過 方式收到股息或其他分配的外幣或出售財產的淨收益時，託管人根據 的判斷，可以在可行的基礎上，通過出售或按照適用的 法律確定的任何其他方式，在可行的基礎上將其兑換成可轉移到美國並可分配給有權享有該權利的持有人的美元，託管人應將 通過出售或以其他方式轉換為可轉讓給美國並可分配給有權享有的持有人的美元，或安排將其兑換為可轉讓至美國的美元或可分配給有權享有該美元的持有人的任何其他方式，託管人應將這些外幣轉換為可轉讓至美國並可分配給有權享有的持有人的美元。 並應根據《存款協議》適用部分的條款分配該等美元(扣除本合同附件B所列費用表中所列費用和預扣的適用税金)。託管人 和/或其代理人(可以是託管人的分公司、分支機構或附屬機構)可以作為任何外幣兑換的委託人。如果託管人分發了使其持有人有權獲得該等美元的權證或其他票據， 託管人應在該等權證及/或票據交出時將該等美元分發給該等權證及/或票據的持有人以供註銷， 在任何一種情況下，該等權證及/或票據的持有人均不承擔利息責任。該等分派可按平均或其他可行基準作出 ，而不考慮持有人因實施任何兑換限制或其他原因而有何差別。

如果此類轉換或分發一般 或針對特定持有人只能在其任何政府或機構的批准或許可下進行， 託管機構應有權提交其認為合適的批准或許可申請(如果有)。但在任何情況下， 保管人均無義務提交此類申請。

如果託管人在任何時候確定 根據其判斷，託管人所收到的任何外幣的兑換和轉換收益的轉移和分配是不可行或不合法的，或者如果這種轉換、轉移和分配需要 任何政府當局或機構的批准或許可被拒絕，或者託管人認為不能以 合理的成本或在合理的期限內獲得，託管人可以其酌情決定權：(I)轉讓和分發是合法和可行的，(Ii)將 外幣(或證明有權獲得外幣的適當文件)分發給 合法和可行的持有人，或(Iii)為有權獲得外幣的持有人的各自賬户持有(或安排託管人持有) 外幣(不承擔利息責任) 。

第4.9節 ADS備案日期的確定。每當(A)託管人應收到 本公司確定記錄日期的通知，以確定有權收取任何分派(無論是現金、股票、 權利或其他分派)的存託證券持有人，(B)託管人出於任何原因導致每個ADS代表的股份數量發生變化，(C)託管人應收到股份持有人的任何會議或徵求其同意或委託書的通知 或或(D)託管人認為在發出任何 通知、徵求任何同意或任何其他事項方面是必要或方便的，託管人應確定記錄日期(“ADS記錄日期”) ，以確定ADS持有人有權接收此類分發、就 在任何此類會議上行使表決權發出指示、給予或拒絕此類同意、接收此類通知或徵求意見或以其他方式採取行動 或就各ADS所代表的該等更改股份數目行使持有人的權利。託管人 應作出合理努力，在實際可行範圍內儘可能接近本公司在開曼羣島為交存證券(如有)設定的適用記錄日期，且不得在本公司公佈相關企業行動之前宣佈設立任何ADS記錄 (如果該企業行動影響已交存的 證券)。根據適用法律和第4.1至4.8節的規定以及存款協議的其他條款和條件，只有在該ADS記錄日期紐約交易結束時持有美國存託憑證的持有者才有權獲得此類分發 , 發出此類投票指示，接收此類通知或徵求意見，或以其他方式採取行動。

第4.10節 存入證券的表決。在收到託管證券持有人 有權參加的任何會議的通知，或者收到託管證券持有人徵求同意或委託書的通知後， 託管人應按照 4.9節的規定，儘快確定該會議或徵求同意或委託書的ADS備案日期。如果公司提出書面要求，託管人應及時(託管人沒有義務在 投票或會議日期前至少三十(30)天收到請求，則無義務採取任何進一步行動)，費用由公司承擔，且在美國法律不禁止的情況下，應在ADS記錄日期 向持有人分發：(A)該會議通知或徵求同意或委派代表，(B)一份聲明，表明持有人：(A)該會議通知或徵求同意或委派代表，(B)持有人的聲明，説明：(A)該會議通知或徵求同意或委派代表，(B)持有人聲明：(A)該會議通知或徵求同意或委派代表同意，(B)持有人聲明：(A)該會議通知或徵求同意或委派代表同意，(B)持有人聲明在任何適用法律的規限下，存款協議的條文、本公司的 組織章程細則及有關已交存證券的條文(如有，本公司應 在相關部分彙總)指示託管人行使與該持有人的美國存託憑證所代表的已交存證券有關的投票權(如有)，及(C)有關作出該等投票 指示的方式的簡短聲明。

儘管 存託協議或任何美國存託憑證中有任何規定，託管機構可以在法律或法規不禁止的範圍內，或在不受美國存託憑證上市的證券交易所的要求的範圍內，代替分發與 託管證券持有人的任何會議或徵求存託證券持有人同意或委託書有關的材料，向持有人分發 通知，該通知向持有人提供或以其他方式向持有人公佈關於以下事項的指示例如：，參考包含要檢索的材料的網站或請求 材料副本的聯繫人)。

投票指示只能針對代表整數個存入證券的美國存託憑證數量 。在按託管人指定的方式及時收到截至ADS記錄日期的美國存託憑證 持有人的投票指示後，託管人應在實際可行且適用法律允許的範圍內，盡力按照《存款協議》、《公司章程》和已交存證券的規定進行表決，或促使託管人進行表決。根據及時從美國存託憑證持有人收到的投票指示，該持有人所代表的存託證券(親自或 委託)。 如果託管人在ADS記錄日期或該日期之前沒有收到持有人的投票指示，則該持有人應被視為，且託管人應視為該持有人已指示 託管人將酌情決定權委託書授予 持有人。 該持有人應被視為已指示 託管人將酌情決定權委託書授予該持有人。 該持有人應被視為已指示 該持有人將酌情委託委託書授予該持有人。 該持有人應被視為已指示 該持有人將酌情委託委託書授予該持有人。 然而， 然而，託管機構不得就任何待表決的事項給予該等全權委託。 本公司通知託管機構：(A)本公司不希望給予該委託書，(B)存在強烈反對意見， 或(C)被託管證券持有人的權利可能受到不利影響。

存託機構未及時收到持有人的投票指示的美國存託憑證 所代表的存託證券不得投票(除非本第4.10節另有規定 )。託管人和託管人在任何情況下均不得就投票行使任何酌情權 ，託管人和託管人均不得投票、試圖行使投票權或以任何方式 使用ADS所代表的已存放證券的法定人數或其他目的，除非根據和 根據及時從持有人收到的投票指示或按照本文預期的其他方式。如果託管人 及時收到持有人的投票指示，而該指示未能具體説明該持有人的美國存託憑證所代表的已交存的 證券的投票方式，則該託管人將視為該持有人(除非在分發給持有人的通知 中另有規定)已指示該託管人投票贊成該等投票指示中規定的項目。

儘管《存託協議》或任何ADR中有任何其他規定，如果採取此類行動違反美國法律，則託管人沒有義務就託管證券持有人的任何會議、 徵求同意或委託書採取任何行動。 本公司同意採取任何合理必要的行動，使持有人和實益所有人能夠行使託管證券的投票權 ，並向託管機構提交一份美國律師的意見，以解決任何問題。 本公司同意採取任何合理必要的行動，使持有人和實益所有人能夠行使託管證券的投票權 ，並向託管人提交一份美國律師的意見，以解決任何有關美國法律的問題。

不能保證持有人一般 或特別是任何持有人都會收到上述通知，並有足夠的時間使持有人能夠及時將投票指示 退還給託管機構。

第4.11節 影響存款證券的變更。在面值或面值發生任何變化、拆分、註銷、合併 或存款證券的任何其他重新分類時，或者在對影響本公司或其為一方的資產進行資本重組、重組、合併、合併或出售 時，託管人或託管人 為換取、轉換、替換或以其他方式交換該存款證券而應收到的任何財產，在法律允許的範圍內應視為 。除存款協議條款 另有規定外，任何證明該等美國存託憑證及適用法律的美國存託憑證均代表有權收取該等額外或 重新存入的財產。在實施對託管證券、資本重組、重組、合併、合併或出售資產的變更、拆分、註銷、合併或其他重新分類 時，託管機構可在 公司批准的情況下，且如果公司提出要求，應遵守《託管協議》的條款(包括但不限於：(A)託管機構適用的費用和收費以及由此產生的費用；及(B)繳税)及收到 保管人信納該等行動並無違反任何適用法律或法規的本公司律師意見，(I)發行及交付額外的美國存託憑證(如股份股息的情況)，(Ii)修訂存款協議及適用的美國存託憑證，(Iii)修訂提交至 監察委員會的表格F-6中有關美國存託憑證的適用登記聲明，(Iv), 及(V)採取 其他適當行動，以反映與美國存託憑證有關的交易。本公司同意與 託管人共同修訂提交給證監會的表格F-6的註冊説明書，以允許發行此類新表格 的美國存託憑證。儘管如上所述，如果如此收到的任何存款財產可能無法合法分配給 部分或所有持有人，則託管人可在公司批准的情況下，在收到公司律師向託管人提出的令託管人滿意的意見後，以公開或私下出售的方式出售此類存放財產，該意見令託管人滿意。在 認為適當的一個或多個地方，按其認為適當的條款，將出售所得淨收益(扣除(A)託管費用和由此產生的開支和(B)税)，按平均或其他 切實可行的基礎，分配給原本有權享有該等存放財產的持有人的賬户，而不考慮這些持有人之間的任何區別，並將如此分配的淨收益分配到 實際可行的範圍內，就像根據第4.1節以現金進行分配的情況一樣。託管銀行對以下情況不負責任 ：(I)未能確定向一般持有人或特別是任何持有人提供此類存放財產是否合法或可行 ；(Ii)與出售相關的任何外匯風險或損失；或(Iii)對此類存放財產的購買者負有任何 責任。

第4.12節 可用信息。本公司須遵守《交易法》的定期報告要求，因此， 必須向委員會提交或提交某些報告。這些報告可從委員會的 網站(www.sec.gov)檢索，並可在委員會維護的公共參考設施中查閲和複製(截至存款協議簽署之日)，地址為華盛頓特區20549，東北F街100F Street。

第4.13節 報告。託管人應將從本公司收到的任何報告和 通訊(包括任何委託書徵集材料)放在其主要辦事處供持有人查閲，該等報告和 通訊既有(A)託管人、 託管人或他們中任何一人的代名人作為已交存財產持有人收到，又(B)本公司向該等已交存財產的 持有人普遍提供。當公司根據第5.6節提供時，託管機構還應向持有人提供或提供此類 報告的副本。

第4.14節 持有人名單。應本公司的書面要求，託管人應立即向其提供一份最近日期的所有持有人的美國存託憑證的姓名、地址和持有量的清單。

第4.15節 徵税。託管人將並將指示託管人將公司可能合理要求的其記錄中的 信息轉發給公司或其代理，以使公司或其代理能夠向政府當局或機構提交必要的税務 報告。託管人、託管人或本公司及其代理人可提交必要的報告 ，以根據適用於持有人和實益所有人的税收條約或法律，減少或取消與存款財產有關的股息和其他分派的適用税款 。根據本公司和 的指示，託管人或託管人將在可行的範圍內採取合理的行政行動，以獲得退税、減少 根據適用的税收條約或法律對股息和其他福利在源頭上預扣的股息和 有關存款財產的其他分配。 在適用的税收條約或法律下，託管人或託管人將採取合理的行政行動，以獲得退税、減少股息和其他福利的源頭預扣税。作為獲得此類福利的條件，美國存託憑證 的持有人和實益所有人可能會被要求不時並及時提交有關納税人身份、住所和實益所有權的證明 (視情況而定)、簽署該等證書、作出該等陳述和擔保、或提供託管人或託管人認為根據適用法律履行託管人或託管人的 義務所必需或適當的任何其他信息或文件。如任何持有人或實益擁有人未能提供該等資料，或該等資料未能及時送達有關税務機關 ，使任何持有人或實益擁有人獲得任何税務待遇的利益，則託管人及本公司對任何人士均無義務或責任。持有人和實益所有人應賠償 本公司的託管人, 託管人及其各自的任何董事、員工、代理和關聯公司對任何政府當局就退税、附加税、罰款或因退税、源頭扣繳率降低或獲得的其他税收優惠而產生的任何税收、附加税、罰款或利息提出的任何索賠，並 使他們各自不受損害。

如果本公司(或其任何代理人)因税收或政府收費而從任何分銷中扣繳任何金額，或就該分銷支付任何其他税款 (例如：公司應(並應促使該代理人)迅速 向託管人匯款有關該等税款或代扣代繳的税款或政府收費的信息，並在提出要求時，以託管人滿意的形式向託管人提交税務收據 (或向相關政府當局支付的其他證明)。 託管人應在美國法律要求的範圍內，向託管人報告其或託管人扣繳的任何税款。 託管人應在美國法律要求的範圍內，向託管人報告其或託管人扣繳的任何税款。 託管人應在美國法律要求的範圍內，向託管人報告其或託管人代扣代繳的任何税款。 公司扣繳的任何税款。託管人和託管人無需 向持有人提供本公司(或其代理人)匯出任何預扣税款或 本公司已繳納税款的任何證據，除非本公司向託管人或託管人(視情況而定)提供了證據 。對於任何持有人或實益所有人未能 根據該持有人或實益所有人的所得税義務繳納的非美國税獲得抵免的利益，託管機構和託管人均不承擔責任。

託管機構沒有義務 向持有人和實益所有人提供有關公司納税狀況的任何信息。託管人不承擔 持有人和實益所有人因擁有美國存託憑證而可能產生的任何税收後果的責任，包括但不限於公司(或其任何子公司)被視為 “被動型外國投資公司”(在每種情況下均按美國國税法及其下發布的法規 的定義)或其他方式而產生的税收後果的任何責任，包括但不限於公司(或其任何子公司)被視為 “被動型外國投資公司”(每種情況下的定義均為“美國國税法”及其下發布的法規 )或其他原因而產生的任何税收後果。

文章 V
託管人、託管人和公司

第5.1節 書記官長保管辦公室和轉讓賬簿。在《存款協議》根據其條款終止之前，註冊處處長應在紐約市曼哈頓區設有辦事處和設施，用於發行和交付美國存託憑證、接受為提取已存入證券而交出ADS、登記ADS的發行、註銷、轉讓、合併和拆分，並在適用的情況下會簽證明如此發行、轉讓的美國存託憑證的美國存託憑證 。

註冊處處長鬚備存登記美國存託憑證的簿冊 ，並須在任何合理時間開放予本公司及該等美國存託憑證持有人查閲，但據註冊處處長所知，該等查閲不得為與該等美國存託憑證持有人在 本公司業務或與存款協議或美國存託憑證有關的事宜以外的業務或宗旨的利益而進行 溝通。

註冊處處長可在任何時候或不時關閉有關美國存託憑證的轉讓賬簿 ，如註冊處真誠地認為與履行本協議項下的職責有關 ，或應本公司的合理書面要求(在任何情況下均須遵守第 7.8(A)節)，則可隨時或不時關閉與該等美國存託憑證有關的轉讓賬簿。

如果任何美國存託憑證在美國的一個或多個證券交易所或自動報價系統上市，託管機構應根據該等 交易所或系統的任何要求，擔任註冊人或指定一名註冊人或 一個或多個共同註冊人，登記美國存託憑證的發行、註銷、轉讓、合併和拆分，如果適用， 會簽證明如此發行、轉讓、合併或拆分的美國存託憑證的美國存託憑證。該等司法常務官或共同註冊人可被免任，並可由託管人委任一名或多名替補人員。

第5.2節 免責。儘管《存款協議》或任何美國存託憑證中有任何規定，託管人和 公司均無義務作出或執行任何與《存款協議》規定不符的行為，或招致 任何責任(以7.8(B)節不限為限)(I)如果託管人、託管人、公司或其各自的 代理人被阻止或禁止或延遲作出或執行 要求或預期的任何行為或事情由於美國、開曼羣島或任何其他國家的任何現行或未來法律或法規的任何規定，或任何其他政府當局、監管機構或證券交易所的任何規定，或由於 潛在的刑事或民事處罰或約束，或由於公司章程 的任何現在或未來的任何規定，或任何存款證券的任何規定或管轄，或由於任何天災、戰爭或其他超出其控制範圍的情況 (包括但不限於，貨幣限制、停工、罷工、 內亂、恐怖主義行為、革命、叛亂、爆炸和電腦故障)，(Ii)因行使或沒有行使存款協議或公司章程或存款證券的條款或管理規定的任何酌情權，(Iii)依賴法律顧問、會計師、任何提交股份以供存款的人的建議或信息 而採取的任何行動或不採取任何行動 其任何實益擁有人或授權代表 或其真誠地相信有能力提供此類建議或信息的任何其他人, (Iv)持有人或實益擁有人無法 從向存款證券持有人 提供但根據存款協議條款不能向美國存託憑證持有人提供的任何分發、要約、權利或其他利益中受益，(V)對存入財產或美國存託憑證的任何清算或結算系統(及其任何參與者)採取任何行動 或不作為，或(Vi) 任何後果性或懲罰性損害賠償(包括利潤損失

託管人、其控制人、 其代理人、任何託管人和本公司、其控制人及其代理人可以依賴並保護 其認為真實且已由適當的一方或多方簽署或提交的任何書面通知、請求或其他文件。

第5.3節 護理標準。本公司和託管銀行不承擔任何義務，也不承擔根據存款協議或任何美國存託憑證對任何持有人或實益所有人承擔的任何責任 ，除非本公司和託管銀行同意 履行存款協議或適用的美國存託憑證中明確規定的各自義務，且不存在疏忽或惡意 。

在不限制前述規定的情況下， 託管人、本公司或其各自的任何控制人或代理人均無義務就其認為可能涉及費用或責任的任何存款財產或美國存託憑證的任何訴訟、訴訟或其他訴訟進行 出庭、起訴或抗辯，除非根據需要就所有費用(包括費用 和律師費用)和責任提供令其滿意的賠償。託管人只對託管人負責)。

託管人及其代理人對未能執行任何有關投票任何已交存證券的指示、 投票方式或任何投票效果概不負責，前提是該等行為或不作為是真誠且無疏忽且符合《存款協議》的條款。對於未能準確地 確定任何分發或行動可能是合法或合理可行的、公司提交給持有人的任何信息的內容或其任何翻譯的任何不準確、與獲取存款財產的權益相關的任何投資風險、存款財產的有效性或價值、任何存款財產或其上的任何分配的價值 、存款財產的任何利息、任何税收後果，保管人不承擔任何責任。為了任何第三方的信譽，允許 任何權利在存款協議條款下失效，對於本公司任何通知的失敗或及時性，或 DTC或任何DTC參與者的任何行動或未能採取行動，或提供或不提供任何信息。

託管人對繼任託管人的任何 作為或不作為不負任何責任，無論是與託管人之前的作為或不作為有關，還是與託管人撤職或辭職後完全產生的任何事項有關，但條件是託管人在擔任託管人期間不得疏忽或惡意地履行其義務 。

託管人對前任託管人的任何 作為或不作為不負責任，無論是與託管人的作為或不作為有關的，還是與完全在指定託管人之前或託管人撤職或辭職後發生的任何事項有關的 。 條件是託管人在擔任託管人期間，應履行其義務 ，但不得因疏忽或惡意履行其義務。

第5.4節 託管人的辭職和免職；繼任託管人的任命。託管人可隨時 通過向本公司遞交書面辭職通知辭去本協議項下託管人的職務，該辭呈將於(I)向本公司交付後第90天(據此託管人有權採取第6.2條所述的行動)或(Ii)本公司任命繼任託管人並接受下文規定的任命 的較早 日起生效。

本公司可隨時以書面通知將託管人移走 ，移走應在(I)將託管人交付給託管人後120天 (因此託管人有權採取第6.2條所述的行動)或(Ii)本公司指定繼任託管人並接受下文規定的指定之日(以較晚者為準)生效，具體日期以下列日期為準：(I)託管人交付給託管人後120天(據此，託管人有權採取第6.2條所述的行動)，或(Ii)公司指定繼任託管人並接受下文規定的任命時(以較晚者為準)。

如果本協議項下的託管機構 在任何時候辭職或被撤職，本公司應盡其最大努力指定一名繼任託管機構，該託管機構應為 在紐約市曼哈頓區設有辦事處的銀行或信託公司。本公司應 要求每名繼任受託管理人籤立並向其前身及本公司交付一份接受本協議項下委任的書面文件 ，屆時該繼任受託管理人將完全享有其前身的所有權利、權力、責任及義務(第5.8 及5.9節所述除外)，而無須再作任何作為或行動(適用法律另有規定者除外)。前置託管人在支付所有到期款項後，應應本公司的書面要求，(I)籤立並交付一份文書，將該前置託管人在本協議項下的所有權利和權力轉移給該繼承人(第5.8和5.9節中規定的 除外)，(Ii)將託管人對 存放的財產的所有權利、所有權和利益正式轉讓、轉移和交付給該後繼者，(br}、 及(Iii)向該繼承人交付所有未清償美國存託憑證持有人名單及該繼承人合理要求的與美國存託憑證及其持有人有關的其他資料。任何該等繼任託管人 應立即將其委任通知通知該等持有人。

託管人 可以合併或合併的任何實體均為託管人的繼承人，無需簽署或歸檔任何文件或採取任何進一步的 行動。

第5.5節 保管人。就存款協議 而言，託管銀行已初步委任花旗銀行(香港)為託管人。託管人或其根據本協議行事的繼承人應被授權擔任開曼羣島的託管人，並應在任何時間和各方面接受託管人作為託管人的存放財產的託管人 的指示，並對其單獨負責。如果任何託管人辭職 或被解除其在本協議項下的職責，且之前未根據本協議指定其他託管人 ，託管人應立即指定一名替代託管人。託管人應要求上述辭職或解聘 託管人將其持有的託管人所持有的託管物，連同 託管人就託管人可能要求的託管人所保存的所有記錄，交付給託管人指定的託管人。 每當託管人酌情認為合適時，它可以就任何託管人指定的託管人 額外指定託管人 任何此類變更發生後，託管機構應立即向所有美國存託憑證持有人、其他託管人和本公司發出書面通知。

根據存款協議，花旗銀行可隨時擔任存款財產的託管人 ，在這種情況下，對託管人的任何提及即表示根據存款協議，花旗銀行僅以託管人的身份 。即使存託協議或 任何美國存託憑證有任何相反規定，託管銀行並無責任根據存託協議向本公司、任何美國存託憑證持有人或任何其他 託管人發出通知。

在指定任何繼任託管人後， 除非託管人另有指示，否則根據本規定行事的任何託管人應繼續擔任已交存財產的託管人，不再採取任何行動或書面形式，並應服從繼任託管人的指示。然而，應任何託管人的書面要求，如此任命的繼任託管人應籤立並向該託管人交付一切適當的文書 ，以賦予該託管人完全和完全的權力和授權，以按照該繼任託管人的指示行事。

第5.6節 通知和報告。在本公司以公佈或其他方式發出通知的第一個日期之前， 股份或其他存款證券持有人的任何會議，或該等持有人的任何延會，或該等持有人採取會議以外的任何行動，或就任何現金或其他分派採取任何行動，或就任何存款證券提出任何權利， 本公司應向託管人和託管人 發送一份有關通知的英文副本，但其他格式應以給予或將給予股份或其他已交存證券持有人的形式 。本公司亦應向託管人及託管人提交一份英文摘要，概述可能與該會議通知 相關或有關的任何適用的 條款或本公司組織章程細則的建議條款，或該等條款可能是會上表決的標的。

本公司亦將向保管人 (A)本公司向其股份或其他存放證券持有人提供的其他通告、報告及通訊的英文版本 及(B)根據證監會的適用要求而編制的本公司年度及 半年度報告的英文版本傳輸 (A)本公司向其股份或其他託管證券持有人普遍提供的其他通告、報告及通訊的英文版本。託管人應 公司的要求並自費安排向所有持有人提供其副本，或按照與股份或其他已交存證券的持有人類似的基準，或根據本公司可能建議託管人的其他基準，或根據任何適用法律、法規或股票交易要求，向所有持有人提供通知、報告 和其他通信 。本公司已向託管銀行及託管人交付本公司組織章程細則副本 ，連同本公司就該等股份而發行的股份及任何其他存入證券的條文或管限條款，如有任何修訂或更改，本公司應立即向託管銀行及託管人交付該等修訂或更改的副本 。保管人可在“存管協議”的所有目的中依賴該副本。

託管機構將由 公司承擔費用，提供由公司發佈並交付給託管機構的任何此類通知、報告或通信的副本 ，以供存管機構主要辦公室、託管機構辦公室和任何其他指定轉讓辦公室的美國存託憑證持有人查閲。

第5.7節 發行額外股份、美國存託憑證等。本公司同意，如果其或其任何關聯公司提議 (I)發行、出售或分派額外股份，(Ii)提供認購股份或其他已交存證券的權利，(Iii)發行或承擔可轉換為股票或可交換的證券，(Iv)發行權利 以認購可轉換為或可交換為股票的證券，(V)可選擇認購(Vi)贖回託管證券，(Vii)託管證券持有人會議，或徵求同意或委託書，涉及 任何證券的重新分類、合併或合併或資產轉讓，(Viii)任何假設、重新分類、資本重組、資產重組、合併、合併或出售， 影響託管證券的資產重組、合併、合併或出售，或(Ix)股票以外的證券分銷 它將徵詢美國法律意見，並採取一切必要步驟，確保將擬議的 交易應用於持有者和受益所有人不違反《證券法》或任何其他適用的 法律(包括但不限於1940年修訂的《投資公司法》、交易法和美國各州的證券法)的註冊條款。為支持前述規定, 本公司將向託管人提交(A)美國 律師(託管人合理滿意)的書面意見，説明此類交易(1)是否需要證券法規定的登記聲明 才能生效，或(2)是否豁免證券法的登記要求，以及(B)開曼羣島律師的意見 ，聲明(1)向持有人和實益所有人提供交易不違反開曼羣島的法律或法規，以及(B)開曼羣島律師的意見：(1)向持有人和實益所有人提供交易並不違反開曼羣島的法律或法規，以及(B)開曼羣島律師的意見：(1)向持有人和實益所有人提供交易並不違反開曼羣島的法律或法規，以及(B)開曼羣島律師的意見 。如果需要提交登記聲明，除非保管人收到令其合理滿意的證據，證明該登記聲明已被宣佈為有效，否則託管人沒有任何義務繼續進行交易 。如果在律師的建議下，本公司確定一項交易需要根據 證券法登記，本公司將(I)在必要的範圍內登記該交易，(Ii)修改交易的條款以規避證券法的登記要求，或(Iii)指示託管機構在每種情況下采取存款協議中設想的具體措施， ，以防止該交易違反證券法的登記要求 。本公司同意託管人的意見，即本公司或其任何關聯公司均不會在任何時間 (I)在最初發行或出售本公司或任何該等關聯公司先前發行和重新收購的股份或其他已存放的證券時存放任何股份或其他存放的證券，或(Ii)發行額外的股份， 認購該等股份的權利, 可轉換為股票或可交換為股票或認購權的證券，或 分銷股票以外的證券，除非此類交易和可在此類交易中發行的證券不違反《證券法》或任何其他適用法律(包括但不限於1940年修訂的《投資公司法》、《交易法》和美國各州證券法)的登記條款。

儘管存款協議有任何其他規定 ，存款協議的任何規定均不得視為本公司有義務就任何建議的交易提交任何登記聲明 。

第5.8節 賠償。託管機構同意賠償本公司及其董事、高級管理人員、員工、代理 及其關聯公司，使其不會因 託管機構因其疏忽或失信而根據本條款履行或遺漏的任何直接損失、責任、税款、收費或支出 (包括但不限於律師的合理費用和開支)造成的任何直接損失、責任、税收、收費或支出而受到損害。

本公司同意賠償託管人、託管人及其各自的任何董事、高級職員、僱員、代理人和關聯公司，使他們每個人都不會因(A)任何要約、發行、銷售、轉售、轉讓、存款或退出而產生的任何形式的直接損失、責任、税收、收費或費用(包括但不限於律師的合理費用和開支)而受到損害， 不會受到任何損失和損失的損害。 本公司同意賠償託管人、託管人及其任何董事、高級管理人員、僱員、代理人和關聯公司，使他們每個人都不會因(A)任何要約、發行、銷售、轉售、轉讓、存款或退出而產生任何形式的直接損失、責任、税收、收費或開支(包括但不限於律師的合理費用和開支)。或因 提供有關文件或(C)履行或遺漏的行為所致，包括但不限於 託管人代表本公司就存款協議、本公司與託管銀行訂立的任何附屬 或補充協議、美國存託憑證、美國存託憑證、股份或任何已交存的 財產(在任何此等情況下)交付有關本公司的資料的任何情況(I)由託管銀行執行或遺漏的任何行為，包括但不限於：(I)由託管銀行代表本公司交付有關本公司的資料、本公司與託管銀行訂立的任何附屬 或補充協議、美國存託憑證、美國存託憑證、股份或任何已交存的 財產責任、税款、費用或支出是由於其中任何 的疏忽或惡意，或(Ii)本公司或其任何董事、高級管理人員、員工、代理和關聯公司的疏忽或惡意所致。

本節 規定的義務在《存款協議》終止以及本協議任何一方的繼承或替代後繼續有效。

根據本協議要求賠償的任何人(“受彌償人”)應在被要求彌償的人(“受彌償人”)知道任何可獲彌償的訴訟或索償開始後，立即通知該受彌償人(“受彌償人”)任何可獲彌償訴訟或索償的開始(但未作出上述通知並不影響該受彌償人 尋求彌償的權利，但受彌償人在以下情況下除外)： 應立即通知該受彌償人(“受彌償人”)任何可獲彌償訴訟或索償的開始(但不影響該受彌償人 要求賠償的權利，但在受彌償人知悉的範圍內，不應立即通知該受彌償人)。在這種情況下，何種抗辯應當是合理的。未經賠付人同意，任何受賠人不得妥協或解決可能導致本協議項下賠償的任何訴訟或索賠 ，該同意不得被 無理拒絕。

第5.9節ADS費用和收費。本公司、持有人、實益擁有人、與發行和註銷美國存託憑證相關的股份存放人或提取證券的人，以及在發行時收到美國存託憑證或其 美國存託憑證被註銷的人，應向託管人支付託管費和相關費用，這些費用和相關費用在本文件所附的證據B中分別確定為 他們應支付的費用。因此，應支付的所有ADS費用和收費可從分派中扣除，或必須匯給託管銀行。 經託管人與本公司協議變更，但如果ADS費用由持有人和 實益所有人支付，則任何此類變更只能以6.1節中設想的方式進行。託管銀行應根據要求免費向任何人提供其最新的ADS收費表副本。

ADS對於(I)發行美國存託憑證 和(Ii)註銷美國存託憑證的費用將由託管銀行代其發行美國存託憑證的人 (如果是ADS發行)和被註銷美國存託憑證的人(如果是ADS註銷)支付。如果 存託憑證由存託憑證發行或通過存託憑證提交給存託憑證，則ADS發行和註銷費用 將由從存託憑證接收美國存託憑證的存託憑證參與者或持有美國存託憑證的存託憑證參與者根據具體情況 支付。並將由DTC參與者根據當時有效的DTC參與者的程序和慣例 計入適用的受益人的賬户 。ADS分銷費用和費用以及ADS服務費由持有人自託管機構建立的適用的 ADS記錄日期起支付。如果是現金髮放，ADS手續費和 手續費的金額將從發放的資金中扣除。如果是(I)現金以外的分發和(Ii)ADS服務 費用，將向截至託管機構建立的ADS記錄日期的適用持有人開具ADS費用和收費的發票 ，此類ADS費用可從向持有人進行的分發中扣除。對於通過dtc持有的美國存託憑證，ADS費用 和現金以外的分銷費用以及ADS服務費可以從通過dtc進行的分銷中扣除。, 和 可按照存託憑證不定期規定的程序和做法向存託憑證參與者收取， 存託憑證參與者又向其持有美國存託憑證的受益所有人收取此類ADS手續費和手續費。 在(I)註冊ADS轉讓的情況下，ADS轉賬費用將由其美國存託憑證被轉讓 的ADS持有人或由美國存託憑證受讓人支付；以及(Ii)一個系列的美國存託憑證轉換為另一個系列的美國存託憑證，ADS轉讓費將由被轉換美國存託憑證的持有人或被轉換的美國存託憑證收貨人 支付。

託管人可根據本公司 和託管人不時商定的條款和條件，通過讓 就美國存託憑證計劃收取的ADS費用的一部分或其他方式，向公司 償還公司因根據《存款協議》設立的美國存託憑證計劃而發生的某些費用。公司應向託管人支付託管人和公司可能不時商定的費用，並向託管人 償還此類自付費用。支付此類 費用、收費和報銷的責任可能會根據本公司與託管機構之間的協議而不時改變。除非 另有約定，託管人應每三個月向公司提交一次有關該等費用、收費和報銷的報表。 託管人的費用和支出由託管人獨家承擔。

持有者和受益所有者 支付ADS費用的義務在《存款協議》終止後繼續有效。對於任何託管人，如第5.4節所述，託管人辭職或撤職後，收取ADS手續費的權利應延伸至該辭職或撤職生效之前發生的ADS費用 。

第5.10節 受限證券所有者。本公司同意向 據本公司所知持有受限制證券的每名人士或實體發出書面通知，表示該等受限制證券沒有資格根據本協議存放 (第2.14節所述的情況除外)，並在實際可行的情況下，要求每名該等人士 以書面聲明該人不會存放本協議所述的受限制證券(除非在第2.14節所述的 情況下除外)。

文章 VI
修改和終止

第6.1節 修正案/補編。在符合本第6.1節的條款和條件以及適用法律的情況下，本公司與存託機構可隨時修訂或補充其認為必要或適宜的任何方面的 未償還美國存託憑證 、本存託協議的條款以及根據本條款附送並將根據本條款發行的美國存託憑證的形式 ，而無需事先徵得持有人或實益擁有人的書面同意。任何 修訂或補充將徵收或增加任何費用或收費(與外匯管制條例相關的費用、税收和其他政府收費、交割和其他此類費用除外)，或將在其他方面實質性 損害持有人或實益所有人的任何現有權利，但是，在向未償還美國存託憑證持有人發出該等修訂或補充通知後三十(30)天屆滿之前，該修訂或補充不得對未償還的美國存託憑證生效。 該修訂或補充應在向未清償美國存託憑證持有人 發出通知後三十(30)天內生效。存款協議或任何美國存託憑證的任何修改通知不需要詳細説明由此產生的具體修改 ，未在任何此類通知中説明具體修改並不會使該通知 無效，但在每種情況下，發給持有人的通知應指明持有人和受益所有人檢索或接收該修改文本的方法(例如：在從委員會的網站檢索時， 託管機構或公司的網站或應託管機構的請求進行檢索)。雙方同意，為(A)根據證券法將美國存託憑證 登記在表格F-6上或(B)美國存託憑證僅以電子簿記形式結算，以及(Ii)在上述任何一種情況下， 不徵收或增加持有人應承擔的任何費用或收費，為(A)美國存託憑證(ADS)根據證券法在表格F-6上註冊或(B)美國存託憑證僅以電子簿記形式結算而(I)合理必要(經本公司和託管銀行同意)的任何修訂或補充，應被視為不會對 現有的任何重大現有費用造成實質性損害。在任何修訂或 補充條款生效時，通過繼續持有該等美國存託憑證，每名持有人和實益擁有人應被視為同意並同意該修訂或補充條款 ，並受經修訂或補充的存款協議和美國存託憑證(如適用)的約束。在任何情況下，任何 修改或補充均不得損害持有人交出該ADS並由此獲得所代表的已存入證券的權利，除非是為了遵守適用法律的強制性規定。儘管有上述規定，如果任何政府 機構應採用需要修訂或補充存款協議以確保遵守的新法律、規則或法規，本公司和託管機構可隨時根據修改後的法律、規則或法規修訂或補充存款協議和任何美國存託憑證 。在這種情況下，對存款協議和任何美國存託憑證 的該等修訂或補充可在向持有人發出該等修訂或補充的通知之前或在遵守該等法律、規則或法規所需的任何其他 期限內生效。

第6.2節 終止。託管人應在本公司書面指示下，在通知中規定的終止日期前至少三十(30)天，向當時所有未清償美國存託憑證的持有人分發終止存款 協議的通知。如果(I)託管人應在 向本公司遞交其選擇辭職的書面通知後九十(90)天到期，或(Ii)本公司應在 向託管人遞交移除託管人的書面通知後一百二十(120)天到期，且在任何一種情況下，都不應按照《存款協議》第5.4節的規定任命並接受其任命的繼任者 。託管機構可以在通知中規定的終止日期前至少三十(30)天將終止通知分發給當時未到期的所有美國存託憑證的持有人，從而終止《存款協議》。 託管人可以在通知中規定的終止日期前至少三十(30)天將終止通知分發給所有當時未到期的美國存託憑證持有人。在存託機構如此分發給美國存託憑證持有人的任何終止通知中，如此確定的終止 存款協議的日期稱為“終止 日期”。在終止日期之前，託管人應繼續履行存款協議項下的所有義務，持有人和實益所有人將有權享有存款協議項下的所有權利。

如果任何美國存託憑證在終止日期 之後仍未結清，註冊處處長和託管機構在終止日期後不再有義務根據存託協議履行任何 進一步的行為，但在任何情況下，託管機構均應在符合存託協議條款和條件的前提下，繼續(I)收取與存入證券有關的股息和其他分派，(Ii)出售從存入證券收到的 存入財產，(Iii)交付存入證券，、(Iii)交付已存入的證券；(Iii)在符合存託協議條款和條件的情況下，繼續(I)收取與存入證券有關的股息和其他分派；(Ii)出售從存入證券收到的 存入財產；(Iii)交付已存入證券；連同收到的任何股息或其他分配，以及出售任何其他存款財產的淨收益，以換取交回給託管機構的美國存託憑證(在每種情況下，扣除託管機構的費用 和由託管機構承擔的費用，以及由持有人和受益所有人承擔的所有適用税費或政府收費) ，每種情況下都要按照存款第5.9節中規定的條款進行支付。 在每種情況下，都要扣除託管機構的費用和費用，以及所有適用的税費或政府收費，由持有人和受益所有人承擔。 每一種情況下，都要按照存款第5.9節規定的條款，對持有者和受益所有人的賬户支付所有適用的税費或政府費用及(Iv)根據適用法律，就其在《存款協議》項下作為保管人的角色，採取可能需要的行動 。

在終止日期後的任何時間， 託管銀行可出售當時根據存款協議持有的存放財產，並在出售後將出售所得款項淨額連同其根據存款協議持有的任何其他現金按比例存入一個非獨立賬户 ，且不承擔利息責任，以按比例惠及此前尚未交出美國存託憑證的持有人。在 進行此類出售後，託管人將被解除《存款協議》項下的所有義務，但下列情況除外：(I)説明此類淨收益和其他現金(在每種情況下，扣除或收取託管人的費用和費用，以及由持有人和受益所有者賬户支付的所有適用税費或政府收費，每種情況均按《存款協議》第5.9節規定的條款進行)，以及( 根據《存款協議》第5.9節規定的條款，在每種情況下，扣除託管人的費用和費用，以及所有適用的税費或政府收費)，以及 所有適用的税費或政府收費由存款協議第5.9節規定的條款支付)，以及(終止日期後，公司將被解除《存款協議》項下的所有義務 ，但根據《存款協議》第5.8、5.9和7.6條，本公司對託管人的義務除外。 截至終止日，未償還美國存託憑證持有人和實益所有人的存託協議條款項下的義務將在終止日期後繼續存在，只有當其持有人根據《存託協議》條款向 託管人出示適用的美國存託憑證以供註銷時，該義務才能解除(但不在此限)。

儘管 存託協議或任何美國存託憑證中有任何規定，與存託協議的終止有關，存託機構可在不需要本公司採取任何行動的情況下，按照其認為合理適當的條款和條件，向美國存託憑證持有人提供一種方式，以提取其美國存託憑證所代表的已存入證券，並將該存入證券直接存入由存託機構設立的無擔保的美國存托股份 計劃中。 與終止存託協議相關，託管機構可在不需要本公司採取任何行動的情況下，向美國存託憑證持有人提供提取其美國存託憑證所代表的已存入證券 的方式。託管人收到支付託管人適用的費用和費用，並償還託管人所發生的適用費用 。

文章 VII
其他

第7.1節 對應內容。存款協議可以簽署任意數量的副本，每個副本應被視為 正本，所有這些副本一起構成一個相同的協議。存款協議副本 應保存在保管人處，並應在營業時間內向任何持有人開放供其查閲。

第7.2節 無第三方受益人/回執。存款協議是為了本協議雙方(及其繼承人)的獨家利益，不應被視為給予任何其他 人任何法律或衡平法權利、補救或索賠，除非存款協議中明確規定的範圍。存款協議中的任何內容均不得視為 在各方之間建立合夥或合資企業，也不應在各方之間建立受託關係或類似關係。 本協議各方承認並同意：(I)花旗銀行及其關聯公司可隨時與本公司、持有人、實益所有人及其各自關聯公司有多種銀行關係，(Ii)花旗銀行及其關聯公司可擁有 並交易本公司及其關聯公司的任何類別證券，以及持有人、實益擁有人或其各自的關聯公司可能擁有權益， (Iii)存託機構及其關聯公司可能不時擁有關於本公司的非公開信息， 持有人、實益擁有人及其各自的關聯公司，(Iv)存款協議中包含的任何內容均不阻止花旗銀行或其任何關聯公司從事此類交易或建立或維持此類關係， 或(B)責成花旗銀行或或解釋 在此類交易或關係中獲得的任何利潤或收到的任何付款，(V)託管機構不應被視為知曉花旗銀行或其任何關聯公司的任何其他部門或其任何關聯公司可能掌握的有關公司、持有人、受益所有者或其任何關聯公司的信息 , 和(Vi)本公司、託管機構、託管人及其各自的代理人 和控制人可能受美國和開曼羣島以外的司法管轄區的法律法規以及該等其他司法管轄區的法院和監管機構的授權管轄，因此，該等其他法律和法規的要求和 限制，以及該等其他法院和監管機構的決定和命令可能 影響存款協議各方的權利和義務。

第7.3節 可分割性。如果存款協議或美國存託憑證中包含的任何一項或多項條款 在任何方面無效、非法或不可執行，則此處或其中包含的其餘條款 的有效性、合法性和可執行性不得因此而受到影響、損害或幹擾。

第7.4節 持有人和實益所有人為當事人；具有約束力。根據本協議不時發行的美國存託憑證的持有人和實益擁有人 應為存款協議的當事人，並應受本協議的所有條款和條件以及證明其美國存託憑證的任何美國存託憑證的所有條款和條件的約束，接受其美國存託憑證或其中的任何實益權益。

第7.5節 通知。任何及所有須向本公司發出的通知，如以專人 投遞或以郵寄、航空快遞或電報、電傳或傳真方式送達，並以專人投遞或以郵寄或航空快遞方式 確認，地址為中華人民共和國上海市徐彙區天窯橋路1000號3樓(郵編：20030)，則視為已妥為發出。 注意：首席財務官，或本公司可能以書面指定的任何其他地址予保管人。

任何和所有向託管銀行發出的通知，如果是親自投遞或通過郵寄、航空快遞或電報、電傳或傳真發送的， 應視為已正式發出， 通過親自投遞或通過郵件或航空快遞寄送的信件確認，地址為花旗銀行，N.A.，格林威治街388號，紐約，紐約10013，美國，注意：存託收據部門，或託管銀行可能以書面指定的任何其他地址

向任何持有人發出的任何及所有通知應被視為已妥為發出：(A)如果是親自遞送或通過郵件、電報、電傳或傳真發送的， 通過信件確認，按託管人賬簿上顯示的持有人的地址寄給該持有人，或者，如果 該持有人已向託管人提交請求，要求將發給該持有人的通知郵寄到其他地址， 按照該地址中指定的地址郵寄給該持有人。 或(B)如持有人已根據存款協議條款指定該等通知方式為 可接受的通知方式，則以電子訊息方式傳送至持有人為此目的而指定的電子郵件地址 。就存款協議的所有目的而言，向持有人發出的通知應視為向受益所有人發出的通知 。未通知持有人或通知持有人存在任何缺陷，不應影響向其他持有人或該等其他持有人持有的美國存託憑證的實益所有人發出的通知是否充分。根據存款協議條款向DTC發出的任何通知(除非託管銀行另有規定)應構成向在其DTC賬户中持有美國存託憑證的DTC 參與者和該等美國存託憑證的實益所有人發出的通知。

通過郵件、航空快遞、電報、電傳或傳真發送的通知的交付，應在包含通知的已妥為地址的信件(如果是電報、電傳或傳真，則為確認)存入郵局 信箱或交付至航空快遞服務時視為有效，而不考慮 持有人實際收到通知的實際收到時間或實際收到該通知的時間。(br}在郵局 信箱中寄送通知，或通過電報、電傳或傳真發送通知時，應視為有效，無論 持有人實際收到通知的時間或實際收到通知的時間是多少。如果是電報、電傳或傳真傳送，則應視為有效。如果是電報、電傳或傳真傳送，則應視為確認有效)。然而，託管人或公司可對其從任何 持有人、託管人、託管人或公司收到的任何電報、電傳或傳真採取行動，儘管該等電報、電傳或傳真隨後不得 以信函確認。

通過電子 消息方式發送通知，應視為在發送者開始發送時生效(如發送者的 記錄所示)，即使預期收件人在以後的日期檢索該消息、未能檢索該消息或 因其未能維護指定的電子郵件地址、未能指定替代的 電子郵件地址或任何其他原因而未能收到該通知，也應被視為在發送者開始發送通知時生效(如發送者的 記錄中所示)，即使預期的接收者在以後的日期檢索該消息、未能檢索該消息或由於任何其他原因而未能收到該通知，也應視為在發送者開始發送通知時生效(如發送者的 記錄所示)。

第7.6節 適用法律和管轄權。存款協議、美國存託憑證和美國存託憑證應根據 紐約州法律進行解釋，本協議和協議項下的所有權利以及協議和條款應受紐約州法律管轄，不參考紐約州的法律選擇原則。即使存款協議 有任何相反規定，任何美國存託憑證或紐約州法律的任何現行或未來條文、股份持有人 及任何其他存款證券持有人的權利，以及本公司就股份及其他 存款證券持有人的義務及責任，應受開曼羣島法律(或(如適用)管轄 存款證券的其他法律)管轄。

除本節第7.6條第 段所述外，本公司和託管機構同意，紐約市的聯邦或州法院擁有司法管轄權 審理和裁決任何訴訟、訴訟或訴訟，並解決它們之間可能因存款協議引起或與存款協議相關的任何糾紛，為此，每個法院均不可撤銷地服從該等法院的非專屬司法管轄權。公司特此不可撤銷地指定、指定並授權現位於美洲大道1180 Avenue，Suite210，New York，NY 10036-8401的公司服務公司(以下簡稱“代理”)作為其授權代理，以其名義和代表其財產、資產和收入接收和接受任何和所有法律程序、傳票、通知和文件， 可在任何訴訟中送達的任何和所有法律程序、傳票、通知和文件 。 公司在此不可撤銷地指定、指定並授權公司服務公司(“代理”)作為其授權代理，以代表其財產、資產和收入接收和接受可能在任何訴訟中送達的任何和所有法律程序、傳票、通知和文件 。在任何聯邦或州法院對本公司提起的訴訟或訴訟，如 上一句或本節7.6下一段所述。如果由於任何原因，代理人不再 以代理人身份行事，公司同意按照第7.6節的條款併為本第7.6節的目的在紐約指定一名新代理人，使託管人合理地 滿意。本公司還不可撤銷地同意並同意在針對本公司的任何訴訟、訴訟或法律程序中，以郵寄方式將其副本 送達代理人(無論該代理人的委任是否因任何原因被證明無效或該代理人未能接受或確認送達)，並以掛號或掛號航空郵寄方式將副本一份郵資預付給本公司，並同意送達任何及所有合法的 法律程序文件、傳票、通知和文件。, 至第7.5節中提供的地址。本公司同意，代理人未向 發出有關送達的任何通知，不會以任何方式損害或影響送達或在基於 的任何訴訟或程序中作出的任何判決的有效性。

儘管有上述規定，託管銀行 和本公司無條件同意，如果發生針對(A)本公司、(B)託管銀行 根據《存款協議》以託管銀行身份提出的任何訴訟、訴訟或法律程序，或(C)在任何此類情況下針對本公司和託管銀行， 在美國任何州或聯邦法院，託管銀行或本公司對 有任何賠償或其他索賠要求 然後，本公司和託管機構可以 在該訴訟、訴訟或訴訟待決的美國州或聯邦法院向對方提出此類索賠 ，為此，本公司和託管機構不可撤銷地服從該等法院的非專屬管轄權 。公司同意，按照前款規定的方式向代理人送達法律程序文件，對於本段所述針對其提起的任何訴訟、訴訟或法律程序，應是有效的 送達。

本公司在法律允許的最大範圍內，不可撤銷且無條件地 放棄其現在或今後可能對按照第7.6節的規定向任何法院提起的任何訴訟、訴訟或程序提出的任何異議，並在此進一步不可撤銷且無條件地放棄 ，並同意不在任何此類法院就已 在不方便的法院提起的任何此類訴訟、訴訟或法律程序提出抗辯或索賠。

公司在法律允許的最大範圍內不可撤銷且無條件地 放棄任何法律訴訟、訴訟 或法律程序、抵銷或反索賠、任何法院的管轄範圍、法律程序的送達、判決時或判決前的扣押、協助執行或判決的扣押、判決的執行或任何其他法律程序的豁免權 或任何其他給予任何救濟或執行判決的法律程序的豁免權。 在每種情況下，與存款協議、任何美國存託憑證或存款財產有關的任何事項，或與存款協議 相關的任何事項。

持有者和實益所有者理解並各自不可撤銷地同意，通過持有ADS或其中的權益，任何因存款協議、美國存託憑證、美國存託憑證或因此或因其所有權而預期的交易(包括根據美國聯邦證券法提出的任何索賠)而引起或基於《存款協議》、《美國存託憑證》、《美國存託憑證》而針對 或涉及本公司或託管機構的任何訴訟、訴訟或法律程序， 只能在紐約市的州或聯邦法院提起。通過持有ADS或其中的權益，每個不可撤銷的 放棄其現在或將來可能對在該等訴訟、訴訟或法律程序中提出的任何反對意見，並且不可撤銷的 接受該等法院在任何該等訴訟、訴訟或法律程序中的專屬管轄權。持有人和實益所有人同意 該等持有人和實益所有人對美國存託憑證或其中權益的所有權 繼續有效。

存款協議的每一方(包括但不限於每個持有人和實益所有人)在適用法律允許的最大限度內，在因存款協議、任何ADR和其中預期的任何交易(無論是基於合同、 侵權行為、普通法或其他法律，包括美國聯邦證券法)引起或與之相關的任何法律程序中，放棄由陪審團審判的任何和所有權利(無論是基於合同、 侵權行為、普通法或其他，包括美國聯邦證券法)。

本第7.6節的規定在《存款協議》全部或部分終止後 繼續有效。

第7.7節 作業。根據第5.4節的規定，存款協議不得由 公司或託管人轉讓。

第7.8節 遵守美國證券法，且沒有免責聲明。

(A) 儘管存款協議中有任何相反規定，本公司或託管人不會暫停提取或交付已存放的證券 ，除非根據證券法不時修訂的形成F-6註冊聲明的一般指示 第I.A.(1)條允許。

(B) 存款協議各方(包括但不限於每一持有人和實益所有人)承認 並同意存款協議或任何ADR的任何規定不應或應被視為免除 證券法或交易法下的任何責任，在每種情況下，均應根據適用的美國法律確定的範圍內。

第7.9節 開曼羣島法律參考。開曼羣島法律法規及存款協議所載本公司組織章程條款的任何摘要均由本公司提供，僅為方便持有人、實益擁有人及保管人 。雖然本公司認為該等摘要於存款協議日期 準確，但(I)該等摘要為摘要，因此可能不包括適用於持有人或實益擁有人的摘要材料的所有方面 ，及(Ii)此等法律法規及本公司的組織章程 可能於存款協議日期後更改。根據 存款協議的條款，託管人和本公司均無義務更新任何此類摘要。

第7.10節 標題和參考資料。

(A) 存款協議。除 另有明確規定外，《存款協議》中提及的所有展品、條款、章節、小節和 其他分項均指《存款協議》的展品、條款、章節、小節和其他分部。“本存託協議”、“本協議”、“本協議”、男性、女性和中性的代詞應解釋為包括任何其他性別，單數形式的 應解釋為包括複數和反之亦然除非文意另有所指外。存款協議各部分的標題 僅為方便起見，在解釋存款協議中包含的 語言時不得忽略。所稱“適用法律法規”，是指適用於美國存託憑證、美國存託憑證或存款財產的法律法規，除法律、法規另有規定外，該等法律法規在有關認定時有效， 指的是適用於美國存託憑證、美國存託憑證或存款財產的法律法規。

(B) ADR。任何ADR中對段落、展品、文章、章節、小節和其他分部的所有引用 均指相關ADR的段落、展品、文章、章節、小節和其他分部，除非另有明確規定 。在任何ADR中使用的“收據”、“ADR”、“此處”、“此處”、“特此”、 “下文”以及類似含義的詞語是指整個ADR以及在相關 時間有效的ADR，而不是指任何特定的分支，除非明確限定。任何 ADR中的男性、女性和中性代詞應解釋為包括任何其他性別，單數形式的單詞應解釋為包括複數和 反之亦然除非文意另有所指外。包含任何ADR段落的標題僅為方便起見，在解釋ADR中包含的語言時不應考慮 。提及的“適用法律和法規” 是指適用於公司、託管機構、託管人、其代理人和控制人的法律和法規， 在相關確定時有效的美國存託憑證、美國存託憑證和存款財產，除非 法律或法規另有要求。

特此證明，ECMOHO LIMITED和花旗銀行 N.A.已於上述日期正式簽署了《存款協議》，所有持有人和實益所有人 在接受根據本協議條款發行的美國存託憑證後，或在獲得其中的任何實益權益後，即成為本協議的當事人。 所有持有人和實益所有人 應在接受根據本協議條款發行的美國存託憑證後，或在獲得其中的任何實益權益後，成為本協議的當事人。

附件 A

[ADR的格式]

美國存託憑證

為

美國存托股份

代表

繳存A類普通股

的

ECMOHO 有限

(根據開曼羣島法律註冊成立)

花旗銀行，N.A.是根據美利堅合眾國法律組織和存在的全國性銀行協會，作為託管人(“託管人”)，茲證明_根據開曼羣島法律註冊成立及存在的獲豁免股份有限公司(“本公司”)。 於本美國存託憑證發行日期，每股ADS代表有權收取根據 存放於託管人的 存款協議(定義見下文)存放的四(4)股A類普通股，託管人於本美國存託憑證發行日期為花旗銀行 -香港(“託管人”)。ADS對股份的比率可根據存款協議第IV及 VI條的規定作出修訂。託管機構的主要辦事處位於紐約州格林威治街388號，郵編：10013，郵編： U.S.A.

(1) 存款協議。本美國存託憑證是美國存託憑證(“ADR”)的一種， 所有已發行和將發行的美國存託憑證均按“存託協議”中規定的條款和條件發行，日期為[●]於2019年(經 修訂及不時補充，“存託協議”)，由本公司、存託人及根據存託協議發行的所有美國存託憑證的所有持有人及實益擁有人 及各不時根據該協議發行的美國存託憑證的所有持有人 及實益擁有人之間簽署。存款協議載明美國存託憑證持有人及實益擁有人的權利及義務 ，以及託管人就據此存放的股份 及不時就該等美國存託憑證而收取及以存款形式持有的任何及所有其他存放財產(定義見存款協議)的權利及責任。存款協議副本存放在託管機構的主要辦事處和託管人處。 每個持有人和每個實益所有人在接受根據存款協議的條款和條件發行的任何美國存託憑證(或其中的任何權益)後，在任何情況下都應被視為(A)是存款 協議和適用的美國存託憑證的條款的一方，並受其約束，以及(B)指定託管人為其事實上的受託代表人，並受該協議條款和適用的美國存託憑證的約束。 每個持有人和每個實益擁有人在接受根據存款協議的條款和條件發行的任何美國存託憑證(或其中的任何權益)後，應被視為(A)是存款 協議和適用的美國存託憑證的條款的一方，並受其約束代表 其行事，並採取存款協議及適用美國存託憑證所預期的任何及所有行動，採納遵守適用法律所需的任何及所有 程序，並採取保管人全權酌情認為必要或適當的行動以達致存款協議及適用美國存託憑證的目的，而採取該等行動將成為其必要性及適當性的 決定性決定因素。實益擁有人持有美國存託憑證的方式(例如，在 經紀賬户與登記持有人之間)可能會影響實益擁有人根據存款協議條款向其提供服務的權利和義務、提供服務的方式和程度。

本美國存託憑證正反面 的聲明為本公司存款協議及公司章程若干條款的摘要(於存款協議簽署之日起生效)，受存款協議及公司章程的詳細規定所限，並受其規限，謹此作為參考之用。(B)本美國存託憑證正反面 為本公司存款協議及公司章程若干條款的摘要(於存款協議簽署之日生效)，並受 存款協議及公司章程的詳細規定所規限，謹此作為參考。

此處未定義的所有大寫術語 應具有《存款協議》中賦予的含義。

保管人對存放財產的有效性或價值不作任何陳述或 擔保。託管機構已安排將 個美國存託憑證納入DTC。通過DTC持有的美國存託憑證的每個實益所有人必須依靠DTC和DTC參與者的程序行使 ，並有權享有該等美國存託憑證應享有的任何權利。然而，託管機構可以根據存款協議第2.13節的 條款和條件發行無證書的美國存託憑證。

(2) 交出美國存託憑證和撤回存入的證券。本美國存託憑證的持有人(以及在此證明的美國存託憑證的持有人) 有權在現證明的美國存託憑證所代表的時間 向託管機構交付存入的證券，條件如下：(I)持有人(或持有人的正式授權代理人 )已將所證明的美國存託憑證正式交付給其主要辦事處的託管人(如果適用，還可 )(Ii) 如果適用且託管人要求，為此目的交付給託管人的這份美國存託憑證已被適當地空白背書，或者 附有適當的空白轉讓文書(包括根據標準證券 行業慣例的簽字擔保)，(Iii)如果託管人要求，ADS的持有人已簽署書面命令並交付給託管人 ，指示託管人安排將被撤回的已交存證券交付給託管人 和(Iv)託管人的所有適用費用和費用 以及所有適用的税費和政府收費(如存款協議第5.9節和附件B所述) 已支付。然而，在每種情況下，受試者、證明已交回美國存託憑證的本美國存託憑證的條款和條件、《存款協議》、本公司的組織章程以及任何適用法律和適用賬簿結算實體的規則，以及存入證券的任何規定或管理規定，每種情況下均在存入證券 時有效。

在滿足上述各項條件 後，託管機構(I)應取消向其交付的美國存託憑證(如果適用，還應提供證明如此交付的美國存託憑證 的本美國存託憑證)，(Ii)應指示註冊處將如此交付的美國存託憑證的註銷記錄在為此目的而保存的賬簿上，以及(Iii)應指示託管人在每種情況下不得無理 延誤地交付或安排交付已交存的證券。或其電子轉賬的證據(如有)，送交或應交付給託管人的命令中指定的人的書面命令(br})(視屬何情況而定)；然而，在每種情況下，主題、 存款協議的條款和條件、證明ADS被取消的本美國存託憑證、本公司的組織章程、任何適用的法律和適用的簿記結算實體的規則，以及存款證券的條款和條件 ，每種情況下均以存入證券在存入證券時的有效條款和條件為準。 ， 。

託管機構不得接受少於一(1)股的美國存託憑證 退還。如果向其交付的美國存託憑證的數量不是股份的整數 ，託管機構應根據本協議的 條款安排適當的整數股的所有權交付，並應由託管機構酌情決定(I)向交出該等美國存託憑證的人返還代表任何剩餘零碎股份的 數量的美國存託憑證，或(Ii)出售或安排出售該等美國存託憑證 所代表的零碎股份。(Ii)出售或安排出售該等美國存託憑證 所代表的零碎股份。 、 。 存託和(B)預扣税金)給交出美國存託憑證的人。

儘管本美國存託憑證或存款協議中有任何其他規定 ，託管機構仍可在託管機構的主要辦事處交付存款財產 ，包括(I)任何現金股息或現金分配，或(Ii)出售任何非現金分配所得的任何收益， 這些收益是託管人當時就已交回註銷和提取的美國存託憑證所代表的已存放證券而持有的 。應任何交出本美國存託憑證所代表的美國存託憑證的任何持有人的要求、風險和費用，併為該持有人的賬户 ，託管人應指示託管人(在法律允許的範圍內)將託管人就該等美國存託憑證持有的任何存入財產( 除外)轉交給寄存人，以便交付給託管機構的主要辦事處 。此類指示應以信函方式發出，或應持有人的要求(風險和費用由該持有人承擔)通過電報、電傳或傳真發送。

(3) 藥品不良反應的轉讓、合併、拆分。註冊官應將本ADR(以及本協議所代表的美國存託憑證)的轉讓登記在為此目的而保存的賬簿上，託管人應(X)註銷本ADR並籤立新的ADR，證明其總數與由託管機構註銷的本ADR所證明的數量相同，(Y)促使 註冊官會籤該等新的ADR，以及(Z)將該等新的ADR交付給有權獲得該等ADR的人，或應該人的命令交付該等新的ADR。 如果以下每個條件均已滿足：(I)本ADR已由持有人(或持有人的正式授權的 代理人)正式交付給其主要辦事處的託管機構，以便進行轉讓；(Ii)本交回的ADR已正確背書或附有適當的轉讓文書(包括根據標準證券行業慣例的簽字擔保)，(Iii)本交回的ADR已加蓋適當印花(如果需要)和(Iv)託管人的所有適用的費用和費用，以及所有適用的税費和政府收費(如存款協議第5.9節和附件B 所述)均已支付。然而，在每種情況下，受試者，遵守本美國存託憑證、 存款協議和適用法律的條款和條件，每種情況下的條款和條件均與當時有效。

然而，在每種情況下，受試者適用於本美國存託憑證、 存款協議和適用法律的條款和條件，在每種情況下均為當時有效的條款和條件。

(4) 註冊、轉移等前提條件作為簽約和交付的先決條件，登記 任何ADS的發行、轉讓、拆分、合併或退回，交付其上的任何分銷，或提取任何存款財產。託管人或託管人可要求(I)美國存託憑證(ADS)或本美國存託憑證(ADR)的股票寄存人或提交人支付一筆足以償還其任何税收或其他政府收費以及與此相關的任何股票轉讓或登記費用(包括與存放或提取的股票有關的任何該等税收或收費)的款項，並支付 託管協議第5.9節和附件B中規定的託管人的任何適用費用和收費。{br(Ii)出示令其滿意的證明，證明任何簽名或《存款協議》第3.1條規定的任何其他事項的身份和真實性 ，以及(Iii)遵守(A)與籤立和交付本《存款協議》或提取本《存款協議》有關的任何法律或政府法規，以及(B)託管人和本公司可能根據本《存款協議》的規定製定的合理規定 。

在本公司、託管機構、註冊處或股份登記處的轉讓賬簿關閉期間，或者在本公司、託管機構、註冊處或股份登記處的轉讓賬簿關閉期間，或者在特定情況下可以拒絕美國存託憑證轉讓登記，或者一般可以暫停美國存託憑證轉讓登記 ，或者可以暫停針對 股份的存款發行美國存託憑證，或者可以拒絕特定股份的存放，或者在特定情況下可以拒絕美國存託憑證轉讓登記 ，或者如果託管人或本公司認為有必要或適宜採取任何此類行動的話 可以暫停發行美國存託憑證或針對特定股份的存款發行美國存託憑證 ，或者在特定情況下可以拒絕美國存託憑證轉讓登記，或者一般可以暫停美國存託憑證轉讓登記在任何時間 或因法律或法規的任何要求，任何政府或政府機構或委員會或任何美國存託憑證或股票上市的證券交易所，或根據存託協議或本美國存託憑證的任何規定(如適用)， 或根據已存入的證券的任何規定，或由於本公司的股東大會，或由於 任何其他原因，在所有情況下均受存託協議第7.8節和第(25)段的規限盡管 《存款協議》或本美國存託憑證有任何相反的規定，持有人仍有權在任何時候交出未償還的美國存託憑證以提取與之相關的證券，但條件是：(I)因關閉託管人或本公司的轉讓 賬簿或因在股東大會上投票或 支付股息而存放股份而造成的暫時延誤；(Ii)支付費用、税款和類似費用；(Iii)符合任何美國或外國法律或政府的規定以及(Iv)《形成F-6的一般指示》的指令I.A.(L)明確規定的其他情況(因此，此類一般指示可能會不時修改 )。

(5) 遵守信息請求。儘管《存款協議》或本美國存託憑證有任何其他規定， 在此陳述的美國存託憑證的每位持有人和實益所有人同意遵守本公司根據適用法律、股份或美國存託憑證註冊、交易或上市的任何證券交易所的規則和要求或本公司章程提出的要求， 這些規則和要求是為了提供信息而制定的。除其他外有關該股東或實益擁有人擁有美國存託憑證(及該等美國存託憑證所代表的股份，視屬何情況而定)的 身分，以及於該等美國存託憑證中擁有權益的任何其他人士(及該等美國存託憑證所代表的股份，視屬何情況而定)的身分，以及該等權益的性質及各種其他事宜，不論該等人士在提出要求時是否持有人及/或實益擁有人。

(6) 所有權限制。儘管本美國存託憑證或存款協議 有任何其他相反規定，但若股份轉讓可能導致股份所有權超過適用法律或本公司組織章程規定的 限制，則本公司可限制股份轉讓。本公司亦可按其認為適當的方式限制美國存託憑證的轉讓，而該轉讓可能導致單一持有人或實益擁有人擁有的美國存託憑證 所代表的股份總數超過任何該等限制。本公司可全權酌情決定，但須受 適用法律的約束，指示託管機構就任何持有人或實益擁有人的所有權權益採取超過前句規定的限制 ，包括但不限於，對轉讓美國存託憑證、取消或限制投票權或代表該持有人或實益擁有人強制出售或處置該持有人或實益擁有人所代表的股份的 施加限制。 該等股東或實益擁有人持有或實益持有的美國存託憑證所代表的股份的所有權權益，包括但不限於對轉讓美國存託憑證、取消或限制投票權或代表該持有人或實益擁有人強制出售或處置股份的限制。如果適用法律和公司章程允許進行此類處置，且在 範圍內。本協議或 存款協議中的任何內容均不得解釋為保管人或公司有義務確保遵守本協議或存款協議第3.5節中所述的所有權限制 。

(7) 報告義務和監管審批。在某些情況下，適用的法律和法規可能要求股份持有人和實益股東(包括美國存託憑證的持有人和實益所有人)滿足報告要求並獲得監管 批准。美國存託憑證的持有人和實益所有人完全負責確定和遵守此類報告要求並獲得此類批准。每一持有人和每一實益所有人在此同意按照適用法律和法規要求的程度和形式作出該 決定，提交該報告，並獲得該等批准 ，如不時生效。託管機構、託管人、本公司或其各自的任何代理或關聯公司 均無需代表持有人或實益所有人採取任何行動來確定或滿足此類報告 要求或根據適用法律法規獲得此類監管批准。

(8) 税款和其他費用的責任。託管人或 託管人就任何存放財產、美國存託憑證或本美國存託憑證應支付的任何税款或其他政府費用應由持有人和實益所有人向 託管人支付。本公司、託管人和/或託管人可扣留或扣除就代表該持有人和/或實益擁有人持有的已存放財產所作的任何分派，並可代持有人和/或實益擁有人的賬户 出售該等已存入財產的任何或全部，並將該等分派和銷售收益用於支付持有人或實益擁有人就存放的美國存託憑證而支付或可能支付的任何税項(包括適用的 利息和罰款)或收費。 該等分派和銷售收益可用於支付持有人或實益擁有人就存入的美國存託憑證而支付的任何税項(包括適用的 利息和罰款)或收費(包括適用的 利息和罰款)或收費。託管人可拒絕股份存放，而託管人可拒絕發行美國存託憑證、交付美國存託憑證、登記美國存託憑證的轉讓、登記美國存託憑證的拆分或組合以及(受本美國存託憑證第(25)款和存款協議第7.8條的規限)提取存入財產 ，直至收到全數支付該等税款、費用、罰款或利息為止。每個持有人和實益所有人 同意賠償託管人、本公司、託管人及其任何代理人、高級管理人員、員工和關聯公司 ，並使他們中的每一個都不會因因為該持有人和/或實益所有人獲得的任何税收優惠而提出的任何税收索賠(包括適用的利息和罰款) 而受到損害。即使存款協議或任何美國存託憑證有任何相反規定 ，存託協議第3.2節規定的持有人和實益所有人的義務在美國存託憑證的任何轉讓後仍繼續有效 , 任何美國存託憑證的取消和存款證券的提取，以及 存款協議的終止。

(9) 股票保證金陳述和擔保。根據存款協議 存放股份的每個人應被視為由此代表並保證：(I)該等股份及其證書已由該人正式授權、有效發行、繳足、免税及合法取得，(Ii)有關該等股份的所有優先購買權(及類似)權利(如有)已有效放棄或行使，(Iii)作出該等存款的人已獲正式授權 這樣做，(Iv)提交存放的股份已獲正式授權 。抵押 或逆向申索，(V)提交供存放的股份不受限制 證券(存款協議第2.14節所述除外)，及(Vi)提交供存放的股份並未被剝奪任何權利或權利，且(V)提交供存放的股份不受限制 證券(存款協議第2.14節所述除外)，且(V)提交供存放的股份並不受限制 證券(存款協議第2.14節所述除外)。該等陳述和保證在 股票存入和退出、與其有關的美國存託憑證的發行和註銷以及該等美國存託憑證的轉讓期間仍然有效。如果任何此類陳述或 擔保以任何方式失實，應授權本公司和託管機構採取任何必要行動以糾正由此產生的後果，費用和費用由 股票存放人承擔。

(10) 證明、證書和其他信息。任何提交股份以供存入的人、任何持有人和任何實益所有人都可能被要求，每個持有人和實益所有人同意不時向託管人和託管人提供公民身份或居住證明、納税人身份、支付所有適用的税款或其他政府費用、交易所 控制權批准、美國存託憑證和存款財產的合法或實益擁有權、遵守適用法律、存款協議條款或本美國存託憑證證明美國存託憑證和美國存託憑證的 證明。 存款協議條款或本美國存託憑證證明美國存託憑證和美國存託憑證的 存款協議條款或本美國存託憑證證明美國存託憑證和存款財產的合法或實益所有權、遵守適用法律的情況、 存款協議條款或本美國存託憑證。並提供託管人或託管人認為必要或適當的其他資料及文件(或如以登記形式出示供存放的股份，則為 本公司或股份過户登記處賬簿上登記的有關資料)，或本公司根據存款協議及本美國存託憑證向託管人提出書面要求而合理要求的其他資料及文件(或 情況下，與登記於 公司或股份過户登記處的賬簿上的登記有關)。託管人和註冊處處長(視情況而定)可以暫緩籤立、交付或登記任何美國存託憑證或ADS的轉讓、任何股息或權利的分派或其收益的出售，或在不受存款協議第(25)款和 第7.8條限制的範圍內，在提交該等證明或其他資料或 該等證明或籤立該等證明或作出該等陳述和保證或該等其他文件或資料之前，暫緩交付任何存放的財產。註冊處處長及公司的滿意程度。

(11) ADS收費。根據定金協議條款，應支付以下ADS手續費：

本公司、持有人、實益所有人、 與ADS發行和註銷相關的股份存放人或提取已存入證券的人，以及 美國存託憑證的發行者或註銷人應根據存款協議的條款負責支付以下ADS費用：

所有ADS費用及收費均可隨時 及不時由託管銀行與本公司協議更改，但就持有人及實益擁有人應付的ADS費用及收費而言，任何該等更改只可按本美國存託憑證第(23)款及 6.1節預期的方式作出。託管銀行應應要求免費向任何人提供其最新ADS收費表的副本 。

ADS對於(I)發行美國存託憑證 和(Ii)註銷美國存託憑證的費用將由託管銀行代其發行美國存託憑證的人 (如果是ADS發行)和被註銷美國存託憑證的人(如果是ADS註銷)支付。如果 存託憑證由存託憑證發行或通過存託憑證提交給存託憑證，則ADS發行和註銷費用 將由從存託憑證接收美國存託憑證的存託憑證參與者或持有美國存託憑證的存託憑證參與者根據具體情況 支付。並將由DTC參與者根據當時有效的DTC參與者的程序和慣例 計入適用的受益人的賬户 。ADS分銷費用和費用以及ADS服務費由持有人自託管機構建立的適用的 ADS記錄日期起支付。如果是現金髮放，ADS手續費和 手續費的金額將從發放的資金中扣除。如果是(I)現金以外的分發和(Ii)ADS服務 費用，將向截至託管機構建立的ADS記錄日期的適用持有人開具ADS費用和收費的發票 ，此類ADS費用可從向持有人進行的分發中扣除。通過DTC持有的美國存託憑證, ADS費用 和非現金分銷費用以及ADS服務費可從通過直接結算公司發放的款項中扣除，並可 按照直接結算公司不時規定的程序和做法向直接結算公司參與者收取，而直接結算公司參與者又向其持有美國存託憑證的受益方收取此類ADS費用和手續費。 在(I)註冊ADS轉讓的情況下，ADS轉賬費用將由正在轉讓美國存託憑證的ADS持有者 或由美國存託憑證受讓人支付，以及(Ii)一個系列的美國存託憑證對於另一個系列的美國存託憑證進行轉換， ADS轉讓費將由被轉換美國存託憑證的持有人或由轉換的美國存託憑證收貨人支付。

託管人可根據本公司 和託管人不時商定的條款和條件，通過讓 就美國存託憑證計劃收取的ADS費用的一部分或其他方式，向公司 償還公司因根據《存款協議》設立的美國存託憑證計劃而發生的某些費用。公司應向託管人支付託管人和公司可能不時商定的費用，並向託管人 償還此類自付費用。支付此類 費用、收費和報銷的責任可能會根據本公司與託管機構之間的協議而不時改變。除非 另有約定，託管人應每三個月向公司提交一次有關該等費用、收費和報銷的報表。 託管人的費用和支出由託管人獨家承擔。

持有者和受益所有者 支付ADS費用的義務在《存款協議》終止後繼續有效。對於任何託管人，《存款協議》第5.4節所述託管人辭職 或撤職後，收取ADS手續費的權利應 延伸至該辭職或撤職生效之前發生的ADS手續費。

(12) ADR標題。在符合《存款協議》和本《存託憑證》所載限制的前提下，本《存託憑證》是本《存託憑證》的一個條件，每一位本《存託憑證》的持有者通過接受或持有相同的同意和同意，本《存託憑證》(以及本《存託憑證》證明的每個ADS)的所有權均可按紐約州法律規定的與帶憑證的證券相同的條款轉讓，但如屬有憑證的《美國存託憑證》，則本《存託憑證》的所有權必須經過適當背書或隨附。儘管有任何相反通知，託管機構和本公司可在任何情況下將本ADR的持有人(即在託管機構的賬簿上登記本ADR的人)視為其絕對 所有者。根據存款協議或本美國存託憑證，託管人和本公司均不對本ADR的任何持有人或任何實益所有人負有任何義務或承擔任何責任 ，除非對於美國存託憑證持有人而言， 該持有人是登記在託管人賬簿上的本ADR的持有人，或者對於實益所有人而言，該實益 所有者或實益擁有人代表是登記在託管人賬簿上的該持有人。

(13) ADR的有效性。本美國存託憑證持有人(以及在此代表的美國存託憑證)無權根據存款協議 獲得任何利益，也不得就任何目的對存託人或本公司有效或可強制執行，除非本存託憑證已 註明日期，(Ii)由寄存人正式授權的簽字人的手寫或傳真簽名，(Iii)由註冊處正式授權的簽字人的手寫或傳真簽名復籤 ，否則不得享有任何利益 ，也不得就任何目的對存託人或本公司強制執行 ，除非本存託憑證已(I)註明日期，(Ii)由寄存人正式授權的簽字人的手寫或傳真簽名復籤 附有寄存人或註冊官正式授權的 簽字人的傳真簽名的ADR，在簽署時是寄存人或註冊官(視屬何情況而定)的正式授權的簽字人，應對寄存人具有約束力，即使該簽字人在寄存人交付該ADR之前已不再獲得如此的 授權也是如此。

(14) 現有信息、報告、檢查轉賬賬簿。

託管人應將從本公司收到的 任何報告和通訊(包括任何委託書徵集材料)提供給其主要辦事處的持有人 查閲，該等報告和通訊既有(A)託管人、託管人或其任何一位的代名人作為 已交存財產的持有人收到，又(B)本公司向該等已交存財產的持有人普遍提供。

註冊處處長鬚備存登記美國存託憑證的簿冊 ，並須在任何合理時間開放予本公司及該等美國存託憑證持有人查閲，但據註冊處處長所知，該等查閲不得為與該等美國存託憑證持有人在 本公司業務或與存款協議或美國存託憑證有關的事宜以外的業務或宗旨的利益而進行 溝通。

註冊處處長可在任何情況下，在符合存款協議 第 (25)段及第7.8節的規定下，於其真誠地認為與履行本協議項下職責有關的 (br})或本公司的合理書面要求下，隨時或不時關閉有關該等美國存託憑證的過户賬簿 。

日期：

託管機構負責人 的地址是紐約格林威治街388號，郵編：10013。

[藥品不良反應的逆轉形式]

若干額外條文的摘要

押金協議的

(15) 現金、股票等形式的股息和分配(A)現金分配：託管人及時收到本公司擬派發現金股利或其他現金分配的通知後， 託管人應根據《存款協議》第4.9節所述條款設立ADS備案日期。在確認收到(X)任何存款證券的任何現金股息或其他現金分派，或(Y)根據存款協議條款出售與美國存託憑證有關的任何存款財產所得款項 後，保管人將(I)如 收到任何外幣金額，立即將該等現金股息、分派或收益 兑換或安排兑換成美元(受存款協議第4.8節的條款及條件規限)，(Ii)如(I)如收到任何外幣款項，保管人將立即將該等現金股息、分派或收益兑換成美元(受存款協議第4.8節的條款及條件規限)，(Ii)如根據存款協議第4.9節所述的條款建立ADS備案日期，並(Iii)按照截至ADS備案日持有的美國存託憑證數量的比例，迅速將從此類轉換中收到的金額(扣除存款協議附件所附費用附表 中作為證據B的適用費用和(B)預扣的適用税款)分發給有權享有該等轉換的持有人(br}按照截至ADS備案日持有的美國存託憑證數量的比例)。然而，託管機構只能分配可以分配的金額( )，而無需將一分錢的零頭分配給任何持有人，任何未如此分配的餘額應 由託管機構持有(不承擔利息責任)，並應與託管機構收到的下一筆款項 相加，成為其下一筆款項的一部分，以便在下次分配時分配給未償還的美國存託憑證持有人。如果公司、託管人或託管人被要求就任何 存放的證券扣繳現金股息或其他現金分配，則託管人或託管人必須扣留或扣留任何現金股息或其他現金分配, 或出售存放財產的任何現金收益、税收、關税或 其他政府收費的金額，在美國存託憑證上分配給持有者的金額應相應減少。該等扣繳款項應由本公司、託管人或託管人 轉交有關政府當局。公司應要求將付款憑證 提交給託管人。託管機構將持有其 無法為適用的美國存託憑證持有人和實益所有人的利益而分配的任何現金金額 ，直到根據美國相關州的法律 可以進行分配或者託管機構持有的資金必須作為無人認領的財產進行欺詐為止 。(##**$$ =儘管《存託協議》中有任何相反規定， 如果本公司未能就上述規定的建議分配及時通知託管人，託管人 同意採取商業上合理的努力來執行《存託協議》第4.1節所述的行動，並且 本公司、持有人和實益所有人承認，託管人不對託管人 未能執行《存託協議》第4.1節所述的行為承擔責任。如本文所述。

(b) 股份分配：在 託管人及時收到本公司關於其擬進行包括派息 或免費派發股票的通知後，託管人應根據《存款協議》第4.9節 中所述的條款建立ADS記錄日期。在收到託管人確認收到本公司如此分派的股份後， 託管人應(I)在遵守《存託協議》第5.9條的前提下，按照ADS備案日持有的美國存託憑證數量的比例，向持有人分派額外的美國存託憑證(合計相當於作為該股息收到的 股份數量)，或免費分派，但須遵守《存託協議》的其他條款(包括， 不包括託管和(B)税)，或(Ii)如果 其他美國存託憑證沒有如此分配，則採取一切必要的行動，以便在ADS記錄 日期之後發行和發行的每一股ADS，在法律允許的範圍內，此後也代表在其所代表的託管證券上分配的額外整數 股份中的權利和利益(扣除(A)託管的適用費用和由此產生的費用，以及(B)税)作為交付零碎美國存託憑證的替代，存託機構應出售由該等零碎美國存託憑證合計所代表的股份數量 或美國存託憑證(視情況而定)，並按照存款協議第4.1節所述的條款分配所得款項淨額。

如果託管人確定 財產(包括股份)的任何分配需要繳納 託管人有義務預扣的任何税收或其他政府費用，或者，如果公司在履行存款協議第5.7條下的義務時， 提供了美國律師的意見，確定股票必須根據證券法或其他法律登記才能分發給持有人(且此類登記聲明尚未宣佈生效)，託管人可以按託管人認為必要和可行的金額和方式處置全部 或部分財產(包括股份和認購權)，包括 公開或私下出售，託管人應將任何此類出售的淨收益 分配給根據第節條款有權獲得的持有人(扣除(A)税和(B)費用以及託管人發生的費用) 託管人應根據《存款協議》的規定持有和/或分配 該財產的任何未售出餘額。儘管《存託協議》中有任何相反規定 ，如果本公司未能及時通知託管人上述規定的建議分配 ，託管人同意採取商業上合理的努力來執行《存託協議》第 4.2節所述的行動，並且本公司、持有人和實益所有人承認，託管人不應對託管人未能執行《存託協議》第4.2節所述的行為承擔 責任。 如果 ，則託管人同意採取商業上合理的努力來執行《存託協議》第4.2節所述的行動，且本公司、持有人和實益所有人承認，託管人不應對託管人未能執行《存託協議》第4.2節所述的行為承擔責任

(c) 現金或股票中的任選分配 ：在及時收到通知表示本公司希望根據存託協議所述條款向美國存託憑證持有人提供現金或股票選擇性分派 後，本公司和存託人應 根據存託協議確定該項分派是否合法和合理可行。託管人 應在以下情況下向持有人提供選擇性分發：(I)本公司應及時要求向持有人提供選擇性分發 ；(Ii)託管人應已確定此類分發是合理的 可行的；以及(Iii)託管人應已收到符合存款 協議第5.7節的令人滿意的文件。如果滿足上述條件，託管人應遵守存款協議的條款和條件， 根據第(16)款建立ADS記錄日期，並建立程序，使本協議持有人能夠選擇以現金或額外的美國存託憑證接收建議的分配 。如果持有者選擇接受現金分發，則應按照現金分發的情況進行分發 。如果本協議持有人選擇接受額外美國存託憑證的分派， 分派應按照存款協議中描述的條款進行股份分派。如果 這種選擇性分配並不合理可行，或者如果託管人沒有收到《存款協議》中規定的令人滿意的文件 ，則託管人應根據《存款協議》第4.9節的條款建立一個ADS記錄日期 ，並在法律允許的範圍內，根據與開曼羣島對未作選擇的股票所作的相同決定 將其分發給持有人, 根據存款協議所述條款，(X)現金或(Y)額外美國存託憑證(分別相當於該等額外 股)。本協議或存託協議中的任何內容均不要求 存託機構向本協議持有人提供一種接收選擇性股票分配(而非美國存託憑證)的方法。 不能保證本協議持有人將有機會按照與股份持有人相同的條款和條件接受選擇性分配。 儘管《存託協議》中有任何相反規定，如果 本公司未能就上述規定的建議分配及時通知託管人，託管人同意 採取商業上合理的努力來執行《存託協議》第4.3節所述的行動，本公司、 持有人和實益所有人確認，託管人不對託管人未能 執行《存託協議》第4.3節所述的行為承擔責任。如本文所述。

(d) 額外購買美國存託憑證的權利分配 ：在託管銀行及時收到表明本公司希望有權認購 向美國存託憑證持有人提供額外股份的通知後，託管銀行應在諮詢本公司後確定向持有人提供該等權利是否合法和合理可行。 託管人應向任何持有人提供此類權利 ，但前提是：(I)本公司應及時要求向持有人提供此類權利；(Ii) 託管人應已收到符合《存款協議》第5.7節規定的令人滿意的文件；以及(Iii) 託管人應已確定這種權利分配是合理可行的。如果該等條件未得到滿足 或本公司要求不向美國存託憑證持有人提供權利，託管機構應按以下説明出售權利 。如果上述所有條件都得到滿足，託管人應建立ADS記錄日期(根據存款協議第4.9節所述的 條款)，並建立程序以(X)分發購買額外 張美國存託憑證的權利(以認股權證或其他方式)，(Y)使持有人能夠行使該權利(在支付認購 價格和適用的(A)託管人的費用和支出以及(B)税)，以及(B)本協議或存託協議中的任何規定均不要求存託機構向持有人提供 行使認購股份(而不是美國存託憑證)的權利的方法。如果(I)本公司未及時請求保管人 將權利提供給持有人或請求不向持有人提供權利, (Ii) 託管人未能在《存款協議》第5、7條的規定內收到令人滿意的文件，或確定 將權利提供給持有人並不合理可行，或者(Iii)提供的任何權利沒有行使且 似乎即將失效，託管人應確定是否合法且合理可行地以無風險的主要身份、按其可能託管人交付的地點和條款(包括公開和私下出售)出售該等權利根據本協議和存款協議第4.1節的條款，轉換和分配此類出售所得收益(扣除適用的(A)託管費和費用 以及託管人發生的費用和(B)税)。 如果託管人不能根據存款協議第4.4(A)節所述的條款向持有人提供任何權利，或無法按照存款協議第4.4(B)節所述的條款安排出售權利，則託管人應按存款協議第4.4(B)節所述的條款向持有人提供任何權利。 如果託管人不能根據存款協議第4.4(A)節所述的條款向持有人提供任何權利，或無法根據存款協議第4.4(B)節所述的條款安排出售權利，則託管人應對於(I)未能準確確定向一般持有人或特別是任何持有人提供該等權利是否合法 或切實可行，(Ii)因出售或行使該等權利而蒙受的任何外匯風險 或損失，或(Iii)代表本公司 轉發給持有人的與權利分銷有關的任何材料的內容，託管銀行概不負責(I)未能準確確定向一般持有人或特別持有人提供該等權利是否合法 或是否可行；(Ii)任何外匯風險敞口 或因該等出售或行使而招致的損失；或

儘管本協議或存款協議中有任何相反規定，如果公司可能需要註冊(根據證券法或任何其他適用法律)與任何權利相關的權利或證券，以便公司向持有人提供該權利或證券 並出售該權利所代表的證券，託管人不會將該等權利分配給持有人：(I)除非 且在有關該項發售的證券法(或其他適用法律)下的登記聲明生效之前，或(Ii)除非 本公司提供本公司在美國的律師和本公司在任何 其他適用國家的律師的託管意見，在這些國家/地區將會分發權利，且每種情況都令託管人滿意，表明 向持有人提供和出售此類證券的大意是 。 證券法或任何其他適用法律的規定。如果公司、託管人或託管人 被要求在任何存款財產(包括權利)的分配中扣留或確實扣留税款或其他政府費用 ，則分配給美國存託憑證持有人的金額應相應減少。如果 託管人確定任何存款財產(包括股份和認購權)的分配需要繳納託管人有義務扣繳的任何税款或其他政府費用，則託管人可以處置 全部或部分該等存款財產(包括股份和認購權)，處置的金額和方式為 ，包括以公開或私下出售的方式，包括公開或私下出售，以支付任何此類税款

不能保證一般情況下， 或任何持有人將有機會按照與 股份持有人相同的條款和條件獲得或行使權利，或能夠行使此類權利。本協議或存款協議中的任何內容均不要求本公司 就行使該等權利後將收購的任何權利或股份或其他證券提交任何登記聲明。 該等權利或股份或其他證券在行使該等權利後，本公司須就該等權利或股份或其他證券提交任何登記聲明。

(e) 現金、 股票或股票購買權以外的分配：在收到通知表示本公司希望向美國存託憑證持有人發放現金、 股份或購買額外股份以外的財產的通知後，託管銀行應確定向持有人分發該等財產 是否合法和合理可行。託管人不得進行此類分發，除非(I)公司已 要求託管人向持有人進行此類分發，(Ii)託管人已收到《存款協議》中預期的文件，以及(Iii)託管人已確定此類分發是合理可行的。在 滿足這些條件後，託管銀行應在ADS 記錄日期將收到的財產按照他們各自持有的美國存託憑證數量的比例，並以託管銀行認為切實可行的方式，將收到的財產分配給記錄持有人：(I)在收到或扣除託管銀行適用的費用和支出後， ；(Ii)扣除任何預扣的税金後，再將收到的財產分配給記錄持有人。託管人可以處置如此分配的財產的全部或部分 ，並以託管人認為可行或必要的方式(包括公開或私下出售)處置和存放全部或部分財產，以滿足適用於分配的任何税費(包括適用的利息和罰款)或其他政府收費。

如果不滿足上述條件， 託管銀行應按其認為可行的一個或多個地點和 條款，以公開或私下出售的方式出售或安排出售該財產，並應(I)將出售所得收益(如有)兑換成美元，以及(Ii)分配託管銀行收到的此類轉換收益(扣除適用的(A)託管銀行和(B)託管銀行的手續費和費用和支出後)， 託管銀行應按其認為可行的條款出售或安排出售該財產，並應(I)將出售所得收益(如有)兑換成美元，(Ii)分配託管銀行收到的此類轉換收益(扣除適用的(A)託管銀行和(B)託管銀行的手續費和開支)。如果 保管人無法出售該財產，保管人可以在該情況下以其認為合理可行的任何方式為持有人處分該財產。

對於(I)未能確定將存款協議第4.5條 所述財產提供給一般持有人或任何特別持有人是否合法或可行，或(Ii)因出售或處置該等財產而產生的任何損失，託管人和本公司均不承擔任何責任(br})。(B)(I)未能確定向一般持有人或特別持有人提供存款協議第4.5條 所述財產是否合法或可行，或(Ii)因出售或處置該等財產而產生的任何損失，保管人和本公司概不負責。

(16) 贖回。在及時收到本公司關於其打算對任何已交存證券行使贖回權的通知 以及令人滿意的文件，並確定該建議的贖回 切實可行後，託管人應(在可行範圍內)向每位持有人提供一份通知，説明本公司打算行使贖回權以及本公司向託管人發出的通知中規定的任何其他細節。 託管人應通知託管人在收到託管人確認已贖回且已收到相當於贖回價格的資金後，託管人應轉換、轉移、 並分配收益(扣除託管人適用的(A)手續費和費用以及(B)税)、 註銷ADS並取消ADR(如果適用)，由其持有人按照第4.1節 中規定的條款交付該等ADS ，然後根據第4.1節規定的條款進行轉換、轉移、 和分配收益(扣除適用的(A)費用和費用以及(B)税)、 註銷ADS和註銷ADR(如果適用)。如果贖回不足全部未贖回的存入證券，將根據託管機構的決定，按批次或按比例選擇要註銷的美國存託憑證 。每個ADS的贖回價格應為相當於託管人在贖回以美國存託憑證為代表的已交存證券 時收到的每股金額的美元 (調整以反映ADS對股票的比率)(受存款協議第4.8節的條款以及託管人適用的 費用和費用的限制, 税)乘以每個ADS贖回所代表的存款證券數量 。即使《存款協議》中有任何相反規定，如果本公司未能 將上述規定的擬議贖回及時通知託管銀行，託管銀行同意採取商業上合理的 努力來執行《存款協議》第4.7條所述的行動，並且本公司、持有人和受益的 所有人承認，託管銀行不對託管銀行未能執行《存款協議》第4.7條所述的 所述的行為承擔責任。 在以下情況下，託管銀行同意採取商業上合理的 努力來執行《存款協議》第4.7條所述的行動，且本公司、持有人和受益的 所有人承認，託管銀行不對託管銀行未能執行《存款協議》第4.7條所述的行為承擔責任。如本文所述。

(17) ADS備案日期確定。每當託管人收到 公司為確定有權接受任何分發(無論是現金、股票、 權利或其他分發)的託管證券持有人而確定記錄日期的通知時，或每當託管人因任何原因導致每個ADS所代表的股份數量發生變化時，或每當託管人收到股份或其他託管證券持有人 的任何會議或徵求其同意或委託書的通知時，或每當託管人收到關於股票或其他託管證券持有人 的任何會議或徵求其同意或委託書的通知時，或每當託管人收到有關股票或其他託管證券持有人 的任何會議或徵求其同意或委託書的通知時在徵求任何同意或任何其他事項時，託管銀行應確定記錄日期(“ADS 記錄日期”)，以確定ADS持有人有權接受有關分發、就在任何有關會議上行使投票權發出 指示、給予或拒絕有關同意、接收有關通知或 徵求意見或以其他方式採取行動，或就各ADS所代表的該等變更數量的股份行使持有人的權利 。受適用法律、本美國存託憑證的條款和條件以及存款協議第4.1至4.8條的限制， 只有在ADS記錄日紐約交易結束時持有美國存託憑證的人才有權收到此類分發、 發出此類投票指示、接收此類通知或徵求意見，或以其他方式採取行動。

(18) 存入證券的表決。在收到託管證券持有人 有權參加的任何會議的通知，或者收到託管證券持有人徵求同意或委託書的通知後， 託管人應根據《存款協議》第 4.9節儘快確定有關該會議或徵求同意或委託書的ADS備案日期。託管人應在公司及時提出書面要求時(託管人沒有義務在投票或會議日期前至少三十(30)天 收到請求，則託管人沒有義務採取任何進一步行動)，費用由公司承擔，且在美國法律不禁止的情況下，應在ADS記錄日期向持有人分發 ：(A)該會議通知或徵求同意或委派代表，(B)聲明：(A)該會議通知或徵求同意或委託書，(B)聲明：(A)該會議通知或徵求同意或委派代表，(B)聲明：(A)該會議通知或徵求同意或委託書，(B)聲明：(A)該會議通知或徵求同意或委託書，(B)聲明：(A)該會議通知或徵求同意或委託書在任何適用法律的規限下， 存款協議、本公司組織章程以及託管證券的條款(如有，本公司應在相關部分彙總)指示託管人行使與該持有人的美國存託憑證所代表的託管證券有關的 投票權(如果有的話)，以及(C)關於可向存託憑證發出該等投票指示的方式的簡短聲明 ，以指示託管機構行使與該等持有人的美國存託憑證所代表的託管證券有關的 投票權(如有)；及(C)一份簡短聲明 ，説明向存託機構發出該等投票指示的方式 ，以指示託管機構行使與該持有人的美國存託憑證所代表的託管證券有關的 投票權(如有)

儘管 存託協議或本美國存託憑證中有任何規定，託管機構可以在法律或法規或 美國存託憑證上市所要求的範圍內，向持有人分發 通知，向持有人提供或以其他方式向持有人公佈關於以下事項的指示，以代替分發與 託管證券持有人的任何會議或徵求同意或委託書有關的材料例如：，參考包含要檢索的材料的網站或請求 材料副本的聯繫人)。

投票指示只能針對代表整數個存入證券的美國存託憑證數量 。在按託管人指定的方式及時收到截至ADS記錄日期的美國存託憑證 持有人的投票指示後，託管人應在實際可行且適用法律允許的範圍內，盡力按照《存款協議》、《公司章程》和已交存證券的規定進行表決，或促使託管人進行表決。根據及時從美國存託憑證持有人收到的投票指示，該持有人所代表的存託證券(親自或 委託)。 如果託管人在ADS記錄日期或該日期之前沒有收到持有人的投票指示，則該持有人應被視為，且託管人應視為該持有人已指示 託管人將酌情決定權委託書授予 持有人。 該持有人應被視為已指示 託管人將酌情決定權委託書授予該持有人。 該持有人應被視為已指示 該持有人將酌情委託委託書授予該持有人。 該持有人應被視為已指示 該持有人將酌情委託委託書授予該持有人。 然而， 然而，託管機構不得就任何待表決的事項給予該等全權委託。 本公司通知託管機構：(A)本公司不希望給予該委託書，(B)存在強烈反對意見， 或(C)被託管證券持有人的權利可能受到不利影響。

存託機構未及時收到持有人的投票指示的美國存託憑證 所代表的存入證券不得投票(除非《存託協議》第4.10節另有規定 )。託管人和託管人在任何情況下均不得行使任何投票決定權 託管人和託管人均不得投票、試圖行使 表決權，或以任何方式利用ADS所代表的已存入證券的法定人數或其他目的， 除非根據並按照及時從持有人收到的投票指示或按照本協議的其他規定。 如果託管人及時收到來自股東的投票指示，則 託管人將認為該持有人(除非在分發給持有人的通知中另有規定)已指示託管人投票支持此類 投票指示中規定的項目。

儘管《存款協議》或本美國存託憑證中有任何其他規定 ，但如果採取此類行動將違反美國法律，則託管人沒有義務就託管證券持有人的任何會議、 徵求同意或委託書採取任何行動。 本公司同意採取任何合理必要的行動，使持有人和實益所有人能夠行使託管證券的投票權 ，並向託管機構提交美國律師的意見。

不能保證持有人一般 或特別是任何持有人都會收到上述通知，並有足夠的時間使持有人能夠及時將投票指示 退還給託管機構。

(19) 影響存款證券的變更。在面值或面值發生任何變化、拆分、註銷、合併 或存款證券的任何其他重新分類時，或者在對影響本公司或其為一方的資產進行資本重組、重組、合併、合併或出售 時，託管人或託管人 為換取、轉換、替換或以其他方式交換該存款證券而應收到的任何財產，在法律允許的範圍內應視為 。在符合《存款協議》規定的情況下，本美國存託憑證應代表收到該等額外或替代的 存入財產的權利，該美國存託憑證證明該等美國存託憑證及適用法律。在對已交存的證券、資本重組、重組、合併、合併或出售資產進行此類變更、拆分、註銷、合併或其他重新分類時，託管人可經公司 批准，且如果公司提出要求，應遵守《存款協議》的條款(包括但不限於 (A)託管人適用的費用和收費以及由此產生的開支)，並應遵守《存託協議》的條款(包括但不限於， (A)託管人適用的費用和費用， (A)託管人適用的費用和費用， (A)託管人適用的費用和支出，及(B)繳税)及收到本公司律師 令保管人信納該等行動並無違反任何適用法律或法規的意見，(I)發行 及交付額外的美國存託憑證(如股份股息的情況)，(Ii)修訂存款協議及適用的 美國存託憑證，(Iii)修訂提交證監會的表格F-6中有關美國存託憑證的適用登記聲明，(Iv)致電{br, 以及(V)採取適當的其他行動以反映與美國存託憑證有關的交易 。儘管如上所述，如果如此收到的任何存款財產可能 不能合法分配給部分或所有持有人，託管人可在公司批准的情況下，並且如果公司 要求，在收到公司律師令託管人滿意的意見後，該行為並未違反任何適用的法律或法規，則託管人可以公開或私下出售該存放財產。在其認為適當的一個或多個地方 ，按其認為適當的條款，將銷售所得淨額(扣除(A)保管人的費用和費用及 所發生的費用和(B)税)，按平均數或其他切實可行的基礎，分配給原本有權享有該等存放財產的持有人的賬户，而不考慮這些持有人之間的任何差別，並將如此分配的淨收益 在實際可行的範圍內分配，一如根據第4.1節以現金進行分配的情況一樣。託管銀行對以下情況概不負責：(I)未能確定向一般持有人或特別是任何持有人提供該等存放財產是否合法或可行；(Ii)因出售該等存放財產而產生的任何外匯風險或損失；或(Iii)對該存放財產的購買者負有的任何責任。

(20) 免責。儘管《存款協議》或任何美國存託憑證中有任何規定，託管銀行和 本公司均無義務作出或執行任何與《存款協議》規定不一致的行為，或招致 任何責任(以不受本條款第(25)款限制的範圍為限)(I)如果託管銀行、託管人、本公司或其各自的 代理人被阻止或禁止、或延遲作出或作出 所要求或預期的任何行為或事情，則 本公司均無義務作出或實施任何違反本《存款協議》規定的行為或行為，或招致 任何責任(以本協議第(25)款不限的範圍為限)。由於美國、開曼羣島或任何其他國家的任何現行或未來法律或法規的任何規定，或任何其他政府當局、監管機構或證券交易所的任何規定， 或潛在的刑事或民事處罰或約束，或由於公司章程 的任何現有或未來的任何規定，或任何存款證券的任何規定或管轄，或由於任何天災或戰爭 或其他超出其控制範圍的情況(包括但不限於，貨幣限制， 停工，罷工，內亂，恐怖主義行為，革命，叛亂，爆炸和電腦故障)，(Ii)由於 行使或沒有行使存款協議或公司章程規定的任何酌處權，或 本公司的規定或託管證券的規定，(Iii)依賴法律顧問、會計師、任何提交股份以供存款的人的意見或信息而採取的任何行動或不採取任何行動任何實益所有人或其 授權代表，或其真誠相信有能力提供此類建議或信息的任何其他人, (Iv)持有人或實益擁有人無法受益於 向存款證券持有人提供但根據存款協議條款不向美國存託憑證持有人 提供的任何分發、要約、權利或其他利益，(V)任何清算或結算系統(其任何參與者)對存款財產 或美國存託憑證 的任何行動或不作為，或(Vi)任何後果性或懲罰性損害賠償(包括利潤損失)託管人、其控制人、其代理人、任何託管人和本公司、其控制人和其 代理人可以依賴並應受到保護，以執行其認為真實且已由適當的一方或多方簽署或出示的任何書面通知、請求或其他文件 。

(21) 護理標準。本公司和託管人不承擔任何義務，也不承擔根據《存託協議》或本美國存託憑證對任何持有人或實益所有人承擔的任何責任 ，除非本公司和託管人同意 履行《存託協議》或本美國存託憑證明確規定的義務，不得有疏忽或惡意。 在不限制前述規定的情況下，託管人、本公司及其各自的任何控制人、 或代理人均不應就任何 存放財產或與美國存託憑證有關的訴訟或其他法律程序(其認為可能涉及費用或責任)，除非按需要就所有費用(包括律師費用和律師費用)和責任向其提供令其滿意的賠償 (託管人不承擔任何關於該等法律程序的任何義務，託管人 僅對託管人負責)。

託管人及其代理人對未能執行任何有關投票任何已交存證券的指示、 投票方式或任何投票效果概不負責，前提是該等行為或不作為是真誠且無疏忽且符合《存款協議》的條款。對於未能準確 確定任何分發或行動可能合法或合理可行、公司提交給持有人的任何信息的內容或其任何翻譯的任何不準確、與獲得存款財產的權益相關的任何投資風險、存款財產的有效性或價值、或因擁有美國存託憑證、股票或其他存款財產而可能導致的任何 税收後果，保管人不承擔任何責任。允許任何權利在存款協議條款下失效、本公司的任何通知未能或及時 、DTC或任何DTC參與者的任何行動或未能採取行動、提供或未提供的任何信息。

託管人對繼任託管人的任何 作為或不作為不負任何責任，無論是與託管人之前的作為或不作為有關，還是與託管人撤職或辭職後完全產生的任何事項有關，但條件是託管人在擔任託管人期間不得疏忽或惡意地履行其義務 。

託管人對前任託管人的任何 作為或不作為不負責任，無論是與託管人的作為或不作為有關的，還是與完全在指定託管人之前或託管人撤職或辭職後發生的任何事項有關的 。 條件是託管人在擔任託管人期間，應履行其義務 ，但不得因疏忽或惡意履行其義務。

(22) 託管人辭職、免職；任命繼任託管人。託管人可隨時 向本公司遞交書面辭職通知，辭去託管協議項下的託管人職務， 的辭職於(I)交付給本公司後第120天(據此託管人有權 採取存款協議第6.2節所述的行動)或(Ii)本公司指定繼任者 並接受存款協議中規定的該項指定(以較早者為準)生效。 託管人可隨時向本公司遞交書面辭職通知， 辭去託管人的職務於(I)交付給本公司後第120天生效(據此，託管人有權採取《託管協議》第6.2節所述的行動)，或(Ii)本公司指定繼任者並接受《託管協議》規定的該項指定本公司可隨時以書面通知將託管人移走 ，移走應於(I)向託管人交付 後第120天(據此，託管人有權採取存款協議第6.2條 所述的行動)或(Ii)本公司指定繼任託管人並接受存款協議中規定的指定 時(以較晚者為準)生效。 (I)向託管人交付託管人 後第120天生效(據此，託管人有權採取存款協議第6.2條 所述的行動)，或(Ii)本公司指定繼任託管人並接受該指定 。如果本協議項下的託管人在任何時候辭職或被免職，公司 應盡其最大努力指定一名繼任託管人，該託管人應為在紐約市曼哈頓區 設有辦事處的銀行或信託公司。本公司須要求每名繼任託管銀行籤立並向其前身 及本公司交付一份接受其根據本協議獲委任的書面文件，而該等繼任託管銀行屆時將完全享有其前身的所有權利、權力、責任及 義務(存款協議第5.8及5.9節所述除外)，而無須 任何進一步的作為或行動(適用法律另有規定者除外)。前置保管人, 應公司的書面要求，在支付所有到期款項後，應(I)簽署並交付一份文書，將 項下該繼承人的所有權利和權力轉讓給該繼承人( 存款協議第5.8和5.9節所規定的除外)；(Ii)將託管人對存放的 財產的所有權利、所有權和利益正式轉讓、轉讓和交付給該繼承人；(Ii)將託管人對存放的 財產的所有權利、所有權和利益正式轉讓、轉讓和交付給該繼承人。及(Iii)向該繼承人交付所有未清償美國存託憑證持有人名單及該繼承人合理要求的與美國存託憑證及其持有人有關的其他資料 。任何此類繼任託管人應迅速將其任命通知 提供給此類持有人。託管人可以合併或合併的任何實體應 成為託管人的繼任者，無需簽署或提交任何文件或採取任何進一步行動。

(23) 修訂/補充。在符合本第23段的條款和條件以及存款協議第6.1條和適用法律的情況下，本美國存託憑證和存款協議的任何條款均可在未經持有人或實益擁有人事先書面同意的情況下，在其認為必要或適宜的任何方面隨時進行修訂 或由本公司與託管銀行之間的書面協議補充 。 本美國存託憑證及存款協議的任何條款均可隨時修訂 ，或由本公司與託管銀行就其認為必要或適宜的任何方面作出補充 ，而無需事先徵得持有人或實益所有人的書面同意。任何修訂或補充，如徵收或增加 任何費用或收費(與外匯管理條例、税收及其他政府 收費、交割及其他此類費用有關的費用除外)，或以其他方式嚴重損害持有人或實益所有人的任何重大現有權利，則在向未償還美國存託憑證持有人發出有關該等修訂或補充的通知 後三十(30)天屆滿前，不得對未清償美國存託憑證生效。《存款協議》或任何美國存託憑證的任何修改通知不需要詳細説明由此產生的具體修改，未在任何此類通知中説明 具體修改不應使該通知無效，但在每一種情況下，發給持有人和受益所有人的通知應指明一種方式來檢索或接收該修改的文本 (例如：在從委員會、託管機構或公司的網站檢索時， 或應託管機構的請求)。雙方同意，(I)為使(A)美國存託憑證根據證券法在表格F-6上註冊或 (B)美國存託憑證僅以電子簿記形式結算，以及(Ii)在上述兩種情況下均不徵收或增加任何費用 或持有人應承擔的費用，為(A)在表格F-6中登記美國存託憑證或(B)美國存託憑證是合理必要的 (由本公司和託管銀行商定)的任何修訂或補充，均不得被視為對持有人現有的任何實質性權利或於任何修訂或補充生效時，每名持有人及實益擁有人繼續持有該等美國存託憑證，即被視為同意及同意該等修訂或補充，並受經修訂或補充的存款協議及本美國存託憑證(如適用)的約束。 。在任何情況下，任何修改或補充均不得損害持有人 交出該ADS併為此接受其所代表的存款證券的權利，除非是為了遵守適用法律的強制性 規定。儘管如上所述，如果任何政府機構應採用需要修訂或補充存款協議以確保遵守的新法律、規則或法規 ，本公司和託管機構可隨時根據修改後的法律、規則或 法規修訂或補充存款協議和本美國存託憑證。在這種情況下，對《存款協議》和本美國存託憑證的該等修訂或補充可能在 向持有人發出該等修訂或補充通知之前或在遵守 該等法律、規則或法規所需的任何其他期限內生效。

(24) 終止。託管人應在本公司書面指示下，在通知中規定的終止日期前至少三十(30)天，向當時所有未清償美國存託憑證的持有人分發終止存款 協議的通知。如果(I)託管人應在 向本公司遞交其選擇辭職的書面通知後九十(90)天到期，或(Ii)本公司應在 向託管人遞交移除託管人的書面通知後九十(90)天到期，且在任何一種情況下，都不應按照《存款協議》第5.4節的規定任命並接受其任命的繼任者 。託管機構可以在通知中規定的終止日期前至少三十(30)天將終止通知分發給當時未到期的所有美國存託憑證的持有人，從而終止《存款協議》。 託管人可以在通知中規定的終止日期前至少三十(30)天將終止通知分發給所有當時未到期的美國存託憑證持有人。在存託機構如此分發給美國存託憑證持有人的任何終止通知中，如此確定的終止 存款協議的日期稱為“終止 日期”。在終止日期之前，託管人應繼續履行存款協議項下的所有義務，持有人和實益所有人將有權享有存款協議項下的所有權利。如果任何美國存託憑證 在終止日期後仍未清償，註冊處處長和託管人在終止日期後不應 有任何義務履行存款協議項下的任何進一步行為，但託管人在任何情況下均應 在符合存款協議條款和條件的前提下，繼續(I)收取與所存放證券有關的股息和其他分派 證券, (Ii)出售就存放證券而收取的存放財產；。(Iii)交付存放證券，連同就此而收取的任何股息或其他分派，以及出售任何其他存放財產的淨收益，以換取交回予託管人的美國存託憑證(在每種情況下，扣除或收取託管人的 手續費及所發生的開支，以及所有適用的税項或政府收費)，以換取交回予託管人的美國存託憑證 賬户的所有適用税項或政府收費 。(Iv) 根據適用法律可能要求採取與其在存款協議項下作為託管人的角色相關的行動。 在終止日期後的任何時間，託管人可以出售當時根據存款協議持有的存款財產，並且 在出售後應持有出售未投資的收益淨額，連同其根據存款 協議當時持有的任何其他現金。 在此之後，託管人可隨時出售當時根據存款協議持有的存款財產， 應持有未投資的出售所得款項淨額，以及根據存款協議 協議當時持有的任何其他現金。 為了美國存託憑證持有人的按比例利益，其美國存託憑證此前從未交出 。在進行此類出售後，託管人應解除《存款協議》 協議項下的所有義務，但(I)説明此類淨收益和其他現金(在每個 情況下，扣除或收取託管人的費用和支出，以及持有人和受益所有人的 賬户的所有適用税費或政府收費後，均按《存款協議》第5.9節規定的條款計算後)，除外。(I)説明此類淨收益和其他現金(在每個 情況下，扣除或收取託管人的費用和支出，以及持有人和受益所有人的 賬户的所有適用税費或政府收費，每種情況均按《存款協議》第5.9節規定的條款計算)。以及 (Ii)法律上與終止存款協議相關的規定。終止日期後，公司 將解除存款協議項下的所有義務, 但根據《存款協議》第5.8、5.9和7.6節對保管人承擔的義務除外。截至終止日未償還美國存託憑證持有人和實益擁有人的存託協議條款下的義務應在終止日期後繼續存在，並且只有當其持有人根據存託協議條款向存託機構提交適用的 美國存託憑證以供註銷時(存款協議中明確規定的 除外)，才能解除該義務。

儘管 存託協議或任何美國存託憑證中有任何規定，與存託協議的終止有關，存託機構可在不需要本公司採取任何行動的情況下，按照其認為合理適當的條款和條件，向美國存託憑證持有人提供一種方式，以提取其美國存託憑證所代表的已存入證券，並將該存入證券直接存入由存託機構設立的無擔保的美國存托股份 計劃中。 與終止存託協議相關，託管機構可在不需要本公司採取任何行動的情況下，向美國存託憑證持有人提供提取其美國存託憑證所代表的已存入證券 的方式。託管人收到支付託管人適用的費用和費用，並償還託管人所發生的適用費用 。

(25) 遵守美國證券法，且沒有免責聲明。(A)儘管本ADR 或存款協議中有任何相反的規定，本公司 或託管人不會暫停提取或交付已存放的證券，除非根據證券法不時修訂的Form F-6註冊 聲明的一般指示I.A.(1)允許。

(B)存款協議各方(包括但不限於每個持有人和實益所有人)都承認並同意 存款協議或任何美國存託憑證的任何規定不應或應被視為免除證券 法案或交易所法案下的任何責任，在每種情況下均應符合適用的美國法律。

(26) 無第三方受益人/認可。存款協議是為了本協議雙方(及其繼承人)的獨家利益，不得被視為將任何法律或衡平法權利、補救或索賠 給予任何其他人，除非存款協議中明確規定的範圍。存款協議中的任何內容均不得 被視為在各方之間建立合夥或合資企業，也不得在各方之間建立信託或類似關係。 雙方承認並同意：(I)花旗銀行及其關聯公司可隨時與本公司、持有人、實益所有人及其各自關聯公司有多個銀行業務關係，(Ii)花旗銀行及其關聯公司 可擁有和交易本公司及其關聯公司以及美國存託憑證的任何證券類別，並可隨時從事對本公司不利的各方、持有人、實益所有人或其各自關聯公司可能擁有權益的交易。 (Iii)保管人及其關聯公司可能不時擁有關於本公司的非公開信息， 持有人、實益所有人及其各自關聯公司，(Iv)存款協議中包含的任何內容均不得(A) 阻止花旗銀行或其任何關聯公司從事此類交易或建立或維持此類關係， 或(B)要求花旗銀行或其任何關聯公司披露此類信息、交易或關係，或(V)託管人不應被視為知曉花旗銀行或其任何關聯公司的任何其他部門或其任何關聯公司可能掌握的有關本公司、持有人、受益所有者或其任何關聯公司的任何信息 , 和(Vi)本公司、託管機構、託管人及其各自的代理人 和控制人可能受美國和開曼羣島以外的司法管轄區的法律法規以及該等其他司法管轄區的法院和監管機構的授權管轄，因此，該等其他法律和法規的要求和 限制，以及該等其他法院和監管機構的決定和命令可能 影響存款協議各方的權利和義務。

(27) 適用法律/放棄陪審團審判。存款協議、美國存託憑證和美國存託憑證應根據 紐約州法律進行解釋，本協議和協議項下的所有權利以及協議和條款應受紐約州法律管轄，不參考紐約州的法律選擇原則。即使存款協議 有任何相反規定，任何美國存託憑證或紐約州法律的任何現行或未來條文、股份持有人 及任何其他存款證券持有人的權利，以及本公司就股份及其他 存款證券持有人的義務及責任，應受開曼羣島法律(或(如適用)管轄 存款證券的其他法律)管轄。

存款協議的每一方(包括但不限於每個持有人和實益所有人)在適用法律允許的最大限度內，在因存款協議、任何ADR和其中預期的任何交易(無論是基於合同、 侵權行為、普通法或其他法律，包括美國聯邦證券法)引起或與之相關的任何法律程序中，放棄由陪審團審判的任何和所有權利(無論是基於合同、 侵權行為、普通法或其他，包括美國聯邦證券法)。

(分配和轉移簽名 行)

以下簽名持有人特此出售、轉讓 並轉讓給_特此不可撤銷地組成並任命 _

傳説 [就部分權利美國存托股份發行的美國存托股份的美國存託憑證應在美國存託憑證的正面顯示以下圖示：“本美國存託憑證證明代表本公司‘部分權利’股份的美國存託憑證並不使其持有人 有權獲得與當時已發行和已發行的其他股份(即‘全部權利’股份)相同的每股權利 。本美國存託憑證所代表的美國存託憑證應使持有者有權獲得與其他美國存託憑證相同的分配和權利 ，當該等美國存託憑證所代表的股份成為‘完全權利’股份時。“]

附件 B

收費表

ADS收費及相關收費

此處使用但未另行定義的所有大寫術語 應與《存款協議》中賦予此類術語的含義相同。除本文另有規定外，本文中提及的任何ADSS 包括部分授權ADSS、全部授權ADSS、認證的ADS、未認證的ADS和受限的ADS。

一、 ADS手續費

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二、 收費

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上述費用及收費可隨時 或不時經本公司與託管銀行協議更改。

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