免費寫作説明書

根據第433條提交

註冊號碼333-233951

2019年11月6日

ECMOHO Limited已向美國證券交易委員會(SEC)提交了一份F-1表格的註冊聲明，其中包括招股説明書，內容與本免費撰寫的招股説明書相關。在您投資之前，您應該閲讀該註冊聲明中的招股説明書以及ECMOHO Limited提交給證券交易委員會的其他文件，以獲得有關ECMOHO Limited和此次發行的更完整信息。投資者應依賴招股説明書和任何相關的免費撰寫的招股説明書來了解完整的細節。您可以通過訪問SEC網站www.sec.gov上的Edgar免費獲取ECMOHO Limited 歸檔的這些文件和其他文件。或者，ECMOHO Limited、任何承銷商或參與此次發行的任何交易商將安排在您要求的情況下向您發送招股説明書，方法是致電瑞銀證券有限責任公司(UBS Securities LLC) 1-888-827-7275.您也可以通過訪問證券交易委員會網站https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1763197/000119312519285706/d637426df1a.htm，上的Edgar 來訪問ECMOHO Limited日期為2019年11月6日的最新招股説明書，本免費撰寫的 招股説明書的全部內容均可參考該招股説明書。

本自由寫作招股説明書中未具體定義的對我們、？我們、？我們的？和其他使用的術語的引用將按照我們日期為2019年11月1日的初步招股説明書中所述的方式使用。

大寫

下表列出了我們截至2019年6月30日的市值：

•

在實際基礎上；

•

按備考基準反映(I)9,519,000股A-1類普通股重新指定為A類普通股及10,817,100股A-2類普通股重新指定為A類普通股，分別按一對一(Ii)將7,938,915股A系列優先股轉換為8,181,818股A類普通股，按1.03股換1股的平均基準計算；(Ii)將7,938,915股A系列優先股轉換為8,181,818股A類普通股 ，這是根據本招股説明書首頁顯示的首次公開發行價格估計區間的中點計算的，這意味着每股A系列優先股平均將 轉換為1.03股A類普通股；以及

•

按備考調整基準計算，以反映(I)將9,519,000股A-1類普通股重新指定為A類普通股，將10,817,100股A-2類普通股重新指定為A類普通股，每種情況下 一對一在緊接本次發行完成前的基礎上；(Ii)將7,938,915股A系列優先股轉換為8,181,818股A類普通股 ，平均為1.03股換1股，這是基於本招股説明書首頁顯示的首次公開發行價格估計區間的中點計算的，這意味着每股A系列優先股平均將 轉換為1.03股A類普通股；(3)回購和註銷2,846,600股A類普通股(Iv)本公司在本次發行中發行及出售17,500,000股A類普通股 4,375,000股美國存託憑證，首次公開發售價格為每股ADS 11.00美元，即本招股説明書封面所示首次公開發行價格估計區間的中點，扣除本公司應支付的 承銷折扣及佣金及估計應支付的發售費用(假設承銷商不行使其超額配售選擇權)；及(V)償還貸款及支付

您應將此表與本招股説明書中其他部分的財務報表(包括相關注釋)一起閲讀。 此次調整是基於ADS面向公眾的首次公開發行價格11美元的假設，這是本招股説明書封面顯示的首次公開發行價格估計區間的中點，並反映了扣除承銷商折扣和佣金以及其他全球發行的估計費用。如果每個ADS的首次公開募股價格等於或大於11.33656美元，則已發行和已發行的7938,915股A系列優先股 將按1：1的換股比例轉換為A類普通股。如果每股ADS的首次公開募股價格低於11.33656美元，則每股 系列A系列優先股將轉換為的A類普通股數量將等於(I)分子為11.33656美元和(Ii)分母為每股ADS首次公開募股價格的零頭。該信息不包括限售股單位代表的股份 ，涉及最多3,754,734股，如管理層和股票激勵計劃所述。

截至2019年6月30日
實際 形式上的 形式上的
調整後的(1)
美元 美元 美元
(未經審計)
(單位：千)

總負債

 95,545 95,545 85,845

夾層股權

A-1類可轉換可贖回優先股(面值0.00001美元；截至2019年6月30日授權、發行和發行的股票 ；截至2019年6月30日的贖回金額7838,008美元；截至2019年6月30日的形式和調整後的形式沒有發行和流通的股票)

 19,495 — —

A-2類可轉換可贖回優先股(面值0.00001美元；截至2019年6月30日授權發行的10,817,100股 ，截至2019年6月30日的已發行和已發行股票10,817,100股；截至2019年6月30日的贖回金額為22,574,140美元；截至2019年6月30日沒有按預計和預計調整發行和發行的股份 )

 26,173 — —

A系列可轉換可贖回優先股(面值0.00001美元；截至2019年6月30日授權、發行和發行的股票為7938,915股 ；截至2019年6月30日的贖回金額為23,601,600美元；截至2019年6月30日沒有按形式和形式調整發行和發行的股票)

 23,483 — —

夾層總股本

 69,151 — —

股東(赤字)/股權

A類普通股，面值0.00001美元；截至2019年6月30日，授權發行4,880,496,457股，已發行18,377,600股，已發行15,531,000股；截至2019年6月30日，預計發行46,895,518股，已發行44,048,918股；截至2019年6月30日，預計已發行和已發行61,548,918股 調整後)

 — — 1

B類普通股，面值0.00001美元；截至2019年6月30日，已授權、已發行和已發行股份75,150,400股；截至2019年6月30日，按形式和形式調整已發行和已發行股份75,150,400股)

 1 1 1

額外實收資本(2)

 1,047 70,198 111,139

庫存股(面值0.00001美元；2019年6月30日為2,846,600股；截至2019年6月30日，預計為2,846,600股；截至2019年6月30日，沒有調整後的股份)

 — — —

認購應收賬款

 (5,416 ) (5,416 ) (5,416 )

累計其他綜合損失

 (1,699 ) (1,699 ) (1,699 )

累計赤字

 (20,040 ) (20,040 ) (20,040 )

非控制性權益

 870 870 870

股東總數(赤字)/股本

 (25,237 ) 43,914 84,856

總負債、夾層權益和股東(赤字)/權益

 139,459 139,459 170,701

(1)

假設承銷商不行使其超額配售選擇權。

(2)

假設首次公開募股價格為每股ADS 11.00美元，即本招股説明書首頁列出的區間的中點，每股增加(減少)1.00美元，將分別增加(減少)實收資本和股東權益總額406.9萬美元。

稀釋

如果您投資我們的美國存託憑證，您的興趣將被稀釋，稀釋程度為此次發行後ADS的首次公開募股(IPO)價格與我們的ADS有形賬面淨值之間的差額。攤薄的原因是每股普通股的首次公開發行價格大大高於我們目前已發行普通股的現有 股東應佔的每股普通股賬面價值。

截至2019年6月30日，我們的預計有形賬面淨值約為39,826,554美元，或當日已發行普通股每股0.33美元，ADS每股1.32美元。預計有形賬面淨值代表我們的總合並資產(不包括遞延首次公開募股(IPO)成本)減去我們的 無形資產和總合並負債的金額。普通股的預計有形賬面淨值是在實施以下各項後計算的：(I)我們所有已發行和已發行的 A-1類普通股和A-2類普通股的轉換，每種情況下都是一對一的基礎；(Ii)A系列優先股轉換為A類普通股 平均為1.03股換1股，這是基於本招股説明書封面上顯示的首次公開募股價格估計區間的中點，這意味着每股A系列優先股平均轉換為1.03股A類普通股；調整後每股普通股有形賬面淨值的預計值是在實施以下各項後計算的：(I)我們所有的A-1類普通股 股和A-2類普通股的轉換，每種情況下都是在一對一的基礎上進行的；(Ii)A系列優先股平均轉換為1.03股A類普通股，這是基於本招股説明書封面上顯示的首次公開募股價格估計區間的中點 ，即每股A系列優先股平均轉換為1.03股A類普通股；及(Iii) 我們在本次發行中以美國存託憑證(ADS)的形式發行普通股。攤薄是通過從每股普通股的公開發行價中減去預計值，即調整後的每股普通股有形賬面淨值來確定的。

不考慮2019年6月30日之後預計有形賬面淨值的任何其他變化，但實施 (I)在本次發售完成的同時，將我們所有已發行和已發行的A-1類普通股和A-2類普通股轉換為我們A類普通股的20,336,100股 ，每種情況下都是一對一的；(Ii)按1.03換1的平均基準將7,938,915股A系列優先股轉換為8,181,818股A類普通股， 這是基於本招股説明書封面上顯示的首次公開募股價格估計區間的中點，這意味着每股A系列優先股平均轉換為1.03股A類普通股，以及 (Iii)我們以假設的首次公開募股價格11.11美元出售本次發行中提供的美國存託憑證本招股説明書封面顯示的首次公開募股(IPO)價格估計區間的中點，扣除承銷折扣和佣金以及估計應支付的發售費用後，估計淨收益為4,094萬美元，按照2019年6月30日調整後的有形賬面淨值計算，我們的備考金額為 8,077萬美元，或每股已發行普通股(包括我們已發行美國存託憑證相關普通股)0.59美元，ADS每股2.36美元。這意味着，對現有股東(包括優先股東)來説，這意味着每股普通股有形賬面淨值立即增加0.26美元，每股ADS有形賬面淨值立即增加1.04億美元；對於此次發行的新投資者，每股普通股有形賬面淨值立即稀釋2.16%，每股ADS有形賬面淨值立即稀釋8.64%。下表説明瞭此類 稀釋：

按普通人計算
分享		 每個ADS

假設每股普通股首次公開發行(IPO)價格

 2.75 11.00

在實施(I)將我們所有已發行和已發行的A-1類普通股和A-2類普通股一對一地轉換為A類普通股，以及(Ii)將A系列優先股轉換為A類普通股後的預計每股有形賬面淨值， 平均為1比1.03，這是基於本招股説明書封面上顯示的首次公開募股價格估計區間的中點

 0.33 1.32

於實施 (I)我們所有已發行及已發行的A-1類普通股及A-2類普通股均按一對一基礎轉換為A類普通股，(Ii)A系列優先股轉換為A類普通股 平均按1.03股1比1的基準轉換為A類普通股 ，這是根據本招股説明書封面上顯示的首次公開發行價格估計區間的中點計算的 調整後每股普通股的有形賬面淨值。 (I)我們所有已發行和已發行的A-1類普通股和A-2類普通股分別按一對一的方式轉換為A類普通股，(Ii)A系列優先股轉換為A類普通股 平均為1：1.03(Iii)本次發行以美國存託憑證 形式發行普通股

 0.59 2.36

可歸因於新投資者的每股有形賬面淨值增加

 0.26 1.04

在此次發行中向新投資者攤薄每股普通股有形賬面淨值

 2.16 8.64

下表彙總了截至2019年6月30日向我們購買的普通股數量 、向我們支付的總對價以及由現有投資者和新投資者在本次發行中購買由美國存託憑證證明的普通股的每股平均價格/ADS，在扣除承銷折扣和佣金以及我們應支付的其他估計發售費用之前，假設的首次公開募股價格為每股ADS 11美元：

購買的普通股 總對價 平均價格
按普通人計算
分享
等價物		 平均值
單價
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數 百分比 金額 百分比
(百萬美元) 美元 美元

現有股東

 119,199,318 87.2 % 55 53.3 % 0.46 1.84

新投資者

 17,500,000 12.8 48 46.7 2.75 11.00

總計

 136,699,318 100.00 % 103 100.00 % 0.76 3.04

如果承銷商全面行使購買額外股份的選擇權，我們的現有股東 將擁有約85.6%的股份，我們的新投資者將擁有本次發行後已發行普通股總數的約14.4%。

ADS的假設首次公開募股價格增加(減少)1美元將增加(減少)我們的備考調整後的有形賬面淨值407萬美元，每股普通股和ADS的調整後有形賬面淨值的備考金額分別增加(減少)0.03美元和0.12美元， 在美國此次發行中，向新投資者稀釋的備考金額為調整後的每股普通股和ADS的調整後有形賬面淨值。 預計稀釋為調整後每股普通股的有形賬面淨值和ADS向新投資者提供的調整後每股有形賬面淨值的備考金額將增加(減少) 美國此次發行後向新投資者提供的調整後每股普通股和ADS的備考有形賬面淨值分別增加(減少)0.03美元和0.12美元假設承銷商不行使其超額配售選擇權 ，且本招股説明書封面所載本公司提供的美國存託憑證數量不變，並扣除估計的承銷折扣和佣金以及本公司應支付的估計總髮行費用。以上討論的形式信息僅是説明性的。本次發售完成後，我們的有形賬面淨值可能會根據我們美國存託憑證的實際首次公開募股價格和本次發售的其他條款進行調整 。