依據第424(B)(4)條提交
註冊號碼333-233951

4375,000股美國存托股份

ECMOHO有限公司

相當於1750萬股A類普通股

這是ECMOHO有限公司的美國存托股票(ADS)的首次公開發行。

ECMOHO Limited將在此次發售中出售4375,000張美國存託憑證。每股ADS代表四股A類普通股，每股票面價值0.00001美元。

在此次發行之前，美國存託憑證或我們的股票還沒有公開市場。ADS的首次公開募股(IPO)價格 為10美元。我們的美國存託憑證已獲準在納斯達克全球市場上市，交易代碼為MOHO？

我們是根據適用的美國證券法定義的新興成長型公司，因此，我們有資格降低上市公司的報告要求。

投資我們的美國存託憑證涉及風險。請參閲第17頁開始的風險因素，瞭解購買美國存託憑證前應考慮的因素 。

美國證券交易委員會或任何其他監管機構均未 批准或不批准這些證券，也未就本招股説明書的準確性或充分性作出判斷。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

承銷商有權在本招股説明書發佈之日起30天內，以減去承銷折扣和佣金的首次公開發行價格 向我們額外購買最多656,250只美國存託憑證。

本次發行完成後， 我們的流通股將包括A類普通股和B類普通股。除投票權和轉換權外，A類普通股持有人和B類普通股持有人享有相同的權利。我們B類普通股的每位 持有者每股有10票的投票權，我們A類普通股的每位持股人對提交給他們表決的所有事項有權每股一票。我們的B類普通股可由持有者在任何時候通過A類普通股轉換為A類普通股。一對一A類普通股在任何情況下都不能轉換為 B類普通股。根據納斯達克股票市場規則，我們將成為一家控股公司，因為我們的聯合創始人王祖兒女士和曾利奧先生將 實益擁有我們已發行的總計100%的B類普通股。假設承銷商不行使超額配售選擇權，這些B類普通股將約佔我們總已發行和已發行股本的54.6%，以及緊隨本次發行完成後我們 總已發行和已發行股本總投票權的92.3%。

承銷商預計將於2019年11月13日在紐約交割美國存託憑證。

日期為2019年11月12日的招股説明書

目錄

您應僅依賴本招股説明書或我們已提交給證券交易委員會的任何相關免費書面招股説明書中包含的信息 。我們沒有授權任何人向您提供不同的信息。本招股説明書只能在合法發行和出售這些證券的情況下使用。本招股説明書中包含的信息僅為截止日期的最新信息 。

在2019年12月3日(本招股説明書發佈之日後第25天)之前，所有對這些證券進行 交易的交易商，無論是否參與本次發售，都可能被要求提交招股説明書。這是交易商在擔任承銷商以及 其未售出的配售或認購時交付招股説明書的義務之外。

我們或任何承銷商均未在需要為此採取行動的任何司法管轄區(美國除外)進行任何允許本次發行或 擁有或分發本招股説明書或任何已提交的免費書面招股説明書的行為。在美國境外獲得本 招股説明書或任何已提交的免費寫作招股説明書的人，必須告知自己有關美國存託憑證的發售以及在美國境外分發本招股説明書或任何已提交的免費寫作招股説明書的情況，並遵守與此相關的任何限制。

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危險因素

投資我們的美國存託憑證涉及重大風險。在決定投資我們的美國存託憑證之前，您應仔細考慮以下列出的風險和不確定性，以及 本招股説明書中包含的所有其他信息。發生以下任何風險都可能對我們的業務、財務狀況、經營業績和前景產生重大不利影響。在任何這種情況下，我們的美國存託憑證的市場價格都可能下降，您可能會損失全部或部分投資。

與我們的 業務和行業相關的風險

如果中國的電子商務市場或保健行業沒有 增長，或者增長速度慢於我們的預期，對我們產品和解決方案的需求可能會受到不利影響。

對我們產品和解決方案的持續需求取決於中國的電子商務市場和健康保健行業是否會繼續增長。在線零售業務在中國的長期生存能力和前景仍然相對未經考驗 。我們未來的運營結果將取決於許多影響中國電子商務行業發展的因素，這些因素可能超出我們的控制，包括：

此外，我們未來的運營結果將取決於影響中國健康和健康行業發展的眾多因素，包括：

如果中國消費者對電子商務渠道的利用沒有增長，或者增長速度低於我們的預期，對我們產品和服務的需求將受到不利影響，我們的收入將受到負面影響，我們實施增長戰略的能力將受到影響。

我們可能無法有效管理業務擴展或以最佳方式實施我們的 業務戰略。

為了實現我們為消費者提供全面健康和健康解決方案的使命，我們 擴大了我們的業務，並計劃繼續擴大我們的業務。我們一直在擴大與現有品牌合作伙伴的關係，以包括更多產品，採購具有不同產品的新品牌合作伙伴，提高我們的物流和 履行能力，以支持我們擴大產品範圍，並通過收購互補業務實現增長。這種擴張提高了我們業務的複雜性，無論是我們業務的類型還是規模，這可能會給我們的運營、財務和技術資源帶來巨大的壓力，並增加對我們管理層和員工的要求。我們不能向您保證我們將能夠成功地管理我們的擴張，如果 做不到這一點，可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

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我們還在持續執行一系列旨在提升我們業務的增長計劃、戰略和運營 計劃，包括推出各種新服務，例如我們的XG Health Platform(XG健康平臺)，這是一個集成的家庭健康管理和服務平臺。這些努力的預期收益是基於這樣的假設： 可能被證明是不準確的。此外，我們可能無法成功完成這些增長計劃、戰略和運營計劃，並實現我們預期實現的所有好處，例如擴展我們的產品和服務 產品、擴大我們的線下渠道覆蓋範圍以及加強我們的XG健康平臺，或者這樣做的成本可能比我們預期的更高。此外，我們擴展的新領域的盈利能力(如果有的話)可能低於我們 現有業務的盈利能力，而且我們在這些新領域的成功程度可能不足以收回我們在這些領域的投資。如果發生上述任何情況，我們的業務、財務狀況和經營結果可能會受到實質性的不利影響 。

如果我們未能預見消費者對健康和保健產品不斷變化的偏好和/或未能有效滿足消費者 需求，我們吸引和留住客户的能力可能會受到實質性的不利影響。

我們吸引和留住消費者的能力在很大程度上取決於我們提供他們認為有吸引力的健康和保健產品的能力。我們業務的成功有賴於我們能夠預見消費者偏好的變化、消費者基礎的人口結構變化 以及行業內更廣泛的發展趨勢，並及時、經濟高效地應對這些變化。如果我們依賴誤導性的行業情報或持續曲解我們收集的消費者數據，我們可能無法迎合消費者的 偏好，或者無法繼續留住我們的消費者。因此，我們的業務、財務狀況和經營結果可能會受到實質性的不利影響。

我們的成功取決於我們與現有品牌合作伙伴保持關係以及與新品牌合作伙伴發展關係的能力。

我們的成功與我們與現有品牌合作伙伴的關係密切相關，這些合作伙伴提供我們通過各種平臺銷售的產品。我們還發現並瞄準了潛在的新品牌合作伙伴，這些合作伙伴的產品補充了我們現有的庫存，或者代表了我們滿足消費者需求的新機會。我們的許多品牌合作伙伴與我們進行非獨家交易，我們的一些品牌合作伙伴關係是相對較新的，是在過去三年中建立的。由於這些因素，我們面臨並預計將繼續面臨來自健康和保健市場其他中國分銷商對我們品牌合作伙伴業務的持續而激烈的競爭。 在健康和保健市場上，我們面臨並將繼續面臨來自其他中國分銷商對我們品牌合作伙伴業務的持續而激烈的競爭。如果我們的競爭對手向我們的品牌合作伙伴提供服務 ，我們與品牌合作伙伴的關係可能會減弱，我們可能會失去市場份額。電子商務市場的特點是技術發展迅速，有關我們的品牌合作伙伴應如何通過特定渠道銷售其商品的法規、規格和其他要求經常發生變化。這可能會對我們留住現有品牌合作伙伴和吸引新品牌合作伙伴的能力、我們未來的財務和運營業績以及我們的增長潛力產生負面影響。如果我們無法 通過我們針對特定潛在品牌合作伙伴的有針對性的方法來維持這些關係或達成有利的新安排，我們吸引新品牌合作伙伴的能力可能會下降。

此外，少數品牌合作伙伴貢獻了我們總收入的很大一部分。例如，在2018年和截至2019年6月30日的6個月 ，按其產品的收入貢獻計算，單一最大品牌合作伙伴分別佔我們總收入的14.6%和14.8%。在同一時期，十大品牌合作伙伴(按其產品的收入貢獻計算)合計分別佔我們總收入的67.6%和75.5%。此外，截至2019年6月30日的六個月中，營收貢獻最大的十大品牌合作伙伴中，有五家 由一家全球食品和飲料公司共同控制。雖然我們與這五個品牌合作伙伴的關係是獨立發展的，每個品牌合作伙伴都由專門的運營團隊管理，但我們不能向您保證，未能 與這些品牌合作伙伴中的一個保持滿意的關係不會對我們在共同控制下的其他品牌合作伙伴中的聲譽造成負面影響。此外，失去一個或多個我們最大的品牌合作伙伴可能會對我們的財務狀況和運營結果造成重大和不利的影響。

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在這樣一個瞬息萬變的市場中，我們品牌合作伙伴的需求也在不斷髮展 以跟上消費者的需求。如果我們不能響應我們品牌合作伙伴不斷變化的需求，我們與現有品牌合作伙伴的持續關係、我們的聲譽以及對我們服務的需求可能會受到不利影響。這 可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

我們可能無法與實力更強、資源更豐富的電子商務公司、線下競爭對手或健康市場的新進入者進行有效競爭 ，因此可能會失去市場份額。

在中國，健康和保健市場競爭激烈。我們的服務和解決方案可能無法獲得相同的價格 或者我們可能面臨市場份額的下降，這可能會影響我們未來的財務和運營業績，以及我們發展業務的能力。此外，如果我們的競爭對手增加他們的資源和產品範圍，如果其他細分市場或地理市場的老牌公司向我們的細分市場或地理市場擴張，競爭可能會加劇。如果我們不能成功競爭，我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到實質性的影響， 會受到不利影響。

我們在多個領域面臨競爭。我們根據我們提供的產品和服務的多樣性、 價值和個性化，以及整體用户體驗和便利性，競相吸引、吸引和留住消費者。我們根據我們的運營規模和吸引消費者的能力、通過我們的消費者和行業分析為品牌合作伙伴提供的銷售和增長解決方案，以及我們物流基礎設施在促進向消費者交付我們的品牌合作伙伴產品方面的效率，競相吸引和留住品牌合作伙伴。我們還爭奪 經驗豐富且高效的人才和人員，他們在我們的產品和生態系統的開發中發揮關鍵作用。

我們的有效競爭能力取決於許多因素，其中一些因素可能超出我們的控制範圍，包括品牌合作伙伴選擇開發內部電子商務平臺或基礎設施、產品範圍更廣的線下競爭對手、決定直接與我們競爭的電子商務渠道以及中國健康保健行業的整合，這可能會帶來更強大的競爭對手。

如果我們不能有效競爭，我們可能會失去市場份額，並面臨消費者參與度和銷售額的下降，這可能會 對我們的業務、財務狀況、運營結果以及我們的聲譽產生實質性的不利影響。

我們當前或未來的一些競爭對手可能擁有或發展出比我們更高的品牌認知度、更好的供應商關係、更大的客户羣或更多的財務、技術或營銷資源。任何較小的公司或潛在的進入中國健康和健康市場的新進入者 都可能被實力雄厚、資金雄厚的公司或投資者收購、接受投資或與之建立戰略合作關係，這可能會增強其競爭地位。與我們相比，我們的一些 競爭對手可能能夠從供應商那裏獲得更優惠的條款，將更多的資源投入到營銷和促銷活動中，採用更積極的定價或庫存政策，並將更多的資源投入到他們的技術 和基礎設施系統上。我們不能確定我們是否能夠成功地與當前或未來的競爭對手競爭，競爭壓力可能會對我們的業務、財務狀況和 運營結果產生實質性的不利影響。

我們可能需要額外的資本，但可能無法以可接受的條件獲得，或者根本無法獲得。

為了我們的增長，我們需要大量的營運資金來為我們的庫存提供資金。此外，在 運營虧損以及我們可能決定進行的任何投資或收購的情況下，我們可能需要額外的資本。例如，我們在經營活動中使用的現金淨值在2018年達到4080萬美元，在2019年前六個月達到1270萬美元 。由於我們業務的擴大和庫存的相應增加，這一金額可能會繼續增加。請參閲？如果我們不能有效地管理庫存，我們的聲譽、運營結果和財務狀況可能會受到實質性的不利影響。

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如果我們的現金資源不足以滿足我們的現金需求，我們可能會尋求 發行額外的股本或債務證券，包括可轉換票據，或者獲得新的或擴大的信貸安排。

我們未來獲得外部融資的能力受到各種不確定性的影響，包括我們未來的財務狀況、經營業績、現金流、股價表現、國際資本和貸款市場的流動性，以及 中國政府對外商投資和健康健康行業的監管。任何債務融資，如果可行，都可能涉及限制性契約，並可能限制我們的運營靈活性，降低我們的盈利能力。此外， 負債將使我們承擔更多的償債義務。我們不能保證能及時、以我們可以接受的金額或條款獲得融資，甚至根本不能。任何此類失敗都可能嚴重 限制我們的流動性，並對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。此外，任何股權或股權掛鈎證券的發行都可能導致我們現有股東的利益嚴重稀釋。

如果我們無法獲得更多融資，任何由此導致的現金流短缺都可能嚴重影響我們 從品牌合作伙伴採購產品和履行財務義務的能力，這可能會損害我們的聲譽和品牌合作伙伴關係。這種對我們聲譽或關係的損害將對我們的 業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

我們通常依賴關鍵管理層以及經驗豐富和有能力的人員， 任何未能吸引、激勵或留住員工的情況都可能會阻礙我們維持和發展業務的能力。

我們未來的成功在很大程度上取決於我們的主要高管和其他關鍵員工的持續服務，特別是我們的聯合創始人王女士和曾先生。如果我們失去任何 管理層成員或關鍵人員的服務，我們可能無法找到合適或合格的替代人員，並可能產生招聘和培訓新員工的額外費用，這可能會嚴重擾亂我們的業務和增長。

我們生態系統的規模和範圍還要求我們僱傭和留住大量經驗豐富且有能力的人員，他們能夠適應 動態、競爭激烈和充滿挑戰的商業環境。在擴大業務和運營的同時，我們需要繼續吸引和留住各級有經驗和有能力的人員。對這類人才的競爭非常激烈，在中國， 合適且合格的候選人的供應是有限的。這種高度的競爭可能迫使我們提供更高的薪酬和其他福利來吸引和留住合適的應聘者。即使我們提供更高的 薪酬和其他福利，也不能保證這些人會選擇加入或繼續為我們工作。任何未能吸引或留住關鍵管理層和人員的情況都可能嚴重擾亂我們的業務和增長。

我們受到不斷變化的法規要求的影響，不遵守法規要求或法規要求的變化可能會 對我們的業務和前景產生不利影響。

作為 保健產品電子商務平臺的提供商，我們遵守適用於中國多個行業的法律和法規要求。這些行業主要包括互聯網和健康與健康行業。我們過去曾因未能遵守中國監管機構的要求(包括與定價有關的要求)而受到 中國監管機構的處罰。

我們在這一領域必須遵守的法規是新的和不斷髮展的。因此，這些法律的解釋和執行往往是不確定的。預測這些法律的適用可能很困難，在解釋和執行適用法規時出現意外結果可能會對我們的業務和運營產生不利影響。此外，未來法規的任何更改都可能導致我們的業務不合規，或者 需要更改我們的業務實踐或許可安排以確保合規。這些變化可能涉及鉅額成本，進而可能對我們的業務和前景產生不利影響。

中國政府各監管部門對增值電信服務、食品經營、藥品經營和服務、網上藥品和醫療器械經營以及網上業務進行監管。

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貿易和電子商務。違反規定可能會導致施加重大處罰，這可能會影響我們的業務、運營、聲譽 和財務前景。尤其是醫療保健行業，任何違反相關法律法規的行為都可能導致嚴厲的處罰，在某些情況下，還可能導致刑事起訴。 詳情請參見《法規》。

當我們向客户推出新產品和服務時，我們可能需要遵守 尚未確定的其他法律法規。為了遵守這些額外的法律法規，我們可能需要獲得必要的證書、執照或許可證，並花費額外資源來監控 法規和政策的發展。如果我們未能充分遵守此類附加法律法規，可能會延遲或可能阻止向用户提供我們的某些產品或服務，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

此外，中華人民共和國還頒佈了管理互聯網接入和通過互聯網發佈產品、服務、新聞、信息、音像節目和其他內容的法律法規。中國政府已禁止通過互聯網傳播其認為違反中國法律法規的信息。如果通過我們的市場和網站傳播的任何信息被中華人民共和國政府認為違反了任何內容限制，我們將無法繼續顯示此類內容， 可能會受到懲罰，包括沒收收入、罰款、暫停營業和吊銷所需的許可證，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性和不利的影響。 有關詳細信息，請參閲《條例》。

如果我們的平臺上銷售的產品損害了財產或人員，我們可能會受到消費者保護法的索賠，包括健康和安全索賠以及 產品責任索賠。

由於近年來中國發生了幾起備受矚目的消費者投訴事件，以及隨之而來的媒體和倡導團體的關注，中國政府對消費者保護的關注有所增加。電子商務市場和平臺的經營者即使不是消費者購買的產品或服務的銷售者，也要遵守消費者保護法的某些規定。此外， 如果我們不對賣家或服務提供商實施我們知道或應該知道會侵犯消費者權益的行為採取適當的補救措施，我們可能會與賣家或服務提供商就此類侵權行為承擔連帶責任 。

此外，適用的中國消費者保護法規定，交易平臺 將對未能履行此類平臺就其網站上列出的產品向消費者作出的任何承諾承擔責任。此外，我們還被要求向國家市場監管總局(SAMR)或其 當地分支機構報告銷售商或服務商違反適用法律、法規或SAMR規則的行為，如未經適當許可或授權銷售商品，並採取適當的補救措施，包括停止向此類銷售商或服務商提供 服務。如果根據這些法律中的任何一項向我們提出索賠，我們可能會受到損害賠償和聲譽損害以及監管機構的訴訟，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

我們不為在我們的平臺上交易的產品和服務 提供產品責任保險，任何其他保險單可能不足以或根本不為我們可能產生的任何責任承保。即使不成功的報銷申請也可能導致資金、管理時間和資源的支出，並可能 大幅降低我們的淨收入和盈利能力。

如果我們分銷假冒產品，我們的聲譽和財務業績可能會受到重大不利影響 。

我們從信譽良好的品牌合作伙伴那裏採購健康和保健產品。然而，他們防範假冒產品的措施 可能還不夠。此外，我們還聘請了第三方倉儲服務。

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以及物流服務提供商和第三方快遞員無法進行產品履行，我們可能無法檢測和防止他們或參與履行流程的員工 實施的所有潛在不當行為或疏忽。如果我們經銷假冒產品，我們的聲譽可能會受到損害。如果我們被認為參與或協助了與 假冒產品相關的侵權活動，我們可能會受到適用法律法規的制裁，其中可能包括停止侵權活動的禁令、糾正、賠償、行政處罰，甚至刑事責任，具體取決於此類不當行為的嚴重程度。此外，與正品相比，假冒產品可能存在質量缺陷或質量低劣的問題，並可能對消費者構成安全風險。如果消費者因我們銷售的假冒產品而受到傷害， 我們可能會受到訴訟、嚴厲的行政處罰和刑事責任。參見？如果財產或 人受到我們平臺上銷售的產品的損害，我們可能會受到消費者保護法的索賠，包括健康和安全索賠以及產品責任索賠。

如果我們不能有效地管理庫存，我們的聲譽、運營結果 和財務狀況可能會受到實質性的不利影響。

為了有效運營我們的業務並滿足我們的 消費者的需求和期望，我們必須保持一定的庫存水平，以確保在需要時及時交貨。我們根據我們的經驗、對某段時間內消費者需求的評估以及將庫存放入倉庫所需的提前期來確定庫存水平。

我們根據 多個因素預測消費者需求，包括：

我們使用這些指標來更準確地預測消費者需求，從而根據產品組合 和數量優化我們的庫存管理。

但是，預測本身就是不確定的，在庫存訂單 日期和預計銷售日期之間，對產品的需求可能會發生重大變化。此外，收購某些類型的庫存可能需要大量的提前期和預付款，而且可能無法退還。此外，我們通常無權將未售出的產品退還給我們的 供應商，除非在有限的情況下，如我們的供應協議中規定的質量缺陷。

如果 我們高估了產品的需求，我們可能會因累積的過剩庫存而面臨更大的庫存風險。長期庫存過剩可能會給我們的倉儲系統和履行能力帶來壓力， 庫存持有成本增加和庫存過時的風險。此外，如果我們不能有效地管理庫存，我們可能會遇到庫存價值下降以及由於 產品過期而出現大量庫存減記或註銷的情況。此外，我們可能會被要求降低銷售價格，以降低庫存水平，這可能會導致毛利率下降。相反，如果我們低估了對我們產品的需求，或者如果我們的品牌合作伙伴不能及時提供 高質量的產品，我們可能會遇到庫存短缺，這可能會導致收入損失和消費者滿意度下降，這可能會損害我們的業務和聲譽。

上述任何一種情況都可能對我們的經營業績和財務狀況產生實質性的不利影響。隨着我們計劃繼續擴大我們的 產品供應，我們在有效管理庫存方面可能會繼續面臨挑戰。

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產品庫存或執行操作的任何中斷都可能對我們的 業務產生不利影響。

我們準確處理和履行訂單的能力取決於我們履行和物流網絡的高效運行 ，以及我們通過分銷產品的各種平臺準確接受訂單的能力，以及我們履行此類訂單的能力。我們的履行和物流基礎設施，包括我們的倉儲設施和運輸服務，可能容易受到火災、洪水、停電、電信故障、闖入、地震、人為錯誤、運輸中斷和其他 事件造成的損壞或中斷。如果我們的任何履行和物流基礎設施無法運行，那麼我們可能無法履行任何訂單。我們不投保業務中斷保險，任何上述 風險的發生都可能對我們的業務、前景、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

由於業務和其他事件的季節性，我們的運營結果會 受到波動的影響。

我們已經經歷並預計將繼續 經歷我們財務業績的季節性波動。這些季節性模式已經並將繼續造成我們經營業績的波動。從歷史上看，我們在第四季度取得了更強勁的表現，這主要是因為消費者在中國的電商節日期間增加了購買量，例如光棍節(每年11月11日的在線促銷活動) 和雙十二(每年12月12日的另一項在線促銷活動)。此外，由於春節假期，我們第一季度的銷售活動普遍較少，在此期間，由於假期和停業，網購和物流業務量大幅下降。

由於預計購物節前的銷售活動會增加，我們會提高庫存水平，併產生額外費用，例如臨時採購額外營運資金和增加員工規模。如果我們的季節性銷售 模式在未來變得更加明顯，這可能會給我們的人員、客户服務運營、履行運營和發貨活動帶來壓力，並可能導致在特定時期內收入低於支出。因此，我們的 財務業績可能會受到實質性的不利影響。除了增加我們自己的庫存水平外，我們還依賴我們的品牌合作伙伴提高他們的庫存水平，以匹配預計的季節性需求。如果我們和我們的品牌合作伙伴 沒有足量增加熱門產品的庫存水平，或者我們不能及時從我們的品牌合作伙伴那裏補充流行產品，我們可能無法滿足客户需求。這可能會損害我們的聲譽，損害消費者對我們業務的 信任，而這是我們業務模式的關鍵部分。因此，我們可能會對我們的財務狀況和經營業績產生實質性的不利影響。

我們對少數電子商務渠道的依賴可能會對我們的業務或 運營結果產生不利影響。

我們依靠少量電子商務渠道向 消費者銷售產品。因此，我們很大一部分收入來自這些渠道的活動。例如，在截至2018年12月31日的一年中，阿里巴巴天貓平臺上的銷售額貢獻了我們總淨收入的34%，在截至2019年6月30日的六個月中，貢獻了我們總淨收入的21%。

如果中國電子商務渠道的銷售額沒有增長或增長慢於我們的預期，對我們產品的需求將受到不利影響，我們的收入將受到負面影響，我們實施增長戰略的能力將受到影響。此外，如果我們所依賴的電子商貿渠道不能成功吸引消費者，或他們的聲譽因任何原因而受到負面影響，我們的產品需求可能會下降。

如果我們所依賴的電子商務渠道決定對其各自的業務模式、政策、系統或計劃進行重大更改，我們的業務可能會受到損害。 目前，大型電子商務渠道在一定程度上影響了影響我們盈利能力和財務狀況的條款，包括我們提供的 退貨政策，以及我們與電子商務渠道之間的營銷費用和應收賬款或應收賬款的分攤。我們未來可能無法以對我們最有利的條款 談判此類政策或協議。

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此外，我們不能保證我們能夠長期接觸到這樣的電子商務渠道。如果我們未能維持與此類渠道的關係，他們可能會隨時以任何理由決定大幅限制我們將解決方案與其平臺集成的能力。 鑑於中國的在線零售主要由幾個大型電子商務渠道主導，我們可能無法在對我們有利的條件下適應或與任何其他新興渠道建立新的關係 。

以上任何一項都可能對我們的收入、財務狀況和經營業績產生不利影響。

我們使用第三方快遞員遞送訂單。如果這些快遞員不能以商業上可接受的條件提供可靠的送貨服務，我們的 業務和聲譽可能會受到實質性的不利影響。

我們與第三方快遞公司保持合作安排 將我們的產品交付給我們的客户。我們依賴於一些精選的第三方送貨服務，例如通過天貓平臺進行跨境銷售的主要送貨商菜鳥。2018年和截至2019年6月30日的6個月，菜鳥分別獲得了我們第三方快遞費的39%和32%的支付，菜鳥交付的商品分別佔我們同期收入的19%和12%。因此，如果這些第三方交付服務出現 中斷或故障，我們可能會面臨不良後果。這樣的中斷或故障可能會阻礙我們的產品及時或適當地交付給消費者，削弱消費者的信心，減少重複訂單。這些 中斷可能是由於我們無法控制或這些快遞公司無法控制的事件，例如惡劣天氣、自然災害、交通中斷或勞工騷亂。雖然我們可以根據與第三方交付服務的標準協議要求賠償中斷 ，但此類索賠需要經過複雜的審核過程，我們不能保證支付任何賠償將彌補消費者商譽的損失。此外， 這些第三方收取的任何遞送費用的大幅增加都可能導致我們的在線分銷費用大幅增加。如果我們無法以商業上可接受的條款找到其他可靠的第三方快遞公司，我們的盈利能力 可能會受到損害。

此外，如果我們的第三方快遞公司未能遵守適用的中華人民共和國規章制度，我們的送貨服務 可能會受到實質性的不利影響。我們可能找不到其他快遞公司來及時、可靠地提供快遞服務，或者根本找不到。我們的產品交付也可能受到 我們委託交付的配送公司的合併、收購、破產或政府關閉的影響或中斷。如果我們的產品沒有在適當的條件下或在及時的基礎上交付，我們的聲譽可能會受到損害，我們可能會對我們的財務狀況和經營結果產生重大的 不利影響。

我們對某些客户採取了優惠的退貨政策， 高於預期的退貨率可能會對我們的運營業績和財務狀況產生實質性的不利影響。

在 某些情況下，我們將品牌合作伙伴的產品銷售給第三方電商平臺，而第三方電商平臺又將這些產品銷售給消費者。我們已經與 某些第三方電商平臺採用了合同退貨政策。這些退貨政策總體上對第三方電商平臺有利，並規定在某些情況下，產品可以無限量、無理由退貨，但有一定的退貨期。如果我們從這些第三方電子商務平臺獲得了高於預期的回報率 ，這可能會導致浪費、積壓和金錢損失，這可能會對我們的財務狀況和運營業績產生實質性的不利影響。

此外，我們可能需要根據適用法律和法規的變化 不時修改我們現有的退貨政策或實施新的退貨政策，這可能會導致更多的客户能夠利用我們的退貨政策，這可能會導致成本增加。如果我們的退貨政策被濫用，我們的成本可能會大幅增加 ，這可能會對我們的財務狀況和運營結果產生實質性的負面影響。如果我們為了降低成本而試圖限制此類退貨政策，我們客户的反應可能是負面的，這可能會對我們的聲譽和運營結果產生實質性的負面影響。

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任何對我們聲譽的損害，包括對我們或我們的品牌合作伙伴的負面宣傳，都可能 對我們的業務運營和前景產生實質性的不利影響。

我們在我們的品牌合作伙伴和消費者中培養了值得信賴和卓越的聲譽。我們相信，我們的聲譽是消費者購買的關鍵原因，也是選擇我們分銷其產品併為他們提供市場洞察力和 戰略的品牌合作伙伴的關鍵原因。因此，我們依賴於我們的聲譽，因為我們的業務運營持續成功，並創造了收入。然而，我們不能確定我們未來是否能夠保持我們的積極聲譽。我們的聲譽可能會受到許多因素的重大負面影響，其中許多因素是我們無法控制的，包括：

這些或其他因素對我們的聲譽造成的任何損害都可能導致消費者、現有或潛在的品牌合作伙伴或整個中國健康市場對我們的產品產生不利影響 ，這可能會對我們的聲譽、運營結果和財務狀況產生重大不利影響。

如果我們的品牌合作伙伴發展了對中國健康和健康市場的成熟知識，或者提高了他們的內部電子商務能力，對我們的解決方案和服務的需求可能會受到不利影響。

我們的品牌合作伙伴重視我們的解決方案和服務，因為我們有能力協助將他們的產品推向中國健康和健康市場。這一能力基於我們在中國健康和保健市場的豐富經驗和本地化知識，以及我們在將我們的品牌合作伙伴與中國最終消費者聯繫起來方面的技術熟練程度。如果我們的品牌合作伙伴 顯著發展其本地專業知識和市場知識，或者選擇直接通過第三方電子商務平臺銷售其產品，我們的解決方案和服務對我們的品牌合作伙伴可能會變得不那麼重要或 具有吸引力，對我們的解決方案和服務的需求可能會下降。這可能會導致客户保留率和收入下降，對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

我們可能對醫療專家在我們的XG健康平臺上所作的任何虛假或誤導性陳述或陳述負責。

對於醫療專家在我們的XG健康平臺上所作的任何虛假或誤導性陳述或陳述，我們可能要承擔責任。 當這些醫療專家發佈健康管理計劃、回答消費者的詢問並提出健康和健康建議時，他們可能會就此類計劃或產品的適用性、有效性、使用 或潛在副作用作出虛假或誤導性的陳述或陳述。這些醫療保健專家也可能在他們的觀察中疏忽，或者沒有具體説明他們的建議是一般性的，可能不適用於特定 消費者的情況。我們的XG健康平臺上可能並不總是有適當的免責聲明。

如果發現這些聲明或陳述對我們的客户造成損害，我們可能會不時受到法律訴訟和 索賠的影響。調查和辯護這些索賠和法律程序可能既昂貴又耗時，並可能分散資源和管理層 對我們業務運營的注意力。雖然這些索賠可能不會成功，但它們可能會損害我們的聲譽，降低我們吸引客户和用户的能力。

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國際貿易政策和國際貿易壁壘的變化，或貿易緊張局勢的升級，可能會對我們的業務和擴張計劃產生不利影響。

最近的國際貿易爭端以及由此帶來的不確定性可能會擾亂跨國貨物流動，嚴重破壞全球和中國經濟的穩定，從而損害我們的業務。

我們運營或正在考慮運營的司法管轄區的貿易政策、條約和關税的變化，或者認為這些變化可能發生的看法 ，可能會對這些司法管轄區的金融和經濟狀況以及我們的國際和跨境業務、我們的財務狀況和運營結果產生不利影響。特朗普總統領導下的美國政府主張普遍加大貿易限制，對進口到美國的某些商品徵收並大幅提高關税，特別是從中國進口的商品，最近還採取措施限制某些商品的貿易 。目前受關税影響的商品包括構成保健和補充劑供應鏈一部分的物品，包括用於製造保健補充劑的某些化學品。這些貿易發展可能會 對我們的業務產生重大影響，因為我們的某些品牌合作伙伴總部設在美國，因此在為其產品採購基礎成分方面可能會面臨更大的困難，或者在經濟高效地開發含有受限基礎成分或 更昂貴基礎成分的新產品時可能會面臨更大的困難。因此，隨着供應商提高價格以吸收增加的成本，我們可能會面臨運營成本的增加，或者無法滿足向我們購買產品的消費者的需求， 導致我們的利潤下降。

中國已經採取了幾項措施來回應美國政府的這些貿易政策。以 為例，中國對來自美國的某些商品提高了關税，總價值為1100億美元。

此類 關税可能會對我們從某些美國合作伙伴採購產品的能力產生不利影響，無論是以可接受的成本還是在中國銷售。如果我們品牌合作伙伴的產品受到增加的 關税或其他貿易壁壘的影響，由此導致的成本增加或進口困難可能會迫使我們尋找同類產品的替代供應商。考慮到對我們提供的品牌的信任程度是中國消費者做出購買決定的主要驅動力，我們不能確定這些替代供應商是否會被中國消費者 接受。因此，我們可能會遇到需求減少的情況，並對我們的財務狀況和運營結果 產生實質性的不利影響。

因此，現有貿易緊張局勢的任何升級或貿易戰的到來，或者潛在貿易戰升級的新聞和 傳言，都可能影響我們生態系統內參與者的供應鏈，增加他們和我們的成本，並對我們的業務、運營結果以及最終我們的美國存託憑證的交易價格產生實質性的不利影響。

匯率波動可能會對我們的經營結果產生負面影響。

我們從全球品牌合作伙伴處採購我們的產品。我們主要用美元購買這些產品，這些產品最終 銷往中國國內市場，中國國內市場的參與者主要是用人民幣購買的。通常情況下，我們購買產品的時間點和收到銷售產品付款的時間點之間存在時間差。 因此，我們會受到貨幣兑換市場的波動，特別是人民幣兑美元匯率的波動。如果人民幣相對於美元的價值在這段時間內下降，我們銷售的產品可能面臨較低的利潤率，甚至在某些情況下會出現虧損。

此外，我們幾乎所有的運營費用都是以人民幣計價的，我們很大一部分金融資產也是以人民幣計價的，而我們很大一部分債務是以美元計價的。我們是一家控股公司，我們依賴於我們在中國的運營子公司支付的股息 來滿足我們的現金需求。人民幣的任何重大升值都可能大幅減少我們的美國存託憑證(ADS)以美元計價的任何股息。如果我們需要兑換我們收到的美元

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此次發行人民幣用於我們的業務，人民幣對美元的升值將對我們將收到的人民幣金額產生不利影響。相反，如果我們 決定將我們的人民幣兑換成美元，用於支付我們的A類普通股或美國存託憑證的股息，或者用於其他商業目的，那麼美元對人民幣的升值將對我們將獲得的美元金額產生負面的 影響。因此，匯率波動可能會對我們的財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

任何不遵守中華人民共和國有關廣告法規的行為都可能使我們面臨民事索賠、罰款和其他法律或行政處罰。

中華人民共和國廣告法律法規要求廣告內容公平、準確、無誤導性，並完全符合適用法律 。國家工商行政管理總局於1996年12月30日發佈並於1998年12月3日修訂的“食品廣告發布暫行條例”禁止廣告商明示或默示普通食品的保健功效。此外，保健食品廣告的內容必須符合國務院衞生行政部門批准的規格和標識。我們已努力確保我們的 廣告和相關廣告實踐符合適用法規。但是，我們不能向您保證，我們已完全遵守中國監管機構的要求，或將能夠完全遵守中國監管機構關於廣告的 要求。如果我們被發現違反了適用的廣告法律法規，我們可能面臨嚴厲的處罰，包括罰款、吊銷營業執照和停止 我們的廣告活動。因此，我們可能不能及時發佈新的廣告，我們的營業額和聲譽可能會受到重大影響。此外，我們可能會因 誤導性或不準確的廣告而被提起政府訴訟和民事索賠。我們可能不得不花費大量資源來防禦此類行為，這些行為可能會損害我們的聲譽，導致營業額減少，並對我們的運營結果產生負面影響。

我們可能無法有效、恰當或以合理的成本開展我們的營銷活動。

我們開展了各種營銷和品牌推廣活動，旨在提高我們的品牌認知度並增加我們產品的銷售額。 但是，我們的品牌推廣和營銷活動可能不太受歡迎，可能無法達到我們預期的銷售水平。此外，中國健康和保健市場的營銷方法和工具正在不斷髮展 ，這可能進一步要求我們試驗新的營銷方法，以跟上行業發展的步伐。如果不能改進我們現有的營銷方法或以經濟高效的方式引入新的營銷方法，可能會 對我們的財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

我們在推廣我們的產品時會受到限制， 這可能會影響我們的業務運營。

我們在推銷產品時受到一定的限制。與我們合作的醫療專家 以及提供我們的健康和健康內容的其他相關方可能必須遵守限制推廣或傳播某些醫療保健相關信息的規章制度，例如有關 執業醫師提供的專業醫療保健服務和實踐的信息。這些限制可能會影響我們在未來進一步提高品牌認知度或獲得新商機的能力。

不能保證我們現有的監控內容傳播過程和發佈的做法將繼續有效，並將完全符合法律法規。如果相關規章制度發生變化或解釋發生變化，我們、與我們合作的醫療專家以及其他相關第三方可能被視為 違反相關規章制度，並可能受到監管處罰或紀律處分，這可能會對我們的業務和聲譽造成實質性的不利影響。

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我們自己的信息技術系統和基礎設施可能會出現故障或受到幹擾。

我們的平臺有賴於我們的計算機和通信系統的高效和不間斷運行。我們幾乎所有的計算機硬件和雲計算服務目前都位於中國。此外，我們還保留大量與交易、消費者信息相關的數據，以及支持運營和管理 在線商店的其他數據。雖然我們已經通過宂餘措施和災難恢復計劃為突發事件做好了準備，但這種準備可能還不夠充分，我們也不投保業務中斷保險。

儘管我們採取了任何預防措施，但如果發生自然災害(如地震、洪水或野火)或我們在中國的設施出現其他意想不到的 問題(包括停電、電信延遲或故障、我們的系統被入侵或計算機病毒)，都可能導致我們的網站或我們平臺的其他部分延遲或中斷、數據丟失和嚴重的業務中斷。任何這些事件都可能損害我們的聲譽，嚴重擾亂我們的運營，並使我們承擔責任，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

針對我們系統和網絡的安全漏洞和攻擊，以及任何可能導致的 漏洞或未能以其他方式保護機密和專有信息，都可能對我們的業務、聲譽、財務狀況和運營結果產生不利影響。

如果我們的XG健康平臺不能保持令人滿意的性能，可能會對我們的業務和聲譽造成實質性的負面影響。

我們XG健康平臺令人滿意的性能、可靠性和可用性對我們的成功至關重要。某些不利的 技術事件可能個別或集體對我們的業務、聲譽、財務狀況和運營結果產生重大負面影響。此類不良事件包括但不限於：由支撐我們平臺的技術中的潛在缺陷導致的系統中斷、通信和系統故障(包括我們所依賴的第三方平臺或支付系統故障)、系統升級或系統擴展過程中遇到的錯誤、計算機 病毒、黑客攻擊或其他損害我們系統的嘗試。我們不能保證我們現有的安全機制足以保護我們的系統免受此類不良事件的影響。任何此類不良事件都可能對我們的業務、聲譽、財務狀況和運營結果產生重大負面影響 。

如果有太多 消費者因促銷或其他需求增加而在短時間內嘗試訪問我們的XG健康平臺，我們可能會遇到系統中斷。此類中斷可能會使我們的平臺不可用，或導致我們的平臺表現不佳 ，這可能會阻止我們向我們的履行業務發送訂單，從而降低我們平臺上的交易量及其對消費者的吸引力。因此，我們可能會 因收入損失而對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

為了 支持我們的業務並促進其增長，我們必須繼續改進支撐我們平臺的技術，並確保根據我們的改進戰略及時進行升級。儘管我們盡了最大努力，但我們不能 確保成功執行這些系統升級和改進策略。特別是，我們的系統在升級過程中可能會出現中斷，新技術或基礎設施可能無法及時與現有系統完全集成(如果有的話)或無法兼容。

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我們的業務產生和處理大量數據， 這些數據的不當使用或披露可能會損害我們的聲譽，並對我們的業務和前景產生實質性的不利影響。

我們的業務收集 並處理大量的個人、交易和行為數據。我們在處理和保護這些海量數據時面臨風險。特別是，我們在我們的平臺上面臨許多與交易數據和其他 活動相關的挑戰，包括：

任何導致用户數據泄露的系統故障或安全漏洞或失誤都可能損害我們的聲譽和品牌，進而損害我們的業務，此外還可能使我們承擔潛在的法律責任。

隨着我們擴大業務，我們可能需要遵守我們的品牌合作伙伴、消費者和其他 參與者所在的其他司法管轄區的其他法律。其他司法管轄區的法律、規則和法規可能施加比中國法律下的要求和處罰更嚴格或與之衝突的要求和處罰，遵守這些要求和處罰可能需要大量資源和 成本。我們關於收集、使用和披露用户數據的隱私政策和做法位於我們的網站和我們的XG健康平臺上。我們未能遵守我們發佈的隱私政策或 任何法規要求或隱私保護相關法律、規則和法規，無論是實際的還是感知的，都可能導致政府實體或其他人對我們提起訴訟或採取行動。這些訴訟或行動可能會使我們受到重大處罰和 負面宣傳，並要求我們改變我們的業務做法。任何此類事件都可能增加我們的成本，並對我們的聲譽、財務狀況和經營結果產生重大不利影響。有關 詳細信息，請參閲？法規？

如果我們發佈的內容或我們提供的在線互動被中國有關部門視為 醫療性質而不是非醫療性質，我們可能會受到額外規定的約束併產生大量合規成本，我們的業務前景、運營結果和財務狀況可能會受到不利影響。

醫療信息和醫療廣告的發佈受中華人民共和國的管理。任何提供醫療 信息服務的網站經營者在中國從事此類業務之前，必須獲得有關部門的許可和批准。我們認為，中國政府當局不太可能將我們發佈的內容視為醫療 信息或醫療廣告，我們沒有接受任何監管機構就我們平臺上顯示的內容進行的查詢或調查。但是，如果在我們的XG 平臺上顯示或由我們以其他方式分發的某些信息被有關部門視為醫療信息或醫療廣告，我們將受到其他規定的約束。作為非醫療保健和保健集成解決方案提供商，我們 不擁有所需的許可證或批准。因此，如果有關部門要求，我們可能需要縮減、重新排列或更改我們平臺上顯示的信息內容。

此外，中國的在線醫療諮詢要求醫療服務提供者必須與經批准的實體醫院相關聯， 此類提供者必須獲得監管部門的批准和執照。我們還沒有收購或建立一家醫院，因此沒有獲得提供在線醫療諮詢的牌照。如果我們XG平臺上提供的某些諮詢服務被有關部門 視為在線醫療諮詢，在我們收購或建立自己的醫院並獲得必要的審批和許可證之前，此類服務可能會被暫停。

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因此，如果我們發佈的內容或我們提供的在線互動被認為是 醫療性質的，我們的商業模式可能會受到影響，可能會產生大量的合規成本。因此，我們的業務前景、經營業績和財務狀況可能會受到不利影響。

《中華人民共和國網絡安全法》和網絡安全法規存在很大的不確定性，包括它可能對我們的 業務運營產生的任何影響。

2016年11月7日，中華人民共和國頒佈了《網絡安全法》，並於2017年6月1日生效， 對計算機網絡運營商，特別是涉及關鍵信息基礎設施的網絡運營商提出了更嚴格的要求。由於該法律涉及的範圍非常廣泛，要求含糊不清，術語定義也很寬泛，因此我們擔心該法律可能會對我們在中國的運營產生影響，特別是在保護用户信息方面。《網絡安全法》包含規範互聯網安全、保護隱私和敏感信息、保障國家網絡空間安全的總體框架，以及政府繼續監管互聯網和中國可用內容的規定。網絡安全法 強調對網絡產品、服務、運營和信息安全的要求，以及監控、早期發現、應急響應和報告。

儘管這部法律已經生效，但它的解釋和執行仍然存在高度的不確定性，特別是在保護個人信息方面。這種不確定性給我們帶來了風險，因為我們通過各種接觸點收集了大量的個人數據。由於不清楚在特定情況下法律將要求什麼，也不清楚如何解釋這些 要求，我們不能向您保證我們能夠及時遵守這些要求。不遵守規定可能會導致罰款、責令改正、沒收違法所得、吊銷營業許可或執照以及其他政府行為，這可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生實質性的不利影響。

此外，隨着中國保護網絡空間信息的法律和監管框架不斷髮展，我們可能需要 調整我們的業務做法或產生額外的運營費用，這可能會對我們的運營業績和財務狀況產生不利影響。

我們業務的成功運營取決於中國互聯網和電信基礎設施的性能和可靠性。

我們的業務有賴於中國互聯網和電信基礎設施的可靠表現。幾乎所有的互聯網接入都是在中國工業和信息化部的行政控制和監管下，通過國有電信運營商保持的。此外，中國的國家網絡通過國有的國際網關連接到互聯網，這是國內用户在中國境外連接互聯網的唯一渠道。如果中國的互聯網基礎設施出現中斷、故障或其他問題，我們可能無法訪問同等或足夠的替代網絡 。由於這一重要的基礎設施是國有的，我們受制於政府政策，這可能會擾亂供應，而且根據政府政策，我們可能沒有更少的途徑來補救因供應中斷而造成的任何損失。此外，中國的互聯網基礎設施可能無法支持與互聯網使用量持續增長相關的需求。

電信網絡運營商未能為我們提供所需的帶寬也可能會干擾我們網站的速度和 可用性。我們無法控制國家電信運營商提供服務的成本。如果電信和互聯網服務的成本大幅上升，或者如果中國的電信網絡中斷或故障，我們的毛利率可能會受到不利影響。還可以制定或實施對互聯網使用的技術限制。例如，可以對工作場所的個人互聯網使用實施一般限制，尤其是對訪問我們平臺的限制。這可能會導致消費者活動減少或消費者完全流失，進而可能對我們的財務狀況和經營業績產生不利影響。另外，如果 互聯網接入費

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如果我們向互聯網用户收取的其他費用增加，我們的用户流量可能會減少，這反過來可能會顯著減少我們的收入，並對我們的財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響 。

全球或中國經濟的嚴重或長期低迷可能會對我們的業務和財務狀況產生實質性的不利影響。

全球宏觀經濟環境面臨挑戰，其中包括：

我們的業務和 業務主要設在中國，我們幾乎所有的收入都直接或間接來自我們在中國的業務。因此，我們的財務業績已經，並預計將繼續受到總體經濟，特別是中國健康和健康市場的影響 。儘管中國經濟在過去的幾十年裏有了很大的增長，但仍然面臨着困難，近年來經歷了不穩定的增長。

中國的經濟狀況對上述全球經濟狀況、國內經濟和政治環境的變化以及中國預期或預期的整體經濟增長率非常敏感。全球或中國經濟的任何長期放緩都可能對中國消費者的可支配收入水平產生不利影響，並阻礙中國新興中產階級的增長。因此，由中國中產階級強烈推動的對我們產品的需求可能會受到負面影響。需求的這種下降可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。

我們可能成為第三方反競爭、騷擾或其他有害行為的對象 ，包括向監管機構投訴、發佈負面博客帖子以及公開傳播對我們業務的惡意評估，這些都可能損害我們的聲譽，導致我們失去客户和收入，並對我們的美國存託憑證價格產生不利影響 。

我們可能成為第三方反競爭、騷擾或其他有害行為的目標。此類行為 包括向監管機構提出的匿名或非匿名投訴。我們可能會因此類第三方行為而受到政府或監管機構的調查，並可能需要花費大量時間和大量成本來解決此類第三方行為，並且不能保證我們能夠在合理的時間內或根本不能最終駁斥每一項指控。此外，任何人(無論是否與我們有關聯)都可以匿名方式在互聯網聊天室或博客或網站上 發佈直接或間接針對我們的指控。消費者重視有關零售商、製造商及其產品和服務的現成信息，並經常根據這些信息採取行動，而無需進一步調查或驗證，也不考慮其準確性。社交媒體平臺和設備上信息的可用性幾乎是立竿見影的，其影響也是如此。社交媒體平臺和 設備會立即發佈其訂閲者和參與者發佈的內容，通常不會對發佈內容的準確性進行過濾或檢查。發佈的信息可能不準確且對我們不利，可能會損害我們的財務業績、潛在客户或業務。傷害可能是立竿見影的，卻沒有給我們一個補救或糾正的機會。公開傳播有關我們業務的匿名指控或惡意 聲明可能會對我們的聲譽造成負面影響，進而可能導致我們失去市場份額、客户和收入，並對我們的美國存託憑證的價格產生不利影響。

我們的業務可能會受到與一般健康和健康行業相關的負面消息、醜聞或其他事件的實質性和負面影響 。

引發對中國或世界各地一般健康和健康行業其他參與者生產、分銷或銷售的健康和健康產品的質量或安全性產生懷疑的事件，

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尤其是那些主要在電子商務領域運營的人，已經並可能繼續受到媒體的廣泛關注。此類事件 不僅可能損害相關各方的聲譽，還可能損害整個健康保健行業的聲譽，即使此類各方或事件與我們、我們的管理層、我們的員工、我們的品牌合作伙伴、我們的平臺或我們也通過其營銷產品的 第三方電子商務網站無關。如果這些負面事件降低了消費者對中國健康市場的信任，那麼消費者對醫療保健相關產品的需求也可能會減少。 這種負面宣傳，以及由此導致的對我們產品和服務的需求下降，可能會對我們的聲譽和業務運營產生不利影響。此外，與 產品質量或安全無關的事件，或涉及我們或我們的員工的其他負面宣傳或醜聞，無論是否有價值，也可能對我們的聲譽、財務狀況和運營結果產生不利影響。

我們可能無法保護我們的知識產權。

我們依靠中國和我們擁有知識產權的其他司法管轄區的商標、公平貿易慣例、專利、版權和商業祕密保護法，以及與員工、供應商和第三方的保密程序和合同條款來保護我們的知識產權。

在中國或我們持有知識產權的其他司法管轄區，知識產權保護可能不夠。 交易對手可能違反保密協議，我們可能沒有足夠的補救措施。因此，我們可能無法在中國或其他地方有效保護我們的知識產權或執行我們的 合同權利。此外，監管任何未經授權使用我們的知識產權都是困難、耗時和昂貴的，我們採取的步驟可能不足以防止我們的知識產權被挪用 。如果我們訴諸訴訟來執行我們的知識產權，這類訴訟可能會導致鉅額費用，並轉移我們的管理和財政資源。我們不能保證 我們會在此類訴訟中獲勝。此外，我們的商業祕密可能會泄露給我們的競爭對手，或以其他方式泄露給我們的競爭對手，或被我們的競爭對手獨立發現。任何未能保護或執行我們的知識產權的行為都可能 對我們的業務、財務狀況和經營結果產生重大不利影響。

我們可能會被指控侵犯第三方知識產權和相關法律的內容限制。

第三方可能會聲稱 我們平臺運營中使用的技術侵犯了他們的知識產權。雖然我們以前沒有遇到過涉及我們直接索賠侵權的實質性訴訟，但隨着我們的擴張，針對我們的知識產權索賠的可能性也在增加 。這類索賠，無論是否有價值，都可能導致對我們的禁令，支付損害賠償金，並花費大量的財務和管理資源。如果我們在未來被發現侵犯了第三方的知識產權 ，我們可能需要獲得許可證才能繼續運營我們的平臺，這些許可證可能無法以我們可以接受的條款提供，或者根本無法獲得。這些風險因其唯一或主要業務是主張此類索賠的第三方 數量的增加而放大。

我們可能會不時成為訴訟、其他法律或行政糾紛和訴訟的當事人，這些糾紛和程序可能會對我們產生實質性和負面影響。

在我們的正常經營過程中，我們可能會 不時地成為訴訟、法律程序、索賠、糾紛或仲裁程序的當事人。我們目前捲入了幾起訴訟。例如，2016年3月，我們與上海恆壽堂保健食品有限公司、上海恆壽堂藥業有限公司和魏鬆先生或我們的合資夥伴簽訂了一項合作框架協議， 成立了一家合資企業。作為協議的一部分，上海恆壽堂保健食品有限公司和上海恆壽堂藥業有限公司同意將它們在多個商標中的所有權貢獻給合資企業。但是，此類商標只有一部分轉讓給了

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我們到目前為止。2018年10月，我們向上海市徐匯市人民法院提起民事訴訟，要求合資夥伴強制轉讓剩餘商標，索賠人民幣719萬元(合105萬美元)，要求賠償人民幣719萬元(合105萬美元)，並要求禁止上海恆壽堂保健食品有限公司和上海恆壽堂藥業有限公司在所有 類別中使用恆壽堂品牌名稱。2019年1月，合資夥伴提出反訴，要求解除協議，並要求賠償人民幣325萬元(合47.27萬美元)。2019年7月，上海市徐匯市人民法院裁定，吾等 應向合資夥伴支付違反我們向合資企業出資的合同義務的損害賠償金人民幣325萬元(472.7萬美元)，合資夥伴應繼續履行其合同義務，將剩餘商標轉讓給合資企業，並停止在所有類別中使用恆壽堂品牌。我們和合資夥伴都對這一裁決提出上訴。我們 不能向您保證爭端將以對我們有利的方式解決。在上訴判決不利的情況下，我們可能會被要求停止使用相關商標或支付賠償金，合資企業可能會被解散， 這可能會對我們的經營結果產生不利影響。

如果發生任何訴訟、索賠、爭議或仲裁，可能會分散我們 高級管理層的注意力，並消耗我們的時間和其他資源。此外，即使我們最終在這類訴訟中勝訴，也可能會在訴訟過程中或圍繞該訴訟過程中產生負面宣傳，這可能會 對我們的聲譽造成實質性的負面影響。在不利裁決的情況下，我們可能會被要求支付鉅額金錢損失，承擔重大責任，或暫停或終止部分業務。因此，我們的業務、 財務狀況、運營結果和前景可能會受到實質性的不利影響。

未來的戰略聯盟或收購可能會 對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

我們計劃在地理位置和為客户和品牌合作伙伴提供的產品和服務方面擴展我們的業務。為了實現這一戰略，我們可能會不時與不同的第三方建立戰略聯盟，包括合資或股權投資，以促進我們的業務目標。這些聯盟可能會使我們面臨一系列風險，包括與共享專有信息相關的風險、第三方無法履行義務以及建立新戰略聯盟的費用增加，任何這些風險都可能對我們的業務產生實質性的負面影響。我們監督或控制這些第三方行為的能力可能有限，如果這些 戰略第三方中的任何一方因與其業務相關的事件而遭受負面宣傳或聲譽損害，我們也可能因與任何此類第三方的關聯而遭受負面宣傳或聲譽損害。

此外，當適當的機會出現時，我們可能會收購額外的資產、產品、技術或業務，這些資產、產品、技術或業務是對我們現有業務的 補充。除了可能的股東批准外，我們還可能需要獲得相關政府部門對收購的批准和許可，並遵守任何適用的中國法律和 法規，這可能會導致延遲和成本增加，如果我們不這樣做，可能會破壞我們的業務戰略。作為任何收購的一部分，我們吸收的任何國際業務都可能帶來風險和挑戰，這些風險和挑戰可能會 對我們的業務產生不利影響，例如遵守國際法律和監管要求、進一步管理貨幣匯率波動或來自具有卓越本地市場知識和 競爭優勢的本地老牌公司的競爭。此外，我們不能確定任何國際擴張努力是否能按計劃完成或達到預期結果，或者收購權益帶來的任何負面結果不會影響我們的整體業務 。

此外，過去和未來的收購以及隨後新資產和業務的整合需要我們管理層的高度 關注，並可能導致我們現有業務的資源分流，進而可能對我們的業務運營產生重大不利影響。收購的資產或業務可能不會產生我們預期的財務 結果。收購可能導致大量現金的使用，潛在稀釋股權證券的發行，發生重大商譽

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其他無形資產的減值費用、攤銷費用以及對被收購業務的潛在未知負債的風險敞口。此外，確定和完成 收購的成本可能會很高。此外，我們的股權被投資人可能會產生重大損失，根據美國公認會計準則，其中一部分將由我們分擔。任何此類負面發展都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

中國勞動力成本的增加可能會對我們的業務和運營結果產生不利影響 。

近年來，中國經濟一直在經歷通脹和勞動力成本的上漲。因此，預計中國的平均工資將繼續增長。此外，各種旨在加強勞動保護的中國法律法規要求我們為員工的利益向指定的政府機構支付一定的法定員工福利，包括養老金、住房公積金、醫療保險、工傷保險、失業保險和生育保險。相關政府機構可能會審查僱主是否支付了必要的法定僱員福利，沒有支付足夠金額的僱主可能會受到滯納金、罰款和/或其他處罰。由於這些法律法規的解釋和實施仍在 發展中，我們的僱傭做法可能不會在任何時候都被視為符合適用的法律法規。如果有關部門認定我們應該補繳社會保險和住房公積金 ，並受到罰款和法律制裁，我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到不利影響。我們預計，我們的勞動力成本，包括工資和員工福利，將繼續增加。除非 我們能夠通過提高產品和服務價格將這些增加的勞動力成本轉嫁給我們的客户，否則我們的財務狀況和運營結果可能會受到不利影響。

此外，如果我們的員工認為我們沒有給他們足夠的工資或提供足夠的工作條件，我們可能會面臨勞工騷亂 。這樣的勞資騷亂可能是勞資糾紛、罷工或抗議我們的形式。這可能會對我們的聲譽造成負面影響，並導致公眾對我們公司失去信任。如果發生這種情況，這種信任喪失 可能會對我們的財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

如果我們不能保持適當和有效的內部控制 ，我們及時編制準確財務報表的能力可能會受到影響。

作為首次公開募股的結果，我們預計將遵守交易所法案、2002年薩班斯-奧克斯利法案和納斯達克規則和法規的報告要求。薩班斯-奧克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)要求我們保持有效的披露控制和程序，以及對財務報告的內部控制。首次公開募股後，我們將被要求對我們的財務報告內部控制進行系統和流程評估和測試 管理層可以根據薩班斯-奧克斯利法案第404條的要求，在我們當年提交的20-F表格中報告我們對財務報告的內部控制的有效性。 此外，當我們不再是一家新興成長型公司(如Jumpstart Our Business Startups Act中定義的那樣)時，我們的獨立註冊會計師事務所必須證明並報告我們的管理層可能會得出結論，我們對財務報告的內部控制是無效的。此外，即使我們的管理層得出結論認為我們的財務報告內部控制是有效的， 如果我們的獨立註冊會計師事務所進行了自己的獨立測試，如果它對我們的內部控制不滿意，或者我們的控制被記錄、設計、操作或審查的水平不滿意，或者如果它對相關要求的解釋與我們不同， 我們的獨立註冊會計師事務所可能會出具合格的報告。這將需要我們產生大量額外的專業費用和內部成本，以擴展我們的會計和財務功能，並花費 大量的管理努力。我們在及時滿足這些報告要求方面可能會遇到困難。

在編制和審計截至2017年12月31日和2018年12月31日的綜合財務報表的過程中，我們和我們的獨立註冊會計師事務所確認了一份材料

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截至2018年12月31日，我們對財務報告的內部控制薄弱。根據SEC提出的美國GAAP和財務報告要求，重大缺陷 是財務報告內部控制的缺陷或缺陷的組合，因此我們公司年度或中期合併財務報表的重大錯報很有可能無法得到及時預防或檢測。

發現的重大弱點涉及我們缺乏足夠的 財務報告和會計人員，他們對美國GAAP和SEC的報告要求有適當的瞭解，無法正式確定對財務報告的關鍵控制，並編制合併財務報表和相關披露。 我們和我們的獨立註冊會計師事務所都沒有根據薩班斯-奧克斯利法案對我們的內部控制進行全面評估，以確定和報告我們在財務報告方面的任何內部控制缺陷 。我們只有在成為一家上市公司後才被要求這樣做。如果我們對我們的財務報告內部控制進行了正式評估，或者我們的獨立註冊會計師事務所對我們的財務報告內部控制進行了審計，則可能會發現更多的控制弱點。為了彌補我們在2018年12月31日之後發現的重大弱點，我們計劃採取措施加強對財務報告的內部控制，包括：(I)對我們的會計和財務報告人員實施定期和持續的美國GAAP會計和財務報告培訓計劃，(Ii)建立有效的監督和 澄清非經常性和複雜交易的報告要求，以確保合併財務報表和相關披露準確、完整並符合SEC的報告要求，(Iii)制定 全面的會計政策。(I)編制全面的會計政策、手冊和結賬程序，以提高期末財務結賬流程的質量和準確性；(Iv)準備全面的會計政策、手冊和結賬程序，以提高期末財務結賬流程的質量和準確性。然而，, 我們不能向您保證我們會及時彌補我們的重大缺陷。

此外，我們對財務報告的內部控制不會阻止或發現所有錯誤和欺詐。無論控制系統的設計和操作有多好，它只能提供合理的保證，而不是絕對的保證，保證控制系統的目標能夠實現。由於所有控制系統的固有限制，任何控制評估都不能提供絕對的 保證不會發生因錯誤或欺詐而導致的錯誤陳述，或將檢測到所有控制問題和欺詐實例。

如果發生自然災害、大範圍的衞生疫情或其他事件，可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

我們的業務可能會受到自然災害(如地震、野火或洪水)、大範圍衞生疫情的爆發或其他事件(如戰爭、恐怖主義行為、緊急狀態、環境事故、電力短缺、勞工騷亂或通信中斷)的實質性和不利影響。如果在中國或其他地方發生此類事件，可能會嚴重擾亂我們的業務和運營。此類事件還可能導致我們用於運營的設施暫時關閉，這將嚴重擾亂我們的運營，並對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。 如果我們的任何員工被懷疑患有任何傳染病，我們的運營可能會中斷，因為這可能需要我們隔離部分或所有此類員工，或者對用於我們運營的設施進行消毒。此外，如果自然災害、衞生流行病或其他疫情對全球或中國整體經濟造成損害，我們的收入和盈利能力可能會大幅下降。如果我們的用户或其他參與者受到此類自然災害、衞生流行病或其他事件的影響，我們的運營也可能 受到嚴重幹擾。

我們可能沒有 足夠的保險覆蓋範圍。

我們已為某些潛在風險和責任投保，例如財產 損壞。然而，中國的保險公司提供的商業保險產品有限。因此，我們可能無法為某些類型的風險購買任何保險，例如業務責任保險或服務中斷保險

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對於我們在中國的業務，我們的承保範圍可能不足以補償可能發生的所有損失，特別是業務或運營損失。我們不投保 業務中斷險或產品責任險，也不投保關鍵人物人壽保險。這可能會讓我們面臨潛在的索賠和損失。任何業務中斷、訴訟、 監管行動、流行病或自然災害的爆發也可能使我們面臨鉅額成本和資源轉移。我們不能向您保證我們的保險覆蓋範圍足以防止我們遭受任何損失，或者我們將能夠 根據我們目前的保險單及時成功地索賠我們的損失，或者根本不能。如果我們的保單沒有承保任何損失，或者賠償金額明顯低於我們的實際損失，我們的 業務、財務狀況和經營結果可能會受到實質性的不利影響。

如果不續簽我們當前的租約或為我們的租賃物業找到理想的替代方案，可能會對我們的業務造成實質性的不利影響。

我們為我們的 辦公室和我們運營的倉儲設施租賃物業。我們可能無法以商業上合理的條款或根本無法在當前期限期滿後成功延長或續簽此類租約，因此可能被迫遷移受影響的業務。這可能會擾亂我們的運營，並導致鉅額搬遷費用，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

此外，我們亦會與其他商户爭奪某些地點或合意大小的商鋪。因此，即使我們可以 延長或續簽租約，但由於對租賃物業的高需求，租金支付可能會大幅增加。此外，我們可能無法為我們當前租賃的物業找到合適的替代地點，因為我們的業務 持續增長，如果不能重新安置受影響的業務，可能會對我們的業務和運營產生不利影響。

我們在租賃物業中的某些租賃權益 沒有按照中國相關法律的要求向中國相關政府部門登記，我們的一些租賃物業存在所有權缺陷。

我們沒有向有關政府部門登記我們的某些租賃協議。根據中國相關法律法規， 我們可能需要向相關政府部門登記並備案籤立的租約。未登記我們租賃物業的租賃協議不會影響這些租賃協議的有效性，但如果我們未能在規定時間內 完成登記，住房主管部門可能會責令我們在規定的期限內登記租賃協議，並對未登記的租約處以人民幣1,000元(145.5美元)至人民幣10,000元(1,454.6美元)不等的罰款。(br}如果我們沒有在規定的時間內完成登記，住房主管部門可能會責令我們在規定的時間內登記租賃協議，並對每個未登記的租約處以人民幣1000元(145.5美元)至1萬元(1,454.6美元)的罰款。

此外，我們的一些租賃物業的實際使用情況與房產證上的計劃使用情況不一致 。如果政府有關部門要求出租人糾正這種矛盾或要求收回土地，我們可能無法繼續租賃該等物業，因此我們可能會 被迫搬遷物業，併產生與搬遷相關的額外費用。如果我們不能及時或按我們可以接受的條件找到合適的替代地點，我們的業務和運營結果可能會受到重大影響 並受到不利影響。

與我們的公司結構相關的風險

我們是納斯達克公司治理要求意義上的受控公司，這可能導致公眾投資者獲得的保護 少於我們不是受控公司的情況。

本次發行完成後，我們的聯合創始人兼首席執行官王佐伊女士和首席運營官曾利奧先生將合計持有92.4%的股份

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假設承銷商不行使其超額配售選擇權，我們將持有本公司總投票權的一部分，我們現在是，而且預計在本次發行完成後，我們將繼續成為納斯達克股票市場規則所定義的受控公司。 本次發行完成後，我們將立即成為納斯達克股票市場規則所定義的受控公司。作為一家受控公司，我們依賴受控公司可獲得的某些豁免，不受納斯達克公司治理要求的約束。 豁免要求的示例包括以下要求：

我們不需要也不會自願滿足這些要求。由於我們使用受控 公司豁免，我們的投資者將無法獲得與我們不是受控公司時相同的保護。

此外， 王女士和曾先生在本次發售完成後，在決定提交股東 批准的任何公司交易或其他事項(包括合併、合併和出售我們全部或幾乎所有資產、選舉董事和其他重大公司行動)的結果方面具有決定性影響力，預計將繼續擁有決定性影響力。未經王女士和曾先生同意，我們可能會被阻止 進行可能對我們有利的交易。王女士和曾先生的利益可能與我們其他股東的利益不同。

如果中國政府發現為我們在中國的一些業務建立運營結構的協議不符合與相關行業相關的中華人民共和國 法規，或者如果這些法規或對現有法規的解釋在未來發生變化，我們可能會受到嚴厲的處罰，或者被迫放棄我們在這些業務中的權益。

根據中國現行法律和法規，外國投資者一般不允許在增值電信服務提供商中擁有超過50%的股權 ，任何此類外國投資者都必須具有在海外提供增值電信服務的經驗並保持良好的業績記錄。

我們是一家開曼羣島控股公司，我們的中國子公司被視為直接或間接的外商投資企業。 因此，這些中國子公司都沒有資格在中國提供增值電信服務。我們目前不提供增值電信服務，因為我們購買的商品的銷售不構成 提供增值電信服務。然而，我們的中國可變利益實體上海益博醫療器械有限公司(或上海益博)和楊無限(上海)生物科技有限公司(或楊無限)各自持有ICP 許可證，並可能為其他交易方開發電子商務平臺。

我們與上海益博、楊無限及其股東簽訂了一系列 合同安排，使我們能夠：

由於這些合同安排，我們是上海益博和揚子無限的主要受益者，因此將它們的財務業績合併為我們的可變利益實體(VIE)。有關這些合同安排的詳細討論，請參閲公司歷史和結構。

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商務與金融律師事務所認為，我們的中國法律顧問，即我們可變利益實體的所有權 結構，目前不會，也不會在本次發售生效後立即導致任何違反現行有效的中國適用法律或法規的行為；我們與我們的可變利益實體及其股東之間的 合同安排下的協議，受中國法律或法規管轄，目前根據現行有效的中國適用法律和法規有效、具有約束力和可強制執行，不會產生任何後果。 我們與我們的可變利益實體及其股東之間的合同安排受中國法律或法規管轄，目前有效、具有約束力並可根據現行中國法律法規強制執行，不會產生任何違反中國現行法律或法規的結果。

然而，我們的中國律師(商務金融律師事務所)建議我們，當前和未來中國法律、法規和規則的解釋和應用存在很大的不確定性，不能保證中國政府 最終會採取與我們的中國律師的意見一致的觀點。如果中國政府發現建立我們基於互聯網的業務的協議不符合中國政府對外國投資我們從事的上述業務的限制，我們可能會受到嚴厲的懲罰，包括被禁止繼續運營。

如果我們或 我們的VIE被發現違反了任何現有或未來的中國法律或法規，或者未能獲得或保持任何所需的許可或批准，中國相關監管機構將擁有廣泛的自由裁量權， 可以對此類違規或失敗採取行動，包括：

實施上述任何處罰都將對我們開展 業務的能力造成重大不利影響。此外，如果中國政府當局發現我們的法律結構和合同安排違反中國法律法規，尚不清楚中國政府的行動將對我們以及我們將VIE和VIE子公司的財務業績整合到我們的合併財務報表中的能力產生什麼影響。 如果中國政府當局發現我們的法律結構和合同安排違反了中國法律和法規，則尚不清楚這將對我們以及我們在合併財務報表中整合VIE和VIE子公司的財務業績產生什麼影響。如果任何這些政府行動的實施導致我們失去指導我們VIE和VIE子公司活動的權利，或我們從VIE和VIE子公司獲得幾乎所有經濟利益和剩餘回報的權利，並且我們無法以令人滿意的方式重組我們的所有權結構和運營，我們將無法 在我們的合併財務報表中合併VIE和VIE子公司的財務業績。這兩個結果或在此事件中可能對我們施加的任何其他重大處罰都將對我們的財務狀況和運營結果產生不利影響 。

如果我們的VIE或其股東未能履行我們與他們的 合同安排規定的義務，將對我們的業務產生重大不利影響。

雖然我們幾乎所有的 收入都來自我們的中國大陸和香港子公司，我們的幾乎所有資產都由我們的中國內地和香港子公司持有，但我們一直依賴並預計將繼續依靠與上海益博、楊無限及其股東的合同安排來持有我們的互聯網內容提供商許可證或ICP許可證，以使我們能夠管理增值電信業務。有關這些合同安排的説明，請參閲公司歷史和 結構。這些合約安排在為我們提供對職業介紹所的控制權方面，可能不如直接擁有者有效。

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如果我們的VIE或其股東未能履行其在 合同安排下各自的義務，我們可能不得不承擔鉅額成本並花費額外資源來執行此類安排。我們可能還必須依靠中國法律規定的法律救濟，包括尋求特定履行或禁令救濟，以及 索賠。我們不能保證這樣的補救措施會有效。例如，如果我們的VIE的股東在我們根據 這些合同安排行使購買選擇權時拒絕將其在我們VIE的股權轉讓給我們或我們的指定人，或者如果他們對我們不守信用，我們可能不得不採取法律行動迫使他們履行其合同義務。

我們合同安排下的所有協議均受中國法律管轄，並規定在中國通過仲裁解決爭議 。因此，這些合同將根據中國法律進行解釋，任何爭議將根據中國法律程序解決。中國的法律體系沒有像美國這樣的一些司法管轄區那麼發達。見？與在中華人民共和國做生意有關的風險？關於中華人民共和國法律、規則和法規的解釋和執行存在不確定性。同時，關於如何根據中國法律解釋或執行VIE中的合同安排，很少有先例 ，也幾乎沒有正式的指導意見，因此，可能很難預測仲裁小組將如何看待此類合同 安排。因此，中國法律制度的不確定性可能會限制我們執行這些合同安排的能力。此外，根據中國法律，仲裁員的裁決是最終裁決，當事人不能在 法院對仲裁結果提出上訴，如果敗訴方未能在規定的期限內執行仲裁裁決，勝訴方只能通過仲裁裁決承認程序在中國法院執行仲裁裁決，這將 需要額外的費用和延誤。

我們的VIE每個人都有ICP執照。如果我們無法執行我們的合同 安排，我們可能無法對我們的VIE實施有效控制或開展相關業務。因此，我們的業務、財務狀況、經營業績和前景都會受到不利影響。

我們VIE的股東可能與我們存在潛在的利益衝突，這可能會對我們的業務和財務狀況產生重大不利影響 。

我們VIE的股東，Zoe Wang女士和Leo Zeng先生，可能與我們有潛在的利益衝突 。這些股東可能會違反或導致我們的VIE違反或拒絕續簽我們與他們和我們的VIE之間的現有合同安排，這將對我們有效控制我們的VIE和VIE子公司並從他們那裏獲得基本上所有經濟利益的能力產生重大不利影響。例如，股東可能會導致我們與VIE之間的協議以對我們不利的方式履行，其中包括未能及時將合同安排下的到期款項 匯給我們。我們不能向您保證，當出現利益衝突時，這些股東中的任何一個或所有股東將以我們公司的最佳利益行事，或者此類衝突將以有利於我們的 方式得到解決。

中國對境外控股公司對中國實體的貸款和對中國實體的直接投資的規定可能會延遲或阻止我們 利用此次發行所得資金向我們的多數股權子公司上海ECMOHO健康生物科技有限公司或ECMOHO上海公司提供貸款或額外出資。

我們可以將資金轉移到我們的控股子公司上海ECMOHO健康生物技術有限公司或ECMOHO上海，或者在本次發行完成後通過股東貸款或出資的方式為ECMOHO 上海提供資金。向上海ECMOHO外商投資企業提供的此類貸款不得超過法定限額，法定限額是根據特殊公式計算的跨境融資風險加權餘額或註冊資本與子公司總投資額的差額，並應向國家外匯管理局或外匯局或 當地有關部門登記。此外，我們對ECMOHO上海辦事處的出資須經商務部或當地有關部門批准。我們可能無法獲得這些政府註冊或

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及時批准(如果有的話)。如果我們未能獲得此類註冊或批准，我們及時向ECMOHO上海提供貸款或出資的能力可能會受到 負面影響，這可能會對我們的流動性以及我們為業務提供資金和擴大業務的能力產生實質性的不利影響。

2015年3月30日，外匯局發佈了《關於改革外商投資企業資本金結匯管理的通知》，即《外匯局第19號通知》，在全國範圍內啟動外商投資企業資本金外匯結算管理改革，允許外商投資企業自行將其外幣出資折算為人民幣資金，但繼續禁止外商投資企業將其外幣出資折算成人民幣資金用於業務範圍以外的支出、提供委託貸款或償還。2016年6月9日，外管局發佈了《關於改革和規範資本項目外匯結算管理政策的通知》，簡稱《外管局第16號通知》。《第16號通知》重申了《外管局第19號通知》中的一些規定，並禁止外商投資企業使用這筆人民幣向關聯企業以外的個人提供貸款，除非業務範圍另有允許。違反這些通告可能會導致嚴重的罰款或其他處罰。外管局第19號通函和第16號外管局通函可能會 大大限制我們使用從本次發行所得淨額折算的人民幣的能力，這可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。

與我們的VIE相關的合同安排可能會受到中國税務機關的審查，他們可能會確定我們或我們的VIE欠 額外税款，這可能會對我們的財務狀況和您的投資價值產生負面影響。

根據適用的中國法律和法規，關聯方之間的安排和交易可能受到中國税務機關的審計或質疑。如果中國税務機關認定ECMOHO上海、上海一博和上海一博股東之間的合同 安排，或者香桂上海、楊無限和楊無限股東之間的合同 安排不是以獨立的方式簽訂的，導致根據適用的中國法律、法規和法規不允許減税，並調整上海一博或楊無限的收入 ，我們可能會面臨實質性的不利税收後果。 如果中國税務機關認定ECMOHO上海、上海一博和上海一博股東之間的合同 安排，或者香桂上海、楊無限和楊無限股東之間的合同 安排不是以公平的方式簽訂的，從而導致根據適用的中國法律、法規和法規不允許減税，並調整上海一博或楊無限的收入{br轉讓定價調整可能(其中包括)導致上海益博和楊無限為中國税務目的記錄的費用扣減減少，進而可能增加其納税義務 。此外，中國税務機關可根據適用規定，按中國人民銀行公佈的人民幣貸款基本利率加碼5%的税率，在 期間向上海一博或揚無限徵收已調整但未繳税款的懲罰性利息。如果我們的VIE納税義務增加或如果他們被要求支付懲罰性利息，我們的財務狀況可能會受到實質性的不利影響。

新頒佈的外商投資法可能會影響我們目前的公司結構和業務運作。

2019年3月15日，全國人大頒佈了《外商投資法》，自2020年1月1日起施行，取代《中外合資經營企業法》、《中外合作經營企業法》和《外商獨資企業法》，成為外商來華投資的法律依據。外商投資法規定了三種形式的外商投資，不包括合同安排。儘管如此，外商投資法規定，外商投資包括外國投資者通過法律、行政法規或國務院規定的其他方式在中國投資 。國務院規定的未來法律、行政法規或規定可能會將合同安排視為外商投資的一種形式，屆時合同安排是否會被視為違反外商投資准入要求，以及中國有關部門將如何對待此類安排 將是不確定的。不能保證與我們的VIE和我們的業務有關的合同安排在未來不會因為中國法律法規的變化而受到實質性的不利影響。未來法律、行政法規或者國務院規定的， 需要採取進一步行動的

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現有合同安排的公司可能會在及時完成此類操作方面面臨很大的不確定性。在這些情況下，我們可能需要解除 合同安排和/或處置我們的VIE，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

與在中華人民共和國經商有關的風險

中國政府政治和經濟政策的變化可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響，並可能導致我們無法維持我們的增長和擴張戰略。

我們的大部分業務都是在中國進行的，我們幾乎所有的收入都來自中國。因此，我們的財務狀況和經營業績在很大程度上受到中國經濟、政治和法律發展的影響。

中國經濟在許多方面與大多數發達國家的經濟不同，包括政府參與的程度、發展水平、增長速度、外匯管制和資源配置。雖然中國政府採取措施強調利用市場力量進行經濟改革，減少生產性資產的國有所有權，並建立完善的企業法人治理結構，但中國相當大一部分生產性資產仍然屬於政府所有。此外，中國政府繼續通過實施產業政策在規範行業發展方面發揮重要作用。中華人民共和國政府還通過配置資源、控制外幣債務的支付、制定貨幣政策、監管金融服務和機構以及向特定行業或公司提供優惠待遇，對中國的經濟增長進行重大控制。

雖然中國經濟在過去40年中經歷了顯著的增長，但無論是在地理上還是在經濟的各個部門之間，增長都是不平衡的。中華人民共和國政府實施了鼓勵經濟增長和引導資源配置的各種措施。其中一些措施可能有利於整個中國經濟，但也可能對我們產生負面影響 。我們的財務狀況和經營業績可能會因政府對資本投資的控制或適用於我們的税收法規的變化而受到實質性的不利影響。此外，中國政府在過去實施了包括加息在內的一些措施來控制經濟增長的速度。這些措施可能導致經濟活動減少，進而可能導致對我們服務的需求減少， 因此對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

有關中國法律、規則和法規的解釋和執行 存在不確定性。

我們的大部分業務都是在中國進行的，受中國法律、法規和法規的管轄。我們的中國子公司受適用於外商在中國投資的法律、法規和法規的約束。中華人民共和國法律體系是以成文法為基礎的民法體系。與普通法 制度不同的是，可以援引先前法院的判決作為參考，但其先例價值有限。

1979年，中華人民共和國政府開始頒佈全面管理經濟事務的法律、法規和規章體系。過去四十年來，立法的總體效果大大加強了對各種形式的外商在華投資的保護。然而，中國還沒有形成一個完全完整的法律體系，最近頒佈的法律、規則和法規可能不足以涵蓋中國經濟活動的方方面面，或者可能需要中國監管機構在很大程度上 做出解釋。特別是，由於這些法律、規則和條例是相對較新的，而且由於公佈的決定數量有限，而且這些決定的性質不具約束力，而且這些法律、規則和條例往往賦予相關監管機構如何執行它們的重大自由裁量權，因此這些法律、規則和條例的解釋和執行存在不確定性，可能會

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不一致且不可預測。此外，中國的法律制度在一定程度上基於政府政策和內部規則，其中一些政策和內部規則沒有及時公佈或根本沒有公佈， 可能具有追溯力。因此，我們可能要等到違規行為發生後才會意識到我們違反了這些政策和規則。

在中國，任何行政和法院訴訟都可能曠日持久，導致鉅額成本和資源和管理的分流 注意力。由於中國行政和法院當局在解釋和實施法定和合同條款方面擁有很大的自由裁量權，因此評估行政和法院訴訟的結果以及我們享有的法律保護水平可能比在更發達的法律體系中更難。這些不確定性可能會阻礙我們執行已簽訂的合同的能力，並可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響 。

任何根據併購規則和/或中國相關監管機構未來頒佈的任何其他法規要求事先獲得批准的要求都可能推遲此次發行，如果需要，如果未能獲得任何此類批准，可能會對我們的業務、經營業績和聲譽以及我們的美國存託憑證的交易價格產生重大不利影響，還可能 給此次發行帶來不確定性。

2006年8月8日，商務部、國有資產監督管理委員會、國資委、國家税務總局、國家工商總局、中國證監會、中國證監會、國家外匯局等6家中國監管機構聯合通過了“外商併購境內企業條例”，自2006年9月8日起施行，並於2009年6月22日修訂。併購規則包括(其中包括)旨在 要求為在境外上市中國公司的證券而成立的離岸特別目的載體在該特別目的載體的證券在 海外證券交易所上市和交易之前獲得中國證監會批准的條款。2006年9月21日，中國證監會在其官方網站上公佈了特殊目的汽車境外上市審批辦法。然而，併購規則對離岸特殊目的載體的範圍和適用性仍然存在很大的不確定性。

雖然併購規則的適用尚不清楚，但我們 根據我們在中國的法律顧問、商務和金融律師事務所的建議認為，本次發行不需要中國證監會的批准，因為(I)中國證監會目前沒有就招股説明書下的發行是否遵守併購規則發佈任何最終規則或解釋 ；(Ii)當我們設立離岸控股架構時，我們目前在中國的主要子公司ECMOHO Shanghai當時是一家現有的外商投資實體，而不是併購規則所界定的 一家中國境內公司，ECMOHO(Hong Kong)Health Technology Limited收購ECMOHO Shanghai的股權不受併購規則的約束；及(Iii)併購規則中沒有明確對我們的中國子公司、我們的VIE和股東之間的合同安排進行分類 然而，併購規則將如何解讀和實施仍存在不確定性 ，我們中國律師的意見受任何新的法律、規則和法規或與併購規則相關的任何形式的詳細實施和解釋的影響。我們不能向您保證，包括中國證監會在內的相關中國政府機構將得出與我們的中國法律顧問相同的結論。如果中國證監會或其他中國監管機構隨後確定，我們需要獲得中國證監會的批准才能進行此次發行，或者如果中國證監會或任何 其他中國政府機構在我們上市前頒佈任何解釋或實施規則，要求我們獲得中國證監會或其他中國監管機構的批准，我們可能面臨中國證監會或 其他中國監管機構的不利行動或制裁。在任何情況下，這些監管機構可能會對我們在中國的業務處以罰款和處罰, 限制我們在中國的經營特權，推遲或限制將本次發售所得資金匯回中國，或採取其他可能對我們的業務、財務狀況、經營業績、聲譽和前景以及我們完成此次發售的能力產生重大不利影響的行動。中國證監會或其他中國監管機構也可能採取行動，要求或建議我們在結算和交付本招股説明書提供的美國存託憑證之前停止本次發行。因此，如果您在 預期及之前從事市場交易或其他活動

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結算和交付，您這樣做的風險是此類結算和交付可能不會發生。參見《條例》和《關於海外上市和併購的規定》。

我們可能會受到中國醫療保健行業和互聯網相關業務監管的複雜性、不確定性和變化的不利影響， 任何缺乏適用於我們業務的必要審批、許可證或許可都可能對我們的業務和運營結果產生重大不利影響。

我們的業務受到中國相關政府部門的政府監督和監管，包括但不限於商務部、工信部、國家環保局、國家發改委和國家工商行政管理總局及其對應部門。這些政府機構共同頒佈和執行涵蓋食品和製藥企業、醫療和保健服務以及與互聯網相關的業務的許多方面的法規，包括外資擁有這些業務的公司，以及與這些公司相關的許可和許可要求。與醫療保健服務和互聯網相關業務相關的法律法規發展迅速，其解釋和執行存在重大不確定性。因此，在某些情況下，可能很難確定哪些行為或不作為可能被視為 違反了適用的法律和法規。根據中國法律，經營醫療保健相關產品批發和零售業務的實體必須獲得國家工商總局或其對應機構頒發的食品經營許可證，從事藥品批發和零售業務必須獲得中國食品藥品監督管理局或其對應部門頒發的藥品經營許可證，以及從事在線信息服務或第三方電子商務平臺的增值電信服務經營許可證必須向工信部或其對應部門領取 。我們為獲得主營業務所需的所有適用執照和許可證付出了很大努力。然而，對中國現行法律、法規和政策的解釋和適用，以及與製藥業務、醫療保健服務和互聯網相關業務有關的可能的新法律、法規或政策，給現有和未來外商投資及其業務和活動的合法性帶來了很大的不確定性。, 對於中國的醫藥運營和互聯網相關行業，包括我們的業務，我們不能向您保證我們已獲得開展業務所需的所有許可證或許可證 ，或者能夠保留我們現有的許可證或獲得新的許可證。例如，我們的一些食品經營許可證上的地址與我們實際經營的地址不一致。如果中國政府 認為我們在未經適當批准、執照或許可的情況下經營，或頒佈需要額外批准或執照的新法律法規，或對我們業務的任何部分的經營施加額外限制， 它有權徵收罰款、沒收我們的收入、吊銷我們的營業執照，並要求我們停止相關業務或對受影響的業務部分施加限制。中國政府的任何這些行動都可能對我們的業務和經營業績產生實質性的不利影響。

中國有關收購的法規規定了 重要的監管審批和審查要求，這可能會使我們更難通過收購實現增長。

根據《中華人民共和國反壟斷法》，企業在中國進行任何與企業有關的收購交易，如果交易雙方在中國市場的收入超過一定的門檻，買方將獲得對目標的控制權或決定性影響，則必須提前通知商務部，而根據併購規則，由中國企業或居民設立或控制的海外公司收購與該等中國企業或居民有關聯的國內公司，必須在 情況下獲得商務部的批准。適用的中國法律、規則和法規還要求對某些合併和收購交易進行安全審查。由於我們的收入水平，我們計劃收購任何在中國境內收入超過4億元人民幣的公司的控制權或對其具有決定性影響的公司，在任何擬議收購之前的一年 將接受商務部合併控制審查。因此，我們可能進行的許多交易都可能受到商務部合併審查的影響。遵守相關法規的要求以 完成此類交易可能非常耗時，任何必要的審批流程，包括商務部的批准，都可能延遲或抑制我們完成此類交易的能力，這可能會影響我們擴大業務或 保持市場份額的能力。此外，商務部不受理涉及可變利益主體的任何交易的反壟斷備案。

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實體結構。如果商務部的做法不變，我們實施投資和收購戰略的能力可能會受到實質性的不利影響，未來我們是否能夠及時或根本完成大規模收購可能存在很大的不確定性。 如果商務部的做法不變，我們實施投資和收購戰略的能力可能會受到實質性的不利影響，我們未來能否及時完成大型收購，甚至根本不能完成收購，可能存在很大的不確定性。

有關中國居民投資離岸公司的中國法規 可能會使我們的中國居民實益所有者或我們的中國子公司承擔責任或受到處罰，限制我們向我們的中國子公司注資的能力 或限制我們的中國子公司增加其註冊資本或分配利潤的能力。

外管局於2014年7月4日發佈了《關於境內居民離岸投融資和特殊目的載體往返投資外匯管理有關問題的通知》(簡稱《國家外管局第37號通函》)，取代了外管局2005年10月21日發佈的俗稱《外管局第75號通函》。外管局第37號通函要求中國居民就其直接設立或間接控制離岸實體以進行海外投資和融資，向外管局當地分支機構進行登記，該等中國居民在境內企業或離岸資產或權益中合法擁有的資產或股權，在外管局第37號通函中稱為特殊目的載體。外管局第37號通函進一步要求在特殊目的載體發生任何重大變化(如中國個人出資增加或減少、股份轉讓或交換、合併、分立或其他重大事件)時修訂登記。如果持有特殊目的載體權益的中國股東未能完成規定的外匯局登記，該特殊目的載體的中國 子公司可能被禁止向離岸母公司進行利潤分配以及隨後進行跨境外匯交易活動，該特殊目的載體向其中國子公司增資的能力可能受到限制。此外，不遵守上述各種外管局登記要求，可能導致根據中國法律逃避外匯管制的責任。

吾等已通知吾等所知為中國居民的普通股主要實益擁有人其申報責任，並知悉 王女士及曾利奧先生各自已按照外管局通函37的規定向當地外管局分行或合資格銀行完成必要的登記。但是，我們可能不會始終了解我們所有 中國居民受益人的身份。據我們所知，吾等部分實益擁有人為中國居民，並未按外管局第37號通函的規定完成所需的登記。我們對我們的實益擁有人沒有控制權， 不能向您保證我們所有在中國居住的實益擁有人都將遵守外管局第37號通函和隨後的實施規則。本公司的中國居民實益擁有人未能根據外管局通告37及後續實施規則及時登記或修訂其安全登記，或本公司未來的中國居民實益擁有人未能遵守外管局通告37及後續實施規則所載的登記程序，可能會對該等實益擁有人或吾等中國附屬公司處以罰款及法律制裁。(B)本公司未來的實益擁有人為中國居民的本公司未來實益擁有人未能遵守外管局通告37及其後實施規則所載的登記程序，或本公司未來的實益擁有人未能根據外管局通函37及隨後的實施規則及時登記或修訂其安全登記。此外，由於外管局第37號通函是最近頒佈的，目前還不清楚這項規定以及 任何未來有關離岸或跨境交易的規定將如何被中國有關政府部門解讀、修訂和實施，我們無法預測這些規定將如何影響我們的業務運營或未來的 戰略。未能登記或遵守相關規定也可能限制我們向我們的中國子公司提供額外資本的能力，並限制我們的中國子公司向我們公司分派股息的能力。這些風險 可能會對我們的業務產生實質性的不利影響, 財務狀況和經營業績。

任何不遵守中華人民共和國有關我們員工股權激勵計劃的法規 的行為都可能使中華人民共和國計劃參與者或我們受到罰款和其他法律或行政處罰。

根據國家外匯局第37號通知，在境外非上市公司參與股權激勵計劃的中國居民，可以向外滙局或其境內分支機構申請境外特殊目的公司的外匯登記。 在境外非上市公司參加股權激勵計劃的中國居民可以向外滙局或其境內分支機構申請境外特殊目的公司的外匯登記。我們的董事、高管 和其他中國公民或在中國連續居住滿一年並已獲得限制性股票、RSU或期權的員工，可以按照外管局第37號通函申請

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我公司境外上市前的外匯登記。本次發行完成後，我公司成為境外上市公司後，我公司及其董事、高管和其他在中國境內連續居住滿一年並已獲得限售股、RSU或期權的員工，將受外管局2012年2月發佈的《關於境內個人參與境外上市公司股票激勵計劃外匯管理有關問題的通知》的約束。根據通知，員工、董事、參與境外上市公司股權激勵計劃的監事和其他管理人員，如果是中國公民或非中國公民，在中國境內連續居住不少於 一年，除有限的例外情況外，必須通過可能是該境外上市公司在中國的子公司的境內合格代理人向外滙局登記，並完成某些其他手續。未能完成外管局 登記可能會對他們處以罰款和法律制裁，還可能限制我們根據股權激勵計劃支付款項或獲得與此相關的股息或銷售收益的能力，或者我們向 我們在中國的外商獨資企業注入額外資本的能力，並限制我們的外商獨資企業向我們分配股息的能力。我們還面臨監管不確定性，這些不確定性可能會限制我們根據中國法律為我們的董事和員工採用額外的股權激勵計劃 。

此外，國家税務總局還發布了關於 員工股票期權或限售股的通知。根據該等通函，在中國工作之僱員如行使購股權，或其限制性股份或RSU歸屬，將須繳交中國個人所得税。境外 上市公司的中國子公司有義務向有關税務機關提交與員工股票期權或限制性股票有關的文件，並代扣代繳與其股票期權、限制性股票或 RSU相關的個人所得税。雖然吾等目前就吾等中國僱員行使購股權及歸屬其限制性股份及RSU而扣繳所得税，但若該等僱員未能根據相關法律、規則及法規繳交，或中國附屬公司未能扣繳其 所得税，則中國附屬公司可能面臨税務機關或其他中國政府機關施加的制裁。

我們在很大程度上依賴我們的主要運營子公司支付的股息和其他股本分配來為離岸現金和 融資需求提供資金。

我們是一家控股公司，在很大程度上依賴於我們的主要運營子公司支付的股息和其他股權分配 以及可變利息實體的匯款，以滿足我們的離岸現金和融資需求，包括向我們的股東支付股息和其他現金分配所需的資金， 為公司間貸款提供資金，償還我們在中國境外可能產生的任何債務，並支付我們的費用。適用於我們的中國子公司和某些其他子公司的法律、規則和法規只允許從其根據適用的會計準則和法規確定的留存 收益(如果有)中支付股息。

根據中國法律、法規和條例，我們在中國註冊的每個子公司在彌補前幾年的累計虧損(如果有的話)後，每年至少要留出其税後利潤的10%，用於支付一定的 法定準備金，直到該基金的總額達到註冊資本的50%。由於這些法律、法規和規定，我們在中國註冊的子公司將各自淨資產的一部分作為股息轉讓給股東的能力受到限制。此外，註冊股本及資本公積金賬户亦不得在中國提取，最高限額為各營運附屬公司持有的淨資產額。截至2017年12月31日和2018年12月31日，這些受限資產總額分別為2.376億元人民幣(3640萬美元)和2.396億元人民幣(3490萬美元)。

可變利益實體向外商獨資企業匯款向我們支付股息的能力受到限制 可能會限制我們獲取這些實體運營產生的現金的能力，包括進行對我們的業務有益的投資或收購、向我們的股東支付股息或以其他方式為我們的 業務提供資金和開展業務。

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根據中國企業所得税法(br})，我們可能被視為中國居民企業，因此我們的全球收入可能需要繳納中國所得税。

根據2008年1月1日生效並於2018年12月29日最後一次修訂的《中國企業所得税法》及其實施細則，根據中國境外司法管轄區法律設立且實際管理機構位於中國的企業，在税收方面可被視為中國税務居民企業，並可按其全球收入的25%税率繳納中國企業所得税。？事實上的管理機構是指對企業的生產經營、人事、會計賬簿和資產進行實質性的全面管理和控制的管理機構。國家税務總局於2009年4月22日發佈了《關於根據實際管理機構(或第82號通函)確定中國控股離岸註冊企業為中國税務居民企業的通知》。第82號通知為確定中國控制的離岸註冊企業的實際管理機構是否位於中國提供了某些具體標準。雖然第82號通函只適用於由中國企業控制的離岸企業，而不適用於由個人或外國企業控制的離岸企業，但第82號通函所載的確定標準 可能反映了國家税務總局關於如何應用事實上的管理機構檢驗來確定離岸企業的税務居民地位的一般立場，無論離岸企業是否由 中國企業控制。如果我們被視為中國居民企業，我們將按全球收入的25%繳納中國企業所得税。, 我們的盈利能力和現金流可能會因為我們的全球 收入根據企業所得税法徵税而大幅下降。我們相信，就中國税務而言，我們在中國以外的任何實體都不是中國居民企業。然而，企業的税務居民身份取決於中國税務機關 ，關於術語事實上的管理機構的解釋仍然存在不確定性。

支付給我們外國投資者的股息和外國投資者出售我們的美國存託憑證或A類普通股的收益可能需要繳納中國税。

根據國務院頒佈的企業所得税法及其實施條例，支付給投資者的股息 為非居民企業、在中國沒有設立或營業地點，或在中國設有該等設立或營業地點，但股息與該等設立或營業地點並無有效關聯，只要該等股息來源於中國境內，則適用10%的中華人民共和國預扣税。該等投資者轉讓美國存託憑證或A類普通股而變現的任何收益，亦須按現行税率10%繳納中國税項 ，就股息而言，若該等收益被視為源自中國境內的收入，則該等收益將會從源頭扣繳。如果我們被視為中國居民企業，我們A類普通股或美國存託憑證支付的股息，以及我們A類普通股或美國存託憑證轉讓所實現的任何收益，可能被視為源自中國境內的收入，因此可能需要繳納中國税。參見條例 與税收有關的條例。此外，若吾等被視為中國居民企業，則向非中國居民個人投資者支付的股息以及該等投資者轉讓 美國存託憑證或A類普通股所得的任何收益，可按現行税率20%繳納中國税。根據適用的税收條約，任何中國的納税義務都可以減少。然而，尚不清楚如果我們被視為中國居民企業，我們的美國存託憑證或A類普通股的持有者是否能夠要求享受中國與其他國家或地區簽訂的所得税條約或協議的好處。如果支付給我們的非中國投資者的股息，或者這些投資者轉讓我們的美國存託憑證或A類普通股的收益需要繳納中國税, 您對我們的美國存託憑證或A類普通股的投資價值可能會大幅縮水 。

我們和我們的股東面臨非中國控股公司間接轉讓中國居民企業股權的不確定性 。

2015年2月3日，國家税務總局發佈了《關於非居民企業間接轉讓資產徵收企業所得税若干問題的公告》，即《國家税務總局第7號通知》，《國家税務總局第7號通知》將税收管轄權擴大到 涉及離岸轉讓應税資產的交易

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轉讓國外中間控股公司。此外，SAT第7號通告還為集團內部重組和通過公開證券市場買賣股權引入了避風港。國税局第7號通告也對應税資產的外國轉讓人和受讓人(或其他有義務支付轉讓費用的人)帶來了挑戰。2017年10月17日，國家統計局發佈了《關於非居民企業所得税源頭扣繳有關問題的公告》(簡稱37號通知)，並於2017年12月1日起施行。國家税務總局第37號通知進一步明確了非居民企業所得税代扣代繳的做法和程序。

非居民企業通過處置境外控股公司股權間接轉讓應税資產的，屬於間接轉讓的， 非居民企業作為出讓方或者受讓方或者直接擁有應税資產的中國單位可以向有關税務機關申報。如果境外控股公司缺乏合理的商業目的，並且是為了減免、避税或遞延中國税款而設立的，則中國税務機關可以利用實質 高於形式原則來忽略該境外控股公司的存在。因此，從此類間接轉讓中獲得的收益可能需要繳納中國企業所得税，而受讓人或其他有義務支付轉讓費用的人有義務預扣適用的税款，目前適用的税率為轉讓中國居民企業股權的 10%。如果受讓方未代扣代繳税款，且受讓方未繳納税款，根據中國税法，轉讓方和受讓方均可能受到處罰。

我們面臨涉及中國應税資產 的某些過去和未來交易的報告和其他影響的不確定性，例如離岸重組、出售我們離岸子公司的股份和投資。根據SAT通告7和/或SAT通告37，如果本公司是此類交易的轉讓方，則本公司可能需要履行申報義務或繳税，如果本公司是此類交易的受讓方，則可能需要扣繳 義務。對於非中國居民企業的投資者轉讓我公司不符合公開證券市場避風港資格的股份，我們的中國子公司可能被要求協助根據SAT通函7和/或SAT通函37進行備案。因此，我們可能需要花費寶貴的資源來遵守 SAT通告7和/或SAT通告37，或者要求我們向其購買應税資產的相關轉讓人遵守這些通告，或者確定本公司不應根據這些通告徵税，這可能會對我們的財務狀況和經營結果產生重大 不利影響。

貨幣兑換限制可能會限制我們有效利用收入的能力 。

我們收入的一部分是以人民幣計價的。人民幣目前可以在經常賬户下兑換，包括股息、貿易和服務相關的外匯交易，但不能在資本賬户下兑換，資本賬户包括外國直接投資和貸款，包括我們可能從在岸 子公司、可變利息實體或VIE子公司獲得的貸款。目前，我們的中國子公司是外商獨資企業，可以購買外幣進行經常賬户交易的結算，包括向我們支付 股息，而無需外管局批准，並遵守某些程序要求。但是，中國政府有關部門可能會限制或取消我們未來為經常賬户交易購買外幣的能力 。由於我們未來收入的很大一部分將以人民幣計價，任何現有和未來的貨幣兑換限制都可能限制我們利用以人民幣產生的收入為我們在中國境外的業務活動提供資金或以外幣向我們的股東(包括我們的美國存託憑證持有人)支付股息的能力。資本項目下的外匯交易仍然受到限制，需要獲得外管局和其他相關中國政府部門的批准或登記。這可能會影響我們通過為子公司、可變利息實體和VIE子公司進行債務或股權融資來獲得外匯的能力。

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本註冊説明書中包含的審計報告是由未經上市公司會計監督委員會 檢查的審計師編寫的，因此，我們的投資者被剝奪了此類檢查的好處。

我們的審計師是獨立註冊會計師事務所，出具了提交給美國證券交易委員會(SEC)的本註冊聲明 中其他地方的審計報告，作為在美國公開交易的公司和在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)註冊的公司的審計師，我們的審計師受美國法律 的約束，根據這些法律，PCAOB將進行定期檢查，以評估其是否符合適用的專業標準。我們的審計師位於中國，並根據中國法律組織，在中國，PCAOB在未經中國當局批准的情況下 無法進行檢查。二零一三年五月，PCAOB宣佈已與中國證監會或中國證監會及中國財政部簽訂《執行合作諒解備忘錄》，為雙方分別在美國及中國就PCAOB、中國證監會或中國財政部所進行的調查製作及交換審計文件建立合作框架。(br>中國證監會及中國財政部分別在美國及中國進行的調查工作)於二零一三年五月，PCAOB宣佈與中國證監會及中國財政部簽訂《關於執行合作的諒解備忘錄》，該備忘錄為雙方建立合作框架，以編制及交換與PCAOB、中國證監會或中國財政部在美國及中國進行的調查有關的審計文件。PCAOB繼續與中國證監會和中國財政部討論，允許在中國對在PCAOB註冊的審計公司進行聯合檢查，並對在美國交易所交易的中國公司進行審計。

2018年12月7日，SEC和PCAOB發佈了一份聯合聲明，強調了 美國監管機構在監督在華擁有重要業務的美國上市公司財務報表審計方面面臨的持續挑戰。然而，目前尚不清楚SEC和PCAOB將採取哪些進一步行動(如果有的話)來解決這個問題。

PCAOB在中國缺乏檢查，阻礙了PCAOB全面評估我們獨立註冊會計師事務所的審計和質量控制程序。因此，我們和我們美國存託憑證的投資者被剝奪了PCAOB檢查的好處。與中國境外接受PCAOB檢查的審計師相比，PCAOB無法對中國境內的審計師進行檢查，這使得評估我們獨立註冊會計師事務所審計程序或質量控制程序的 有效性變得更加困難，這可能會導致投資者和潛在的 投資者對我們的審計程序和報告的財務信息以及我們財務報表的質量失去信心。

SEC對某些中國會計師事務所(包括我們 獨立註冊會計師事務所的關聯公司)提起的訴訟，和/或任何相關的中國不利監管發展，可能導致我們的財務報表被認定為不符合交易所法案的要求。

2012年12月，SEC對總部位於中國的四大會計師事務所(包括我們的獨立註冊會計師事務所)提起行政訴訟，指控這些事務所未能向SEC提供有關某些在美國上市的中國公司的審計工作底稿，違反了美國證券法和SEC的規章制度。

2014年1月22日，主持此案的行政法法官初步裁定，每家公司未能向SEC提交審計文件和其他文件， 違反了SEC的實務規則。最初的決定譴責了這兩家公司，並禁止它們在六個月內在SEC面前執業。

2015年2月6日，這四家總部位於中國的會計師事務所分別同意對SEC進行譴責，並向SEC支付罰款，以解決糾紛 ，並避免暫停它們在SEC面前執業和審計美國上市公司的能力。和解協議要求兩家公司遵循詳細的程序，並尋求讓SEC通過中國證監會獲得中國公司的審計文件。根據和解條款，潛在的

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在和解達成四年後，針對這四家總部位於中國的會計師事務所的訴訟被視為以偏見為由被駁回。四年大關發生在2019年2月6日。雖然 我們無法預測SEC是否會就美國監管機構對審計工作底稿的要求進一步挑戰這四家中國會計師事務所對美國法律的合規性，或者此類挑戰的結果是否會導致SEC施加停職等處罰 但如果會計師事務所受到額外的補救措施，我們按照SEC要求提交財務報表的能力可能會受到影響。如果確定我們沒有按照SEC的要求及時 提交財務報表，最終可能導致我們的美國存託憑證從紐約證券交易所退市或根據1934年《證券交易法》終止我們的美國存託憑證註冊，或者兩者兼而有之，這將 大幅減少或有效終止我們的美國存託憑證在美國的交易。

未能按照中國法規的要求為各種員工福利計劃提供足夠的繳費，並扣繳員工工資的個人所得税，我們可能會受到處罰。

在中國運營的公司必須參加政府規定的各種員工福利繳費計劃，包括某些 社會保險、住房公積金和其他福利支付義務，並向這些計劃繳納相當於我們員工工資(包括獎金和津貼)一定百分比的金額，最高金額由我們經營業務的地方政府不時指定的最高金額 。由於不同地區的經濟發展水平不同，中國地方政府對員工福利繳費計劃的要求並沒有得到始終如一的落實。在中國經營的公司還被要求根據每位員工的實際工資在支付時預扣員工工資的個人所得税。我們可能會因支付的員工福利和扣繳的個人所得税不足而受到滯納金和 罰款，我們的財務狀況和經營業績可能會受到不利影響。

與我們的美國存託憑證和此產品相關的風險

在本次發行之前，我們的美國存託憑證或A類普通股沒有公開市場，我們的美國存託憑證和A類普通股可能不會形成活躍的公開交易市場，美國存託憑證的交易價格可能低於公開發行價。

在此次發行之前，我們的美國存託憑證或作為美國存託憑證基礎的A類普通股還沒有公開市場。然而， 我們的美國存託憑證可能不會形成一個流動性好的公開市場。如果本次發行後我們的美國存託憑證沒有形成活躍的交易市場，我們的美國存託憑證的市場價格和流動性可能會受到實質性的不利影響。 我們的美國存託憑證的公開發行價是由我們和承銷商根據幾個因素協商確定的，我們的美國存託憑證在此次發行後的交易價格可能會降至公開發行價以下。無論我們的經營業績或前景如何，我們美國存託憑證的投資者可能會經歷 其美國存託憑證價值的大幅縮水。

我們的美國存託憑證的交易價格可能會波動 ，這可能會給您造成重大損失。

我們的美國存託憑證的交易價格可能會波動很大， 可能會因為我們無法控制的因素而大幅波動。這可能是由於廣泛的市場和行業因素造成的，比如市場價格的表現和波動，或者其他總部位於中國的上市公司業績不佳或財務業績惡化。 其中一些公司的證券自首次公開發行(IPO)以來經歷了大幅波動，在某些情況下，包括其證券交易價格的大幅下跌。 其他中國公司(包括科技公司和交易服務平臺)上市後的交易表現可能會影響投資者對在美上市中國公司的態度， 因此可能會影響我們美國存託憑證的交易表現，而不管我們的實際經營業績如何。此外，任何關於公司治理實踐不充分或會計舞弊、公司結構或其他中國公司事件的負面消息或看法也可能對投資者(包括我們在內)對中國公司的總體態度產生負面影響，無論我們是否

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進行了任何不適當的活動。此外，證券市場可能會不時經歷與我們的經營業績無關的重大價格和成交量波動，例如2008年底、2009年初、2011年下半年和2015年美國、中國和其他司法管轄區的股價大幅下跌，這可能會對我們的美國存託憑證的交易價格產生重大不利影響。

除了上述因素外，我們的美國存託憑證的價格和交易量可能會因為多種因素而高度波動，包括 以下：

我們的美國存託憑證、A類普通股或其他股權證券在公開市場上未來的大量銷售或預期的潛在銷售可能 導致我們的美國存託憑證價格大幅下跌。

我們的美國存託憑證、A類普通股或其他股權證券在此次發行後在公開市場上出售，或者認為這些出售可能會發生，可能會導致我們的美國存託憑證的市場價格大幅下跌。 本次發行完成後，假設承銷商不行使其超額配售選擇權，我們將擁有62,367,099股A類普通股 ，包括以美國存託憑證為代表的17,500,000股A類普通股。本次發售中出售的所有美國存託憑證將可由我們的 關聯公司以外的其他人員自由轉讓，不受限制，也不受限制，也可根據修訂後的1933年美國證券法或證券法進行額外註冊。本次發售後已發行的A類普通股將可在自本招股説明書日期起計的180天禁售期(如適用於該持有人) 屆滿時出售，但須受根據證券法第144和701條規則適用的成交量和其他限制 的限制。根據本次發行承銷商指定的 代表之一的酌情決定權，可在適用的禁售期到期前釋放任何或全部這些股票。如果股票在適用的鎖定期到期之前被釋放並出售到市場，我們的美國存託憑證的市場價格可能會 大幅下跌。參見承銷？鎖定協議。

我們A類普通股的某些主要 持有者將有權促使我們根據證券法登記其股票的出售，但須遵守與此次發行相關的適用禁售期 。根據證券法註冊這些股票將導致代表這些股票的美國存託憑證在註冊生效後立即根據證券法不受限制地自由交易。 這些登記股票以美國存託憑證的形式在公開市場出售可能會導致我們的美國存託憑證價格大幅下跌。

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由於我們的首次公開募股(IPO)價格大大高於我們每股有形賬面淨值，您將立即感受到大幅稀釋。

如果您在此次發行中購買美國存託憑證，您為您的 美國存託憑證支付的金額將高於我們現有股東按ADS為其A類普通股支付的金額。因此，您將立即體驗到每股ADS 7.76美元的大幅攤薄，這相當於本次發行給我們帶來的淨收益生效後，首次公開募股價格與我們截至2019年6月30日的ADS有形賬面淨值之間的差額。此外，如果我們的A類普通股 是在行使任何購股權時發行的，您可能會遇到進一步的攤薄。有關您在美國存託憑證的投資價值在本次發售完成後將如何稀釋的説明，請參閲稀釋？

如果證券或行業分析師不發表有關我們業務的研究報告或發表不準確或不利的研究報告，我們的 美國存託憑證的市場價格和交易量可能會下降。

我們的政策是不提供盈利指引。我們美國存託憑證的交易市場將在一定程度上取決於證券或行業分析師發佈的關於我們或我們業務的研究和報告。如果研究分析師沒有建立並保持足夠的研究覆蓋範圍，或者如果一名或多名跟蹤我們的分析師 下調了我們的美國存託憑證評級，或者發表了關於我們業務的不準確或不利的研究報告，我們的美國存託憑證的市場價格可能會下降。如果其中一位或多位分析師停止對我們公司的報道或未能定期發佈有關我們的報告，我們 可能會失去在金融市場的可見度，進而可能導致我們的美國存託憑證的市場價格或交易量大幅下降。

我們具有不同投票權的雙層股權結構將限制您影響公司事務的能力，並可能阻礙其他人 尋求我們A類普通股和美國存託憑證的持有者可能認為有益的任何控制權變更交易。

我們 採用雙層股權結構，我們的普通股由A類普通股和B類普通股組成。就需要股東投票的事項而言，A類普通股持有人每股有1票，而B類普通股持有人每股有10票。我們將在此次發行中出售以我們的美國存託憑證為代表的A類普通股。每股B類普通股可由其持有人隨時轉換為一股 A類普通股，而A類普通股在任何情況下均不得轉換為B類普通股。

就在本次發售完成之前，我們的創始人王祖兒女士和曾利奧先生將實益擁有我們所有 已發行和已發行的B類普通股。假設承銷商不行使超額配售選擇權，這些B類普通股將約佔我們總已發行和已發行股本的54.6%，以及緊隨本次發行完成後我們總已發行和已發行股本總投票權的92.3%。 由於與我們的雙層股權結構相關的投票權不同，如果承銷商全面行使超額配售選擇權，則在本次發行完成後，約佔我們 總已發行和已發行股本的53.6%和總已發行和已發行股本投票權的92.0%。 參見主要股東。由於雙層股權結構和所有權的集中，B類普通股的持有者將對有關合並、合併和出售我們所有或基本上所有資產的決定、選舉等事項具有相當大的影響力。 如果承銷商充分行使超額配售選擇權，則B類普通股的持有者將對有關合並、合併和出售我們所有或基本上所有資產、選舉等事項具有相當大的影響力這些持股人可能會採取不符合我們或我們其他股東最佳利益的行動。這種所有權集中 可能會阻礙、推遲或阻止我們公司控制權的變更，這可能會剝奪我們的其他股東在出售我們公司的過程中獲得溢價的機會，並可能 降低我們的美國存託憑證的價格。這種集中控制將限制你影響公司事務的能力，並可能阻礙其他人尋求任何潛在的合併。, 持有 A類普通股和美國存託憑證的股東可能認為有益的收購或其他控制權變更交易。

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作為外國私人發行人，我們被允許並將依賴於適用於美國國內發行人的某些納斯達克 公司治理標準的豁免。與我們是一家美國國內公司相比，這可能會給我們A類普通股和美國存託憑證的持有人提供更少的保護。

由於我們是一家外國私人發行人，我們獲得了納斯達克某些公司治理要求的豁免。我們需要 簡要説明我們的公司治理實踐與在納斯達克上市的美國國內公司必須遵循的公司治理實踐之間的重大差異。適用於我們的標準與適用於美國國內發行人的標準有很大不同。目前，我們計劃在完成此次發行後，在公司治理方面依靠母國的做法。具體地説，我們不打算(I)董事會的多數成員是獨立的；(Ii)薪酬委員會或提名或公司治理委員會完全由獨立董事組成；或(Iii)審計委員會至少由三名 成員組成。如果我們完全遵守納斯達克(NASDAQ)的公司治理要求，這些做法對股東的保護可能會比他們所享有的保護要小。

作為一家外國私人發行人，我們免除了《交易法》的某些披露要求，與我們是一家美國國內公司相比，這可能會給我們的 股東提供更少的保護。

由於我們符合《交易法》(Exchange Act)規定的外國私人發行人資格，因此我們不受美國證券規則和法規中適用於美國國內發行人的某些條款的約束，包括：

我們將被要求在每個財政年度結束後 四個月內提交Form 20-F年度報告。此外，我們打算根據納斯達克的規則和規定，以新聞稿的形式按季度發佈我們的業績。有關財務業績和重大事件的新聞稿 也將以Form 6-K的形式提交給證券交易委員會。然而，與美國國內發行人要求向SEC提交的信息相比，我們需要向SEC提交或提供給SEC的信息將不那麼廣泛和不及時。 因此，您可能無法獲得與您投資美國國內發行人時提供的保護或信息相同的保護或信息。

作為一家新興的成長型公司，我們不受某些報告要求的限制。

根據《就業法案》的定義，我們是新興成長型公司，我們可以利用適用於其他非新興成長型公司的上市公司的各種 要求的某些豁免，包括最重要的是，只要我們是新興成長型公司，就不需要遵守薩班斯-奧克斯利法案第404條的審計師認證要求。

就業法案還規定，新興成長型公司不需要遵守任何新的或 修訂的財務會計準則，直到私營公司被要求遵守此類新的或修訂的會計準則的日期。我們選擇不退出這種延長的過渡期，這意味着 當發佈或修訂一項標準時，如果該標準對上市公司或私營公司有不同的應用日期，我們將在私營公司採用新的或修訂的標準時採用新的或修訂的標準。

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修訂後的標準，並將一直這樣做，直到我們(I)不可撤銷地選擇退出延長的過渡期或(Ii)不再符合新興成長型 公司的資格。因此，我們的經營業績和財務報表可能無法與採用新的或修訂的會計準則的其他公司的經營業績和財務報表相比較。

您在保護您的利益方面可能會遇到困難，您通過美國聯邦法院保護您的權利的能力可能會受到限制，因為 我們是根據開曼羣島法律註冊成立的，我們幾乎所有的業務都在中國進行，並且我們的大多數董事和所有高管都居住在美國境外。

我們在開曼羣島註冊成立，並通過我們的外商獨資企業 和可變利益實體在中國開展幾乎所有的業務。我們的大多數董事和所有高管都居住在美國以外的地方，他們的大部分資產都位於美國以外的地方。因此，如果您認為您的權利受到美國證券法或其他方面的侵犯，您可能很難或 無法在開曼羣島或中國對我們或這些個人提起訴訟。即使您成功提起此類訴訟，開曼羣島和中國的法律也可能使您無法執行鍼對我們的資產或我們董事和高級管理人員的資產的判決。開曼羣島沒有法定承認在美國或中國獲得的判決，儘管開曼羣島法院通常會承認和執行有管轄權的外國法院的非刑事判決，而不會根據案情重審。 開曼羣島沒有法律承認在美國或中國獲得的判決，儘管開曼羣島法院通常會承認和執行具有管轄權的外國法院的非刑事判決，而不會根據案情進行重審。有關開曼羣島和中國相關法律的更多信息，請參見民事責任的可執行性。

我們的公司事務受我們不時修訂和重述的組織章程大綱和章程細則以及開曼羣島公司法(2018年修訂本)(修訂本)和普通法的管轄。股東對我們和我們的董事採取法律行動的權利、少數股東的行動以及我們董事的受託責任在很大程度上受開曼羣島普通法的管轄。開曼羣島的普通法部分源於開曼羣島相對有限的司法判例，以及英國普通法，後者在開曼羣島的法院提供了具有説服力但不具約束力的權威。我們股東的權利和我們董事在開曼羣島法律下的受託責任並不像美國的法規或 司法判例所規定的那樣明確。特別是，開曼羣島的證券法體系不如美國發達，為投資者提供的保護要少得多。此外，開曼羣島 公司的股東可能沒有資格在美國聯邦法院提起股東派生訴訟。

因此，與在美國司法管轄區註冊的公司的股東相比，我們的公眾股東 可能更難通過針對我們、我們的管理層、我們的董事或我們的大股東採取行動來保護他們的利益。

作為我們美國存託憑證的持有者，您擁有的權利可能少於我們A類普通股的持有者，您必須通過存託機構行使這些權利。

美國存託憑證持有人並不擁有與我們股東相同的權利，只能根據存款協議的規定對相關的A類普通股行使 投票權。根據我們的組織章程大綱及章程細則，召開股東大會的最短通知期為7天。 召開股東大會時，您可能沒有收到足夠的股東大會通知，無法允許您撤回A類普通股以允許您就任何特定事項投票。此外， 託管機構及其代理人可能無法及時向您發送投票指令或執行您的投票指令。我們將盡一切合理努力促使託管機構及時向您提供投票權，但 我們不能保證您會及時收到投票材料，以確保您能夠指示託管機構對您的美國存託憑證進行投票。

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此外，對於未能執行任何投票指示、投票方式或投票效果，託管機構及其代理人概不負責。 因此，如果您的美國存託憑證沒有按照您的要求投票，您可能無法行使您的投票權，並且您可能沒有追索權。此外，作為ADS持有者，您將無法召開股東大會。

您的美國存託憑證的轉讓可能會受到限制。

您的美國存託憑證可以在存託機構的賬簿上轉讓。但是，託管人可以在其認為與履行職責有關的情況下，隨時或不時關閉其轉讓賬簿，直至 次。此外，當我們的賬簿或託管人的賬簿關閉時，託管人通常可以拒絕交付、轉讓或登記美國存託憑證的轉讓，或者如果我們或託管人認為由於法律或任何政府或政府機構的任何要求，或根據存款協議的任何規定或任何其他原因，在任何 時間這樣做是可取的，則託管人可以拒絕交付、轉讓或登記美國存託憑證的轉讓。

如果向您提供A類普通股是非法或不切實際的，您可能不會收到我們A類普通股的分派或此類A類普通股的任何價值 。

我們美國存託憑證的託管人已同意向您支付其或 我們美國存託憑證託管人在扣除其費用和費用後從我們的A類普通股或其他存款證券上收到的現金股息或其他分派。您將獲得與您的美國存託憑證所代表的A類普通股數量成比例的這些分配。 您的美國存託憑證所代表的A類普通股數量。但是，如果向任何美國存託憑證持有人提供分發是非法或不切實際的，則託管銀行不負責支付或分發此類款項或分發。例如，如果美國存託憑證的持有者包含根據《證券法》需要註冊但未根據適用的註冊豁免進行適當註冊或分發的證券，則向該持有者分發 將是非法的。如果美國存託憑證持有人在作出合理努力後仍未獲得所需的任何政府批准或登記，則託管銀行不負責向任何美國存託憑證持有人提供此類分發。我們沒有義務採取任何 其他行動，允許向我們的美國存託憑證持有人分發我們的美國存託憑證、A類普通股、權利或任何其他東西。這意味着，如果我們將A類普通股提供給您是非法或不切實際的，您可能不會收到我們對A類普通股所做的分發，也不會收到 這些普通股的任何價值。這些限制可能會大幅降低您的美國存託憑證的價值。

您作為美國存託憑證持有人向存託機構索賠的權利受到存款協議條款的限制，存款協議可能會在未經您同意的情況下修改或終止。

根據存款協議，因存款 協議或擬進行的交易或憑藉擁有美國存託憑證(包括根據美國聯邦證券法可能產生的任何此類訴訟或訴訟)而引起或涉及我們或存託人的任何訴訟或法律程序，只能在紐約州或聯邦法院提起，而您作為我們美國存託憑證的持有人，將不可撤銷地放棄您對任何此類訴訟地點的任何反對意見(包括根據美國聯邦證券法可能產生的任何此類訴訟或法律程序)，並且您作為我們的美國存託憑證的持有人，將不可撤銷地放棄您對任何此類訴訟地點的任何反對意見(包括根據美國聯邦證券法可能產生的任何此類訴訟或法律程序)，並且您作為我們的美國存託憑證的持有人，將不可撤銷地放棄您對任何此類訴訟地點的任何反對意見。除其他事項外，這種專屬管轄權可能會阻止針對我們或託管機構的訴訟，導致索賠成本增加，或者限制您在您認為有利的司法法院提出索賠的能力。 此外，我們可能會在未經您同意的情況下修改或終止存款協議。如果您在修改存款協議後繼續持有您的美國存託憑證，您將被視為已同意受修訂後的存款協議約束，除非根據任何適用法律(包括美國聯邦證券法)，該 修訂被認定為無效。有關詳細信息，請參閲《美國存托股份説明》(Description Of American Depositary Shares)。

美國存託憑證持有人可能無權就根據存款協議提出的索賠進行陪審團審判，這可能會導致任何此類訴訟的原告獲得不太有利的 結果。

管理代表我們A類普通股的美國存託憑證的存款協議 規定，在適用法律允許的最大範圍內，美國存託憑證持有人放棄對他們可能提出的任何索賠進行陪審團審判的權利。

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因我們的股票、美國存託憑證或存款協議而產生或與之相關的任何索賠，包括根據美國聯邦證券法提出的任何索賠。放棄接受 陪審團審判存款協議的權利並不意味着我們或託管機構的任何美國存託憑證持有人或實益所有人放棄遵守美國聯邦證券法及其頒佈的規則和法規 。

如果我們或保管人反對基於棄權的陪審團審判要求，法院將根據適用的州和聯邦法律，根據該案的事實和情況來確定該棄權是否可強制執行。(br}如果我們或託管人反對基於棄權的陪審團審判要求，法院將根據適用的州和聯邦法律，根據該案的事實和情況來確定該棄權是否可強制執行。根據聯邦證券 法律提出的索賠，合同爭議前陪審團審判豁免的可執行性尚未得到美國最高法院的最終裁決。然而，我們認為，合同糾紛前陪審團審判豁免條款通常是可執行的，包括根據紐約州的法律，該法律管轄 保證金協議。在決定是否執行一項合約上的爭議前陪審團審訊豁免條款時，法庭一般會考慮一方當事人是否在知情、明智和自願的情況下放棄接受陪審團審訊的權利。我們認為 存款協議和美國存託憑證都是如此。建議您在投資美國存託憑證之前諮詢有關陪審團豁免條款的法律顧問。

如果您或任何其他美國存託憑證持有人或實益所有人就 存款協議或美國存託憑證項下產生的事項(包括根據聯邦證券法提出的索賠)向我們或託管機構提出索賠，您或該其他持有人或實益所有人可能無權就此類索賠進行陪審團審判，這可能會限制和阻止 針對我們和/或託管機構的訴訟。如果根據存款協議對我們和/或託管機構提起訴訟，則只能由適用的初審法院的法官或法官審理，這將根據 不同的民事程序進行，並可能導致與陪審團審判不同的結果，包括在任何此類訴訟中可能對原告不利的結果。

但是，如果適用法律不允許此陪審團審判豁免，則可以根據押金協議的條款 與陪審團審判進行訴訟。存款協議或我們的美國存託憑證的任何條件、規定或規定都不能作為美國存託憑證的任何持有人或實益所有人，或我們或託管機構對遵守美國聯邦證券 法律及其頒佈的規則和法規的任何規定的豁免。

作為一家上市公司，我們可能會招致成本增加，特別是當我們 不再有資格成為新興成長型公司時，這可能會給我們的資源帶來壓力。

作為一家上市公司，我們產生了 大量的法律、會計和其他費用，這是我們作為一傢俬營公司沒有發生的。薩班斯-奧克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)以及美國證券交易委員會(SEC)和納斯達克(NASDAQ)隨後實施的規則對上市公司的公司治理實踐提出了各種要求。根據就業法案，我們有資格成為一家新興的成長型公司。新興成長型公司可以利用特定的減少報告和其他一般適用於上市公司的要求 。這些條款包括在評估新興成長型公司對財務報告的內部控制時，免除薩班斯-奧克斯利法案第404條規定的審計師認證要求，以及 允許推遲採用新的或修訂後的會計準則，直到這些準則適用於私營公司。我們已選擇不退出延長的過渡期，這意味着當標準發佈 或修訂，而該標準對上市公司或私營公司有不同的應用日期時，我們將在私人公司採用新的或修訂的標準時採用新的或修訂的標準，並將一直這樣做，直到我們(I) 不可撤銷地選擇退出延長的過渡期或(Ii)不再符合新興成長型公司的資格。

遵守這些規則和法規的情況有所增加，並將繼續增加我們的法律和財務合規成本，並已使 並將繼續使某些企業活動更加耗時且成本更高。當我們不再是一家新興的成長型公司時，我們預計將產生重大的

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費用，並投入大量的管理工作，以確保遵守薩班斯-奧克斯利法案第404條和證券交易委員會的其他規則和條例的要求。此外，我們還產生了與上市公司報告要求相關的額外成本。此外，我們可能更難找到合資格的人士加入我們的董事局或擔任行政人員。我們預計這些規則 將增加我們的法律和財務合規成本，但我們無法預測或估計我們可能產生的額外成本或此類成本的時間。

在過去，上市公司的股東經常在公司證券的市場價格出現不穩定時期 之後對該公司提起證券集體訴訟。如果我們捲入集體訴訟，可能會將我們管理層的大量注意力和其他資源從我們的業務和運營中轉移出來，這可能會損害我們的 運營結果，並需要我們支付鉅額訴訟抗辯費用。任何這樣的集體訴訟，無論勝訴與否，都可能損害我們的聲譽，並限制我們未來籌集資金的能力。此外，如果成功向我們提出索賠 ，我們可能需要支付重大損害賠償金，這可能會對我們的財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

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關於前瞻性陳述的特別説明

本招股説明書包含前瞻性陳述，涉及我們公司的業務、財務狀況和運營結果 以及我們目前對本行業的預期、假設、估計和預測。本招股説明書中除歷史事實陳述外的所有陳述均為前瞻性陳述。這些前瞻性陳述可以通過 個單詞或短語來識別，如：預期、相信、估計、預計、意圖、很可能、計劃、應該、將和 類似的表達。這些前瞻性陳述包括但不限於與以下內容有關的陳述：

您應該仔細閲讀本招股説明書和我們在本招股説明書中引用的文檔，並瞭解我們未來的實際 結果可能與我們預期的大不相同，甚至比我們預期的要差。本招股説明書的其他部分包括可能對我們的業務和財務業績產生不利影響的其他因素。此外，我們在不斷變化的 環境中運營；新的風險因素和不確定性不時出現，我們無法預測所有風險因素和不確定性，也無法評估所有因素對我們業務的影響或任何因素或 因素組合可能導致實際結果與任何前瞻性陳述中包含的結果大不相同的程度。我們通過這些警告性聲明來限定我們所有的前瞻性聲明。

您不應依賴前瞻性陳述作為對未來事件的預測或對未來業績的保證。我們不承擔 因新信息、未來事件或其他原因而更新或修改任何前瞻性陳述的義務。

此 招股説明書還包含我們從行業出版物和第三方市場情報提供商生成的報告中獲得的統計數據和估計。這些行業出版物和報告一般表明，其中包含的 信息是從被認為可靠的來源獲得的，但不保證此類信息的準確性和完整性。雖然我們相信出版物和報道是可靠的，但我們沒有獨立 核實數據。

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收益的使用

我們估計，在扣除預計承銷折扣和佣金以及我們應支付的預計發售費用(但未扣除我們應支付的費用)後，我們將從此次發行中獲得約3690萬美元的淨收益。

我們目前 打算以以下方式使用這些淨收益：

如果 發生不可預見的事件或業務狀況發生變化，我們可能會以與本招股説明書中所述不同的方式使用此次發行所得資金。在使用本次發行所得款項時，根據中國法律和法規，我們只能通過貸款或出資向我們的中國子公司以及我們的綜合可變利息實體和VIE子公司提供資金，並且只有在我們滿足適用的政府註冊和批准要求的情況下才可以 。我們不能向您保證，我們將能夠及時滿足這些要求(如果有的話)。見風險因素-與在中華人民共和國做生意有關的風險。

如果發售所得款項淨額未立即用於上述目的，我們打算將所得款項存入 短期計息金融工具或活期存款。

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股利政策

我們成立於2018年6月7日，自成立以來沒有宣佈或支付任何股息。我們沒有計劃在不久的將來宣佈或支付我們的股票或美國存託憑證的任何 股息。我們目前打算保留大部分(如果不是全部)可用資金和未來的任何收益，以運營和擴大我們的業務。董事會將決定未來任何股息的支付 。

我們是一家在開曼羣島註冊成立的控股公司。我們主要依靠中國子公司的股息滿足我們的現金需求，包括向股東支付股息。中國法規可能會限制我們的中國子公司向我們支付股息的能力。參見與股利分配相關的條例和條例。

股息的宣佈和支付將取決於未來的收益、資本要求、我們的財務狀況和一般業務狀況。請參閲股本金和股息的説明。

在對每個ADS所代表的 股票數量進行調整後，美國存託憑證持有人將有權在符合存款協議條款的情況下獲得股息，減去根據存款協議應支付的費用和開支。我們普通股 的現金股息(如果有的話)將以美元支付。其他分派(如果有)將由存託機構以其認為合法、公平和實際的任何方式支付給我們的美國存託憑證持有人。請參閲《美國存托股份股息和分派説明》。

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大寫

下表列出了我們截至2019年6月30日的市值：

您應將此表與本 招股説明書中其他部分的財務報表(包括相關注釋)一起閲讀。本次調整以ADS向公眾首次公開發行價格10美元為基礎，並反映了扣除承銷商折扣和佣金以及其他估計的全球發行費用。該信息不包括 限售股單位代表的股份，涉及最多3,754,734股，如管理層股票激勵計劃所述。