授標協議

業績股

日前，TEGNA Inc.董事會領導力發展和薪酬委員會已批准您有機會根據TEGNA Inc.2020綜合激勵薪酬計劃(以下簡稱“計劃”)獲得績效股票(此處稱為“績效股票”)。

我們同意本授標協議及所附條款和條件自生效之日起生效。

2021年3月1日，構成本裁決的正式協議。

請在本授標協議的兩份副本上簽字，以證明您同意本授標協議的條款。保留一份，另一份退還給下面簽名的人。

						TEGNA Inc.
			由以下人員提供：
僱員簽署或承兑						傑弗裏·紐曼
電子簽名						高級副總裁/人力資源

                    

業績股

條款及細則

在.之下

TEGNA Inc.

2020綜合激勵薪酬計劃

日期為2021年3月1日的這些條款和條件管轄日期與這些條款和條件一致的獎勵協議中指定的員工(“員工”)獲得績效股票(此處稱為“績效股票”)的權利。一般情況下，除非滿足此處規定的服務和績效要求，否則員工不會獲得任何績效份額。績效股票根據TEGNA Inc.(“本公司”)2020綜合激勵薪酬計劃(“該計劃”)授予，並受該計劃約束。本計劃中定義的此處使用的術語應具有本計劃中賦予它們的含義。如果這些條款和條件與本計劃的條款有任何不一致之處，本計劃的條款將取代本計劃中有衝突的條款。

1.批准授予績效股票。根據(I)計劃、(Ii)管理授予的個人獎勵協議和(Iii)這些條款和條件的規定，員工可能有權獲得績效股票。除第13節規定外，員工在獎勵期滿後有權從公司獲得第2節規定的一股公司普通股(“普通股”)。員工將獲得的實際績效股數量將按照這些條款和條件(包括附件A)中描述的方式計算，可能不同於獎勵協議中規定的目標績效股票數量，因此員工有權在激勵期滿後從公司獲得一股公司普通股(“普通股”)，但第13節另有規定則不在此列，員工將獲得的績效股票的實際數量將按照本條款和條件(包括附件A)中所述的方式計算，並可能與獎勵協議中規定的目標績效股票數量有所不同。

2.延長獎勵期限。除下文第13節另有規定外，績效股票的獎勵期應自獎勵協議中指定的績效期間開始日期開始，至獎勵協議中指定的績效期間結束日期結束。

3.沒有股息等價物。不應向員工支付與業績份額相關的股息等價物。

4、支持股票交割。公司應向員工交付一張或多張證書，或在公司選擇的情況下進行適當的賬簿記賬，其普通股數量等於根據附件A規定的公司在激勵期間的業績並滿足本協議規定的條款而賺取的績效股票數量，這些股票數量將減去因交付股票而扣繳的所有税款的價值；(2)公司應向員工交付一張或多張證書，或由公司選擇進行適當的賬簿記賬，其普通股數量相當於根據附件A所述公司在激勵期間的業績所賺取的績效股票的數量，並滿足本協議規定的條款和條件；但扣繳或可由僱員自行決定扣繳的金額，不得超過該僱員適用司法管轄區內採用最高法定税率的僱員應繳税款。除第13或14條另有規定外，此類交付應在履約股份支付日進行。一旦普通股標的股份交付，員工將不再享有履約股份的進一步權利。

5、禁止沒收和取消獲得業績股票的權利。

(A)要求終止僱傭關係。除第6條、第13條和第14條另有規定外，員工在績效期終止日之前終止僱傭(以及導致員工的僱主不再是公司子公司的事件)時，其獲得績效股票的權利應自動取消。

在這種情況下，該僱員無權獲得與之相關的任何普通股。

**(B)：禁止沒收業績股/追回普通股。根據本獎勵協議授予的業績股票受本公司日期為2013年2月26日、於2018年12月7日修訂的退還政策的約束，該政策可能會不時進行進一步修訂，並具有追溯力。此外，公司還可以主張根據適用法律對公司採取的任何其他補救措施，包括但不限於根據2002年“薩班斯-奧克斯利法案”第304條採取的補救措施。

6.死亡、殘疾、退休。除以下第13或14條另有規定外，如果僱員在業績期終止日或之前因死亡、永久殘疾(根據公司的長期傷殘計劃確定)、年滿65歲後終止僱傭(“因由”除外)或在年滿55歲並完成至少5年服務(“因由”除外)後終止僱傭，該僱員(或在僱員死亡的情況下，員工的遺產或指定受益人)有權在績效股票支付日獲得等於以下乘積的普通股數量：(I)員工在激勵期滿時有權獲得的此類績效股票的股票總數，(Ii)零頭，分子應為績效期間開始日期與僱傭終止日期之間的完整日曆月數，其分母應為完整日曆月數的乘積(分母應為完整日曆月數)；(Ii)分數(分子應為績效期間開始日期與僱傭終止日期之間的完整日曆月數)，分母為完整日曆月數的乘積(其分母應為完整日曆月數)和分數(分子應為績效期間開始日期與僱傭終止日期之間的完整歷月數)，分母為完整歷月數(分母為完整歷月數在發生以下情況的情況下

員工因“原因”被解僱所有未支付的獎金將被沒收。“原因”是指在發生下列任何事件後終止僱員的僱用，每一事件均應構成該終止的“原因”：

(I)僱員對公司或其關聯公司的資金或財產有任何重大挪用行為；

(Ii)員工在收到公司書面通知後三十(30)天內未予糾正的無理和持續疏忽或拒絕履行職責的行為；

(Iii)該僱員因違反證券法或犯有重罪而被定罪，包括認罪或不認罪；

(Iv)該僱員實質上違反公司的僱傭政策；或

(V)因員工重大疏忽、故意不當行為或明知或罔顧直接上級對從事重大疏忽或故意不當行為的直接上級的監督責任而對公司造成的重大損害(財務、競爭、聲譽或其他方面)。

委員會應全權酌情決定僱員是否因“原因”被解僱，其決定對各方均有約束力。？

7.禁止不可轉讓。不得通過法律實施或其他方式轉讓、轉讓、質押或質押履約股份，也不得對履約股份進行執行、扣押或類似程序。

8.以股東身份認購權。員工不得因履約股份而享有股東權利。

9.制定可自由支配的計劃；就業。本計劃屬酌情性質，本公司可隨時暫停或終止本計劃。關於該計劃，(A)每一次績效股票的授予都是一次性福利，不會產生任何合同或其他權利，以獲得未來績效股票的授予或取代績效股票的利益；(B)關於任何此類未來授予的所有決定，包括但不限於授予績效股票的時間、績效股票的數量和激勵期，將由本公司自行決定；(C)僱員參加該計劃，並不構成繼續受僱於其僱主的權利，亦不得幹預該僱員的僱主在任何時間終止僱員僱傭關係的能力，不論是否有理由；。(D)該僱員參加該計劃是自願的；。(E)就計算任何遣散費、辭職、遣散、服務終止金、花紅、長期服務金、退休金或退休福利或類似款項而言，工作表現分成並非正常及預期補償的一部分；。(C)僱員參加該計劃並不構成繼續受僱於其僱主的權利，亦不得幹預該僱員的僱主隨時終止其僱傭關係的能力；。(D)該僱員參加該計劃是自願性質的；。(F)業績股票的未來價值是未知的，也不能確定地預測。

10.本計劃及本條款和條件的效力。本計劃在此以引用方式併入本條款及條件，而本條款及條件在各方面均受本計劃的規定所規限，包括但不限於本公司董事會領導力發展及薪酬委員會(“委員會”)有權全權酌情調整獎勵，以及就與適用的獎勵協議、此等條款及條件、本計劃及據此作出的獎勵有關的所有事宜作出解釋及其他決定。這些條款和條件

應適用於在本合同日期授予該員工的業績股票，而不適用於未來授予該員工的任何業績股票。

11.發佈安全公告。本協議下的通知應以書面形式發出，如果通知給公司，則應發送給公司祕書，地址為8350布羅德街，Suite2000，Tysons，Virginia 22102；如果通知員工，則應發送給員工，地址與公司記錄中顯示的員工地址相同。

12.任命50名繼任者和受讓人。適用的獎勵協議及此等條款及條件應對本公司的繼任人及受讓人的利益具有約束力，並符合該等利益，並在本條例第六節規定的範圍內，對該僱員的遺產或指定受益人具有約束力。

13.修訂管制條文。

儘管這些條款和條件中有任何相反的規定，以下規定仍適用於員工根據所附獎勵協議獲得績效股票的權利。

(I)拒絕任何個人的收購，擁有(A)本公司當時已發行普通股(“未償還公司普通股”)或(B)有權在董事選舉中普遍投票的公司當時已發行普通股(“未償還公司普通股”)20%或以上實益擁有權(根據交易所法案頒佈的第13d3條所指)的實體或團體(“交易所法案”第13(D)(3)或14(D)(2)條所指的實體或團體(“個人”))(“未償還公司投票權”)(“未償還公司投票權”)或(B)有權在董事選舉中普遍投票(“未償還公司投票權”)的公司當時已發行有投票權的證券的合併投票權(“未償還公司投票權”)。然而，前提是，為了

根據本節的規定，下列收購不構成控制權變更：(I)直接從本公司收購，(Ii)本公司進行的任何收購，(Iii)由本公司或其關聯公司贊助或維持的任何員工福利計劃(或相關信託)的任何收購，或(Iv)根據符合第13(A)(Iii)(A)、13(A)(Iii)(B)和13(A)(Iii)(C)條的交易進行的任何收購；或(Iv)根據符合第13(A)(Iii)(A)、13(A)(Iii)(B)和13(A)(Iii)(C)條的交易進行的任何收購；

(Ii)截至本條例生效之日，組成董事會(“現任董事會”)的名個人因任何原因至少不再構成董事會的多數成員；然而，任何在本公司股東選舉或提名由本公司股東選舉的日期後成為董事的個人，須視為猶如該名個人是現任董事會成員一樣，但為此目的，不包括因選舉或罷免董事或由他人或其代表就董事的選舉或罷免或其他實際或威脅徵求委託書或同意書而進行的實際或威脅的選舉競爭而首次就任董事的任何個人，而該等董事的選舉或提名由當時組成現任董事會的董事的至少過半數投票通過，或由當時組成現任董事會的董事以最少過半數的投票通過，但為此目的，不包括因實際或威脅的選舉競爭而首次就任的任何該等個人，該選舉或提名由本公司股東選出或提名以供選舉或提名由本公司的股東選出或提名以供選舉之用

(Iii)完成涉及本公司或其任何附屬公司的重組、合併、法定換股或合併或類似的公司交易，出售或以其他方式處置本公司的全部或幾乎所有資產，或本公司或其任何附屬公司收購另一實體的資產或股票(每一項“業務合併”)，除非在該等業務合併後，(A)所有或幾乎所有作為未償還公司普通股和未償還公司的實益擁有人的個人和實體超過50%的當時已發行的普通股和

當時未償還的有表決權證券，一般有權在該業務合併產生的公司或實體(視屬何情況而定)的董事選舉中投票(包括但不限於，因該交易直接或通過一家或多家子公司擁有本公司或本公司的全部或幾乎所有資產的公司或實體)，其比例與緊接未償還公司普通股和未償還公司表決證券(視屬何情況而定)的業務合併前的所有權基本相同。(B)任何人(不包括本公司的任何僱員福利計劃(或有關信託)，或因該業務合併而產生的任何法團或實體)，均不直接或間接實益擁有該業務合併所產生的該法團或實體當時已發行的普通股的20%或以上，或該等法團或實體當時尚未發行的有表決權證券的合併投票權，但如該等擁有權是在該業務合併之前已存在的，則屬例外。(C)該企業合併所產生的公司或實體的董事會成員中，至少有過半數成員在簽署初始協議或董事會就該企業合併作出規定的行動時是現任董事會成員；(C)該企業合併所產生的該公司或實體的董事會成員中，至少有過半數是執行該企業合併的初始協議或董事會行動時的現任董事會成員；或

(Iv)經本公司股東同意全面清盤或解散本公司。

(二)完善提速條款。如果控制權發生變更，應支付給員工的績效股數應按照附件A中規定的控制權變更規則計算，但須遵守以下規定的歸屬規則。

(I)如果發生控制權變更，其中履約股份沒有繼續或承擔(即，履約股份不是

公平地轉換為或替代獲得後續實體或其附屬公司的現金和/或股權的權利)，未被取消的履約股份應完全歸屬，並應在控制權變更生效之日或之後在行政上切實可行的情況下儘快支付給員工(但在任何情況下不得晚於該事件發生後30天)。但控制權的變更也構成公司所有權或實際控制權的變更，或1986年國税法(“守則”)第409a條及其下發布的法規和指導(“第409a條”)所指的公司大部分資產所有權的變更，且此類支出不會導致第409a條規定的額外税款。否則，如果發生控制權變更，業績股不再繼續或承擔，則應在員工終止僱傭或業績股支付日期較早的日期支付已授予的業績股。

(Ii)如果發生控制權變更，繼續或承擔履約股份(即履約股份被公平轉換為或取代獲得後續實體或其關聯公司的現金和/或股權的權利)，控制權變更時不得歸屬履約股份，前提是在控制權變更之日起兩年內，未根據本獎項其他條款歸屬的履約股份應全部歸屬。如果發生控制權變更，繼續或承擔績效股票，應在員工終止僱傭或績效股票支付日期較早的日期向員工支付既得績效股票。

如果公司在沒有“原因”的情況下非自願地解僱該員工，或者該員工出於“正當理由”自願解僱，則應發生“合格終止僱傭”。為此目的，“因由”應指：

·員工對公司或其附屬公司的資金或財產有任何重大挪用行為；

·員工不合理和持續忽視或拒絕履行職責，在收到公司書面通知後三十(30)天內未得到補救；或

·對違反證券法或重罪的僱員定罪，包括認罪或不認罪。

為此目的，“充分理由”是指在控制權變更後，在未經員工明確書面同意的情況下發生下列任何情況，除非此類情況在下述終止通知發出後90天內得到完全糾正：

·員工的職責、權力或責任較緊接控制變更前有效的職責、權力或責任大幅減少；

·減少員工的基本工資或目標獎金機會，在緊接控制權變更前一天生效；

·未向員工提供授予日期價值等於或高於控制權變更之日生效的員工正常年度長期激勵機會的年度長期激勵機會(僅計算作為正常年度薪酬方案一部分發放的正常長期激勵獎勵，而不是非定期發放的特別獎勵)，該機會由一家國家公認的公司的經驗豐富的薪酬顧問使用公認的估值方法計算得出；(B)未向員工提供年度長期激勵機會，其價值等於或高於在控制權變更之日生效的員工正常年度長期激勵機會(僅計算作為正常年度薪酬方案一部分的正常長期激勵獎勵，而不是非定期發放的特別獎勵)；

·將員工的辦公室從緊接控制權變更之日之前員工主要受僱的地點遷移到緊接控制權變更前距離員工住所35英里或更遠的位置，或公司要求員工在該地點的辦公地點以外的任何地方辦公，但因公司業務需要出差的程度與員工在控制權變更前的商務旅行義務基本一致的情況除外；或(B)將員工的辦公地點從緊接控制權變更日期之前的主要受僱地點遷至距離緊接控制權變更日期之前的員工住所35英里或更遠的地點，或公司要求員工在該地點以外的任何地方辦公，但所需差旅的範圍與員工在控制權變更前的商務旅行義務基本一致；或

·公司或其附屬公司未能向員工支付任何應支付的補償或福利。

僱員如有充分理由終止僱傭，應發出終止通知，通知須(X)註明授標協議所依據的具體終止條款，及(Y)在適用範圍內，合理詳細地列明聲稱為根據所述條款終止僱員僱傭提供依據的事實及情況。該通知必須在產生“充分理由”的事件發生後九十(90)天內提供給公司。

(Iii)若就控制權變更而言，承擔履約股份(即履約股份被公平地轉換為或取代收取後繼實體或其聯屬公司現金及/或股權的權利)，履約股份應指收取該等現金及/或股權的權利。此績效股票獎勵的假設必須滿足以下要求：

·轉換或替代的裁決必須是一種獲得現金和/或股權的權利，而現金和/或股權的價值在轉換或替代時計算，等於本裁決在控制權變更之日的價值；

·與轉換或替代裁決相關的任何應付股本必須是公司、繼任者公司或其直接或間接母公司的公開交易股權證券，可就轉換或替代裁決發行的此類股權必須由提交給證券交易委員會(Securities Exchange Commission)的登記聲明涵蓋，該聲明允許此類股票立即在國家交易所出售；

·任何轉換或替代的裁決的授予條款必須與本裁決的條款基本相同；以及

·任何轉換或替代獎勵的其他條款和條件不得低於本獎勵截至控制權變更之日的條款(包括隨後控制權變更時適用的條款)。

本條款第13(B)(Iii)款的條件是否得到滿足，應由緊接控制權變更前組成的委員會自行決定。

(C)律師費。當員工因涉及本第13條規定的任何實際、威脅或預期的訴訟或法律、行政或其他訴訟而發生時，公司應支付所有法律費用、法庭費用、專家費用以及其他費用和開支，無論是否由員工發起。公司同意在收到員工的發票後10天內支付這些金額，但員工必須在發生此類費用和支出的日曆年度後的下一個日曆年度結束前至少30天提交該金額的發票。

14.解除僱傭關係或類似協議。本條款和條件第1、4、5、6和13條的規定不得適用於或解釋為會減少員工在授予日期之前就存在的僱傭協議、終止福利協議或類似協議下的權利或應支付的款項，幷包含在控制權變更或類似事件或終止僱傭的情況下適用於計劃獎勵的具體條款，以及如果該等僱傭協議、終止福利協議或類似協議的條款與第1、4、5條的條款有任何衝突，則不得將其解釋為減少員工在授予日期之前的僱傭協議、終止福利協議或類似協議下擁有的權利或應支付的款項，幷包含適用於計劃獎勵的特定條款。在這種情況下，如果該等僱傭協議、終止福利協議或類似協議的條款與第1、4、5條的條款有任何衝突。以僱傭協議或終止福利協議為準。

*本計劃下任何績效股票的授予都具體取決於員工所在國家/地區所需的任何監管批准。這些批准不能得到保證。如有必要，批准

如未能取得授出或付款，履約股份可由本公司全權及絕對酌情決定取消或撤銷，或可能失效。

法院批准了16項。法院批准了適用的法律並同意管轄。本協議的有效性、解釋、解釋和可執行性應由特拉華州的法律決定和管轄，不受法律衝突原則的影響。為了對根據本協議產生的任何爭議提起訴訟，雙方特此同意在弗吉尼亞州擁有專屬管轄權，並同意此類訴訟應在弗吉尼亞州費爾法克斯縣法院或弗吉尼亞州東區的美國聯邦法院進行。

他們要求遵守第409a條。本獎勵旨在符合第409a條的要求，因此不會觸發第409a條下的税收，並應按照該意圖進行解釋和管理(例如，“終止僱傭”(或本文使用的類似術語)的定義應與第409a條下的“離職”含義相同)。如果這些條款和條件中的任何條款與這一意圖相沖突或受挫，則該條款不適用。儘管本授標協議中有任何相反的規定，但僅在第409a條要求的範圍內，如果員工是守則第409a條所指的“指定員工”，並且如果股票是與員工離職(並非因為員工死亡)而交付的，則股票的交付應推遲到員工離職後的6個月零1天(或，如果早於6個月期限結束，則為員工死亡之日)，則股票的交付應推遲到員工離職後的6個月零1天(或，如果早於6個月期限結束，則為員工死亡的日期)，則股票的交付應延遲至員工離職後的6個月零1天(或，如果早於6個月期限結束，則為員工死亡日期)。本公司不對任何未能按照第409A條避税的獎勵負責或承擔任何後果。

附件A

績效份額計算

根據員工對適用服務要求的滿意度，員工可能獲得的績效份額的潛在數量為以下總和：

(I)員工目標業績份額的67%乘以根據以下圖表確定的適用百分比，該百分比是基於公司2021-2022年實際薪酬調整後EBITDA與公司2021-2022年目標薪酬調整後EBITDA確定的；以及

(Ii)員工目標業績份額的33%乘以根據以下圖表確定的適用百分比，該百分比基於公司2021-2022年實際FCF佔總收入的百分比與公司2021-2022年目標FCF佔目標收入的百分比。

*適用的百分比是使用點之間的直線內插法計算的。

定義：

“2021年目標薪酬調整後EBITDA”是指委員會在2021年2月17日委員會會議上確定的目標薪酬調整後EBITDA金額。

“2022年目標薪酬調整後EBITDA”是指委員會在2022年頭60天自行決定的數額。

“2021-2022年目標薪酬調整後EBITDA”是指2021年目標薪酬調整後EBITDA與2022年目標薪酬調整後EBITDA之和。

“2021年目標補償自由現金流佔目標收入的百分比”是指委員會在2021年2月17日的委員會會議上設定的2021年補償自由現金流佔目標收入的百分比的目標。

“2022年目標補償自由現金流佔目標收入的百分比”是指2022年目標補償自由現金流佔目標收入的百分比，由委員會在2022年前60天自行決定。

“2021-2022年目標FCF佔目標收入的百分比”是指根據委員會分別設定的2021年和2022年目標收入金額加權得出的2021年目標補償自由現金流佔目標收入的百分比和2022年目標補償自由現金流佔目標收入百分比的平均值。

“2021-2022年實際薪酬調整EBITDA”是指公司2021財年和2022財年的薪酬調整EBITDA總額。

“2021年-2022年實際補償自由現金流”是指公司2021年和2022年兩個會計年度的合計補償自由現金流。

“2021年至2022年實際薪酬總收入”是指公司2021年和2022年兩個會計年度的薪酬總收入合計。

“2021-2022年實際FCF佔總收入的百分比”是指2021-2022年實際補償自由現金流除以2021-2022年實際補償總收入。

“薪酬調整後EBITDA”是指持續經營的淨收益，未計(1)利息支出，(2)所得税，(3)未合併投資的股權收入(虧損)，淨額，(4)其他非營業項目，(5)遣散費，(6)設施合併費用，(7)減值費用，(8)折舊，(9)攤銷，(4)其他非經營項目，(5)遣散費，(6)設施合併費用，(7)減值費用，(8)折舊，(9)攤銷，和(10)與業績分享長期激勵獎勵相關的費用，並進一步調整，以排除不尋常或非經常性費用或信用，範圍和金額在經審計的財務報表和附註中單獨報告或討論，或在根據交易法提交給證券交易委員會的期間報告中管理層對財務報表的討論和分析中。

“補償自由現金流”是指“經營活動的現金流量淨額”減去綜合現金流量表中報告的“購買財產和設備”，調整後不包括(1)自願養老金繳款，(2)政府監管機構要求的或由於自然災害造成的資本支出，由這些支出的任何報銷(例如來自美國政府或保險公司)抵消，(3)對補償調整後的EBITDA所作的相同調整，但所得税和利息以外的調整對補償自由現金流的影響。在計算補償自由現金流時，本年度營運資金的實際變化將不計在內，但幅度大於或小於委員會指定的營運資金目標變化幅度。

“薪酬總收入”是指綜合損益表中報告的“營業收入總額”。

委員會可全權酌情對本公司任何年度的薪酬調整EBITDA、薪酬自由現金流及/或薪酬總收入作出其認為適當的修訂，以反映業績指標而不扭曲業績指標的計算。

委員會擁有進行上述計算的唯一酌情權，其決定對各方均具約束力。

控制的變化

如果發生控制變更，在滿足第13節規定的適用服務要求和規則的前提下，如果員工之前未被取消或喪失獲得績效股票的權利，則可授予員工的績效股票數量計算如下：

(I)如果控制權變更發生在2021年或2022年，履約股份的數量應等於履約股份的目標數量；以及

(Ii)如果控制權變更發生在2023年或以後，業績份額的數量應等於根據委員會在緊接控制權變更之前確定的2021年和2022年的實際業績賺取的數量。

2021年2月