授標協議

庫存單位

日前，TEGNA Inc.董事會領導力發展與薪酬委員會已批准根據TEGNA Inc.2020綜合激勵薪酬計劃(以下簡稱“計劃”)向您授予限制性股票單位(本文簡稱“股票單位”)。

本獎項協議和所附條款與條件自2021年3月1日起生效，構成本獎項的正式協議。

請在本授標協議的兩份副本上簽字，以證明您同意本授標協議的條款。保留一份，另一份退還給下面簽名的人。

*但該僱員須連續受僱至該歸屬日期，且在該歸屬日期或之前並無終止僱用。該等日期以下稱為“歸屬日期”或“支付日期”，適用於歸屬於該日期或於該日期支付的股票單位。

存量單位數量：個。

庫存單位

條款及細則

在.之下

TEGNA Inc.

2020綜合激勵薪酬計劃

本條款及條件日期為2021年3月1日，適用於向日期與此等條款及條件相符的獎勵協議中指定的僱員(“僱員”)授予限制性股票單位(在此稱為“股票單位”)。該等股份單位根據TEGNA Inc.(“本公司”)2020綜合激勵薪酬計劃(“該計劃”)授予，並須受該計劃規限。本計劃中定義的此處使用的術語應具有本計劃中賦予它們的含義。如果這些條款和條件與本計劃的條款有任何不一致之處，本計劃的條款將取代本計劃中有衝突的條款。

1.批准股份制單位授權書。根據(I)計劃、(Ii)有關授予的個別獎勵協議及(Iii)此等條款及條件的規定，本公司已向僱員授予適用獎勵協議所載的股份單位數目。每個既得股票單位應使員工有權在員工終止僱傭、控制權變更(但僅限於第14條規定的範圍)或以下定義的付款日期中最早的一天從公司獲得一股公司普通股(“普通股”)。員工無權獲得任何與未歸屬股票單位相關的普通股股份，一旦股票單位的普通股標的股份交付後，員工對該股票單位將不再享有進一步的權利。

2、推遲付款日期。支付日期應為獎勵協議中規定的與獎勵協議中規定的時間表所規定的股票單位相關的日期。

3、制定歸屬時間表。在第7、14及15條所載特別歸屬規則的規限下，倘僱員持續受僱於本公司或其附屬公司直至歸屬附表指定的歸屬日期，而該僱員於該日期或之前並未終止受僱，則股份單位須按照授予協議所指定的歸屬時間表進行歸屬。如果僱員的僱主不再是公司的附屬公司，僱員將不會被視為繼續受僱。

4.沒有股息等價物。不應向員工支付與股票單位相關的股息等價物。

5、支持股票交割。公司應在員工終止僱傭、控制權變更(但僅限於第14條規定的範圍)或付款日期後，在行政上可行的情況下儘快(但總是在第30天前)向員工交付一份或多份證書，或在公司選擇的情況下做出適當的賬簿記賬，其普通股數量等於既有股票單位的數量。交付的股份數量應減去因交付而扣繳的所有税款的價值；但扣繳的金額或可由員工自行決定的扣繳金額不得超過員工適用司法管轄區內使用最高法定税率的員工應繳税款的金額。員工無權獲得任何與未歸屬股票單位相關的普通股股份，一旦股票單位的普通股標的股份交付後，員工對該股票單位將不再享有進一步的權利。

6、禁止取消存量單位。

(一)解除僱傭關係。除第7、14及15條另有規定外，所有在僱員終止僱傭當日仍未歸屬該僱員的股票單位，須在僱員終止僱傭時自動取消。

如果員工的僱主不再是公司的子公司，那麼未歸屬的股票單位也應被取消。

(B)禁止沒收股票單位/追回普通股。根據本獎勵協議授予的股票單位受本公司日期為2013年2月26日、於2018年12月7日修訂的退還政策的約束，該政策可能會不時進行進一步修訂，並具有追溯力。此外，公司還可以主張根據適用法律對公司採取的任何其他補救措施，包括但不限於根據2002年“薩班斯-奧克斯利法案”第304條採取的補救措施。

7.死亡、殘疾、退休。如果員工在股票單位期滿日或之前因死亡、永久殘疾(根據公司長期傷殘計劃確定)、年滿65歲後終止僱傭(“因由”除外)或在年滿55歲並完成至少5年服務(“因由”除外)後終止僱傭，該僱員(或在僱員死亡的情況下，僱員的財產或指定受益人)將歸屬於若干股票單位，該數量的股票單位的乘積等於(I)如果僱員的僱傭未被終止，員工將在股票單位期滿日歸屬的股票單位總數，以及(Ii)分數，分子應為股票單位開始日期與僱傭終止日期之間的完整歷月數，其分母應為股票單位開始日期至股票的完整日曆月數的乘積。(I)如果員工的僱傭未被終止，則員工在股票單位期滿日本應歸屬的股票單位總數，以及(Ii)分數，分子應為股票單位開始日期與僱傭終止日期之間的完整歷月數，其分母應為從股票單位開始日期至股票的完整歷月數但如此歸屬的股份數，須減去先前歸屬的股票數。如果員工因“原因”而被解僱，所有未支付的獎金將被沒收。“事由”是指終止僱員的僱傭關係

在發生下列任何事件後，每一事件均應構成終止的“原因”：

(I)僱員對公司或其關聯公司的資金或財產有任何重大挪用行為；

(Ii)員工在收到公司書面通知後三十(30)天內未予糾正的無理和持續疏忽或拒絕履行職責的行為；

(Iii)該僱員因違反證券法或犯有重罪而被定罪，包括認罪或不認罪；

(Iv)該僱員實質上違反公司的僱傭政策；或

(V)因員工重大疏忽、故意不當行為或明知或罔顧直接上級對從事重大疏忽或故意不當行為的直接上級的監督責任而對公司造成的重大損害(財務、競爭、聲譽或其他方面)。

委員會應全權酌情決定僱員是否因“原因”被解僱，其決定對各方均有約束力。？

8、禁止不可轉讓。股票單位不得依法轉讓、轉讓、質押、質押，不得執行、扣押或者類似程序。

9.以股東身份認購權。員工不得因股份單位而享有股東權利。

10.制定可自由支配的計劃；就業。本計劃屬酌情性質，本公司可隨時暫停或終止本計劃。關於該計劃，(A)每次授予股票單位都是一次性的福利，不會產生任何合同或其他權利來獲得

未來授予股票單位或代替股票單位的福利；(B)關於未來授予股票單位的所有決定，包括但不限於股票單位授予的時間、股票單位的數量、歸屬日期和支付日期，將由公司全權酌情決定；(C)僱員參加該計劃不會產生繼續受僱於僱員僱主的權利，也不會干擾僱員的僱主隨時終止僱員僱傭關係的能力。(D)僱員參加該計劃是自願的；(E)就計算任何遣散費、辭職、裁員、服務終止金、獎金、長期服務金、退休金或退休福利或類似款項而言，股票單位並非正常及預期薪酬的一部分；及(F)股票單位的未來價值未知，亦不能肯定地預測。

11.本計劃及本條款及細則的效力。本計劃在此以引用方式併入本條款及條件，而本條款及條件在各方面均受本計劃的規定所規限，包括但不限於本公司董事會領導力發展及薪酬委員會(“委員會”)有權全權酌情調整獎勵，以及就與適用的獎勵協議、此等條款及條件、本計劃及據此作出的獎勵有關的所有事宜作出解釋及其他決定。這些條款和條件適用於在本合同日期授予員工的股票單位，而不適用於未來授予員工的任何股票單位。

12.發佈安全公告。本協議下的通知應以書面形式發出，如果是寄給公司，則應寄往公司祕書，地址為泰森斯，弗吉尼亞22102號，泰森斯，8350布羅德街，郵編：22102；如果是寄給員工，則應寄往員工在公司記錄中顯示的地址。

13.任命50名繼任者和受讓人。適用的獎勵協議及此等條款及條件應對本公司的繼任人及受讓人的利益具有約束力，並符合該等利益，並在本條例第7節規定的範圍內，對該僱員的遺產或指定受益人具有約束力。

14.修訂管制條文。

儘管這些條款和條件中有任何相反的規定，以下規定仍適用於根據所附授予協議授予的所有股票單位。

(I)拒絕任何個人的收購，擁有(A)本公司當時已發行普通股(“未償還公司普通股”)或(B)有權在董事選舉中普遍投票的公司當時已發行普通股(“未償還公司普通股”)20%或以上實益擁有權(根據交易所法案頒佈的第13d3條所指)的實體或團體(“交易所法案”第13(D)(3)或14(D)(2)條所指的實體或團體(“個人”))(“未償還公司投票權”)(“未償還公司投票權”)或(B)有權在董事選舉中普遍投票(“未償還公司投票權”)的公司當時已發行有投票權的證券的合併投票權(“未償還公司投票權”)。但就本節而言，下列收購不構成控制權變更：(I)任何直接來自本公司的收購，(Ii)本公司的任何收購，(Iii)由本公司或其一家關聯公司發起或維持的任何員工福利計劃(或相關信託)的任何收購，或(Iv)根據符合第14(A)(Iii)(A)、14(A)(Iii)(B)和14(A)(Iii)(C)條的交易進行的任何收購；或(Iv)根據符合第14(A)(Iii)(A)、14(A)(Iii)(B)和14(A)(Iii)(C)條的交易進行的任何收購；

(Ii)在本協議日期組成董事會(“現任董事會”)的至少20名個人因任何原因不再構成董事會的多數成員；但在本協議日期之後成為董事的任何個人，其當選或

由本公司股東選舉的提名經當時組成現任董事會的董事至少過半數投票通過，應視為該名個人為現任董事會成員，但為此目的，不包括因選舉或罷免董事或由董事會以外的人或其代表進行的其他實際或威脅的委託書或同意的其他實際或威脅的選舉競爭而首次就任的任何此等個人；(由董事會以外的人選舉或罷免董事或以其他實際或威脅的方式徵求或代表董事會成員的委託書或同意書的其他實際或威脅的徵集或同意)應視為現任董事會的成員，但不包括因選舉或罷免董事的實際或威脅的選舉競爭而首次就任的任何此等個人；

(Iii)完成涉及本公司或其任何附屬公司的重組、合併、法定換股或合併或類似的公司交易，出售或以其他方式處置本公司的全部或幾乎所有資產，或本公司或其任何附屬公司收購另一實體的資產或股票(每一項“業務合併”)，除非在該等業務合併後，(A)所有或幾乎所有作為未償還公司普通股和未償還公司的實益擁有人的個人和實體超過50%的當時已發行普通股以及當時已發行有投票權證券的合併投票權，這些證券一般有權在董事選舉中投票(視屬何情況而定)，該等企業合併(包括但不限於因該項交易而直接或通過一家或多家附屬公司擁有本公司或本公司全部或實質全部資產的公司或實體)的投票權與緊接未償還公司普通股和未償還公司的業務合併前其所擁有的基本相同的比例相同，該公司或實體(包括但不限於因該交易而直接或通過一家或多家附屬公司擁有本公司或本公司全部或實質全部資產的公司或實體)的投票權與緊接未償還公司普通股和未償還公司的業務合併之前的所有權基本相同(B)任何人(不包括本公司的任何僱員利益計劃(或有關信託)，或因該業務合併而產生的任何法團或實體)，均不直接或間接實益擁有當時-

由該企業合併產生的公司或實體的普通股流通股或該公司或實體當時尚未發行的有表決權證券的合併投票權，但在企業合併之前存在的所有權除外，以及(C)在簽署初始協議或董事會就該企業合併作出規定的行動時，該公司或實體的董事會成員中至少有過半數是現任董事會成員；或(C)該企業合併產生的該公司或實體的董事會成員中至少有過半數是現任董事會成員；或(C)該企業合併產生的該公司或實體的董事會成員中，至少有過半數成員在簽署該初始協議或該企業合併的董事會行動時是現任董事會成員；或

(Iv)經本公司股東同意全面清盤或解散本公司。

(二)完善提速條款。(I)倘發生控制權變更，而股份單位並無繼續或承擔(即股份單位並未公平地轉換為或取代收取繼承人實體或其聯屬公司現金及/或股權的權利)，則尚未註銷或派發的股份單位將轉為全數歸屬。已授予的股票單位應在控制權變更生效之日或之後在行政上切實可行的情況下儘快支付給員工(但在任何情況下不得晚於該事件發生後30天)；但控制權變更也構成公司所有權或實際控制權的變更，或1986年《國税法》(以下簡稱《守則》)第409a節及其下發布的法規和指導所指的公司大部分資產所有權的變更，以及否則，歸屬股票單位應在僱員終止僱傭或該等股票單位的適用付款日期(但在任何情況下不得遲於該等事件發生後30天)後，在行政上可行的情況下儘快支付。

(Ii)如果發生控制權變更，股票單位繼續或被承擔(即股票單位被公平地轉換為或取代接受繼承實體或其關聯公司的現金和/或股權的權利)，則股票單位不得在控制權變更時歸屬，但隨後未根據本獎勵其他條款歸屬和支付的股票單位應在員工在以下情況下成為完全歸屬的：“有資格終止僱傭”的情況下，股票單位將成為完全歸屬的股票單位。(Ii)如果發生控制權變更，股票單位將被繼續或承擔(即，股票單位被公平地轉換為或取代繼承實體或其關聯公司的現金和/或股權的權利)，但如果員工在以下情況下獲得“符合資格的解僱”，則股票單位不得在控制權變更後歸屬。如果發生控制權變更，股票單位繼續存在或被承擔，則在僱員終止僱傭或該等股票單位的適用付款日期(但在任何情況下不得遲於該等事件發生後30天)之後，在行政上可行的情況下，應儘快支付既得股票單位(以僱員終止僱傭或該等股票單位的適用付款日期為準)。

如果公司在沒有“原因”的情況下非自願地解僱該員工，或者該員工出於“正當理由”自願解僱，則應發生“合格終止僱傭”。為此目的，“因由”應指：

·員工對公司或其附屬公司的資金或財產有任何重大挪用行為；

·員工不合理和持續忽視或拒絕履行職責，在收到公司書面通知後三十(30)天內未得到補救；或

·對違反證券法或重罪的僱員定罪，包括認罪或不認罪。

為此目的，“充分理由”是指在控制權變更後，在未經員工明確書面同意的情況下發生下列任何情況，除非此類情況在下述終止通知發出後90天內得到完全糾正：

·員工的職責、權力或責任較緊接控制變更前有效的職責、權力或責任大幅減少；

·減少員工的基本工資或目標獎金機會，在緊接控制權變更前一天生效；

·未向員工提供授予日期價值等於或高於控制權變更之日生效的員工正常年度長期激勵機會的年度長期激勵機會(僅計算作為正常年度薪酬方案一部分發放的正常長期激勵獎勵，而不是非定期發放的特別獎勵)，該機會由一家國家公認的公司的經驗豐富的薪酬顧問使用公認的估值方法計算得出；(B)未向員工提供年度長期激勵機會，其價值等於或高於在控制權變更之日生效的員工正常年度長期激勵機會(僅計算作為正常年度薪酬方案一部分的正常長期激勵獎勵，而不是非定期發放的特別獎勵)；

·將員工的辦公室從緊接控制權變更之日之前員工主要受僱的地點遷移到緊接控制權變更前距離員工住所35英里或更遠的位置，或公司要求員工在該地點的辦公地點以外的任何地方辦公，但因公司業務需要出差的程度與員工在控制權變更前的商務旅行義務基本一致的情況除外；或(B)將員工的辦公地點從緊接控制權變更日期之前的主要受僱地點遷至距離緊接控制權變更日期之前的員工住所35英里或更遠的地點，或公司要求員工在該地點以外的任何地方辦公，但所需差旅的範圍與員工在控制權變更前的商務旅行義務基本一致；或

·公司或其附屬公司未能向員工支付任何應支付的補償或福利。

僱員如有充分理由終止僱傭，應發出終止通知，通知須(X)註明授標協議所依據的具體終止條款，及(Y)在適用範圍內，合理詳細地列明聲稱為根據所述條款終止僱員僱傭提供依據的事實及情況。該通知必須在產生“充分理由”的事件發生後九十(90)天內提供給公司。

(Iii)如就控制權變更而言，股票單位被假設為(即股票單位被公平地轉換為或取代收取繼承人實體或其聯屬公司的現金及/或股權的權利)，則股票單位應指收取該等現金及/或股權的權利。(Iii)如與控制權變更有關，股票單位指收取該等現金及/或股權的權利(即股票單位被公平地轉換為或取代收取繼承人實體或其聯屬公司的現金及/或股權的權利)。該股票單位獎的假設必須滿足以下要求：

·轉換或替代的裁決必須是一種獲得現金和/或股權的權利，而現金和/或股權的價值在轉換或替代時計算，等於本裁決在控制權變更之日的價值；

·與轉換或替代裁決相關的任何應付股本必須是公司、繼任者公司或其直接或間接母公司的公開交易股權證券，可就轉換或替代裁決發行的此類股權必須由提交給證券交易委員會(Securities Exchange Commission)的登記聲明涵蓋，該聲明允許此類股票立即在國家交易所出售；

·任何轉換或替代的裁決的授予條款必須與本裁決的條款基本相同；以及

·任何轉換或替代獎勵的其他條款和條件不得低於本獎勵截至控制權變更之日的條款(包括隨後控制權變更時適用的條款)。

第14(B)(Iii)條的條件是否得到滿足，應由緊接控制權變更前組成的委員會自行決定。

(C)律師費。當員工因涉及本第14條規定的任何實際、威脅或預期的訴訟或法律、行政或其他訴訟而發生時，公司應支付所有法律費用、法庭費用、專家費用以及其他費用和開支，無論是否由員工發起。公司同意在收到員工的發票後10天內支付這些金額，但員工必須在發生此類費用和支出的日曆年度後的下一個日曆年度結束前至少30天提交該金額的發票。

15.解除僱傭關係或類似協議。本條款和條件第1、3、5、6、7和14條的規定不得適用於或解釋為會減少員工在授予日期之前與公司簽訂的僱傭協議、終止福利協議或類似協議下擁有的權利或應支付的款項，該協議包含在控制權變更或類似事件或終止僱傭的情況下適用於計劃獎勵的具體條款，並且如果存在任何衝突

在該僱傭協議、終止利益協議或類似協議的條款與第1、3、5、6、7及14條的條款之間，該僱傭協議、終止利益協議或類似協議受該僱傭協議、終止利益協議或類似協議的控制。

*16.*本計劃下的任何股票單位的授予都是以員工所在國家所需的任何監管批准為具體條件的。這些批准不能得到保證。如未能取得授予或付款所需的批准，該等股份單位可由本公司全權及絕對酌情權決定取消或撤銷，或該等股份單位可能期滿。

法院批准了17條。法院批准了適用的法律並同意管轄。本協議的有效性、解釋、解釋和可執行性應由特拉華州的法律決定和管轄，不受法律衝突原則的影響。為了對根據本協議產生的任何爭議提起訴訟，雙方特此同意在弗吉尼亞州擁有專屬管轄權，並同意此類訴訟應在弗吉尼亞州費爾法克斯縣法院或弗吉尼亞州東區的美國聯邦法院進行。

根據第409a條的規定，他們必須遵守第409a條的規定。本獎勵旨在符合第409a條的要求，因此不會觸發第409a條下的税收，並應按照該意圖進行解釋和管理(例如，“終止僱傭”(或本文使用的類似術語)的定義應與第409a條下的“離職”含義相同)。如果這些條款和條件中的任何條款與這一意圖相沖突或受挫，則該條款不適用。儘管本授標協議中有任何相反的規定，但僅在第409a條要求的範圍內，如果員工是守則第409a條所指的“指定員工”，並且如果股票的交付是與員工離職相關的，而不是通過

由於員工死亡的原因，股票的交付應推遲到員工離職後的6個月零1天(如果早於6個月的期限結束，則為員工死亡之日)。本公司不對任何未能按照第409A條避税的獎勵負責或承擔任何後果。

2021

美國僱員