2021年3月26日

公司財務部

能源與運輸辦公室

美國證券交易委員會

內華達州F街100號

華盛頓特區，20549

注意：約瑟夫·克林科(Joseph Klinko)

約翰·坎納雷拉

Re：美國第一能源公司(FirstEnergy Corp.)

*填寫截至2020年12月31日的財年10-K表

提交日期為2021年2月18日。

**文件第333-21011號；*

女士們、先生們：

本函迴應美國證券交易委員會(“證交會”)公司財務部員工(“員工”)於2021年3月18日致FirstEnergy Corp.(“本公司”)高級副總裁兼首席法務官Hyun Park的信(“評議函”)所載有關本公司於2021年2月18日提交的上述10-K表格(“10-K表格”)的意見。

公司對意見信中的評論的迴應如下員工各自評論的全文。

截至2020年12月31日的財政年度的10-K表格

財務報表

注15.承諾、擔保和意外情況，第121頁

1、記者：我們注意到貴方關於資產買賣協議(PSA)的披露情況

與能源解決方案有限責任公司(Energy Solutions，LLC)就TMI-2的轉讓和拆除達成協議，該協議於2020年12月18日關閉。據我們所知，你轉讓了TMI-2核電設施，以及以信託形式持有的約9億美元的退役和環境修復資金；你透露，你已經免除了相關責任。在第89頁和第112頁上，您指出，對交易進行會計處理產生了3300萬美元的收益，註銷了與税務相關的監管責任，並取消了與該網站相關的7.26億美元資產報廢債務的確認。

然而，我們從2020年12月2日新澤西州公用事業委員會(NJBPU)批准交易的命令中瞭解到，您保留了一些債務，並可能面臨未來的債務風險，您將被禁止尋求賠償

從差餉繳納人那裏。NJBPU的訂單區分了交易所涵蓋的承擔負債和PSA中確定的排除負債，您仍將對這些負債負責，並將其描述為“……在銷售結束日期之前存在的環境負債”。

我們注意到Rate Counsel認為：(I)作為TMI-2的前所有者，如果買方未能履行PSA中規定的環境義務，您可能需要根據“綜合環境響應、補償和責任法案”承擔補救費用；(Ii)由於您將繼續參與TMI-2解決方案委員會監督退役活動的獨立管理人員，因此如果出現環境問題，您可能需要承擔“運營者、安排者或運輸者的責任”。

NJBPU與差餉法律顧問一起表示，退役存在“巨大的不確定性”，這與其批准時設定的條件有關，這些條件排除了未來向差餉繳納人追回與持續風險敞口相關的任何增量成本的可能性。

請解釋您如何根據FASB ASC 410-20-40中關於取消確認的指南以及FASB ASC 450-20-50-1和50-3至50-5中關於披露的指南(視情況而定)評估您的風險敞口，以確定不會披露您保留的被排除的負債或任何可能或合理的損失，這些損失涉及您所表達的擔憂和/或任何可能的或合理的損失，請考慮到55-11至55-15中的指南，以確定不會披露您保留的免責責任，或任何可能或合理的損失，以確定不會披露您保留的免責責任或任何可能或合理可能的損失，如適用，請考慮55-11至55-15中的指導意見。

關於上述要求，請描述在您的財務報表中反映的從交易中排除的環境負債的任何會計核算，並解釋您如何將這些負債與所傳達的負債區分開來。請將PSA與您的答覆一起提交，並告知我們您不會根據S-K規則第601(B)(10)項提交本協議的任何原因。

答覆：

出於以下討論的原因，我們不認為截至2020年12月31日三裏島核電站2號機組(“TMI-2”)已發生環境義務或或有損失，因為我們認為我們暴露在與TMI-2相關的剩餘環境風險中的可能性很小。

2019年10月15日，公司的若干子公司，GPU Core，Inc.，Jersey Central Power&Light Company，Metropolitan Edison Company和Pennsylvania Electric Company(統稱為“賣方”)與EnergySolutions，Inc.(“EnergySolutions”)的子公司TMI-2 Solutions，LLC(“買方”)就轉讓和拆除Mid.TMI-2簽訂了資產買賣協議(“PSA”)。

TMI-2於1978年12月30日開始商業運行。1979年3月28日，TMI-2經歷了一次事故，導致反應堆堆芯嚴重損壞。事故發生後，TMI-2被永久關閉。大約99%的燃料和受損的堆芯材料被從TMI-2的反應堆和現場移走，並運往能源部愛達荷州國家實驗室(“DOE”)。

EnergySolutions及其附屬公司專門提供核服務，如高級廢物管理、乏燃料處理和運輸，以及複雜的去污和退役項目，包括商業核能發電設施的退役。EnergySolutions及其附屬公司提供的服務包括在其位於猶他州克萊夫的處置設施包裝、運輸、儲存和處置放射性廢物。

根據PSA的條款，賣方將把幾乎所有與TMI-2相關的資產轉讓給買方，包括以外部信託形式持有的資產，用於TMI-2的核退役和環境修復(“信託”)和相關債務。PSA和附屬協議的條款還包括買方對TMI-2場地的所有責任承擔責任，包括全面退役和持續管理以前未移交給能源部的核心碎片材料，以及各種形式的履約保證，保證買方有義務完成所需的退役，包括但不限於EnergySolutions的付款和履約擔保，以及為後盾買方的關鍵退役義務提供信用證。除擔保和信用證外，買方承諾實施某些結構和程序，以便在退役過程中為賣方提供額外的保證，例如：

·買方將定期編制更新的項目時間表、顯示預計未來費用的現金流時間表，以及關於支出、核退役信託餘額和實現退役計劃的估計成本的進度報告，以便與賣方分享；以及

·買方的有限責任公司協議規定，賣方將任命一名獨立管理人(獨立管理人與本公司或賣方沒有關聯)，某些行動--如在預定抽獎前申請自願破產或動用退役信託基金中的某些資金--需要得到獨立管理人的同意。

在2020年12月2日收到美國核管理委員會(NRC)和新澤西州公用事業委員會(NJBPU)的必要監管批准後，根據PSA的條款，TMI-2連同信託和相關債務於2020年12月18日轉移給買方。

NRC負責許可和監管美國核電站的運營。核電站的所有人必須獲得並維護一份

1作為許可證的一項條件，核電站所有者必須提供財務擔保，以履行核電站退役的最終責任。2提供財務擔保的一種可接受形式是“預付”給信託基金等專用信託基金。不遵守財務保證要求可能會導致財務和/或民事或刑事處罰。3核電廠許可證持有者被要求提交大量監管文件，以證明繼續遵守運營許可證和NRC法規的條款和條件。4

一旦核電站停止運行，如TMI-2的情況，該核電站的許可證將在到期日之後繼續，以“授權對設施的所有權和佔有權，直到核管理委員會以書面形式通知被許可方許可證終止。”5被許可方被要求採取一切必要的行動，在許可證的延長期限內使該設施退役。6一旦退役完成，核管理委員會將終止許可證。7在許可證終止之前，被許可方(在這種情況下，現在是買方)有義務。

被許可人只有在獲得NRC書面同意的情況下才能轉讓NRC許可證。8許可證轉讓的同意是通過嚴格的申請程序獲得的。申請者必須描述受讓人的技術和財務資格，轉讓的目的，以及需要轉讓的交易性質。9核管理委員會徹底審查了每一份申請，並審查了擬議的受讓人，就像它正在申請初始許可證一樣。

除了TMI-2的轉讓以及信託基金和相關債務外，根據NRC的批准，TMI-2的所有權和運營NRC許可證也轉讓給了買方。因此，買方獲得了擁有TMI-2的許可，並承擔了TMI-2所有許可活動的責任，包括根據其NRC許可證完成退役的唯一責任。

1980年的“綜合環境響應、補償和責任法案”(“CERCLA”)為政府和私人團體提供了一種手段，以收回他們在修復受污染場地上花費的資金。根據《經濟、社會、文化權利國際公約》第107(A)條，除設施的擁有人/運營者外，任何以前擁有或經營該設施的人

1 10 CFR§50.10(B)。

2 10 CFR§50.75(A)、(B)(1)。

3 10 CFR§50.110,111.

4 10 CFR§50.71，75.

5 10 CFR§50.51(B)。

6 10 CFR§50.51(B)(1)。

7見“聯邦判例彙編”第10章第50.82(A)(11)條。

8 10 CFR§50.80(A)。

9 10 CFR§50.80(B)(1)。

任何危險物質的處置“也是潛在的責任方。在根據第107(A)條被認定為“責任人”的情況下，他們可能要承擔現場處理危險物質的“清除”行動或“補救”行動的費用。

如果買方和EnergySolutions未能完成TMI-2的退役，並且儘管EnergySolutions向NRC提供了額外的財務保證以及PSA及其附屬協議所要求的額外財務保證，但買方和EnergySolutions的財政資源耗盡，且買方未能完全補救現場的有害物質污染，則剩餘廢物可被視為向環境釋放或威脅釋放到環境。在這種情況下，CERCLA可能會對賣方等前被許可人(所有者或運營商)提出索賠，以收回最終補救的費用。

正如我們向NJBPU和Rate Counsel解釋的那樣，公司和賣方不承認這樣的CERCLA索賠應該或將會成功：(1)EnergySolutions讓TMI-2退役的能力和資格，(2)NRC的報告要求和監督，(3)轉讓給買方的信託的價值(截至轉讓日期約為8.74億美元)，以及(4)PSA和附屬協議所要求的實質性財務和運營保證，包括防止買方在完全退役和補救TMI-2污染之前耗盡其財政資源的可能性。此外，儘管Rate Counsel提出了相反的主張，但賣方有權任命一位權力有限的獨立獨立經理，這既不構成持續參與，也不能以其他方式為CERCLA下的經營者責任提供基礎。因此，我們認為，根據CERCLA或其他規定，與TMI-2相關的任何剩餘環境風險都是假設的，對任何核發電設施的前所有者來説都是典型的，而且是遙遠的。

我們已對照FASB ASC 410和ASC 450中的參考指南評估了我們對與TMI-2相關的剩餘環境風險的敞口，並得出結論，不需要應計或額外披露，如下所述。FASB ASC 410-20-40，取消確認時解決資產報廢義務(“ARO”)的結算問題。ARO的結算是在根據PSA將退役責任轉移給買方並在交易完成時由買方承擔的情況下完成的，並且符合轉讓的NRC許可證，如上所述，該許可證將完成退役的唯一責任強加給買方。當可能發生責任時，需要確認FASB ASC 410-30-25項下的環境義務和FASB ASC 450-20-25項下的或有損失。由於上述原因，我們不認為截至2020年12月31日發生了環境義務或或有損失，因為我們認為我們暴露在與TMI-2相關的剩餘環境風險中的可能性很小。根據FASB ASC450-20-50-3披露未確認或有事項是必要的，當“至少有合理的可能性可能已經發生損失或額外損失…”時。。因此，我們認為我們在PSA項下的除外環境責任(即賣方保留的責任)和CERCLA項下的任何假設責任的風險敞口微乎其微，因此，我們沒有達到披露的“合理可能性”門檻。

S-K條例第601(B)(10)項對PSA的適用

在迴應工作人員的意見時，我們沒有提交PSA，因為我們已經確定，它沒有，也沒有要求根據S-K條例第601(B)(10)項的要求提交。S-K條例第601(B)(10)(Ii)項規定：“[I]如果該合同通常與註冊人及其子公司開展的業務相伴隨，則該合同將被視為在正常業務過程中訂立，除非符合以下條件，否則不需要備案。[第601(B)(10)(Ii)(A)-(D)項所列類別之一].”

我們認為，特定於設施的資產出售或轉讓協議通常伴隨着我們這樣的能源行業公司的業務。此外，本公司、賣方和能源行業的其他公司出售和轉讓資產(包括相關許可證)以及在各方之間分攤退役成本和其他負債是很常見的。因此，本公司謹提出，PSA是在其正常業務過程中籤訂的。

我們還審查了第601(B)(10)(Ii)項每個分項的要求，並得出結論，公共服務協議不屬於(A)至(D)分項所列的類別。(A)及(D)款一般不適用。

第601(B)(10)(Ii)(B)項規定，如果註冊人的業務在很大程度上依賴於這些合同，則在正常業務過程中訂立的合同必須提交。如上所述，PSA和附屬協議的條款還包括買方對TMI-2現場的所有責任承擔責任，包括全面退役和對之前未移交給能源部的核心碎片材料進行持續管理，以及對買方完成所需退役義務的各種形式的履約保證。同樣如上所述，(I)我們認為CERCLA或其他規定下的任何剩餘環境風險都是假設性的，對於任何核電設施的前所有者來説都是典型的，而且是遙遠的，(Ii)我們不認為截至2020年12月31日根據適用的FASB ASC標準發生了環境義務或損失應急事件，因為我們認為我們暴露在剩餘環境風險中的可能性很小。因此，公司敬告員工，公司的業務並不主要依賴PSA，包括任何相關的持續義務。

第601(B)(10)(Ii)(C)項規定，如果在正常業務過程中籤訂的合同涉及收購或出售任何財產、廠房或設備，代價在綜合基礎上超過註冊人固定資產的15%，則必須提交合同。在PSA中向賣方提供的對價是象徵性的；根據PSA的條款，由於NRC許可證的轉讓，EnergySolutions承擔的退役和補救責任大致相當於信託的價值(截至轉讓日期約為8.74億美元)，這些債務也轉移給了EnergySolutions，因此大大低於截至2020年12月31日的公司固定資產的15%的價值。

鑑於PSA是一種通常伴隨本公司開展的業務的合同類型，且不屬於第601(B)(10)(Ii)項(A)至(D)項中規定的類別，因此我們不認為PSA需要根據第601(B)(10)項提交。

我們認識到，一項特定協議在簽署時可能不是實質性的，但可能成為實質性的，因為其重要性可能會隨着時間的推移而增加。因此，我們會在擬備定期報告的同時，繼續定期檢討公共服務協議的重要性。

根據工作人員的要求，我們在提交回覆信的同時，還提交了PSA和相關證物(統稱為“補充信息”)的複印件。補充信息代表機密和專有業務信息。

由於根據1934年“證券交易法”(“交易法”)，補充信息不需要向證券交易委員會提交，因此根據交易法第12b-4條規則，補充信息構成“補充信息”，並根據該規則提供給委員會。根據該規則，我們謹代表本公司要求委員會在評估結束時銷燬補充信息，並在完成後通知本公司。

關於您的評論，我們承認，公司及其管理層對其披露的準確性和充分性負責，無論員工是否進行了審查、評論、行動或沒有采取行動。

如果您對上述內容有任何疑問，請隨時撥打(330)384-5296與我聯繫。

非常真誠地屬於你，

/s/Jason J.Lisowski

傑森·J·利索夫斯基

副總裁、財務總監兼首席會計官