美國 個國家

證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格 10-Q

截至2020年3月31日的季度報告

或

從 到 的過渡期

委託檔案編號：000-55591

循環 Media，Inc.

(註冊人的確切姓名見 其章程)

根據該法第12(B)條登記的證券： 無

勾選標記表示註冊人 (1)是否已在之前 12個月內(或註冊人需要提交此類報告的較短期限內)提交了1934年《證券交易法》第13條或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求 。☐是否

用複選標記表示註冊人 是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則405要求提交的每個互動數據文件。是，☐否

用複選標記表示註冊人 是大型加速申請者、加速申請者、非加速申請者、較小的報告公司還是新興成長型公司 。請參閲“交易法”第12b-2條中的“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“報告規模較小的公司”和“新興成長型公司”的定義。

如果是新興成長型公司，請勾選 註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據交易法第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則 。☐

用複選標記表示註冊人 是否是空殼公司(如交易法第12b-2條所定義)。☐是 否

截至2020年11月2日，註冊人擁有115,914,897股已發行和已發行普通股 。

目錄

第一部分-財務信息

項目 1財務報表。

Loop Media，Inc. 壓縮合並資產負債表

見未經審計的 簡明合併財務報表的附註。

Loop Media，Inc.

操作的壓縮合並報表

(未經審計)

見未經審計的 簡明合併財務報表的附註。

Loop Media，Inc.

簡明合併股東權益變動表

截至2020年3月31日的三個月

(未經審計)

見未經審計的 簡明合併財務報表的附註。

循環 Media，Inc.

簡明 合併股東權益變動表

截至2019年3月31日的三個月

(未經審計)

見 未經審計的簡明綜合財務報表附註。

Loop Media，Inc.

簡明合併現金流量表

(未經審計)

見 未經審計的簡明綜合財務報表附註。

循環 Media，Inc.

簡明合併財務報表附註

2020年3月31日

(未經審計)

注 1-業務

Loop Media，Inc.(F/k/a Interlink Plus，Inc.)(“本公司”)是一家內華達州的公司。本公司於2015年5月11日根據內華達州法律註冊成立。2020年2月5日，本公司及其全資子公司--特拉華州的Loop Media Acquisition，Inc.(“合併子公司”)與特拉華州的Loop Media，Inc.(“Loop”)簽署了合併協議和合並計劃( “合併協議”)。根據合併協議， 合併子公司與Loop合併並併入Loop，Loop為尚存實體，成為本公司的全資附屬公司( “合併”)。

根據合併協議，本公司以1：1的 交換比例，以152,823,970股(股數 為股前拆分金額，股後拆分金額為101,882,647股)換取Loop的100%流通股，以換取本公司普通股中的152,823,970股(股數 為股前拆分金額，股後拆分金額為101,882,647股)。Loop於2015年5月18日根據特拉華州的法律註冊成立。作為此類收購的結果，該公司目前的業務重點是面向企業和消費者的優質短片 。

關於合併，本公司於二零二零年二月六日與陳子曉(“買方”)訂立購買協議(“資產購買協議”) ，以購買與本公司兩大業務分部有關的資產： 旅行社輔助服務及會議服務(統稱“業務”)。作為對業務資產 的代價，買方向本公司轉讓了2,000,000股普通股，並同意承擔和解除截至資產購買協議生效時與業務有關的任何 和所有負債。這些股票已 停用，並恢復為授權和未發行股票的狀態。

Loop 擁有100%的劇本股本。劇本是1991年註冊成立的華盛頓州公司Screenplay，Inc.(“SPI”)和2008年註冊成立的華盛頓公司SPE，Inc.(“SPE”)的組合。劇本 為零售、酒店、 和商業服務市場的客户以及在線內容提供商提供定製的視聽環境，以支持集成的品牌戰略。

出於 會計目的，Loop是倖存的實體。雖然本公司是合法的收購人，但該交易根據 被視為會計收購人、尚存實體和持續實體的Loop進行了資本重組。 本公司沒有確認與合併相關的商譽或任何無形資產。因此，本公司的 歷史財務報表是緊隨本次反向合併交易完成後的Loop及其全資子公司影視劇本的歷史財務報表 。

2020年6月8日，公司普通股1比1.5的反向股票拆分生效。所附未經審核簡明綜合財務報表及附註內的所有股份及每股資料 均已追溯調整，以計入所呈列所有期間的反向拆分的 影響。

執行 關注和管理層的計劃

截至2020年3月31日 ，公司現金為1,173,840美元，累計赤字為28,815,933美元。在截至2020年3月31日的三個月內，公司在經營活動中使用的現金淨額為1,168,905美元。本公司自成立以來已出現淨虧損。 這些條件令人對本公司是否有能力在未經審計的簡明合併財務報表發佈日期 起一年內繼續經營下去產生很大的懷疑。

公司自成立以來的主要運營資金來源一直是債務和股權融資的現金收益。本公司能否繼續經營下去取決於其產生足夠收入的能力，以及通過債務和股權融資 籌集額外資金的能力。

因此，所附未經審核簡明綜合財務報表乃根據美國公認會計原則 編制，該原則考慮將本公司持續經營 並在正常業務過程中變現資產及清償負債。財務報表中列報的 資產和負債的賬面價值不一定代表可變現或結算 價值。未經審計的簡明合併財務報表不包括可能因這種不確定性的結果 而產生的任何調整。

注 2-重要的會計政策

中期 財務報表

以下 本公司截至2020年3月31日的簡明綜合資產負債表乃根據經審核財務報表編制， 及(B)本公司未經審核簡明綜合中期財務報表乃根據中期財務資料的美國公認會計原則(“GAAP”)及表格10-Q及規則8-03的指示 編制。因此，它們不包括 公認會計準則要求的完整財務報表所需的所有信息和腳註。管理層認為，所有認為公平列報所需的調整(包括正常經常性應計項目) 都已包括在內。截至2020年3月31日的三個月的經營業績 不一定代表截至2020年12月31日的年度的預期業績。這些未經審計的簡明合併財務報表應與截至2019年12月31日的 年度經審計的綜合財務報表及其附註一併閲讀，該報表包括在本公司於2020年9月28日提交給證券交易委員會(SEC)的8-K/A表格(第1號修正案)的當前報告中。

列報依據和合並原則

未經審計的簡明合併財務報表包括本公司及其全資子公司Screenplay的賬目。 所有公司間交易和餘額均已在合併時沖銷。

使用預估的

按照公認會計原則編制未經審計的簡明合併財務報表要求管理層作出估計 和假設，以影響財務報表日期的已報告資產和負債額以及或有資產和負債的披露 以及報告期內已報告的收入和費用金額。實際結果 可能與這些估計值不同。重大估計包括股票薪酬的公允價值、 其他股權和債務工具的公允價值、使用權資產、租賃負債、無形資產的公允價值、資產的使用壽命和壞賬準備中使用的假設。

信用風險集中度

公司在正常業務過程中向客户提供信貸。公司會定期審核逾期帳款 ，並根據客户情況決定未來的信用額度。信用風險是指金融工具的一方當事人因不履行義務而給另一方當事人造成損失的風險。截至2020年3月31日和2019年12月31日，本公司面臨信用風險，其客户無法履行其付款義務。

誘致性 債務清償

2020年2月5日，公司發行了200,000股B系列可轉換優先股，現金為1,000,000美元，並以1,000,000美元的貸款和6,594美元的應計利息換取 向本公司提供的1,000,000美元的貸款和應計利息6,594美元。本公司應用ASC 470-20中的指引，導致 在截至2020年3月31日的三個月的未經審核簡明綜合營業報表(附註8)中記錄了3,793,406美元的誘導費用。

金融工具的公允價值

FASB ASC 820，公允價值計量和披露，要求披露本公司持有的金融工具的公允價值 。FASB ASC 825，金融工具，定義了公允價值，併為公允價值計量的披露建立了一個三級估值層次結構 ，以提高公允價值計量的披露要求。綜合資產負債表中列報的應收賬款及流動負債賬面金額 均符合金融工具的資格，且 是對其公允價值的合理估計，因為該等工具的產生與預期變現及當前市場利率之間的時間較短 。估值層次的三個級別定義如下 ：

由於其短期性質，公司的應收賬款、應收票據的短期部分、用於收購的應付票據和應付賬款的公允價值 接近其賬面價值。存款的公允價值、應收票據的長期部分和應付股東的金額以及可轉換票據的公允價值接近其公允價值，並使用公允價值等級的 第二級計量。本公司的現金根據相同資產或負債在活躍市場的第一級報價，在公允價值層次下按公允價值計量。

收入 確認

會計 準則更新(“ASU”)第2014-09號，與客户簽訂合同的收入(“話題606”)，於2018年1月1日對公司生效 。該公司的收入確認披露反映了受這一新準則影響的最新會計政策 。本公司對執行主題606的未平倉合同採用了“修改後的追溯”過渡方法 。由於銷售主要來自流媒體服務的交付， 以定製格式交付訂閲內容服務，以及通過 軟件交付硬件和持續內容交付，並且本公司沒有重大的交付後義務，因此該新標準沒有導致在公司合併財務報表中就應用該新標準的累積影響對收入進行重大確認 ，因此 不需要進行累積效果調整。本公司未對之前報告的總收入進行調整， 因為這些期間繼續按照其在主題605下的歷史會計慣例列報，收入確認.

公司通過將產品控制權轉讓給客户來履行履行義務時確認收入。收入 是根據公司預期用來交換這些產品的對價來計量的。在客户指定產品的最終驗收 的情況下，收入將推遲到滿足所有驗收標準。收入 在主題606項下以合理反映公司產品和服務交付給客户的方式確認 以換取預期對價，幷包括以下要素：

履行義務和重大判斷

公司的收入流可分為以下績效義務和確認模式：

交易價格 相關協議中明確列出了履約義務的價格；因此，公司不認為在確定交易價格時需要 作出重大判斷，包括確定的任何可變對價 。

收入分解

公司的收入分為以下收入流。包括 內容編碼和託管在內的內容和流媒體服務收入將根據帶寬使用情況在服務期限內確認。內容訂閲服務 的自定義格式收入在服務期限內確認。在硬件交付點識別用於持續訂閲內容交付的硬件 。下表按類別表示截至 2020和2019年3月31日的三個月的收入：

客户 採購成本

公司記錄與訂閲收入相關的佣金費用。本公司選擇了實際的權宜之計，即如果本公司本應確認的資產的攤銷期限 為一年或更短，則 允許本公司在發生時將獲得合同的增量成本確認為費用。

收入成本

收入成本 表示交付的硬件和捆綁軟件的成本，並在銷售時確認。對於持續的許可 和託管費，銷售成本將根據使用模式隨着時間的推移進行確認。

遞延 收入

公司在執行服務期之前對訂閲服務進行預付費。在2020年3月31日和2019年12月31日記錄的遞延收入，代表本公司對收到認購費 和履行履約義務的時間差異的會計處理。

每股淨虧損

公司按照會計準則編纂(“ASC”)小標題260-10核算每股淨虧損 每股收益(“ASC 260-10”)，要求在所有資本結構複雜的實體的營業報表表面列報基本和攤薄每股收益(“EPS”) ，並要求將基本EPS計算的 分子和分母與攤薄每股收益的分子和分母進行協調。

基本 每股淨虧損的計算方法是將普通股股東應佔淨虧損除以每個期間已發行普通股的加權平均股數 。它排除了任何潛在的可發行普通股的稀釋效應。

稀釋 每股淨虧損是通過將任何潛在的稀釋股票發行計入分母來計算的。以下證券 分別不包括在2020年3月31日和2019年3月31日的加權平均稀釋股份計算中，因為它們的納入 將是反稀釋的。

新會計準則的應用

2018年8月，財務會計準則委員會(FASB)發佈了ASU No.2018-13，公允價值計量(主題820)， 修訂了公允價值計量的披露，取消了披露公允價值層次第一級和第二級之間轉移的金額和原因的要求，以及該等轉移的時間政策。ASU擴大了第3級公允價值計量的披露要求，主要側重於包括在其他 全面收益(虧損)中的未實現損益的變化。ASU在2019年12月15日之後的財年對公共實體有效。 本公司歷史上未在第1級與第2級之間進行過任何轉移，也未在 第3級下按公允價值計量資產或負債。本公司採用該準則於2020年1月1日生效，對其財務報表沒有實質性影響。

最近 會計聲明

最近發佈了各種更新，其中大部分是對會計文獻的技術更正或對特定行業的應用 ，預計不會對公司的財務狀況、 運營結果或現金流產生實質性影響。

注 3-庫存

公司在2020年3月31日和2019年12月31日的庫存包括以下內容：

附註 4-財產和設備，淨額

截至2020年3月31日和2019年12月31日， 公司的財產和設備包括：

截至2020年3月31日和2019年3月31日的三個月，計入運營費用的折舊 分別為3013美元和2269美元。

附註 5-商譽和其他無形資產

截至2020年3月31日和2019年12月31日，本公司的商譽記錄為583,086美元。

截至2020年3月31日和2019年12月31日，其他 無形資產包括：

截至2020年3月31日和2019年3月31日的三個月，計入運營的攤銷費用 分別為56,291美元和52,861美元。

注 6-租約

運營 租約

公司擁有辦公空間、辦公設備和汽車的運營租賃。許多租約包含一個或多個 續訂選項，其中一些包含將租約延長至較長期限的選項，而某些租約包含在30天內終止租約的選項 。在本公司的某些租賃協議中，租金支付會定期調整，以 反映資本面積維護、公用事業、通貨膨脹和/或其他指數變化所產生的實際費用。

租賃 責任彙總如下：

這些租賃協議下的到期日 分析如下：

截至2020年3月31日和2019年3月31日的三個月的租賃費用包括：

經營 租賃費用計入簡明合併經營報表中的銷售、一般和管理費用。

在截至2020年3月31日的三個月中，針對租賃負債的現金支付總額為38,517美元，租賃負債增值為11,999美元，非現金交易總額為20,825美元，以確認關聯方承擔租賃。

截至2019年3月31日的三個月，作為採用ASC 842的一部分，針對租賃負債的現金支付總額為70,708美元，租賃負債增加 10,557美元，非現金交易444,112美元，作為採用ASC 842的一部分， 在75,274美元期間增加了租賃。

經營性租賃加權平均 剩餘租期和折扣率如下：

附註 7-應付帳款和應計費用

截至2020年3月31日和2019年12月31日，應付賬款和應計費用包括以下內容：

附註 8-應付貸款

於2019年12月18日，本公司與關聯方簽訂1,000,000美元貸款協議。這筆貸款的利率為5%，按年複利，按360天計算。本金和應計未付利息將於2020年6月30日到期 。這筆貸款以Loop和ScreScript的所有資產的次要權益為擔保。

本公司於2020年2月5日發行200,000股B系列可轉換優先股，代價為(I)1,000,000美元現金(附註12) 及(Ii)向本公司交換1,000,000美元貸款及應計利息6,594美元。B系列可轉換優先股可轉換成的普通股 在發行之日的公允價值為960萬美元。公司應用了ASC 470-20中的指導 。

公司確認的激勵費用等於B系列可轉換 優先股分配的公允價值和截至激勵要約被接受之日應付貸款的賬面價值的超額部分。B系列可轉換優先股的公允價值超出應付貸款賬面價值的金額為3,793,406美元，這筆金額 在截至2020年3月31日的三個月的營業報表中作為激勵費用計入。

票據 9-可轉換應付票據

可轉換 債券關聯方300萬美元

原始 條款

2018年12月12日，公司發行了300萬美元的可轉換債券，到期日為2023年12月1日( “到期日”)。債券按月計息，年利率10%，單利。從2019年2月1日至2020年5月1日，按月支付應計未付利息 。2020年5月1日未償還的任何應計未付利息可以轉換為股票或添加到貸款面值中。從2020年6月1日至2021年1月1日 公司將按月分期付款，僅支付利息。自2021年1月1日起，本公司將按月分期付款 至2023年12月1日。根據債券持有人的選擇，債券可在到期日之前的任何時間全部或部分轉換為本公司普通股，價格為每股普通股0.60美元。

可轉換債券還規定，如果公司從出售其證券中獲得不少於6,000,000美元， 必須由持有人酌情決定，支付750,000美元本金外加任何應計未付利息的餘額 或將該金額轉換為公司普通股。如果公司從出售其證券中獲得不少於12,000,000美元 ，則全部未償還本金餘額加上任何應計和未付利息必須以普通股支付或轉換 。

在發行可換股債券方面，本公司發行了27,032,208份普通股認購權證， 每份認股權證可按0.001美元行使，為期10年。公司根據ASC主題編號 815-40“實體自有股票中的衍生工具和對衝-合同”對認股權證進行評估，並確定標的普通股 與公司普通股掛鈎。本公司確定認股權證不符合 a負債的定義，因此不將其作為單獨的衍生負債進行核算。

根據相對公允價值分配發行可換股債券所得的3,000,000美元毛利後， 向認股權證分配了2,387,687美元，向可轉換債券分配了612,313美元。上述認股權證的相對公允價值是在授予日使用Black Scholes期權定價模型確定的，參數如下：(1)風險 自由利率為2.00%；(2)預期年限為10.0年；(3)預期股票波動率為45.0%；(4)預期股息 收益率為0%。此外，由於根據分配給可轉換債券的612,313美元計算的有效轉換率 為每股0.08美元，低於公司股票價格在發行日的公允價值，因此在發行日存在有益的 轉換功能。受益轉換功能總計612,313美元，並記錄為 債務折扣。該公司還將認股權證的分配公允價值2387687美元記錄為額外債務折扣。 初始未攤銷債務折價總額為3,000,000美元，並在可轉換債券的有效期內使用實際利息方法攤銷為利息支出 。

截至2020年3月31日和2019年3月31日，計入利息支出的攤銷債務折扣分別為149,507美元和147,864美元。

結算 -2019年10月31日

公司無法支付可轉換債券條款規定的款項，持有人於2019年7月11日提起訴訟。可轉換債券持有人與本公司於2019年10月31日達成和解協議， 訴訟於2019年10月31日被駁回。

根據和解協議 ，修訂了可轉換債券的支付條款，以規定從2019年11月1日至2020年4月應計利息 ，並由票據持有人全權酌情以 公司普通股支付或增加到貸款餘額中。票據持有人選擇將應計利息添加到貸款餘額中。 它進一步規定，從2020年6月1日起，每月支付未付應計利息至2020年12月 ，從2021年1月1日起，公司將在2023年12月1日之前按月支付相等的本金和利息分期付款 ，任何未償還的本金和利息將立即到期，並於2023年12月1日支付。

此外 作為和解協議的一部分，本公司(I)以30,000美元現金向可轉換債券持有人發行67,690股B類普通股 ；及(Ii)向可轉換債券持有人發行56,408股B類普通股，價值25,000美元 ，以免除本公司所欠5,221美元的債務，導致截至2019年12月31日止年度的債務清償虧損19,779 。

此外，和解協議還規定，自可轉換債券發行之日起至和解協議之日止，本公司將免除應計未付利息 和其他可轉換債券成本的任何責任。 此外，和解協議還規定，自可轉換債券發行之日起至和解協議之日，本公司將免除應計未付利息和其他可轉換債券成本的任何責任。截至2019年10月31日， 公司免除了192,557美元的應計利息，並在截至2019年12月31日的年度內錄得債務清償收益。

此外， 和解協議規定，公司將A類普通股和B類普通股合併為一類普通股 。2019年12月5日，公司合併A類和B類普通股。

於2019年10月31日，作為上述和解協議的一部分，本公司於 行使認股權證時發行27,032,208股B類普通股，行權價為每股0.001美元，總價值27,032美元。行使價格以可轉換債券的應計利息餘額為基準 。

第二次修改條款

此後 至2020年3月31日，本公司未支付與關聯方的可轉換貸款協議項下到期的全部款項 ，並於2020年10月23日對本可轉換貸款進行了第二次修訂。第二項修訂規定，通過 現金支付97,979美元並將可轉換票據的本金金額增加81,824美元，向 支付截至2020年10月23日的18%(違約率)的未付利息，總額為179,803美元。第二項修正案 進一步規定，利息將於2020年10月23日至2021年3月31日期間按年利率12.5%計息，並從2020年11月1日起按月支付欠款 。從2021年4月1日開始，公司將按月支付等額的本金和利息分期付款，按年利率10%計算，直至2023年12月1日。本公司將根據 ASC 470-50-40-10對附註的此項修訂初步入賬為債務清償，原因是新修訂條款下的現金流量現值與當前條款剩餘現金流量的現值至少相差 10%。

下表列出了截至2020年3月31日和2019年12月31日的可轉換債券的組成部分：

可轉換債券 -287,000美元

原始 條款

於2018年12月1日，本公司與其中一名前高級職員訂立贖回協議，回購20,000,000股A類普通股 。本協議的條款要求公司向該股東發行金額為287,000美元的可轉換債券，並從2019年10月1日起分四個季度支付欠該股東的應計費用134,000美元。 前兩筆總計67,000美元的季度付款已於2020年1月支付，但剩餘的67,000美元尚未支付 。可轉換債券最初規定的利息為年息10%，應計利息至2019年9月1日 自2019年10月1日起，每月支付未付的應計利息將至2020年5月1日 自2020年6月1日起，公司將按月支付相等的本金和利息分期付款，直至2023年12月1日。 從2019年10月1日開始，公司將每月支付等額的本金和利息分期付款。 從2019年10月1日開始，每月支付未付的應計利息。

根據債券持有人的選擇權，債券可在2023年12月1日之前的任何時間全部或部分轉換為本公司普通股，價格為每股普通股0.60美元。由於以本金287,000美元計算的有效換算率為每股0.60美元，低於發行日本公司股票價格的公允價值，因此在發行日存在 有益換股功能。受益轉換功能總計30,996美元，並記錄為債務折扣 。

折價按可轉換債券有效期內的實際利息方法攤銷為利息支出。截至2020年3月31日和2019年3月31日，計入利息支出的攤銷債務折扣分別為1,545美元和1,528美元。

第一個 修正案

公司未支付根據與公司創始人兼前高管訂立的可轉換貸款協議應支付的全部款項 ，並於2020年10月22日簽訂了第二份協議以修改付款條款。於本次修訂日期，本公司截至2020年5月31日的未付應計利息為43,011美元，以及2020年6月1日至2020年10月1日的未付本金和利息 為40,814美元，總額為83,825美元。為了消除違約， 公司於2020年10月22日修改了可轉換票據的條款，規定截至2020年5月31日的未付利息加上2020年6月1日至2020年10月1日的未付本金和利息共計83,825美元，將在本協議的 日期支付。此外，修正案要求本公司於2020年10月22日支付應付創始人兼前高管的應計費用餘額 中的28,587美元，總額為112,412美元，金額為67,000美元。 修正案進一步規定，所欠67,000美元或38,412美元的剩餘餘額將於2021年3月31日支付。此外， 修正案規定，2020年11月1日的付款將推遲到2020年12月1日，同時將進一步討論轉換條款 。如果可轉換票據在2020年11月30日之前沒有轉換為公司普通股，則 原始票據的條款將於2020年12月1日恢復。如果創始人兼前高管的可轉換票據在2020年11月30日之前轉換 ，則餘額257,676美元將轉換為429,460股公司股票，其行權價格 為0.60美元。

下表列出了截至2020年3月31日和2019年12月31日的可轉換債券的組成部分：

可轉換債券 -326,143美元

原始 條款

2019年7月12日，本公司與貸款人簽訂貸款協議，貸款金額最高可達20萬美元。這筆貸款提供了每月10%的利息，本金和應計未付利息將於2021年1月8日到期。這筆貸款要求 公司在執行時支付2%(4000美元)的貸款費。貸款規定預付違約金為預付金額的4% ，外加自預付之日起應計的所有利息。貸款由Loop 和劇本的所有資產的主要權益擔保。

修正案 1

截至2019年8月20日，根據200,000美元貸款協議借入的金額達到252,473美元，並對貸款協議進行了修改 ，將最高貸款額提高到400,000美元。

此外，貸款被重組為可轉換債券。根據債券持有人的選擇，債券可在到期日之前的任何時間全部或部分轉換為本公司的A類普通股 。換股價格 被視為每股普通股0.40美元或非關聯投資者為當前 合併目標普通股的一股支付的發行價中較低者，當前合併目標與本公司的擬議合併交易 計劃非公開發行該等證券時沒有面值。擬議的合併與合併目標未能完成，因此 轉換價格被視為每股普通股0.40美元。

公司根據ASC主題No.815-40對嵌入式轉換特徵進行了評估，衍生工具和套期保值 -實體自有股票中的合同並確定標的普通股與公司的 普通股掛鈎。公司認定嵌入式轉換功能不符合負債的定義，因此 未將其作為單獨的衍生負債進行核算。使用Black Scholes方法，嵌入式轉換功能的公允估值為146,678美元，並記錄為債務清償損失和抵消額外實收資本。本公司還 向清償債務損失收取6473美元的額外貸款費用。

公司根據本金252,473美元評估嵌入式轉換功能的有效轉換率為每股0.40美元，低於發行日公司股票價格的公允價值，並確定在發行日存在有益的 轉換功能。受益轉換功能總計29,967美元，並記錄為債務 折扣並抵消額外實收資本。

修正案還規定，應貸款人的要求，公司每借出 美元，將發行一股A類普通股。截至2019年12月31日，根據這筆貸款借入的總金額為326,143美元，公司將發行價值135,144美元的326,143股A類普通股的義務 記錄為認購但尚未發行的A類普通股和債務 折扣。

修正案 2-2019年11月26日

公司將合併目標更改為Interlink Plus，Inc.(Interlink)。2019年11月26日，40萬美元可轉換貸款協議 再次修改，將轉換價格改為每股普通股0.25美元或非關聯 投資者為一股Interlink普通股支付的發行價。

截至2019年11月26日，計入利息支出的已攤銷債務折價為23,448美元，在執行修正案2後， 公司將剩餘的未攤銷債務折價141,663美元註銷為債務清償損失。

在 執行修正案2後，新的嵌入式轉換功能重新計算為110,281美元，並計入額外的實收資本 。差額36397美元與清償債務損失相抵。

下表列出了截至2020年3月31日和2019年12月31日的可轉換債券的組成部分：

附註 10-承付款和或有事項

公司可能參與正常業務過程中產生的法律訴訟、索賠和評估。這類事情 有很多不確定因素，結果無法有把握地預測。截至2020年3月31日，財務報表中沒有 計入的或有損失。

注 11-關聯方交易

相關 方是指能夠直接或間接控制另一方或對制定財務和運營決策的一方施加重大影響的自然人或其他實體。關聯方包括 受共同控制或受共同重大影響的其他方。

公司通過剩餘餘額 的可轉換債務協議向某些股東借款用於業務運營，包括截至2020年3月31日和2019年12月31日的應計利息分別為3,124,932美元和3,050,137美元。 本公司在截至2020年3月31日和2019年3月31日的三個月內為這些可轉換票據分別產生了74,795美元和73,973美元的利息支出。

上述股東和可轉換票據持有人中的一位 還於2020年初承擔了本公司的公司公寓租賃 ，供其自用。公司註銷了使用權資產和租賃負債的餘額，均為20,825美元。

作為2020年2月5日與Interlink Plus，Inc.反向合併的一部分，公司向Interlink的控股股東承擔了180,000美元的債務，而公司也欠後者1,000,000美元的債務。這100萬美元是他購買20萬股B系列優先股的交易 的一部分。作為向他發行2,666,667份認股權證以購買本公司普通股的一部分，這筆180,000美元的債務已註銷。認股權證按其公允價值入賬(見附註13)。 由於交易是與關聯方進行的，損益計入額外實收資本，而非計入營業報表 。

附註 12-股東權益

可轉換 優先股

公司被授權發行其面值0.0001美元優先股中的16,666,667股。截至2020年3月31日和2019年12月31日，公司已發行和已發行的A系列可轉換優先股分別為30,667股和0股。截至2020年3月31日和2019年12月31日，公司分別發行了200,000股和0股B系列可轉換優先股 和流通股。

A系列可轉換優先股的清算優先權為每股0.10美元，擁有每股100票的超級投票權，A系列每股可轉換為100股普通股。

2020年1月31日，公司向內華達州州務卿提交了指定證書，並指定3,333,334股B系列可轉換優先股 。B系列可轉換優先股的條款與A系列可轉換優先股的條款基本相似，不同之處在於，如果公司的事務發生清算、解散或結束，無論是自願的還是非自願的，當時已發行的B系列可轉換優先股的持有人有權從公司可供分配給股東的資產中 獲得相當於B系列可轉換優先股每股1.00美元 的金額，然後才支付任何款項

B系列可轉換優先股可由其持有人酌情隨時轉換為普通股 ，轉換率為每一(1)股B系列可轉換優先股 換取一百(100)股普通股。 B系列可轉換優先股可隨時轉換為普通股 ，轉換率為100(100)股普通股兑一(1)股B系列可轉換優先股 。此外，B系列可轉換優先股的持有人有權就提交普通股持有人投票表決的所有事項(包括董事選舉和法律要求的所有其他事項)，就每持有一(1)股B系列可轉換優先股投一百(100)票。

公司根據ASC 480評估了可轉換優先股的特徵，並將其歸類為永久優先股，因為可轉換 優先股不是根據股東選擇權強制或或有贖回的，而且存在的清算優先權 不屬於ASR 268的指導範圍。

普通股 股

公司被授權發行面值0.0001美元普通股中的316,666,667股。截至2020年3月31日和2019年12月31日，已發行和已發行普通股分別為112,131,578股和101,882,647股 。

截至2019年3月31日的三個月

在截至2019年3月31日的三個月內，本公司共發行了2,800,000股B類股票，價值1,890,000美元 ，作為2018年12月31日認購的普通股預留髮行。發放這些證書是針對截至2018年12月31日的年度內收到的諮詢服務 。

在截至2019年3月31日的三個月內，本公司共發行37,605股普通股，以滿足認購的普通股25,000美元。

在截至2019年3月31日的三個月內，公司發行了1,866,667股B類股票，價值1,240,960美元，與 離職員工終止僱傭合同時達成和解相關。

截至2020年3月31日的三個月

在截至2020年3月31日的三個月內，該公司共發行了1040,000股普通股，收益為 390,000美元。

在截至2020年3月31日的三個月內，公司發行了40,000股普通股，以滿足認購的普通股15,000美元。

在截至2020年3月31日的三個月內，公司發行了4,000,000股用於諮詢服務的普通股，價值 1,500,000美元。

在截至2020年3月31日的三個月內，作為與Interlink合併的一部分，本公司發行了5,168,931股普通股和30,667股優先股 A股。本公司還承擔了欠關聯方180,000美元的債務和3,842美元的應計利息 ，並將與反向合併相關的法律費用80,134美元計入額外實繳資本。

在截至2020年3月31日的三個月內，公司發行了200,000股B系列可轉換優先股，以換取(I)1,000,000美元現金和(Ii)1,006,594美元的貸款和應計利息減免。B系列可轉換優先股可轉換為 普通股的公允價值在發行之日為960萬美元。該公司應用了ASC 470-20中的 指南。

B系列可轉換優先股的分配公允價值比現金收益1,000,000美元多出3,800,000美元，該現金收益被本公司記錄為視為股息 。

在截至2020年3月31日的三個月內，公司獲得了20,000美元的普通股認購，認購金額為53,333股。

注 13-股票期權和認股權證

選項

選項 估值模型需要輸入高度主觀的假設。股票支付獎勵的公允價值是使用Black-Scholes期權模型估算的，波動率數字是根據本公司的歷史股價得出的。 本公司根據非員工期權的合同期限計算期權的預期壽命。對於員工， 公司按照會計準則編纂中定義的用於 “普通”期權的“簡化”方法計算期權的預期壽命。無風險利率是根據剩餘壽命與期權預期期限一致的美國國債零息債券的隱含收益率確定的 。

下表彙總了截至2020年3月31日的三個月的股票期權活動：

前面 表中的總內在價值代表税前內在價值總額，基於截至2020年3月31日行權價低於公司股票價格0.68美元的期權，如果期權持有人在該日行使其 期權，期權持有人將收到這些期權。

下表顯示了2020年3月31日的股票期權相關信息 ：

截至2020年3月31日和2019年3月31日的三個月，與期權授予相關的基於股票的薪酬支出分別為0美元和27,898美元。

認股權證

下表彙總了已發行認股權證的變化 以及該公司普通股股票的相關價格：

下表彙總了截至2020年3月31日的 三個月的權證活動：

2020年第一季度，作為與Interlink反向合併的一部分，本公司 承擔了18萬美元的關聯方票據和3842美元的相關應計利息。 2020年3月11日，本公司發行了2,666,667份認股權證，價值702,219美元，以抵銷18萬美元的債務和5563美元的應計負債。

該公司使用 Black-Scholes期權定價模型計算已發行期權的公允價值，假設如下：

注14-後續事件

更改授權和未償還股份數量

於2020年6月8日， 本公司根據NRS 78.209(“變更證書”)向內華達州國務祕書 提交變更證書，以1至1.5%的基數對本公司的法定股本和流通股進行反向拆分 (“反向拆分”)。關於反向拆分，公司 有權發行股本數量從5億股減少到333,333,334股，並相應減少已發行的 股和各類別、系列股本的流通股數量。根據反向拆分，本公司有權發行的指定為普通股的股本類別的股份總數 將從475,000,000股減少至316,666,667股，所有已發行和已發行普通股將相應 並按比例減少。根據反向拆分，公司有權發行的被指定為優先股的 類股本的股份總數將從2500萬股減少到 16,666,667股，優先股的所有已發行和已發行股票將相應和按比例減少。 根據和根據反向拆分，公司應指定為 系列A系列可轉換優先股的優先股的股份總數將減少。 根據反向拆分，公司有權發行的 類股本的股份總數將從2500萬股減少至 16666,667股，優先股的所有已發行和流通股將相應比例減少。 根據反向拆分，公司應指定為 A系列可轉換優先股的優先股的股份總數667股 股，以及A系列可轉換優先股的全部已發行和流通股相應按比例減持 。根據和依照反向拆分, 公司有權發行的指定 為B系列可轉換優先股的優先股總股數將由5,000,000股減少至3,333,334股 股，B系列可轉換優先股的所有已發行和流通股將相應按比例減少 。

根據 及根據內華達州修訂法規(“NRS”)78.207，反向分拆由本公司董事會決議 在未獲股東批准的情況下進行。

已追溯重述 普通股的所有股票和每股金額，以實施反向拆分。

與合併相關的名稱更改

2020年5月22日，本公司與其全資子公司Loop Media，Inc.簽訂了另一份合併計劃。根據合併計劃，Loop Media，Inc.合併為 本公司為一個實體。與合併相關，本公司更名為Loop Media，Inc.。本公司是此次合併中倖存的實體，因此，根據NRS 92A.180的規定，如果提交給內華達州國務卿的合併條款中有規定，公司可以修改其公司章程以更改名稱。

股票期權 計劃

2020年6月15日，公司董事會 通過《環路傳媒股份有限公司2020股權激勵薪酬計劃》(以下簡稱《計劃》)。根據該計劃可授予的獎勵包括：(A)激勵性股票期權；(B)非限制性股票期權；(C)股票增值權；(D)受限獎勵； (E)績效股票獎勵；(F)現金獎勵；以及(G)其他股權獎勵。該計劃允許總儲備不超過1,200萬股普通股用於頒獎。該計劃還規定，根據激勵性股票期權的行使(“ISO限制”)，總共不得發行超過10,000,000股普通股 。

根據該計劃，兩名關鍵員工於2020年6月15日分別獲得了100萬股和150萬股的股票期權獎勵。期權的目的是 在授予日確定的既有股票的公平市值超過100,000美元之前的獎勵股票期權。 此後的既得股票或部分股票將被視為非限定股票期權。這兩項 獎勵的授權期從2020年7月1日開始。100萬股期權股票將於2020年7月1日授予50萬股，其餘50萬股 股票將於2021年1月1日授予。150萬股期權股票的獎勵將在36個月內每月按比例授予。

後續 合同安排

2020年4月16日，公司的全資子公司Loop Media，Inc.(LOOP)與索尼音樂娛樂 (“SME”)簽訂了框架數字分銷協議，通過某些經批准的分銷渠道，以商定的形式向消費者數字分銷其擁有或控制的視聽音樂唱片 。本協議要求Loop支付特許權使用費和最低保底付款(即預付款)，幷包括營銷承諾、廣告庫存以及財務和數據報告義務。根據本協議授予的錄音版權 預計在可預見的 未來將佔其流媒體的很大一部分。本許可協議的有效期為兩年，不能自動續簽，適用於美國、加拿大、 和某些拉丁美洲國家/地區。許可協議還允許唱片公司在某些 情況下終止協議，例如，Loop未能及時支付一定期限內到期的款項、違反材料 條款，以及在某些情況下可能構成Loop的“控制權變更”。本協議規定，中小企業 有權審核Loop是否遵守協議條款。此外，它還包含“最惠國”條款 ，該條款要求某些重要合同條款至少與任何其他唱片公司同意的條款一樣優惠或將與 任何其他唱片公司達成一致。未來的最低保證金是重要的，佔Loop的合同義務和商業承諾的很大一部分。

工資單 保障計劃和經濟傷害災難貸款補助

冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法案(“CARE法案”)於2020年3月27日簽署成為法律，其中規定了工資保護計劃(“PPP”)。CARE法案臨時將PPP貸款計劃 添加到美國小企業管理局(SBA)的7(A)貸款計劃中，並規定最高可免除 根據該計劃擔保的全部合格貸款加上應計利息。LOOP在2020年4月27日通過銀行申請並收到了本計劃下的57.35萬美元。這筆貸款的年利率為1%，期限為自收到收益之日起兩年 。本金和利息的支付將推遲一段時間，直到SBA確定寬恕金額 為止。該計劃還規定，從收到的收益中支付某些符合條件的費用 可以獲得貸款減免。符合條件的付款必須至少包括60%的工資成本，剩餘的 金額最多40%可用於某些與工資無關的成本，如抵押貸款利息、租金和水電費。 發放貸款的銀行將根據本公司提供的信息以及此類成本的證據來確定將免除多少貸款。 截至2020年6月30日，這573,500美元已作為資產負債表上的負債入賬。 任何被寬恕的金額都將在確定寬恕時計入其他收入。任何不能免除的金額 將作為長期負債和應計利息保留在資產負債表上。剩餘餘額將 在貸款剩餘期限內連本帶息償還。

CARE法案還規定，受冠狀病毒大流行影響的企業將有資格根據SBA的經濟 傷害災難貸款(“EIDL”)計劃申請貸款。但是，業務只能在PPP或EIDL下申請貸款， 不能同時申請兩者。Loop也申請了EIDL貸款，但接受了PPP貸款，因此不再有資格根據EIDL計劃借款。但是，作為EIDL貸款申請流程的一部分，Loop能夠從EIDL 計劃申請10,000美元的贈款。這筆補助金不需要因為沒有獲得EIDL而得到償還。但是，10,000美元的贈款將從 符合免除條件的PPP貸款金額中扣除。1萬美元的EIDL贈款已於2020年第二季度確認。

新冠肺炎

2020年上半年，一種新型冠狀病毒 (新冠肺炎)在全球傳播，導致美國和國際市場大幅波動。與截至2019年9月30日的9個月相比， 公司在截至2020年9月30日的9個月中的收入下降了17%，這與關鍵客户的業務關閉直接相關。

購股 協議

公司於2020年8月1日簽訂股份購買協議，向有限數量的認可投資者非公開發售價值高達6,500,000美元的公司普通股限制性股票，發行價為每股1.25美元。 公司將以每股1.25美元的發行價向有限數量的認可投資者非公開要約購買價值高達6,500,000美元的公司普通股限制性股票。要約持續 ，有效期至2020年10月31日，除非提前終止或在 內由公司自行決定延長三十(30)天。在任何個人投資者的相關成交日期 之後365天之前，這些股票的轉售都受到限制。截至2020年10月20日，本公司根據購股協議共募集資金2,950,000美元 ，發行2,360,000股，10月1日前發行的股票除344,000股外，其餘均為2,360,000股。

採辦

於2020年10月13日，本公司從美國特拉華州的SPKR Inc.(“賣方”)、賣方的網站 和互聯網域名、Spkr.com(“網站”)和一款移動應用程序賣方開發的移動應用程序(“App”)、 在Apple Inc.iOS商店中以Spkr：Curated Podcast Radio的形式提供的 以及與賣方的音頻網絡業務相關的所有相關資產(網站、應用程序和所有其他被收購的資產 )進行收購。根據本公司、賣方 與特拉華州有限責任公司PTK Investments，LLC(一家特拉華州有限責任公司(Dba PTK Capital))於同一日期訂立的資產 收購協議(“購買協議”)(“收購協議”)(“收購協議”)，本公司根據購買協議(“收購協議”)以賣方代表 的身份訂立資產 。收購資產的收購價包括1,369,863股本公司普通股的代價 ，每股票面價值0.0001美元，(“該等股份”)價值3,000,000美元。 該等股份於2020年10月13日向賣方發行。股票的轉售受限制，直至 是收購完成後的一年，或(如果較早)公司證券開始在納斯達克交易的90天后的日期，該日期對從賣方獲得任何股份的任何持有人具有約束力。

項目 2.管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析

關於前瞻性信息的聲明

這份關於Form 10-Q的 報告包含某些前瞻性陳述。除有關歷史事實的陳述 外，就本條款而言，其他所有陳述均為“前瞻性陳述”，包括任何對收益、收入、 或其他財務項目的預測；任何有關未來運營的計劃、戰略和管理目標的陳述；任何有關擬議新產品、服務或發展的陳述；任何有關未來經濟狀況或業績的陳述； 信念陳述；以及任何前述假設的陳述。此類前瞻性陳述受固有風險和不確定性的影響，實際結果可能與前瞻性 陳述預期的結果大不相同。

這些 前瞻性聲明涉及重大風險和不確定性，包括但不限於：競爭、 促銷成本和收入下降的風險。由於多種因素，我們的實際結果可能與此類前瞻性 陳述中預期的結果大不相同。這些前瞻性陳述是截至本文件提交之日作出的 ，我們不承擔更新此類前瞻性陳述的義務。下面討論我們的財務狀況和基於我們的財務報表的經營結果 這些財務報表是按照美國公認的會計原則 編制的。閲讀時應結合我們的財務報表及其附註 。

下面的 討論和分析提供了我們的管理層認為與評估和了解我們的運營結果和財務狀況 相關的信息。討論應與我們的財務報表和本報告中包含的財務報表附註 一起閲讀。

概述

Loop Media，Inc.(F/k/a Interlink Plus，Inc.)(“本公司”)是一家內華達州的公司。本公司於2015年5月11日根據內華達州法律註冊成立。2020年2月5日，本公司及其全資子公司--特拉華州的Loop Media Acquisition，Inc.(“合併子公司”)與特拉華州的Loop Media，Inc.(“Loop”)簽署了合併協議和合並計劃( “合併協議”)。根據合併協議， 合併子公司與Loop合併並併入Loop，Loop為尚存實體，成為本公司的全資附屬公司( “合併”)。

根據合併協議，本公司以1：1的 交換比例，以152,823,970股(股數 為股前拆分金額，股後拆分金額為101,882,647股)換取Loop的100%流通股，以換取本公司普通股中的152,823,970股(股數 為股前拆分金額，股後拆分金額為101,882,647股)。Loop於2015年5月18日根據特拉華州的法律註冊成立。作為此類收購的結果，該公司目前的業務重點是面向企業和消費者的優質短片 。

關於合併，本公司於二零二零年二月六日與陳子曉(“買方”)訂立購買協議(“資產購買協議”) ，以購買與本公司兩大業務分部有關的資產： 旅行社輔助服務及會議服務(統稱“業務”)。作為對業務資產 的代價，買方向本公司轉讓了2,000,000股普通股，並同意承擔和解除截至資產購買協議生效時與業務有關的任何 和所有負債。這些股票將 停用，並恢復為授權和未發行股票的狀態。

Loops 擁有100%的劇本股本。劇本是1991年註冊成立的華盛頓州公司Screenplay，Inc.(“SPI”)和2008年註冊成立的華盛頓公司SPE，Inc.(“SPE”)的組合。劇本 為零售、酒店、 和商業服務市場的客户以及在線內容提供商提供定製的視聽環境，以支持集成的品牌戰略。

出於 會計目的，Loop是倖存的實體。雖然本公司是合法的收購人，但該交易根據 被視為會計收購人、尚存實體和持續實體的Loop進行了資本重組。 本公司沒有確認與合併相關的商譽或任何無形資產。因此，本公司的 歷史財務報表是緊隨本次反向合併交易完成後的Loop及其全資子公司影視劇本的歷史財務報表 。

2020年6月8日，公司普通股1比1.5的反向股票拆分生效。所附未經審核簡明綜合財務報表及附註內的所有股份及每股資料 均已追溯調整，以計入所呈列所有期間的反向拆分的 影響。

最近 發展動態

新冠肺炎

新冠肺炎在世界各地的傳播 正在影響美國和全球經濟，並可能影響我們的運營和我們所依賴的第三方的 ，包括導致人員配備、訂單履行和產品需求中斷。此外，新冠肺炎疫情可能會對我們的收入造成重大影響。此外，雖然很難評估或預測新冠肺炎大流行帶來的潛在經濟影響 以及持續時間，但新冠肺炎大流行對全球金融市場的影響可能會降低我們獲得資本的能力，這可能會對我們的短期和長期流動性產生負面影響。 新冠肺炎大流行的最終影響高度不確定，可能會發生變化。

與截至2019年9月30日的9個月相比， 公司在截至2020年9月30日的9個月中的收入下降了17%，這與我們的客户因新冠肺炎關閉業務和減少運營而產生的影響直接相關。我們已經實施了一些緩解措施，如臨時減薪、裁員和其他成本削減活動 。

隨着 新冠肺炎的不斷髮展，冠狀病毒對運營的影響程度將取決於未來的事態發展。 這些事態發展高度不確定，無法有把握地預測，包括爆發的持續時間和嚴重程度，以及控制冠狀病毒或治療其影響可能需要採取的行動 。該公司繼續監測疫情，特別是病毒的持續傳播對我們的客户羣和收入造成不利影響的程度。由於新冠肺炎疫情複雜且發展迅速，公司如上所述的計劃可能會改變。目前，公司 無法合理估計此次疫情的持續時間和嚴重程度，這可能會對業務、運營結果、財務狀況和現金流產生重大不利影響。

創始人和前官員對可轉換義齒條款的第一次修改

公司於2020年10月22日修訂了可轉換票據的條款，規定截至2020年5月31日的未付利息加上2020年6月1日至2020年10月1日的未付本金和利息共計83,825美元，將在本協議的 日期支付。此外，修正案要求本公司於2020年10月22日支付應支付給創始人和前高管的應計費用餘額 中的28,587美元，總額為112,412美元，金額為67,000美元。 112,412美元已於2020年10月22日支付。修正案進一步規定，所欠67,000美元或38,412美元的剩餘餘額將於2021年3月31日支付。此外，修正案規定，2020年11月1日的付款將推遲到2020年12月1日 ，同時進一步討論轉換條款。如果可轉換票據在2020年11月30日之前沒有轉換為公司的普通股 ，則原始票據的條款將於2020年12月1日恢復。如果創始人兼前高管的可轉換票據 在2020年11月30日之前轉換，餘額257,676美元將根據0.60美元的行使價轉換為429,459股公司股票 。

與關聯方第二次修改可轉換債券條款

公司於2020年10月23日對可轉換票據進行了第二次修訂。第二項修訂規定， 支付現金97,979美元，並將可轉換票據的本金金額增加81,824美元，以支付截至2020年10月23日的18%(違約率)的未付利息，總額為179,803美元。第二項修正案 進一步規定，利息將於2020年10月23日至2021年3月31日期間按年利率12.5%計息，並從2020年11月1日起按月支付欠款 。從2021年4月1日開始，公司將按月支付等額的本金和利息分期付款，按年利率10%計算，直至2023年12月1日。

股票 期權計劃

2020年6月15日，Loop董事會通過了Loop Media，Inc.2020股權激勵薪酬計劃。 根據該計劃可能授予的獎勵包括：(A)激勵性股票期權；(B)非限制性股票期權；(C)股票增值 權利；(D)限制性獎勵；(E)績效股票獎勵；(F)現金獎勵；(G)其他股權獎勵。該計劃允許 總普通股儲備不超過12,000,000股普通股，用於頒獎。該計劃還規定，根據激勵性股票期權的行使， 總共不能發行超過10,000,000股普通股 (“ISO限制”)。

根據該計劃，於2020年6月15日向兩名關鍵員工分別授予了1,000,000股和1,500,000股股票期權。 這些期權旨在為激勵性股票期權，直至 授予日確定的既有股票的公平市值超過100,000美元。此後獲得的股票或部分股票將被視為非限制性股票期權。 兩項獎勵的獲得期均從2020年7月1日開始。1,000,000股期權股票將於2020年7月1日授予500,000股，其餘500,000股將於2021年1月1日授予。授予1,500,000股期權股票將在36個月內每月按比例授予 。

後續 合同安排

2020年4月16日，該公司與索尼音樂娛樂公司(“SME”)簽訂了一項許可協議，通過某些經批准的分銷渠道，以商定的形式將其擁有或控制的視聽音樂錄音以數字方式分發給消費者。 本協議要求公司支付版税和最低保證付款，其中包括營銷承諾、 廣告庫存以及財務和數據報告義務。根據本協議授予的錄音版權 預計在可預見的將來將佔其流媒體的很大一部分。本許可協議的有效期為 兩年，不能自動續簽，適用於美國、加拿大和某些拉丁美洲國家/地區。 本許可協議還允許唱片公司在某些情況下終止協議，例如， 公司未能及時支付一定期限內到期的款項，違反重大條款，以及在某些情況下可能構成公司“控制權變更”的 。本協議規定，中小企業有權審核公司遵守協議條款的情況。 此外，它還包含“最惠國”條款， 該條款要求某些重要合同條款至少與任何其他唱片公司商定的條款一樣優惠，或將與任何其他唱片公司達成一致 。未來的最低保證金是重要的，佔公司合同 義務和商業承諾的很大一部分。

工資單 保障計劃和經濟傷害災難貸款補助

冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法案(“CARE法案”)於2020年3月27日簽署成為法律，其中規定了工資保護計劃(“PPP”)。CARE法案臨時將PPP貸款計劃 添加到美國小企業管理局(SBA)的7(A)貸款計劃中，並規定最高可免除 根據該計劃擔保的全部合格貸款加上應計利息。LOOP在2020年4月27日通過銀行申請並收到了本計劃下的57.35萬美元。這筆貸款的年利率為1%，期限為自收到收益之日起兩年 。本金和利息的支付將推遲一段時間，直到SBA確定寬恕金額 為止。該計劃還規定，從收到的收益中支付某些符合條件的費用 可以獲得貸款減免。符合條件的付款必須至少包括60%的工資成本，剩餘的 金額最多40%可用於某些與工資無關的成本，如抵押貸款利息、租金和水電費。 發放貸款的銀行將根據 公司提供的信息以及此類成本的證據來確定將免除多少貸款。截至2020年6月30日，這573,500美元已在Loop的資產負債表上計入負債 。任何被寬恕的金額都將在確定寬恕時作為其他收入入賬。 任何未被寬恕的金額都將作為長期負債和應計利息留在資產負債表上。剩餘的 餘額將在貸款的剩餘期限內連本帶息償還。

CARE法案還規定，受冠狀病毒大流行影響的企業將有資格根據SBA的經濟 傷害災難貸款(“EIDL”)計劃申請貸款。但是，業務只能在PPP或EIDL下申請貸款， 不能同時申請兩者。Loop也申請了EIDL貸款，但接受了PPP貸款，因此不再有資格根據EIDL計劃借款。但是，作為EIDL貸款申請流程的一部分，Loop能夠從EIDL 計劃申請10,000美元的贈款。這筆補助金不需要因為沒有獲得EIDL而得到償還。但是，10,000美元的贈款將從符合免除條件的PPP貸款金額中減去 。1萬美元的EIDL贈款已於2020年第二季度確認。

共享 購買協議

公司於2020年8月1日簽訂股份購買協議，向有限數量的認可投資者非公開發售價值高達6,500,000美元的公司普通股限制性股票，發行價為每股1.25美元。 公司將以每股1.25美元的發行價向有限數量的認可投資者非公開要約購買價值高達6,500,000美元的公司普通股限制性股票。報價 正在進行中，有效期至2020年10月31日，除非提前終止或由公司自行決定延長三十(30)天 。在任何個人投資者的相關成交日期 之後365天之前，這些股票的轉售都受到限制。截至2020年10月20日，本公司已根據購股協議籌集了總計2950,000美元 ，併發行了2,360,000股股票，10月1日之前發行的股票中除344,000股外，其餘均為2,360,000股。

採辦

於2020年10月13日，本公司從美國特拉華州的SPKR Inc.(“賣方”)、賣方的網站 和互聯網域名、Spkr.com(“網站”)和一款移動應用程序賣方開發的移動應用程序(“App”)、 在Apple Inc.iOS商店中以Spkr：Curated Podcast Radio的形式提供的 以及與賣方的音頻網絡業務相關的所有相關資產(網站、應用程序和所有其他被收購的資產 )進行收購。根據本公司、賣方 與特拉華州有限責任公司PTK Investments，LLC(一家特拉華州有限責任公司(Dba PTK Capital))於同一日期訂立的資產 收購協議(“購買協議”)(“收購協議”)(“收購協議”)，本公司根據購買協議(“收購協議”)以賣方代表 的身份訂立資產 。收購資產的收購價包括1,369,863股本公司普通股的代價 ，每股票面價值0.0001美元，(“該等股份”)價值3,000,000美元。 該等股份於2020年10月13日向賣方發行。股票的轉售受限制，直至 是收購完成後的一年，或(如果較早)公司證券開始在納斯達克交易的90天后的日期，該日期對從賣方獲得任何股份的任何持有人具有約束力。

資產負債表外安排

我們 沒有表外安排。

關鍵會計政策和估算的使用

使用估計和假設的

按照公認會計原則編制未經審計的簡明合併財務報表 要求管理層作出估計和假設，以影響財務報表日期的或有資產和負債的報告金額和報告期內的或有資產和負債的披露 和報告期間的收入和費用的報告金額 。實際結果可能與這些估計不同。重大估計包括在股票薪酬公允價值、其他股權和債務工具的公允價值、使用權資產、租賃 負債和壞賬準備中使用的假設 。

收入 確認

會計 準則更新(“ASU”)第2014-09號，與客户簽訂合同的收入(“話題606”)， 於2018年1月1日起對公司生效。該公司的收入確認披露反映了受這一新準則影響的最新會計政策 。本公司對執行主題606的未平倉合同採用了“修改後的追溯”過渡方法 。由於銷售現在和過去主要來自交付流 服務、以定製格式交付訂閲內容服務以及通過軟件交付硬件和持續內容交付 ，並且公司沒有重大的交付後義務，因此此新標準不會導致在公司合併財務報表中就應用此新標準的累積影響確認收入 ，因此不需要進行累積效果調整。本公司未對之前報告的總收入 進行調整，因為這些期間繼續按照其主題 605下的歷史會計慣例列報。收入確認.

公司通過將產品控制權轉讓給客户來履行履行義務時確認收入。收入 是根據公司預期用來交換這些產品的對價來計量的。在客户指定產品的最終驗收 的情況下，收入將推遲到滿足所有驗收標準。收入 在主題606項下以合理反映公司產品和服務交付給客户的方式確認 以換取預期對價，幷包括以下要素：

履行義務和重大判斷

公司的收入流可分為以下績效義務和確認模式：

交易價格 相關協議中明確列出了履約義務的價格；因此，公司不認為在確定交易價格時需要 作出重大判斷，包括確定的任何可變對價 。

收入成本

收入成本 表示交付的硬件和捆綁軟件的成本，並在銷售時確認。對於持續的許可 和託管費，銷售成本將根據使用模式隨着時間的推移進行確認。

基於股票 的薪酬

發放給員工的基於股份的 薪酬在授予之日根據獎勵的公允價值進行計算，並確認為必需服務期間的 費用。本公司使用在交易市場上觀察到的股票價格(股票交易)或獎勵的公允價值(非股票交易)來計量發放給非員工的股票薪酬的公允價值， 這兩種公允價值被認為是比所提供服務的價值更可靠的公允價值計量。 計量日期是(1)交易對手履行承諾賺取權益工具的日期 ，或(2)交易對手完成履行的日期，兩者以較早者為準。

租契

公司在開始時確定安排是否為租賃。ROU資產代表公司在租賃期內使用標的 資產的權利，租賃負債代表支付租賃產生的租賃款項的義務。ROU資產 和租賃負債在租賃開始日根據租賃期間的租賃付款現值確認 。由於本公司的大部分租約並不提供隱含利率，因此本公司根據開始日期可得的資料，採用遞增借款 利率來釐定租賃付款的現值。ROU資產 還包括任何預付租賃付款和遞延租金負債。用於計算ROU資產和 相關租賃負債的租賃條款包括在合理確定公司將行使 該選項時延長或終止租賃的選項。運營租賃的租賃費用在租賃期限內以直線方式確認為運營費用。 本公司的租賃協議要求支付租賃和非租賃組件，並已選擇將這些 作為單個租賃組件進行會計處理。

運營結果

截至2020年3月31日的三個月與截至2019年3月31日的三個月相比

收入

該公司在2020年第一季度的收入比2019年下降了3%。這一下降主要是由於 該公司根據帶寬(而不是按需訂閲)向客户收取內容和流媒體服務的費用，以及 按需廣告(這是行業發展的方向)的結果。內容和流媒體服務的收入從2019年確認的433,272美元下降到2020年的383,541美元，降幅為11%。該公司正開始朝這個方向前進，並在2020年確認了27,500美元的廣告收入 。該公司的訂閲服務客户羣包括餐館、酒吧和遊輪和賭場，但在較小程度上，對這項服務的需求仍然很高。該服務的收入從2019年的364,335美元增長到2020年的411,029美元 ，增幅為13%。硬件銷售額已從2019年確認的52,703美元降至2020年的31,818美元或40%。 隨着公司從現場PC設備上提供流媒體服務過渡到基於互聯網的服務 ，這是意料之中的。

收入成本

收入成本從2019年的205,321美元增加到2020年的212,259美元，增幅為3%。從2019年到2020年，由於更加重視服務交付和生產能力，製作和內容許可成本增加了55,662美元 。託管費用 從2019年的51,702美元降至2020年的24,778美元，用於硬件銷售的設備成本從2019年 降至2020年減少了17,521美元。

運營費用總額

從2019年到2020年，總運營費用增加了99,094美元。這主要是因為2019年和2018年審計產生的費用(2019年沒有發生)的會計費增加了201411 美元。公司在2020年確認的基於股票的薪酬比2019年多231,142美元 ，這主要是由於向承包商發行股票，以換取2019年收到的服務和確認的期權費用 ，而不是在2020年第一季度。2019年，公司發生了262,200美元的收購費用，這與公司收購Screenplay，Inc.和SPE，Inc.有關，這筆費用在2020年沒有得到確認。由於員工離職，工資成本比2019年減少了67,054美元 。此外，2020年第一季度的營銷費用比2019年同期下降了近4635美元。

其他 收入和支出

從2019年到2020年，其他費用增加了3,809,583美元。這是因為在2020年，公司2020年第一季度的未償還貸款比2019年第一季度增加了1,326,000美元，導致利息支出增加 9,800美元，2019年清償債務確認的收益6,416美元(2020年沒有發生)，以及與發行200,000股B系列可轉換優先股以換取現金和誘導債務清償相關的激勵費用 3,793,406美元。

淨虧損

公司2020年第一季度的淨虧損比2019年同期的淨虧損額外增加3,939,537美元 部分原因是運營費用增加99,094美元，用於審計2018和2019年財務報表的成本、籌集資本的法律費用以及分包商開發公司基於消費者的平臺的成本。 還影響淨虧損的還有上文所述的3,809,583美元的其他收入和支出增加

流動性 與資本資源

截至2020年3月31日 ，該公司擁有約1,174,000美元現金。下表彙總了公司運營、投資和融資活動的 淨現金流。

公司歷史上一直在尋求並將繼續從私人渠道尋求資金，以推進其業務計劃。為了 履行財務承諾，本公司依賴私人融資，該融資在 可獲得性和資金充足性方面存在固有風險。

在接下來的12個月中，公司預計將需要通過額外的資本投資或債務來補充收入 ，以確保公司將有足夠的現金來提供最低運營現金需求，以繼續經營下去 。不能保證或保證公司能夠從外部來源籌集足夠的資本。如果 公司無法在需要時或在可接受的條件下籌集資金，則必須大幅縮減或停止其 業務。

淨營業活動現金流

與2019年同期相比，2020年第一季度用於運營的現金支出增加了約176,000美元。這 是必要的，以支付與合併為上市公司相關的額外會計費用以及隨之而來的 要求，例如進行為期兩年的審計。此外，還花費了額外的資金來加強公司的運營 ，以提供必要的支持，以維持預期的未來收入增長。

淨投資活動現金流

投資 活動包括2020和2019年應收票據的收款。2019年，該公司花費了12,719美元 購買設備。

淨融資活動現金流

在 2020年第一季度，該公司籌集了1,410,000美元的新資本，以繼續加強其運營和建立其組織 ，減少了80,134美元用於支付與合併為上市公司相關的額外法律費用和其他成本。 在2019年第一季度，該公司償還了股東貸款348,286美元，並償還了2,025,000美元的收購應付款項 。

正在關注

截至2020年3月31日 ，公司現金為1,173,840美元，累計赤字為28,815,933美元。在截至2020年3月31日的三個月內，公司在經營活動中使用的現金淨額為1,168,905美元。本公司自成立以來已出現淨虧損。 這些情況令人對本公司作為持續經營企業的持續經營能力產生了極大的懷疑。

公司自成立以來的主要運營資金來源一直是債務和股權融資的現金收益。本公司能否繼續經營下去取決於其產生足夠收入的能力，以及通過債務和股權融資 籌集額外資金的能力。

因此，所附未經審核簡明綜合財務報表乃根據美國公認會計原則 編制，該原則考慮將本公司持續經營 並在正常業務過程中變現資產及清償負債。財務報表中列報的 資產和負債的賬面價值不一定代表可變現或結算 價值。未經審計的簡明合併財務報表不包括可能因這種不確定性的結果 而產生的任何調整。

最近 會計聲明

見 公司財務報表附註2-重要會計政策下的討論。

第 項3.關於市場風險的定量和定性披露

不需要 。

第 項4.控制和程序

我們的 管理層在首席執行官(“CEO”)和首席財務官(“CFO”)的參與下， 評估了截至2020年3月31日，根據經修訂的1934年“證券交易法”(以下簡稱“交易法”)規則13a-15(E)和15d-15(E)中定義的披露控制和程序的有效性。我們的披露控制和程序 旨在提供合理保證，確保我們根據《交易法》提交或提交的報告中要求披露的信息已累計並傳達給我們的管理層，包括我們的首席執行官和首席財務官，以便及時作出有關所需披露的 決定，並在SEC規則和表格中指定的 期限內進行記錄、處理、彙總和報告。基於此評估，並由於下面描述的重大弱點，我們的首席執行官和首席財務官得出結論，截至2020年3月31日，我們的信息披露控制和程序在合理的保證水平上並不有效。 我們的首席執行官和首席財務官得出的結論是，截至2020年3月31日，我們的披露控制和程序在合理的保證水平上並不有效。儘管截至2019年12月31日發現了重大弱點，截至2020年3月31日 仍然存在，但管理層認為，本報告所包括的財務報表在所有重大方面都相當 反映了我們在所述期間的財務狀況、經營業績和現金流。

材料 薄弱環節及管理部門的補救計劃

重大缺陷是指上市公司會計監督委員會(“PCAOB”)審計準則AS 2201所指的財務報告內部控制的缺陷或缺陷的組合，因此存在無法防止或 無法及時發現公司年度或中期財務報表的重大錯報的合理 可能性。

財務報告內部控制是一個旨在為財務報告的可靠性和根據美國公認會計準則編制財務報表提供合理保證的過程。截至2019年12月31日，我們對財務報告的內部 控制在正常過程中發現了以下重大缺陷，並且截至2020年3月31日仍然存在：

我們 得出結論，之所以會出現這些重大弱點，是因為作為以前的私有公司，我們沒有必要的業務 流程、系統、人員和相關的內部控制。在截至2019年12月31日的年度內，我們開始採取措施 來解決我們內部控制中的重大弱點。特別是，在2020年3月期間，我們聘請了一家在編制財務報表方面具有專業知識的外部諮詢和 諮詢公司。我們將繼續採取措施補救這些材料 缺陷，包括：

我們的財務報告內部控制(該術語在Exchange Act規則13a-15(F)中定義) 在我們最近一個季度內沒有發生重大影響或可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響的變化 。管理層打算實施某些補救措施 以解決上述重大弱點。但是，管理層尚未實施這些補救措施 ，預計補救工作將持續到2020財年剩餘時間。

第二部分 -其他信息

第 項1.法律訴訟

我們 目前未參與任何我們認為可能對我們的財務狀況或 運營結果產生重大不利影響的訴訟。在任何法院、公共董事會、政府機構、自律組織或機構面前或由其進行的訴訟、調查或調查，均不會懸而未決，或據本公司高管所知， 不存在針對或影響本公司或本公司普通股的不利決定可能會產生重大不利影響的任何訴訟、調查或調查。

第 1A項。風險因素。

由於我們是一家“較小的報告公司”，我們 不需要提供本項目所需的信息。 但是，由於2020年2月的合併，我們的業務有所不同，我們相信我們的新業務以及對我們普通股的所有權 會受到許多風險和不確定性的影響，包括但不限於以下風險和不確定性：

在2020年2月12日至20日期間，我們以每股0.25美元的價格向總共7個認可投資者出售了總計860,000股普通股 ，總購買價為215,000美元。根據證券法第4(A)(2)條的規定，此類普通股的要約、銷售和發行被視為不涉及公開發行的發行人的交易 ，可根據證券法獲得豁免註冊 。每筆交易中的證券接受者 僅出於投資目的而購買證券，而不是為了與其任何分銷相關的目的或用於銷售，並向 我們表示他們可以承擔投資風險並可以無限期持有證券，並在這些交易中發行的證券上貼上了適當的 圖例。這些交易中的每一位證券接受者 在購買時向我們表示，他們是證券法規定的規則 D規則501所指的認可投資者。

作為2020年2月5日反向合併的 部分，我們假設了一張本金為180,000美元的本金為Bruce A Cassidy 2013不可撤銷 信託(“該信託”)的本票，該信託應計利息為每年10%，並於2020年5月20日全額支付(“票據”)。於2020年3月11日，信託同意註銷票據，吾等同意向 信託授予認股權證，以每股0.75美元的行使價購買2,666,667股本公司普通股(“認股權證”) ，以代替償還票據項下到期的任何本金或應計及未付利息。截至2020年3月11日，票據項下的未償還本金 以及應計和未付利息為185,563美元。根據證券法第4(A)(2)條的規定，認股權證的要約和授予被視為豁免 根據證券法註冊，因為發行人的交易並非 涉及公開發行。信託收購認股權證僅作投資用途，並非為了 與其任何分銷有關而出售或出售，認股權證上附有適當的圖示。布魯斯·卡西迪(Bruce Cassidy)是我們 董事會成員之一，他和他的妻子是信託基金的唯一受益人，因此是證券法下法規D規則501所規定的 含義內的認可投資者。

未發生超過公司總資產5%的本金和利息支付的重大違約。

不適用 。

沒有。

物品 6.展品。

簽名

根據修訂後的1934年證券法 的要求，註冊人已於2020年11月5日正式授權以下籤署人代表其簽署本季度報告。