美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格20-F

(標記一)

或

截至2013年12月31日的財年

或

或

需要此外殼報告的事件日期

由_的過渡期

委託檔案編號： 000-51672

根據該法第 12(B)節登記或將登記的證券：

根據該法第12(G)節登記或將登記的證券。

根據該法第15(D)節規定有報告義務的證券：

註明截至年度報告所涵蓋期間結束時發行人的每一類資本或普通股的流通股數量 。22,753,868股普通股，每股票面價值0.001美元，截至2013年12月31日。

勾選標記表示註冊人 是否為證券法第405條規定的知名經驗豐富的發行人。¨是 x否

如果此報告是年度報告或過渡報告 ，請用複選標記表示註冊人是否不需要根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節提交報告。X是-否

注意-勾選上述複選框不會 免除根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條要求提交報告的任何註冊人在這些條款下的 義務。

勾選標記表示註冊人 (1)是否已在之前 12個月內(或註冊人需要提交此類報告的較短期限)內提交了1934年《證券交易法》第13條或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否符合此類 提交要求。X是- 否

用複選標記表示註冊人 是否在過去12個月內(或註冊人需要提交和發佈此類文件的較短時間內)以電子方式提交併發佈在其公司網站(如果有) 根據S-T規則第405條(本章232.405節)提交併發佈的每個互動數據文件。X是- 否

用複選標記指示註冊者 是大型加速文件服務器、加速文件服務器還是非加速文件服務器。請參閲《交易法》第12b-2條規則中的“加速文件服務器和 大型加速文件服務器”的定義。(勾選一項)：

？大型加速 文件服務器？加速文件服務器x 非加速文件服務器

用複選標記表示註冊人使用哪種會計基礎 編制本文件中包含的財務報表：

如果在回答上一個問題時選中了“Other”(其他) ，請用複選標記表示註冊人選擇遵循哪個財務報表項目。 -項目17-項目18

如果這是年度報告，請用 複選標記表示註冊人是否為空殼公司(如交易法第12b-2條所定義)。¨是 x否

目錄

引言

FreeSeas Inc.是馬紹爾羣島共和國的一家公司，在本20-F表格年度報告中及其子公司 稱為“FreeSeas Inc.”、“FreeSeas”、“The Company”、“We”或“Our”。

我們 使用術語“載重噸”或“載重噸”來描述我們幹散貨船的能力。DWT以公噸表示，每噸相當於1000公斤，指的是一艘船 可以運載的貨物和補給的最大重量。幹散貨船一般分為輕便型、輕便型、巴拿馬型和好望角型。一艘輕便幹散貨船的運載能力通常在10,000至39,999載重噸之間，而一艘輕便幹散貨船的運載能力通常在 40,000至59,999載重噸之間。相比之下，巴拿馬型幹散貨船的載重量通常在60,000至79,999載重噸之間，好望角型幹散貨船的載重量通常為80,000載重噸以上。

除非另有説明，否則：

本年報中的所有 股票相關信息和每股信息均已調整，以實施2010年10月1日生效的一股換五股 反向股票拆分、2013年2月14日生效的十股換一股反向股票拆分和2013年12月2日生效的五股換一股反向股票拆分。

本報告應與我們經審計的綜合財務報表及其附註一併閲讀， 這些附註包括在本年度報告的第18項中。

有關前瞻性陳述的警告性 聲明

本 年度報告包含某些前瞻性陳述。這些前瞻性陳述包括有關我們的業務和業績可能的 或假定的未來結果的信息。我們的前瞻性陳述包括但不限於 有關我們或我們管理層對未來的期望、希望、信念、意圖或戰略的陳述，以及 歷史事實以外的其他陳述。此外，任何提及未來事件或情況的預測、預測或 其他特徵(包括任何潛在假設)的表述均為前瞻性表述。 “預期”、“預測”、“相信”、“繼續”、“可能”、“ ”估計、“預期”、“打算”、“可能”、“可能”、“計劃”、“ ”、“可能”、“潛在”、“預測”、“項目，“應該”、“將會” 以及類似的表達方式可能會識別前瞻性陳述，但沒有這些詞語並不意味着陳述 不具有前瞻性。本年度報告中的前瞻性陳述可能包括，例如，關於以下內容的陳述：

本年度報告中包含的 前瞻性陳述基於我們目前對未來 發展及其對我們的潛在影響的預期和信念。不能保證影響我們的未來發展會是我們所預期的 。這些前瞻性聲明涉及許多風險、不確定性(其中一些是我們無法控制的) 或其他假設，可能會導致實際結果或表現與 這些前瞻性聲明中明示或暗示的結果或表現大不相同。這些風險和不確定性包括但不限於 “風險因素”標題下描述的那些因素。如果這些風險或不確定性中的一個或多個成為現實，或者我們的任何假設被證明是不正確的 ，實際結果可能與這些前瞻性陳述中預測的結果在重大方面有所不同。我們 沒有義務公開更新或修改本年度報告中包含的任何前瞻性陳述，或我們在本年度報告中向您推薦的文件 ，以反映我們對此類陳述的預期的任何變化，或任何陳述所依據的事件、條件或情況的任何變化 。

第一部分

項目1.董事、高級管理人員和顧問的身份

不是必需的。

項目2.優惠統計數據和預期時間表

不是必需的。

項目3.關鍵信息

以下選定的綜合財務信息來自我們截至2013年12月31日、2012年、2011年、2010年和2009年的經審計財務報表。本信息僅為摘要，應與我們截至2013年12月31日、2012年12月31日和2011年12月31日的年度經審計的綜合財務報表以及本文其他部分包含的附註一併閲讀。 財務結果不應解釋為指示後續期間的財務結果。見“項目4.關於公司的信息 ”和“項目5.經營和財務回顧與展望”。

不是必需的。

不是必需的。

我們公司的普通股 被認為是投機性的。投資我們的普通股涉及高度的風險和不確定性。在購買我們的普通股之前，您應 在評估我們的 公司和我們的業務時，除了本年度報告中的其他信息外，還應仔細考慮以下風險和不確定性。我們的業務、運營或財務狀況可能會因 以下任何風險而受到損害。

與自由海有關的風險因素

於2013年12月31日，FreeSeas的流動負債超過流動資產，這可能會削弱其成功運營業務的能力，並可能 對其收入、現金流和盈利能力以及其遵守債務契約和支付償債及其他義務的能力產生重大不利影響。

由於幹散貨船租金創歷史新低已影響本公司超過四年，並由此對本公司的經營業績造成重大不利影響，因此，隨附的綜合財務報表 以持續經營為基礎編制。本公司目前的現金及現金等價物為2,062美元，根據其對2014年的現金流量 預測，本公司將無法按計劃於2013年12月31日償還債務、支付利息 以及支付至少12個月的運營費用和資本支出要求。

截至2013年12月31日、2012年和2011年12月31日止年度，本公司分別淨虧損約48,705美元、30,888美元和88,196美元。 截至2013年12月31日和2012年12月31日，本公司的營運資金赤字分別約為59,041美元和70,973美元。 所有上述情況都令人對本公司作為持續經營企業的能力產生重大懷疑。管理層計劃 除了執行其 業務計劃外，還將通過發行額外的股權證券和債務來繼續滿足資本要求。本公司能否繼續經營取決於其是否有能力獲得必要的 融資，以履行其在正常業務過程中產生的債務，並在債務到期時予以償還 並在未來實現盈利運營。

於二零一三年一月及四月，本公司收到FBB的通知，指本公司因違反若干契約及未能支付貸款協議項下到期的本金及利息而根據其貸款協議違約。 本公司於2013年1月及4月接獲FBB的通知，指本公司因違反若干契約及未能支付貸款協議項下到期的本金及利息而出現違約。自2013年5月13日起，銀行的 定期延遲貸款以外的存款和貸款以及銀行的19家分行網絡被轉移到 希臘國家銀行(“NBG”)。FBB的執照被吊銷，該銀行被置於特別清算狀態。 公司的貸款安排和存款已轉移到NBG。2014年1月，本公司收到NBG的通知 ，表示本公司尚未支付總額為10,045美元的款項，構成2013年12月到期的分期還款和應計利息 。本公司已與NBG達成協議，以現金支付未償還金額的一部分 來結清未償還款項，NBG將免除剩餘餘額。此類交易的完成取決於公司籌集必要的資金。有關更多信息，請參閲項目5.運營和財務回顧與展望- 最新發展情況。

2013年，本公司 未支付根據瑞士信貸安排到期的總計354美元的利息或總計256美元的利率互換金額。 根據瑞士信貸融資，本公司未支付總計354美元的到期利息或總計256美元的利率互換金額。2014年2月3日，本公司支付了201美元，以完全解除與瑞士信貸的兩項利率互換協議 。本公司在2013年收到多封權利保留函，聲明瑞士信貸可能採取任何行動 ，並可能行使證券文件中提到的所有權利和補救措施。本公司已與瑞士信貸簽訂條款説明書 ，在現金支付部分未償還金額後結清未償還款項，據此瑞士信貸將免除剩餘餘額。此類交易的完成取決於公司籌集必要的 資金。更多信息見“項目5.經營和財務回顧與展望--最新發展”。

如果本公司 無法籌集完成與NBG和瑞士信貸達成的協議所需的資本，或者本公司無法 遵守其重組後的貸款條款，這可能會導致其債務協議項下的未償債務加速。 本公司未能履行其債務協議下的契約，以及隨之而來的任何未償債務的加速和交叉加速 將對本公司的業務運營、財務狀況 和

公認的 會計原則要求，如果違反約定，貸款人有權在資產負債表日收回債務，則長期債務應歸類為流動負債。 如果沒有豁免，則應將長期債務歸類為流動負債。由於公司與NBG和瑞士信貸的 信貸安排下存在實際違約，其貸款人可能會加速此類債務。因此，自2013年12月31日起，本公司須將其長期債務及衍生金融工具負債(利率 掉期)重新分類為綜合資產負債表上的流動負債，因為本公司尚未就上述違規事項獲得豁免 。

管理層目前正在尋求並將繼續尋求重組公司的債務，並獲得違反契約的豁免。如果 該公司無法獲得必要的豁免和/或重組其債務，這可能導致其債務協議下的 未償債務加速。本公司未能履行其債務協議項下的契諾及付款義務，以及隨之而來的任何未償債務加速及交叉加速，將對本公司的業務運作、財務狀況及流動資金造成重大 不利影響。

該公司目前正在 探索多個旨在管理其營運資金需求和其他承諾的替代方案，包括通過結構性融資協議提供證券、處置其現有船隊中的某些船舶以及進一步降低運營和其他成本 。

本文中包含的截至2013年12月31日的簡明綜合財務報表 是假設本公司將繼續經營的 財務報表編制的。因此，財務報表不包括與記錄資產金額的可回收性和分類 、負債的金額和分類有關的任何調整，也不包括可能導致公司無法作為持續經營企業繼續經營的任何其他調整 債務和衍生金融工具負債的當前分類 .

我們收到獨立 註冊會計師事務所提交的一份報告，其中有一段説明，説明瞭我們在截至2013年12月31日的一年中繼續經營的能力 。此類報告的存在可能會對我們的股價和我們的融資能力 造成不利影響。不能保證我們不會收到截至2014年12月31日的年度的類似報告。

在2014年3月24日的報告中，我們的獨立註冊會計師事務所對我們作為持續經營企業 的持續經營能力表示了極大的懷疑，因為我們發生了經常性的運營虧損，營運資金短缺，未能履行我們貸款安排項下的預定 付款義務，以及沒有遵守我們與 銀行的貸款協議中包括的某些契約。此外，如果我們被迫清算我們的資產，變現的金額可能會大大低於這些資產的賬面價值。我們能否繼續經營下去取決於我們從外部獲得必要資金的能力 ，包括通過出售我們的證券獲得額外資金，儘可能從各種金融機構或貸款人獲得貸款，以及重組目前違約的未償債務。我們持續的淨營業虧損 增加了實現這些目標的難度，不能保證這些方法將被證明是成功的。

我們違反了貸款協議中包含的某些 貸款契約。雖然我們已對我們的兩項貸款安排進行了修訂，但如果我們 未能成功獲得另一貸款人對違反契約的豁免和修訂，我們的貸款人可能會 宣佈違約事件，並根據相關協議加速我們的未償債務，這將削弱我們繼續開展業務的能力 ，這會使人對我們作為持續經營企業的能力產生很大懷疑。

我們的貸款協議 要求我們遵守某些財務和其他契約。由於我們的幹散貨資產價值下降，截至2013年12月31日，我們 沒有遵守與船舶價值相關的NBG設施契約。此外，我們違反了 利息覆蓋率、槓桿率和最低流動性契約，之前沒有放棄NBG貸款。此外，我們 違反了我們與瑞士信貸達成的貸款協議的利息覆蓋率。違反這些契約將構成我們信貸安排下的違約事件 ，除非我們的貸款人放棄，否則我們的貸款人有權 要求我們提供額外的抵押品、增加利息支付和/或償還債務至我們 遵守貸款契約的水平。此外，我們的貸款人可能會加速我們的負債，並取消他們對我們船隻的留置權，在這種情況下，我們的船隻可能會被拍賣或以其他方式轉讓，這將削弱我們繼續開展業務的能力 。由於這些違規行為，我們的總負債在2013年12月31日的綜合資產負債表中計入流動負債。

於二零一三年一月及四月，本公司收到FBB的通知，指本公司因違反若干契約及未能支付貸款協議項下到期的本金及利息而根據其貸款協議違約。 本公司於2013年1月及4月接獲FBB的通知，指本公司因違反若干契約及未能支付貸款協議項下到期的本金及利息而出現違約。自2013年5月13日起，銀行除貸款外的 存款和貸款以及銀行的19個分支機構網絡被轉移到 NBG。FBB的執照被吊銷，該銀行被置於特別清算之下。公司的貸款安排和存款 已轉移到NBG。2014年1月，本公司收到NBG通知，稱本公司尚未支付總額為10,045美元的 美元，構成2013年12月到期的分期還款和應計利息。本公司已 與NBG達成協議，在現金支付部分未償還金額後結清未付款項，據此，NBG將免除剩餘餘額。此類交易的完成取決於公司籌集必要的 資金。更多信息見“項目5.經營和財務回顧與展望--最新發展”。

於2013年1月31日 本公司未向瑞士信貸支付分別於2013年3月5日及2013年4月2日到期的124美元利息及52美元及28美元的利率掉期。 2013年4月26日，本公司支付了2013年1月31日到期的124美元利息。於二零一三年四月三十日及七月三十一日，本公司未分別支付到期利息117美元及119美元。此外，本公司 沒有向瑞士信貸支付分別於2013年6月5日、2013年7月2日、2013年9月5日和2013年10月2日到期的48美元、25美元、43美元和22美元的利率掉期金額。此外，2013年10月31日，本公司未向瑞士信貸支付到期利息 118美元。此外，該公司沒有支付2013年12月5日到期的38美元利率掉期金額和2014年1月2日到期的19美元利率掉期金額。2014年2月3日，該公司支付了201美元 ，以完全解除與瑞士信貸的兩項利率互換協議。本公司於2013年8月9日、2013年10月4日和2013年11月1日收到權利保留函，聲明瑞士信貸可能採取任何行動，並可能行使安全文件中提到的所有 權利和補救措施。本公司已與瑞士信貸簽訂條款説明書，以在現金支付部分未償還金額後結清未償還款項 ，據此瑞士信貸將免除剩餘的 餘額。交易的完成取決於公司籌集到必要的資金。有關更多信息，請參閲“項目5.運營 和財務回顧與展望-最新發展”。

如果本公司 無法籌集完成與NBG和瑞士信貸達成的協議所需的資本，或者本公司無法 遵守其重組後的貸款條款，這可能會導致其債務協議項下的未償債務加速。 本公司未能履行其債務協議下的契約，以及隨之而來的任何未償債務的加速和交叉加速 將對本公司的業務運營、財務狀況 和

我們的貸款協議包含可能限制我們流動性和公司活動的契約 。

如果幹散貨市場 持續低迷或進一步下滑，我們可能需要在一定時期內進一步豁免和/或修改我們與 遵守某些契約有關的貸款協議。豁免和/或契約修正案可能會對我們施加額外的 運營和財務限制，並修改我們現有貸款協議的條款。任何此類豁免或修改(如果需要) 都可能包含此類附加限制，並且可能根本不會批准。

我們的貸款協議 要求我們遵守某些財務和其他契約。較低的幹散貨租費率和幹散貨船舶價值以前曾影響並可能在未來影響我們遵守這些公約的能力。違反這些契約將構成我們信貸安排下的違約事件，並將為我們的貸款人提供各種補救措施，包括要求 我們提供額外抵押品、增強我們的股本和流動性、扣留股息支付、增加我們的利息支付、 償還我們的債務至我們遵守貸款契約的水平、出售我們船隊中的船隻，或將我們的債務重新分類為流動負債。 我們有權要求我們提供額外的抵押品、增強我們的股本和流動性、扣留股息、增加利息支付、將我們的債務還清至我們遵守貸款契約的水平、出售我們船隊中的船隻或將我們的債務重新分類為流動負債。我們的貸款人還可能加速我們的負債，並取消他們對我們船舶的留置權。 任何這些補救措施的行使都可能對我們繼續開展業務的能力造成實質性的不利影響。此外， 我們的貸款人可能會要求支付額外費用，要求提前償還我們欠他們的部分債務，加快我們債務的攤銷時間表，並提高他們向我們收取的未償債務的利率。

由於我們的 貸款契約，我們的貸款人對我們實施了運營和財務限制。這些限制可能會限制我們的能力：

2012年9月7日與德意志銀行簽訂的修訂並重述的 信貸協議不允許我們在沒有事先書面 批准的情況下支付股息，此類批准不得無理扣留。此外，2012年5月31日與瑞士信貸簽訂的第六份補充協議確實允許我們在2014年3月31日之後支付股息，但條件是：i)在支付時，未發生或將發生任何違約 ；Ii)在支付時，融資船舶的公平市場總市值不低於當時未償還貸款餘額的135%，加上掉期風險減去 公司在銀行開立的經營賬户、留存賬户和任何銀行賬户的貸方的 總金額(如有)；Iii)在2012年5月31日至該股息或分派的支付日期之間，已預付了不少於11,300美元的貸款的一部分，並永久 減少了不少於11,300美元的承諾的一部分；以及(Iv)與某一財政年度有關的股息金額不超過本公司該財政年度綜合淨利潤的50% 。如果我們需要契約豁免，我們的貸款人可能會施加額外的限制，並可能要求 支付額外的費用，要求提前償還我們欠他們的部分債務，加快我們債務的攤銷時間表 ，並提高他們向我們收取的未償債務的利率。我們可能需要使用 任何未來融資的淨收益的很大一部分來償還我們的一部分未償債務。我們 與瑞士信貸達成協議，在2014年3月31日之前籌集不少於2500萬美元, 其中三分之一將用於償還我們現有的債務。 這一規定不適用於在股權額度融資下出售我們普通股的收益。這些 潛在限制和要求可能會限制我們向您支付股息、為我們未來的運營提供資金、進行收購或尋求商機的能力。

一旦我們兩家貸款人之一同意的付款期限 到期，我們將再次有義務支付大量款項來償還我們的債務。

由於我們在2012年與瑞士信貸達成的貸款安排修訂 ，我們大幅減少了目前的償債義務。這些 修正案規定將本金償還推遲到2014年6月30日。然而，在這一延期期限之後，我們的付款 義務顯著增加，根據瑞士信貸安排，我們將於2015年12月有一筆氣球付款到期。這項 要求支付的款項將限制其他可用於營運資金、資本支出和其他目的的資金。我們無力償還債務 可能導致我們的債務加速和我們的船隊喪失抵押品贖回權。我們可能無法產生足以滿足這些目的的現金流 。

我們很大一部分收入依賴於幾個重要客户。失去其中一個或多個客户可能會對我們的財務業績產生不利影響 。

我們 歷史上很大一部分收入來自少數租船公司。在截至2013年12月31日的一年中，我們約44%的毛收入來自兩家租船公司，而在2012年同期，我們約有 32%的毛收入來自兩家租船公司。如果我們在很大程度上仍然依賴少數租船人，如果我們的一個或多個租船人不能在與我們簽訂的一個或多個租船合同下履行職責，如果我們找不到合適的替代租船人，或者如果租船人行使某些權利終止其租船，我們可能會遭受收入損失，這可能 對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

國際幹散貨船運業競爭激烈，我們可能無法與擁有更多資源的新進入者 或老牌公司競爭成功。

我們 在競爭激烈的資本密集型和高度分散的市場中使用我們的船舶。競爭主要來自其他船東 ，其中一些船東的資源比我們多得多。海運幹散貨的競爭非常激烈，這取決於價格、客户關係、運營專長、專業聲譽以及船舶的大小、船齡、位置和狀況。部分由於市場高度分散，擁有更多 資源的其他競爭對手可能會進入幹散貨船運業，通過合併或收購運營更大的船隊，並且可能 能夠提供比我們所能提供的更低的租船費率，這可能會對我們的船隊利用率以及我們的盈利能力產生重大不利影響 。

我們目前 依靠我們的經理來管理和租賃我們的船隊。

我們 目前沒有員工，並通過我們的經理Free Bulkers S.A.簽訂了我們所有的財務、會計合同，包括我們的財務報告和內部控制、 和其他後臺服務，以及我們機隊的管理，包括船員配備、維護和維修。我們依賴我們的經理為我們的船隊提供技術管理，並吸引租船人和租船經紀人。 如果我們無法與其他公司簽約提供這些服務或直接接管我們業務的這些 方面，失去服務或不履行義務可能會減少我們的收入和淨收入，並對我們的運營和業務產生不利的 影響。自由海無法控制我們的經理。我們的經理對其管理我們的車隊可能造成的任何損失或損害(如果有的話)不承擔任何責任，除非這些損失或損害是由於我們的經理或經理委託執行管理服務的任何人員的故意不當行為或嚴重疏忽 造成的。 如果有任何損失或損害，則經理不對我們負責，除非這些損失或損害是由於經理或經理委託執行管理服務的任何人員的故意不當行為或嚴重疏忽造成的。根據與我們的 協議，除某些有限情況外，我們經理對此類行為的責任不得超過適用子公司向我們經理支付的年度管理費的十倍 。雖然我們可能對我們的經理有權利，但 如果我們的經理不履行其對我們的義務，我們可能對我們的經理沒有追索權。此外，如果我們打算更換我們的經理作為我們的車隊經理，我們需要 貸款人的批准。

我們和我們的一名 高管與我們的經理有關聯，這可能會造成對我們不利的利益衝突。

我們的 董事長、首席執行官兼總裁Ion G.Varouxakis也是我們經理的控股股東和高級管理人員。 我們經理的這些雙重職責以及兩家公司之間的關係可能會導致 我們經理和我們之間的利益衝突。我們的每個運營子公司都與我們的經理簽訂了非排他性的管理協議。雖然我們的經理 目前擔任我們擁有的船舶的經理，但我們的經理不受限制與 其他競爭船運公司簽訂管理協議。我們的經理還可以將租船和/或船舶買賣機會分配給其他人。 不能保證我們的經理會以對我們有利的方式解決任何利益衝突。

無論我們的盈利能力如何，管理 和服務費都要支付給我們的經理，這可能會對我們的 業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

我們應支付給經理的 管理費和服務費，無論我們的船隻是否使用，也不管我們的 盈利能力如何。如果我們的盈利能力下降，我們沒有能力要求我們的經理降低管理費和服務費， 這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

我們的經理 是一傢俬人持股公司，很少或根本沒有關於它的公開信息。

我們的經理是否有能力繼續為我們的利益提供服務，這在一定程度上取決於其自身的財務實力。我們無法控制的情況 可能會削弱我們經理的財務實力。由於我們的經理是私人持有的，因此在經理根據管理協議違約之前， 有關其財務實力的信息不太可能公開或提供給我們。 因此，即使這些 問題可能會對我們產生實質性的不利影響，我們的投資者可能幾乎不會事先得到影響我們經理的問題的警告。

作為為我們提供服務的 的一部分，我們的經理必須繼續升級其運營、會計和財務系統，並增加更多員工。 如果我們的經理不能升級這些系統或招聘合適的額外員工，其對我們的服務以及我們的績效可能會受到影響 。

我們 當前的運營、內部控制、會計和財務系統是由我們的經理提供的，如果我們的 經理改進這些系統的努力可能無效，這些系統可能不夠用。如果我們的經理不能繼續有效地升級其運營 和財務系統或招聘合適的員工，則其為我們提供的服務以及我們的業績可能會受到影響 ，我們進一步擴展業務的能力將受到限制。

我們和我們的 經理可能無法吸引和留住在航運行業擁有經驗的主要高管，這可能會降低我們管理的 有效性，並降低我們的運營業績。

我們的成功在很大程度上取決於我們和我們經理的高管的能力和努力。這些人員的損失 可能會對我們的業務前景和財務狀況產生不利影響。我們的成功將取決於留住我們和經理管理團隊中的這些關鍵成員 。留住高管的困難，以及經理留住高管的困難 可能會對我們的運營結果和支付股息的能力產生不利影響。 我們不為任何高管提供“關鍵人物”人壽保險。

我們打算 繼續在現貨市場租賃我們的大部分船舶，因此，我們將面臨現貨租賃市場的週期性和波動性 。

由於 我們打算繼續在現貨市場租賃船舶，我們將受到現貨租賃市場週期性和波動性的影響 ，我們可能沒有長期固定的定期租費率來緩解現貨市場低迷的不利影響 。我們不能向您保證，我們將來能夠以足以讓我們履行義務的費率成功租船。運力供求對運費影響很大。由於影響船舶供需的因素 不在我們的控制範圍之內，無法預測，因此行業狀況的性質、時間、方向和 變化程度也是不可預測的。

影響幹散貨船運力需求的因素 包括：

除現行和預期運費外，影響新建、報廢和堆積率的因素 還包括：新建價格、幹散貨船購置和建造融資的可用性、二手船價值與報廢價格的關係、燃料油成本和其他運營成本、與船級社調查相關的成本、正常 維護和保險覆蓋範圍、市場和政府及行業現有船隊的效率和年限 海運做法，特別是環境方面的監管 這些影響 運力供應和需求的因素不在我們的控制範圍之內，我們可能無法正確評估行業條件變化的性質、時間和程度。

我們 預計，未來對我們幹散貨船的需求將取決於世界主要工業化經濟體以及新興經濟體的經濟增長，特別是中國、日本和印度的經濟增長，需求的季節性和地區性變化， 全球幹散貨船隊的運力變化，以及海上運輸幹散貨船的來源和供應。 全球幹散貨船隊的運力似乎可能會增加，我們不能保證時間或{不利的經濟、政治、社會或其他發展可能對我們的業務、運營結果、現金流和財務狀況產生重大不利影響 。如果幹散貨市場在未來顯著增強 ，我們可能會為我們的部分或全部船舶簽訂中長期僱傭合同。

M/V除外免費黑斑羚由於我們的船舶處於冷藏狀態，我們打算主要在現貨 市場租用我們的船舶，租期通常為一到兩個月。目前，我們的三艘船正在船廠進行幹船塢、維修和/或大規模維護。我們預計，這三艘船將在3月底和/或4月初恢復租賃服務，新通過的調查給它們至少兩年半的時間窗口，直到下一次預定的幹船塢 。如果租賃市場的費率在2014年大幅下降，這將影響我們 將從我們的船舶獲得的租賃收入，這將對我們的收入、現金流和盈利能力以及我們 遵守債務契約的能力產生不利影響。

當我們在現貨市場的租船結束時 ，我們可能無法立即更換它們，並且任何替換租船的費率可能會更低，這可能會對我們的收益和運營業績產生實質性的不利影響 。

我們一般會嘗試 向信譽良好的承租人以優惠價格重新租船。我們所有的船舶目前都在現貨市場運營。 如果我們的船舶租約到期後幹散貨航運市場處於低迷時期，我們很可能會被迫以較低的費率重新租船，如果有這樣的租約的話。如果租船費率低於我們運營船舶或任何其他戰略或運營事項的成本 ，我們可以決定在租船費率上漲或此類戰略或運營事項不復存在 之前不重新租用船舶。我們不能向您保證，我們將能夠 以可比或更高的費率或與可比租船公司獲得新的租船合同，我們將完全能夠獲得新的租船合同 ，或者我們可能決定完全不租船。我們租船合同下的承租人沒有義務續簽或延長租船合同 。當我們的租約到期時，我們通常會嘗試以優惠的費率向信譽良好的承租人重新租用我們的船隻。 如果不能以與我們現有租約相當的費率獲得替代租約，並且我們決定不租船，我們將 減少或消除我們的收入，並將對我們的償債能力產生不利影響。此外，我們可能不得不支付定置費用 ，或者在沒有貨物或補償的情況下重新定位我們的船隻，以便將它們交付給未來的承租人，或者將船隻移動到我們認為未來更有可能或更有利的地區 。上繳費用和重新啟用費用會 增加我們的船舶運營費用。重新定位我們的船隻會增加我們的船隻運營成本。如果發生上述 事件，我們的收入、淨利潤和收益可能會受到重大不利影響。

租船費率進一步下降和其他市場惡化可能會導致我們產生減損費用。

我們 評估我們船隻的可收回金額，以確定是否發生了需要減值其 賬面金額的事件。船舶的可收回金額根據可能表明資產賬面價值可能無法收回的事件和情況變化進行審查。審查與船舶相關的潛在減值指標和未來未貼現的運營現金流是複雜的，需要我們做出各種估計，包括未來的租賃費 和歷史上一直不穩定的船舶收益。

當 我們對任何船舶未來未貼現的淨運營現金流的估計低於船舶的賬面價值時，如果公平市場 價值低於船舶的賬面價值，則通過記錄運營費用，將 賬面價值減記到船隻的公平市場價值。我們船舶的賬面價值可能不代表它們的公平市場價值 ，因為二手船的市場價格往往會隨着租船費和新建築成本的變化而波動。 任何因租船費率下降而產生的減損費用都可能對我們的業務、運營業績、現金流和財務狀況產生重大不利影響。

我們的承租人 可能會終止或違約，這可能會對我們的運營結果和現金流產生不利影響。

我們每個租船人履行租船義務的能力 將取決於許多我們無法控制的因素。這些因素可能包括總體經濟狀況、幹散貨船運業狀況、收到的特定類型船舶的租船費率、套期保值安排、承租人從客户那裏獲得信用證的能力、現金儲備、現金流考慮因素以及各種運營費用。其中許多因素會影響我們承租人的財務 生存能力。承租人可能不支付租船費，也可能試圖重新協商租船費。如果承租人未能履行其與我們簽訂的協議規定的義務，我們可能很難找到受影響船隻的替代工作， 我們在現貨市場或定期租船上獲得的任何新的租船安排可能會以較低的費率進行。

如果承租人因其財務能力不能支付租金、 與我們存在分歧或其他原因而終止租船、我們未能在 租船規定的時間內交付船舶、船舶丟失或損壞無法修復、船舶存在嚴重缺陷或長時間停租、 承租人違約或船舶被扣押超過指定天數，我們 將失去承租人或承租人的租船利益。 如果承租人因我們未能在 租船合同規定的時間內交付船舶、船舶丟失或損壞無法修復、 承租人拖欠租金或船舶被扣押超過指定天數，我們將失去承租人或承租人的利益。

根據日期為2012年11月8日的租船合同，本公司租用了該船。自由海王星致不定期貨船企業有限公司 (“TME”)。TME未能支付356美元的未付租金。因此，2013年4月2日，本公司根據租船合同對TME啟動了 仲裁程序。

如果我們的承租人未能履行對我們的義務，我們將對我們的收入、現金流和 盈利能力以及我們遵守債務契約和支付償債及其他義務的能力產生重大不利影響。我們承租人的實際或認為的信用質量，以及他們的任何違約，可能會對我們獲得額外債務融資的能力產生重大影響 我們將需要購買更多船隻，或者可能會顯著增加我們獲得此類融資的成本。我們根本無法 獲得額外融資，或者無法以高於預期的成本獲得額外融資，這可能會嚴重削弱我們實施 業務戰略的能力。

租船費率受季節性波動的影響，這可能會對我們的經營業績產生不利影響。

我們的 船隊由Handysize和Handymax幹散貨船組成，它們在市場上運營，而這些市場在歷史上表現出需求和租費率的季節性變化 。這種季節性可能會導致我們的經營業績出現季度間的波動。 能源市場主要影響煤炭需求，在空調和製冷需要更多電力的炎熱夏季期間和臨近日曆年末時，由於預計即將到來的冬季，煤炭需求會增加。穀物運輸 是由氣候帶內的收成推動的。由於五個最大的糧食生產國中有三個(美國、加拿大和歐盟)位於北半球，另外兩個(阿根廷和澳大利亞)位於南半球，因此全年都有收成，因此穀物需要幹散貨運輸。由於這些和其他 因素，幹散貨船運業通常在秋季和冬季表現強勁。因此，我們預計在截至6月30日和9月30日的財季中，我們來自幹散貨船的收入通常會較弱，相反， 我們預計在截至12月31日和3月31日的財季，我們來自幹散貨船的收入通常會較強。 幹散貨船行業的季節性可能會對我們的運營業績產生重大影響。

我們船隊的老化 可能會導致未來運營成本增加，這可能會對我們運營船隻的能力產生不利影響 。

我們的大多數船舶都是二手購買的，我們估計它們的使用壽命從船廠交付之日起計為28年 ，這取決於各種市場因素和管理層遵守政府和行業監管 要求的能力。截至2013年12月31日，我們目前船隊中船隻的平均船齡為16.3年。我們業務 戰略的一部分包括當我們發現有吸引力的機會時繼續收購二手船。

一般而言，維持船隻良好運作狀況所需的開支隨着船隻老化而增加。二手船 也可能出現意想不到的機械和操作問題，儘管遵守了定期的檢驗計劃和適當的維護。 貨物保險費率也往往會隨着船齡的增加而增加，而較舊的船舶往往比較新的 船舶的燃油效率低。雖然燃料消耗的差異已計入我們老式船舶賺取的運費中，但如果船用燃料成本大幅增加，可能會對我們的船舶造成不成比例的影響，並顯著降低我們的利潤。 此外，政府法規、安全或其他設備標準的變化可能需要：

我們 不能保證未來的市場狀況將證明此類支出是合理的，也不能保證我們能夠在船舶剩餘的經濟壽命內有利可圖地運營我們的船舶 。

雖然 我們會檢查購買前購買的二手船，但這次檢查並不能為我們提供關於船隻狀況和任何所需(或預期)維修費用的知識 ，如果這艘船是為我們建造並由我們獨家運營的話。一般來説，我們不享受二手船保修的好處。

除非我們 留出儲備或能夠借到資金用於更換船舶，否則在船舶使用壽命結束時，我們的收入將 下降，這將對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。

除非 我們保持儲備，或者能夠借入或籌集資金用於更換船隻，否則我們可能無法在我們的 船隊中的船隻使用壽命期滿時更換它們，我們預計使用年限為自船廠交付之日起28年。我們的 現金流和收入依賴於我們向客户出租船舶所賺取的收入。如果我們無法在船隊中的船舶使用壽命屆滿時更換它們，我們的業務、經營業績、財務狀況和 支付股息的能力將受到實質性的不利影響。為更換船隻而預留的任何儲備可能無法用於分紅 。

如果我們的任何船舶未能保持其等級認證和/或未通過任何年度檢驗、中期檢驗、進塢或特殊 檢驗，該船將無法運載貨物，從而降低我們的收入和盈利能力，並違反我們第三方債務的某些貸款 契約。

每艘商船的船體和機械必須由其註冊國授權的船級社進行分類。 船級社根據船舶註冊國和《海上人命安全公約》(SOLAS)的適用規則和條例 證明船舶是安全和適航的。

船舶必須經過年度檢驗、中期檢驗、幹船塢和專項檢驗。代替特殊檢驗，船舶的機械可以是連續檢驗週期，在此週期下，機械將在五年內定期檢驗。 我們的船舶是船體檢驗的特殊檢驗週期，機械檢驗是連續檢驗週期。每艘船 還要求每兩到三年進行一次幹船塢，以檢查這類船的水下部件。

如果 任何船舶未保持其等級和/或未通過任何年度檢驗、中期檢驗、幹船塢或特別檢驗，則 船舶將無法在港口之間運輸貨物，並且將無法使用和投保，從而減少我們的收入和 盈利能力。這也可能導致我們違反貸款協議中的某些契約。此外， 維護我們船舶分類的成本有時可能很高，並可能導致收入減少。

我們的船隻 可能會受到損壞，我們可能會面臨意外的停靠成本，這可能會影響我們的現金流和財務狀況。

如果我們的船隻受損，可能需要在幹船塢設施進行維修，從而導致船隻停機和停租。 幹船塢維修費用不可預測，可能非常龐大。我們可能需要支付我們的保險 不包括的幹船塢費用。這些船隻在維修和重新定位期間不活動，以及這些 維修的實際成本，將減少我們的收入。此外，幹船塢設施的空間有時是有限的，而且並非所有幹船塢設施都位於方便的位置。我們可能無法在合適的幹船塢設施中找到空間，或者我們可能被迫將 移至位於我們船隻位置不方便的幹船塢設施。當我們的船隻 被迫等待空間或搬遷到遠離我們船隻的航線時的收入損失 也會減少我們的收入。

我們的增長 取決於幹散貨需求和運輸的增長。

我們的 增長戰略側重於幹散貨船運業。因此，我們的增長依賴於世界和地區對幹散貨需求和運輸的增長 ，這可能會受到許多因素的負面影響，例如干散貨價格下降 或一般政治和經濟狀況。

幹散貨需求減少和運輸減少將對我們未來的增長產生重大不利影響，並可能損害我們的業務、運營業績和財務狀況。 特別是，亞太經濟體和印度一直是過去海運幹散貨貿易增長和對幹散貨運輸船需求增加的主要推動力 。亞太地區任何國家(尤其是中國、日本和印度)經濟狀況的負面變化 可能會進一步降低需求和由此產生的租金，從而對我們的業務、財務狀況和經營結果以及我們的未來前景產生實質性的不利影響 。

如果我們 未能正確管理我們的增長，我們可能無法成功擴大我們的市場份額。

在我們的財力允許的情況下，我們 將繼續探索擴張機會。我們的增長將取決於：

如果 我們的財力允許，我們可能面臨與通過收購實現增長相關的風險，例如未披露的負債和 義務，以及在獲得更多合格人員、管理與客户和供應商的關係以及將新收購的業務集成到現有基礎設施中時遇到的困難。

我們 不能保證我們將成功執行我們的增長計劃，也不能保證我們不會因執行這些增長計劃而招致重大費用 和損失。

我們 能否成功實施我們的業務計劃取決於我們獲得額外融資的能力，這可能會影響您對我們投資的 價值。

我們 計劃繼續探索擴展機會。我們將需要大量額外融資，以資助任何額外船隻的採購 並實施我們的業務計劃。我們不能確定是否會以我們可以接受或完全可以接受的條款 獲得足夠的融資。如果我們不能以可接受的條件及時籌集所需的融資，我們可能 無法購買實施我們的業務計劃所需的船隻，因此您可能會損失您對我們的部分或全部投資。

雖然 我們預計購買船舶所需的融資資源(如果有)的很大一部分將通過長期債務融資 ，但我們可能會通過額外的股權發行籌集更多資金。新的股權投資者可能會稀釋我們現有股東的所有權權益的百分比 。在公開市場出售或出售我們 普通股的大量股票的可能性可能會對我們普通股的市場價格產生不利影響。

我們船舶的市場價值已經下降，而且可能進一步下降，我們在出售船舶時可能會蒙受損失，或者我們可能被要求減記其賬面價值，這可能會對我們的收益和我們實施船隊更新計劃的能力產生不利影響。

我們船舶的市場價值將根據影響航運業的總體經濟和市場狀況以及當前的租船費率、來自其他航運公司和其他運輸方式的競爭、我們船舶的類型、大小和年限、適用的政府法規以及新建成本而波動。

如果確定船舶未來的使用壽命有限或其未來盈利能力降低，則可能會 導致我們財務報表中的賬面價值減值，這將導致從我們的收益中扣除費用， 我們股東的減值權益。 如果由於任何原因，我們在價格下跌的時候出售船舶，售價可能低於船舶在財務報表上的賬面價值，我們將蒙受損失 並減少收益。於截至二零一三年十二月三十一日止年度，本公司累計產生減值虧損27,455美元，其中 3,477美元與以前的船舶有關 “持有 待售”(M/V自由英雄、M/V自由的木星、M/V免費黑斑羚和M/V自由海王星)隨後 分類為“持有並使用” 截至2013年12月31日 ，銷售M/V的金額為23,978美元自由騎士2014年2月18日。

我們已根據貸款協議為所有船隻承擔了擔保債務 。我們船舶的市場價值在一定程度上是基於租船費率和租船費率在一段時間內的穩定性。由於全球經濟狀況、租賃費的波動、租賃費普遍下降以及其他因素，我們最近經歷了船舶市場價值的下降。由於我們船隊的市值下降，我們沒有遵守現有貸款協議中與資產價值保持有關的某些條款 ，因此，我們可能無法對債務進行再融資或獲得額外融資。 不能保證租船費率將穩定或提高，不能保證我們的船舶市值將穩定或 增加，也不能保證我們將重新遵守貸款協議中的財務契約，也不能保證我們的貸款人將同意重新遵守貸款協議中的財務契約，也不能保證我們的船隊市值將穩定或 增加，也不能保證我們將重新遵守貸款協議中的財務契約，或者我們的貸款人將同意

如果我們不能 以我們可以接受的價格出售我們的船舶，可能會對我們的競爭力和業務運營產生實質性的不利影響。

海事索賠人可能會扣押我們的船隻，這可能會中斷我們的現金流。

船員、船舶貨物和服務供應商、貨物託運人和其他當事人可以因 未清償的債務、索賠或損害而享有對船舶的海上留置權。在許多司法管轄區，海事留置權持有人，如我們的貸款人，可以通過止贖程序扣押船舶來執行其留置權 。扣押或扣押我們的一艘或多艘船隻可能會中斷 我們的現金流，並需要我們支付大筆資金才能解除逮捕。

此外，在一些司法管轄區，如南非，根據責任的“關聯船隻”理論 ，索賠人可以扣押受索賠人海事留置權約束的船舶和任何“關聯”船舶，即由同一船東擁有或控制或由同一管理人管理的任何船舶 。索賠人可以嘗試向我方的一艘船舶主張“關聯船舶”責任 ，索賠涉及我方的另一艘船舶或由我方經理管理的船舶。

影響希臘銀行的經濟狀況和監管 壓力可能會對我們的一個貸款人造成中斷，這可能會導致我們 從該貸款人借款的成本增加。

2013年5月11日，希臘銀行宣佈，我們的一家希臘貸款機構FBB-First Business Bank 的營業執照已被吊銷，該銀行將被分拆為一家“好銀行”， 將由希臘國家銀行吸收，而一家由“永久違約”至 項下的貸款組成的“壞銀行”將被移交給一家特別指定的清算人，以便對其資產進行特別清算。自2013年5月13日起，該行的存款和貸款(永久性違約貸款除外)以及該行由19家分行組成的網絡被轉移到NBG。因此，公司的貸款安排和存款已 轉移到NBG。我們無法估計這種情況將如何影響我們與銀行的關係，以及在我們不遵守金融和其他契約以及我們不支付逾期利息和本金方面， 將在多大程度上合作。

將毒品或其他違禁品走私到我們的船隻上可能會導致政府向我們索賠。

我們 預計我們的船隻將停靠南美和其他已知走私者試圖在船上藏匿毒品和其他違禁品的港口 ，無論船員知不知道。如果我們的船隻被發現有違禁品， 無論是在我們的船體內部還是附着在我們的船體上，無論我們的任何船員是否知情，我們都可能面臨 政府或其他監管機構的索賠，這可能會對我們的業務、運營結果、現金流和 財務狀況產生不利影響。

燃料價格上漲 可能會對我們的利潤產生不利影響。

在定期租船或旅行定期租船結束後，我們可能有義務以現行的市場價格 回購船上的燃油，這可能會大大高於租賃期開始時的燃油價格， 當船舶在租賃期結束時重新交付船舶時，我們可能有義務以現行的市場價格回購船上的燃料油，這可能會大大高於租賃期開始時的燃油價格。此外，儘管我們很少在航次包租上部署我們的船舶，但燃油即使不是最大的費用，也是我們對以航次包租運營的船舶所產生的一筆可觀的費用 。因此，燃油價格的上漲可能會對我們的盈利能力產生不利影響。燃料價格和供應是不穩定的，根據我們無法控制的事件而波動，包括地緣政治發展、石油和天然氣的供應和需求、歐佩克和其他石油和天然氣生產國的行動、產油國和地區的戰爭和動亂、地區生產模式以及環境問題和法規。

根據環境法，我們受到 法規和責任的約束，不遵守這些法規可能會增加我們的責任 ，可能會對我們的保險範圍產生不利影響，並可能導致無法進入某些港口或在某些港口滯留。 這可能需要大量支出，並會減少我們的現金流和淨收入。

我們的業務和我們船隻的運營受到政府監管的重大影響，監管形式包括國際公約 和船舶運營所在司法管轄區以及註冊國家/地區有效的國家、州和地方法律法規，包括管理和處置危險物質和廢物、清理漏油和其他污染、空氣排放、水排放和壓載水管理的法規。 我們的業務和船舶的運營受到政府監管的重大影響，這些法規包括國際公約、國家、州和地方法律法規，這些法規在船舶運營所在的司法管轄區以及註冊國家/地區實施，包括管理和處置危險物質和廢物、清理漏油和其他污染、空氣排放、水排放和壓載水管理。我們還被各種政府和準政府機構 要求獲得與我們的業務有關的某些許可證、執照和證書 。由於此類公約、法律、法規和許可證要求經常被修訂，或者所需的額外合規 措施仍在制定中，因此我們無法預測遵守此類公約、法律、 法規或許可證要求的最終成本，或其對我們船隻的轉售價格或使用壽命的影響。此外，還可能採用其他公約、 法律和法規，這可能會限制我們的業務能力或增加我們的業務成本，以及 可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

環境 要求還可能影響我們船隻的轉售價格或使用壽命，或要求減少載貨能力、船舶改裝 或操作更改或限制。不遵守這些要求可能會導致可獲得的環境保險減少或更多 費用高昂的環境保險，或導致無法進入某些管轄水域或港口， 或在某些港口滯留。根據當地、國家和外國法律以及國際條約和公約，如果我們的船隻發生石油或其他危險物質泄漏或與我們的運營相關的其他情況，我們可能會 承擔重大責任，包括清理義務和自然資源、人身傷害和財產損失索賠 。2010年“深水地平線”(Deepwater Horizon)爆炸以及隨後的墨西哥灣漏油事件或類似的 事件可能導致對航運業的進一步監管，包括修改法定責任計劃。

我們船隻的運行受到國際安全管理規則(ISM規則)中規定的要求的影響。船東或光船承租人未能遵守ISM規則 可能會使其承擔更多責任，可能會減少受影響船隻的保險範圍，和/或可能導致被拒絕進入或滯留在某些港口。

歐盟目前正在考慮進一步規範船舶運營的提案。歐盟中的各個國家 也可能有額外的環境和安全要求。很難預測歐盟或任何其他國家或當局可能會通過什麼立法或法規(如果有的話) 。

國際海事組織或其他監管機構未來可能會採取額外的法規，這些法規可能會對我們船隻的使用壽命以及我們從這些船隻獲得收入或以有吸引力的價格轉售的能力產生不利的 影響。

1990年的《美國石油污染法》(OPA)為保護和清理漏油環境建立了廣泛的監管和責任制度。根據OPA，船東、經營者和光船承租人是“負責任的 方”，並對從其船舶(包括燃料艙)排放或威脅排放石油(包括燃料油)產生的所有遏制和清理費用以及其他損害承擔共同、個別和嚴格的責任(除非泄漏完全是由第三方的行為或不作為、天災行為或戰爭行為造成的)。

違反 環境或其他適用法律法規或根據其承擔的責任可能會導致重大處罰、罰款和 其他制裁，包括在某些情況下扣押或扣留我們的船隻。此類事件可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大 不利影響。

與現有或新船舶相關的技術創新可能會降低我們較舊船舶的競爭力，從而降低此類船舶在租賃和二手轉售市場中的價值。

租船費率以及船舶的價值和使用壽命由多種因素決定，包括船舶的效率、操作靈活性和實際使用壽命。效率包括速度、燃油經濟性和快速裝卸貨物的能力 。靈活性包括進入港口、利用相關碼頭設施以及通過運河和海峽的能力。船舶的物理壽命與其最初的設計和建造、維護以及操作壓力的影響有關。如果建造的新干散貨船比我們的舊船更高效、更靈活，或者具有更長的物理 壽命，那麼來自這些技術更先進的船的競爭可能會對我們的舊船的競爭力 產生不利影響，反過來，一旦我們的舊船的初始租約 到期，我們收到的租船租金金額可能會大幅下降，我們舊船的轉售價值可能會大幅下降。

我們的船隻 暴露在固有的操作風險中，這些風險可能不在我們的保險範圍之內。

任何船舶的運營都包括機械故障、碰撞、起火、接觸固定物或漂浮物、貨物、財產損失或損壞以及因外國政治環境、海盜、恐怖襲擊、武裝敵對行動和勞工罷工造成的業務中斷等風險。對於幹散貨船，貨物本身及其與船舶的相互作用可能是一個風險因素。 就其性質而言，幹散貨通常重、密、易移動，對水暴露的反應很差。此外，幹散貨船在卸貨作業中經常使用抓鬥、千斤頂(用來將結皮的貨物從貨艙中撬出)和小型推土機進行擊打處理。這種處理方法可能會對血管造成損害。在卸貨過程中因處理而損壞的船舶可能更容易被海水破壞。幹散貨船的船體破裂可能會導致船艙淹水 。如果幹散貨船在其前艙遭遇洪水，散裝貨物可能會變得如此稠密和積水 以至於其壓力可能會彎曲船舶的艙壁，導致船舶損失。如果我們不能充分維護我們的船隻 ，我們可能無法防止這些事件。這些情況或事件中的任何一種都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生負面影響。

此外， 此類事件可能導致人員傷亡、財產損失或環境破壞、貨物延遲交付、租船合同收入損失或終止、政府罰款、開展業務的處罰或限制、 更高的保險費率以及對我們的聲譽和客户關係的總體損害。在過去，政治衝突也導致了對船隻的襲擊，對水道的開採和其他擾亂國際航運的努力，特別是在阿拉伯灣地區。恐怖主義和海盜行為也影響了在南中國海和索馬里和肯尼亞沿海的亞丁灣和印度洋等地區進行貿易的船隻。如果這些攻擊和其他幹擾導致 我們的船隻部署的區域被保險公司描述為“戰爭風險”區域或聯合戰爭委員會“戰爭、罷工、恐怖主義和相關危險”列出的區域，就像亞丁灣目前的情況一樣，此類保險的應付保費可能會大幅增加 ，此類保險可能更難或不可能獲得。此外，始終存在發生海洋災難的可能性，包括漏油和其他環境破壞。雖然我們的船舶運載的燃油數量相對較少 用於燃料(“燃料庫”)，但在某些情況下，我們其中一艘船舶的溢油或火災或爆炸造成的損失可能是災難性的 。

我們 可能沒有為所有風險投保足夠的保險，我們的保險公司可能不會支付特定的索賠。關於戰爭險， 我們通常為我們的某些船隻在指定的戰區停靠港口投保，這種保險可能不會在我們的一艘船隻進入實際戰區之前獲得 ，這可能導致該船隻得不到保險。即使我們的 保險覆蓋範圍足以彌補我們的損失，在發生 損失的情況下，我們也可能無法及時獲得替換船隻。根據我們的信貸安排條款，我們將受到使用從我們的保險單下的 索賠中獲得的任何收益的限制。此外，在未來，我們可能無法以合理的費率為我們的船隊維持或獲得足夠的保險範圍 。我們還可能需要支付催繳或保費，金額不僅基於我們自己的索賠記錄 ，還基於我們通過其獲得賠償 侵權責任保險的保護和賠償協會所有其他成員的索賠記錄。我們的保險單還包含免賠額、限制和免賠額，儘管我們認為這些是航運業的標準，但在發生索賠時可能會增加我們的成本，或者在發生損失時會減少任何賠償 。如果災難性漏油或其他海洋災難造成的損害超出了我們的保險範圍， 支付這些損害賠償金可能會對我們的業務產生實質性的不利影響，並可能導致我們資不抵債。

此外，我們可能不投保失租保險。租船損失保險承保延長的船隻停租期 期間的收入損失，例如因意外事故損壞船舶而發生的意外停靠期間的收入損失。因此，由於事故或其他原因造成的任何船隻損失或任何延長的船隻停租期，都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響 。

我們可能需要 支付更高的保費，因為我們通過保護和賠償協會獲得了部分保險。

我們 可能需要增加保費支付或催繳，金額不僅基於我們和我們經理的索賠記錄 ，還基於我們通過其獲得侵權責任(包括污染相關責任)保險的保護和賠償協會其他成員的索賠記錄 。我們的保護和賠償協會可能沒有足夠的資源 來支付向他們提出的索賠。我們支付這些電話可能會給我們帶來鉅額費用，這可能會對我們的業務、運營結果、現金流和財務狀況產生重大 不利影響。

我們的業務 使我們面臨全球政治風險，例如戰爭和政治不穩定，這可能會干擾我們船隻的運營 導致此類船隻收入下降。

我們 是一家國際公司，主要在美國以外開展業務。在我們從事業務或船隻註冊的國家，不斷變化的經濟、政治和政府條件將影響我們。過去，政治衝突，特別是中東地區的政治衝突，導致船隻遇襲、水道採礦和其他擾亂該地區航運的努力 。例如，埃及、敍利亞和利比亞最近的政治和政府動盪可能會影響在這些地區進行貿易的船隻。此外，未來我們船隻貿易地區的政治和政府不穩定、革命和戰爭可能會影響我們的貿易模式，並通過導致某些航線上的運輸延誤或使這些航線上無法運輸 而對我們的運營產生不利影響，從而導致收入下降。

在戰爭或緊急狀態期間，政府可以徵用或扣押我們的船隻。所有權申請發生在 政府控制船隻併成為船東時。政府也可以徵用我們的船隻出租，當一個政府控制了一艘船，並且實際上成為了以規定的租費率租船的人。政府徵用我們的一艘或多艘船隻可能會減少我們的收入和淨收入。

因為我們的航海員工受集體談判協議的保護，如果行業團體不續簽這些協議，可能會 擾亂我們的運營並對我們的收入產生不利影響。

我們船隊中所有受僱於船隻上的 海員都受設定基本標準的集體談判協議的保護。 我們不能向您保證這些協議將防止勞工中斷。任何勞動力中斷都可能擾亂我們的運營 並損害我們的財務業績。

船員費用 根據我們的合同，對我們來説是一筆很大的費用。最近，由於全球船隊規模的擴大，對高素質船員的供應有限，需求增加，這給船員成本帶來了上漲壓力，我們通常 根據定期和現貨租船承擔這一壓力。船員成本的增加可能會對我們的盈利能力產生不利影響。

利率上升 將減少可用於購買船隻和償還債務的資金。

我們 已經購買，並可能在未來購買貸款，根據隨市場利率變化而波動的指數 定期支付利息。如果利率大幅上升，將增加我們購買船隻的 融資成本，這可能會減少我們可以購買的額外船隻數量，並對我們的財務狀況和經營結果產生不利影響，並可能對我們的償債能力產生不利影響。

我們可能會 簽訂衍生品合約，以對衝利率波動帶來的風險，因為利率波動可能導致高於市場利率 ，並從我們的收入中收取費用。

我們 之前與瑞士信貸簽訂了兩份利率互換協議，以管理我們在兩項信貸安排下適用於負債的利率波動的風險敞口，其中規定了基於LIBOR的浮動利率。 2014年2月3日，本公司支付了201美元，以完全解除與瑞士信貸達成的兩項利率互換協議。 未來，我們可能會簽訂新的利率互換或其他衍生品合同，以對衝利率波動的風險 然而，我們的對衝策略可能不會有效，如果利率變動與我們衍生品合同中商定的固定利率有實質性差異 ，我們可能會招致重大損失。出於會計目的，未來衍生品合約可能不符合作為套期保值處理的資格，因此，我們將被要求在損益表中確認此類合約公允價值的波動 。此外，我們的財務狀況可能會受到重大不利影響，因為我們目前沒有根據我們的融資安排 對衝利率波動的風險敞口。我們從事的任何對衝活動可能無法 有效管理我們的利率風險，或對我們的財務狀況或運營結果產生預期的影響。

未來，我們可能會不時地持有衍生工具的頭寸，包括遠期運費協議(FFA)。FFA 和其他衍生工具可用於對衝船東對租賃市場的風險敞口，方法是規定按特定航線和時間銷售合同租賃費。結算時，如果合同租賃費低於指定航線和時間段確定指數報告的平均費率 ，則 FFA的賣方需要向買方支付的金額等於合同費率和結算費率之間的差額，乘以指定期限內的天數 。反之，如果合同利率大於結算匯率，買方 需向賣方支付結算金額。如果我們持有FFA或其他衍生工具的頭寸，而沒有正確地 預測指定路線和時間段的租金變動，我們可能會在FFA的結算或終止 中蒙受損失。這可能會對我們的運營結果和現金流產生不利影響。截至本年度報告日期，我們沒有 個未償還的FFA。

由於 我們所有的收入都以美元計價，但我們的部分費用將以其他貨幣計價，因此匯率波動 可能會對我們的經營業績產生不利影響。

我們 所有收入都以美元計價，但我們預計未來的部分支出將以美元以外的貨幣計價 。這種差異可能會導致我們的淨收入出現波動，原因是美元相對於其他貨幣(特別是歐元)的價值發生了變化 。以美元貶值的外幣產生的費用可能會增加，從而減少淨收入。截至2013年12月31日和2012年12月31日止年度，美元兑外幣匯率波動並未對我們造成重大影響。

我們可能需要 為來自美國的收入繳税，這會減少我們的收入。

根據本公司及其附屬公司註冊和/或船舶註冊的 國家法律，本公司無需繳納國際航運收入税 ，但需繳納註冊税和噸位税，這些税款已包括在隨附的綜合經營報表中的船舶運營費用 中。根據《美國國內税法》 ，如果經營船舶的公司同時滿足以下兩項要求， 來自國際船舶業務的美國來源收入一般免税 ：(A)本公司是在外國組建的，對在美國組建的公司給予同等豁免；(B)(I)本公司股票價值的50%以上為直接或間接所有，/或(B)本公司股票價值的50%以上為直接或間接擁有；(B)本公司股票價值的50%以上為直接或間接所有， 。 如果本公司經營船舶的公司同時滿足以下兩項要求：(A)本公司成立於外國，對在美國成立的公司給予同等豁免；(B)本公司股票價值的50%以上直接或間接擁有由 公司所在國家/地區的“居民”或給予在美國組織的公司 “同等豁免”的其他國家/地區的個人(“50%所有權測試”)或(Ii)公司股票在其組織所在國家/地區、向美國公司授予 “同等豁免”的另一個國家/地區或在美國(“公開交易測試”)“主要 並定期在成熟的證券市場交易”的個人購買。

要 完成免税流程，公司的船東子公司必須提交美國納税申報單，説明其 免税依據，並獲取並保留證明其免税依據的文件。本公司的子公司在適用的報税截止日期或之前完成了2013年的報税流程 。公司所有船舶運營子公司 目前都通過了基於交易量和對公司股票的廣泛持有的公開交易測試，但不能保證未來會繼續如此，因為繼續遵守這一規則受到公司無法控制的因素的影響 。(##**$$ =此外，在截至2013年12月31日的一年中，公司的船隻沒有停靠任何美國港口，因此公司的船東子公司沒有納税義務 儘管有豁免。根據2011和2012年的美國來源航運收入，在沒有第883條規定的豁免的情況下，該公司將分別繳納約93美元和25美元的美國聯邦 所得税。

美國税務當局可能會將我們視為“被動的外國投資公司”，這可能會給美國持有者帶來不利的聯邦收入 税收後果。

對於美國聯邦所得税 而言， 外國公司將被視為“被動外國投資公司”或PFIC，條件是：(1)外國公司在任何納税年度的總收入中至少有75%是某些類型的“被動收入” ，或者(2)該公司為生產 類型的“被動收入”而生產或持有的資產平均價值中至少有50%是為了生產 類型的“被動收入”而持有的。 外國公司將被視為“被動外國投資公司”或PFIC。就這些測試而言，“被動收入”包括股息、利息、 和出售或交換投資財產的收益，以及租金和特許權使用費以外的租金和特許權使用費，這些收入是從與積極開展貿易或業務相關的無關各方 獲得的。就這些測試而言，從提供服務中獲得的收入並不構成“被動收入”。PFIC的美國股東對於PFIC獲得的收入、他們從PFIC獲得的分配以及出售或以其他方式處置他們在PFIC的股份所獲得的收益(如果有)， 必須遵守不利的美國聯邦所得税制度。

基於我們目前預期的業務，我們不相信在任何納税年度，我們都不會成為PFIC。在這方面， 我們打算將我們從時間包租活動中獲得或被視為從我們的定期包租活動中獲得的毛收入視為服務收入，而不是 租金收入。因此，我們認為我們的時間包租活動不構成“被動收入” ，我們擁有和經營的與產生該收入相關的資產也不構成被動資產。

然而， 在PFIC規則下沒有針對我們建議的運營方法的直接法律授權，聯邦法院的一項裁決 將從船舶定期租賃獲得的收入定性為租賃收入，而不是出於美國税收目的的服務收入。因此， 不能保證美國國税局(IRS)或法院會接受我們的立場，而且存在美國國税局(IRS)或法院可能認定我們是PFIC的風險。此外，不能保證如果我們的業務性質和範圍發生變化，我們將 不會在未來的任何納税年度構成PFIC。

如果美國國税局發現我們在任何課税年度都是或曾經是PFIC，我們的美國股東將面臨不利的美國税收後果。 根據PFIC規則，除非這些股東根據準則做出選擇(該選擇本身可能對這些股東產生不利的 後果)，否則這些股東將有責任按當時的現行 普通收入所得税税率和超額分配利息以及處置我們普通股的任何收益 繳納美國聯邦所得税。好像超額分配或收益已在我們普通股的股東持有期內按比例確認。

與幹散貨船運業相關的風險因素

國際幹散貨船運業具有周期性和波動性，租船費率大幅下降，未來可能會進一步下降，這可能會對我們的收益、船舶價值和運營業績產生不利影響。

幹散貨船運業是週期性的，租船費率和盈利能力都會波動。不同類型幹散貨船的租船費率波動程度差別很大。自2008年第三季度中期以來，幹散貨船的租船費率已大幅下降，在可預見的未來可能保持波動，並可能繼續 進一步下降。此外，租船費率特別不穩定。因此，我們的租賃費可能會進一步大幅下降 ，導致虧損和收益減少。

我們 預計，未來對我們幹散貨船的需求將取決於世界經濟的現有狀況、 需求的季節性和地區性變化、訂購和建造的幹散貨船舶數量的變化，特別是在 船舶供應過剩的情況下，全球幹散貨船隊的運力變化以及將通過海上運輸的幹散貨的來源和供應 。不利的經濟、政治、社會或其他發展可能會對幹散貨船運產生進一步的實質性不利影響 ，尤其是對我們的業務和經營業績產生不利影響。

我們 是否有能力在當前定期租船期滿或終止後重新租用我們的幹散貨船，續簽或更換租船項下支付的租費率 將取決於幹散貨船運市場的現狀 。如果幹散貨航運市場在我們的船舶租賃到期時處於低迷時期， 我們可能會被迫以較低的費率重新租賃它們，包括我們蒙受損失的費率，這可能會減少我們的收益或 使我們的收益波動。

另外，由於我們的船舶市值可能波動很大，我們在出售船舶時可能會蒙受損失，這 可能會對我們的收益造成不利影響。如果我們在船舶價格下跌且未對財務報表進行減值調整時出售船舶 ，出售價格可能低於財務報表中船舶的賬面價值， 從而導致虧損和收益減少。

幹散貨船租船市場仍然明顯低於2008年年中的高點和之前五年的平均費率，這已經並可能繼續對我們的收入、收益和盈利能力以及我們遵守 貸款契約和償還債務的能力產生不利影響。

幹散貨船運業是週期性的，隨之而來的是租船費率和盈利能力的波動。不同類型幹散貨船的租賃率波動程度差異很大；然而，幹散貨租賃市場的持續低迷嚴重影響了整個幹散貨航運行業，幹散貨船舶的租賃率從歷史高位大幅下降了 。波羅的海乾散貨運價指數(The Baltic Dry Index，簡稱“BDI”)由波羅的海交易所有限公司(Baltic Exchange Limited)每日發佈，波羅的海交易所是一家總部位於倫敦的會員組織，向全球投資界提供每日航運市場信息。波羅的海乾散貨運價指數(Baltic Dry Index，簡稱“BDI”)是根據定期租船和航程計算的選定航線的每日平均費率，涵蓋了Handysize、Supramax、Panamax和好望角型幹散貨船。長期以來，BDI一直被視為監測幹散貨船舶租賃市場動向和整個幹散貨航運市場表現的主要基準。2008年，BDI指數從2008年5月11793點的峯值下跌了94%，至2008年12月的663點，並在2009年期間保持波動，從2009年1月的低點772點到2009年11月的高點4661點不等。BDI在2012年和2013年繼續波動，2012年1月達到1,738點的高點，2012年2月達到約647點的低點，2013年12月的高點2,337點和2013年1月的低點698點。

截至2014年3月10日，BDI為1,562。租船費的下降和波動是多種因素造成的，包括 購買海上運輸的商品缺乏貿易融資，導致貨物出貨量大幅下降。 幹散貨市場租賃費的下降和波動也影響了我們幹散貨船的價值，這遵循了 幹散貨租賃費的趨勢，以及我們租船的收益，同樣地，也影響了我們的現金流，我們償還債務和遵守公約的能力 。

經濟衰退和世界金融市場中斷，以及由此在美國和世界其他地區採取的政府行動 可能會對我們的運營結果、財務狀況和現金流產生進一步的實質性不利影響。

我們 面臨經濟環境變化、利率變化以及全球銀行、能源、大宗商品和證券市場不穩定等因素帶來的風險。重大市場中斷、市場狀況的不利變化 以及美國和全球的監管環境可能會對我們的業務產生不利影響，削弱我們在現有信貸安排或我們簽訂的任何信貸安排下借款的能力 。此外，希臘的經濟環境( 是我們業務的基礎)可能會對我們產生不利影響。我們無法預測目前的市況會持續多長時間 。然而，這些經濟和政府因素，加上租賃費的同時下降，可能會對我們的運營業績產生重大影響，並可能影響我們普通股的價格。

亞太地區的經濟放緩 可能會加劇最近歐盟經濟放緩的影響， 可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

我們 預計我們的船隻進行的大量港口停靠將繼續涉及在亞太地區港口裝卸幹散貨 。因此，任何亞太國家(尤其是中國)經濟狀況的任何負面變化都可能加劇最近歐盟經濟放緩的影響，並可能對我們的業務、財務狀況和運營結果以及我們的未來前景產生重大 不利影響。在2008年開始的全球金融危機之前，就國內生產總值(GDP)而言，中國是世界上增長最快的經濟體之一，這對航運需求產生了重大影響。截至二零一二年十二月三十一日止年度，中國GDP增長率降至 約7.8%，而截至二零一一年及二零一零年十二月三十一日止年度則分別為9.3%及10.4%，並繼續低於2008年前的水平。有可能在不久的將來，中國和亞太地區其他國家的經濟增長將繼續放緩，甚至出現負增長。此外，目前歐盟和其他亞洲國家經濟增長放緩，可能會進一步對中國和其他地區的經濟增長造成不利影響。我們的業務、財務狀況和運營結果以及我們的未來前景可能會受到重大 影響，並受到上述任何一個國家經濟進一步下滑的不利影響。

中國經濟和政治環境的變化以及政府調控經濟的政策可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生實質性的不利影響。

中國經濟在結構、政府參與、發展水平、增長速度、資本再投資、資源配置、通貨膨脹率和國際收支狀況等方面，與大多數經濟合作與發展組織(OECD)或經合組織(OECD)國家的經濟存在很大的不同。 中國經濟在結構、政府參與程度、發展水平、增長速度、資本再投資、資源配置、通貨膨脹率和國際收支狀況等方面都不同於經濟合作與發展組織(OECD)或經合組織(OECD)。自1978年以來，市場力量在中國經濟發展中的作用日益受到重視。在資源配置、生產、定價和管理等方面的自由度和自主權不斷提高，重點逐漸轉向“市場經濟”和企業改革。雖然進行了有限的價格改革，導致某些商品的價格主要由市場力量決定，但許多改革都是試驗性的，可能會發生變化或被廢除。我們不能向您保證，中國政府將繼續奉行經濟改革政策。對中國的進出口水平 可能會受到這些經濟改革變化以及政治、經濟和社會條件變化或中國政府其他相關政策的不利影響，例如法律、法規或進出口限制的變化， 所有這些都可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。

經營遠洋輪船涉及的風險 可能會影響我們的業務和聲譽，這可能會減少我們的收入。

遠洋輪船的操作有其固有的風險。這些風險包括以下可能性：

我們的任何船舶捲入環境災難可能會損害我們作為安全可靠的船舶運營商的聲譽。 任何情況或事件都可能增加我們的成本或降低我們的收入。

M/V免費 女神2012年2月7日，他在穿越印度洋東行時被索馬里海盜劫持。2012年10月11日，我們宣佈，“自由女神”號上的21名船員在船隻被海盜釋放後安然無恙。 在劫持事件發生時，這艘船是在滿載的情況下按時租船的。自從從海盜手中獲釋以來， 這艘船一直停靠在阿曼的薩拉拉港，進行主要由保險公司出資的維修工作。 該船的維修工作已經完成，並向承租人發出了恢復航行的準備通知。承租人 拒絕了本憲章，我們接受了承租人的拒絕並終止了固定裝置，保留索賠 和其他應付給我們的金額的權利。先前組成的仲裁庭將審理我們對承租人的未付租金和損害賠償的索賠(其中包括) 。同時，正在探討所有方案，以解決因承租人拒絕履行義務而導致的情況 ，包括保險人和貨物權益在完成航程和收回到期金額方面的進一步貢獻。公司正在努力尋求一種勤奮的 解決方案，以便在不再延誤的情況下完成航程。

幹散貨船運力供過於求 可能導致租船費和盈利能力下降。

截至2013年12月31日，已下了約佔當時全球幹散貨船隊總噸位的17%的新建訂單 ，預計主要在接下來的36個月內交付，儘管有關取消 現有新建訂單或推遲新建交付的現有數據並不總是準確的。截至2012年12月31日，新建築 訂單總數約佔當時全球幹散貨船隊總噸位的18%，預計將主要在接下來的36個月內交付，儘管有關取消現有新建築訂單 或延遲新建築交付的現有數據並不總是準確。幹散貨船運力供過於求可能導致租船費率下降 。由於影響船舶供需的因素不在我們的控制範圍之內，也是不可預測的。 行業狀況變化的性質、時間、方向和程度也是不可預測的。

影響船舶容量需求的因素 包括：

影響船舶容量供應的 因素包括：

我們 預計，未來對我們幹散貨船的需求將取決於包括中國和印度在內的全球經濟體 的持續經濟增長、需求的季節性和地區性變化、全球幹散貨船隊的運力變化 以及將通過海上運輸的幹散貨的來源和供應。全球幹散貨船隊的運力似乎可能增加，經濟增長可能無法持續。不利的經濟、政治、社會或其他發展可能 對我們的業務和經營業績產生重大不利影響。

增加的檢驗程序和更嚴格的進出口控制可能會增加成本並擾亂我們的業務。

國際運輸在來源國和目的地國接受各種安全和海關檢查以及相關程序。檢查 程序可能會導致扣押我們的船舶內容物，延誤裝卸或交付，並對我們徵收關税、罰款或其他處罰 。

自2001年9月11日恐怖襲擊以來，一直存在旨在加強船舶安全的各種限制。

美國海岸警衞隊(“USCG”)的條例 和根據“國際海上人命安全公約”制定的規則 增加了船東和承租人的合規成本。這些成本包括相關 機構徵收的認證成本和美國海關和邊境保護局規定的保證費，以及由於加強安全措施而可能造成的運輸延誤。 監管進入港口或卸貨的程序。

檢查程序的更改可能會給我們帶來額外的財務和法律義務。此外，更改檢驗程序 還可能會給我們的客户帶來額外的成本和義務，在某些情況下，可能會導致 運輸某些類型的貨物不經濟或不切實際。任何此類變化或發展都可能對我們的業務、運營結果、現金流、財務狀況和支付股息的能力產生重大不利 影響。

與我們普通股相關的風險

我們普通股的市場價格 一直並可能在未來受到重大波動。

由於許多因素，我們普通股的市場價格已經並可能在未來受到重大波動，其中一些因素 超出了我們的控制範圍。過去和未來可能影響我們股價的因素包括：

一般的股票市場，尤其是幹散貨航運和航運股票市場，經歷了極端的波動，有時與個別公司的經營業績無關。這些廣泛的市場波動可能會對我們普通股的交易價格 產生不利影響。

只要我們的股價保持在每股5.00美元以下，我們的股東使用我們的股票作為保證金賬户抵押品就會受到限制。

2014年3月11日，我們普通股在納斯達克資本市場的收盤價為每股1.78美元。如果我們的普通股 的市場價格保持在每股5.00美元以下，根據美聯儲的規定和許多券商的賬户維護規則，我們的股東 在使用此類股票作為保證金賬户借款的抵押品時將面臨限制。這些對使用我們的 普通股作為抵押品的限制可能會導致此類股票的出售，對我們普通股的市場價格 造成下行壓力，並增加波動性。此外，許多機構投資者不會投資每股價格低於5美元的股票。

如果我們的普通股從納斯達克股票市場退市 ，我們將面臨與細價股相關的風險.

如果我們的普通股在納斯達克股票市場退市，並且普通股的交易價格在普通股退市之日低於每股5.00美元，那麼我們普通股的交易也將受到根據1934年證券交易法(經修訂)頒佈的某些規則的 要求的約束。 如果我們的普通股在納斯達克股票市場退市，並且普通股的交易價格低於 每股5.00美元，那麼我們普通股的交易也將受到根據1934年修訂的證券交易法頒佈的某些規則的 要求。這些規則要求經紀自營商額外披露與被定義為“細價股”的股票有關的任何交易，並對經紀自營商向現有客户和認可投資者以外的人(通常為 機構)出售細價股的人提出各種銷售慣例 要求。這些額外的要求可能會阻止經紀自營商進行被歸類為細價股的證券的交易，這可能會嚴重限制此類證券的市場價格和流動性，以及購買者在二級市場出售此類證券的能力。細價股通常被定義為市場價格低於每股5.00美元的任何非交易所上市股權證券，但某些例外情況除外。

作為其 股票在納斯達克資本市場上市的外國私人發行人，我們可能會遵循某些母國公司治理實踐，而不是某些 納斯達克要求，並且根據投資協議，出售股份不需要獲得股東批准。

作為股票在納斯達克資本市場(NASDAQ Capital Market)上市的外國私人發行人，我們被允許遵循某些母國公司治理實踐 ，而不是納斯達克市場規則(NASDAQ Marketplace Rules)的某些要求。例如，我們可以在董事會組成、高級管理人員薪酬、董事提名流程 和股東大會法定人數等方面效仿本國的做法 。此外，我們可能會遵循本國慣例，而不是納斯達克的要求 ，以獲得股東對某些稀釋事件的批准，例如建立或修改某些基於股權的 補償計劃、將導致公司控制權變更的股票發行、涉及發行公司20%或更多權益的 公開發行以外的某些交易，以及對 另一家公司的股票或資產的某些收購。特別是，根據投資 協議，我們的股份出售不需要獲得股東的批准，這可能導致我們發行的股份總數超過我們已發行股份的20%。因此，我們的股東 可能得不到納斯達克公司治理規則規定的同等保護。

未來出售或發行我們的 股票可能會導致我們普通股的市場價格下跌。

通過公開或非公開發行(包括根據投資協議)發行大量我們普通股的 股票，或支付 到期債務，或認為這些發行可能發生，可能會壓低我們普通股的市場價格。這些 發行還可能削弱我們未來通過出售股權證券籌集額外資本的能力。我們 未來可能會增發普通股，我們的股東可能會選擇出售他們持有的大量股票 。此外，我們可能需要籌集更多資金來實現我們的商業計劃。

由於我們公司所在的馬紹爾羣島共和國沒有完善的公司法體系，股東享有的權利和 保護可能少於特拉華州等典型的美國法律，而且股東在我們董事會採取的行動方面可能難以保護自己的利益 。

我們的公司事務 受修訂和重述的公司章程和章程以及《馬紹爾羣島商業公司法》(br}或BCA)管轄。BCA的規定與美國多個州的公司法規定相似。然而， 在馬紹爾羣島共和國解釋BCA的司法案例很少。馬紹爾羣島共和國法律規定的董事權利和受託責任 不如某些美國司法管轄區現有法規或司法先例規定的董事權利和受託責任 明確。股東權利可能會有很大不同 。例如，根據馬紹爾羣島法律，任何股東大會的通知副本必須在會議召開前不少於 天發出，而在特拉華州，此類通知必須在會議召開前不少於10天發出。因此， 如果需要立即採取股東行動，根據特拉華州的法律，可能無法像召開會議那樣迅速召開會議。 此外，根據馬紹爾羣島法律，要求股東大會採取的任何行動只有在書面同意並由所有有權投票的股東簽署的情況下才能在沒有 會議的情況下采取，而根據特拉華州的法律，如果獲得需要在會議上批准此類行動的股東人數的批准，則可以 同意採取行動。因此， 根據馬紹爾羣島法律，公司在沒有開會的情況下采取某些行動可能更加困難，即使多數股東 同意這樣的行動。雖然BCA確實具體納入了特拉華州和其他有基本相似立法規定的州的非成文法或司法判例法 , 面對管理層、董事或控股股東的訴訟，公眾股東可能比在美國司法管轄區註冊的公司的股東更難保護自己的利益。

投資者 可能無法強制執行美國對我們的判決。

我們及其所有子公司 正在或將在美國以外的司法管轄區註冊，我們和我們子公司的幾乎所有資產 都將位於美國境外。此外，我們的大多數董事和管理人員都是或將是非美國居民， 這些非居民的全部或大部分資產都位於或將位於美國以外。因此，美國投資者可能很難或不可能在美國境內向我們提供服務。我們的子公司，或我們的董事和 高級管理人員，或在美國法院強制執行針對我們的民事責任的判決。此外，您不應假設我們或我們的子公司註冊所在國家/地區的法院 或我們或我們子公司的資產所在國家的法院會 根據適用的美國聯邦和州證券法的民事責任條款執行鍼對我們或我們子公司的訴訟中獲得的美國法院的判決，或者在最初的訴訟中根據這些法律執行鍼對我們或我們子公司的責任 。

我們可以在沒有股東批准的情況下發行 優先股，這可能會對普通股股東的權利產生不利影響。

我們的 公司章程允許我們確立未來系列優先股的權利、特權、優惠和限制，包括投票權 ，並在未經股東批准的情況下發行此類股票。 我們普通股持有人的權利可能會因為我們未來可能發行的優先股持有人的權利而受到損害。此外，我們還可以發行優先股，以防止公司控制權發生變更，從而剝奪普通股股東以高於當前市場價格的價格出售股票的機會 。

我們的股東權益計劃可能會阻止收購。

2009年1月，我們的董事會批准了A系列參與優先股的股份，因為它通過了一項股東權利計劃，根據該計劃，我們向我們普通股的持有人發放了購買A系列優先股的權利。 在某些觸發事件發生時，每項權利賦予註冊持有人以90.00美元的行使價向我們購買千分之一股 優先股的權利，並可進行調整。我們的股東權利計劃通常可能會增加執行任何此類交易的成本，從而阻止涉及我們證券的未經董事會批准的合併 或要約收購，因此可能會對希望投票支持此類合併或參與此類要約的股東產生不利影響 。我們的股權計劃將於2019年1月到期。

我們的組織 文件、我們的管理協議和馬紹爾羣島公司法中的條款可能會使我們的股東難以更換 或罷免我們目前的董事會，或者產生阻礙、推遲或阻止合併或收購的效果，這 可能會對我們普通股的市場價格產生不利影響。

我們修訂和重述的公司章程和章程的若干條款 以及馬紹爾羣島公司法的某些條款 可能使我們的股東在任何一年都難以更改董事會的組成，從而阻止他們 改變管理層的組成。此外，這些規定可能會阻礙、推遲或阻止股東可能認為有利的合併或收購 。這些規定包括：

根據我們管理協議的條款 ，如果該協議因“控制權變更 ”而終止，我們的經理有權獲得解約費，該條款包括但不限於選舉未經當時的董事會 推薦的董事、成為我們有投票權證券15%或更多受益所有者的任何個人或實體或關聯個人或實體集團、 、 、由FreeSeas 股東持有不到多數股份的FreeSeas合併，或出售FreeSeas的全部或幾乎所有資產。截至2013年12月31日，解約費 為91,314美元。此外，我們還實施了一項股東權利計劃，根據該計劃，我們普通股的持有者 將獲得一項權利，以每股90.00美元的行使價 購買我們A系列參與優先股的千分之一股，並可進行調整。在控制權發生某些變更時，這些權利即可行使。 這些條款和我們的股東權利計劃可能會嚴重阻礙公眾股東從控制權變更中獲益的能力，因此可能會對我們普通股的市場價格和您實現任何潛在控制權溢價的能力產生不利影響。 這些條款和我們的股東權利計劃可能會嚴重阻礙公眾股東從控制權變更中獲益的能力 ，因此可能會對我們普通股的市場價格和您實現任何潛在控制權溢價的能力產生不利影響。

項目4.關於公司的信息

我們的組織和公司結構

我們 於2004年4月23日以“Adenture Holdings S.A.”的名稱註冊成立。根據馬紹爾羣島共和國法律 作為我們船東實體的母公司。2005年4月27日，我們將 更名為“FreeSeas Inc.”

我們 於2005年12月15日成為一家公開報告公司，當時我們完成了與Trinity Partners Acquisition Company Inc.或Trinity(一家空白支票公司)的合併，三一是一家空白支票公司，成立的目的是完成與運營企業的業務合併。 在該公司中，我們是倖存的公司。合併時，我們擁有三艘幹散貨船。我們目前擁有六艘船， 每艘船都是通過一家獨立的全資子公司擁有的。

我們的 普通股目前在納斯達克資本市場交易，交易代碼為“FREE”。

我們的主要執行辦公室位於希臘雅典10671號Eleftheriou Venizelou Street(Panepistimiou Ave.)10號，我們的電話號碼是011302104528770。

資本支出 和資產剝離

在過去三個財年中，我們與更新和擴大機隊相關的資本支出和資產剝離情況 如下：

我們的艦隊

我們是一家根據馬紹爾羣島共和國法律註冊成立的國際幹散貨航運公司，主要執行機構設在希臘雅典。我們的船隊目前由五艘輕便船和一艘輕便船組成，運載各種幹散貨，包括鐵礦石、穀物和煤炭，被稱為“大散貨”，以及鋁土礦、磷酸鹽、化肥、鋼材、水泥、糖和大米，或稱“小散貨”。截至2014年3月7日，我們 運營船隊的總載重噸位約為197,200載重噸，我們船隊的平均船齡為16.5年。

我們的投資和 運營重點一直集中在Handysize部門，一般定義為運載能力小於40,000 DWT和 Handymax部門，通常定義為40,000 DWT到60,000 DWT之間。我們認為，HandySize和Handymax船在它們可以運輸的貨物類型和可以遵循的貿易路線方面 更加多樣，並且提供的回報波動比 大船類更小。我們認為，與其他幹散貨資產類別相比，這一細分市場還提供了更好的需求和供應統計數據。 由於最近運輸週期的租費率環境非常不利，大型船舶的價值已降至 構成買入機會的水平。我們將探討將業務擴展到幹散貨行業其他領域的可能性。

我們已將機隊的管理外包給我們的經理Free Bulkers S.A.，該公司由我們的董事長、總裁兼首席執行官Ion G.Varouxakis和我們的主要股東之一Ion G.Varouxakis控制。我們的經理提供我們車隊的技術管理、商業 管理、財務報告和會計服務以及辦公空間。雖然經理負責為我們的船隻尋找 並安排租船，但租船的最終決定權仍在我們手中。

下表 詳細介紹了截至2014年3月7日我們船隊中的船隻：

M/V免費 女神2012年2月7日，他在穿越印度洋東行時被索馬里海盜劫持。2012年10月11日，我們宣佈，“自由女神”號上的21名船員在船隻被海盜釋放後安然無恙。 在劫持事件發生時，這艘船是在滿載的情況下按時租船的。自從從海盜手中獲釋以來， 這艘船一直停靠在阿曼的薩拉拉港，進行主要由保險公司出資的維修工作。 該船的維修工作已經完成，並向承租人發出了恢復航行的準備通知。承租人 拒絕了本憲章，我們接受了承租人的拒絕並終止了固定裝置，保留索賠 和其他應付給我們的金額的權利。先前組成的仲裁庭將審理我們對承租人的未付租金和損害賠償的索賠(其中包括) 。同時，正在探討所有方案，以解決因承租人拒絕履行義務而導致的情況 ，包括保險人和貨物權益在完成航程和收回到期金額方面的進一步貢獻。公司正在努力尋求一種勤奮的 解決方案，以便在不再延誤的情況下完成航程。

2013年6月5日， M/V自由海王星，在毛裏塔尼亞努瓦克肖特港外的錨地時，被雜貨船“大資運”號撞毀。 2號貨艙右舷接觸側殼點嚴重碰撞損壞，2號貨艙被淹。沒有污染或機組人員受傷的報道。指定的打撈團隊於2013年9月2日將該船交付給土耳其的一家造船廠進行 維修。該船停靠在船塢內，該船正在那裏進行必要的維護和維修，以便 使其能夠恢復服務。所發生的費用可向船體和機械保險商索賠。

競爭優勢

我們 相信，我們擁有許多優勢，這些優勢使我們在幹散貨船運業具有競爭優勢，包括：

經營策略

我們的 主要目標是通過實施以下戰略，實現業務盈利增長併為股東帶來最大價值：

船舶僱傭

只有M/V的例外 免費黑斑羚由於我們的船舶處於冷藏狀態，我們打算主要在現貨市場使用我們的船舶，租期通常為一到兩個月 。目前，我們的三艘船正在船廠進行幹船塢、維修和/或大規模維護 。我們預計，所有這三艘船將在3月底和/或4月初恢復租賃服務 ，新通過的調查使它們在下一次預定的幹船塢之前有至少兩年半的時間窗口。

定期租船是指在裝貨港和卸貨港之間航行的短期定期租船合同，承租人每半個月為船舶的使用支付固定的日租金。定期租船是指按固定的日費率租船，租期為固定的 期。根據旅行定期租船和定期租船，承租人支付航程費用。在所有三種類型的租船中，船東支付船舶運營費用，包括船員費用、補給、甲板和發動機儲備、潤滑油、保險、維護和維修費用。 船東負責支付船舶運營費用，包括船員費用、補給費、甲板和發動機儲備費用、潤滑油費用、保險費用、維護費用和維修費用。船東還負責每艘船的幹船塢 以及中檢和專項檢驗費。最後，可以根據“光船”合同租船，由承租人負責船舶的維護和運營，以及所有航程費用。

定期租賃船舶 提供了更可預測的現金流，但在市場條件有利的時期，其利潤率低於在現貨市場運營的船舶 。在現貨市場運營的船舶產生的收入 不可預測，但可能使我們在幹散貨租船費率上升期間提高利潤率。然而， 我們將面臨幹散貨租費率下降的風險，可能高於或低於我們租船的費率 。我們正在不斷評估定期包租的機會，但只有在我們能夠獲得滿足我們標準的合同條款的情況下，才有望簽訂額外的 定期包租。

雖然 我們以前沒有這樣做，但我們可能會不時利用遠期運費協議，使我們能夠簽訂合同 義務遠期出售現貨租船，從而減少我們對租船市場潛在惡化的風險敞口。

顧客

在 2013年間，我們大約44%的毛收入來自兩個租船公司，在2012年間，我們大約32%的毛收入來自兩個租船公司。我們相信我們的客户羣是由成熟的租船公司組成的。

運營和艦隊管理

根據我們與經理簽訂的修訂和重述的服務協議 ，我們的運營由我們的經理執行和監督， 基於董事會制定的戰略，並經我們的董事會批准，如下所述。我們 每月支付136,275美元的費用(在美元/歐元匯率為1.35或更低的基礎上；如果在每個 月的最後一個工作日，美元/歐元匯率超過1.35，則下個月的應付服務費將進行調整， 以便美元支付的金額將在1.35美元/歐元匯率的基礎上以歐元等值)，作為與會計、財務報告、實施Sarbanan相關的服務的補償 如果協議 因其服務協議中定義的“控制權變更”而終止，經理有權獲得解約費。截至2013年12月31日的終止費約為91,314美元。

我們的 經理為我們提供以下服務：

我們 還將我們船舶的技術和商業管理外包給我們的經理。我們的經理與我們的每一家船東子公司簽訂了單獨的管理合同 ，並在每艘船的固定費用基礎上提供廣泛的服務，如下所述。 這些服務包括船舶運營、維護、合規、船員、監督幹船塢和維修、安排船舶保險、船舶供應、就船舶的購買和銷售提供建議，以及執行某些會計和其他 行政服務，包括財務報告和內部控制要求。根據我們與經理簽訂的修改後的管理協議 ，我們每月向經理支付18,975美元的技術管理費(基於美元/歐元匯率為1.30或更低；如果在每個月的第一個工作日，美元/歐元匯率超過1.30，則該月的應付管理費 將增加，以便以美元支付的金額將在1.30美元/歐元匯率的基礎上等同於歐元)，外加一筆費用

我們 還向我們的經理支付相當於僱用FreeSeas船隻的總運費或租金的1.25%的費用，以及在我們經理的 協助下，根據購買的任何新船隻的毛價或FreeSeas出售的任何船隻的毛價的1% 佣金。

我們的 經理目前管理着我們所有的船隻，我們預計經理將管理我們未來可能購買的任何其他船隻 。

我們 相信我們會為這些服務支付經理行業標準的費用。

船員和 員工

我們 目前沒有員工，我們的經理負責僱用所有高管和員工來執行和監督 運營。此外，我們的經理負責直接或通過船員代理為我們的船隻招聘高級 高級船員和所有其他船員。

長期債務

我們 和我們的子公司是由我們的船隻擔保的各種貸款安排的當事人。有關這些設施的説明、我們目前未遵守貸款協議下的義務和契約的情況，以及我們調整這些協議條款的工作狀況，請參閲項目5.運營和財務 回顧與展望-長期債務。

本公司所有的 信貸安排以倫敦銀行同業拆借利率外加1%至4%的保證金計息，並以融資船舶的抵押以及船舶收益和保險覆蓋收益的轉讓作為擔保 。它們還包括借款人肯定和否定的財務契約 ，包括維持經營賬户、最低現金存款、與貸款銀行保持的平均現金餘額 ，以及抵押品船隻的公允價值與未償還貸款餘額的最低比率。 根據各自的貸款協議，每個借款人不得產生額外債務、未經貸款人同意改變船隻的 旗幟或分配收益。截至2013年和2012年12月31日止年度的加權平均利率分別為2.3%和2.7%。 截至二零一三年十二月三十一日、二零一二年及二零一一年十二月三十一日止年度，上述貸款協議產生的利息開支分別為1,946美元、2,415美元及3,173美元(扣除資本化利息282美元)， 計入隨附綜合經營報表的“利息及財務成本”。

租船費率

租船費用在幹散貨船大小類別之間有不同程度的波動。少量大宗商品(主要散裝)的貿易量和貿易模式影響對大型船舶的需求。因此，大型船舶的租賃費和船舶價值往往表現出更大的波動性。相反，大量大宗商品(小散裝)的貿易推動了對較小幹散貨船的需求。 因此，這些船舶的租賃費和船舶價值受到較小波動的影響。

租船費用 幹散貨船的租金主要取決於船舶供需之間的基本平衡，不過 有時其他因素也可能起作用。此外，在不同的租船類型和不同的幹散貨船類別中，租船費率的模式也大體相同。然而，由於大型幹散貨船的需求受數量相對較少的大宗商品的交易量和貿易模式的影響，大型船舶的租賃費(和船舶價值)往往比小型船舶的租賃費(和船舶價值)波動更大 。

在定期租賃市場中，費率根據租賃期的長短以及船齡、航速和燃油消耗等特定因素而有所不同。

在航次租賃市場中，費率受貨物大小、商品、港口費和運河中轉費以及起始點和終止點的影響。一般來説，較大的貨物尺寸比較小的貨物尺寸每噸的報價要低。擁有昂貴港口或運河的航線通常比港口費低且沒有運河可供過境的航線收取更高的費率。在包括船舶通常卸貨的港口的區域內裝載 港口的航程，或在有 船舶裝載貨物的港口的區域內的卸貨港口的航程，通常也以較低的費率報價，因為此類航程通常通過減少計算到裝貨區域的回程租船中包括的未裝載部分(或壓載段)來提高船舶利用率。

在 幹散貨船運業中，最有可能受到監控的租船費率參考是波羅的海交易所發佈的運費指數 。這些參考基於市場參與者簽訂的租船合同下的實際租船費率 ，以及一個主要船舶經紀商小組向波羅的海交易所提供的每日評估。

屬性

2011年6月，我們將主要辦事處遷至希臘雅典，並向經理報銷了144美元(相當於 歐元)，用於支付與此次搬遷相關的費用和之前租賃協議的提前終止費用。 此外，我們與經理簽訂了一項協議，根據該協議，我們同意從2011年6月開始，向經理支付經理應支付給租用辦公空間出租人的租金的65%(從2011年6月開始)，並支付經理應支付給出租人的65%的租金。 此外，我們還與經理簽訂了一項協議，從2011年6月開始，我們同意向經理支付應支付給租賃辦公空間出租人的租金的65%(從2011年6月開始)，並向經理支付65%的租金

競爭

我們 在競爭激烈、主要以供需為基礎的市場中運營。我們根據 價格、船舶位置、大小、船齡和狀況以及我們的聲譽來競爭租船合同。有許多幹散貨船公司 在美國股票市場公開交易，如DryShips Inc.、Diana Shipping Inc.和Eagle Bulk Shipping Inc.，這些公司 比我們大得多，擁有更多的資本、更多更大的船隻、人員、收入和利潤 ，它們正在與我們競爭。不能保證我們能成功地與這些公司競爭包機或 其他業務。

我們的 經理通過經紀人安排我們的租賃(無論是現貨租賃、定期租賃、光船租賃還是泳池租賃)。 經紀人根據市場情況協商租賃條款。我們在Handysize 和Handymax領域與幹散貨船的其他船東競爭。我們的船舶租賃是由我們的經理利用全球船舶經紀人網絡進行談判的。這些 船舶經紀人不斷地向我們的經理建議任何特定船隻的貨物供應情況。任何一個租船合同可能涉及多個 個船舶經紀人。租船談判通常在前一個 租船完成之前開始，以避免任何空閒時間。憲章的條款是以行業標準為基礎的。

季節性

煤炭、鐵礦石和穀物是幹散貨船運業的主要大宗商品，在某種程度上是季節性的。能源市場 主要影響煤炭需求，在空調和製冷需要 更多電力的炎熱夏季，以及預計即將到來的冬季而臨近日曆年末時，煤炭需求將會增加。鐵礦石需求在夏季幾個月趨於下降，因為許多主要鋼鐵用户，如汽車製造商，在暑假期間大幅降低了產量水平 。穀物完全是季節性的，因為它們是由氣候帶內的收成驅動的。由於五大糧食生產國中有三個(美利堅合眾國、加拿大和歐盟) 位於北半球，另外兩個(阿根廷和澳大利亞)位於南半球，因此全年都有收成 ，因此穀物需要幹散貨運輸。

環境 和其他法規

政府 法規和法律對我們船舶的所有權和運營有重要影響。船舶受國際公約和條約、國家、州和當地法律法規的約束，這些法律法規在我們的船舶可以作業或註冊的國家和地區有效，包括管理和處置危險物質和廢物、清理漏油和其他污染、空氣排放、水排放和壓載水管理。

各種政府和私人實體都會對我們的船隻進行定期和不定期檢查。這些實體 包括當地港口當局(美國海岸警衞隊、港務局或同等機構)、船級社、船旗國管理機構(登記國)和承租人。其中某些實體要求我們獲得經營船舶的許可證、執照、財務保證和證書。如果不能保持必要的許可或審批，我們可能需要 我們承擔鉅額費用，或導致我們的一艘或多艘船舶暫停運營。

我們 認為，保險承保人、監管機構和承租人對環境和質量問題的高度關注 正導致對所有船舶提出更高的檢查和安全要求，並可能加速整個行業 老舊船舶的報廢。越來越多的環境問題引發了對符合更嚴格環境標準的船舶的需求。 我們需要保持所有船舶的操作標準，強調操作安全、質量維護、對船員和船員的持續培訓以及遵守美國和國際法規。我們認為，我們船舶的運營 基本上符合適用的環境法律法規；但是，由於此類法律和法規經常變化，可能會施加越來越嚴格的要求，未來的這些要求可能會限制我們開展業務的能力 ，增加我們的運營成本，迫使我們的船舶提前退役，和/或影響其轉售價值，所有這些 都可能對我們的財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

國際海事組織

國際海事組織，或國際海事組織，即聯合國負責海上安全和防止船舶污染的機構， 通過了經1978年相關議定書修改的1973年《國際防止海洋污染公約》或《防污公約》，該公約已通過各種修正案進行了更新。 國際海事組織或國際海事組織，即聯合國負責海上安全和防止船舶污染的機構 通過了經1978年相關議定書修改的1973年《國際防止海洋污染公約》或經多項修正案修訂的《防污公約》。《防污公約》確立了與漏油或溢油、垃圾管理、污水、空氣排放、有毒液體的處理和處置以及包裝形式的有害物質處理有關的環境標準 。國際海事組織通過的條例規定了適用於幹散貨船的防污染要求。這些規定已被150多個國家採用，包括我們的船隻運營所在的許多司法管轄區。

1997年9月，國際海事組織通過了“國際防止船舶污染公約”附件六，以解決船舶造成的空氣污染問題。2005年5月19日生效的附件六對船舶的氧化硫(“SOx”)和氮氧化物(NOx)排放設定了限制，並禁止故意排放消耗臭氧層物質，如氯氟烴。 附件六還包括燃料油含硫量的全球上限，並允許建立特殊區域， 對硫排放進行更嚴格的控制。附件六已得到一些(但不是所有)國際海事組織成員國的批准，包括馬紹爾羣島。根據馬紹爾羣島海事局局長於2005年3月發佈的經修訂的海洋通告， 懸掛馬紹爾羣島國旗、受附件六約束的船隻，如果在生效日期之前建造，必須在2005年5月19日之後 但不遲於2008年5月19日的第一次陸上停靠時獲得“國際防止空氣污染證書”，證明符合附件六的規定。 如果船隻是在生效日期之前建造的， 必須在2008年5月19日之前獲得國際防止空氣污染證書，證明符合附件VI的規定。2005年5月19日以後建造的所有受附件VI約束的船舶也必須持有此 證書。我們所有的船隻都獲得了國際空氣污染防治證書。關於顆粒物、NOx和SOx排放標準的附件六修正案 於2010年7月生效。修正案規定逐步減少船舶SOx排放，全球硫排放上限初步降至3.50%(從目前的4.50%)，從2012年1月1日起 生效；然後逐步降至0.50%，從2020年1月1日起生效，但可行性審查將不遲於2018年完成。附件六修正案還為新的船用發動機建立了嚴格的NOx排放標準等級，具體取決於它們的安裝日期。美國批准了修正案, 所有受附件VI 約束的船隻在進入美國港口或在美國水域作業時必須遵守修訂後的要求。此外，更嚴格的排放標準 適用於環保部指定為排放控制區(ECA)的沿海地區。北美非洲經委會包括從美國和加拿大的大西洋/海灣和太平洋海岸延伸200海里的 區域、夏威夷羣島 以及法國領土聖皮埃爾和密克倫，自2012年8月1日起開始實施。在ECA作業的船舶使用的燃料不能超過1.0%的硫含量，2015年降至0.1%的硫含量。2016年將適用NOx後處理要求 。包括波多黎各和維爾京羣島水域在內的美國加勒比經濟共同體於2014年1月1日開始實施 。我們可能會產生在發動機上安裝控制設備以符合新要求的費用。 可能會指定其他ECA，我們的船隻所在的司法管轄區可能會採用更嚴格的排放標準，而獨立於國際海事組織(IMO) 。

我們船舶的運行也受到國際海事組織《船舶安全運行和污染防治管理規則》(簡稱ISM規則)中規定的要求的影響。ISM規則要求船東和光船承租人制定和維護廣泛的“安全管理體系”，其中包括採用安全和環境保護政策 列出安全操作的説明和程序，並描述處理緊急情況的程序。船東或管理公司未能遵守ISM規則 可能會使該方承擔更多責任，可能會減少受影響船隻的保險範圍 ，並可能導致拒絕進入或滯留在某些港口。目前，我們的每艘船都通過了ISM規則認證。然而，不能保證這種認證會無限期地保持下去。

還可能採用額外的 或新的公約、法律和法規，這可能會對我們的船舶運營能力產生不利影響。

《1990年美國石油污染法案》(U.S.Oil Pollution Act of 1990)

1990年的《美國石油污染法》(OPA)建立了一套廣泛的監管和責任制度，以保護和清理石油泄漏造成的環境。(br}美國石油污染法，簡稱OPA)建立了一套廣泛的監管和責任制度，以保護和清理漏油造成的環境。OPA影響所有船東和經營者，他們的船隻在美國、其領土和財產進行貿易，或其船隻在美國水域作業，包括美國領海及其200海里專屬經濟區。美國還頒佈了《全面環境響應補償和責任法案》(簡稱CERCLA)，適用於石油以外的危險物質的排放，無論是在陸地上還是在海上。OPA和CERCLA都會影響我們的運營。

根據OPA，船東、經營者、承租人和管理公司是“責任方”，對從其船舶排放或威脅排放石油(包括燃料油)產生的所有遏制和移除費用以及其他損害負有嚴格責任(除非泄漏完全是由於第三方的行為或不作為、天災行為或戰爭行為造成的) ，並承擔嚴格的責任(除非泄漏完全是由第三方的行為或不作為、天災或戰爭行為造成的) 。自2009年7月31日起，美國海岸警衞隊將幹散貨船的OPA責任限額 調整為每總噸1,000美元或854,400美元以上，並建立了每三年 調整通脹限額的程序。CERCLA包含與OPA下的責任計劃類似的責任計劃，CERCLA下的責任限制在較大的 每總噸300美元或500萬美元(對於運載危險物質作為貨物的船隻)和較大的每總噸300美元或 50萬美元(對於任何其他船隻)。如果事故是由違反適用的美國聯邦安全、建築或操作法規，或者責任方的嚴重疏忽或故意不當行為直接造成的，或者如果責任方沒有或拒絕報告事件，或者拒絕在石油清除活動中進行合作和協助，則這些責任限額不適用。 針對2010年墨西哥灣石油泄漏事件的迴應深水地平線鑽井 鑽井平臺，美國國會已經提出了提高所有船隻的OPA責任限額的法案。

OPA 要求船東和運營者向美國海岸警衞隊建立和維護足以履行其根據OPA承擔的潛在責任的財務責任的證據 。根據規定，船東和經營者可以通過出示保險、保證、自我保險或擔保證明來證明其財務責任。在令人滿意的財務責任證明 之後，美國海岸警衞隊將頒發財務責任證書(COFR)。此 證書必須攜帶在船上，以遵守這些財務責任規定。我們已遵守 這些財務責任規定，為我們在美國水域作業的每艘船隻獲取並攜帶COFR。 目前為M/V自由英雄，M/V自由的木星和M/V自由小牛。如果需要，我們可能會產生 額外船隻的COFR費用，並在將來遵守更高的責任限額。

OPA明確 允許各個州對發生在其邊界內的石油污染事件實施自己的責任制度， 一些州已經頒佈立法，規定對漏油事件承擔無限責任。在某些情況下，已頒佈 此類立法的州尚未發佈實施條例，規定船東在這些法律下的責任。 我們目前遵守，並打算在未來繼續遵守我們的 船隻停靠港口的所有適用的國家法規。我們目前維持污染責任保險，作為我們每艘船隻的保護和賠償保險的一部分，每次事故的金額為10億美元。如果災難性污染責任事件造成的損害超出我們 的保險承保範圍，這些損害賠償可能會大幅減少我們的淨收入。

美國《清潔水法》

美國《清潔水法》(CWA)禁止在通航水域排放油類或有害物質，並以懲罰未經授權排放的形式對其施加嚴格的責任。CWA還對移除、補救和損壞的成本施加重大責任，並補充根據OPA和CERCLA提供的補救措施。 根據美國環境保護局(EPA)的規定，如果我們在美國三英里領海或內陸水域內作業，我們必須獲得CWA許可，以規範和授權任何與我們的正常船舶運營相關的壓載水或其他廢水的排放 。 根據OPA和CERCLA的規定，如果我們在美國三英里領海或內陸水域內作業，我們必須獲得CWA許可，以規範和授權排放任何與我們的正常船舶運營相關的壓載水或其他廢水 。該許可證已被美國環保署指定為船舶正常運營附帶排放的船舶通用許可證(VGP)，其中包括了當時美國海岸警衞隊對壓載水管理的要求，以及對26種其他特定排放的補充壓載水要求和限制 。(注：美國國家環境保護局已將該許可證指定為船舶正常運營附帶排放的船舶通用許可證，簡稱VGP)，該許可證納入了當時美國海岸警衞隊對壓載水管理的要求，以及對26種其他特定排放的補充要求和限制。受監管的船隻不能在美國水域作業，除非它們受到VGP的保護。要做到這一點，船隻 船東必須在船隻在美國水域作業前至少30天提交意向通知或NOI。為了遵守 ，VGP船東和操作員可能必須在其船舶上安裝設備，以便在壓載水排放之前對其進行處理 ，或者實施港口設施處置安排或程序，這可能會帶來巨大的成本。VGP還要求各州對許可證進行認證，某些州已經實施了更嚴格的排放標準作為認證的條件。我們船舶當前的ISM規則SMS計劃中已經解決了許多 VGP要求。我們已為我們在美國水域作業的所有 船隻提交了NOI。作為挑戰VGP的訴訟和解的一部分, 美國環保署已經提出了一項新的VGP，對壓載水排放中的生物進行了 個數字限制。新的VGP現在由EPA生效，並由USCG在船上進行監控 。我們的船完全符合VGP的規定。

其他環保舉措

歐盟還通過了一項立法：要求成員國對某些污染事件實施刑事制裁，例如 未經授權排放洗槽水。歐洲議會最近批准了歐盟委員會的一項提案，將船舶排放的某些污染物定為刑事犯罪。如果該提案成為正式的歐盟法律，它將影響船隻的運營以及船東對石油和其他污染物排放的責任。很難預測歐盟或任何其他國家或當局可能頒佈的立法(如果有的話) 。

27個國家參加的“關於港口國控制的巴黎諒解備忘錄”(巴黎諒解備忘錄)通過了“新檢查制度”(NIR)，以取代現有的港口國控制系統，自2011年1月1日起生效。NIR是對以前系統的重大 偏離，因為它是一種基於風險的目標確定機制，將以較小的檢查負擔獎勵高質量船隻 ，並使高風險船隻接受更深入、更頻繁的檢查。船舶的檢查記錄、船齡和類型、 國際海事組織成員國自願審計計劃以及船旗國和認可組織的表現用於制定船舶的風險概況 。

美國國家入侵物種法案(NISA)於1996年頒佈，以迴應越來越多的關於有害生物通過外國港口的船舶壓載水排放到美國港口的報道。 美國國家入侵物種法案，或簡稱NISA，是為了迴應越來越多的報道，即有害生物通過外國港口的壓艙水排放到美國港口。根據NISA，USCG於2004年7月通過法規 對所有配備壓載水艙的船隻進入美國水域實施強制性壓載水管理實踐。這些 要求可以通過進行大洋中壓載交換、在船上保留壓載水或使用美國海軍陸戰隊批准的無害的替代壓載水管理方法來滿足。(然而，前往五大湖或哈德遜灣的船隻或從事阿拉斯加北坡原油對外出口的船隻必須更換遠洋壓艙物。)在大洋中更換壓艙物是符合USCG法規的主要方法，因為保持壓載水可以阻止船舶 在抵達美國後執行貨物作業，而替代方法仍在開發中。 由於航行或安全考慮而無法進行遠洋中壓載交換的船舶可以排放最少量的壓載水 (在五大湖和哈德遜河以外的地區)，前提是它們遵守記錄要求，並 記錄其不能遵循要求的壓載水管理要求的原因。2012年3月23日，美國政府 通過了壓載水排放標準，為生物設定了可接受的最大排放限值，並建立了壓載水管理系統的標準 。該條例於2012年6月21日生效，將在2014年1月1日至2016年1月1日期間對現有船舶分階段實施。, 取決於壓載水艙的大小和下一次入塢日期 。儘管USCG壓載水管理要求與EPA提議的VGP中的要求一致，但USCG 打算審查實施更嚴格的壓載水排放標準的可行性，並不遲於2016年1月1日公佈審查結果 。在過去沒有聯邦標準的情況下，各州頒佈立法或法規 通過壓載水和船體清潔管理和許可要求來解決入侵物種問題。密歇根州的壓載水管理立法得到了第六巡迴上訴法院的支持，加利福尼亞州頒佈了延長其壓載水管理計劃的立法，以規範船舶上“船體污損”生物的管理，並通過了限制壓載水排放中生物數量的 規定。其他州可能會繼續頒佈類似於加利福尼亞州和密歇根州的要求 ，或者採用比EPA和USCG要求更嚴格的要求。 我們可能會產生額外的成本來遵守新的VGP以及額外的USCG或州壓載水管理要求。

在國際層面上，國際海事組織於2004年2月通過了“控制和管理船舶壓載水和沉積物的國際公約”，或“生物武器公約”。公約的實施條例要求分階段實施強制性壓載水交換要求，及時以強制性濃度限制取而代之。BWM公約要到30個國家通過後12個月才會生效，這些國家的商船船隊總噸位不低於全球商船總噸位的35%。該公約尚未生效，因為 有足夠數量的國家未能通過該公約。然而，2010年3月，海保會通過了一項決議，敦促批准該公約，並呼籲那些已經批准該公約的國家鼓勵安裝壓載水管理系統。

如果在全美或在國際層面強制要求進行大洋中壓載交換，或者制定了水處理 要求或選項，遠洋承運人的合規成本可能會增加。雖然我們不認為 遵守強制遠洋壓載交換的成本會很高，但很難預測此類要求對我們業務的總體影響 。

温室氣體管制

《聯合國氣候變化框架公約》2005年《京都議定書》要求各國實施減少某些温室氣體排放的國家計劃，但國際航運的排放不受即將到期的《京都議定書》的約束。關於“京都議定書”後繼者的國際談判正在進行中。國際海事組織海洋環境保護委員會在2011年7月的會議上通過了兩套新的強制性要求，以解決船舶温室氣體排放問題。EEDI 設定了每容量英里的最低能效水平，並將適用於新船舶。船舶能效管理 計劃將適用於目前運營的400噸及以上船舶。這些要求於2013年1月生效，可能會導致我們產生額外的合規成本。國際海事組織還在考慮發展以市場為基礎的機制，以減少船舶温室氣體排放，以及海洋運輸的可持續發展目標，但目前無法預測採取此類措施的可能性及其對我們業務的潛在影響。 歐盟正在考慮的措施包括將現有的歐盟排放交易計劃擴大到 海洋船舶的温室氣體排放。美國環保署署長髮布了温室氣體威脅公眾健康和安全的調查結果，並 通過了有關控制某些移動和固定污染源排放温室氣體的規定。儘管美國環保署的調查結果和法規不適用於船舶和船舶發動機, 美國環保署正在單獨考慮加州總檢察長和環保組織提出的根據CAA監管遠洋船舶温室氣體排放的請願書。 國際海事組織、歐盟或我們開展業務的個別國家通過氣候控制立法或其他監管舉措，或通過任何國際條約來接替《京都議定書》，都可能要求我們支付鉅額財政支出 或以其他方式限制我們目前無法確切預測的行動。

船舶保安條例

自2001年9月11日恐怖襲擊以來，各種旨在加強船舶安全的舉措層出不窮。 2002年11月25日，《2002年海上運輸安全法案》(簡稱MTSA)正式生效。為了執行MTSA的某些部分 ，2003年7月，美國海岸警衞隊發佈規定，要求在美利堅合眾國管轄水域作業的船隻上執行某些安全 要求。同樣，2002年12月，《海上人命安全公約》修正案開闢了公約專門涉及海上安全的新篇章。新章節於2004年7月生效，並對船舶和港務局施加了各種詳細的安全義務，其中大部分 包含在新制定的ISPS規則中。

在 中，各種要求包括：

旨在與國際海事安全標準接軌的 美國海岸警衞隊法規豁免非美國船隻 遵守MTSA船隻安全措施，前提是此類船隻在2004年7月1日之前擁有有效的國際船舶安全證書，可證明該船隻符合SOLAS安全要求和ISPS規則。我們的船舶符合MTSA、SOLAS和ISPS規則規定的各種安全措施。我們認為這些額外的 要求不會對我們的運營產生實質性的財務影響。

按船級社檢查

每艘商船的船體和機械必須由其註冊國授權的船級社進行分類。 船級社根據船舶註冊國和國際海上人命安全公約的適用規則和規定，證明船舶是安全和適航的。

船舶必須經過年度檢驗、中期檢驗、幹船塢和專項檢驗。代替特殊檢驗，船舶的機械可以是連續檢驗週期，在此週期下，機械將在五年內定期檢驗。 我們的船舶是船體檢驗的特殊檢驗週期，機械檢驗是連續檢驗週期。每艘船 還要求每兩到三年進行一次幹船塢，以檢查這類船的水下部件。如果任何船舶 不保持其等級和/或未通過任何年度檢驗、中期檢驗、幹船塢或特別檢驗，則該船將 無法在港口之間運載貨物，並且將無法僱用和投保。這可能會導致我們違反貸款協議中的某些 約定。

在 業主申請時，可以根據商定的時間表拆分課程續訂所需的調查，以延長整個課程時間 。這個過程被稱為連續的課程更新。

根據船級社的定義，所有接受調查的 區域必須在每個課時至少進行一次調查，除非其他地方規定調查之間的間隔較短。每個地區後續兩次調查的間隔時間不得超過 五年。

大多數保險承保人都將船隻由國際船級社協會成員的船級社認證為“合格” 作為投保和出借的條件。我們的船舶通過各自船級社的認證 ，這些船級社都是國際船級社協會的成員 。

下表 列出了我們船隊中每艘船的下一次乾塢和特別檢驗計劃，以截至本年度報告日期的範圍 為限：

*M/V免費 女神在船上的貨物送到接收者手中之前不能通過中間幹船塢。

**M/V免費 黑斑羚還沒有通過她的特別調查幹船塢，不能保證幹船塢將完成。

ISM 和ISPS認證已由船旗國或國際船級社協會成員 頒發給我們所有的船舶和經理。

損失險和責任險

一般信息

任何貨船的運營都包括機械故障、物理損壞、碰撞、財產損失、貨物丟失或損壞以及 由於外國政治環境、敵對行動和勞工罷工造成的業務中斷等風險。此外，始終存在發生海洋災難的固有可能性，包括漏油和其他環境災難，以及在國際貿易中擁有和運營船隻所產生的責任 。OPA對在美國專屬經濟區內交易的任何船隻的船東、運營者和光船承租人就美國發生的某些油污事故施加幾乎無限的責任 ，這使得在美國市場進行交易的船東和運營者的責任保險變得更加昂貴。 這一規定使在美國專屬經濟區內交易的任何船隻的船東、運營者和光船承租人對美國市場上的某些油污 事故承擔幾乎無限的責任。雖然我們相信我們目前的保險範圍是足夠的，但並非所有風險都可以投保， 並且不能保證會支付任何特定的索賠，也不能保證我們總是能夠以合理的費率獲得足夠的保險 。

船體和機械保險

我們已為我們的所有船舶投保了 船體、機械和戰爭險，其中包括實際或推定的全損風險。 每艘船的承保金額至少達到其公平市場價值，或達到滿足特定船舶任何未償債務要求所需的更高金額 ，免賠額約為250美元。

保障和賠償保險

保護和賠償 保險由相互保護和賠償協會或P&I協會提供，涵蓋我們與運輸活動相關的第三方責任 。這包括第三方責任和其他相關費用，包括 船員、乘客和其他第三方的傷亡、貨物損失或損壞、與其他船隻相撞引起的索賠、 其他第三方財產的損壞、石油或其他物質造成的污染，以及打撈、拖曳和其他相關費用，包括 沉船清除。保護和賠償保險是相互賠償保險的一種形式，通過保護和賠償 相互協會或“俱樂部”來擴展。

我們目前的污染保護和賠償保險承保範圍是每艘船每起事故10億美元。組成國際集團的14個P&I協會為全球約90%的商業噸位提供保險，並已簽訂集合協議 為每個協會的責任提供再保險。每個P&I協會都將其對這一集合協議的風險敞口限制在54億美元 。作為P&I協會(國際集團的成員)的成員，我們需要根據協會的索賠記錄以及單個協會的所有其他成員的索賠記錄和組成國際集團的P&I協會池成員的索賠記錄，向協會支付 催款。

受僱損失保險

除了 綁架和贖金保險及其租借損失延期保險(如下所述)外，我們沒有為我們的任何船隻購買 租借損失保險。租船損失保險通常為因船舶無法使用而導致的租船損失提供保險。我們會每年檢討購買及/或維持這項保險是否合乎成本效益。我們是否有能力 獲得僱傭損失保險取決於市場條件和普遍可用性。

綁架和贖金

我們根據具體情況投保綁架和贖金保險，通常是當我們的一艘船在已知發生海盜行為的區域過渡時。綁架和贖金保險通常承保支付的贖金，包括贖金通過融資產品支付的利息 ，幷包括贖金交付費用、談判代表和危機管理人員的費用以及 替換船員的復職費用。租約損失延期為被保險人承保在保險開始時商定的一定天數(通常是90天、120天或180天)內扣押期間丟失的任何租金。

投保事件的處理程序

海上傷亡是航運業的固有風險。如果我們的一艘船隻發生海上傷亡，我們打算在與相應的保險公司 協商後立即採取行動，如上所述，以確定對我們的船隻、其貨物、船員、船隻完成租船的能力和任何環境影響的損害程度，並採取適當的措施試圖減輕傷亡對我們財務狀況和經營結果的影響 。

法律程序

我們 沒有也沒有參與對我們的業務、財務 狀況、運營結果或流動性產生重大影響的任何法律程序，我們也不知道有任何待決或可能對我們的業務、財務狀況、運營結果或流動性產生重大影響的訴訟 。在正常業務過程中，我們可能會不時 受到法律訴訟和索賠，主要是人身傷害和財產傷亡索賠。我們 預計這些索賠將由保險承保，但受慣例免賠額的限制。這些索賠即使缺乏可取之處， 也可能導致大量財務和管理資源的支出。

外匯管制

根據馬紹爾羣島法律，目前沒有對資本出口或進口的限制，包括外匯管制 或影響向我們普通股的非居民持有者匯款的股息、利息或其他付款的限制。

沒有。

閲讀以下管理層的 討論和分析時，應結合本報告其他部分包括的歷史合併財務報表和附註 。本討論包含前瞻性陳述，反映了我們目前對未來事件和財務表現的看法 。由於各種因素的影響，我們的實際結果可能與這些前瞻性 陳述中預期的結果大不相同，例如本報告“風險因素”一節和其他 中陳述的那些因素。

除非另有説明，以下所述的FreeSeas的歷史合併財務業績均以千美元為單位列示。

概述

我們是一家根據馬紹爾羣島共和國法律註冊成立的國際幹散貨航運公司，主要執行機構設在希臘雅典。我們的船隊目前由五艘輕便船和一艘輕便船組成，運載各種幹散貨，包括鐵礦石、穀物和煤炭，被稱為“大散貨”，以及鋁土礦、磷酸鹽、化肥、鋼材、水泥、糖和大米，或稱“小散貨”。截至2014年3月7日，我們 運營船隊的總載重噸位約為197,200載重噸，我們船隊的平均船齡為16.5年。

我們的投資和運營重點一直集中在Handysize扇區和Handymax扇區，前者通常定義為運載能力小於40,000 DWT ，後者通常定義為40,000點到60,000 DWT之間。我們 相信，HandySize和Handymax船在它們可以運輸的貨物類型和可以遵循的貿易路線上更具多樣性，而且提供的回報波動比更大的船類更小 。我們相信，與其他幹散貨資產類別相比，這一細分市場還提供了更好的需求和供應統計數據 。由於最近一輪航運週期的租費率環境非常不利，大型船舶的價值已降至構成買入機會的 水平。我們將探討將業務擴展到幹散貨行業其他領域的可能性。

我們已將我們機隊的管理 承包給Free Bulkers S.A.，即我們的經理，這是一個由我們的董事長、總裁兼首席執行官、我們的主要股東之一Ion G.Varouxakis控制的實體。我們的經理提供我們 機隊的技術管理、我們機隊的商業管理、財務報告和會計服務以及辦公空間。雖然經理負責 為我們的船隻尋找和安排租賃，但租賃我們的船隻的最終決定權仍在我們手中。

最新發展動態

就業和租船費率

下表 詳細介紹了截至2014年3月7日我們船隊中的船隻：

M/V免費 女神2012年2月7日，他在穿越印度洋東行時被索馬里海盜劫持。2012年10月11日，我們宣佈，“自由女神”號上的21名船員在船隻被海盜釋放後安然無恙。 在劫持事件發生時，這艘船是在滿載的情況下按時租船的。自從從海盜手中獲釋以來， 這艘船一直停靠在阿曼的薩拉拉港，進行主要由保險公司出資的維修工作。 該船的維修工作已經完成，並向承租人發出了恢復航行的準備通知。承租人 拒絕了本憲章，我們接受了承租人的拒絕並終止了固定裝置，保留索賠 和其他應付給我們的金額的權利。先前組成的仲裁庭將審理我們對承租人的未付租金和損害賠償的索賠(其中包括) 。同時，正在探討所有方案，以解決因承租人拒絕履行義務而導致的情況 ，包括保險人和貨物權益在完成航程和收回到期金額方面的進一步貢獻。公司正在努力尋求一種勤奮的 解決方案，以便在不再延誤的情況下完成航程。

2013年6月5日， M/V自由海王星，在毛裏塔尼亞努瓦克肖特港外的錨地時，被雜貨船“大資運”號撞毀。 2號貨艙右舷接觸側殼點嚴重碰撞損壞，2號貨艙被淹。沒有污染或機組人員受傷的報道。指定的打撈團隊於2013年9月2日將該船交付給土耳其的一家造船廠進行 維修。該船停靠在船塢內，在那裏她進行必要的維護和維修，使她能夠恢復服務。所發生的費用可向船體和機械保險商索賠。

購置船隻

如果機會出現，並視融資情況而定，我們打算購買更多二手幹散貨船。 當免費購買船舶時，我們將簽訂新的租賃合同。航運業使用收入天數(也稱為“航行”或“運營”天數)來衡量船舶在一段時間內實際產生收入的天數。

與航運 行業慣例一致，我們將收購船舶(無論是否租用)視為資產收購 ，而不是企業收購。當我們購買船隻時，我們也會按照航運業的慣例，對船隻的物理狀況進行檢查，除非實際考慮不允許這樣的檢查。我們還檢查了該船的船級社記錄。我們沒有從賣方那裏獲得該船的任何歷史操作數據。我們不認為 該信息是我們決定購買該船的重要信息。

在購買的船舶交付之前，賣方通常會從船舶上移除所有記錄和航海日誌，包括過去的財務記錄 和與船舶相關的賬户。所有權變更後，如果買方決定更改船舶的船旗狀態，賣方 技術經理與賣方之間的技術管理協議將自動終止，船旗 狀態將吊銷船舶的交易證書。

船舶實行航次租船時，賣方向買方免費交付船舶。 如果船舶是定期租船，而買方希望承租該船舶，則未經承租人同意並經買方與承租人 同意買方承租，買方不能獲得該船舶。購買船舶本身並不轉讓租船，因為租船是前船東和承租人之間的單獨服務協議。

當我們獲得一艘船並想要承擔 或重新協商相關的定期租船時，我們必須採取以下步驟：

業務組件和活動

我們的業務包括以下主要 組件：

我們 船舶的使用和運營涉及以下活動：

我們的艦隊--某些船隻可能超載 價值超過估計的免租市場價值的説明性比較

在 “關鍵會計政策-長期資產減值”中，我們討論了減值船舶賬面價值的政策 。從歷史上看，船舶的市場價值會經歷劇烈波動。 因此，我們的某些船舶的免租市場價值或基本市場價值可能已經降至低於這些船舶的賬面價值 ，即使我們不會根據我們的會計減值政策損害這些船舶的賬面價值， 因為我們相信，這些船隻在其運營壽命內預計未來賺取的未貼現現金流將超過 此類船隻的賬面價值。根據：(I)我們每艘船截至2013年12月31日的賬面價值 和(Ii)我們認為我們每艘船截至2013年12月31日的租船自由市場價值，我們兩艘船(M/V)的賬面價值合計自由女神和M/V自由小牛)在我們的船隊中，截至12月31日， 2013年的總免租市場價值比其總價值高出約3020萬美元，如下表所示(其中 包括對我們的船舶的賬面價值與我們隨附的合併財務報表中列示的每個資產負債表日期的此類船舶的公平市場價值進行比較的分析)。此合計差額代表 我們認為，如果我們出售所有此類船舶(在2013年12月31日，按行業標準條款，以現金交易)，並在我們沒有任何 強制出售且買方沒有任何強制購買的情況下，我們將不得不減少淨收入的金額的大致分析。出於此計算目的，我們假設 這些船舶的銷售價格將反映我們對其截至2013年12月31日的無租船市場價值的估計)。

我們對免租市場價值的估計 假設我們的船舶都處於良好的適航狀態，不需要維修，如果經過檢查，將通過 等級認證，沒有任何形式的標註。我們的估計基於各種行業來源提供的信息， 包括：

由於我們從各種行業和其他來源獲得信息 ，我們對基本市場價值的估計本質上是不確定的。此外，船舶價值 波動性很大；因此，我們的估計可能不能代表我們船舶當前或未來的免租市場價值 ，也不能代表如果我們出售它們可以達到的價格。我們船舶的市場價值已經下降，而且可能進一步下降， 我們在出售船舶時可能會蒙受損失，或者我們可能被要求減記其賬面價值，這可能會對我們的收益產生不利影響 。

*被歸類為持有待售的船隻 。該船於2014年2月18日出售，截至2013年12月31日，公司在隨附的綜合運營報表中確認了2400萬美元的減值費用 。

關鍵會計政策

對我們的財務狀況和運營結果的討論和 分析基於我們的合併財務報表，該報表是根據美國公認會計準則 編制的。在編制這些財務報表時，我們需要做出估計和判斷， 這些估計和判斷會影響我們在財務報表日期報告的資產和負債、收入和費用以及相關披露的金額 。在不同的假設和條件下，實際結果可能與這些估計值不同。關鍵會計政策 是那些反映對不確定性的重大判斷，並在不同的 假設和條件下可能導致重大不同結果的政策。我們在下面描述了我們認為最關鍵的會計政策，因為它們在應用時通常涉及較高程度的判斷。有關我們所有重要會計政策的説明， 請參閲我們合併財務報表的附註2。

長期資產減值 ：該公司遵循ASC 360“財產、廠房和設備”的指導方針，該準則涉及長期資產減值或處置的財務 會計和報告。該準則要求，只要發生事件或情況變化 表明資產的賬面價值可能無法收回，實體持有、使用或處置的長期資產和 某些可識別無形資產必須進行減值審查。當資產使用預計產生的未貼現現金流(不包括利息費用)低於其賬面金額時，公司 應對資產進行減值損失評估。減值損失的計量以資產的公允價值為基礎，該公允價值 是根據管理層的估計和假設並利用現有的市場數據確定的。公允價值乃由ASC 820“公允價值計量及披露” 所界定的公允價值體系的第二級輸入 釐定，並主要源自或由經證實或可觀察的市場數據得出。管理層在確定公允價值時考慮的投入包括獨立經紀商的估值、FFA指數、平均包租費率和其他允許確定價值的市場可觀測數據 。本公司評估長期資產 折舊的賬面金額和期間，以確定是否發生了需要修改其賬面價值或使用壽命的事件。 在評估長期資產的使用年限和賬面價值時，管理層審查某些潛在減值指標， 例如未來未貼現的淨營運現金流、船舶銷售和購買, 業務計劃和整體市場狀況。 在進行回收測試時，公司確定每艘船舶未來的未貼現淨營運現金流，並將其與船舶的賬面價值進行比較。未來未貼現的運營現金流淨額是根據以下因素確定的： 本公司的其他行動方案、估計的船舶利用率、其報廢價值、固定船隊天數的現有定期租船的租船收入 和船舶剩餘估計使用年限內非固定天數的估計日租船收入、經通脹調整的船舶運營費用淨額以及預定主要維護成本 。當公司對任何船隻未來未貼現淨營運現金流的估計低於該船隻的賬面價值時，賬面價值將通過記錄運營費用減記到該船隻的公允 市場價值。

截至2013年12月31日，由於市場狀況不足以達成可接受的多次銷售，並根據ASC 360的指導 ，本公司決定在隨附的合併資產負債表中更改“持有待售”船舶(M/V)的分類自由英雄、M/V自由的木星、M/V免費黑斑羚和M/V自由海王星)改為 “持有和使用”，從而在隨附的綜合經營報表中確認減值損失3,477美元。 此外，本公司還根據ASC 360的規定，將M/V歸類為M/V自由騎士，在隨附的截至2013年12月31日年度的綜合資產負債表中，按其估計市值“持有待售”。

截至2013年12月31日，本公司對其長期資產進行減值評估，方法是將每艘船的未貼現營業現金流 與其各自的賬面價值進行比較。公司在每個未來 未貼現淨運營現金流分析中使用的重要因素和假設包括運營收入、佣金、停工天數、幹碼頭成本、運營費用和管理費估計等。收入假設基於每艘船當前合同終止前的合同定期租船費率，以及遠期運費協議(FFA)和當前合同完成後船舶剩餘壽命的十年曆史平均定期租船費率 。此外，公司 使用了年度運營費用上升係數和估計的停工天數。所有使用的估計和假設都是根據公司的內部預算和航運業的歷史經驗 進行的。本公司的 評估得出結論，截至2013年12月31日，持有和使用的船舶不存在減值，因為船舶的 未來未貼現淨運營現金流比其賬面價值高出10,014美元。如果本公司使用最近 五年曆史平均利率、三年曆史平均利率或一年曆史平均利率，則將確認減值損失 19,685美元(使用最近五年曆史平均利率)和30,340美元(使用最近三年或一年曆史平均利率)。

船舶折舊： 本公司船舶的成本在考慮估計剩餘價值(船舶的剩餘價值等於其輕質噸位和估計報廢率的乘積)後，根據船舶自收購之日起的剩餘經濟使用年限以直線方式折舊(br}船舶的剩餘價值等於其輕型噸位和估計報廢率的乘積)。自2009年4月1日起，在管理層 重新評估公司資產的使用年限後，船隊的使用年限自船廠首次交付之日起從27年提高至28年。管理層的估計是基於當前船舶的運營狀況， 以及市場上同類型船舶的普遍狀況。

計入特殊 調查和幹船塢成本：該公司遵循特殊調查和幹船塢成本的遞延會計方法， 根據這種方法，實際發生的成本將遞延，並分別在五年和兩年半的時間內攤銷。如果在預定日期之前進行特殊 調查或幹船塢，則剩餘的未攤銷餘額將立即註銷。 在隨附的財務報表中，遞延成本在一致的基礎上列報，且僅限於在船廠發生的實際成本、油漆、班級更新費用以及用於幹船塢或特殊調查的部件。在幹船塢進行的與日常維護有關的間接成本和/或成本在發生時計入費用，因為它們不會帶來任何未來的經濟效益。 出售的船隻的未攤銷幹船塢和特殊檢驗成本在各自船隻 出售時註銷，並計入此類出售所產生的損益。

收入和費用會計 ：收入是在提供服務、公司已簽署租船協議或其他安排證據、價格是固定或可確定的、並且有合理的收款保證時入賬的。航次租船是指根據各種貨物裝卸條款，將特定數量和類型的貨物從特定裝貨港運往特定卸貨港，以換取商定的每噸貨物運費。定期租船是指將船隻交由承租人處置一段時間，在此期間承租人使用該船，以換取規定的日租費率。 三個月以下的短期租船稱為現貨租船。期限為三個月至一年的定期租約 通常稱為中期租約。所有其他定期包機都被認為是長期的。貨物運輸的航次收入 按每個航次的估計相對過境時間按比例確認。當一艘 船可以裝載其下一批固定貨物時，該航次被視為開始，在當前 貨物卸貨完成時，該航次被視為結束。船舶定期租賃的收入計入經營租賃，因此按直線確認 為此類租賃協議租賃期內的平均收入。在提供服務的情況下，航程費用，主要包括特定租船特有的港口、運河和燃料庫費用，由承租人根據定期租船安排或由本公司根據航次租賃安排支付，但佣金除外，佣金始終由公司支付，無論租船類型如何。所有航程和船舶運營費用均在發生時計入費用。, 佣金除外。 佣金在相關的航次租賃期內遞延，但由於佣金是隨着公司收入的賺取而遞延的 。在可以估計此類損失 時，對正在進行的航行中的可能損失進行全額撥備。

分析作業結果的重要措施

我們認為， 分析我們運營結果趨勢的重要指標包括：

收入

我們的收入主要由我們運營的船舶數量、我們的船舶產生收入的運營天數以及我們的船舶根據租船賺取的日租船費 推動。這些因素又受多種因素的影響，包括 以下因素：

航次租船通常是將特定貨物從裝貨港運送到卸貨港，並按約定的總金額運輸的合同。在航次租船制度下，港口、運河和燃料費等航程費用由船東支付。航次定期租船是指在裝貨港和卸貨港之間航行的短期定期租船合同，承租人每 個月為船舶的使用支付固定的日租金。定期租船是指按固定的每日費率租船，租期為固定的一段時間。根據旅行定期租船和定期租船，承租人支付航程費用。在所有三種類型的租船中，船舶所有者 支付船舶運營費用，包括船員費用、補給、甲板和發動機儲備、潤滑油、保險、 維護和維修。船東還負責每艘船的幹船塢以及中檢和專項檢驗費。

定期租賃的船舶提供了更可預測的現金流，但在市場條件有利的時期，與在現貨租賃市場運營的船舶相比，其利潤率較低。 在市場條件有利的時期，單程租賃船舶的利潤率較低。

在現貨租賃市場運營的船舶產生的收入不可預測，但在幹散貨費率改善期間可以帶來更高的利潤率 。現貨租賃也使船東面臨幹散貨費率下降和燃料成本上升的風險。我們的船舶 在截至2013年12月31日的年度在現貨市場租用。

航運業 行業績效的標準衡量標準是TCE。TCE費率的定義是我們的定期租船收入減去一段時間內的航程費用 除以我們在這段時間內的營業天數，這符合行業標準。航程費用包括 港口費、燃料費(燃料油和柴油)、運河費和佣金。我們2011財年、2012財年和2013財年的平均TCE費率分別為9,408美元、4,515美元和3,256美元。

船舶運營費用

船舶運營費用 包括船員工資及相關費用、保險費、維修保養費用、備件和消耗品費用、噸位税和其他雜項費用。船舶運營費用通常代表 固定性質的成本。

影響我們業務的主要因素

影響我們財務狀況、經營業績和現金流的主要因素 包括：

績效指標

(除 車隊數據和日均結果外，表格中的所有金額均以千美元為單位)

以下業績 指標取自我們截至2013年12月31日、2012年和2011年12月31日的經審計綜合財務報表 本報告其他部分包括在內。以下包含的歷史數據不一定代表我們未來的業績。

經營成果

截至2013年12月31日的年度 與截至2012年12月31日的年度相比

收入-截至2013年12月31日的年度營業收入為6,074美元，而截至2012年12月31日的年度為14,260美元。減少8186美元 的主要原因是：(I)在截至2013年12月31日的一年中，平均每日TCE費率為3,256美元，而在截至2012年12月31日的一年中，由於現貨租費率非常疲軟，平均每日TCE費率為4,515美元；(Ii) 我們船隊的營運船隻減少(見上文“僱傭和租賃費”)；以及(Iii)在截至12月31日的年度中，船隊使用率較低 83.1%

航程費用和 佣金-航程費用，包括燃料油、貨運費、港口費用、港口代理費、拖船、額外保險和 各種費用，截至2013年12月31日的年度為2669美元，而截至2012年12月31日的年度為2835美元。 航程費用的差異主要反映了在截至2013年12月31日的 年度，船東賬户中的燃料油補給減少了。截至2013年12月31日的年度，收取的佣金為517美元，而截至2012年12月31日的 年度為874美元。佣金減少的主要原因是，與截至2012年12月31日的年度相比，截至2013年12月31日的年度的營業收入大幅下降。佣金是指在相關期間支付給經理、與我們首席執行官家庭成員有關聯的其他關聯公司以及與租船有關的非關聯第三方的佣金 。

運營費用 -船舶運營費用，包括船員成本、補給、甲板和發動機儲備、潤滑油、保險、維護 和維修，截至2013年12月31日的年度總計為10,865美元，而截至2012年12月31日的年度為10,868美元。 運營費用大致相似，反映了即使在不能用於創收 目的的情況下，船舶的維護成本。

折舊和攤銷 -截至2013年12月31日和2012年12月31日的年度，折舊費用相同，為5729美元。截至2013年12月31日的年度，幹船塢攤銷和特別調查成本總計199美元，比截至2012年12月31日的年度報告的988美元費用減少了789美元。下降的主要原因是M/V自由騎士和M/V免費 小牛截至2013年12月31日，預定的幹船塢和特別調查費用已全部攤銷。

管理費-截至2013年12月31日的年度管理費用總額為1,490美元，而截至2012年12月31日的年度為2,404美元。管理費減少 $914主要是由於確認向經理髮行492,714股本公司普通股的收益436美元，以支付應付經理於 2月至2013年9月的未付管理費1,077美元。

截至 12月31日止年度的一般及行政費用-一般及行政費用，包括法律、審計、與審計有關的 開支、差旅費、通訊費及服務費及經理收取的開支(包括向經理髮行34,069股本公司 普通股的基於股票的補償開支 238美元，用以支付應付經理的未付服務費136美元) 截至 12月31日止年度的費用總額為3,904美元(包括向經理髮行34,069股普通股的基於股票的補償開支 $238) 2012年。減少539美元的主要原因是確認向經理髮行498,944股本公司 普通股獲得518美元的收益，向經理支付2013年2月至 9月期間應付給經理的1,091美元未付服務費，以及向本公司 董事會非執行成員發行34,326股本公司普通股，支付2013年第一季度、第二季度和第三季度未支付的董事會費用120美元，這主要是因為向經理確認了518美元的收益，即向經理支付了1,091美元的未支付服務費，以及向公司 董事會非執行成員發行了34,326股公司普通股，支付了2013年第一季度、第二季度和第三季度的未支付董事會費用120美元。

保險索賠和壞賬的撥備和註銷 -截至2013年12月31日和2012年12月31日的年度，金額分別為1,215美元和1,675美元， 反映了對各種長期未付應收賬款的註銷。

船舶減值損失 -截至2013年12月31日，本公司根據ASC 360的指導，決定在隨附的 綜合資產負債表中更改“持有待售”船舶(M/V)的分類自由英雄、M/V自由的木星， M/V免費黑斑羚和M/V自由海王星)至“持有並使用”，因為市場狀況不足以完成出售 ，並在隨附的綜合經營報表中確認減值損失3477美元，其中935美元與M/V有關自由英雄，455美元給M/V自由的木星和2,087美元的M/V免費黑斑羚。 此外，本公司還根據ASC 360的規定，對M/V進行了分類自由騎士，在隨附的截至2013年12月31日的年度合併資產負債表中以其估計市值“持有待售”。 2014年2月18日，M/V自由騎士已出售，並在隨附的截至2013年12月31日年度的 綜合營業報表中確認減值費用23,978美元。

公司根據ASC 360的規定，對M/V進行了分類自由英雄，M/V自由的木星，M/V免費黑斑羚 和M/V自由海王星作為截至二零一二年十二月三十一日止年度的“持有待售”，按其估計市值減去出售成本 ，因為分類為“持有待售”所需的所有準則均已符合。截至2012年12月31日，本公司將分類為持有待售船舶的賬面價值與其估計市值減去出售成本 進行比較，並在隨附的綜合經營報表中確認減值虧損12,480美元，其中2,880美元 與M/V有關自由英雄，3360美元給M/V自由的木星，3360美元給M/V免費黑斑羚和2,880美元給 M/V自由海王星.

融資成本-截至2013年12月31日的年度融資 成本為2,381美元，截至2012年12月31日的年度為2,583美元。與2012年同期相比，截至2013年12月31日的年度利息和融資成本減少 主要是由於註銷了與德意志銀行貸款有關的939美元的未攤銷延期修訂和重組費用 ，因為該行根據和解協議(見下文“長期債務”)免除了公司總共約3000萬美元的未償還債務和逾期利息，並免除了所有抵押品。自由騎士和M/V自由小牛.

利率互換收益/(虧損) -本公司簽署了兩項利率互換協議，這兩項協議於2014年2月3日完全解除。 這些協議不符合對衝會計條件，因此，其公允價值的變化在截至2013年12月31日的營業報表中確認 。本公司已同意按遞減名義金額向交易對手支付季度款項，截至2013年12月31日，分別為2,686美元和1,438美元，固定利率分別為5.07%和5.55%，而 交易對手已同意按同樣遞減名義金額按LIBOR向本公司支付季度浮動利率付款 。 截至2013年12月31日，交易對手分別為2,686美元和1,438美元，固定利率分別為5.07%和5.55%， 交易對手同意按同樣遞減名義金額按LIBOR向公司支付季度浮息付款。本公司截至2013年12月31日、2012年和2011年的兩個利率掉期的公允價值變動分別導致246美元、314美元和361美元的未實現收益。截至2013年12月31日、2012年和2011年12月31日的利率掉期結算分別導致已實現虧損286美元、399美元和539美元。截至二零一三年、二零一二年及二零一一年十二月三十一日止年度的公允價值變動及結算合計虧損分別為40美元、 85美元及178美元，分別於隨附的綜合經營報表中的“衍生工具虧損”中反映。

淨虧損-截至2013年12月31日的年度淨虧損為48,705美元，而截至2012年12月31日的年度淨虧損為30,888美元。 截至2013年12月31日的年度淨虧損增加的主要原因是公司 因出售M/V而確認的減值費用自由騎士2014年2月18日，收入下降，這是由於現貨租費率疲軟和我們船隊中運營船隻的減少造成的。

截至2012年12月31日的年度 與截至2011年12月31日的年度相比

收入-營業收入 截至2012年12月31日的年度為14,260美元，而截至2011年12月31日的年度為29,538美元。減少15,278美元 主要是由於截至2012年12月31日的年度的日均TCE費率為4515美元，而截至2011年12月31日的年度的日均TCE費率為9,408美元，原因是現貨租費率非常疲軟，以及 在截至2012年12月31日的年度，我們船隊的平均船舶數量減少至7.02艘 ，而截至12月31日的年度的日均TCE費率為8.21艘。 這主要是因為截至2012年12月31日的年度，我們的船隊平均每日TCE費率為7.02美元。 與截至12月31日的年度的8.21艘船舶相比，截至2011年12月31日的年度的日均TCE費率為9,408美元。 減少的程度較小二零一二年，截至二零一一年十二月三十一日止年度則為96.8%。

截至2012年12月31日的年度，航程費用和 佣金-航程費用(包括燃料油、貨運費、港口費用、港口代理費、拖船、額外保險和 各種費用)為2,835美元，而截至2011年12月31日的年度為807美元。航程費用的 差異主要反映船東賬户的燃油補給增加，以及船舶在2012年的閒置時間增加 。截至2012年12月31日的年度，收取的佣金為874美元，而截至2011年12月31日的年度收取的佣金為1,777美元。佣金減少的主要原因是，與截至2011年12月31日的年度相比，截至2012年12月31日的年度營業收入大幅下降 。佣金包括 支付給經理的佣金、與我們首席執行官家庭成員有關聯的其他關聯公司，以及與相關期間租用的船隻有關的非關聯第三方 。

運營費用 -船舶運營費用，包括船員成本、補給、甲板和發動機儲備、潤滑油、保險、維護 和維修，截至2012年12月31日的年度總計10,868美元，而截至2011年12月31日的年度為14,563美元。減少 3,695美元，換算為截至2012年12月31日止年度的每日營運開支為4,242美元，而截至2011年12月31日止年度則為4,858 ，主要原因是自二零一零年第四季開始並持續至二零一二年全年的成本削減措施加強，以及7.02艘船舶的擁有量由上年的8.21艘增至7.02艘。

折舊和攤銷 -截至2012年12月31日的年度，折舊費用總額為5,729美元，而截至2011年12月31日的年度為8,664美元 。折舊費用減少2,935美元，主要原因是截至二零一二年十二月三十一日止年度擁有7.02艘船舶，而截至二零一一年十二月三十一日止年度擁有8.21艘船舶。在截至2012年12月31日的一年中，幹碼頭攤銷和特別調查費用總計為988美元，比截至2011年12月31日的年度報告的915美元略有增加73美元。略有增加的主要原因是從2012年8月開始攤銷M/V Free Jupiter預定的幹船塢和特別勘測費用。

管理費-管理 截至2012年12月31日的年度的管理費總額為2,404美元，而截至2011年12月31日的年度為1,900美元。 管理費增加的主要原因是確認543美元為基於股票的薪酬支出，用於發行 ：i)201,037股公司普通股給經理，用於支付2012年第一季度和第三季度應付經理的916美元未付管理費 根據與本公司訂立的管理協議，向經理支付二零一三年十一月及十二月的未付管理費 ，以支付經理於二零一三年十一月及十二月的普通股未付管理費 。

截至2012年12月31日的年度，一般及行政開支-一般及行政開支，包括(其中包括)法律、審計、審計相關開支、差旅 開支、通訊費及服務費及經理收取的開支，總額為4,443美元(包括616美元基於股票的 薪酬開支)，而截至2011年12月31日的年度為4,734美元(包括122美元基於股票的薪酬 開支)。由於2012年全年實施的成本削減政策減少了291美元， 被確認為基於股票的薪酬支出494美元抵消，用於向經理髮行：i)237,326股公司普通股 ，用於支付2012年第一季度和第三季度應付經理的818美元未付服務費，支付2011年最後三季度未支付的董事會費用155美元，以及支付未支付的董事會費用152美元 。根據與本公司訂立的服務協議，向經理 支付二零一二年十一月及十二月應付經理的未付服務費272美元，以及支付二零一二年第四季的未付董事會費用 ，以支付其普通股於二零一三年的未付服務費 。

保險索賠和壞賬的撥備和核銷 -截至2012年12月31日的年度，1,675美元反映了各種長期未付應收賬款的核銷 。1,173美元涉及公司註銷的KLC Time 憲章的未償還餘額。儘管進行了沖銷，但如果KLC不支付餘額，本公司仍在考慮其選擇方案， 包括在韓國康復程序中尋求這一點的可能性，在韓國，公司索賠的聽證 已被擱置，等待倫敦仲裁的結果。本公司認為，如果韓國索賠成功，本公司 應根據韓國法院批准的恢復計劃進行恢復。本公司打算 就有爭議的餘額尋求進一步裁決(如果此事不能解決)，該餘額已得到充分擔保。截至 2011年12月31日的年度，撥備總額為133美元，反映了各種長期未付應收賬款的註銷。

船舶銷售損益-在截至2012年12月31日的年度內，沒有船舶處置。在截至2011年12月31日的一年中， 公司確認了1,561美元的M/V銷售收益自由使者.

船舶減值損失 -根據ASC 360的規定，本公司已將截至二零一二年十二月三十一日止年度的M/V Free Hero、M/V Free Jupiter、M/V Free Impala 及M/V Free海王星按其估計市值減去銷售成本 歸類為“持有待售”，因為於資產負債表 日期已符合分類為“持有待售”所需的所有準則。截至2012年12月31日，本公司將被歸類為待售船隻的賬面價值與其估計的 市值減去銷售成本進行了比較，並在綜合運營報表中確認減值虧損12,480美元，其中M/V Free Hero為2,880美元，M/V Free Jupiter為3,360美元，M/V Free Impala為3,360美元，M/V為2,880美元。本公司根據ASC 360的條文，已將M/V Free Hero、M/V Free Jupiter、 M/V Free Impala及M/V Free海王星於截至二零一一年十二月三十一日止年度的綜合資產負債表中按其估計市值減去出售成本歸類為“持有待售”，因為於資產負債表日已符合分類為 “持有待售”所需的所有準則，故本公司於截至二零一一年十二月三十一日止年度的綜合資產負債表中將M/V Free Hero、M/V Free Jupiter、 M/V Free Impala及M/V Free海王星分類為“持有待售”。2011年2月28日，在獲得各自貸款人 同意(FBB)後，公司董事會批准了一項出售M/V Free Impala和M/V Free netune船隻的計劃 ，該計劃旨在為其營運資金需求提供資金。2011年7月15日，公司董事會 批准了M/V自由朱庇特號和M/V自由女士號船舶的銷售計劃(於11月8日出售, 2011年)由於本公司與瑞士信貸簽訂了第四份補充協議 。幹船塢成本包括未攤銷的 自由海王星號幹船塢和特別檢驗費用(在2011年2月該船被分類為待售後計入“待售船隻”)，以及與2011年11月對該船進行的幹船塢和 特別檢驗費用有關的373美元。截至2011年12月31日，本公司將分類為待售船舶的賬面價值 與其估計市值減去出售成本進行了比較，並在綜合經營報表中確認了減值虧損23,483美元。

在建船舶預付款減值 -截至2011年12月31日，在2011年12月30日荷蘭銀行取消融資承諾後，公司已減值與在建船舶相關的預付款和資本化費用 。自2011年取消建造的船舶以來，截至2012年12月31日的年度沒有與在建船舶相關的預付款和資本化費用 。

融資成本-截至2012年12月31日的年度融資 成本為2,717美元，截至2011年12月31日的年度為4,003美元。與2011年同期相比，截至2012年12月31日的年度利息和融資成本下降 歸因於：

由於分別於2012年5月和9月修訂瑞士信貸和德意志銀行貸款安排而產生的修訂和重組費用的季度攤銷 ，緩解了這一問題。

利息互換收益/(虧損) 利率互換-該公司是兩個不符合對衝會計資格的利率互換協議的當事人，因此， 其公允價值的變化在營業報表中確認。本公司按遞減名義金額向交易對手 支付季度付款，截至2012年12月31日分別為4340美元和2323美元，固定利率分別為 5.07%和5.55%，交易對手根據 相同遞減名義金額按季度倫敦銀行同業拆借利率(LIBOR)向本公司支付浮息付款。掉期分別於2015年9月和2015年7月到期。本公司截至2012年12月31日、2011年和2010年12月31日的兩個利率掉期的公允價值變動分別導致未實現收益 分別為314美元、361美元和129美元。截至2012年12月31日、2011年和2010年的利率掉期結算分別導致已實現虧損399美元、539美元和594美元。截至二零一二年十二月三十一日止年度的公允價值變動及結算總額 分別為虧損85美元、178美元及465美元，分別反映於綜合經營報表的“衍生工具虧損” 。

淨虧損-截至2012年12月31日的年度的淨虧損 為30,888美元，而截至2011年12月31日的年度的淨虧損為88,196美元 。截至二零一二年十二月三十一日止年度淨虧損減少的主要原因是

流動性與資本資源

我們歷來 通過出售股權證券、運營現金流和長期借款來為我們的資本需求融資。截至2013年12月31日，我們的長期借款總額為59,687美元。我們主要將資金用於資本支出，以維護我們的船隊， 遵守國際航運標準和環境法律法規，併為營運資金要求提供資金。

於二零一三年一月及四月，本公司收到FBB的通知，指本公司因違反若干契約及未能支付貸款協議項下到期的本金及利息而根據其貸款協議違約。 本公司於2013年1月及4月接獲FBB的通知，指本公司因違反若干契約及未能支付貸款協議項下到期的本金及利息而出現違約。自2013年5月13日起，該銀行的 存款和貸款(不包括“永久違約”貸款)以及該行的19家分行網絡被 轉移到希臘國家銀行(“NBG”)。FBB的執照被吊銷，該銀行被置於特殊的 清算之下。該公司的貸款安排和存款已轉移到NBG。2014年1月，本公司收到NBG的 通知，稱本公司尚未支付總額為10,045美元的分期付款和2013年12月到期的應計利息。於二零一四年二月二十二日，本公司及其若干附屬公司與NBG訂立 條款，以清償其與本行的貸款協議所產生的債務。根據條款，NBG 同意接受22,000美元的現金支付，以全額和最終清償本公司對 的所有債務，NBG和NBG將免除剩餘的約3,700美元未償餘額。付款後，公司及其子公司的所有現有 公司擔保及其兩艘船的抵押和擔保權益 (M/V)免費黑斑羚和M/V自由海王星)以及所有以NBG為受益人的轉讓將被釋放。 此類交易的完成取決於公司能否籌集資金用於支付此類 付款。

此外，公司 沒有向德意志銀行支付貸款A和B的每月貸款分期付款20美元，以及2013年1月、2月、3月和4月到期的應計利息 。2013年5月，本公司未向德意志銀行支付每月貸款分期付款 貸款A和B各11.5美元，共計23美元以及應計利息。此外， 本公司未支付2013年6月到期的分期付款利息。2013年9月25日，本公司及其全資子公司：Adenture Two S.A.、Adenture Three S.A.、Adenture Seven S.A.和Adenture Eleven S.A.與德意志銀行、漢諾威和Crede簽訂了修正案，經2013年10月9日法院批准(見下文“長期債務”)，從公司的綜合資產負債表中消除了約3000萬美元的債務。

2013年1月31日，本公司未支付瑞士信貸貸款利息分期付款124美元。本公司未支付2013年3月5日和2013年4月2日到期的52美元和28美元的利息 掉期金額。2013年4月26日，本公司支付了2013年1月31日到期的瑞士信貸 貸款利息分期付款124美元。2013年4月30日和7月31日，該公司未分別支付瑞士信貸貸款利息分期付款117美元和119美元。此外，本公司未支付分別於2013年6月5日、2013年7月2日、2013年9月5日和2013年10月2日到期的48美元、25美元、43美元和22美元的利率互換 金額。此外， 2013年10月31日，本公司未支付瑞士信貸貸款利息分期付款118美元。此外，本公司 未支付分別於2013年12月5日到期的38美元和2014年1月2日到期的19美元的利率互換金額。2014年2月3日，該公司支付了201美元，以完全解除與瑞士信貸的兩項利率互換協議。本公司 於2013年8月9日、2013年10月4日和2013年11月1日收到權利保留函，聲明瑞士信貸可能採取 任何行動，並可能行使安全文件中提到的所有權利和補救措施。於2014年1月30日，本公司及其若干附屬公司與瑞士信貸訂立條款説明書，以清償因與本行簽訂貸款協議而產生的債務 。根據條款説明書，瑞士信貸同意接受約22,000美元的現金支付，以全額和最終清償公司對瑞士信貸的所有債務，瑞士信貸將 免除剩餘約15,000美元的未償還餘額。在付款後, 公司及其子公司的所有現有公司擔保及其三艘船(M/V)的抵押和擔保權益自由女神，M/V 自由英雄和M/V自由的木星)以及所有以瑞士信貸為受益人的轉讓將被解除。 此類交易的完成取決於公司能否籌集資金進行此類 付款。

如果本公司 無法籌集完成與NBG和瑞士信貸達成的協議所需的資本，或者本公司無法 遵守其重組後的貸款條款，這可能會導致其債務協議項下的未償債務加速。 本公司未能履行其債務協議下的契約，以及隨之而來的任何未償債務的加速和交叉加速 將對本公司的業務運營、財務狀況 和

該公司目前正在 探索多個旨在管理其營運資金需求和其他承諾的替代方案，包括通過結構性融資協議提供證券、處置其現有船隊中的某些船舶以及進一步降低運營和其他成本 。

截至2013年12月31日的綜合財務報表 編制時假設，儘管公司出現重大虧損和營運資金赤字，但公司仍將作為一家持續經營的企業繼續經營。因此，財務報表不包括與記錄資產金額的可回收性和分類、負債的金額和分類有關的任何調整，或可能導致本公司無法作為持續經營企業繼續經營的任何其他 調整，但將所有債務和衍生金融工具負債分類為流動負債除外。

現金流

截至2013年12月31日的年度與截至2012年12月31日的年度比較

經營活動 -截至2013年12月31日的年度，用於經營活動的淨現金增加了1,953美元，達到3,978美元，而截至2012年12月31日的年度為 2,025美元。這一增長反映了貨運市場疲軟以及截至2013年12月31日的年度內，我們船隊中運營的 艘船舶減少(見上文“僱傭和租賃費”)。

融資活動 -截至2013年12月31日的年度，融資活動提供的淨現金為11,530美元，而截至2012年12月31日的年度為1,723美元。現金增加的原因是：

截至2012年12月31日的年度 與截至2011年12月31日的年度相比

經營活動 -截至二零一二年十二月三十一日止年度，經營活動淨現金減少6,495美元至2,025美元，而截至二零一一年十二月三十一日止年度經營活動淨現金為4,470美元。這一下降是由於截至2012年12月31日的年度貨運市場與2011年同期相比疲軟，以及截至2012年12月31日的年度平均船舶數量 從截至2011年12月31日的8.21艘降至7.02艘。

投資活動 -截至二零一二年十二月三十一日止年度，投資活動提供(用於)現金淨額為零，而截至二零一一年十二月三十一日止年度，投資活動提供現金淨額為18,422美元 。這一差異反映了兩座 輕便大小的新建築被取消，以及在截至2012年12月31日的年度內沒有發生任何船舶處置的事實。

融資活動 -截至2012年12月31日的年度來自融資活動的現金為1,723美元，而截至2011年12月31日的年度 使用的現金為26,255美元。現金增加的主要原因是：

長期債務

該公司所有的 信貸安排以倫敦銀行同業拆借利率外加保證金計息，利率從1.00%到4%不等，並以融資的 船舶的抵押以及船舶收益和保險收益的轉讓為擔保。它們還包括借款人的肯定和否定 財務契約，包括維持經營賬户、最低現金存款、要與貸款銀行保持的平均現金餘額 以及抵押品船隻的公允價值與未償還貸款餘額的最低比率 。根據各自的貸款協議，每個借款人不得在未經貸款人同意的情況下承擔額外債務、 改變船旗或分配收益。

截至2013年和2012年12月31日止年度的加權平均利率 分別為2.3%和2.7%。截至2013年12月31日、2012年12月31日和2011年12月31日止年度，上述貸款協議項下產生的利息支出分別為1,946美元、2,415美元和3,173美元(扣除資本化利息淨額282美元)，並計入隨附的綜合經營報表中的“利息和財務成本” 。

德意志銀行貸款

2012年9月7日，本公司及其部分子公司與德意志銀行簽訂了經修訂並重述的融資協議。如修改 並重申，設施協議：

本公司沒有 向德意志銀行支付A和B貸款各20美元的月還款以及2013年1月、2月、3月和4月到期的應計利息。此外，2013年5月，本公司未向德意志銀行支付 貸款A和貸款B各11.5美元的月還款，共計23美元，以及應付的應計利息。此外，該公司沒有支付2013年6月到期的 利息。

2013年7月5日， 公司與德意志銀行、漢諾威 以及本公司的全資子公司：冒險二公司、冒險三公司、冒險七公司和冒險十一公司簽訂了債務購買和結算協議(“和解協議”)。根據和解協議的條款，漢諾威同意購買公司欠德意志銀行的10,500美元的未償債務 。根據和解協議的條款，漢諾威同意購買本公司欠德意志銀行的10,500美元的未償債務 。根據和解協議的條款，漢諾威同意購買本公司欠德意志銀行的10,500美元的未償債務 。根據和解協議的條款，漢諾威同意購買本公司欠德意志銀行的10,500美元的未償債務 。在漢諾威根據和解協議的條款和條件向德意志銀行全額支付該等已購買債務的10,500美元收購價 後，本公司及其子公司對德意志銀行的剩餘未償債務 將被免除，兩艘擔保船隻的抵押將被解除 。

和解協議 只有在漢諾威向第三方託管存入2,500美元，外加所有合理發生的法律費用和 費用，雙方簽訂第三方託管協議(“和解條件”)後，和解協議才會生效。如果和解條件 在2013年8月2日(和解協議簽署後20個交易日)前未得到滿足，和解協議將自動 解除，無需各方採取任何進一步行動。此外，和解協議將在發生和解協議中規定的某些事件時自動終止 。此外，如果漢諾威未能在和解協議規定的特定期限內就購買的債務支付購買價格的某些分期付款，德意志銀行有權終止 和解協議。

2013年8月2日， 本公司與德意志銀行、漢諾威及本公司全資子公司：Adenture Two S.A.、Adenture Three S.A.、Adenture Seven S.A.和Adenture Eleven S.A.簽訂了債務購買和結算協議附錄(“附錄”)。如前所述，直到漢諾威向第三方託管存入金額為2,500美元，外加所有合理金額 後，和解協議才會生效。 漢諾威與德意志銀行、 漢諾威及其全資子公司簽訂了債務購買和結算協議附錄(“附錄”)。 漢諾威及其全資子公司：冒險二號、冒險三號、冒險七號和冒險十一號。2013年8月2日，和解條件得到滿足，和解協議生效。 本附錄將雙方必須達到其中一個條件的日期延長至履行 和解協議條款的日期。

2013年9月25日，本公司與德意志銀行、漢諾威、Crede以及本公司的全資子公司：Adenture Two S.A.、Adenture Three S.A.、Adenture Seven S.A.和Adenture Eleven S.A.簽訂了修正案。根據修正案， 漢諾威按照修正案中規定的條款將和解協議和託管協議項下的所有權利和義務轉讓給Crede。Crede同意總共向漢諾威支付3,624美元，其中2,624美元代表漢諾威存入第三方託管的金額 以及漢諾威產生的費用和其他開支。此外，對託管協議進行了修改，規定 Crede將額外存入8,003美元作為第三方託管，之後根據託管協議 託管的全部金額為10,542美元，相當於購買債務的全部購買價格加上德意志銀行產生的費用和 支出。在收到和解協議的法院批准 以及同時免除債務、免除兩艘擔保船隻的抵押、解除所有一般和特定轉讓、解除母公司和子公司的所有公司擔保後，這筆款項從第三方託管中解脱出來，轉給德意志銀行。 除上述規定外，作為漢諾威取消某些契約的代價，本公司向漢諾威發行了40萬股普通股，並授予了慣常的存錢罐-該註冊已提交，並於2014年1月28日生效 。

於二零一三年九月二十六日，Crede與本公司訂立交換協議，以了結Crede向本公司提出的投訴，要求 追回經修訂的和解協議項下的所有到期款項共10,500美元。根據交換協議將向Crede發行的普通股總數 等於(I)11,850美元除以 (Ii)本公司普通股成交量加權平均價的78%，在緊接法院批准訂單後的第一個交易日起的75個連續交易日內 (或Crede通過向本公司遞交書面通知而全權決定的較短交易日期間)(“向上舍入到 最接近的整數部分(“Crede結算股份”)。2013年10月10日發行了1,011,944股Crede結算股票 並將其交付給Crede，2013年10月11日至2013年12月27日期間發行並交付了7,729,818股Crede結算股票。

交換協議 還規定，如果在計算期間(定義如下)內的任何時間和不時，先前向Crede發行的Crede結算股票總數(定義如下)少於根據交換協議向Crede或其指定人發行的Crede結算股票總數 ，Crede可自行決定：向本公司遞交一份或多份書面通知，要求立即發行指定數量的額外普通股 並交付給Crede或其指定人(受下文所述限制的約束)，公司將應該請求發行 通知中要求如此發行和交付的額外普通股數量(就交換協議而言，所有額外的 股票均視為“Crede結算股”)。計算 期末，(I)如果需要發行的Crede結算股份總數超過之前向Crede發行的Crede結算股份數量 ，則公司將向Crede或其指定人增發相當於需要發行的Crede結算股份總數與之前向Crede發行的Crede結算股份數量之間的 差額的普通股，以及(Ii)如果需要發行的Crede結算股份總數, 然後，Crede或其指定人將返回公司註銷 相當於需要發行的Crede結算股票總數與之前向Crede發行的Crede結算股票數量之間的差額的 普通股數量。Crede可以隨時不受限制地向其或其指定人出售與交換協議有關的已發行普通股股票，即使在計算期間也是如此。

2013年10月9日， 本公司獲得紐約州最高法院批准本公司與Crede之間的交換協議的條款和條件 。作為法院批准的結果，Crede向德意志銀行和德意志銀行發放了10,500美元，在收到資金後，根據和解協議，已根據和解協議免除了公司欠下的剩餘債務和逾期利息共約19,500美元，並解除了與貸款相關的所有抵押品，包括 解除M/V的抵押。自由騎士和M/V自由小牛.

瑞士信貸(Credit Suisse)融資機制

二零一二年五月三十一日，本公司與瑞士信貸訂立第六份補充協議，修訂及重述本公司與瑞士信貸於二零零七年十二月二十四日訂立(經修訂)之融資協議。除其他事項外，《第六補充協議》將 設施協議修改為：

2013年1月31日 本公司未支付瑞士信貸貸款利息分期付款124美元。本公司未支付2013年3月5日和2013年4月2日到期的52美元和28美元的利率互換 金額。2013年4月26日，本公司支付了2013年1月31日到期的瑞士信貸貸款利息 分期付款124美元。2013年4月30日和7月31日，本公司未分別支付117美元和119美元的瑞士信貸貸款利息 分期付款。此外，本公司沒有支付分別於2013年6月5日、2013年7月2日、2013年9月5日和2013年10月2日到期的48美元、25美元、 43美元和22美元的利率互換金額。此外，於2013年10月31日，本公司未支付瑞士信貸貸款利息分期付款118美元。此外，本公司沒有支付分別於2013年12月5日到期的38美元和2014年1月2日到期的19美元的 利率掉期金額。2014年2月3日， 公司支付了201美元，完全解除了與瑞士信貸的兩項利率互換協議。本公司於2013年8月9日、2013年10月4日和2013年11月1日收到權利保留函，聲明瑞士信貸可以採取任何行動 並可以行使安全文件中提到的所有權利和補救措施。本公司已與瑞士信貸簽訂條款説明書 ，在現金支付部分未償還金額後結清未償還款項，據此瑞士信貸將免除剩餘餘額。此類交易的完成取決於公司籌集必要的 資金。更多信息見“項目5.經營和財務回顧與展望--最新發展”。

修訂和重組費用 相當於當前未償債務的5%，即1,823美元，將於2014年3月31日、自願預付款日期 或貸款安排到期或全額償還之日(以較早者為準)到期並支付。

NBG設施(FKA FBB設施)

於2013年1月及4月，本公司收到FBB的通知，指本公司因違反若干契約及未能支付貸款協議項下到期的本金及利息而根據其貸款協議違約 。 自2013年5月13日起，該銀行的存款和貸款(“永久違約”貸款除外)和 該銀行的19家分行網絡被轉移到希臘國家銀行(“NBG”)。FBB的執照 被吊銷，該銀行被置於特別清算之下。公司的貸款安排和存款已 轉移到NBG。於二零一四年一月，本公司接獲NBG通知，指本公司尚未支付總額為10,045美元的款項 ，構成於2013年12月到期的分期還款及應計利息。本公司已與NBG簽訂協議 ，在現金支付部分未償還金額時結清未付款項，NBG將 免除剩餘餘額。交易的完成取決於公司籌集到必要的資金。有關詳細信息，請參閲 “項目5.運營和財務回顧與展望-最新發展”。

貸款契約

截至2013年12月31日，本公司違反了其與NBG的貸款協議的某些財務契約，包括貸款與價值比率 、利息覆蓋率、最低流動性要求和槓桿率。此外，截至2013年12月31日，該公司 違反了其與瑞士信貸(Credit Suisse)貸款協議的利息覆蓋率。

因此，根據 關於債權人可贖回債務分類的指導意見，本公司已將總額達59,687美元的所有 相關長期債務歸類為截至2013年12月31日的流動債務。

瑞士信貸第六次補充協議:

NBG(FKA FBB)貸款協議：

上述公約每年都會在12月31日進行測試 。

表外安排 表內安排

截至2013年12月31日 ，我們沒有任何由SEC頒佈的S-K法規第303(A)(4)(Ii)項定義的表外安排 。

合同義務摘要

下表彙總了截至2013年12月31日的我們的合同義務及其到期日：

以上 表不包括我們每月約8.7歐元(千歐元)辦公室租金的份額

下面 列出了我們董事會成員和高級管理人員的名字。一般情況下， 董事會的每位成員任期為三年。此外，董事分為三個級別，因此每年都有一定數量的董事任期屆滿 。因此，每年競選連任的董事人數可能會有所不同 。我們的高級管理人員由董事會任命，並按董事會的意願服務。我們每位高管和董事的主要業務地址 是希臘雅典Eleftheriou Venizelou Street(Panepistimiou Ave.)10號，郵編：106 71。

Ion G.Varouxakis是我們的創始人之一，也是我們的董事會主席。他還擔任我們的總裁和 首席執行官。2003年，Varouxakis先生創立了Free Bulkers，這是一家單船、自籌資金的創業企業 ，導致FreeSeas成立並於2005年在納斯達克(NASDAQ)上市。在創立Free Bulkers之前，Varouxakis先生自1997年以來一直在幹散貨業的私營航運公司擔任管理職位。Varouxakis先生擁有布魯塞爾聖路易斯天主教大學的法律候選人 學位和倫敦經濟與政治學院的經濟學理學學士學位。Varouxakis先生是韓國船級社希臘委員會成員、VERITAS局希臘和黑海委員會成員以及希臘陸軍預備役軍官。

迪米特里斯·D·帕帕佐普洛斯2013年11月成為我們的首席財務官。帕帕佐普洛斯先生於1968年至1970年在紐約花旗集團(Citigroup)歐洲信貸部門開始了他的職業生涯，後來於1970年至1975年被派往雅典 ，在那裏他離開了公司財務總經理，加入了Archirodon Group Inc.。在那裏，他於1975年至1991年擔任財務 和行政副總裁，其中包括集團航運部門康卡集團(Konkar Group)的財務監督。1984年至1991年，他擔任該集團美國分公司Delphinance Development Corp.的董事長兼首席執行官。除房地產開發、石油和天然氣開發以及風險資本投資外，Delphinance 還擁有幾家從事公共和私營部門的美國承包公司，在港口和海洋工程方面具有特殊的專業知識 。1991年，他擔任多裏安銀行(Dorian Bank)董事總經理一職，這是一家希臘的全特許商業和投資銀行， 他在那裏服務到1996年。從1996年到1998年，從2000年到2001年，他是一名自由職業的商業顧問。1998年至1999年，他擔任希臘北部度假酒店Porto Carras S.A.的常務董事。後來，作為希臘投資銀行的執行副總裁 ，從1999年到2000年，他負責制定銀行新的銀行章程形成， 獲得章程批准，以及組織，人員配備和開始銀行業務。2004年至2007年4月，Papadooulos 先生擔任Waterfront Developments S.A.總裁。Papadooulos先生作為富布賴特資助人，曾在德克薩斯州奧斯汀學院學習經濟學(1968年獲得學士學位，並被評為“美國學院和大學的名人錄”)，並在特拉華大學攻讀研究生學位。1974年，他獲得了紐約州伊薩卡市康奈爾大學(Cornell University)的高管商務文憑。

Focko H.Nauta2005年加入我們的董事會。自2000年9月以來，他還一直擔任船舶融資公司FinShip SA的董事。1997年至1999年，Nauta先生擔任總部位於倫敦的船舶經紀公司Van Ommeren Shipbroking的董事總經理。在1997年之前，他是富通銀行一家分行的總經理。Nauta先生擁有荷蘭萊頓大學的法律學位。

迪米特里奧斯 Panagiotopoulos2007年加入我們的董事會。 他是希臘私人銀行Proton Bank的航運和企業銀行業務主管，自2004年4月以來一直在那裏服務。1997年1月至2004年3月，他擔任法國巴黎銀行(BNP Paribas)希臘航運部門副主管，在此之前的四年中，他曾擔任里昂信貸(Credit Lyonnais)希臘航運部門的 高級官員。1990年至1993年，他在希臘船運公司Ionia管理公司擔任總會計師。他擁有雅典大學經濟學學位和倫敦城市大學航運、貿易和金融理學碩士學位。他曾是希臘特種部隊軍官，現在是希臘陸軍預備役上尉。

基思 布盧姆菲爾德2010年加入我們的董事會。他在併購、公司法和財富管理方面擁有超過13年的經驗。他目前是福布斯家族信託公司(Forbes Family Trust)的總裁兼首席執行官，該公司是他於2009年9月創立的一傢俬人財富管理公司。從2006年10月至2009年9月，他在第三大道管理公司擔任高級董事總經理和公司法律顧問，該公司是一家全球資產管理公司，管理着約160億美元的資產。在第三大道，他負責合併和收購， 公司交易和業務發展。在加入第三大道之前，他是Simpson Thacher&Bartlett LLP的公司律師。Bloomfield先生獲得紐約大學法學院税務法學碩士學位和霍夫斯特拉大學法學院榮譽法學博士學位，並以優異成績畢業於杜蘭大學歷史學學士學位。

色諾芬 Galinas2012年加入我們的董事會。從2011年7月到2012年7月，加里納斯先生擔任投資銀行Rodman&Renshaw LLC的董事總經理。在 加入Rodman&Renshaw之前，Galinas先生在2009年9月至2011年6月期間擔任Morgan Joseph TriArtisan LLC投資銀行董事總經理兼航運主管。2007年2月至2009年8月，他擔任曼哈頓集團合夥人有限責任公司的非執行主席 ，這是一家總部位於紐約的商業銀行公司，專門從事航運和運輸業務。1986年11月至1998年12月，他擔任奧林匹克大廈協會總裁、中美洲輪船公司執行副總裁，並擔任Williston S.A.的董事會成員，這些公司都是Alexander S.Onassis公益基金會的管理和業務運營部門。Galinas先生擔任Onassis Group在美國業務活動的負責人達12年之久。Galinas先生擁有密歇根大學安娜堡分校海洋工程碩士學位和紐約大學金融MBA學位。

瑪麗亞 巴德卡斯擁有劍橋大學(英國)的法律碩士學位和埃塞克斯大學(英國)的英語和歐洲法律學士學位。從2001年到2003年，她是歐盟委員會DG發展部的政治專家。從2003年到2005年，她擔任雅典市長的特別顧問，並參與了2004年雅典奧運會(國際事務和公共關係)的籌備工作。二零零五年至二零零六年擔任希臘外交部部長特別顧問，二零零六年至二零零九年擔任希臘外交部歐洲事務祕書長特別顧問。

2012年和截至2013年12月31日的年度向我們董事支付的現金總薪酬分別為零美元和40美元。我們已同意向每位 非執行董事支付每年40美元的費用。二零一二年四月二十三日，本公司董事會批准向經理髮行33,214股本公司普通股 ，以支付根據與本公司訂立的管理及服務協議應付經理於二零一二年第一季度應付的926美元未付費用。向經理髮行的股票數量 是根據本季度每個月第一天公司普通股的收盤價計算的，這是管理和服務費的到期和應付日期 。董事會還批准向董事會非執行成員發行總計3993股本公司普通股 ，以支付2011年最後三個季度每人31美元的未付董事會費用 。向董事發行的股份總數是根據本公司普通股於二零一一年最後三個季度每個季度最後一天的收市價 計算，該日為董事會費用 到期及應付日期。

2012年10月3日，本公司董事會批准向經理髮行43,930股本公司普通股，以支付根據與本公司簽訂的管理和服務協議應於2012年第三季度應付經理的 807美元未付費用。向基金經理髮行的股票數量是根據本季度內每個月 第一天公司普通股的收盤價計算的，該日是管理和服務費的到期日和應付日。董事會還批准 向董事會非執行成員發行總計6,536股本公司普通股 ，以支付2012年第一季度、第二季度和第三季度未支付的152美元董事會費用。向董事發行的股份總數 是根據本公司普通股在2012年三個季度每個季度最後一天的收盤價計算的，也就是董事會費用的到期日和應付日。

2013年2月28日， 根據本公司董事會在2013年1月18日會議上的批准，本公司向經理髮行了128,328股普通股 ，以支付2012年11月和12月以及2013年1月到期應付經理的809美元的未付費用 ，並向非執行董事發行了8,382股普通股，以支付2012年第四季度的未支付董事會費用48美元。

2013年7月10日， 根據公司薪酬委員會的批准，公司向高級管理人員、董事和員工發行了總計493,911股普通股，作為對他們在不利市場條件下的承諾和辛勤工作的獎勵。

2013年9月20日， 經公司薪酬委員會批准，公司向高級管理人員、董事和員工發放了共計1,197,034股普通股，作為對他們在不利市場條件下的承諾和辛勤工作的獎勵。

於二零一三年十月十四日，本公司向經理髮行991,658股普通股，以支付根據與本公司訂立的管理及服務協議而於二零一三年二月至九月應付經理的未付費用2,168美元。向基金經理髮行的股票數量 是根據公司普通股在每月第一天的收盤價計算的，這一天是管理和服務費到期和應付的 日期。此外，公司還向董事會非執行成員發行了總計34,326股公司普通股 ，用於支付2013年第一季度、第二季度和第三季度120美元的未付董事會費用 。

我們的經理每月從我們那裏收取管理費，為我們的事務提供全面的行政和商業管理。請參閲“主要股東” 和“某些關係和相關交易”。

我們與任何董事之間沒有任何協議 規定終止或退休時的福利。

除通過 股票期權外，根據我們修訂和重新制定的2005年股票激勵計劃以及我們董事會的決定，我們的 高管不會從我們那裏獲得任何薪酬，包括任何現金薪酬。

我們A類董事的任期 將於2015年屆滿，我們B類董事的任期將於2016年屆滿，我們C類董事的任期將於2014年屆滿 。我們與任何董事之間並無就終止或退休後的福利作出規定的協議。

董事會委員會

我們的董事會 設有審計委員會、薪酬委員會、提名委員會和公司治理委員會。我們的董事會 已經通過了每個委員會的章程。

審計委員會

我們的審計委員會 由Nauta先生、Panagiotopoulos先生和Galinas先生組成，他們每人都是獨立董事。根據SEC規則和納斯達克市場規則的當前上市標準，Nauta先生已被指定為 “審計委員會財務專家” 。

審計委員會擁有通常由此類委員會執行的權力和職能(包括根據納斯達克市場規則和SEC對此類 委員會的要求)。審計委員會負責選擇我們的獨立註冊會計師事務所，並與 就審計以及我們會計和 控制系統的充分性等事項舉行會議。

薪酬 委員會

我們的薪酬委員會 由Bloomfield先生和Panagiotopoulos先生組成，他們每人都是獨立董事。薪酬委員會審核並批准我們高管的薪酬。

提名委員會

我們的提名委員會 由Bloomfield先生和Galinas先生組成，他們每人都是獨立董事。提名委員會負責 監督董事會提名人選的遴選工作。

公司治理委員會

我們的公司治理委員會 由Bloomfield先生和Nauta先生組成，他們每人都是獨立董事。公司治理委員會 確保我們擁有並遵循適當的治理標準。

董事獨立性

我們的 證券在納斯達克股票市場上市，我們不受納斯達克某些上市要求的約束，包括要求我們的董事會由多數獨立董事組成的要求 。董事會評估了Nauta先生、Panagiotopoulos先生、Bloomfield先生和Galinas先生是否都是納斯達克上市要求 所指的“獨立董事”。納斯達克獨立性定義包括一系列客觀測試，例如董事不是我們的員工 ，並且沒有與我們進行各種類型的業務往來。此外，根據納斯達克規定的進一步要求， 董事會對Nauta先生、Panagiotopoulos先生、Bloomfield先生和Galinas先生各自作出主觀決定，認為不存在董事會認為會干擾其履行董事職責的獨立判斷 的關係。在作出這一決定時，董事會審核並討論了Nauta先生、Panagiotopoulos先生、Bloomfield先生和Galinas先生各自提供的有關其業務和個人活動的 信息，這些信息可能與我們和我們的管理層有關。在審閲了提交給我們的信息後，我們的董事會 決定，Nauta先生、Panagiotopoulos先生、Bloomfield先生和Galinas先生在此類規則的含義 內都是“獨立的”。我們的獨立董事將在執行會議上儘可能頻繁地開會以履行他們的職責，但頻率不低於每年 次。

行為準則和道德規範

根據適用的聯邦證券法和納斯達克市場規則，我們 已採納了適用於我們的董事、高級管理人員和員工的行為準則和道德規範。

我們 目前沒有員工。我們的經理負責根據董事會制定的戰略並經董事會批准僱用所有高管和員工來執行和監督我們的運營， 直接或通過船員代理為我們的 船隻招聘和聘用高級管理人員和所有其他船員。 我們的經理負責根據董事會制定的戰略執行和監督我們的運營，並經我們的董事會批准， 直接或通過船員代理招聘和僱用我們的 船隻的高級管理人員和所有其他船員。

修訂並 重新制定了2005年股票激勵計劃

我們修訂並重新制定的2005年股票激勵計劃的實施 是為了通過股票激勵留住和吸引關鍵員工、高級管理人員和董事，以促進我們的長期穩定、持續增長和財務成功。 我們通過使用股票激勵來留住和吸引關鍵員工、高級管理人員和董事，以促進我們的長期穩定、持續增長和財務成功。我們的股東於2006年12月19日批准了該計劃。 根據該計劃，獎勵可以採取激勵股票期權、非限制性股票期權、股票增值 權利、股利等價權、限制性股票、非限制性股票、限制性股票單位和績效股票的形式。根據 該計劃，截至本年度報告日期，我們的普通股中沒有可供授予的股票。

2007年12月，公司董事會向董事授予了180份期權，向高管授予了500份期權，並進行了調整，以反映自2013年12月2日起生效的反向股票拆分，其中一年內授予560份，兩年內授予60份，三年內授予60份，行使價均為每股2,062.5美元。自2009年12月18日起， 公司的某些高級管理人員和董事喪失了授予他們的440份股票期權，剩餘240份股票期權未行使， 於2012年12月24日到期。

2009年12月31日，公司董事會向非執行董事、執行董事和經理的若干僱員授予5,100股限制性股票，經調整以反映自2013年12月2日起生效的反向股票拆分。 2009年12月31日，公司董事會向非執行董事、執行董事和經理的部分員工授予了5,100股限制性股票，以反映自2013年12月2日起生效的反向股票拆分。剩餘的 未歸屬限制性股票共計1,000股，已於2013年12月31日歸屬。

下表列出了截至2014年3月10日我們每位 高級職員和董事、我們所有高級職員和董事作為一個整體，以及我們目前已知的 為我們普通股5%或更多實益所有人的每個人或關聯人員組的實益所有權的某些信息。

除非 另有説明，否則我們相信表中列出的所有人士對其實益擁有的所有股份 擁有唯一投票權和投資權。作為普通股的實益所有人，表中點名的人與其他普通股持有人沒有不同的 投票權。

*不到1%。

經理

根據各船東公司與管理人之間的船舶管理協議，公司擁有的所有 船舶均接受管理人的管理服務。

於二零一一年六月，各船東附屬公司 訂立經修訂及重述的管理協議，本公司亦據此與經理訂立服務協議 ，據此，每月技術管理費由16,500美元增至18,975美元，每月服務費由118,500美元 增至136,275美元，自二零一一年六月一日起生效。此外，就本公司於二零一一年六月搬遷辦公室一事，本公司與經理訂立協議，據此，本公司同意自二零一一年六月起向經理支付應付辦公空間租金 的65%，以及分攤的共同開支及維修費用的65%。

此外，根據經修訂的服務 協議，公司向經理一次性償還144美元(相當於100歐元)，用於支付與搬遷經理辦公室有關的費用和先前租賃協議的提前解約費。此補償 包含在隨附的合併運營報表中的“一般和行政費用”中。

根據公司與經理簽訂的管理協議，公司所有子公司 每月支付18,975美元的技術管理費(以美元/歐元匯率為1.30或更低為基礎)；如果在每個月的第一個工作日美元/歐元匯率超過1.30 ，則該月的應付管理費將增加，從而以美元為單位支付的金額將相當於以1.30美元/歐元為基礎的歐元

公司還向經理支付相當於僱用FreeSeas船隻的總運費或租金的1.25%的費用 。此外，在經理的協助下，本公司按購買的任何新船隻的總購買價或出售的任何船隻的總銷售價格支付1% 佣金。 在經理的協助下，本公司將按購買的任何新船隻的毛價或出售的任何船隻的毛價支付1%的佣金。在截至2013年12月31日和2012年12月31日的年度內，沒有船隻處置。此外，本公司於截至二零一三年十二月三十一日、二零一二年及二零一一年十二月三十一日止年度與經理的商業協議有關的佣金開支分別為104美元、174美元及 371美元，包括在隨附的 綜合經營報表的“佣金”內。

根據與經理簽訂的服務協議，本公司還支付每月136,275美元的費用(以美元/歐元匯率為1.35或更低為基礎；如果在每個月的 最後一個工作日，美元/歐元匯率超過1.35，則應支付的服務費將在接下來的 個月內進行調整，以便以美元支付的金額將等同於基於1.35美元/歐元匯率的歐元)，作為與會計、財務報告、實施薩班斯-奧克斯利法案內部控制財務 報告程序以及一般行政和管理服務以及費用相關的服務的 補償。經理有權獲得解約費 如果協議因其與經理簽訂的服務協議中定義的“控制權變更”而終止。 截至2013年12月31日的解約費約為91,314美元。關於向基金經理 發行股票以支付未支付的管理費和服務費(如下所述)，基金經理已放棄終止服務 協議並收取該終止費的權利。

2012年4月23日，公司董事會 批准向經理髮行33,214股公司普通股，以支付根據與公司簽訂的管理和服務協議應於2012年第一季度應付經理的926美元未付費用。向基金經理髮行的股票數量 是根據本季度內每個月第一天公司普通股的收盤價計算的，該收盤價是管理和服務費的到期日和應付日。董事會還批准向董事會非執行成員發行 總計3993股本公司普通股，以支付2011年最後三個季度每人31美元的未付董事會費用。向董事發行的股份總數 是根據本公司普通股在二零一一年最後三個季度每個季度最後一天的收市價計算的， 是董事會費用的到期日和應付日。2012年8月10日，根據本公司董事會的上述批准，本公司向經理髮行了33,214股普通股，以支付2012年第一季度應付給經理的926美元未付費用，並向非執行董事發行了3,993股普通股，以支付2011年最後三季度未支付的董事會費用 155美元。在此基礎上，本公司於2012年8月10日向經理髮行了33,214股普通股，以支付2012年第一季度應付給經理的926美元未付費用，以及向非執行董事發行的3,993股普通股，以支付2011年最後三季度未支付的董事會費用 155美元。根據適用的美國證券法，上述所有股票都將成為限制性股票。

2012年10月3日，本公司董事會批准向經理髮行43,930股本公司普通股，以支付根據與本公司簽訂的管理和服務協議應於2012年第三季度應付經理的 807美元未付費用。向基金經理髮行的股票數量是根據本季度內每個月 第一天公司普通股的收盤價計算的，該日是管理和服務費的到期日和應付日。董事會還批准 向董事會非執行成員發行總計6,536股本公司普通股 ，以支付2012年第一季度、第二季度和第三季度未支付的152美元董事會費用。向董事發行的股份總數 是根據本公司普通股在2012年三個季度每個季度最後一天的收盤價計算的，也就是董事會費用的到期日和應付日。2012年10月11日，根據 公司董事會的上述批准，本公司向經理髮行了43,930股普通股，以支付2012年第三季度應付經理的807美元 未付費用，以及向非執行董事發行6,536股普通股 ，以支付2012年第一季度、第二季度和第三季度未支付的董事會費用152美元。根據適用的美國證券法，上述所有股票都將受到限制 股票。

2013年1月18日，本公司‘ 董事會批准向經理額外發行128,328股本公司普通股， 根據與本公司的管理和服務協議，向經理支付2012年11月和12月以及2013年1月的未付費用809美元。 本公司董事會批准向經理額外發行128,328股普通股， 根據與本公司的管理和服務協議，向經理支付應於2012年11月和12月以及2013年1月到期的809美元未付費用。向基金經理髮行的股票數量是根據公司普通股在每月第一天的收盤價計算的，該收盤價是管理費和服務費的到期日和應付日。董事會 還批准向非執行董事發行合計10,604股本公司普通股，以支付2012年第四季度未支付的董事會費用 48美元。向董事發行的股份總數是根據 本公司普通股在2012年第四季度最後一天的收盤價計算的，也就是董事會費用到期和應付的日期。

二零一三年二月二十八日，根據本公司董事會上述 批准，本公司向經理髮行128,328股普通股，以支付 於2012年11月及12月及2013年1月應付經理的未付費用 ，以及向非執行董事發行8,382股普通股 ，以支付2012年第四季度的未付董事會費用48美元。根據適用的美國證券法，上述所有股票 均為限制性股票。

於2013年10月14日，本公司向經理髮行991,658股普通股，以支付根據與本公司訂立的管理及服務協議而於2013年2月至9月到期應付經理的2,168美元未付費用。 向經理髮行的股份數目以本公司普通股於每個 月的第一天(即管理及服務費的到期及應付日期)的收市價為基準。此外，本公司還向董事會非執行成員發行了總計34,326股本公司普通股 ，用於支付2013年第一季度、第二季度和第三季度未支付的董事會費用120美元 。

管理人收取的費用 和支出包括在隨附的合併財務報表中的“向關聯方支付的管理費和 其他費用”、“一般和行政費用”、“運營費用”、“出售船舶的收益”、“船舶減值損失”、“建造中船舶的墊款”和“建造中船舶墊款的註銷 ”。截至2013年12月31日、2012年和 2011年的年度，收取的總金額為3,133美元(管理費1,490美元，服務費1,499美元，監督費131美元，其他費用13美元)， 4,560美元(管理費2,404美元，服務費1,985美元，監督費134美元，其他費用37美元)和4,451美元 (管理費1,900美元，其他費用1,609美元)

截至2013年12月31日止年度的 “向關聯方收取的管理費及其他費用”及“一般及行政費用”包括向經理髮行67,754股本公司普通股 ，以支付根據與本公司訂立的管理及服務協議 於2013年1月應付經理的271美元未付費用的474美元股票補償開支。此外，截至2013年12月31日的年度的“向關聯方支付的管理費和其他費用” 以及“一般和行政費用”包括向經理髮行991,658股公司普通股的確認收益 ，以支付2013年2月、3月、4月、5月、6月、7月、8月和9月到期應付經理的2,168美元未付費用 ，以及發行公司股票34,326股 。 這筆款項包括向經理髮行991,658股公司普通股的確認收益 ，以及向經理支付2013年2月、3月、4月、5月、6月、7月、8月和9月的未付費用 ，以及發行公司股票34,326股 。支付2013年第一季度、第二季度和第三季度未支付的120美元 董事會費用。

截至2013年12月31日和2012年12月31日，經理應支付的 餘額分別為1,167美元和346美元。於截至二零一三年、二零一二年及二零一一年十二月三十一日止年度，支付予經理的辦公空間金額 分別為147美元、143美元及178美元 ，並計入隨附的綜合經營報表內的“一般及行政開支”。

希臘國民銀行(NBG)

自2013年5月13日起，根據ASC 850(“關聯方披露”)的要求，FBB不再是關聯方，因為 銀行的存款和貸款(貸款除外)以及銀行的19家分行網絡被轉移到NBG。FBB的執照被吊銷，該銀行被置於特別清算之下。公司的貸款安排 和存款已轉移到NBG。

其他關聯方

本公司通過 經理不時利用與本公司董事長、首席執行官和總裁的家屬有關聯的船舶經紀公司為本公司船隊的某些包機服務。在截至2013年12月31日、2012年12月31日和2011年12月31日的年度內，該船舶經紀公司向公司收取的佣金分別為19美元、43美元和56美元，這些佣金包括在隨附的綜合經營報表中的“佣金”中。截至2013年12月31日和2012年12月31日，應付船舶經紀公司 的餘額分別為零美元和94美元。

不是必需的。

請參閲“財務報表18. ”，查看作為本年度報告一部分提交的財務報表列表。

除本年度報告中所述 外，自本年度報告中包含年度財務報表之日起，我們的財務狀況未發生重大變化 。

納斯達克股票市場報告的我們普通股的收盤高點和 低銷售價，所顯示的年份、季度和月份如下 (調整後，我們的一股換五股反向股票拆分於2010年10月1日生效， 我們的一股換十股反向股票拆分於2013年2月14日生效，一股兑五股反向股票拆分於2013年12月2日生效 股票拆分生效)：

不適用。

我們的普通股於2013年2月26日開始在納斯達克資本市場交易，交易代碼為“FREE”。在此之前，我們的 普通股於2007年11月8日至2013年2月25日在納斯達克全球市場交易，交易代碼為“FREE”。 在此之前，我們的普通股在納斯達克資本市場交易，交易代碼為“FREE”。

不是必需的。

不是必需的。

不是必需的。

不是必需的。

本文要求的 信息在2009年10月22日的F-1表格註冊聲明(文件編號333-145203)和6-K表格報告 中提供，這兩份報告均由我們先前提交給美國證券交易委員會，並通過引用併入本文，並作為附件1.5在此提交。

我們的優先股中有一百萬股已被指定為A系列參與優先股，這與我們採用 如下所述的股東權利計劃有關。

股東權利計劃

一般信息

我們普通股的每股 股票包括一項權利，使持有人有權以每股90.00美元的收購價向我們購買由千分之一的 股我們的A系列參與優先股組成的單位。 這些權利是根據我們與美國股票轉讓與信託公司(American Stock Transfer&Trust Company，LLC)之間的權利協議作為權利 代理髮行的。在行使權利之前，權利持有人將無權投票或獲得股息或任何其他股東權利 。

權利可能具有反收購效果。未經董事會批准而試圖收購 我們的任何個人或團體，其權利將被大幅稀釋。因此，這些權利的總體效果可能會增加難度 或阻止任何收購我們的嘗試。由於我們的董事會可以批准贖回權利或允許的要約， 這些權利不應幹擾我們董事會批准的合併或其他業務合併。

我們 已彙總了權利協議的主要條款和條件以及以下權利。有關 權利的完整描述，我們建議您閲讀權利協議，該協議已作為本年度報告的附件提交。

權利的脱離

權利將附加到代表我們已發行普通股的所有股票上，並將附加到我們在下面描述的權利分配日期之前發行的所有普通股股票 上。這些權利在權利分配日期 之後才可行使，並將在權利計劃通過十週年日營業結束時到期，除非我們贖回 或按下文所述提前兑換。權利將從普通股中分離出來，權利分配日期 將發生在以下兩個日期中較早的日期(除指定的例外情況外)：

就權利而言，現有 股東及其附屬公司被排除在“收購人”的定義之外， 因此他們的所有權或未來的股票收購不能觸發權利。指定的“無意”所有者 將成為收購人，包括因我們回購 普通股而被指定為收購人的人，不會因為這些交易而成為收購人。

我們的 董事會在某些情況下可能會推遲配股日期，如果一個人迅速剝離足夠數量的普通股，那麼一些無意收購不會導致 該人成為收購人。

截止 版權分發日期：

由於 在權利分配日期後，權利代理將在該日營業結束時儘快將代表權利的證書郵寄給普通股記錄持有人 。在權利分發日期之後，將只有單獨的權利證書 代表權利。

除董事會 另有決定外，我們 不會在配股日期後發行任何普通股進行配股。

翻轉事件

當某人成為收購人時，將根據權利協議發生 “翻轉事件”。如果發生翻轉事件 ，並且我們沒有贖回以下標題“-權利的贖回”中所述的權利，則除以下所述的已失效的任何權利外，每項權利( )將在不再可贖回 普通股股票數量(在某些情況下為現金、財產或我們的其他證券)且當前市場價格等於該權利行使價格的兩倍時可行使。

如果 發生翻轉事件，則在權利協議指定的情況下，當時由收購人或指定關聯方實益擁有或轉讓給 收購人或指定關聯方的所有權利或在某些情況下，這些權利都將失效。

翻轉事件

在某人成為收購人後的任何時間，在權利協議下將發生“翻轉事件”：

如果 發生翻轉事件，權利的每個持有人(我們在上面標題“-Flip-In 事件”中描述的已失效的任何權利除外)將有權獲得當前 市場價格等於該權利行使價格兩倍的收購公司的普通股數量。

反稀釋

與我們普通股相關的已發行權利數量可能會因在配股日期之前發生的任何股票拆分、股票分紅或細分、 普通股合併或重新分類而進行調整。除某些例外情況外， 權利協議不要求我們調整權利的行權價格，直到累計調整至少達到行權價格的 1%。它也不要求我們發行不是每股百分之一的整數倍 的優先股的分數股，相反，我們可以根據普通股在行使日期之前的最後一個交易日 的市場價格進行現金調整。權利協議保留我們在任何翻轉事件或翻轉事件發生 之前要求在行使任何權利時必須行使若干權利以便我們將 僅發行全部股票的權利。

權利的贖回

在首次公開宣佈翻轉事件發生之日起10天前的 任何時間，我們可以贖回全部權利(但不能贖回部分權利)，贖回價格為每項權利0.01美元。贖回價格將根據贖回日期前發生的任何股票拆分、股票分紅或類似交易進行調整 。根據我們的選擇，我們可以現金、普通股或董事會可能選擇的任何其他對價支付 贖回價格。在翻轉事件之後，這些權利不能 行使，直到它們不再可兑換。如果我們的董事會及時命令贖回權利 ，權利將在該行動生效時終止。

交換 權利

我們 可以根據我們的選擇交換全部或部分權利(收購人或收購人的關聯公司或關聯公司擁有的權利除外，這些權利已失效)。 我們可以選擇交換全部或部分權利(收購人或收購人的關聯公司或關聯公司擁有的權利除外，這些權利已失效)。交易所的交換比例必須為每 權一股普通股，並可在任何時間進行規定的調整，該調整發生在翻轉事件發生之後，但在以下情況之前：

修改權利條款

在權利懸而未決的情況下，我們只能修改權利協議的條款如下：

在 任何時候，當沒有未完成的權利時，我們可以修改權利協議中的任何條款，但不能降低贖回價格 。

以下是被認為對公司具有重要意義的協議的摘要，應與此類協議的全文一起閲讀。

根據馬紹爾羣島法律，目前沒有對資本出口或進口的限制，包括外匯管制 或影響向我們股票的非居民持有者匯款的股息、利息或其他付款的限制。

以下 討論與我們普通股的美國 持有者相關的重大馬紹爾羣島和美國聯邦所得税後果。本討論並不旨在處理向所有類別的投資者持有普通股 的税收後果，其中一些投資者，如證券交易商、功能貨幣不是 美元的投資者，以及實際或根據適用的推定所有權規則擁有我們股票 投票權10%或更多的投資者，可能需要遵守特殊規則。本討論僅涉及將普通股 作為資本資產持有的美國持有者。我們鼓勵您諮詢您自己的税務顧問，瞭解根據美國聯邦、州、當地或外國普通股所有權法律在您自己的特定情況下產生的總體税收後果。 討論的目的不是也不應解釋為法律或專業税務建議，也不會窮盡所有可能的 税務考慮因素。

馬紹爾羣島的税收後果

我們在馬紹爾羣島註冊成立 。根據馬紹爾羣島現行法律，我們無需繳納所得税或資本利得税，我們向股東支付股息時不會徵收馬紹爾羣島預扣税，前提是這些股東不是馬紹爾羣島的 居民。我們普通股的持有者如果不是馬紹爾羣島的居民、在馬紹爾羣島定居或在馬紹爾羣島進行任何商業活動，將不會因出售我們的普通股或以其他方式處置我們的普通股而繳納馬紹爾羣島税。

美國聯邦所得税後果

以下是我們的活動對我們以及我們普通股的所有權和處置權對美國持有者和非美國持有者(分別定義如下 )的重大美國聯邦所得税後果。以下有關美國聯邦所得税 事項的討論基於1986年修訂後的《美國國税法》(United States Internal Revenue Code Of 1986)或該法典、司法判決、行政聲明以及美國財政部發布的現有法規和擬議法規，所有這些 都可能會發生變化，可能具有追溯力。下面的討論部分基於根據守則第883節頒佈的財務條例 ，部分基於上文“關於我們的公司” 中對我們業務的描述，並假設我們按照該節中所述的方式開展業務。

為確保 遵守財政部第230號通告，特此通知我們普通股持有人：(A)本年度報告中對聯邦 税收問題的任何討論不是有意或書面上的依據，也不能被持有人出於避免根據國税法可能對持有者施加的處罰的目的而依賴；(B)此類討論用於 交易或所述事項的發行人的促銷或營銷(第230號通告所指的範圍內) (C)持有人應根據其個別情況向獨立税務顧問尋求意見。

營業收入徵税：一般情況

除非根據下面討論的規則免除 美國聯邦所得税，否則外國公司直接或間接擁有或參與的航運池、合夥企業、戰略聯盟、聯合經營協議、代碼共享安排或其他合資企業直接或間接擁有或參與產生此類收入的 船舶租賃或租賃 所產生的任何收入，均需繳納美國聯邦所得税。 外國公司直接或間接擁有或參與的任何收入均來自使用船隻、租用或租賃船隻以供使用 、航程或光船租賃。 參與航運池、合作伙伴關係、戰略聯盟、聯合經營協議、代碼共享安排或其他合資企業直接或間接擁有或參與該等收入 。“ 以運輸收入來自美國境內為限。出於這些目的，50%的運輸收入 可歸因於在美國開始或結束但不是同時開始和結束的特定美國領土和財產的運輸，構成來自美國境內來源的收入，我們將其稱為“U.S.-Source Gross Transportation Income”(美國運輸總收入)或“USSGTI”(USSGTI)，即“U.S.-Source Gross Transportation Income”(美國運輸總收入)或“USSGTI”(USSGTI)。

可歸因於 在美國開始和結束的運輸的運輸收入被視為100%來自美國境內。 美國法律禁止我們從事收入被視為100%來自美國境內的運輸 。

僅在非美國港口之間運輸可歸因於 的運輸收入將被視為100%來自美國以外的來源。 來自美國以外來源的運輸收入將不繳納任何美國聯邦所得税。

如果沒有第883條規定的免税 ，我們的USSGTI將被徵收4%的税，不包括下面所述的扣除 。

營業收入免徵美國聯邦所得税

根據《守則》第883條 ，在以下情況下，我們將免除來自美國的運輸收入的美國聯邦所得税：

馬紹爾羣島共和國，我們和我們的船東子公司註冊成立的司法管轄區，給予美國公司“同等豁免” 。因此，我們應該符合第883條豁免的第一個要求。此外， 我們打算遵守根據 守則第883節適用的證明、報告和其他要求。因此，883條款豁免的資格將主要取決於我們是否有能力滿足上面列舉的第二個要求 。

自2007税務 年度以來，我們根據公開交易的 測試為我們的船東子公司申請了883條款免税的好處。在2012及以後的納税年度，我們預計需要滿足公開交易測試，才有資格 享受第883條規定的福利。雖然我們希望在這些年內通過公開交易測試，但在這方面不能保證 。我們滿足公開交易測試的能力將在下面討論。

條例 相關部分規定，如果一家外國公司的股票在納税年度內在該國所有已建立的 證券市場上交易的每類股票的數量超過該年在任何其他單一國家的已建立的 證券市場上交易的股票數量，則該外國公司的股票將被視為在該國家的已建立的 證券市場上進行“主要交易”。 該規定規定，外國公司的股票在該納税年度內在該國所有已建立的證券市場上交易的每一類股票的數量，將被視為在該國家的已建立的 證券市場上“主要交易”。我們的普通股是我們已發行和流通股中唯一的一類，主要在納斯達克資本市場交易。

根據規定，如果我們的一類或多類股票(佔我們流通股的50%或以上 )在一個或多個成熟的證券市場上市，按所有類別有權投票的股票的總投票權和所有類別股票的總價值計算，我們的股票將被視為“定期交易”，我們稱之為“上市門檻”。 我們的普通股，即我們唯一的已發行和流通股類別，在納斯達克資本市場上市，相應地，我們的普通股在納斯達克資本市場掛牌交易。 我們的普通股是我們唯一的已發行和流通股類別，因此，我們的普通股在納斯達克資本市場上市，因此，我們的普通股是我們唯一的已發行和流通股類別。

條例還進一步 要求，就滿足上市要求所依賴的每一類別股票而言：(I)該類別股票 在該納税年度內至少有60天或在 短納税年度中有1/6的天數在市場上交易，但數量極少；(Ii)該類別股票在該市場上交易的股票總數至少為該年度或視情況而定的該類別股票平均流通股數量的10%。(B)該類別股票在市場上的交易數量至少為該年度或在適當情況下該類別股票的平均流通股數量的10%(以最低數量交易)；以及(Ii)該類別股票在市場上交易的總數量至少為該年度或視情況而定的該類別股票平均流通股數量的10%。我們相信我們會通過交易頻率和交易量的測試。即使不是這樣，法規 規定，如果如我們預期的那樣，某類股票在美國的成熟市場進行交易，並且此類股票的交易商定期對此類股票進行報價，則交易頻率和交易量測試將被視為符合某類股票的要求。 我們的普通股就是這樣。 如果這類股票是在美國成熟的市場上交易的，那麼這類股票將被視為滿足交易頻率和交易量測試的要求。雖然我們預計我們將滿足交易頻率和交易量測試 ，但滿足這些要求不在我們的控制範圍內，因此不能保證我們每年都會滿足公開交易測試 。

此外，即使 上述公開交易測試的“主要交易”和“定期交易”部分得到了 滿足，但在相關部分中，少數人持股測試規定，在任何納税年度內，某類股票不會被視為在既定證券市場上“定期交易”，在該納税年度內，該類別股票的已發行 股票的投票權和價值的50%或以上是根據指定的股票歸屬規則實際或建設性地擁有的， 根據特定的股票歸屬規則實際或建設性地擁有該類別股票的已發行 股票的50%或50%以上的投票權和價值是該類別股票的已發行 股票的50%或更多的投票權和價值。在納税年度的一半以上 每個直接或間接擁有此類股票5%或以上投票權和價值的人， 我們稱為“5%股東”。為了能夠根據嚴格控制的 測試確定我們5%的股東，法規允許我們依賴於向美國證券交易委員會提交的附表13G和時間表13D文件。 法規進一步規定，根據1940年修訂的《投資公司法》註冊的投資公司， 不會被視為5%的股東，用於少數人持股測試。

在觸發少數人持股 測試的情況下，條例規定，如果我們能夠確定在 少數人持股的5%的股東中，我們的5%的股東擁有足夠的股份，這些股東被視為“合格 股東”，以防止少數人持股的非合格5%的股東在納税年度內超過一半的時間內擁有 此類股票價值的50%或更多，則少數人持股測試將不適用於該測試。在本納税年度內，我們的規定是：在5%的少數人持股的股東中，我們有足夠的股份由我們的5%的股東持有，以防止少數人持股的5%的非合格股東在納税年度的一半以上時間內擁有此類股票價值的50%或更多由我們的直接和間接5%股東確定此類資格和所有權將取決於他們是否滿足適用於5%股東的法規中規定的其中一項合格股東測試的 要求，以及我們與此類 合格5%股東之間的所有權鏈中的每個中介或其他人員是否遵守一定的所有權證明程序。此外，法規要求，我們必須證明，在我們賴以獲得豁免資格的股票的合格所有權鏈 中，沒有人以無記名形式持有這些股票。

避免 申請封閉式測試的能力將不在我們的控制範圍之內，因此，無法保證 我們是否在任何一年都能滿足上市測試的要求。由於這一原因和其他原因，不能保證我們或我們的任何 子公司在任何一年都有資格享受本守則第883節的福利。

在沒有豁免的情況下的課税

在無法獲得第883條的好處 的情況下，我們的USSGTI，如果不被認為與美國貿易或業務的開展 在下面描述的那樣，將按照守則第887條的規定，按毛計徵收4%的税，而不享受扣除的好處，也就是所謂的“4%税”，這一點如下所述：“4%税”，即“4%税”，如果不能享受到883款的好處，我們的USSGTI將被徵收4%的税，按毛計徵收4%的税，也就是所謂的“4%税”。由於根據上述採購規則 ，不超過50%的我們的運輸收入將被視為來自美國來源，因此在4%的總基數税制下，我們運輸收入的美國聯邦所得税的最高有效税率 永遠不會超過2%。

如果無法獲得第883條豁免的好處 ，並且我們的USSGTI被認為與美國貿易或業務的開展 有“有效關聯”，如下所述，任何此類“有效關聯”的美國貨源運輸 收入，扣除適用的扣除額後，將繳納美國聯邦企業所得税，税率目前最高為 至35%。此外，我們可能需要對在扣除某些調整後確定的與此類貿易或業務的 進行有效相關的收益以及因其在美國的貿易或業務的開展而支付或視為支付的特定利息繳納30%的“分支利潤”税。(br}在扣除某些調整後確定的與此類貿易或業務的實際相關的收益，以及因其在美國的貿易或業務的開展而支付或被視為支付的某些利息。

只有在以下情況下，我們在美國的航運 收入才會被認為與美國貿易或企業的經營活動“有效相關”：

我們不打算 發生或允許任何船隻定期前往美國的情況。 基於上述情況以及我們航運業務和其他活動的預期模式，我們認為我們的美國來源 航運收入都不會與美國貿易或業務的開展“有效地聯繫”在一起。 根據上述情況以及我們航運業務和其他活動的預期模式，我們認為我們的任何美國來源的航運收入都不會與美國貿易或業務的開展“有效地聯繫在一起”。

美國船舶銷售收益税

如果我們符合 883條款的免税條件，那麼任何船隻的銷售收益都可以根據883條款免税。即使根據第883條，此類收益 不免税，我們也不會因出售船隻而獲得的 收益繳納美國聯邦所得税，前提是我們沒有、也從未從事過美國貿易或業務。在某些情況下，如果我們這樣做，出售船隻的收益可能需要繳納美國聯邦所得税。

美國持有者的美國聯邦所得税

如本文所用， 術語“美國持有人”是指普通股的實益所有人，該普通股是美國公民或居民、美國 公司或其他應作為公司徵税的美國實體，其收入應繳納美國聯邦 所得税而不論其來源如何，或者如果美國境內的法院能夠對信託的管理行使主要管轄權 ，並且一個或多個美國人有權控制 的所有實質性決定 ，則該術語是指普通股的受益者。 指的是普通股的受益者，該普通股的受益者是美國公民或居民、美國 公司或其他應作為公司徵税的美國實體、其收入不論其來源如何都應繳納美國聯邦所得税的遺產。

如果合夥企業持有 我們的普通股，則合夥人的納税待遇通常取決於合夥人的身份和 合夥企業的活動。如果您是持有我們普通股的合夥企業的合夥人，我們鼓勵您諮詢您的税務顧問。

分配。根據以下關於被動外國投資公司(或“PFIC”)的討論，我們對普通股進行的任何分配 通常將作為股息收入按我們當前或累計的收益和利潤徵税， 根據美國聯邦所得税原則確定。超出我們收益和利潤的分配將首先按美國持有者在其普通股按美元計税的範圍內作為資本的免税返還處理 ，然後作為資本收益處理 。由於我們不是美國公司，作為公司的美國持有者將無權 就他們從我們那裏獲得的任何分配申請已收到的股息扣除。對於我們的普通股，使用 支付的股息通常將被視為被動類別收入，對於某些類型的美國持有者，則被視為 一般類別收入，用於計算美國外國税收抵免的允許外國税收抵免。

從2013年1月1日之前的納税年度開始，我們的普通股支付給作為個人、信託或財產的美國持有者的股息，我們 將其稱為“美國個人持有者”，通常將被視為“合格股息收入”， 應按優惠税率向此類美國個人持有者徵税，前提是(1)在支付股息的納税年度或上一納税年度(我們)，我們不是被動的外國投資公司。(br}已經或將會是)，(2)我們的普通股可以在美國成熟的證券市場(如納斯達克資本市場)上隨時交易，以及(3)美國個人持有者在普通股成為除股息股票的日期前60天開始的 期間內，擁有普通股超過60天，並且(3)美國個人持有者在從普通股變為除股息之日之前60天開始的121天期間內擁有普通股超過60天，並且(3)美國個人持有者在普通股成為除股息日之前60天開始的121天期間內擁有普通股超過60天。不能保證 我們普通股支付的任何股息是否有資格享受美國個人持有人手中的這些優惠利率。 任何被我們視為股息而沒有資格享受這些優惠利率的分配都將作為美國個人持有人的普通 收入徵税。

特殊規則可能適用於 任何“非常股息”，即相當於或超過股東在我們支付的股票中的 調整基數(或在某些情況下的公平市值)10%的股息。如果我們為我們的股票支付被視為“合格股息收入”的“非常 股息”，則美國個人 持有者因出售或交換此類股票而產生的任何損失將被視為長期資本損失。

出售、交換或 其他處置普通股。假設我們在任何納税年度不 構成被動型外國投資公司，美國持有者一般會確認 出售、交換或以其他方式處置我們普通股時的應税損益，金額等於 美國持有者從該出售、交換或其他處置中實現的金額與美國持有者在該股票中的計税基礎之間的差額。如果美國持有者在出售、交換或其他處置時的持有期超過一年，則此類損益 將被視為長期資本損益。此類資本收益或損失通常將視為美國來源的收益或損失， 如果適用，用於美國外國税收抵免。美國持有人扣除資本損失的能力受到某些 限制。

被動外資 投資公司地位和重大税收後果。美國聯邦所得税特別規定適用於持有外國公司股票的美國持有者，該外國公司被歸類為被動型外國投資公司，以繳納美國聯邦所得税。 一般而言，對於美國持有人而言，我們將被視為被動型外國投資公司， 如果在任何納税年度，該持有人持有我們的普通股，或者：

為了確定 我們是否是被動型外國投資公司，我們將被視為賺取並擁有我們持有子公司 股票價值至少25%的任何子公司的收入和資產的比例份額 。我們因提供服務而賺取或視為賺取的收入不會構成被動收入。 相比之下，租金收入通常會構成“被動收入”，除非我們根據特定規則 被視為在積極開展美國貿易或業務時獲得租金收入。我們可能直接或間接擁有其他被動型外國投資公司或子公司PFIC的權益 。如果我們是一家被動的外國投資公司， 每個美國持有者將被視為按任何此類子公司PFIC的股票價值按比例持有其股份。

根據我們目前的 業務和未來預測，我們不認為我們現在是，也不希望成為任何納税年度的被動型外商投資公司 。雖然我們在這個問題上不依賴於律師的意見，但我們的信念主要基於這樣的立場，即為了確定我們是否為被動型外國投資公司，我們從我們全資子公司的定期租賃和航次租賃活動中獲得或被視為獲得的毛收入應構成 服務收入，而不是租金收入。相應地，這些收入不應構成被動收入， 我們或我們的全資子公司擁有和經營的與產生此類收入相關的資產，特別是船舶， 不應構成被動資產，以確定我們是否為被動外國投資公司。税務局內部 關於將定期包租和航次包租的收入定性為服務的聲明 用於其他税收目的的收入支持這一觀點。然而，最近一起審查外國銷售公司佣金扣除額的案件裁定，根據法律，定期包機收入構成租金收入。雖然美國國税局在這種情況下聲稱定期包機收入應被視為服務收入，但由於沒有任何法律機構專門將 與管理PFIC和定期包機收入的法定條款聯繫起來，美國國税局或法院可能不同意我們的立場。此外， 儘管我們打算在任何納税年度以避免被歸類為PFIC的方式處理我們的事務，但我們不能 向您保證我們的業務性質未來不會改變。

如果我們被確定 為包括在我們普通股的美國持有人持有期內的任何納税年度(或部分納税年度)的PFIC， 並且美國持有人沒有及時為我們作為PFIC的第一個納税年度選擇合格選舉基金(QEF) 美國持有人持有(或被視為持有)普通股，如下所述，該持有人一般將遵守關於以下方面的 特別規則：

根據這些規則，

一般而言，如果我們 被確定為PFIC，美國持有人將避免上述針對我們普通股的PFIC税收後果，方法是： 及時進行QEF選舉，在當前基礎上(無論是否分配)，在我們的納税年度中，按比例將我們的淨資本收益(作為長期資本利得)和其他收益 和利潤(作為普通收入)計入收入中 ，無論是否分配 ，在我們的納税年度中 將按比例計入我們的淨資本利得(作為長期資本利得)和其他收益 和利潤(作為普通收入) ，以避免上述針對我們普通股的PFIC税負後果。 在我們的納税年度 根據QEF規則，美國持有人可以單獨選擇延期繳納未分配 收入包含的税款，但如果延期，任何此類税款都將收取利息費用。

儘管我們的PFIC地位將每年確定 ，但我們公司是PFIC的初步認定通常將在隨後的 年內適用於在我們擔任PFIC期間持有我們普通股的美國持有者，無論我們在隨後的 年中是否符合PFIC地位的測試。但是，如果美國持有者 擁有(或被視為擁有)我們的普通股，則在我們作為PFIC的第一個納税年度選擇上文討論的QEF選舉的美國持有者，將不受上文討論的關於此類股票的PFIC税費和利息規則的約束。 ，如果美國持有者 擁有(或被視為擁有)我們的普通股，則不受上文討論的關於此類股票的PFIC税費和利息規則的約束。此外，對於我們在美國持有人的納税年度內或在該納税年度結束且我們不是PFIC的任何納税年度，這些美國持有人將不受此類股票的QEF納入制度 的約束。另一方面， 如果QEF選舉對於我們是PFIC的每個納税年度都無效，並且美國持有人擁有(或被視為 持有)我們的普通股，則以下討論的PFIC規則將繼續適用於該等股票，除非持有人如下所述進行清除 選擇，並支付可歸因於QEF前選舉期間的此類股票固有收益的税費和利息費用。

如果美國持有人 就我們的普通股選擇了QEF，而特別税費和利息規則不適用於此類股票 (因為美國持有人在我們作為PFIC的第一個納税年度及時進行了QEF選舉，並且美國持有人擁有(或被視為擁有)此類股票 ，或者根據如下所述的清洗選舉清除了PFIC污點)，出售我們的普通股 所確認的任何收益一般都將納税如上所述，優質教育基金的美國持有者目前按其收益和利潤的比例份額徵税，無論是否分配。在這種情況下，隨後 以前包括在收入中的此類收益和利潤的分配通常不應作為股息 向此類美國持有者徵税。根據上述規則，美國持有者在QEF中的股票的計税基準將增加包括在 收入中的金額，並減少分配的但不作為股息徵税的金額。如果美國持有者因持有此類財產而根據適用的歸屬規則被視為擁有QEF中的股份 ，則類似的基準調整也適用於此類財產。

QEF選舉是以股東為單位 進行的，一旦做出，只有在徵得美國國税局同意的情況下才能撤銷。美國持有人通常 通過將填寫完整的IRS Form 8621(被動型外國投資公司或合格選舉基金的股東報税表)(包括PFIC年度信息報表中提供的信息)附加到及時提交的與該選舉相關的納税年度美國聯邦 所得税申報單上，來進行QEF選舉。有追溯力的優質教育基金選舉一般只有在滿足某些其他條件或徵得美國國税局同意的情況下，才能通過提交帶有此類申報表的保護性聲明來進行。美國持有者應 諮詢其税務顧問，瞭解在其特定情況下追溯QEF選舉的可用性和税收後果 。為了符合QEF選舉的要求，美國持有人必須收到我們提供的PFIC年度信息 聲明。如果我們確定我們是任何納税年度的PFIC，我們將努力向美國持有人提供美國國税局可能需要的信息 ，包括PFIC年度信息報表，以使美國持有人能夠進行和維護 QEF選舉。但是，不能保證我們將來會及時瞭解我們作為PFIC的地位或需要提供的 信息。

如果美國持有者在其納税年度結束時擁有被視為“流通股”的PFIC股票，則該美國持有者可以在該納税年度就此類股票進行 按市值計價的選擇。如果美國持有人在美國持有人擁有(或被視為持有)我們普通股的第一個納税年度進行了有效的按市值計價選擇 ，並且我們被確定為PFIC，則該持有人一般不受上述關於其普通股的PFIC規則的約束 。取而代之的是，一般來説，美國持有者每年都會將其普通股在納税年度結束時的公平市值 超過其普通股調整後的基礎的超額部分(如果有的話)計入普通收入。美國持有者還將被允許 在其納税年度結束時，就其普通股的調整基礎超出其普通股的公平市場價值 而承擔普通虧損(但僅限於之前計入的收入因按市值計價的結果 的淨額)。美國持有者在其普通股中的基礎將進行調整，以反映任何此類收入或虧損金額，出售普通股或其他應税處置所確認的任何進一步收益將被視為 普通收入。只有當我們的普通股被視為有價證券時，按市值計價的選擇才有效。如果我們的普通股 在納斯達克資本市場(NASDAQ Capital Market)上市，並根據適用的財政部法規在該市場定期交易， 我們的普通股將被視為“可上市股票”。建議美國持有者諮詢他們的 税務顧問，瞭解在他們的特殊情況下對我們的普通股進行按市值計價選舉的可用性和税收後果。

如果我們是PFIC，並且， 在任何時候都有一家外國子公司被歸類為PFIC，美國持有人通常將被視為擁有此類較低級別PFIC的股份的一部分，如果我們從較低級別的PFIC或美國持有人那裏獲得分銷或處置我們在較低級別PFIC或美國持有人中的全部或部分權益，則通常將被視為擁有此類較低級別PFIC的一部分股份，並且通常可能產生上述遞延税費和利息費用的責任 ，否則 被視為已處置較低級別的權益 我們將努力促使任何較低級別的PFIC向 美國持有人提供與較低級別的PFIC相關的QEF選舉可能需要的信息。但是， 不能保證我們會及時瞭解任何此類較低級別的PFIC的狀態。此外，我們可能不會在任何此類較低級別的PFIC中持有 的控股權，因此不能保證我們能夠使較低級別的PFIC 提供所需的信息。建議美國持有者就較低級別的PFIC提出的税務問題諮詢他們的税務顧問 。

在美國持有人的任何納税年度內擁有(或被視為擁有)PFIC股份的美國持有人，可能必須提交美國國税局表格8621(無論是否進行了QEF或按市值計價的選擇)以及美國財政部可能要求的其他信息。

處理 PFIC、QEF和按市值計價選舉的規則非常複雜，除了上述 之外，還受到各種因素的影響。因此，建議美國持有者在他們的特殊情況下，就如何將PFIC規則(以及QEF和按市值計價的選舉)應用於我們的普通股，諮詢他們的税務顧問。

“非美國持有者”的美國聯邦所得税

非美國持有者的普通股受益所有者 在本文中被稱為“非美國持有者”。

普通股股息 。非美國持有者一般不會 就我們的普通股從我們那裏收到的股息繳納美國聯邦所得税或預扣税，除非 該收入與非美國持有者在美國進行的貿易或業務有效相關。如果非美國持有者 有權享受與這些股息有關的美國所得税條約的好處，則僅當該收入可歸因於非美國持有者在美國設立的常設機構時才應納税 。

出售、交換或 其他處置普通股。非美國持有者一般不會因出售、交換或以其他方式處置我們的普通股而獲得的任何收益繳納美國聯邦所得税或預扣税，除非：

如果非美國持有人 出於美國聯邦所得税的目的從事美國貿易或業務，則普通股的收入，包括股息以及與該貿易或業務的開展 有效相關的股票的出售、交換或其他處置所得的收益，通常將按照上一節關於美國持有人徵税的討論 的相同方式繳納常規的美國聯邦所得税。此外，如果您是非美國公司持有人，您的收入 和可歸因於有效關聯收入的利潤可能需要進行某些調整， 可能需要按30%的税率或適用所得税條約指定的較低税率繳納額外的分支機構利得税。

備份扣繳和信息報告

通常，在美國境內向您支付的股息或其他應税分配將受到信息報告要求的約束。 如果您是非公司的美國持有者，並且您：

非美國持有者可能被要求 通過在內部收入服務表W-8BEN、W-8ECI或W-8IMY(視情況而定)上證明其身份來確定其信息報告和備份扣繳豁免。 如果適用，請在內部 收入服務表W-8BEN、W-8ECI或W-8IMY上證明其身份。

如果您將股票 出售給或通過美國辦事處或經紀人出售，則除非您證明您不是美國人，並受到偽證處罰，或者您以其他方式確立了豁免 ，否則收益的支付將受到美國後備扣繳 和信息報告的約束。如果您通過非美國經紀人的非美國辦事處銷售股票，並且銷售收益是 在美國境外支付給您的，則信息報告和備份扣繳通常不適用於該付款。 但是，美國信息報告要求，而不是備份扣繳，將適用於銷售收益的付款， 即使該付款是在美國以外向您支付的，如果您通過美國人經紀人的非美國辦事處 出售您的股票

備份預扣税 不是附加税。相反，您通常可以通過向美國國税局(Internal Revenue Service)提出退款申請，獲得根據備份預扣規則 扣繳的超過您所得税應繳義務的任何金額的退款。

我們鼓勵每位股東 就持有和處置我們的股票對其造成的特殊税收後果(包括任何州、地方或外國税法的適用性以及任何擬議的適用法律變更)諮詢他/她或其自己的税務顧問。

不適用。

不適用。

本年度報告 及其展品以及我們根據《交易法》提交的任何其他文件可免費查閲，並可按規定的費率在以下證券交易委員會公共參考室 複印 ：華盛頓特區20549,1580F Street，100F Street，N.E.您可以致電美國證券交易委員會(SEC)電話1-800-SEC-0330或訪問證券交易委員會網站http://www.sec.gov，，獲取有關美國證券交易委員會(SEC)在華盛頓特區公眾參考室的運作情況，也可以致電1-800-SEC-0330從公眾參考室獲取我們的文件副本。我們提交給美國證券交易委員會(SEC)的“交易法”(Exchange Act)文件編號是000-49760。

美國證券交易委員會(Securities and Exchange Commission)在www.sec.gov上維護一個網站，其中包含使用其EDGAR(電子數據收集、分析和檢索)系統向證券交易委員會提交電子文件的註冊人的報告、代理和信息聲明以及其他 信息。

我們還將應每個人的書面或口頭請求， 向每個人(包括任何受益所有人)免費提供一份通過引用方式併入本年度報告中的任何和所有 信息的副本。請將此類請求發送至希臘雅典Eleftheriou Venizelou Street(Panepistimiou Ave.)10671，FreeSeas Inc.首席財務官Dimitris Papadooulos，電話：+30-210-4528770或傳真號碼：+30-210-4291010。

不適用。

利率波動

國際幹散貨行業是資本密集型行業，需要大量投資。這筆投資的很大一部分 是以長期債務的形式提供的。我們的債務通常包含隨倫敦銀行同業拆借利率(LIBOR)波動的利率。提高利率 可能會對未來收益產生不利影響。我們有兩個利率掉期未平倉(2014年2月3日，公司支付了201美元以完全解除與瑞士信貸的兩個利率掉期協議)。

我們的 利息支出受到利率總水平變化的影響。為了表明我們對利率變化的敏感度 ，根據2013財年我們有未償債務期間的債務水平，增加100個基點將使我們2013財年的淨收入和現金流減少約584美元。

下表列出了2013財年我們擁有的每艘船舶上的貸款(美元)對倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR)加碼100個基點的敏感度，期限為五年。

請 參閲《管理層對財務狀況和經營成果的討論與分析-長期債務》 ，瞭解每筆貸款的完整説明。

利率風險

我們面臨與我們的可變利率借款相關的利率風險，我們的目標是管理此類波動對我們借款的收益和現金流的影響 。在這方面，我們使用利率掉期來管理與我們借款相關的利率波動的淨風險敞口 ，並降低我們的整體借款成本。截至2013年12月31日，我們有兩個利率掉期未平倉(2014年2月3日，公司支付了201美元以完全解除與瑞士信貸的兩個利率掉期協議)，名義總金額為4,124美元。這些利率互換協議不符合對衝會計的條件， 其公允價值的變化反映在我們的收益中。

我們的 衍生金融工具是使用市場參與者用來對類似工具進行估值的定價模型進行估值的。 在可能的情況下，我們會根據市場價格驗證我們的定價模型產生的價值。估值模型需要多種輸入， 包括合同條款、市場價格、收益率曲線、信用利差、波動性度量以及此類輸入的相關性。 模型輸入通常可以進行驗證，不涉及重要的管理層判斷。這類工具通常被歸類為公允價值等級的第二級 。

外匯 匯率風險

我們 所有收入都以美元計價，但部分費用以美元以外的貨幣計價。出於會計目的，以歐元計價的費用按每筆交易當日的匯率折算為美元。 截至2013年12月31日、2012年12月31日和2011年12月31日，我們的未付賬款中分別約有53%、29%和32%是以美元以外的貨幣(主要是歐元)計價的 。作為我們對 匯率變化的敏感程度的一個跡象，其他貨幣對美元的價值再增加10%將使我們2013年的淨收入和現金流減少約334美元，這是基於我們截至2013年12月31日以美元以外的貨幣計價的應付帳款 。

信用風險

金融工具 可能使我們面臨高度集中的信用風險，主要包括現金和現金等價物、 貿易應收賬款、保險索賠和衍生合約(利率掉期)。我們將現金和現金等價物(主要由存款組成)存放在具有高信用資質的金融機構。

我們 監測承租人營業額的信用風險，以審查其對個別承租人的依賴。我們不會 獲得抵押品權利以降低其信用風險。如果衍生工具的交易對手 無法履約，我們將面臨信用風險；但是，我們通過在信用評級較高的交易對手之間分散投資來限制我們的風險敞口。 此外，衍生金融工具的交易對手是一家主要的金融機構，以便管理對非履約交易對手的風險敞口 。

租船市場 風險

我們的收入、收益和盈利能力受到當前租賃市場費率的影響。2013年，BDI持續波動。 2013年12月，BDI最高為2337,2013年1月最低為698。此外，2014年前兩個半月的租賃費波動特別大。2014年3月10日，BDI為1,562，高於2014年2月12日1,085的低點。這種包租市場波動預計將對我們相關季度的財務業績(包括淨收入和現金流)產生不利影響 。

不適用。

第二部分

有關貸款違約的完整説明 ，請參閲“項目 5.經營和財務回顧與展望-最新發展”和“-長期債務”。

除本文件其他部分所述 外，定義任何類別註冊證券持有人權利的文書沒有變化 ，註冊證券持有人的權利也沒有因2013年任何其他類別證券的發行或修改而發生變化(有關本計劃的説明，請參閲“第10項附加信息-B公司備忘錄和章程”) 。 有關本計劃的説明，請參閲 註冊證券持有人的權利。 註冊證券持有人的權利並未因2013年任何其他類別證券的發行或修改而改變(參見“第10項附加信息-B.公司章程和章程”) 。對營運資金沒有限制，也沒有移除或替換任何類別註冊證券的資產。

披露控制和程序

在 監督下，在我們管理層(包括首席執行官和首席財務官)的參與下， 我們對我們的披露控制和程序的設計和操作的有效性進行了評估， 根據修訂後的1934年證券交易法(“交易法”)第13a-15(E)和15d-15(E)條規則 定義為2013年12月31日的 。根據SEC規則，披露控制和程序定義為控制和其他程序， 旨在確保公司根據《交易法》歸檔或提交的報告中要求披露的信息在規定的時間段內得到記錄、處理、彙總和報告。披露控制和程序包括 控制和程序，旨在確保積累發行人根據《交易法》歸檔或提交的報告中需要披露的信息，並將其傳達給發行人管理層，包括其主要高管 和主要財務官，或視情況執行類似職能的人員，以便及時做出有關 要求披露的決定。任何披露控制和程序系統的有效性都存在固有限制，包括 人為錯誤的可能性以及規避對控制和程序的覆蓋。因此，即使是有效的 披露控制和程序也只能為實現其控制目標提供合理的保證。

根據我們的評估，我們的首席執行官和首席財務官得出結論，我們的披露控制和 程序自2013年12月31日起生效。

管理層年度財務報告內部控制報告

根據適用的美國證券監管要求，我們的管理層負責 建立和維護對財務報告的充分內部控制 。根據《交易法》頒佈的規則13a-15(F)或15d-15(F)中，對財務報告的內部控制被定義為由公司首席執行官和首席財務官設計或在其監督下，由公司董事會、管理層和其他人員實施的程序，以根據公認的會計原則對財務報告的可靠性和為外部目的編制財務報表提供合理保證 ，包括以下政策和程序：

由於其固有的 限制，財務報告內部控制可能無法防止或檢測所有錯誤陳述。內部控制系統 只能提供合理的、而不是絕對的保證，確保實現控制系統的目標，無論 系統構思或運行得有多好。對未來期間進行任何有效性評估的預測都有這樣的風險： 控制可能會因為條件的變化而變得不充分，或者政策或程序的遵守程度可能會惡化 。

我們的管理層評估了 截至2013年12月31日我們對財務報告的內部控制的有效性。在進行此評估時，我們的管理層 使用了特雷德韋委員會(COSO)贊助組織委員會在內部控制綜合框架中規定的標準 。根據該框架下的評估，我們的管理層得出結論，截至2013年12月31日，我們對財務報告的內部控制是有效的。

註冊會計師事務所認證報告

本年度報告 不包括我們的獨立註冊會計師事務所關於財務報告內部控制的認證報告 。由於我們既不是大型加速申報機構，也不是加速申報機構，根據美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)允許我們在本年度報告中僅提供管理層報告的規則，我們的管理層報告不需要我們的註冊會計師事務所 進行認證 。

更改財務報告的內部控制和程序

在截至2013年12月31日的季度內，我們對財務報告的內部控制沒有 發生重大影響或合理地可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響的變化。

第16項。[已保留]

項目16A。審計委員會 財務專家。

我們的董事會已確定 獨立董事Focko Nauta先生符合美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)規定的“審計委員會財務專家”資格 。有關Nauta先生相關經驗的簡要清單，見項目6.A. “董事、高級管理人員和僱員--董事和高級管理人員”。

項目16B。道德準則。

我們通過了適用於首席執行官和公司所有高級財務官(包括首席財務官、首席會計官或財務總監)或執行類似職能的人員的道德準則 。我們的道德準則已作為本年度報告的 附件存檔，並可在我們網站www.freeseas.gr的公司治理部分獲得。如果股東提出書面要求，我們 還將免費提供我們的商業行為和道德準則的紙質副本。 股東可以將他們的請求提交給首席財務官Dimitris Papadoulos。

項目16C。首席會計師 費用和服務。

獨立會計師收費

我們的審計師在過去兩個財年提供的專業服務的總費用 如下：

審計委員會預先批准的政策和程序

在聘請獨立審計師之前，我們的 審計委員會會預先批准法律不禁止的所有審計、審計相關和非審計服務，以及由我們的獨立審計師執行的相關費用。

不適用。

在截至2013年12月31日的財政年度內，我們或代表我們或任何關聯買家沒有購買我們的普通股 。

安永(希臘) 註冊核數師會計師事務所(“安永”)以前是該公司的主要會計師。2012年9月11日，我們的審計委員會批准在截至2012年12月31日的財年中保留Sherb為我們的獨立註冊會計師事務所，並解僱了安永會計師事務所。

在截至二零一一年十二月三十一日的兩個財政年度及其後截至二零一二年九月十一日的過渡期內，並無：(1)在任何會計原則或實務、財務報表披露或審計範圍或程序方面與 安永存在分歧， 若不能令他們滿意地解決這些分歧，會導致他們在發表意見時參考 分歧的主題，或(2)須報告的事件。安永截至2011年和2010年12月31日及截至2010年12月31日的綜合財務報表 的審計報告不包含任何不利意見或 免責聲明，也不對不確定性、審計範圍或會計原則有任何保留或修改，但 如下：

安永報告 本公司及附屬公司於2011年12月31日及2010年12月31日止年度及截至2010年12月31日止年度的綜合財務報表， 包含一個單獨段落，説明“所附財務報表的編制假設本公司 將繼續作為持續經營企業。如綜合財務報表附註3所述，本公司已發生 經常性營業虧損，營運資金不足。此外，本公司未能履行其貸款安排項下的定期付款 義務，以及未遵守其與銀行的貸款協議中包括的某些契約。這些 條件令人對公司作為持續經營企業的持續經營能力產生極大的懷疑。附註3中還介紹了管理層在 這些事項上的計劃。2011年合併財務報表不包括任何調整 ，以反映這種不確定性可能導致的對資產的可回收性和分類或負債的金額和分類的未來可能影響。“

在截至2011年12月31日的兩年內以及聘用Sherb之前的任何過渡期內，吾等或任何代表吾等的人均未就(I)：對已完成或提議的特定交易適用會計原則； 或可能在我們的財務報表上提出的審計意見類型向Sherb諮詢 ，Sherb得出結論認為，在就會計、審計作出決定時，書面報告和口頭建議都不是我們考慮的重要因素 。 或(Ii)任何引起爭議或須報告的事項。

自2013年1月1日起，Sherb將其業務與RBSM合併，因此RBSM成為本公司新的獨立註冊會計師事務所 。

作為 外國私人發行人，我們可以選擇豁免納斯達克股票市場的許多公司治理要求 ，但以下要求除外：披露持續經營審計意見、通知重大不符合納斯達克公司治理做法的行為、成立和組成符合SEC規則10A-3的審計委員會 以及正式的審計委員會章程。下面介紹我們取代納斯達克公司治理規則所遵循的做法 ：

除上述 以外，我們遵守所有其他適用的納斯達克公司治理標準。此外，我們相信 我們在公司治理領域的既定做法符合納斯達克標準的精神，併為我們的股東提供了 足夠的保護。

不適用。

第三部分

不適用。

見本文所附財務報表(F-1至F-37頁) 。