附件99.1

證券購買協議

這截至2015年1月5日的證券購買協議(“協議”)由FreeSeas Inc.(根據馬紹爾羣島共和國法律註冊成立並存在的公司(“公司”)和Himmil Investments Ltd.(“投資者”)根據英屬維爾京羣島法律註冊的公司(“投資者”)簽署)。

獨奏會

答：本公司和 投資者根據美國證券交易委員會(SEC)根據1933年法案頒佈的《1933年證券法》(下稱《1933年法案》)第4(A)(2)節和S條例第903條(《條例S》) 規定的證券註冊豁免，簽署和交付本協議。

B.本公司已 授權發行原始本金為500,000美元的可轉換票據，其形式為附件 A(“該票據”)，根據票據條款，該票據可轉換為普通股(定義見下文)(已轉換，統稱為“轉換股份”)。

C.投資者 希望購買，公司希望根據本協議規定的條款和條件出售票據的原始本金 金額。

D.票據有權 獲得利息、攤銷付款和若干其他金額，根據本公司的選擇並受某些條件的限制， 可以普通股股份(“利息股份”)或現金支付。

E.票據、 換股股份和利息股份在本文中統稱為“證券”。

F.雙方已 同意償還票據的義務應為本公司的無擔保債務。

協議書

因此，現在，考慮到本合同所載的前提和相互契諾，以及其他良好和有價值的對價(在此確認已收到和充分支付)，本公司和投資者同意如下：

(A)附註 在滿足(或豁免)下文第6及7節所載條件的情況下，本公司應向投資者發行及出售 ，而投資者須於截止日期(定義見下文)向本公司購買該票據。

(B)成交。 投資者購買票據的成交(“成交”)應在紐約公園大道200號格林伯格 特勞裏格有限責任公司的辦公室進行，郵編：紐約10166。截止日期和時間(“截止日期”) 應為紐約時間上午10：00，1日(1)^ST)滿足或免除以下第6條和第7條規定的成交條件 的營業日(或本公司與投資者雙方商定的較晚日期)。 此處所稱的“營業日”是指週六、週日或法律規定紐約的商業銀行 繼續關閉的其他日子以外的任何一天。

(C)購買 價格。投資者將購買的票據的購買價(“購買價”)為50萬美元。

(D)支付購買價款 ；票據交付。於截止日期，(I)投資者須就根據本公司書面電匯指示以電匯方式將即時可動用資金電匯予本公司的 票據向本公司支付買入價(減去根據第4(G)條扣留的金額 )及(Ii)本公司應向投資者交付代表本公司正式籤立並登記在投資者或其指定人名下的票據 。

投資者代表 並向公司保證：

(A)組織； 權威。投資者是根據其組織所屬司法管轄區 的法律正式組織、有效存在和信譽良好的實體，擁有必要的權力和授權，以訂立和完成其作為締約方的 交易文件(定義見下文)所設想的交易，並以其他方式履行其在本協議和本協議項下的義務。

(B)不得公開銷售或分銷 。投資者(I)正在收購票據，(Ii)可以根據票據的條款 收購利息股份，以及(Iii)票據轉換後，將為自己的賬户收購轉換後可發行的轉換股份 ，而不是為了公開出售或分銷其而違反適用的證券法 ，除非是根據1933年法案登記或豁免的銷售，否則不會公開出售或轉售；(I)投資者(I)正在收購票據，(Ii)可以根據票據的條款 收購利息股份，以及(Iii)票據轉換後將獲得可發行的轉換股份 ，而不是為了公開出售或轉售而違反適用的證券法 ；但是，如果投資者在此作出陳述 ，則投資者不同意或作出任何陳述或擔保，在任何最低或其他特定期限內持有任何證券 ，並保留根據或依照 1933年法案規定的登記聲明或豁免在任何時間處置證券的權利。投資者目前沒有直接或間接與任何人達成任何協議或諒解，以違反適用的證券法分銷任何證券。

(C)規例 S申述。投資者特此確認並同意：

(D)對豁免的依賴 。投資者理解，向其發行和出售證券的依據是遵守美國聯邦和州證券法註冊要求的特定豁免 ，公司在一定程度上依賴於 此處規定的陳述、擔保、協議、確認 和該投資者的諒解的真實性和準確性以及投資者對此的理解，以確定此類豁免的可用性和投資者收購證券的資格 。

(E)資料。 投資者及其顧問(如有)已獲提供有關本公司業務、財務及營運的所有資料，以及投資者所要求的有關發售及出售證券的資料。 投資者及其顧問(如有)已獲提供有關本公司業務、財務及營運的所有資料，以及投資者所要求的有關發售證券的資料。投資者 及其顧問(如果有)有機會向公司提問。投資者明白其在證券上的投資涉及高度風險。投資者已尋求其 認為必要的會計、法律和税務建議，以便就其收購證券作出知情的投資決定。

(F)無政府 審查。投資者理解，沒有任何美國聯邦或州機構或任何其他政府或政府機構 對證券或對證券投資的公平性或適當性作出任何建議或背書，這些機構也沒有傳遞或認可證券發行的優點。

(G)轉讓 或轉售。投資者理解，除本協議第4(H)節規定的情況外：(I)證券沒有也正在 沒有根據1933年法案或任何州證券法進行註冊，並且不得提供出售、出售、轉讓或轉讓 ，除非(A)隨後根據1933年法案和適用的州證券法註冊，(B)根據S條例第904條的要求並符合適用的當地 在美國境外進行銷售、轉讓或轉讓 轉讓或轉讓是在美國進行的，並且已滿足S條例第903條規定的適用40天分銷合規期，(D)該等待出售、轉讓或轉讓的證券可以 根據1933年法案和適用的州證券法律規定的任何其他登記豁免進行出售、轉讓或轉讓，或者(E)投資者向公司提供合理保證，保證該等證券可以根據1933年法案頒佈的第144A條(或a)出售、轉讓或轉讓。 該等證券可根據1933年法案頒佈的第144A條出售、轉讓或轉讓。 投資者可根據1933年法案頒佈的第144A條(或a)向公司提供合理的保證，即可根據1933年法案頒佈的第144A條(或a)出售、轉讓或轉讓該等證券。 (Ii)依據規則144A進行的任何證券出售只能根據規則144A的條款進行，此外，如果規則144A不適用，則 , 在賣方(或通過其出售證券的人(定義如下 )可能被視為承銷商(該術語在1933年法案中定義)的情況下對證券的任何轉售可能要求 遵守1933年法案或根據1933年法案頒佈的證券交易委員會的規則和條例規定的其他豁免；以及(Iii) 本公司或任何其他個人均無義務根據1933年法案或任何州證券 法律註冊證券或遵守

(H)有效性； 強制執行。本協議已代表投資者正式有效地授權、簽署和交付，構成了 投資者根據其條款可對投資者強制執行的法律、有效和具有約束力的義務，但此類強制執行可能受到股權或適用的破產、破產、重組、暫停、清算和其他類似法律的限制，這些法律與執行適用的債權人權利和 補救措施有關或通常影響適用債權人權利的執行和 補救措施。 本協議經投資者正式有效授權、簽署和交付，構成投資者根據其條款可對投資者強制執行的法律、有效義務和具有約束力的義務，但此類強制執行可能受到股權或適用的破產、破產、重組、暫停、清算和其他類似法律的限制。

(I)不存在衝突。 投資者簽署、交付和履行本協議以及投資者完成本協議的交易不會(I)導致違反投資者的組織文件，(Ii)與任何協議相沖突，或 構成任何協議項下的違約(或因通知或時間流逝而成為違約的事件)，或給予他人任何 終止、修改、加速或取消任何協議的權利。投資者 為當事一方的契約或文書，或(Iii)導致違反適用於投資者的任何法律、規則、法規、命令、判決或法令(包括聯邦和州證券法)，但上文第(Ii)和(Iii)條的情況除外，因為此類衝突、違約、 權利或違規行為不會單獨或總體合理地預期對投資者履行本協議項下義務的能力產生實質性不利影響

(J)居留權。投資者 是英屬維爾京羣島居民。

(K)某些交易活動 。自投資者首次就本協議擬對本公司進行的具體投資與投資者進行 首次接觸開始至緊接 簽署本協議之前為止的這段時間內，投資者沒有直接或間接地從事任何公司證券交易(包括但不限於任何涉及本公司證券的賣空 (定義見下文))，也沒有任何代表投資者或根據與投資者達成的任何諒解 行事的人從事本公司證券的任何交易(據瞭解，並在緊接 投資者簽署本協議前結束)期間內，投資者並未直接或間接從事任何公司證券交易(包括但不限於任何涉及本公司證券的賣空 (定義見下文))。未 暗示相反情況下，交易或購買或銷售都不應包括普通股可借入股票的位置和/或保留)。“賣空”指根據1934年“證券交易法”(“1934年證券交易法”(“1934年 法案”)下的SHO條例頒佈的規則200中定義的所有“賣空” 。

(L)投資者的經驗 。投資者單獨或與其代表一道，在商業和金融事務方面具有這樣的知識、經驗和經驗，能夠評估對該證券的預期投資的優點和風險，並已對該等投資的優點和風險進行了評估。 投資者單獨或與其代表一起具備商業和金融事務方面的知識、經驗和經驗，從而能夠評估對該證券的預期投資的優點和風險， 。投資者能夠承擔投資證券的經濟風險，目前能夠承擔此類投資的全部損失。

(M)不是10% 所有者。投資者不是普通股超過10%的“實益所有者”(根據1934年法案第13d-3條的 目的定義)。

本公司代表 並向投資者保證：

(A)組織 和資質。本公司及其附屬公司均為根據其成立所在司法管轄區的法律妥為組織、有效存在及信譽良好的實體，並擁有所需權力及授權以擁有 其財產及經營其現正進行及現擬進行的業務。(B)本公司及其附屬公司均為根據其成立所在司法管轄區的法律而妥為組織、有效存在及信譽良好的實體，並擁有擁有 其財產及按目前建議進行的業務所需的權力及授權。本公司 及其每家附屬公司均具備作為外國實體開展業務的正式資格，並在其財產所有權或其所經營業務的性質需要具備此類資格的每個司法管轄區 均擁有良好信譽，但 若未能具備此類資格或信譽不會造成重大不利影響則除外。“重大不利影響”是指對(I)公司及其子公司的整體業務、物業、資產、負債、運營(包括 結果)、狀況(財務或其他方面)或前景，(Ii)本協議或任何其他交易文件中擬進行的 交易，或(Iii)公司 或其任何子公司及時履行任何交易文件(定義為 )項下任何相應義務的權限或能力產生的任何重大不利影響。除附表3(A)所載人士(定義見下文)外，本公司並無附屬公司。“附屬公司” 指本公司直接或間接(I)擁有該人士的大部分已發行股本或持有該人士的多數股權或類似權益，或(Ii)控制或經營該人士的全部或任何部分業務、營運 或行政管理的任何人士，而上述各項在本文中分別稱為“附屬公司”。“附屬公司”指的是本公司直接或間接擁有該人士的大部分已發行股本或持有該人士的大部分股權或類似權益，或(Ii)控制或經營該人士的全部或任何部分業務、營運或管理的任何人士，而上述各項在此分別稱為“附屬公司”。

(B)授權； 強制執行；有效性。經納斯達克批准(如下定義)後，本公司有必要的權力和授權 根據本協議和其他交易文件訂立和履行其義務，並根據本協議和本協議的條款發行證券 。本公司簽署和交付本協議及其他交易文件 ，以及本公司完成在此擬進行的交易(包括但不限於發行票據、發行和發行轉換後可發行的轉換股份以及根據票據條款可發行的利息股份的預留)已經公司 董事會正式授權，(除納斯達克批准(統稱為“所需批准”外，指“所需批准”)，以及(除納斯達克批准(統稱為“所需批准”)外，本協議及其他交易文件 已獲本公司董事會正式授權，並已完成擬進行的交易(包括但不限於發行票據、發行和發行根據票據條款轉換後可發行的轉換股份的保留)，以及(除納斯達克批准(統稱為“所需批准”)外 公司需要同意或授權。本協議已生效，其他交易文件將在公司成交前 由公司正式簽署和交付，每一份均構成公司的法定、有效和具有約束力的義務，可根據公司各自的條款對公司強制執行，除非此類強制執行可能受到股權一般原則或適用的破產、破產、重組、暫停、清算或類似法律的限制，這些法律與 有關或普遍影響， 、 、適用債權人權利和救濟的強制執行以及除作為賠償權利和分擔權利外，可能受到聯邦或州證券法和公共政策的限制。, 具體履行的補救 以及禁令和其他形式的衡平法救濟可能受到衡平法抗辯和法院的自由裁量權的制約，因此可以就此提起任何訴訟 。“交易文件”統稱為本協議、 票據、不可撤銷的轉讓代理指令(定義見下文)以及本協議任何一方與本協議擬進行的交易相關而簽訂或交付的每一份其他協議和文書，並可不時修訂 。

(C)證券發行 。票據的發行經正式授權，並在根據交易條款 文件發行後，將有效發行、全額支付和免税，不受與發行票據相關的所有優先購買權或類似權利、税款、留置權、 費用和其他產權負擔的影響。 文件將被有效發行、全額支付和免税且不受任何優先購買權或類似權利、税款、留置權、 費用和其他與發行票據相關的產權負擔的影響。截至交易結束，本公司應已從其正式 授權股本中預留不少於票據轉換時可發行的最高轉換股份數量的150%和 ，而不考慮其中所載關於轉換票據的任何限制)。利息股份於根據該附註發行 及根據該附註兑換時，於發行時將獲有效 發行、繳足股款及免税，且不受有關發行的所有優先或類似權利、税項、留置權、收費及其他產權負擔 ，持有人有權享有賦予普通股持有人的所有權利。##*_在符合投資者在本協議中的陳述和擔保的準確性的前提下，本公司 的證券要約和發行不受1933年法案的註冊限制。“普通股”是指(I)公司的 股普通股，每股面值0.001美元，以及(Ii)該普通股應變更為的任何股本 或因該普通股重新分類而產生的任何股本。

(D)不存在任何衝突。 本公司簽署、交付和履行交易文件以及本公司據此擬進行的 交易的完成(包括但不限於發行票據、轉換股份和 發行轉換股份和權益股份的保留)不會(I)導致違反本公司章程 (定義見下文)(包括但不限於其中所載的任何指定證書)或其他組織文件 本公司或其任何附屬公司的任何股本或附例(定義見下文) 或其任何附屬公司的附例；(Ii)與公司或其任何附屬公司的任何協議、契據或文書相牴觸或構成違約(或因通知或時間流逝而成為違約的事件 ，或兩者兼而有之)，或給予他人終止、修訂、加速或取消 本公司或其任何附屬公司所屬的任何協議、契據或文書的任何權利，或(Iii)符合所需的 適用於本公司或其任何子公司，或本公司或其任何子公司的任何財產或資產受到約束或影響的判決或法令(包括但不限於外國、 聯邦和州證券法律和法規以及納斯達克資本市場(以下簡稱“主要 市場”))，但在上文第(Ii)款的情況下， 不能合理預期會產生重大不利影響的衝突、違約或權利除外。

(E)同意。 本公司或任何附屬公司均無須獲得任何法院、政府機構或任何監管或自律機構或任何其他人士的任何同意、授權或命令，或向任何法院、政府機構或任何監管或自律機構 或任何其他人士進行任何備案或 登記，以使本公司或任何附屬公司在每種情況下均可按照交易文件或交易文件的條款執行、交付或履行 交易文件項下或預期的任何義務。本公司在交易結束時或之前需要獲得的所有同意、授權、命令、 備案和登記均已在 或截止日期之前獲得或完成，本公司不知道有任何事實或情況可能阻止本公司獲得 或完成交易文件預期的任何登記、申請或備案。除 證券交易委員會報告(定義見下文)所披露外，本公司並無違反主要市場的要求，亦不知悉 任何可能在可預見的將來合理導致普通股退市或停牌的事實或情況。

(F)確認投資者購買證券 。本公司承認並同意，投資者僅就交易文件和擬進行的交易 以獨立購買者的身份行事 ，因此投資者不是(I)本公司或其任何子公司的高級管理人員或董事，(Ii)本公司或其任何子公司的“關聯公司” (根據1933年法案(“第144條”)第144條的定義)，或(Iii)據其所知的 。(Iii)據其所知，投資者並非(I)本公司或其任何附屬公司的高級管理人員或董事，(Ii)本公司或其任何附屬公司的“附屬公司”(見第144條規定)；或(Iii) 據其所知，持有超過10%普通股(根據1934年法案規則 13d-3的定義)的“實益所有人”。本公司進一步承認，投資者並不是本公司或其任何附屬公司(或以任何類似身份)在此及因此預期的交易文件及交易 的財務顧問或受託人，而投資者或其任何代表或代理人就本協議及擬進行的交易 所提供的任何意見，因此僅屬投資者購買證券的附帶事宜 。(B)本公司並不知悉投資者並無就本交易文件及擬進行的交易 擔任本公司或其任何附屬公司(或以任何類似身份)的財務顧問或受託人，而投資者或其任何代表或代理人就本交易文件及擬進行的交易 提供的任何意見，僅屬投資者購買證券的附帶事宜。本公司進一步向投資者表示，本公司決定簽訂其參與的交易 文件完全基於本公司代表的獨立評估。

(G)無一般 徵集；安置代理費。本公司、其任何附屬公司或聯屬公司，或代表本公司或其代表行事的任何人士 均未就證券的發售或出售進行任何形式的一般招攬或一般廣告(第 D條所指)。本公司應負責支付與本協議擬進行的交易相關或由此產生的任何配售代理費用、財務諮詢費或經紀人佣金(投資者或其投資顧問聘用的人員除外)。 本公司應負責支付與本協議擬進行的交易相關或由此產生的任何配售代理費用、財務諮詢費或經紀人佣金(投資者或其投資顧問聘用的人員除外)。本公司或其任何附屬公司均無 就發售或出售證券聘用任何配售代理或其他代理。

(H)無集成 產品。本公司、其附屬公司或其任何關聯公司，據本公司所知，在需要根據1933年法案登記發行任何證券的情況下，或據本公司所知， 代表其行事的任何人均未直接或間接提出任何證券的要約或出售任何證券，或徵求任何購買 證券的要約，無論 是否通過與先前的發售整合或以其他方式登記，或導致本次證券發行需要獲得任何適用股東的公司股東 的批准根據本公司任何證券上市或指定報價的任何交易所或自動報價系統的規則和規定 本公司、其附屬公司、其附屬公司或據本公司所知，任何代表他們行事的人都不會採取任何行動或步驟要求根據1933年法案登記任何證券的發行，或導致 任何證券的發售與本公司的其他證券發售整合。 本公司、其附屬公司、其附屬公司或據本公司所知代表他們行事的任何人均不會採取任何行動或步驟要求根據1933年法令登記任何證券的發行，或導致 任何證券的發售與本公司的其他證券發售整合。

(I)稀釋性 效應。本公司理解並承認在某些情況下轉換股份的數量將會增加。 本公司進一步承認，根據本協議，在轉換票據時發行轉換股份的義務是絕對和無條件的(受註釋所載的任何轉換限制的限制)，而不考慮發行該等票據可能對本公司其他股東的所有權權益產生的攤薄影響。 本公司還承認，根據本協議，該票據是絕對和無條件的(受該票據所載的任何轉換限制的限制)。 該等發行可能會對本公司其他股東的所有權權益產生攤薄影響。

(J)接管保護的申請 ；權利協議。本公司及其董事會已採取一切必要行動(如有) ，以使 根據章程、章程或其他組織文件或公司註冊司法管轄區法律 適用或可能因本章程、章程或其他組織文件或其他司法管轄區法律適用於投資者的任何控制權股份收購、利益股東、企業合併、毒丸(包括但不限於根據權利協議進行的任何分派)、股東權利計劃或其他類似的反收購條款 適用於或可能適用於投資者的任何收購、利益相關股東、業務合併、毒丸(包括但不限於根據權利協議進行的任何分派)、股東權利計劃或其他類似的反收購條款 適用於或可能因本章程、章程或其他組織文件或其他司法管轄區的法律而適用於投資者公司發行證券及投資者對證券的所有權。本公司及其 董事會已採取一切必要行動(如有)，以使任何有關累積普通股實益所有權或變更本公司或其任何附屬公司控制權的股東權利計劃或 類似安排不再適用。 本公司及其董事會已採取一切必要行動(如有)，使有關累積普通股實益擁有權或本公司或其任何附屬公司控制權變更的任何股東權利計劃或 類似安排不再適用。

(K)公開報告。 公司最新履行1934年法案規定的備案義務，包括但不限於提交Form 20-F年度報告 和Form 6-K報告(統稱為“公開報告”)。公開報告不包含 對重大事實的任何不真實陳述，或遺漏陳述任何必要事實以使其中的任何陳述不具誤導性。截至2013年12月31日止財政年度及其後各申報期間的公開報告所載財務 報表(“財務報表”)乃根據公認會計原則 (“公認會計原則”)編制，該等準則於所示期間內及彼此之間一致適用，惟未經審核的 財務報表不得包含公認會計原則所要求的所有附註。財務報表 在所有重要方面均公平地反映了本公司截至日期的財務狀況和經營業績，並在 中所示的期間內，就未經審計的財務報表而言，須進行正常的年終審計調整。

(L)沒有 某些更改。除自2014年1月1日起提交給證券交易委員會的公開報告或S-1表格登記聲明(統稱為“證券交易委員會報告”)中披露的情況外，自2013年12月31日以來，公司或其任何子公司的業務、資產、負債、物業、運營(包括其結果)、 狀況(財務或其他)或前景均未發生重大不利變化。除證券交易委員會報告中披露的情況外， 自2013年12月31日以來，本公司或其任何子公司均未(I)宣佈或支付任何股息，(Ii)出售任何非正常業務流程的 資產，或(Iii)進行任何非正常業務流程的資本支出。 本公司及其任何子公司均未根據任何與破產、資不抵債、重組、接管、清算或清盤相關的法律或法規採取任何措施尋求保護。本公司或任何附屬公司亦無 任何知情或理由相信其各自債權人打算啟動非自願破產程序 或對任何會合理地導致債權人這樣做的事實的任何實際知情。本公司及其附屬公司在綜合 基礎上，並不會，在實施本協議預期於結算時進行的交易後，不會資不抵債 (定義見下文)。“資不抵債”是指，就本公司及其子公司而言，在綜合基礎上， (I)本公司及其子公司資產目前的公允可出售價值低於償還本公司及其子公司總債務(定義見下文)所需的金額，(Ii)本公司及其子公司 無法償還其從屬、或有的債務和負債, 當該等債務及負債成為絕對債務併到期時，或(Iii)本公司及其附屬公司打算招致或相信其將招致的債務將超過 該等債務到期時的償付能力。 當該等債務到期時，本公司及其附屬公司打算招致或相信將招致超出其償債能力的債務。本公司或其任何附屬公司均未從事任何業務或任何 交易，亦不會從事本公司或該等附屬公司的 剩餘資產構成不合理小資本的任何業務或交易。

(M)沒有未披露的 事件、責任、發展或情況。除SEC報告中披露的情況外，本公司、其任何子公司 或其各自的任何業務、財產、負債、前景、運營(包括其結果)或條件 (財務或其他)未發生或存在、或合理預期將發生或存在的事件、責任、發展 或情況，(I)根據適用的證券法，本公司須在公開 報告中披露，(Ii)可能對投資者在本協議項下的投資產生重大不利影響 ；或(Iii)可能產生重大不利影響。

(N)經營業務；監管許可。本公司或其任何附屬公司並無分別違反本公司或其任何附屬公司或其章程或其組織章程、成立證書或公司註冊證書或章程的任何條款或違約 本公司或其任何附屬公司或附例的任何其他未償還優先股系列的任何指定證書、優先股或權利 或章程。除證券交易委員會報告中披露的情況外，本公司或其任何子公司均未 違反適用於本公司或其任何子公司的任何判決、法令或命令或任何法規、法令、規則或法規。 本公司或其任何子公司開展業務時均不會違反上述任何規定，但在所有 可能的違規情況下，這些違規行為不會單獨或總體產生重大不利影響，則不在此限。 本公司或其任何附屬公司均未違反適用於本公司或其任何附屬公司的任何判決、法令或命令或適用於本公司或其任何子公司的任何法規、條例、規則或法規。除證券交易委員會報告所披露的 外，在不限制前述一般性的原則下，本公司並無違反任何規則、規例 或主要市場的要求，亦不知悉任何可能在可見將來合理導致主要市場退市或暫停普通股買賣的事實或情況。自2013年2月19日以來，(I)普通股 已獲準在主板市場上市，以及(Ii)除證券交易委員會報告中披露外，本公司尚未收到證券交易委員會或主要市場關於撤回批准在主板市場上市的普通股 的書面或口頭通知 。本公司及其各子公司擁有開展各自業務所需的由適當監管機構頒發的所有證書、授權書和 許可證，除非 未持有該等證書, 授權或許可不會單獨或合計產生重大不利影響， 本公司或任何此類子公司均未收到任何與撤銷或修改任何此類證書、授權或許可有關的訴訟通知 。

(O)外國腐敗行為 。本公司或其任何附屬公司，或據本公司所知，代表本公司或其任何附屬公司行事的任何董事、高級管理人員、代理人、 僱員或其他人士在為本公司或其任何附屬公司採取行動的過程中或代表 本公司或其任何附屬公司採取行動時，(I)使用任何公司資金進行任何非法捐款、禮物、娛樂 或其他與政治活動有關的非法開支；(Ii)直接或間接向任何外國或 國內政府支付任何非法款項。(Iii)違反或違反1977年修訂的美國《反海外腐敗法》的任何條款；或(Iv)向任何外國或國內政府官員或僱員進行任何非法賄賂、回扣、支付、影響付款、回扣或其他 非法付款。

(P)薩班斯-奧克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)。本公司及其各子公司實質上遵守了截至本協議生效的2002年“薩班斯-奧克斯利法案”(Sarbanes-Oxley Act)的所有適用要求，以及美國證券交易委員會(SEC)根據該法案頒佈的 自本協議生效的所有適用規則和條例。

(Q)與附屬公司的交易 。除美國證券交易委員會備案文件中披露的情況外，本公司或其任何附屬公司的高級職員、董事、僱員或附屬公司目前均不是與本公司或其任何子公司的任何交易的一方(作為僱員、高級職員或董事的 普通課程服務除外)，包括任何合同、協議或其他安排，規定向或由該等高級職員、董事提供服務、向或向任何該等高級職員、董事提供不動產或個人財產的租金，或以其他方式要求向或由該等高級職員、董事或董事支付 任何費用、或支付任何該等高級職員、董事或任何附屬公司的租金，或以其他方式要求向任何該等高級職員、董事或董事提供服務，或以其他方式要求向該等高級職員、董事或董事支付任何款項。任何 高級管理人員、董事、員工或附屬公司擁有重大利益的 公司、合夥企業、信託或其他個人，或者是員工、高級管理人員、董事、受託人或合作伙伴的任何 公司、合夥企業、信託或其他個人。

(R)股本。 截至本公告日期，本公司的法定股本包括(I)750,000,000股普通股，其中115,470,692股已發行並已發行，582,860,083股已預留供根據可轉換證券(定義見下文)(本附註除外)發行，及(Ii)5,000,000股優先股，其中8,160股已發行及已發行。 本公司的法定股本包括(I)750,000,000股普通股，其中115,470,692股已發行及已發行，582,860,083股預留供根據可轉換證券(定義見下文)(本附註除外)發行。所有該等流通股均獲正式授權，並已有效發行，或將於發行時有效發行，且已繳足股款且毋須評估 。據本公司所知，本公司於本公告日期之已發行及已發行普通股中，有12,742,636股由身為本公司“聯營公司”(定義見1933年法令第 405條，並假設只有高管、董事及持有本公司已發行及已發行普通股中至少10% 股份為“聯營公司”，但不承認任何此等人士 根據聯邦證券法為“聯營公司”)的人士擁有。據本公司 所知，除公開報告披露外，沒有任何人擁有本公司已發行及已發行普通股 的10%或以上(計算基礎是所有可轉換證券，不論目前是否可行使 或可轉換, 已完全行使或轉換(視情況而定)，並考慮到其中包含的對行使 或轉換(包括“攔截者”)的任何限制，但不承認該身份識別的人是10%的股東 根據聯邦證券法的目的)。(I)本公司或任何附屬公司的任何股本均不受本公司或任何附屬公司遭受或允許的優先購買權或任何其他類似權利或任何留置權或產權負擔的約束； (Ii)除證券交易委員會報告所披露外，本公司或其任何附屬公司並無任何性質的未償還期權、認股權證、股票、認購權、催繳或 承諾，或可轉換為或可行使或可交換的任何證券或權利，或本公司或其任何附屬公司須根據或可能根據該等合約、承諾、諒解或安排發行本公司額外股本的任何未償還期權、認購權證、認股權證、認購權或 認購權或 可轉換為或可行使或可交換為 本公司或其任何附屬公司的任何股本的證券或權利，或 本公司或其任何附屬公司根據該等合約、承諾、諒解或安排必須或可能發行本公司額外股本認購、催繳或承諾任何性質的與本公司或其任何附屬公司的任何股本有關的權利，或可轉換為公司或其任何附屬公司的任何股本的證券或權利，或可行使或可交換的權利；(Iii) 除證券交易委員會報告中披露外，並無未償債務證券、票據、信貸協議、信貸安排或 其他協議、文件或工具證明本公司或其任何附屬公司負債，或本公司 或其任何附屬公司受約束或可能受其約束；(Iv)除證券交易委員會報告中披露外，並無融資聲明 擔保與本公司或其任何附屬公司相關的任何金額的債務；(V)除, 本公司或其任何附屬公司並無根據1933年法令(根據登記權協議除外)有義務登記其任何證券出售的協議或安排；(Vi)除證券交易委員會報告中披露的 外，本公司或其任何附屬公司並無任何未償還證券或票據包含 任何贖回或類似條款，亦無任何合約、承諾、諒解或安排使本公司 或其任何附屬公司或其任何附屬公司根據該等合約、承諾、諒解或安排而進行贖回或作出任何類似的規定；(Vi)除證券交易委員會報告所披露的 外，本公司或其任何附屬公司並無任何合約、承諾、諒解或安排作為本公司或其任何附屬公司進行贖回或類似規定的依據。(Vii)本公司或任何附屬公司均無任何股票增值權或“影子股票”計劃或協議 或任何類似計劃或協議； (Vii)本公司或任何附屬公司均無因發行證券而觸發的反攤薄或類似條款的證券或工具； (Viii)本公司或任何附屬公司均無任何股票增值權或“影子股票”計劃或協議 ；及(Ix)本公司或其任何附屬公司概無任何須於公開申報文件中披露且未於公開申報文件中披露的負債或義務，但在本公司或其附屬公司各自業務的 正常運作過程中產生的負債或義務除外，而該等負債或義務 個別或合計不會或不會產生重大不利影響。本公司已向投資者提供(或通過SEC的EDGAR 系統提供)經修訂並於本章程日期生效的公司章程(“章程”)和經修訂並於本章程日期 生效的本公司章程(“章程”)真實、正確和完整的副本。, 以及所有可轉換證券的條款及其持有人對這些證券的實質性權利 。“可轉換證券”是指本公司 或其任何子公司的任何股本或其他證券，在任何時間和任何情況下可直接或間接轉換為本公司 (包括但不限於普通股)或其任何子公司的任何股本或其他證券，或可兑換或以其他方式使其持有人有權收購該公司或其任何子公司的任何股本或其他證券。

(S)債務 和其他合同。除證券交易委員會報告中披露外，本公司及其任何附屬公司均無(I)有任何未償債務 (定義見下文)，(Ii)是任何合同、協議或文書的一方，而該合同、協議或文書的違反或違約 可合理地預期該合同、協議或文書的另一方會導致重大不利的 效果，(Iii)違反與任何債務有關的任何合同、協議或文書的任何條款，或根據與任何債務有關的任何合同、協議或文書違約。 除非該等違規及違約行為個別或整體不會導致重大不利影響，或 (Iv)是與任何債務有關的任何合約、協議或文書的一方，而根據本公司高級管理人員的判斷 履行該等合約、協議或文書已造成或預期會產生重大不利影響。(X) 任何人的“負債”，無重複地指(A)借款的所有負債，(B)所有已發行、承擔或假定為財產或服務的購買價格的債務(包括但不限於按照公認的會計原則的“資本租賃”)(在正常業務過程中籤訂的貿易應付款除外)，(C)信用證、擔保債券和其他類似工具的所有償還 或付款義務，(債券或類似工具，包括因收購財產、資產或企業而產生的債務；(E)根據任何有條件出售或其他所有權保留協議產生或產生的所有債務，或作為融資產生的所有債務, 在任何一種情況下，對於用該債務的收益獲得的任何財產或資產 (即使賣方或銀行根據該協議在違約情況下的權利和補救措施僅限於收回或出售該財產)，(F)任何租賃或類似安排項下的所有貨幣義務，根據普遍接受的會計原則，在其所涵蓋的期間內一致適用，被歸類為資本租賃，(F)任何租賃或類似安排下的所有貨幣義務，根據普遍接受的會計原則，在其涵蓋的期間內始終如一地適用，(G)上文(A)至(F)款所指的所有債務，由任何人擁有的任何按揭、留置權、質押、押記、擔保權益或其他產權負擔或任何財產(包括賬户和合同權利)擔保(或該債務持有人有現有的 權利或其他 權利予以擔保)，即使擁有該等 資產或財產的人並未承擔或承擔償還該等 資產或財產的法律責任及(H)與上述(A)至(G)款所指的債項或其他債務有關的 所有或有債務；(Y)“或有 義務”對任何人而言，指該人就另一人的任何債項、租賃、股息或其他義務而承擔的任何直接或間接的或有或有或不存在的法律責任，如承擔該等法律責任的人的主要目的或意圖，或其主要效果，是向該法律責任的權利人提供保證，保證該等法律責任將獲支付或解除，或與該法律責任有關的任何協議將獲遵守，則“或有債務”一詞對任何人而言，均指該人就 就另一人的任何債項、租賃、股息或其他義務而承擔的任何直接或間接法律責任，或其主要效力。或該責任的持有人將(全部或部分)受到保護，使其免受損失；和(Z)“人”是指個人、有限責任公司、合夥企業、合資企業、公司、信託、非法人組織, 任何其他 實體和政府或其任何部門或機構。

(T)沒有 訴訟。除證券交易委員會報告所披露外，主要市場、任何法院、公共董事會、政府機構、自律組織或機構均未採取任何行動、訴訟、法律程序、查詢或調查 ，或據本公司所知 威脅或影響本公司或其任何附屬公司、普通股或其任何附屬公司的 或其任何附屬公司的高級職員或董事，或 個別或在 合計範圍內對本公司或以下任何公司或其任何成員構成威脅或影響的行動、訴訟、法律程序、查詢、調查或 對本公司或其任何附屬公司、普通股或其任何附屬公司 構成威脅或影響的任何訴訟、訴訟、法律程序、查詢或調查據本公司所知，證券交易委員會並未對本公司、其任何子公司或本公司或其任何子公司的任何現任或前任 董事或高管進行任何 調查， 也未考慮對此進行任何調查，但根據本公司的瞭解，並無 涉及本公司、其任何子公司或本公司或其任何子公司的任何現任或前任 董事或高管。

(U)保險。 本公司及其各子公司由承保人為該等損失和 風險提供公認的財務責任保險，承保金額為本公司管理層認為在本公司及其子公司從事的業務中審慎和慣常的金額。 本公司及其各子公司均由承保人承保該等損失和風險，承保金額為本公司 及其附屬公司所從事的業務中審慎和慣常的金額。本公司或任何該等附屬公司均未被拒絕申請或 申請的任何保險範圍，本公司或任何該等附屬公司均無理由相信其將無法在保險範圍屆滿時續保其現有的 保險範圍，或無法從類似的保險公司獲得類似的保險範圍，以便 以不會產生重大不利影響的成本繼續其業務。

(V)員工關係 。本公司或其任何子公司均不是任何集體談判協議的一方，也不僱用工會的任何 成員。本公司相信其及其附屬公司與其各自僱員的關係良好。 本公司或其任何附屬公司的行政人員(定義見1933年法令頒佈的第501(F)條)或其他主要僱員並無通知本公司或任何該等附屬公司該等高級職員有意離開本公司或任何該等附屬公司 或以其他方式終止該高級職員在本公司或任何該等附屬公司的僱用。據本公司所知， 本公司或其任何子公司的高管或其他關鍵員工不會或現在預計不會違反任何僱傭合同、保密、披露或專有信息協議、競業禁止協議或任何其他合同或協議或任何限制性公約的任何實質性條款，而公司或其任何子公司繼續聘用該等高管或其他關鍵員工(視情況而定)不會使本公司或其任何子公司承擔與 的任何責任。 本公司或其任何子公司的任何高管或其他主要員工(視情況而定)不會因 違反任何僱傭合同、保密、披露或專有信息協議、競業禁止協議、任何其他合同或協議或任何限制性公約的任何實質性條款而承擔任何責任。本公司及其子公司遵守所有聯邦、州、地方和 外國有關勞工、僱傭和僱傭慣例和福利、僱傭條款和條件以及工資和工時的法律和法規，除非不遵守這些法律和法規，無論是個別遵守還是總體遵守，都不會 合理地預期會導致重大不利影響。

(W)所有權。 本公司及其子公司在費用上對所有不動產都有良好和可出售的所有權，並對其擁有的對本公司及其子公司的業務具有重大意義的所有個人財產擁有良好和可出售的所有權， 在每種情況下，都沒有任何留置權、產權負擔和瑕疵，但不會對該等財產的價值產生實質性影響， 不會干擾本公司對該等財產的使用和擬使用該等財產本公司或其任何附屬公司以租賃方式持有的任何不動產 及設施均根據有效、存續及可強制執行的 租約持有，但不具實質性且不會干擾本公司或其任何附屬公司對該等物業及建築物進行及擬使用的例外情況 。

(X)知識產權 。本公司及其附屬公司擁有或擁有充分的權利或許可，以使用所有商標、商號、 服務標誌、服務標誌註冊、服務名稱、專利、專利權、版權、原創作品、發明、許可、 批准、政府授權、商業祕密和其他知識產權，以及開展各自業務所需的所有申請和註冊 (“知識產權”) 。自本協議之日起兩年內，本公司或其子公司的任何知識產權 均未到期、終止或放棄，或預計將到期、終止或放棄。本公司不知道本公司或其任何子公司侵犯他人知識產權 。本公司或其任何附屬公司並無就其知識產權向本公司或其任何附屬公司提出或提起任何索賠、訴訟或法律程序，或據本公司或其任何 附屬公司所知，並無任何針對其知識產權的索賠、訴訟或法律程序受到威脅。 公司不瞭解可能導致上述任何侵權或索賠、訴訟 或訴訟的任何事實或情況。本公司及其各子公司已採取合理的安全措施來保護其所有知識產權的保密性、保密性 和價值，除非未能採取該等措施，無論是單獨 還是總體而言，都不會合理預期會造成重大不利影響。

(Y)環境法律 。本公司及其子公司(I)遵守所有環境法(定義見下文)，(Ii)已收到適用環境法要求其開展各自業務所需的所有許可證、許可證或其他批准 及(Iii)遵守任何該等許可證、許可證或批准的所有條款和條件，其中，在上述第(I)、(Ii)和(Iii)條中的每一條中，未能遵守可合理預期的個人或合計{“環境法”是指與污染或保護人類健康或環境(包括但不限於環境空氣、地表水、地下水、地面或地下地層)有關的所有聯邦、州、地方或外國法律，包括但不限於與化學品、污染物、污染物或有毒或危險物質或廢物(統稱為“危險材料”)向環境排放、排放、排放或威脅排放有關的法律 ，或與製造、加工、分配、以及根據其發佈、輸入、頒佈或批准的所有授權、守則、法令、要求或要求函、禁令、判決、許可證、通知或通知函、命令、許可證、計劃或法規。

(Z)子公司 權利。本公司或其一家附屬公司有不受限制的投票權，並(受適用的 法律規定的限制)收取本公司或該附屬公司擁有的其附屬公司的所有資本證券的股息和分派。

(Aa)納税狀況。 本公司及其各子公司(I)已及時提交或提交其所屬司法管轄區要求的所有外國、聯邦和州收入及所有其他納税申報表、 報告和申報，(Ii)已及時支付該等申報、報告和申報所顯示或確定應支付的所有税款和其他政府 評估和費用。 本公司及其各子公司(I)已及時提交或提交其所屬司法管轄區要求的所有外國、聯邦和州收入及所有其他納税申報單、報告和申報，(Ii)已及時支付所有税款和其他政府評估和收費。除 本着善意參與競爭，以及(Iii)已在其賬面上留出合理充足的撥備，以支付該等申報表、報告或聲明適用期間之後的所有税款 除外。在任何司法管轄區的税務機關聲稱應繳的任何重大款項中均無未繳税款 ，本公司及其附屬公司的高級職員亦知悉 沒有任何該等申索的依據。本公司的經營方式不符合1986年美國國税法(下稱“守則”)第1297節所界定的被動外國投資公司的資格。

(Bb)內部會計和披露控制。本公司及其各子公司對財務報告保持內部控制 (該術語在1934年法案下的規則13a-15(F)中定義)，有效地為財務報告的可靠性和根據公認的會計原則為外部目的編制財務報表提供合理保證，包括：(I)交易按照管理層的一般或具體 授權執行，(Ii)交易按需要進行記錄，以允許財務報表的編制總體上符合 (Iii)只有在獲得管理層的一般或特別授權的情況下，才允許獲取資產或產生負債 ；(Iv)記錄的資產和負債問責 與現有資產和負債每隔一段時間進行比較，並針對任何差異採取適當行動 。公司維持披露控制和程序(該術語在1934年法案下的規則 13a-15(E)中定義)，有效地確保公司根據1934年法案提交或提交的報告 中要求披露的信息在證券交易委員會的規則和表格中規定的 期限內記錄、處理、彙總和報告，包括但不限於，旨在確保公司根據1934年法案提交或提交的報告中要求 披露的信息被累積並傳達給 公司管理層，包括公司的一名或多名主要高管和一名或多名主要財務官的控制程序和程序 視情況而定, 以便及時做出關於要求披露的決定。本公司或其任何附屬公司均未收到任何會計師或其他人士就本公司或其任何附屬公司的財務報告內部控制任何部分可能存在的重大弱點或重大缺陷 發出的任何通知或函件 。

(Cc)表外安排 。本公司或其任何子公司 與未合併或其他表外實體之間沒有任何交易、安排或其他關係，該交易、安排或其他關係要求本公司在其1934年法案申報文件中披露 ，且未如此披露，否則可能會產生重大不利影響。

(DD)投資 公司狀態。本公司不是，在證券出售完成後也不會是“投資公司”、 “投資公司”的關聯公司、由“投資公司”或“投資公司”的“關聯 個人”或“投資公司”的“發起人”或“主承銷商” 定義為 這些術語在1940年修訂後的“投資公司法”中定義。

(Ee)美國房地產 地產控股公司。本公司及其任何附屬公司都不是，也不是曾經是，只要任何 證券由投資者持有，就應成為 守則第897節所指的美國房地產控股公司，本公司及其每家子公司應投資者的要求予以證明。(br}本公司及其任何子公司均不是，也不是，只要投資者持有任何證券，即應成為守則第897節所指的美國房地產控股公司)，本公司及其各附屬公司應應投資者的要求予以證明。

(Ff)無取消資格 事件。本公司、其任何前身、任何關聯發行人、參與本次擬發行的本公司任何董事、高管、其他高級管理人員、按投票權計算的本公司20%或以上未償還 有表決權股權證券的任何實益擁有人，以及在出售時以任何身份與本公司相關的任何發起人(該術語在《1933年法案》第405條中定義)(每個，“發行人承保人員”) 根據1933年法案 ，規則506(D)(1)(I)至(Viii)所述的任何“不良行為者”資格被取消(“取消資格事件”)，但規則506(D)(2)或(D)(3)所涵蓋的取消資格事件除外。公司 已採取合理的謹慎措施，以確定是否有任何發行人承保人員受到取消資格事件的影響。

(Gg)轉移 税。於截止日期，本公司將會或將會 全數支付或已由本公司全數支付與發行、出售及轉讓將出售予投資者的證券有關而須 支付的所有股票轉讓或其他税項(所得税或類似税項除外)，而徵收此等税項的所有法律將會或將會獲得遵守。

(Hh)1933年法令 豁免。根據1933年法案第405條的規定，該公司是一家“外國私人發行人”。根據交易文件進行的證券發售、出售和發行不受1933年法案(根據1933年法案頒佈的S規則)的註冊要求的約束。本公司或其任何附屬公司，或據本公司所知 任何代表他們行事的人，都沒有或將向任何美國人提出或將提出出售或邀請購買 任何證券的要約(定義見S規則第902條)。在證券 被要約出售期間，本公司或其任何關聯公司，或據本公司所知，代表其行事的任何人 均未或將在美國作出任何“定向出售努力”(該詞在根據1933年法令頒佈的條例 S規則902(B)中定義)，或已採取或將採取任何行動，導致根據1933年法令由S條例給予的豁免不可供要約使用，以及

(Ii)殼牌公司 狀態。本公司不是，也從來不是第144(I)條規定的發行人，也不受規則144(I)的約束。

(JJ)[已保留]

(KK)[已保留]

(Ll)無其他 協議。除交易文件規定外，本公司與投資者並無就交易文件擬進行的交易 達成任何協議或諒解。

(Mm)不動產。 本公司及其各附屬公司對本公司或其任何附屬公司或其任何附屬公司(視情況適用)擁有或持有的所有不動產、不動產租賃或 不動產(“不動產”)擁有或持有的其他權益擁有良好的所有權。 本公司及其附屬公司均對本公司或其任何附屬公司(視情況而定)擁有或持有的所有不動產、不動產租賃或 不動產中的其他權益擁有良好所有權。不動產不受所有抵押、瑕疵、債權、留置權、質押、 收費、税款、優先購買權、產權負擔、擔保權益和其他產權負擔(統稱“產權負擔”) 的約束，不受任何通行權、建築使用限制、例外情況、差異、保留或任何 性質的限制的約束，但(A)未到期的當期税款留置權和(B)分區法律和其他不損害土地使用限制的限制除外， 房地產不受任何 性質的抵押、瑕疵、索賠、留置權、質押、 收費、税款、優先購買權、產權負擔、擔保權益和其他產權負擔(統稱為“產權負擔”) 的約束。

(Nn)固定裝置 和設備。本公司及其子公司(視情況而定)對本公司或其子公司在開展業務時使用的 有形個人財產、設備、裝修、固定裝置以及其他個人財產和附屬設施(“固定裝置和設備”)擁有良好的所有權或有效的租賃權益。 固定裝置和設備結構良好、操作狀況良好和維修良好，足以滿足其正在使用的 日常維護和維修 足以 以關閉前的方式開展公司和/或其子公司的業務(視情況而定)。本公司及其附屬公司均擁有其所有固定裝置及設備，且無任何產權負擔 ，但(A)尚未到期的當期税款留置權及(B)分區法律及其他土地用途限制並不損害受其影響的物業的現有或預期用途 。

(O)非法或未經授權的支付；政治捐款。本公司或其任何子公司，或據本公司 所知(經其高級管理人員和董事合理詢問)，本公司或其任何子公司或與本公司或任何子公司有關聯或關聯的任何其他商業實體或企業的任何高級管理人員、董事、員工、代理人或其他 代表，均未直接或間接支付或授權任何付款、出資或贈送金錢、財產或服務，無論是否違反適用法律。(A)作為回扣或賄賂給任何人 或(B)任何政治組織，或任何選舉或任命公職的持有人或任何有志擔任公職的人，但不涉及直接或間接使用本公司或其任何附屬公司資金的個人 政治捐款除外。

(PP)洗錢。 本公司及其子公司遵守且以前從未違反過2001年《美國愛國者法案》和所有其他適用的美國和非美國反洗錢法律和法規，包括但不限於美國外國資產管制辦公室管理的法律、法規和行政命令和制裁計劃，包括但不限於， (I)2001年9月23日題為《阻止財產和禁止與下列人員進行交易》的13224號行政命令 或支持恐怖主義“(66聯邦。註冊2001年(49079))；及(Ii)載於美國聯邦法規第31編第V章副標題B中的任何規定。

(QQ)[已保留]

(Rr)披露。 本公司理解並確認，投資者在進行本公司 證券的交易時將依賴前述陳述。由本公司或其任何附屬公司或其任何附屬公司提供的有關本公司及其附屬公司、其業務 以及擬進行的交易的所有披露(包括本協議的附表)在所有重大方面均屬真實和正確，且不包含對重大事實的任何不真實陳述 ，也不遺漏任何必要的重大事實，以根據在 下作出陳述的情況進行陳述，而不具有誤導性。(3)本協議的所有披露，包括本協議的附表，由本公司或其任何附屬公司或其任何附屬公司提供，在所有重大方面均屬真實和正確，不包含任何關於重大事實的不真實陳述 ，也不遺漏任何必要的重大事實，以根據作出陳述的情況 進行陳述。本公司承認並同意，除第2節具體規定的交易外，沒有任何投資者就本協議擬進行的交易作出或作出任何陳述或擔保。

(A)合理 盡最大努力。投資者應盡其合理的最大努力及時滿足本協議第6節規定的各項條件。 公司應盡其合理的最大努力及時滿足本協議第7節規定的各項 條件。

(b) [故意省略 ]

(C)報告 狀態。在投資者出售所有轉換股份和利息股份之日(“報告期 ”)之前，公司應及時向證券交易委員會提交根據1934年法案要求提交的所有報告，並且公司不應終止其作為1934年法案規定必須提交報告的發行人的地位，即使1934年法案或其規則 及其下的法規不再要求或以其他方式允許終止。

(D)收益的使用。 公司應將出售證券的收益僅用於一般營運資金。在不限制 前述規定的情況下，該等收益不得直接或間接(I)用於贖回本公司的任何證券 或(Ii)涉及本公司或其任何附屬公司的任何訴訟(包括但不限於(X)任何 和解或(Y)支付與此相關的任何費用或支出)。

(E)財務 信息。只要票據仍未結清，公司同意在報告 期間向投資者發送以下內容，除非以下內容已通過Edgar向SEC提交併通過Edgar系統向公眾公開：(I) 在向SEC提交文件後的一(1)個工作日內、其20-F表格的年度報告副本、任何中期報告 或任何 期間以外的任何 期間的合併資產負債表、損益表、股東權益報表和/或現金流量表表格6-K的任何報告和根據1933年法案提交的任何登記聲明或修訂 和(Ii)在向股東提供或提供通知和其他信息的同時，向本公司股東提供或提供的任何通知和其他信息的副本 。

(F)上市。 本公司應確保所有普通股及利息股份於本協議日期後儘快獲準在任何合資格市場上市(以正式發行通知為準)，並須維持根據交易文件條款可不時在任何合資格市場發行的所有兑換股份 及利息股份在任何合資格市場的上市。 本公司須確保所有普通股及利息股份於本協議日期後儘快在任何合資格市場上市(以正式發行通知為準)，並須維持所有兑換股份 及利息股份不時在任何合資格市場上市。公司 應維持普通股在主板市場、紐約證券交易所、紐約證券交易所MKT、納斯達克全球精選市場或納斯達克全球市場(每個市場均為“合格市場”)的上市。本公司或其任何附屬公司均不得采取任何可合理預期導致普通股 在合資格市場退市或停牌的行動。公司應支付與履行第4(F)條規定的義務相關的所有費用和開支。

(G)費用。 公司應向投資者或其指定人償還其或其關聯公司因交易文件擬進行的交易而發生的所有成本和開支(包括但不限於與此相關的所有法律費用和支出 、交易文件 擬進行的交易的組織、文件編制和實施以及與此相關的盡職調查和監管備案文件)，金額為25,000美元(少於5,000美元)。本公司應 負責支付與本協議擬進行的交易相關或由此產生的任何配售代理費、財務諮詢費或經紀佣金(投資者聘用的人員除外)。本公司應 支付與任何此類付款相關的索賠所產生的任何責任、損失或費用(包括但不限於合理的律師費和自付費用)，並使投資者不會受到損害。除交易文件中另有規定 外，本協議各方應自行承擔向投資者出售證券的相關費用 。

(H)質押 證券。儘管本協議有任何相反規定，本公司承認並同意， 投資者可就證券擔保的真誠保證金協議或其他貸款或融資安排進行質押 。證券質押不應被視為轉讓、出售或轉讓本協議項下的證券 ，任何進行證券質押的投資者均無需根據本協議或任何其他交易文件向本公司提供任何有關通知或 以其他方式向本公司交付任何證券。本公司特此同意 簽署並交付證券質權人可合理要求的與投資者將證券質押給該質權人的相關文件。

(I)交易和其他材料信息的披露 。本公司應(A)於上午9時前(紐約市時間)在緊接交易結束日之後的第二個交易日 ，以投資者合理接受的形式和實質發佈新聞稿，披露擬進行交易的重要條款(以下簡稱“新聞稿”)，(B)發佈表格 6-K(以下簡稱“當前報告”)的報告，披露擬進行交易的重大條款，並在1934年法案要求的時間內，包括 所展示的交易文件。自本報告提交之日起及提交後，本公司向投資者聲明，本公司應公開披露本公司或其任何子公司，或其各自的高級管理人員、董事、 員工或代理人截至目前為止就交易文件擬進行的交易向投資者提供的所有重大、非公開信息。 本公司已向投資者公開披露本公司或其任何子公司、或其各自的高級管理人員、董事、 員工或代理人截至目前為止向投資者提供的所有重大、非公開信息 。此外，自本報告提交之日起，本公司承認並同意，本公司、其任何子公司或其各自的任何高級管理人員、董事、關聯公司、員工或代理人與投資者或其任何關聯公司之間的任何書面或口頭協議，以及投資者或其任何關聯公司之間 項下的任何和所有保密或類似義務，均應終止。 本公司不應終止，並且本公司應促使其每一家子公司及其各自的每一家子公司及其各自的子公司終止。 員工和代理人不得向投資者提供任何材料, 本公司或其任何 附屬公司自本協議日期起及之後的非公開資料，未經投資者事先明確書面同意(可由投資者全權酌情決定是否給予或 不予批准)。如果本公司未經投資者同意而向投資者提供任何重大、非公開信息 ，本公司特此約定並同意，投資者對該等重大非公開信息不負有 保密責任，也不承擔根據該等重大非公開信息進行交易的責任。 公司應向投資者及其律師提供合理的審查和評論機會，並應就投資者及其律師的形式和實質與投資者及其律師進行磋商，並應適當考慮投資者 或其律師就公司或代表公司作出的與投資者有關的任何新聞稿、委員會備案或任何其他公開披露提出的所有此類意見。 在 之前，應對投資者、其在本協議項下的購買或交易文件的任何方面或擬進行的交易作出的任何其他公開披露給予適當考慮。 公司應向投資者及其律師提供合理的審查和評論機會，並就投資者及其律師的形式和實質內容與投資者及其律師進行磋商，並應適當考慮投資者 或其代表就與投資者有關的任何新聞稿、委員會備案或任何其他公開披露提出的意見。備案或公開披露投資者應反對的任何此類信息 。為免生疑問，如果公司之前已根據1934年法案向委員會提交的定期報告中包含的任何此類 披露供審查，則公司不應被要求提交與之前的申請相關的 相同披露供審查。

(j) [已保留]

(k) [已保留]

(L)預留股份 。只要票據仍未發行，本公司應採取一切必要行動，以在任何時候授權、 和預留不少於根據附註第8節規定為發行而預留用於發行的普通股股數 ，以實現票據的全部轉換。

(M)開展 業務。本公司及其子公司的業務不得違反任何政府實體的任何法律、法規或法規 ，除非該等違規行為不會導致合理預期的結果，無論是個別 還是總體上造成重大不利影響的情況除外。在此情況下，本公司及其子公司的業務不得違反任何政府實體的任何法律、法規或法規 ，除非合理預期此類違規行為不會單獨或總體造成重大不利影響。

(N)禁止的 交易。在2015年3月1日之前，本公司及各附屬公司不得達成或訂立協議，以達成任何被禁止的交易 。“禁止交易”是指(I)任何直接或間接的發行， 要約、出售、授予任何選擇權或購買權，或以其他方式處置(或宣佈任何發行、要約、出售、授予任何選擇權或購買權或以其他方式處置)任何股權或債務證券或任何股權掛鈎或相關證券 (包括但不限於任何“股權證券”(該詞定義見1933年法案頒佈的第405條)、任何可轉換證券、任何優先股或任何購買權) 公司或其任何子公司根據(A)1933年法案下的S法規，(B)1933年法案第3(A)(9)節或(C)1933年法案第3(A)(10)節，或 (Ii)公司或其任何子公司簽署任何協議(包括但不限於，“股權(br}信用額度”或“按市場發行”)，據此，公司或任何子公司可以未來確定的價格(標準和慣例的“優先購買權”或“參與權”除外)出售證券。“可轉換證券”指本公司或其任何附屬公司的任何股本或其他證券，其在任何時間和 在任何情況下均可直接或間接轉換為、可行使或可交換，或以其他方式使其持有人有權收購本公司(包括但不限於普通股)或其任何附屬公司的任何股本或其他證券。

(o) [已保留]

(P)無淨賣空 銷售。只要票據仍未償還，投資者或其任何聯屬公司或由投資者管理或控制的任何實體(統稱為“受限制人士”，上述各項在此稱為 “受限制人士”)將不會合共維持淨空頭頭寸的合計數字為1,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000出於本協議的目的，“Net Short 受限制人士持有的“頭寸”是指該受限制人士執行了一筆或多筆 普通股銷售，並標記為賣空(但不包括任何標記為“做空豁免”的銷售)，且 是在該受限制人士在普通股中沒有等值的抵銷多頭頭寸(或 根據本條例或根據1934年法案的SHO條例被視為持有多頭頭寸)的情況下執行的；此外， 不得因本公司(或其代理人)未能在轉換票據時向任何轉換該等票據的受限制人士交付兑換股份 而被視為存在“沽空”。為確定 一名受限制人士是否在普通股中擁有等值的抵銷多頭頭寸，該受限制人士應被視為持有 所有(I)該受限制人士當時擁有的(如果有)或(Ii)當時可根據該受限制人士當時持有的票據條款發行為轉換股份或利息股份的所有普通股， (如有) (不考慮票據中規定的任何轉換限制並實施任何轉換價格調整儘管如上所述，本文件所載任何內容均不禁止任何受限制人士出售該等受限制人士當時擁有的證券或任何其他普通股(定義見根據1934年法令下SHO規則頒佈的規則200下的 定義)。

(Q)被動外資 投資公司。本公司應開展業務，並應促使其子公司開展各自的業務， 應確保本公司不會被視為構成守則第1297節 含義範圍內的被動外國投資公司。

(R)對贖回和現金股息的限制 。只要票據尚未發行，未經投資者事先明確書面同意，本公司不得直接或間接贖回、 或宣佈任何現金股息或分派，或就本公司任何證券支付任何現金股息或分派 。

(S)公司 存在。只要投資者擁有該票據，除非本公司遵守 該票據所載有關基本交易的適用條文，否則本公司不得參與任何基本交易(如該票據所界定的 )。

(A)登記冊。 本公司須於其主要執行辦事處(或本公司以通知每位證券持有人指定的本公司其他辦事處或機構)備存一份票據登記冊，記錄發行該票據的 人的姓名及地址(包括每名受讓人的姓名及地址)、該人持有的 票據的本金金額、該人士持有的票據轉換後可發行的兑換股份數目。公司 應在營業時間內隨時開放登記冊，以供投資者或其法定代表人查閲。

(B)傳送 代理説明。本公司應以投資者可接受的形式，向其轉讓代理及任何其後的轉讓代理 發出不可撤銷的指示(“不可撤銷的轉讓代理指示”)，向存託信託公司(“DTC”)的適用餘額賬户發出證書或 貸方股份，以投資者或其各自代名人的名義登記，用於兑換股份，金額由 投資者於票據轉換時不時向本公司指定。本公司聲明並保證，除本條款5(B)中提及的不可撤銷轉讓 代理指令和停止轉讓指令以實施本條款第2(G)條以外，本公司將不會就該證券向其轉讓代理髮出 指示，此外，在本協議和其他交易文件規定的範圍內，該證券應可在本公司的賬簿和記錄上自由 轉讓 。如果投資者按照第2(G)條的規定出售、轉讓或轉讓證券，公司 應允許轉讓，並應立即指示其轉讓代理向 DTC的適用餘額賬户發行一張或多張證書或信用股，其名稱和麪值由投資者指定， 轉讓或轉讓，轉讓代理應向該投資者、受讓人或受讓人(視情況而定)發行此類股票。本公司承認其違反本協議項下義務 將對投資者造成不可彌補的損害。相應地，, 本公司承認，違反第5(B)條規定的義務的法律補救措施將不充分，並同意，如果 公司違反或威脅違反本第5(B)條的規定，除所有其他可用的補救措施外，投資者有權 獲得限制任何違反行為的命令和/或禁令，並要求立即簽發和轉讓，而無需顯示 經濟損失，也不需要任何保證金或其他擔保。本公司應促使其律師在滿足S條規定的任何要求 後，向本公司的轉讓代理髮布不可撤銷的轉讓代理指示中提及的法律意見 。與發佈該意見或刪除任何證券上的任何傳説相關的任何費用(與轉讓代理、本公司律師或其他相關費用)應由本公司承擔。

(C)圖例。 投資者瞭解到，根據1933年法案和適用的州證券法的註冊或資格豁免，證券已經發行(如果是轉換股份或權益，則將發行)，並且 除下文第5(D)節所述外，證券應附有任何州“藍天”法律所要求的任何圖例 以及實質上如下形式的限制性圖例(並且可以下達禁止轉讓的停止轉讓令)。

本證書所代表的 證券的發行和銷售以及這些證券可轉換為的證券均未 根據修訂後的1933年證券法或適用的州證券法註冊。證券不得要約出售、 出售、轉讓或轉讓(I)在沒有根據修訂的1933年證券法 規定的有效證券登記聲明的情況下，(Ii)除非根據上述法令或(Iii)不要求登記，否則不得出售、 出售、轉讓或轉讓證券，除非根據上述法令第144A條已出售或有資格出售。儘管如上所述，證券可以與博納基金保證金賬户或證券擔保的其他貸款或融資安排相關地質押。

(D)刪除 圖例。證明證券的證書不需要包含上文第5(C)節所述的圖例 或任何其他圖例：(I)當涉及轉售證券的登記聲明根據1933年法案生效時， (Ii)如果該證券按照S規則 904的要求在美國境外出售、轉讓或轉讓，並且符合適用的當地法律和法規，(Iii)如果該證券被出售，如果該等證券有資格根據第144A條出售、轉讓或轉讓(但投資者 須根據第144A條向本公司提供合理保證，保證該等證券有資格根據第144A條 出售、轉讓或轉讓，但不包括律師的意見)，(V)與該等證券的任何其他出售、轉讓或其他轉讓有關， 在美國轉讓或轉讓，且根據S規則第903條適用的40天分銷合規期已獲滿足，(Iv)該等證券有資格根據第144A條出售、轉讓或轉讓(但投資者 須向本公司提供合理保證，保證該等證券有資格根據第144A條 出售、轉讓或以其他方式轉讓)，{此類證券的轉讓或轉讓無需根據1933年法案的適用要求進行登記 ，或(Vi)如果1933年法案的適用要求不需要此類説明(包括但不限於控制SEC發佈的司法解釋和聲明)。如果根據上述 不需要圖例，本公司應不遲於投資者向本公司或 轉讓代理(在通知本公司的情況下)交付代表該證券的圖例證書(背書或附帶股票 權力、保證簽名，以及影響重新發行和/或轉讓(如果適用)所需的其他形式)後三(3)個交易日， 按照該投資者的指示， , (A)如果公司的轉讓代理參與了DTC快速自動化證券轉讓計劃 ，並且此類證券是轉換股票或利息股票，則貸記該投資者有權通過其託管系統存取款在DTC的 DTC餘額賬户的普通股股票總數 ；或(B)如果公司的轉讓代理沒有參與發行的DTC快速自動化證券轉讓計劃，則貸記 普通股的總股數， 該投資者或其指定的人有權通過託管人系統存取款 在DTC的餘額賬户中獲得該普通股的股份總數，或(B)如果本公司的轉讓代理沒有參與發行的DTC快速自動化證券轉讓計劃，則將該股票的總股數記入該普通股的貸方。代表該等證券的證書，如在 該投資者或其指定人的姓名或名稱(該等信貸須存入該 投資者或該投資者的代名人在DTC的餘額賬户的日期，或該證書須根據上述 向該投資者交付的日期)登記 ，且無任何限制性及其他傳説，則在此稱為“規定交割日期”)，而該證書並不受任何限制及其他傳説影響，則以該投資者或其指定人的姓名登記(該信貸須存入該 投資者或該投資者的代名人在DTC的餘額賬户的日期，或該證書須根據上述規定交付予該投資者的日期)。

(E)未能 及時交付；買入。如果本公司未能(I)在規定的 交付日期前向投資者發行並交付(或安排交付)一份代表該投資者如此交付給本公司的證券的證書，且該證書不受所有限制性 和其他傳説的限制，或(Ii)該投資者或該投資者的代名人的餘額賬户中存入DTC以支付如此交付給本公司的該 數量的轉換股票，則除了該投資者可獲得的所有其他補救措施外， 公司應在規定的交割日期後的每一天向該投資者支付相當於該投資者票據原始本金2%的金額 該股票的發行或貸記未及時生效 公司應在規定交割日後的每一天向該投資者支付相當於該投資者票據原始本金2%的金額。除上述 外，如果本公司未能在規定的交割日之前正確交付該等非傳奇證書或將該等投資者或該投資者的代名人的餘額賬户記入DTC的賬户，並且如果在規定的交割日或之後，該投資者(或代表該投資者的任何其他人或代表該投資者)購買(在公開市場交易 或其他方面)普通股股票，則該投資者(或代表該投資者的任何其他人)購買普通股股票(在公開市場交易中 或以其他方式進行)，以滿足該投資者出售以下股票的要求或出售相當於普通股數量的全部或任何部分的普通股 ，且該投資者預期從公司獲得的普通股數量沒有任何限制性説明，則除 該投資者可獲得的所有其他補救措施外，該公司應在該投資者提出 請求後的三(3)個交易日內，由該投資者全權酌情決定, (I)向該投資者支付現金，金額等於該投資者就所購買的普通股股份 的總收購價(包括經紀佣金和其他自付費用，如有) (包括經紀佣金和其他自付費用，如有)(“買入價”)， 屆時本公司交付該證書或貸記該投資者餘額賬户的義務將終止 ，該等股票或(Ii)立即履行其義務，向該投資者交付一份證書 或一份或多份證書或存入該投資者的DTC賬户，該證書或證書或貸方代表本應在本公司及時履行本協議項下義務的情況下 交付給該投資者的普通股數量，並向該投資者支付現金，金額等於買入價超過(A)本公司 必須交付給該投資者的轉換股票數量的乘積(如有)的超額(如果有)普通股於任何交易日的最低收市價(定義見附註 )，該期間自該等投資者向本公司交付適用換股股份之日起至本條第(Ii)項下該等交割及付款日期止。

(A)本公司在本協議項下向投資者發行和出售票據的義務 須在截止日期或截止日期 之前滿足以下各項條件，前提是這些條件僅對本公司有利 ，本公司可隨時通過事先向投資者發出書面通知放棄該等條件 ：(A)本公司有義務 在交易結束時向投資者發行和出售票據，但須在交易截止日期或截止日期前滿足下列各項條件，前提是這些條件僅對本公司有利 ，並可由本公司在任何時候通過事先向投資者發出書面通知予以免除：

(I) 投資者應已簽署其為參與方的每一份其他交易文件，並已將其交付給本公司。

(Ii) 投資者應已向本公司交付投資者根據本公司提供的電匯指示以電匯方式購買的票據 的買入價(減去根據第4(G)節扣留的金額)。 投資者應已根據本公司提供的電匯指示 向本公司交付該票據的買入價(減去根據第4(G)節扣留的金額)。

(Iii)投資者的陳述和擔保 在作出之日應在所有重要方面真實無誤，在截止日期 應與當時最初作出的一樣真實和正確(截至特定 日期的陳述和擔保除外，其在該日期應真實無誤)，投資者應已在所有重大方面履行、滿足和遵守本協議要求履行、滿足或遵守的契諾、協議和條件。(Iii)投資者的陳述和擔保應與當時最初作出的一樣真實和正確(但截至特定日期的陳述和擔保除外)，並且投資者應在所有重大方面履行、滿足和遵守本協議要求的契諾、協議和條件。

(A)投資者在成交時購買票據的義務 須在成交日期或之前滿足以下各項條件 ，前提是這些條件僅對投資者有利，投資者可隨時通過事先向本公司發出書面通知放棄 ：

(I) 本公司及各附屬公司(視情況而定)應已妥為籤立並交付予投資者作為其中一方的各項交易 文件，而本公司應已妥為籤立並交付投資者根據本協議於成交時購買的票據 。

(Ii)投資者應已收到本公司美國律師Sinhenzia Ross Friedman Ference LLP的意見，日期為截止日期 ，格式為該投資者可接受的格式。

(Iii)投資者應已收到本公司馬紹爾羣島律師Gardere Wynne Sewell LLP的意見，日期為截止日期 ，格式為該投資者可接受的格式。

(Iv) 公司應以 投資者可接受的格式向投資者交付一份不可撤銷的轉讓代理説明副本。

(V) 公司應在截止日期 之日起十(10)日內，向投資者交付由該司法管轄區的國務大臣(或類似辦公室)簽發的證明本公司成立和信譽良好的證書。(V) 公司應在截止日期 之日起十(10)日內向投資者交付一份證明本公司成立和信譽良好的證書。

(Vi) 本公司應以投資者可接受的形式向該投資者交付一份由本公司祕書 籤立並於截止日期註明日期的證書，説明本公司 董事會採用的符合第3(B)節的決議以投資者合理接受的形式作出的決議。(Vi)本公司應以投資者可接受的形式向該投資者交付一份證書，該證書由本公司祕書 籤立，日期為截止日期，説明本公司 董事會通過的符合第3(B)節的決議。

(Vii)公司的每一項 和每項陳述和保證，在作出之日和截止日期 應為真實和正確，如同最初在當時作出的一樣(截至特定日期的陳述和保證除外，其應 在該日期為真實和正確)，公司應在所有方面都履行、滿足和遵守公司在該日期或之前必須履行、滿足或遵守的契諾、 協議和條件。 公司應在該日期或之前履行、滿足或遵守本公司必須履行、滿足或遵守的契諾、 協議和條件。(Vii)公司的每一項陳述和保證應如同最初在當時作出的一樣真實和正確(但截至特定日期的陳述和保證除外)，並且公司應已全面履行、滿足和遵守由本公司行政總裁以截止日期 日期籤立，以達致前述效力及投資者可能合理要求並以投資者可接受的形式 提出的其他事宜。

(Viii) 轉換股份和利息股份應獲準在主板市場上市。

(Ix) 公司應已獲得出售證券所需的所有政府、監管或第三方同意和批准(如有)，但一級市場要求的除外，公司應已於本協議日期提交必要的申請 以供批准。

(X)任何有管轄權的法院或政府機構不得 頒佈、登錄、公佈或認可 任何法規、規則、法規、行政命令、法令、裁決或禁令，禁止完成交易文件所預期的任何交易 。

(Xi)自本協議簽署之日起 起，不得發生任何合理地會造成或導致 重大不利影響的事件或系列事件。

(Xii) 公司應已提交增發股份上市申請，請求主板市場批准將轉換 股票上市(以正式發行通知為準)。

(Xiii) 公司及其附屬公司應已按投資者或其律師的合理要求，向投資者交付與本協議擬進行的交易有關的其他文件、文書或證書。

如果 未在本協議日期後五(5)天內完成交易，則投資者有權在該日期交易結束時或之後的任何時間終止 其在本協議項下的義務，而投資者 不對任何其他方負責；但是，如果本協議預期的交易未能完成，投資者將無法 根據本協議第8條終止其在本協議項下的義務。此外，任何此類終止均不得 影響本協議項下本公司向投資者償還上文第4(G)節 所述費用的任何義務。本節8中包含的任何內容均不應被視為免除任何一方 違反本協議或其他交易文件的條款和條款的任何責任，或損害任何一方強制 任何其他方具體履行其在本協議或其他交易文件項下義務的權利。

(A)管轄 法律；管轄權；陪審團審判。有關本 協議的解釋、有效性、執行和解釋的所有問題應由紐約州的國內法律管轄，不適用於任何法律選擇或法律規定或規則的衝突(無論是紐約州還是任何其他司法管轄區)，這些衝突會導致紐約州以外的任何司法管轄區的法律適用。每一方在此不可撤銷地接受位於曼哈頓區紐約市的州法院和聯邦法院的專屬管轄權 ，以裁決 項下或任何其他交易文件項下的任何爭議，或與此處或由此 或此處或其中討論的任何交易相關的任何爭議，並在此不可撤銷地放棄任何 主張，並同意不在任何訴訟、訴訟或訴訟中主張其本人不受任何此類訴訟、訴訟或程序的管轄。行動或程序是不適當的。通過本 協議的簽署和交付，公司確認已通過單獨的書面文件，不可撤銷地指定和任命Ross Friedman Ference LLP，地址為百老匯61號，32號，地址為Sinhenzia Ross Friedman Ference LLP^釹Floor，New York，NY 10006(連同任何繼任者，“服務代理 ”)作為其授權代理，在因 本協議或證券而引起或與之相關的任何訴訟或程序中，可向其送達程序，該訴訟或程序可能在紐約市曼哈頓 行政區的任何州或聯邦法院提起，或根據聯邦或州證券法提起，並承認服務代理已接受此類 指定。本公司進一步同意採取任何及所有行動，包括籤立及存檔任何及所有該等文件 及文書，以繼續全面有效及有效地指定及委任服務代理 ，只要附註未予處理。根據本第9(A)條向該服務代理送達的服務應視為 已完成，無論是否轉發給公司或由公司接收。如果該服務代理不再能夠以該身份行事、辭去該服務代理的職務或在紐約有地址，本公司同意不可撤銷地任命一名投資者可接受的新代理 ，以代表本公司接受任何法律程序的服務，並在14天 內向投資者交付該代理接受任命的書面副本 。每一方特此不可撤銷地放棄面交送達程序文件， 同意在任何此類訴訟、訴訟或訴訟程序中送達程序文件，方法是將副本郵寄給該方，地址為 ，以獲取根據本協議向其發出的此類通知，並同意此類送達應構成對程序文件 及其通知的良好和充分的送達。此處包含的任何內容不得(I)或被視為以任何方式限制以法律允許的任何 方式送達法律程序文件的任何權利，(Ii)操作，或被視為操作, 阻止投資者在任何其他司法管轄區對本公司提起訴訟或採取其他 法律行動，以收回本公司對該投資者的義務，或 執行有利於該投資者的判決或其他法院裁決(Iii)限制或被視為限制本附註 第22節的任何規定。每一方在此不可撤銷地放棄其可能擁有的任何權利，並同意不請求陪審團審判，以 裁決本協議項下或任何其他交易文件項下的任何爭議，或與本協議相關或由此引起的任何爭議， 任何其他交易文件或本協議或由此計劃進行的任何交易。

(B)副本。 本協議可簽署兩份或兩份以上副本，所有副本均應視為同一份協議，並在雙方簽署副本並交付給另一方後 生效。如果任何簽名 是通過傳真或包含已執行簽名 頁的可移植文檔格式(.pdf)文件的電子郵件交付的，則該簽名頁應為簽字方(或其代表簽署該簽名 )產生有效且具有約束力的義務，其效力和效力與該簽名頁為其正本一樣。

(C)標題； 性別。本協議的標題僅供參考，不構成本協議的一部分，也不影響本協議的解釋 。除非上下文另有明確説明，否則本文中的每個代詞均應視為包括其陽性、陰性、中性、單數和複數形式。術語“包括”、“包括”、“包括” 和類似含義的詞語應廣義解釋為後跟“但不限於”。術語“本協議”、“本協議”、“本協議”和類似含義指的是整個協議，而不僅僅是它們所在的條款 。

(D)可分割性。 如果本協議的任何條款被法律禁止，或者被有管轄權的法院判定為無效或不可執行 ，則本應被禁止、無效或不可執行的條款應被視為在 最大程度上適用於其有效和可執行的範圍，只要如此修改的本協議的其餘條款繼續有效，則該條款的無效或不可執行性不影響 本協議其餘條款的有效性有關條款的無效或 不可執行性不會實質上損害雙方各自的期望或互惠義務 或實際實現否則將授予雙方的利益。雙方將 真誠協商，將禁止、無效或不可執行的條款替換為有效條款， 其效果與禁止、無效或不可執行的條款儘可能接近。儘管 本協議或任何其他交易文件中包含任何相反的內容(且不暗示需要或適用以下 )，雙方的意圖是，在任何情況下，公司和/或其子公司(視情況而定)支付的金額和價值，或根據交易文件支付給投資者或由投資者收到的金額(包括但不限於根據適用法律被描述為“利息”的任何金額)，在任何情況下都不會超過 任何適用法律允許的金額因此，如果有任何付款義務，向投資者支付的款項, 若交易文件最終被司法裁定為違反任何該等適用法律，而該等支付、支付 或收取被視為該投資者、本公司及其附屬公司的共同錯誤，則該金額 應被視為已按適用法律不會禁止的最高金額或利率(視屬何情況而定)追溯調整至最高金額或利率(視屬何情況而定)，而該金額 將被視為已按追溯效力調整至最高金額或利率(視乎情況而定)，而該等支付、支付 或收取將被視為該投資者、本公司及其附屬公司的共同錯誤。此類調整應在必要的範圍內通過根據交易文件減少或退還 根據交易文件要求支付或實際支付給該投資者的利息金額或任何其他構成非法金額的金額來實現。 根據該投資者的選擇，該利息金額或任何其他金額將構成向該投資者支付或實際支付的非法金額。為提高確定性，如果根據任何交易文件 或與之相關的任何交易文件 要求該投資者支付或收到的任何利息、 費用、費用或其他金額被認為屬於“利息”或另一個適用術語的含義，否則將違反適用法律 ，則這些金額應在與其相關的一段時間內按比例分攤。

(E)整個協議； 修改。本協議、本協議所附的其他交易文件及附表和附件，以及 本協議和附件中提及的文書，取代投資者、本公司、其子公司、其關聯公司和代表其行事的人之間僅就本協議和本協議所載事項達成的所有其他口頭或書面協議。 和本協議、本協議附件和附件中的其他交易文件、附表和附件，以及本協議和本協議中提及的文書 僅包含雙方對本協議和本協議的全部理解。 本協議、本協議附件和附件以及 本協議和附件中提及的文書，取代投資者、本公司、其子公司、其附屬公司和代表其行事的人之間僅就本協議和本協議所載事項達成的所有其他口頭或書面協議。但是，本協議或任何其他交易文件中包含的任何內容均不(或應被視為 至)(I)對投資者在本協議 日期之前與本公司或其任何子公司就投資者先前在本公司進行的任何投資達成的任何協議具有任何效力，或(Ii)放棄、更改、修改或修訂本協議或任何其他交易文件中關於本公司或其任何子公司的任何義務、或投資者或任何其他人的任何權利或利益的任何 。 本公司與/或其任何附屬公司與投資者在本協議日期前訂立的任何協議中， 及所有該等協議將繼續具有十足效力。除本文或其中明確規定外， 公司和投資者均不就該等事項作出任何陳述、擔保、承諾或承諾。為澄清起見，演奏會是本協議的一部分。除本公司與投資者簽署的 書面文件外，不得修改本協議的任何條款, 根據本協議第9(E)條的 規定對本協議任何條款所作的任何修訂對投資者和證券持有人(視情況而定)具有約束力，但如果(1)修訂適用於當時未償還證券的所有持有人或(2)未經投資者事先書面同意(可授予 或由投資者全權酌情決定不予批准)，則此類 修訂不會有效。 或(2)未經投資者事先書面同意(可授予 或由投資者自行決定不予批准)，對本協議任何條款的任何修訂均應對投資者和證券持有人(如適用)具有約束力，條件是：(1)該修訂適用於當時未結清的證券持有人 或(2)對投資者施加任何義務或責任(可由投資者自行決定不予批准)。除非以書面形式並由棄權方的授權代表 簽署，否則棄權無效，前提是投資者可以放棄本協議的任何條款，並且根據本第9(E)條的規定對本協議的任何條款的任何棄權均對投資者和證券持有人 具有約束力(視情況而定)。但如果(1)該豁免適用於當時未清償的所有證券持有人 以下(除非一方僅就其本身提供豁免)，或(2)未經投資者事先書面同意而將任何義務或責任強加給該投資者(可由投資者 全權酌情決定授予或不授予)，則該豁免不得生效(1)適用於當時未清償證券的所有 持有人(除非一方當事人僅就其本身作出豁免)，或(2)向投資者施加任何義務或責任(可由投資者 全權酌情決定)。除交易文件所載者外，本公司並無直接或間接與投資者就交易文件擬進行的交易的條款或條件 訂立任何協議。在不限制 上述規定的情況下，本公司確認，除本協議所述外，投資者未作出任何承諾或承諾 或有任何其他義務向本公司、任何子公司或其他公司提供任何融資。作為投資者簽訂本協議的物質誘因 , 本公司明確承認並同意：(I)投資者、其任何顧問或其任何代表進行的任何盡職調查或其他調查或查詢均不影響投資者 依賴本協議或任何其他交易文件中所載的公司陳述和擔保的權利，或以任何方式修改或限定本協議或任何其他交易文件中包含的公司陳述和擔保的權利，以及(Ii)除非本協議或任何其他交易文件中的條款在 文件的前邊有明確的表述， 披露的除外“ 公開報告中包含的任何內容均不得影響投資者依賴本協議或任何其他交易文件中包含的公司陳述和擔保的權利，也不得以任何方式修改或限定本協議或任何其他交易文件中包含的公司陳述和擔保。

(F)通知。 根據本協議條款要求或允許發出的任何通知、同意、豁免或其他通信必須 以書面形式發出，並將被視為已送達：(I)收到時，如果是親自送達；(Ii)在發送時，如果是通過 傳真發送的(只要發送確認是以機械或電子方式生成並由發送方存檔)； (Iii)發送時，如果通過電子郵件發送(如果發送的電子郵件由 發送方存檔(無論是電子郵件還是其他方式)，並且發送方沒有從收件人的電子郵件服務器收到自動生成的無法將該電子郵件遞送到該收件人的消息)，以及(Iv)如果通過隔夜快遞服務發送，則在寄存到指定次日遞送的隔夜快遞服務後的一個(1)工作日 ，在每種情況下，此類通信的地址、傳真號碼和/或電子郵件地址如下：

或其他地址、傳真號碼 或電子郵件地址和/或接收方在變更生效前五(5)天向對方發出書面通知而指定的其他人的注意。收件人 收到此類通知、同意、放棄或其他通信的書面確認(A)，(B)由發件人的傳真機(包含時間、日期和收件人傳真號碼)以機械或電子方式生成，或(C)由隔夜快遞服務提供的書面確認，應為根據上文第(I)、 (Ii)或(Iv)條的個人送達、傳真收據或夜間快遞服務收據的可推翻的 證據。根據上文第(Iii)款，包含時間、日期和收件人電子郵件地址的電子郵件傳輸副本應 作為電子郵件接收的可推翻證據。

(G)繼承人 和受讓人。本協議對雙方及其各自的繼承人和 受讓人(包括以下預期的任何證券的任何受讓人或受讓人)的利益具有約束力並符合其利益。未經每位投資者事先書面同意(可由投資者全權酌情決定授予或扣留)，包括但不限於基礎交易(如本附註所界定的 )，本公司不得轉讓本 協議或本協議項下的任何權利或義務(除非本公司遵守了 本附註所載有關基礎交易的適用規定)。投資者可在未經本公司同意的情況下，轉讓其在本協議項下與其任何證券的任何轉讓或轉讓相關的部分或全部權利，在此情況下，該等受讓人或受讓人(視屬何情況而定)應被視為 就該等轉讓權利而言為本協議項下的投資者。

(H)無第三方 受益人。本協議的目的是為了本協議雙方及其各自允許的繼承人和受讓人的利益，不是為了本協議的任何其他人的利益，也不是為了執行本協議的任何規定，第9(K)節所指的受賠方 以外的任何其他人也不能執行本協議。

(I)存續。 陳述、保證、協議和契諾在關閉後仍然有效。

(J)進一步保證。 各方應作出和履行，或促使作出和履行所有其他行為和事情，並應簽署和交付任何其他各方可能合理要求的所有其他協議、證書、文書和文件，以便 實現本協議的意圖和目的以及完成本協議預期的交易。

(K)賠償。 作為投資者簽署和交付交易文件並收購交易文件項下證券的代價 除了本公司在交易文件項下的所有其他義務外，公司還應保護、保護、賠償任何證券的投資者和每位持有人及其所有股東、合夥人、成員、高級管理人員、 董事、員工和直接或間接投資者以及上述任何人的代理人或其他代表(包括，與本協議預期的交易相關而保留的)(統稱為“受賠方”) 任何和所有訴訟、訴訟事由、訴訟、索賠、損失、費用、罰金、費用、法律責任和損害賠償、 以及與此相關的費用(無論任何此類受賠方是否為本協議項下尋求賠償的訴訟的一方)，包括合理的律師費和支出(“受賠償的負債”)，{或與(A)本公司在任何交易文件中作出的任何陳述或擔保的任何失實陳述或違反，(B)本公司在任何交易文件中包含的 本公司的任何契諾、協議或義務的任何違反，(C)本公司未能在本協議日期後立即獲得 所有換股股份和利息股份在主板市場上市的批准，或(D) 訴訟、訴訟、由第三方對該受賠人提起或提出的訴訟或索賠(為此包括代表本公司或任何附屬公司提起的派生訴訟 )，或以其他方式涉及該受賠人，而該等訴訟或索賠是因(I)籤立或因(I)籤立而引起或產生的 , 任何交易文件的交付、履行或強制執行，(Ii)由 融資的任何交易，或將用發行證券的收益直接或間接為其全部或部分融資的任何交易，(Iii)投資者根據第4(I)條適當披露的任何信息，或(Iv)證券的投資者或持有人根據交易文件預期的交易作為公司投資者或作為本協議一方的地位 (包括在要求強制令或其他衡平法救濟的任何訴訟或訴訟中，作為利益或其他方面的一方 )。在本公司的上述承諾可能因任何原因而無法強制執行的範圍內，本公司應 盡適用法律允許的最大貢獻來支付和清償每項賠償責任 。

(L)施工。 本協議中使用的語言將被視為雙方選擇用來表達其共同意圖的語言， 不會對任何一方適用嚴格的施工規則。任何具體的陳述或保證都不應限制更一般的陳述或保證的一般性 或適用性。凡提及股價、普通股 和本協議中與普通股相關的任何其他數字時，應自動調整股票拆分、股票 股息、股票合併以及在本 協議日期後發生的與普通股相關的其他類似交易。

(M)補救措施。 任何證券的投資者和每位持有人應享有交易文件中規定的所有權利和補救措施，以及該等持有人在任何時候根據任何其他協議或合同獲得的所有權利和補救措施，以及該等持有人根據任何法律享有的所有權利 。根據本協議任何條款擁有任何權利的任何人均有權 具體執行此類權利(無需張貼保函或其他擔保)，因違反本協議任何 條款而追討損害賠償，並行使法律授予的所有其他權利。此外，本公司認識到，如果本公司或任何附屬公司未能履行、遵守或履行其或該附屬公司在交易文件項下的任何或全部義務(視情況而定 )，任何法律上的補救措施都可能證明不足以救濟投資者。因此，本公司 同意投資者有權在任何此類案件中向任何有管轄權的法院尋求特定履約和/或臨時、初步和永久禁令 或其他衡平法救濟，而無需證明實際損害 ，也無需張貼保證金或其他擔保。本協議和其他交易文件中提供的補救措施應 是累積的，並且是法律 或衡平法(包括特定履行法令和/或其他強制救濟)下根據本協議和其他交易文件提供的所有其他補救措施之外的補救措施。

(N)取款 對。儘管交易文件中有任何相反規定(且不限制交易文件的任何類似規定)，但只要投資者根據交易文件行使權利、選擇權、要求或選擇權，而公司沒有在文件規定的期限內及時履行其相關義務，投資者可在書面通知公司或該附屬公司(視屬何情況而定)後，不時憑其 自行決定權撤銷或撤回任何相關通知、 要求或選擇權全部或部分，但不影響公司或該附屬公司(視屬何情況而定)。

(O)預留的款項 ；如果本公司根據本協議或根據任何其他交易文件向投資者支付一筆或多筆款項或 投資者根據本協議或本協議執行或行使其權利， 而該等付款或該等執行或行使的收益或其任何部分隨後 無效、宣佈欺詐或優惠、作廢、收回、交出或要求 退還、退還或以其他方式恢復給本公司， 該等付款或該等執行或行使的收益或其任何部分隨後被宣佈無效、被宣佈為欺詐或優惠、被擱置、被收回、被交出或被要求退還、償還或以其他方式恢復給本公司，a任何破產法、外國法、州法或聯邦法、普通法或衡平法訴訟因由)，則在任何此類恢復的範圍內，原擬履行的義務或其部分應重新生效，且 繼續完全有效，如同未支付該款項或未發生該強制執行或抵銷一樣。在 票據不再發行之前，未經投資者事先書面同意(可由投資者全權酌情決定批准或不批准)，公司不得進行任何股票合併、反向股票拆分或其他類似的 交易(或就上述任何事項進行任何公開公告或披露)，但是， 公司可能僅為遵守納斯達克股票市場有限責任公司(“納斯達克”)的規章制度和 維持公司普通股在納斯達克上市的目的，在未經投資者同意的情況下進行一項或多項反向股票拆分。 公司可僅為遵守納斯達克證券市場有限責任公司(“納斯達克”)的規章制度和 維持公司普通股在納斯達克上市的目的而進行一項或多項反向股票拆分。除非另有明確説明，本協議和其他交易文件中提及的所有美元 金額均以美元(“美元 美元”)表示。, 本協議和所有其他交易單據項下的所有欠款應以美元 美元支付。所有以其他貨幣計價的金額(如果有)應根據計算日的匯率以 折算為美元等值金額。“匯率”就 根據本協議兑換成美元的任何金額而言，是指在相關計算日期在“華爾街日報”上公佈的 美元匯率。

[簽名 頁如下]

茲證明， 投資者和本公司已使其各自在本協議上的簽字頁在上文首次寫明的日期正式簽署 。

茲證明， 投資者和本公司已使其各自在本協議上的簽字頁在上文首次寫明的日期正式簽署 。