展品99.2

執行副本

可轉換票據

根據修訂後的1933年美國證券法(1933 ACT)的規定，這些證券以離岸 交易方式發行給非美國人(如本文定義)。因此，任何與本證書相關的證券或 這些證券可轉換為的證券均未根據1933年ACT或任何美國州證券 法律註冊，除非如此註冊，否則不得在美國提供或出售任何證券(如本文定義，或直接或間接向美國人(如本文定義)提供或銷售，除非根據有效的註冊聲明或根據豁免，或 在不受以下限制的交易中)，1933年ACT的註冊要求，在每種情況下，僅根據適用的州證券法 。此外，除非符合1933年的ACT，否則不得進行涉及證券的套期保值交易。“美國”和“美國人”是根據1933年ACT條例S定義的。本票據的任何 受讓人應仔細審閲本票據的條款，包括本票據的第3(C)(Iii)和17(A)節。本票據所代表的本金 金額以及轉換後可發行的證券可能少於根據本票據第3(C)(Iii)節在本票據票面上設定的 金額。

FREESEAS Inc.

可兑換 備註

對於收到的價值， FREESEAS Inc.，一家根據馬紹爾羣島共和國法律註冊成立並存在的公司(以下簡稱“FREESEAS Inc.”)公司“)， 特此承諾向奧德布魯克船舶金融有限公司付款。或其登記受讓人(“保持者) 以上列出的原始本金金額(根據本合同條款根據贖回、轉換或其他方式減少的金額) 校長到期時，無論是在到期日(定義如下)、加速、 贖回或其他(每種情況下均根據本協議條款)，並支付利息(利息) 任何未償還本金(定義見下文)(因為任何未償還本金的利息可根據本協議條款 根據贖回、轉換或其他方式減少)，自上述 作為發行日期(以下定義)起，按適用利率(定義見下文)計算發行日期“)直至到期和應付為止， 無論是在到期日，還是在加速、轉換、贖回或其他情況下(每種情況都符合本協議的條款 )。本可兑換票據(此“注意事項，包括作為交換、轉讓或替換而發行的所有可轉換票據，統稱為備註“)於截止日期(定義見下文)根據證券 購買協議(定義見下文)發行。此處使用的某些大寫術語在第28節中進行了定義 。

1.本金支付 。於到期日，本公司須向持有人支付一筆現金，相當於該等本金及利息的所有未償還本金、 應計及未付利息及應計及未付滯納金(定義見第23(C)條)。 除本附註特別準許外，本公司不得預付未償還本金、應計 及本金及利息的未付利息或應計及未付滯納金(如有)的任何部分。

2.利息； 利率。

(A)本票據的利息 自發行日期起計，按不時未償還本金的利率按日累算，以一年360天加12個30天為單位計算，並應於到期日或任何適用的贖回日期(每個、一個或多個月)支付給 持有人。計息日期“)。利息應 在每個利息日以已登記由持有人轉售的自由流通股 支付給本票據的記錄持有人在適用的利息日(“利息股根據修訂後的1933年證券法(br})，只要沒有股權條件失敗；但是，公司可以在通知持有人後根據其 選擇權，在任何利息日期以現金支付利息(現金利息)或 中現金利息和利息股份的組合。本公司應提交書面通知(每一份，一份，一份)利息選舉通知 )於利息通知到期日(該通知送達所有持有人之日，即利息公告日期“)通知(I)(A)確認在該利息日支付 的利息將全部以利息股份支付，或(B)選擇以現金利息或現金利息和利息股份的組合支付利息，並指明應作為現金利息支付的利息金額和應以利息股份支付的 利息金額(如果有)，以及(Ii)如果任何利息將以利息股份支付，則證明 沒有任何股權， 應作為現金利息支付， 應以利息股份支付，或(B)選擇以現金利息或現金利息和利息股份的組合支付利息，並指明應作為現金利息支付的利息金額和應以利息股份支付的 利息金額(如果有)，以及(Ii)如果以利息股份支付任何利息，則證明 沒有權益如果權益通知日期未滿足股權條件，則除非 本公司已選擇支付該等利息作為現金利息，否則利息通知應註明，除非持有人放棄股權條件 ，否則利息應作為現金利息支付。如果權益條件於利息通知日期 通知日滿足，但在利息日期之前的任何時間不再滿足權益條件，本公司應向持有人發出表明此意的後續通知 ，表明除非持有人放棄權益條件，否則利息應 以現金支付。將於利息日支付的利息股份須以若干繳足股款及不可評估的 股股份(根據第3(A)節四捨五入至最接近的整股股份)支付，相等於(1)於該利息日應付利息金額 減去已支付的任何現金利息及(2)適用 利息日有效的換股價格的商數。

(B)當 任何利息份額將在利息日支付時，本公司應(I)(A)提供本公司的轉讓代理( )傳輸代理“)正在參與存託信託公司(”直接轉矩“)快速 自動證券轉移計劃，貸記持有人有權獲得的利息股份總數 持有人或其指定人通過其託管人存取款系統在DTC的餘額賬户，或(B)如果轉移 代理人沒有參與DTC快速自動證券轉移計劃，則在適用的利息 日期發行並交付利息 至本公司根據證券購買協議為此目的而備存的登記冊所載地址，或持有人於適用的 利息日期至少兩(2)個營業日前以書面向本公司指明的地址，一份以持有人或其指定人的名義登記(且無任何限制性圖例或停止 轉讓令)的證書，列明持有人有權獲得的權益股份數目及(Ii)有關 任何現金利息的金額。

(C)在利息支付日期 之前，本票據的利息應按利率計入，並應根據第3(B)(I)條在每個轉換日期將利息計入兑換金額，以 的方式支付。(C)在利息日支付利息之前，本票據的利息應按利率計入，並應按照第3(B)(I)條在每個兑換日期計入利息。自違約事件發生後至 ，在任何違約事件持續期間，利率應自動上調至 18%(18.0%)的年利率。如果該違約事件隨後得到補救，則前一句中提及的調整應自補救之日起失效；但在違約事件持續期間，按增加的利率計算並未支付的利息 應繼續適用於違約事件發生後的 天數(包括違約事件補救之日)。 公司應繳納發行和交付利息股票所需繳納的所有税款。

3.票據轉換 。本票據可根據本第三節規定的條款和條件轉換為有效發行的、已繳足股款和不可評估的普通股(定義見下文 )。

(A)轉換 右。在第3(D)節條文的規限下，在反向分拆當日或之後的任何時間，持有人有權 按照第3(C)節的換算率(定義見下文)，將已發行和未支付的轉換金額(定義見下文)的任何部分轉換為有效發行、已繳足和不可評估的普通股 股份。本公司不得在任何轉換時發行 任何零碎普通股。如果發行將導致發行部分普通股 ，公司應將該部分普通股四捨五入至最接近的整數股。轉換任何轉換金額後，公司應 支付與普通股發行和交付有關的任何和所有轉讓、印花、發行和類似税費。

(B)轉換率 。根據第3(A)節轉換任何轉換金額後可發行的普通股數量應 通過(X)該轉換金額除以(Y)轉換價格(“轉換率”).

(i) “折算 金額“指將轉換、贖回或以其他方式確定的本金部分 ，加上該部分本金的所有應計和未付利息，以及該部分本金和利息的應計和未付 滯納金。

(Ii)“換算 價格對於任何確定日期，指(A)在截至幷包括緊接適用轉換日期 之前的交易日的二十一(21)個連續交易日內，(X)普通股的最低VWAP的乘積 (可變換算基價“)和(Y)60%(60%)，以及(B)0.24美元(經 股票拆分、股票分紅、股票組合或其他類似交易調整後)。所有此類決定將在任何此類測算期內針對任何股票拆分、股票分紅、股票組合或其他類似交易進行適當調整 。

(C)轉換機械 。

(I)可選的 轉換。在任何日期(a“)將任何轉換金額轉換為普通股股份換算日期)， 持有人應於紐約時間晚上11點59分或之前交付(無論通過傳真或其他方式)，以便在該日期收到一份已籤立的轉換通知副本，其格式為本文件所附附件I(改裝通知“) 給公司。如果第3(C)(Iii)條要求，持有人應將本票據交由國家認可的隔夜遞送服務 交付給公司(或在第17(B)條預期的遺失、被盜或銷燬的情況下對本票據作出賠償承諾)。在第一(1)天或之前^ST)在收到轉換通知之日 之後的交易日，公司應以附件 作為附件II的格式，通過傳真將確認收到該轉換通知的確認發送給持有人。在第二個(2)或之前^釹)交易日 自收到轉換通知之日起，本公司應(1)只要轉讓代理參與 DTC快速自動證券轉讓計劃，且該等普通股可根據《證券購買協議》第5(D)條在 中無限制性圖例地發行，則公司應(1)提供轉讓代理參與 DTC快速自動證券轉讓計劃，且該等普通股可根據《證券購買協議》第5(D)節無限制性圖例發行。將持有者有權通過其在託管人系統的存取款 獲得DTC餘額賬户的普通股股票總數記入貸方，或(2)如果轉讓代理沒有參與DTC快速自動證券轉讓計劃，或 根據證券購買協議第5(D)條，此類普通股不得在沒有限制性圖例的情況下發行、發行和交付(通過信譽良好的隔夜快遞)。 根據《證券購買協議》第5(D)條，持有者應有權獲得持有者或其指定人在DTC的餘額賬户 ，或者(2)如果轉讓代理沒有參與DTC快速自動證券轉讓計劃或 根據《證券購買協議》第5(D)條，此類普通股不得無限制性圖例發行和交付 登記在持有人或其指定人名下的股東有權獲得的普通股股數。 如果本票據按照第3(C)(Iii)條的要求實際交出進行轉換，且本票據的未償還本金大於正在轉換的本金，則本公司應在收到本票據後，儘快且 在任何情況下不得遲於收到本票據後三(3)個交易日，且費用自負。 如果本票據是按照第3(C)(Iii)條的規定實際交還轉換的，且本票據的未償還本金大於正在轉換的轉換金額的本金部分，則本公司應在實際可行的情況下儘快且 在任何情況下不得遲於收到本票據後三(3)個交易日且自費。向持有人 (或其指定人)簽發並交付一張新票據(按照第17(D)節)，代表未轉換的未償還本金。在本票據轉換時有權獲得可發行普通股的人 在任何情況下都應被視為轉換日期該等普通股的記錄持有人 。

(Ii)公司 未及時轉換。如果公司在收到轉換通知(傳真或其他方式)後三 (3)個交易日內(“股票 交付截止日期”)內未能向持有人發出，持股人有權持有的普通股股數證書，並將該等普通股登記在公司的股份登記簿上，或將持有人或其指定人在DTC的餘額 記入DTC賬户，以計入持股人在轉換 任何轉換金額(視情況而定)時有權獲得的普通股數量(“轉換失敗”)，然後，除了持有人可獲得的所有其他補救措施 外，(1)公司應在股票交割截止日期後未及時發行該等普通股的每一天向持有人支付現金，金額相當於(A)未及時向持有人發行的普通股數量 乘以(B)緊接本公司可以 發行普通股的最後可能日期之前的交易日普通股收盤價的1%乘以(B)股東有權獲得的普通股數量乘以(B)在緊接本公司可以 的最後可能日期之前的交易日的普通股收盤價在不違反第3(C)(I)和(2)條的情況下，於向本公司發出書面通知 後，本公司可撤銷其有關本票據的兑換通知，並保留或退還(視乎情況而定)本票據中尚未根據該等兑換通知進行兑換的任何部分，惟作廢兑換通知不應 影響本公司根據 第3(C)(Ii)條或其他規定於該通知日期前已累計支付的任何款項的義務，或以其他方式退還(視屬何情況而定)本票據的任何部分，但作廢兑換通知不影響本公司根據 第3(C)(Ii)條或其他規定支付在該通知日期前應計的任何款項的義務。除上述內容外，, 如果在股份交付截止日期或之前，公司應 未能向持有人簽發和交付證書並將該等普通股登記在公司的股份登記簿上 ，或未能將持有人根據本協議轉換後(視情況而定)有權獲得的普通股數量記入股東或其指定人在DTC的餘額賬户。如果在該股票交割截止日期 當日或之後，持有人購買(公開市場交易或其他方式)普通股，以滿足 持有人出售轉換後可發行普通股數量的全部或任何部分的要求 ，則除持有人可獲得的所有其他補救措施外，公司還應在收到持有人和持有人的請求後三(3)個工作日內， 向持股人交付轉換後可發行普通股數量的全部或任何部分，除持有人可獲得的所有其他補救措施外，公司還應在收到持有人的請求後的三(3)個工作日內和在持有人的情況下， 向持有人提供所有或部分可發行的普通股股份，以滿足 持有人預期從公司獲得的轉換後可發行普通股數量的全部或任何部分(I)向持有人支付 現金，金額等於持有人對如此購買的普通股股份的總收購價(包括經紀佣金和其他自付費用(如果有))(包括但不限於任何其他人代表持有人或 代表持股人)(“買入價”)，(“買入價”)；(I)向持有人支付 現金，金額等於持有人對如此購買的普通股股份的總收購價(包括經紀佣金和其他自付費用，如果有)(包括但不限於任何其他人代表或代表持有人支付)(“買入價”)；屆時，本公司就持有人根據本協議有權轉換(視情況而定)(併發行該等普通股) 後有權獲得的普通股數量，向DTC交付該證書或存入持有人餘額賬户的義務將終止 。 在DTC的餘額賬户中，持有人根據本協議有權獲得的普通股數量(以及發行該等普通股) 將終止, 或(Ii)立即履行其義務，發行一張或多張代表 該等普通股的證書並交付給持有人，或將持股人根據本協議(視情況而定)轉換後有權獲得的普通股數量記入DTC的餘額賬户，並向持有人支付現金，金額為 相當於買入價超過(X)上述普通股數量乘積(X)的超額(如果有的話)自適用的 轉換通知日期起至本條第(Ii)款規定的發行和支付日期止的期間內任何交易日普通股的收盤價。

(Iii)賬簿分錄。 儘管本第3節有任何相反規定，但在根據本條款 轉換本附註的任何部分後，持有人無須將本票據實物交回本公司，除非(A) 本票據所代表的全數兑換金額正在兑換(在此情況下，本票據應按第3(C)(I)條所述兑換後交付本公司 )或(B)持有人已向本公司提供事先書面的 通知(該通知可能包括在兑換通知中)，要求在實物交回本票據時重新發行本票據。持有人和本公司應保存記錄，顯示轉換和/或支付和/或支付和/或調整(視情況而定)的本金、利息和滯納金 以及該等轉換和/或支付和/或調整(視情況而定)的日期 或應使用持有人和本公司合理滿意的其他方法，以便在轉換時不要求實際交還本票據 。

(Iv)Pro Rata轉換；爭議。如果與本票據轉換有關的可向持有人發行的普通股數量發生爭議，本公司應向持有人發行不存在爭議的普通股數量，並根據第22條解決 此類爭議。

(D)轉換限制 。儘管本票據有任何相反規定，本票據不得由 持有人轉換，本公司不得根據本票據進行任何轉換或以其他方式發行任何普通股，但僅限於 持有人(及其關聯公司)在根據本票據實施該等轉換或其他股票發行後，將實益擁有超過4.99%(“最大百分比“) 普通股。在上述限制適用的範圍內，本票據是否可轉換 (相對於持有人或其任何關聯公司擁有的其他可轉換、可執行或可交換證券)以及該等證券可轉換、可執行或可交換的 (與持有人及其 關聯公司擁有的所有此類證券一樣)的確定應以首次提交本公司 進行轉換為基礎 之前無法根據本款轉換本票據或發行普通股 不會影響本款規定對 任何隨後的可兑換決定的適用性。就本段而言，受益所有權以及所有確定和 計算(包括但不限於, 關於百分比所有權的計算)應根據《1934年法案》第13(D)節(見《證券購買協議》)及其頒佈的規則和條例 確定。本款規定的實施方式不應嚴格符合本款的條款 ，以糾正本款(或其任何部分)可能有缺陷或與本文規定的最高 受益所有權限制不一致的情況，或者做出必要或必要的補充以適當地 實施該最高百分比限制。本款所載限制適用於本票據的繼任持有人 。普通股持有人應是本款的第三方受益人，未經其大多數普通股持有人同意，公司不得放棄本款 。無論出於任何原因，本公司應應持有人的書面或口頭 要求，在一(1)個工作日內以口頭和書面方式向持有人確認當時已發行的普通股數量，包括通過事先將可轉換或可行使的 證券轉換或行使為普通股，包括但不限於根據本附註或根據證券購買協議發行的證券。透過向本公司發出書面通知，持有人可隨時將最高百分比增加或減少至 該通知所指定的不超過9.99%的任何其他百分比；惟(I)任何該等增加將於該通知送交本公司後第61天才生效 ；及(Ii)任何該等增加或減少將只適用於發送該通知的 持有人，而不適用於任何其他票據持有人。

4. 默認情況下的權限。

(A)違約事件 。下列事件中的每一項均應構成“違約事件”:

(I) 停牌或普通股未能在合格市場交易或上市(視情況而定)，為期 連續十(10)天，或在任何365天期間累計超過三十(30)天；

(Ii)本公司或任何附屬公司(定義見證券購買協議)未能在本票據(包括但不限於本公司的 或任何附屬公司未能支付本票據項下的任何贖回款項或金額)或任何其他交易文件(定義見證券購買協議)或與 有關的任何其他協議、文件、證書或其他票據交付時，向持有人支付任何金額 的本金、利息、滯納金或其他金額(包括但不限於，本公司的 或任何附屬公司未能支付本票據項下的任何贖回付款或金額)或任何其他協議、文件、證書或其他票據如果在到期時 未能支付利息和滯納金，在這種情況下，只有在至少五(5)天內未治癒的情況下才能支付利息和滯納金；

(Iii)除 本公司目前違約的NBG銀行債務外，本公司或其任何附屬公司的任何債務(定義見證券購買協議)在到期前發生任何違約、贖回或加速 超過100,000美元的債務；

(Iv)破產、 破產、重組或清算程序或其他解除債務人的程序應由本公司或任何子公司提起或 對本公司或任何子公司提起訴訟，如果由第三方對本公司或任何子公司提起訴訟，則不得在發起後四十五(45)天內予以解散 ；

(V)公司或任何附屬公司根據任何適用的聯邦、州或外國破產、破產、重組或其他類似法律 啟動自願案件或程序，或根據任何適用的聯邦、州或外國破產、破產、破產或破產程序 啟動任何其他案件或程序，或同意就本公司或 任何附屬公司或 任何附屬公司的非自願案件或根據任何適用的聯邦、州或外國破產、破產或破產的法律程序提出的判令、命令、判決或其他類似文件的錄入，或由本公司或其任何附屬公司同意就本公司或 任何附屬公司的非自願案件或根據任何適用的聯邦、州或外國破產、破產重組 或其他類似法律，或啟動任何破產或破產案件或針對其的訴訟程序，或根據任何適用的聯邦、州或外國法律提交尋求重組或救濟的請願書、答辯書或同意書，或 同意提交此類請願書，或公司或任何子公司的託管人、接管人、清算人、受讓人、受託人、扣押人或其他類似官員 同意提交此類請願書，或由公司或其任何子公司或任何主要部分的託管人、接管人、清算人、受讓人、受託人、扣押人或其他類似官員 同意提交此類請願書或獲得接管或執行債務組合，或發生任何其他類似的聯邦、州或外國程序，或公司書面承認其在債務到期時普遍無力償還債務 公司或任何子公司為推進任何此類行動而採取公司行動 或任何人根據聯邦、州或外國法律採取任何行動以開始統一商法典止贖銷售或任何其他類似行動；

(Vi)法院根據任何適用的聯邦、州或外國破產、資不抵債、重組或其他類似法律， 輸入關於本公司或其任何附屬公司的判令、命令、判決或其他類似文件，或(Ii)判定本公司或任何附屬公司破產或 無力償債的判令、命令、判決或其他類似文件，或批准一份尋求清算、重組、安排、調整或重組的請願書，作為正式提交 國家或外國法律或(Iii)法令、命令、判決或其他類似文件，任命公司或其任何附屬公司或其任何重要財產的託管人、接管人、清盤人、受託人、扣押人或其他類似的 官員，或命令將其事務清盤或清算，以及任何該等法令、命令、判決或其他類似文件的繼續存在，且未予擱置的任何其他法令、命令、判決或其他類似文件。

(Vii)針對本公司和/或其任何附屬公司作出總額超過100,000美元的一項或多項最終判決，該等判決在訂立後四十五(45)天內未予保釋、解除或 擱置以待上訴，或在暫緩執行期限屆滿後四十五(45)天內未予解除；但是， 只要公司向持有人提供該保險人或賠償提供者的書面聲明(該書面聲明應令持有人合理滿意)，表明該判決由保險或賠償覆蓋，並且公司或該附屬公司(視情況而定)將收到該保險的收益，則該判決包括在保險或值得信譽方賠償範圍內的任何判決不得計入上述 $100,000美元的計算範圍內。 公司或該子公司(視具體情況而定)將收到該保險的收益。 如果該判決屬於保險或賠償範圍內，公司或該子公司(視情況而定)將獲得該保險的收益，則該判決不應計入上述金額的計算中。

(Viii)除 目前發生違約的NBG銀行債務外，本公司和/或任何子公司單獨或合計 (I)未能在到期時或在任何適用的寬限期內，就欠任何第三方的超過100,000美元的債務 支付任何款項(僅無擔保債務除外，本公司及/或該 附屬公司(視屬何情況而定)真誠地通過正當程序提出爭議的付款，並已根據公認會計原則撥出充足準備金 支付，或以其他方式違反或違反所欠或所欠金額超過100,000美元的任何協議，從而違反或違反協議另一方宣佈違約或以其他方式加速到期金額的 ，或(Ii)存在任何其他情況或事件，或(Ii)存在任何其他情況或事件，即違反或違反任何協議，從而違反或違反協議另一方宣佈違約或以其他方式加速到期金額，或(Ii)存在任何其他情況或事件，即違反或違反任何協議，從而違反或允許協議另一方宣佈違約或以其他方式加速到期金額，或(Ii)存在任何其他情況或事件根據對本公司或其任何子公司具有約束力的任何協議導致違約或違約事件， 違約或違約事件將會或可能對本公司或其任何子公司的業務、資產、運營(包括 結果)、負債、財產、狀況(包括財務狀況)或前景產生重大不利影響，無論是個別的還是總體的；

(Ix)除本第4(A)節另一條款明確規定的 以外，本公司或任何 子公司違反任何交易文件的任何陳述、保證、契諾或其他條款或條件，除非 違反了契諾或其他可治癒的條款或條件，除非該違反行為連續 三(3)個交易日內未得到糾正，否則公司或任何 子公司違反任何交易文件的任何聲明、保修、契諾或其他條款或條件，只有在 連續三(3)個交易日內未得到糾正的情況除外；

(X) 反向拆分未於2015年5月11日或之前生效；

(Xi)發生任何 重大不利影響(定義見證券購買協議)；或

(Xii)發生任何 控制變更。

(B)違約事件通知 ；贖回權。本票據一旦發生違約事件，公司 應在一(1)個工作日內通過傳真和隔夜快遞(指定次日送達)送達書面通知 (an“違約通知事件“)致持有人。在持有人收到違約通知事件 並知曉違約事件(以較早者為準)後的任何時間，持有人可要求公司在持有人首次知悉違約事件之日起至第十(10)日(包括該日)期間的任何時間進行贖回。 )在(X)持有人收到適用的違約事件通知之日 和(Y)該違約事件被治癒之日之後的交易日，通過交付書面的 有關通知，本票據的全部或任何部分(“違約贖回通知事件“)向本公司發出違約贖回通知 通知應註明持有人選擇贖回本票據的部分。本票據的各部分須由本公司根據本第4(B)條贖回 ，本公司須按以下兩者中較大者的價格贖回本票據：(I)須贖回的兑換金額乘以(B)贖回溢價的乘積 ；及(Ii)持有人遞交違約贖回通知時生效的兑換金額的兑換 率乘以(X)乘以(br}乘以兩者中較大者)的價格(br}乘以(A)轉換金額乘以(B)贖回溢價和(X)轉換 利率乘以(X)轉換金額的乘積 乘以(B)贖回溢價乘以(X)轉換金額乘以有效的轉換金額 乘以)普通股在任何交易日的最高收盤價 ，自緊接該違約事件發生前一天開始至 本公司支付本第4(B)條規定的全部付款之日起至 日止。違約事件 贖回價格“)。本第4(B)條所要求的贖回應按照第10條的規定 進行。如果本第4(B)條所要求的贖回被有管轄權的法院 視為或裁定為本公司對本票據的預付款，則該等贖回應被視為自願預付款。儘管第4節有任何相反規定 ，但在符合第3(D)節的規定下，在違約贖回價格(連同其任何 滯納金)全額支付之前，根據第4(B)節提交贖回的轉換金額(連同其任何 滯納金)可由持有人根據本附註的條款全部或部分轉換為普通股。 如果公司贖回本票據的任何部分持有人的損失 將是不確定和難以估計的，因為各方無法預測未來的利率，而且持有人是否有合適的替代投資機會也存在不確定性 。因此，根據第(Br)條第(B)款到期的任何贖回溢價應被雙方視為持有人實際投資機會損失 的合理估計，而不是作為懲罰。

5.基本交易權利 ；其他公司事項。

(A)假設。 本公司不得訂立或參與基礎交易，除非(I)繼承實體根據本第5(A)節的規定，按照本條款第5(A)條的規定，以書面形式承擔本公司在本票據和其他交易文件項下的所有義務，並在該基礎交易之前 經持有人批准。 本公司不得參與該基礎交易。包括向每位票據持有人交付以換取該票據的協議 ，該證券由形式和實質上與票據基本相似的書面文書證明，包括(但不限於)本金金額和利率等於當時未償還的本金金額和利率，以及該持有人持有的票據的利率，具有與票據相似的轉換權，並具有與票據相似的排名。 ，(br}= 並令持有人滿意；及(Ii)繼承實體(包括其母實體)為上市公司 ，其普通股在合資格市場報價或上市交易。在發生任何基礎交易時， 繼承實體應繼承並被取代(因此，自該基礎交易發生之日起及之後，本附註及其他交易文件中提及“本公司”的規定應改為指 繼承實體)，並可行使本公司的一切權利和權力，並承擔本附註及其他交易文件項下本公司的所有義務，其效力與該繼承實體已被指定為本公司具有同等效力 在基本交易完成後, 後續實體應向持有人提交確認，確認在該基本交易完成後的任何時間轉換或贖回本票據時將發行 ，以代替在該基本交易之前轉換或贖回該票據時可發行的公司普通股(或其他證券、現金、資產或其他財產)的股份(或其他證券、現金、資產或其他財產(根據第14條仍可發行的項目 除外，該等項目此後仍可繼續應收)。 在該基礎交易之前轉換或贖回該票據時可發行的 。如果本票據在緊接該等基本交易前轉換(不論 轉換對 轉換的任何限制)，持有人在該基本 交易發生時將有權獲得的繼承人 實體(包括其母實體)的公開交易普通股(或其等價物)，並根據本票據的規定進行調整。儘管有上述規定，持有人 仍可選擇向本公司遞交書面通知，放棄本第5(A)條，以允許在不採用本票據的情況下進行基本交易 。

(B)其他 公司活動。作為本協議項下任何其他權利的補充而非替代，在任何基本 交易完成之前，根據該交易，普通股持有人有權接受與普通股(A)股票(A)相關的證券或其他資產 企業活動“)，公司應作出適當的 撥備，以確保持有人此後將有權在本票據轉換時獲得：(I)除 轉換後的應收普通股股份外，如果該等普通股股份在該公司事件完成時由持有人持有，則持有人本應 就該等普通股股份享有的有價證券或其他資產(不考慮對本票據可兑換的任何限制或限制)，(B)本公司應作出適當的 撥備，以確保持有人此後將有權獲得(I)轉換時的應收普通股股份，以及如果該等普通股股份由持有人在該公司活動完成 時持有，則該等證券或其他資產即為該等證券或其他資產(不考慮對本票據可兑換的任何限制或限制普通股 持有人因完成該公司活動而收到的證券或其他資產，其金額與本票據最初以與換算率相稱的換算率發行本票據時持有人有權獲得的該等對價(如 與普通股相對)的換算權相同。根據前一句話制定的條款 的形式和實質內容應令持有人滿意。

(C)本第5節的 條款應同樣平等地適用於連續的基本交易和公司事件，並且應在不考慮本票據轉換的任何限制的情況下適用 。

(A)購買 權利。如果公司在任何時候按比例向任何類別普通股的記錄持有人授予、發行或出售任何期權、可轉換證券或股票購買權、認股權證、證券或其他財產(“購買權”)， 則持有人將有權根據適用於該購買權的條款，如果持有人在緊接 授予、發行或出售普通股購買權的記錄日期之前 持有在本票據完全轉換後可獲得的普通股股份數量(不考慮本票據可兑換的任何限制或限制)，則持有人可能獲得的總購買權，或者，如果沒有記錄，則為確定普通股記錄持有人授予、發行或出售普通股的日期

6. [故意省略]

7. 非循環累積。公司特此承諾並同意， 公司不會通過修訂公司章程、章程或通過任何重組、資產轉移、合併、合併、安排方案、解散、發行或出售證券或任何其他自願行動來避免 或試圖避免遵守或履行本附註的任何條款，並將始終本着善意執行本附註的所有規定，並採取可能需要的一切行動來保護本附註的權利在不限制前述一般性的情況下，本公司(I)不得在本票據轉換時將任何應收普通股的面值 提高至高於當時有效的轉換價格，(Ii)應採取一切必要或適當的行動，以便本公司可在本票據轉換時有效和合法地發行已繳足的 普通股和不可評估的普通股，以及(Iii)只要有任何票據未償還，則應採取一切行動僅就完成轉換債券而言，完成當時已發行債券的轉換所需的普通股最高股數為 不時(不考慮對轉換的任何限制)。

8. 授權股份預留。

(A)保留。 反向拆分後，只要有任何票據尚未發行，公司應採取一切必要行動，僅為實現票據轉換的目的，從其授權和未發行的普通股中保留 ， 根據以下公式，在任何確定日期為每份票據保留一定數量的普通股：

P -x 1.5=股份儲備

(T X B)

P=截至該決定日期已發行票據的本金總額 ；

T=截至該確定日期的適用 換算價格；

B = 0.85;

但在 反向拆分後，股份儲備在任何情況下都不得少於普通股股數的150%，這是 為實現當時所有已發行票據的轉換而不時需要的(不考慮轉換的任何限制) (在不考慮轉換的任何限制的情況下) (所需儲備額”).

(B)授權股份不足 。如果儘管有第8(A)條的規定，但不限於此，在反向拆分後的任何時間，當任何票據仍未發行時，本公司沒有足夠數量的普通股授權和非保留股份 履行其義務，即在票據轉換時至少保留相當於所需準備金金額的普通股 股份以供發行。授權共享失敗“)，則本公司應立即 採取一切必要行動，將本公司的法定普通股股份增加至足以讓 公司為當時已發行的票據預留所需儲備金的數額。在不限制前述 句的一般性的情況下，本公司應在實際可行的情況下，在授權股份失敗發生之日起儘快，但在任何情況下不得遲於該授權股份失敗發生後六十(br})天，召開股東大會批准增加普通股的授權股份數量 。就該會議而言，本公司應向每位 股東提供委託書，並應盡其合理最大努力征求其股東批准該 增發普通股的授權股份，並促使其董事會建議股東批准該等建議 。如果由於本公司未能 從授權但未發行的普通股中獲得足夠的普通股(該 未發行的普通股數量)，本公司在任何轉換時被禁止發行普通股授權失敗共享“)，而不是將 個此類授權失敗份額交付給持有者，本公司應支付現金，以換取可轉換為該等授權失敗股份的該部分轉換金額，贖回價格為(I)(X)該數目 的授權失敗股份與(Y)普通股於任何交易日的最高收市價的乘積 ，自持有人向 本公司遞交有關該等授權失敗股份的適用轉換通知之日起至 日止的任何交易日內，普通股的最高收市價為(B)(X)該數目的 與(Y)普通股於任何交易日的最高收市價的乘積。 自持有人向 本公司遞交有關該等授權失敗股份的適用轉換通知之日起至 日止。如果持有者購買 普通股(在公開市場交易或其他交易中)，以滿足授權持有者出售失敗股票的要求 ，持有人因此而產生的任何經紀佣金和其他自付費用(如有)。 第8(A)條或第8(B)條規定的任何內容均不限制本公司根據證券購買協議的任何條款承擔的任何義務。

9.公司 可選贖回。在發行日期之後的任何時間，本公司有權贖回本票據項下當時剩餘的全部(但不少於 )兑換金額(“公司可選贖回金額“) 在公司可選贖回日期(定義見下文)(a”公司可選贖回“)。本票據中根據本第9條須贖回的部分 應由本公司以現金形式贖回，贖回價格為(“公司 可選贖回價格“)相當於本票據當時未償還兑換金額的127.5%。公司可 通過傳真和隔夜快遞向持有人遞交不可撤銷的書面通知，以行使其根據本第9條要求贖回的權利(“公司可選贖回通知“持有人 收到此類通知的日期稱為”公司可選贖回通知日期“)。公司在任何九十(90)天期限內只能 遞送一份公司可選贖回通知。公司可選贖回通知應 (X)説明公司可選贖回發生的日期(“公司可選贖回日期“) 哪個日期不得早於本公司可選贖回通知日期後三十(30)個歷日或多於九十(90)個日曆日，(Y)述明在該等公司可選贖回通知日期內贖回的票據的總兑換金額 根據本第9條在本公司可選贖回日期從持有人贖回的票據的總兑換金額，及(Z)如 本公司可選贖回金額的任何利息部分以利息股份支付，請述明儘管本協議有任何相反規定，在支付本公司 可選贖回價格之前的任何時間，本公司可選贖回金額可由 持有人根據第3節全部或部分轉換為普通股。持有人在本公司可選贖回通知日期後轉換的所有轉換金額將減少本公司 可選贖回日期需要贖回的本票據的本公司可選贖回金額。根據本第9節進行的贖回應按照第10節進行，本公司可選擇贖回利息股份中任何利息部分的任何付款 應根據第2節進行。

10.贖回。

(A)機械。 公司應在收到持有人的違約贖回事件通知後五(5)個工作日內，將適用的違約贖回價格事件以現金形式交付給持有人。 公司應在收到持有人的違約贖回事件通知後五(5)個工作日內將適用的違約贖回價格事件以現金形式送達持有人。公司應在適用的公司可選贖回日期以現金形式向持有人交付適用的 公司可選贖回價格。如果贖回 少於本票據全部轉換金額，本公司應立即安排向持有人 發行並交付一份代表未贖回本金的新票據(根據第17(D)條)。持有人 交付無效贖回通知並在該通知後行使其權利，不影響本公司 有義務支付在該通知日期之前就受該通知約束的轉換金額而應計的任何滯納金。

11.投票權 。除法律規定及本附註明確規定外，持有人作為本票據持有人並無投票權 。

12.故意遺漏了 。

13.契諾。 直至所有債券均已按照其條款兑換、贖回或以其他方式清償為止：

(A)已預留。

(B)保留。

(C)保留。

(D)限制 支付。本公司不應、也不應促使其各子公司不直接或間接地通過支付現金或現金等價物(全部或部分，無論是以公開市場購買、投標要約、私人交易或其他方式)來贖回、 贖回、回購、償還或支付任何債務的全部或任何部分， 無論是以支付上述債務的本金(或溢價，如有)或利息的方式。付款生效後，(I)構成違約事件的事件已經發生且仍在繼續，或(Ii)隨着時間的推移且未治癒將構成 違約事件的事件已發生且仍在繼續。

(E)受限制的 發行。未經當時未償還債券本金總額 的多數持有人事先書面同意，本公司不得直接或間接(I)發行任何債券(證券購買 協議及債券除外)或(Ii)發行會導致債券違約或違約的任何其他證券。

(F)對贖回和現金股息的限制 。本公司不得、亦不得安排其各附屬公司直接、 或間接贖回、回購、宣佈或支付其任何股本的任何現金股息或分派(截至發行日尚未履行的任何 義務除外)。

(G)對資產轉讓的限制 。除(I)銷售、租賃、許可、轉讓、分拆、關閉、轉讓或以其他方式處置本公司或此後擁有或此後擁有或收購的任何子公司的任何有形資產或權利 (I)銷售、租賃、許可、轉讓外，公司不得、也不得促使各子公司直接或間接 出售、租賃、許可、轉讓、轉讓或以其他方式處置本公司或此後擁有或此後獲得的任何子公司的任何有形資產或權利。 (I)銷售、租賃、許可、轉讓 本公司及其子公司在正常業務過程中轉讓或以其他方式處置該等資產或權利，以及(Ii)在正常業務過程中出售庫存。

(H)已預留。

(I)更改 業務性質。本公司不得、本公司亦不得安排其各附屬公司直接或 間接從事與本公司及其各附屬公司於發行日期所經營的業務有重大不同的任何重大業務 或任何與該等業務有重大關係或附帶的業務。 本公司及其各附屬公司不得直接或 間接從事與本公司及其各附屬公司於發行日期所經營的業務有重大不同的任何重大業務。本公司不得 且本公司應促使其各子公司不得直接或間接修改其或其宗旨。

(J)保存存在等 本公司應維持及保存其 存在、權利及特權，並使其各附屬公司在其擁有或租賃物業的性質或其業務的交易 需要具備該等資格的每個司法管轄區內，成為或保持該資格 ，並使其各附屬公司成為或保持適當資格 及良好的信譽，並維持及維持其 的存在、權利及特權，以及使其各附屬公司成為或保持適當的資格 及保持良好的信譽。

(K)物業維護 等公司應維護並維護其所有對正常開展業務所必需或有用的 財產(正常損耗除外)，並促使其各子公司將其所有 財產保持在良好的工作狀態和狀況，並遵守並促使其各子公司始終遵守其作為承租人或佔用財產的所有租約 的規定，以防止其 或其任何重大損失或沒收 或該等租約的任何實質性損失或沒收。

(L)知識產權的維護 。本公司將，並將促使其每家子公司採取一切必要的或可取的合理行動，以維護本公司和/或其任何子公司的所有知識產權，這些知識產權對於全面有效地開展其業務是必要的 或重要的。

(M)保險的維護 。本公司應就其財產(包括其租賃或擁有的所有不動產)和業務向負責任且信譽良好的 保險公司或協會(包括但不限於全面的一般責任、危險、租金和業務 中斷保險)提供保險，保險金額和承保風險由任何具有管轄權的政府主管部門要求，或按照類似業務中類似業務的公司通常按照穩健的商業慣例進行的 承保。

(N)與附屬公司的交易 。本公司不得，也不得允許其任何子公司與任何關聯公司進行任何交易或一系列相關交易(包括但不限於購買、出售、租賃、轉讓或交換任何類型的財產或資產或提供任何類型的服務)，除非在正常業務過程中以符合過去慣例的方式和程度，以及為其 業務的審慎運營所必需或適宜的方式和程度，或成為該交易或一系列相關交易的參與方， 公司不應，也不應允許其任何子公司與任何關聯公司進行任何交易或一系列相關交易(包括但不限於購買、出售、租賃、轉讓或交換任何類型的財產或資產或提供任何類型的服務)，但在正常業務過程中以符合過去慣例且對其業務的審慎運營是必要或可取的方式和程度除外。以公平的對價和對其或其子公司有利的條款，與與非其關聯公司的人進行可比的 公平交易相比，該公司或其子公司將獲得不低於可比的 公平交易。

14.參與。 在本票據進行任何轉換時，持有人有權在初始發行日期及之後收到向普通股持有人 支付的股息和分派，其程度與持有者已實施該轉換並 在該等股息和分配的記錄日期持有該等普通股(在該轉換中已發行或將會發行)的程度相同。 應在適用的股票交付截止日期當日或之前就該等 支付上述股息和分派。

15.修改本説明的條款 。本附註如有任何更改或修訂，須事先取得持有人的書面同意。

16.轉讓。 本票據及轉換本票據後發行的任何普通股可由 持有人在未經本公司同意的情況下發售、出售、轉讓或轉讓，但須符合證券購買協議第5節的規定。

17.本票據的補發 。

(A)轉讓。 如果要轉讓本票據，持有人應將本票據交回公司，屆時公司將立即發行 並應持有人的命令交付一張按持有人要求登記的新票據(按照第17(D)條)，代表持有人正在轉讓的未償還本金 ，如果轉讓的未償還本金少於全部未償還本金，則公司將(按照第17(D)條)向代表持有人的持有人交付一張新票據(按照第17(D)條)。持有人 及任何受讓人接受本票據後，確認並同意，在本票據任何部分轉換或贖回後，由於第3(C)(Iii)節的規定，本票據所代表的未償還本金可能少於本票據票面上所述的本金 。

(B)遺失、被盜或殘缺不全的鈔票。本公司收到令本公司合理滿意的證據，證明本票據已遺失、被盜、 銷燬或損毀(以下所述的書面證明和賠償即足以作為該等證據)，如屬遺失、被盜或損毀，則本公司應 簽署並交付持有人以慣常和合理的形式向本公司作出的任何賠償承諾；如本票據遭損毀，本公司應 在交出和註銷本票據後， 籤立並交付

(C)注 可兑換不同面額。本票據可於持有人於本公司主要 辦事處交回時兑換為一份或多份新票據(根據第17(D)條，本金金額最少1,000美元)，代表本票據的未償還本金總額 ，而每份該等新票據將代表持有人於交出時指定的未償還 本金部分。

(D)發行新紙幣 。每當本公司須根據本票據的條款發行新票據時，該新票據(I)應 與本票據具有相同的基調，(Ii)如該新票據的票面所示，應代表剩餘未付本金 (如屬依據第17(A)或17(C)節發行的新票據，則為持有人指定的本金， 與與該發行相關而發行的其他新票據所代表的本金相加時，(I)新票據的發行日期不超過本票未償還本金(br}緊接新票據發行前的未償還本金)，(Iii)發行日期(如新票據面上顯示的 )與本票據的發行日期相同，(Iv)享有與本票據相同的權利及條件 ，及(V)自發行日期起計為本票據本金及利息的應計及未付利息及滯納金 。

18.補救辦法、 定性、其他義務、違規行為和禁令救濟。本附註提供的補救措施應是累積的 ，以及根據本附註及任何其他法律或衡平法交易文件提供的所有其他補救措施 (包括特定履行判令及/或其他強制令救濟)，本附註並不限制持有人因本公司未能遵守本附註條款而尋求實際及後果性損害賠償的權利 。公司 向持有人承諾，除本協議明確規定外，不會對本票據進行任何表徵。 本協議規定或規定的付款、轉換等(及其計算)金額應 為持有人將收到的金額，除本協議明確規定外，不受公司任何其他義務 的約束(或履行其義務)。 本公司向持有人承諾，除本協議明確規定外，不得對本工具進行任何其他描述。 本協議規定或規定的付款、轉換等(及其計算)金額應為持有人應收到的金額，除非本協議另有明確規定，否則不受本公司任何其他義務(或履行義務)的約束。公司承認，違反其在本協議項下的義務將對持有人造成 不可彌補的損害，任何此類違反行為的法律補救措施可能不充分。因此，本公司同意， 在發生任何此類違約或威脅違約的情況下，除所有其他可用的補救措施外，持有人有權 獲得禁制令，以限制任何此類違約或任何此類威脅違約，而無需出示經濟損失和 無需任何擔保或其他擔保。公司應向持有人提供持有人要求 的所有信息和文件，以使持有人能夠確認公司遵守本 票據的條款和條件。

19.收取、強制執行和其他費用的支付 。如果(A)本票據交由代理人代為收取或強制執行 或通過任何法律程序收取或強制執行，或者持有人採取其他行動以收取根據本票據應支付的金額或強制執行本票據的規定，或(B)公司發生任何破產、重組、接管或其他影響公司債權人權利並涉及本票據下的債權的程序，則公司應支付 持有人因該等收取、強制執行或訴訟或與此相關的費用。律師費和支出。本公司明確 承認並同意，本票據項下的到期金額不會因本票據支付的購買價格 低於本票據的原始本金而受到影響或限制。

20.施工； 個標題。本票據應被視為由本公司和持有人共同起草，不得解釋為不利於 任何人作為本票據的起草人。本附註的標題僅供參考，不得構成本附註的一部分，也不影響 本附註的解釋。除非 持有人另有書面同意，否則本附註中使用但在其他交易文件中定義的術語應具有在該等其他交易文件中截止日期賦予該等術語的 含義。

21.失敗 或放縱不放棄。持有人未能或延遲行使本協議項下的任何權力、權利或特權 不得視為放棄該等權力、權利或特權，任何該等權力、權利或特權的單一或部分行使亦不得妨礙其他 或進一步行使或任何其他權利、權力或特權。除非以書面形式提交併由棄權方的授權代表 簽署，否則免責聲明無效。

22.爭議 解決。在換股價格、任何贖回價格、收盤價格、收盤售價或公平市價(視情況而定)或換算率或 適用贖回價格(視情況而定)的算術計算產生爭議的情況下，本公司或持有人(視屬何情況而定)應(I)在收到引起爭議的適用通知 後兩(2)個工作日內，或(Ii)如無通知引起爭議 ，在持有人獲悉引起爭議的情況後的任何時間，以傳真方式向本公司或持有人(視屬何情況而定)提交爭議的 決定或算術計算(視情況而定)(I)在收到引起爭議的適用通知後兩(2)個工作日內向本公司或持有人(視屬何情況而定)提交有爭議的 決定或算術計算(視情況而定)。如果持有人和公司 無法在提交給公司或持有人(視情況而定)的有爭議的確定或算術 計算(視情況而定)的兩(2)個工作日內就該確定或計算達成一致，則公司應在 兩(2)個工作日內通過傳真提交(A)有爭議的轉換價、任何贖回價格、截止 投標價格、收盤價或公平市場本公司選擇並經持有人批准的信譽良好的投資銀行 或(B)有爭議的轉換率或任何贖回價格的算術計算 (視情況而定)給獨立的, 本公司應自費安排投資銀行或會計師(視情況而定)進行該等釐定 或計算(視情況而定)，並於收到該等有爭議的釐定或計算(視情況而定)後不遲於十(10)個營業日 通知本公司及持有人有關結果。 本公司應自收到該等有爭議的釐定或計算(視屬何情況而定)起計十(10)個營業日內，安排投資銀行或會計師(視屬何情況而定)作出該等釐定或計算，並將結果通知本公司及持有人。該投資銀行或會計師的 決定或計算(視情況而定)對沒有明顯錯誤的各方具有約束力。

23.通知； 幣種；付款。

(A)通知。 除非本附註另有規定，否則當根據本附註鬚髮出通知時，該通知須根據證券購買協議第9(F)節 發出。本公司應向持有人提供根據本附註採取的所有 行動的即時書面通知，包括對該等行動的合理詳細説明及其原因。在不限制上述一般性的情況下，本公司將立即向持有人發出書面通知(I)在轉換價格進行任何調整 時，合理詳細地列出並證明該調整的計算，以及(Ii)在本公司結賬或記錄(A)任何股息或 普通股分配之日之前至少 十五(15)天；(B)關於以下各項的任何授予、發行或銷售：(A)關於普通股的任何股息或 分派；(B)關於以下各項的任何贈與、發行或出售：(A)關於普通股的任何股息或 分派；(B)關於以下各項的任何授予、發行或出售：(A)關於普通股的任何股息或 分派。向普通股持有人提供證券或其他財產，或(C)確定關於任何基本交易、解散或清算的投票權 ，但在每種情況下，該等信息均應在向持有人提供該通知之前或與該通知一起向公眾公佈。

(B)貨幣。 本説明中所指的所有美元金額均為美元(“美元“)，本票據項下的所有欠款 應以美元支付。所有以其他貨幣計價的金額(如果有)應按照計算當日的匯率折算為 等值的美元金額。“匯率，匯率“ 就根據本附註兑換成美元的任何金額而言，是指《華爾街日報》在相關計算日期公佈的美元匯率 (雙方理解並同意，如果 金額是參照或超過一段時間計算的，則計算日期應為該時間段 的最終日期)。

(C)付款。 除非本附註另有明確規定，否則公司根據本附註向任何人支付任何現金時，應以美利堅合眾國合法貨幣支付，支付方式為開立由公司賬户 賬户的保兑支票，並通過隔夜快遞服務寄往以前向公司提供的書面地址的該人。 前提是持有人可以選擇通過電匯方式收到現金付款，方法是向 公司提供事先書面通知，説明此類請求和持有人的電匯指示。凡根據本票據條款明示到期的任何款項 於任何非營業日的日期到期，該等款項應於下一個營業日(即下一個營業日) 到期。交易單據規定的任何到期本金或其他金額到期時未支付的(僅限於該金額當時未按默認利率計息的範圍)，公司將產生並應支付一筆滯納金 ，其金額相當於該金額的利息，從該金額到期之日起至全額支付為止，年利率為18% (18%)(“滯納金”).

24.註銷。 在本票據的所有本金、應計利息、滯納金和其他金額在任何時候全部付清後，本票據將自動被視為已註銷，並應交回本公司註銷，不得重新發行。

25.放棄通知 。在法律允許的範圍內，公司特此不可撤銷地放棄索要、通知、提示、拒付以及與交付、承兑、履行、違約或執行本票據和證券購買協議有關的所有 其他要求和通知。

26.管理 法律。本附註應按照其解釋和強制執行，有關本附註的解釋、有效性、解釋和履行的所有問題均應受紐約州國內法律管轄，而不影響 任何可能導致 紐約州以外任何司法管轄區的法律適用的法律選擇或法律衝突條款或規則(無論是紐約州還是任何其他司法管轄區)。公司在此不可撤銷地將 提交給位於曼哈頓區紐約市的州和聯邦法院的專屬管轄權，以對本協議項下或與本協議相關的任何爭議或與本協議中預期或討論的任何交易進行裁決，並在此 不可撤銷地放棄並同意不在任何訴訟、訴訟或程序中主張其本人不受任何此類法院的司法管轄權的 管轄，即該等訴訟、訴訟或法律程序是在提起訴訟、訴訟或法律程序時提起的，且同意不會在任何訴訟、訴訟或程序中主張其本人不受 任何此類法院的司法管轄權的約束，並同意不會在任何訴訟、訴訟或程序中主張個人不受 任何此類法院的管轄權管轄。通過籤立和交付本附註，本公司確認， 已通過單獨的書面文件，不可撤銷地指定和任命Sinhenzia Ross Friedman Ference LLP，地址為百老匯61號，32號^釹 Floor，New York，NY 10006(連同任何繼任者，“服務代理”)作為其授權代理 可在因本票據引起或與本票據相關的任何訴訟或訴訟中送達，該訴訟或程序可在紐約市曼哈頓區的任何州或聯邦法院提起，或根據聯邦或州證券法提起，並且 承認服務代理已接受此類指定。本公司進一步同意採取任何及所有行動，包括 籤立及存檔任何及所有該等文件及文書，以繼續指定及委任完全有效的服務代理 ，只要附註未予處理。根據本第26條向該服務代理 提供的服務應視為完成，無論是否轉發給公司或由公司接收。如果該服務代理 不再能夠擔任該服務代理，或辭去該服務代理的職務或在紐約有地址，則 公司同意不可撤銷地任命一名投資者可接受的新代理，以代表本公司接受任何 法律程序的服務，並在14天內向投資者交付該代理接受指定的書面副本。此處包含的任何 不得視為以任何方式限制以法律允許的任何方式送達過程的任何權利。如果 根據任何適用的法規或法律規則，本説明的任何條款無效或不可執行, 則在可能與之衝突的範圍內，該條款應被視為無效，並應被視為修改以符合該法規或法律規則 。根據任何法律可能被證明為無效或不可執行的任何此類條款，不應影響本附註任何其他條款的有效性或可執行性 。本協議所載內容不得被視為或阻止持有人在任何其他司法管轄區對本公司提起訴訟 或採取其他法律行動，以追討本公司對持有人的義務，將該義務的任何抵押品或任何其他擔保變現，或強制執行對持有人有利的判決或其他法院裁決 。公司特此不可撤銷地放棄其可能擁有的任何權利，並同意不請求陪審團審判 以裁決本附註項下的任何爭議，或與本票據或本附註擬進行的任何交易相關或由此引起的任何爭議 。

27.最多 筆付款。此處包含的任何內容均不得被視為確定或要求支付超過適用法律允許的最高利率或其他費用 。如果本協議要求支付的利率或其他費用 超過該法律所允許的最高限額，則超過該最高限額的任何款項應記入本公司欠持有人的金額 ，並因此退還給本公司。

28.某些 定義。就本説明而言，以下術語應具有以下含義：

(a) “布隆伯格“ 指Bloomberg，L.P.

(b) “營業日 天“指除週六、週日或其他日期外，紐約市的商業銀行被法律授權或要求繼續關閉的任何日子。

(c) “控制權的變更“指任何基本交易，但以下情況除外：(I)本公司或其任何 直接或間接全資附屬公司與或併入上述任何人士的任何合併；(Ii)任何普通股股份的重組、資本重組或重新分類，其中緊接 重組、資本重組或重新分類之前公司投票權的持有人在重組、資本重組或重新分類後繼續持有上市證券，並直接或間接在重組、資本重組或重新分類後， 倖存實體(或有權或投票權選舉該實體或其董事會成員的實體)的投票權持有人 (Iii)根據僅為改變本公司或其任何子公司的註冊管轄權而實施的移民合併 或其任何附屬公司的董事會成員(或其 相當於該等成員的 其他實體)的投票權的持有人 (Iii)根據僅為改變本公司或其任何附屬公司的註冊管轄權而進行的移民合併 或其任何附屬公司的註冊司法管轄區的變更而進行的 或該等實體的董事會成員的投票權持有人。

(d) “收標價“和”成交價“指，對於截至 任何日期的任何證券，如彭博社 報道的那樣，分別是該證券在主要市場的最後一次收盤買入價和最後一次收盤交易價，或者，如果主要市場開始延長營業時間並且沒有指定收盤 買入價或最後交易價(視具體情況而定)，則該證券在紐約時間下午4：00：00之前的最後一次買入價或最後交易價 如所報道的那樣，是指該證券在紐約時間下午4：00：00之前的最後一次買入價或最後交易價。 根據彭博社的報道，這類證券的最後一次買入價或最後交易價分別為紐約時間下午4：00：00之前。如果主要市場不是該證券的主要證券交易所或交易市場，則為彭博社報道的該證券在上市或交易的主要證券交易所或交易市場的最後收盤價或最後交易價，或者如果前述規定不適用，則為彭博社報告的該證券在 電子公告板上的場外交易市場的最後收盤價或最後交易價，或 由彭博社報告此類證券，即任何做市商在場外交易市場集團有限公司(前身為粉單有限責任公司)的“粉單”中報告的此類證券的買入價格或要約價格的平均值 。

(e) “截止日期 “應具有證券購買協議所載的涵義，該日期為本公司根據證券購買協議條款首次 發行票據的日期。

(f) “普通股 股指(I)本公司普通股，每股面值0.001美元，以及(Ii)該普通股將變更為 的任何股本或因該普通股重新分類而產生的任何股本。

(g) “可轉換證券 “指任何股票或其他證券(期權除外)， 在任何時間和任何情況下， 可直接或間接轉換為、可行使或可交換，或使其持有人有權獲得 任何普通股股份的任何股票或其他證券。

(h) “符合條件的 市場“指紐約證券交易所、紐約證券交易所MKT、納斯達克全球精選市場、納斯達克全球市場 或納斯達克資本市場(或上述任何交易所的任何繼承者)。

(i) "股權 條件“指符合下列條件的每一項：(I)在適用的確定日期前六(6)個月開始並截止於適用的確定日期(包括適用的確定日期)期間內的每一天( )”權益狀況測算期“)，所有轉換票據後可發行的普通股(包括利息股)均有資格無限制地出售，且不需要根據任何適用的聯邦或州證券法進行登記 ；(Ii)在股權條件衡量期間的每一天，普通股被指定 在主要市場或任何其他符合資格的市場報價，且不得在該交易所或市場停牌 (不超過兩(2)天且在適用的確定日期之前因本公司的業務公告而停牌)，該交易所或市場也不得以書面形式 暫停該交易所或市場的退市或停牌；(Iii)在截至緊接適用的確定日期 日期(包括該日期)的一(1)年期間內，本公司應根據本協議第3(C)(Ii)節所述，在票據轉換時按 及時向持有人交付普通股；(Iv)將與 需要確定的事件相關發行的任何適用普通股可以在不違反本協議第3(D)條和 主要市場或主要市場的規則或規定的情況下全額發行；(Iv)任何與需要確定的事件相關的適用普通股可以在不違反本協議第3(D)條和 主要市場的規則或規定的情況下全額發行(V)根據任何交易文件，本公司不得未能在五個 (5)個工作日內及時支付任何款項；(Vi)在股權條件衡量 期間，不應發生(A)未被放棄、終止或完成的未決、擬議或擬進行的基本面交易的公告 , 或(B)違約事件或(C)隨着時間推移 或發出通知將構成違約事件的事件；(Vii)本公司不應知悉會導致 根據規則144和任何適用的州證券法在沒有 限制的情況下轉換債券後可發行的任何普通股股份(包括作為利息股)沒有資格出售的任何事實；及(Viii)本公司在其他方面應 遵守且不得違反任何規定

(j) "權益 條件失敗“指(I)在適用的 利息日之前的十(10)個交易日至適用的利息日期間內的任何一天，或(Ii)在適用的公司選擇性贖回通知日期之前的 個交易日至適用的公司選擇性贖回日期之前的十(10)個交易日開始的期間內的任何一天，股權條件 未得到滿足(或持有人書面放棄)。

(k) “基本交易 “指(I)本公司或其任何附屬公司應直接或間接在一項或多項 相關交易中，(1)與任何其他人士合併或合併(不論本公司或其任何附屬公司是否尚存的 公司)，或(2)出售、租賃、許可、轉讓或以其他方式處置其全部或實質上 所有財產或資產給任何其他人，或(3)允許任何其他人進行購買，要約收購或交換 被持有公司表決權股票50%以上流通股的持有者接受的要約(不包括 由作出或參與該購買、投標或交換要約的一人或多人持有的任何公司表決權股票，或與作出或參與該購買、投標或交換要約的 人有關聯或關聯的任何公司股份)，或(4)完成股票或股份購買協議或 其他業務合併(包括但不限於重組、資本重組、分拆或安排方案) 與任何其他人士，使該其他人士取得本公司超過50%的有表決權股份 (不包括由訂立或參與該等股票或股份購買協議或其他業務合併的其他人士或與該等股份或股份購買協議或其他業務合併的其他人士有關聯的其他人士所持有的本公司有表決權股票的任何股份)、 、 或與該等股份或股份購買協議或其他業務合併的其他人士有關聯的其他人士所持有的任何本公司有表決權股份 。 或(Ii)任何“個人”或“團體”(此等詞語用於施行1934年法令第13(D)及14(D)條及據此頒佈的規則及規例)直接或間接成為或將成為本公司已發行 及已發行投票權股票所代表的合計普通投票權的50%的“實益擁有人”(定義見1934年法令第13d-3條)。

(l) “公認會計原則“ 指一致適用的美國公認會計原則。

(m) “利息 費率“指年息8%(8.0%)，可根據第2節不時調整。

(n) “成熟性日期“指2016年4月16日；但是，如果(I)違約事件已經發生並且一直持續，或者任何事件將隨着時間的推移而發生並且持續，並且無法治癒將導致違約事件，或者(Ii)在基礎交易完成後的二十(20)個工作日內 在公開宣佈基礎交易或基礎交易的情況下 ，則可以由持有人選擇延長到期日 ，只要違約事件已經發生並且一直持續 ，且隨着時間的推移，違約事件將導致 無法治癒 ，到期日可以根據持有人的選擇延長 ，並且只要違約事件已經發生且持續時間為 ，或者任何事件將隨着時間的推移而發生並且持續 ，則到期日可以根據持有者的選擇而延長 此外，倘若持有人選擇根據本條例第3節轉換本票據的部分或全部，而根據本條例第3(D)條，轉換金額將受 限制，則到期日應自動延長至 該條文不限制本票據轉換的時間。

(o) “選項“ 指認購或購買普通股或可轉換證券股票的任何權利、認股權證或期權。

(p) “父 實體“個人是指直接或間接控制適用的人並且其普通股或等值股權證券在合格市場報價或上市的實體，或者，如果有多個這樣的人或母公司 實體，則指截至基本交易完成之日公開市值最大的個人或母公司 。

(q) “人“ 是指個人、有限責任公司、合夥企業、合營企業、公司、信託、非法人組織、 任何其他實體、政府或其任何部門或機構。

(r) “主體 市場“指自確定之日起，普通股在其上交易的主要證券交易所或證券市場。

(s) “兑換通知 統稱為違約贖回通知事件和本公司可選贖回通知事件， 和上述每一項單獨贖回通知.”

(t) “兑換 高級版“指(I)如屬第4(A)條(第4(A)(Iv)至 4(A)(Vi)條除外)所述的失責事件，則為127.5%；或(Ii)如屬第4(A)(Iv)至4(A)(Vi)條所述的失責事件，則為100%。

(u) “贖回價格 價格統稱為違約贖回價格事件和本公司可選贖回價格事件，且上述每個 單獨贖回價格.”

(v) “反向 拆分“應具有證券購買協議中規定的含義。

(w) “證交會“ 指美國證券交易委員會或其後繼機構。

(x) “證券 購買協議“指日期為截止日期的若干證券購買協議，由本公司與本公司發行本票據所依據的持有人之間的 訂立，並可不時修訂。

(y) “附屬公司“ 應具有證券購買協議中規定的含義。

(z) “後續 實體“指由 任何基本交易形成、產生或存續的個人(或，如果持有人如此選擇，則為母實體)，或將與其訂立該等基本交易的個人(或，如果持有人如此選擇，則為母實體) 。

(Aa)“交易 日指普通股在主要市場交易的任何一天，如果主要市場不是普通股的主要交易市場，則指當時普通股交易的主要證券交易所或證券市場，條件是交易日“不包括普通股計劃在該交易所或市場交易少於4.5小時的任何一天，或普通股在該交易所或市場交易的最後一小時內暫停交易的任何一天(或如果該交易所或市場沒有提前指定 在該交易所或市場的交易結束時間，則在紐約時間下午4：00：00結束的一小時內)，除非該 日被荷蘭交易所以書面形式指定為交易日

(Bb)“投票 股票“任何人是指該類別的人的股本，根據該股本，該類別的持有人 有一般投票權選舉或任命該人的董事會、經理、 受託人或其他類似管治機構的至少過半數成員(不論當時任何其他 類別的股本是否因任何意外情況的發生而具有或可能具有投票權)。

(抄送)“VWAP“ 指自紐約時間上午9：30：01開始至紐約時間下午4：00 結束的期間內，該證券在紐約時間上午9：30：01至紐約時間下午4：00 結束的期間內，該證券在主要市場(或，如果主要市場不是該證券的主要交易市場，則在該證券的交易市場)上的美元成交量加權平均價格。 指的是自紐約時間上午9：30：01開始至下午4：00 結束的期間內，該證券在主要市場(或，如果主要市場不是該證券的主要交易市場，則為該證券的交易市場)上的美元成交量加權平均價。據彭博社報道，自紐約時間上午9：30：01開始至紐約時間下午4：00：00結束的期間內，此類證券在電子公告牌上的場外交易市場上的美元成交量加權平均價格 ，或者，如果彭博在這些時間內沒有報告此類證券的美元成交量加權平均價格，OTC Markets Group Inc.(前身為Pink Sheets LLC)在 粉單中報告的此類證券的任何做市商的最高收盤價和最低收盤價的平均值 。如果無法在該日期按上述任何基準計算該證券的VWAP ，則該證券在該日期的VWAP應為公司和持有人共同確定的公平市價 。如果公司和持有人無法就此類證券的公平市場價值達成一致，則 此類爭議應按照第22條中的程序解決。在此期間，所有此類決定均應針對任何股票分紅、股票拆分、股票合併或其他類似交易進行適當的 調整。

29. 本公司收到或交付根據本附註條款發出的任何通知後，除非本公司善意 確定與該通知有關的事項不構成有關本公司或其任何附屬公司的重大、非公開資料 ，否則本公司須在收到或交付任何該等通知後的一(1)個營業日內，以6-K表格或其他形式公開披露 該等重大、非公開資料。如果本公司認為通知 包含與本公司或其任何子公司有關的重大非公開信息，本公司應在送達該通知的同時向 該持有人表明，在沒有任何此類指示的情況下，持有人應被允許 推定與該通知有關的所有事項均不構成與本公司 或其子公司有關的重大非公開信息。本第29條的任何規定均不限制本公司在證券購買協議第4(I)條項下的任何義務或持有人的任何權利。

[簽名頁如下]

茲證明，自上述發行日期起， 公司已促使本票據正式籤立。

可兑換票據- 簽名頁

附件 i

FREESEAS Inc. 改裝通知

請參閲 可轉換票據(“注意事項由FreeSeas Inc.簽發給下列簽字人，FreeSeas Inc.是根據馬紹爾羣島共和國法律註冊成立並存在的公司公司“)。根據及 本附註，簽署人現選擇將下述 所述附註的轉換金額(定義見附註)轉換為普通股股份，每股票面價值0.001美元(“普通股“)， 截至以下指定日期，此處未定義的大寫術語應具有附註中所述的含義。

確認

本公司確認 本轉換通知，並指示_