展品99.2

FREESEAS Inc.

股東周年大會

將於2015年6月12日舉行

代理語句

年會的時間、日期和地點

本委託書 是關於根據馬紹爾羣島共和國 法律成立的公司FreeSeas Inc.(“公司”或“FreeSea”)董事會向持有我們普通股(每股票面價值0.001美元)的股東 徵集委託書，用於我們的年度股東大會(“年會”) ，該代表委託書將在FreeSeas Inc.的主要執行辦公室(位於埃利埃利市10號) 舉行。 該公司是根據馬紹爾羣島法律組建的一家公司(以下簡稱“公司”或“FreeSea”)，董事會邀請持有我們普通股(每股票面價值0.001美元)的股東 向FreeSeas Inc.的主要執行辦公室徵集委託書。根據所附的年度會議通知，於2015年6月12日希臘時間17：00/東部標準時間上午10：00及其任何延期或延期 。

此委託書發送給股東的大約日期 為2015年5月22日。股東應與本委託書隨附的截至2014年12月31日的20-F年度報告一起查看此處提供的信息。 我們的主要執行辦公室位於希臘雅典Eleftheriou Venizelou Street(Panepistimiou Ave.)106 71號10號， 我們的電話號碼是011-30-210-452-8770。

有關代理的信息

隨函附上的委託書是代表我們的董事會徵集的 。如果任何股東 希望提供委託書，則委託書的授予並不排除親自投票的權利。股東有權在行使委託書前的任何時間無條件撤銷其委託書， 親自出席股東周年大會或向我們的總部祕書提交書面撤銷或正式籤立的委託書，並註明較晚的日期；然而，在 吾等於股東周年大會或股東周年大會之前收到撤銷的書面通知之前，該等撤銷不會生效， 吾等須於股東周年大會上或股東周年大會前收到撤銷委託書的書面通知。 股東有權在行使委託書前的任何時間撤銷其委託書。

本委託書、年會通知及所附委託書的準備、 組裝及郵寄費用由本公司承擔。除了使用郵件 ，我們的員工還可以親自或通過電話徵集代理人。除正常工資外，我們的員工將不會因 徵集代理而獲得任何補償。我們可以要求銀行、經紀人和其他託管人、代理人和受託人 將委託書的副本轉發給其委託人，並請求授權執行委託書。我們將向 這些人報銷他們這樣做的費用。此外，我們還聘請Morrow&Co.，LLC，470West Avenue，Stamford，CT 06902作為我們的代理律師，幫助我們從經紀人、銀行或其他被提名者那裏徵集代理。我們將向Morrow&Co.，LLC 支付約6,000美元的費用，外加3,000美元的成本和開支，這些費用與徵集年會代表有關。

年會的目的

在年會上，我們的股東將 審議和表決以下事項：

除非您的委託書上有相反的指示 ，否則根據本邀請書收到的有效委託書所代表的所有普通股股份(以及 未根據此處規定的程序被撤銷)將投票(A)選舉以下提名的董事的被提名人 ，以及(B)贊成年會通知中所述的所有其他提議。董事會 不知道有任何其他事務可以在年會之前妥善處理；但是，如果其他事項在 年度會議之前妥善處理，則委託書中指定的人員將根據其最佳判斷進行表決。 如果股東通過股東代表指定了不同的選擇，則該股東的股份將根據所指定的説明進行 投票。

未償還投票權證券和投票權

我們的董事會 此前將2015年5月19日的收盤日期定為決定哪些股東有權在年會上通知和投票的創紀錄日期。截至2015年5月18日，有32,167,774股我們的普通股有權 在年會上投票，這是就本委託書 而言，我們推定的將在記錄日期發行的流通股數量，儘管其他普通股可能會在記錄日期之前發行。每股普通股 有權就提交股東在股東年會上批准的每一事項投一票。

有權在股東周年大會上投票的本公司普通股大部分流通股持有人必須親自 或委派代表出席構成法定人數 。

董事將由親自或委派代表出席年會的普通股股份以多數票選出 。出席年會的大多數普通股持有人 將需要 批准(I)批准我們的審計師截至2015年12月31日的年度，以及(Ii)授予本公司董事會酌處權 ，以(A)修訂和重新發布本公司的公司章程，以實施 已發行和已發行普通股的一次或多次合併， 需要 親自或委託代表出席年會的大多數普通股持有人投贊成票 ，以批准(I)批准我們的審計師截至2015年12月31日的年度，以及(Ii)授予公司董事會酌情權，以(A)修訂和重新發布公司章程，以實施 已發行普通股和已發行普通股的一次或多次合併。據此，普通股股票將 合併並重新分類為一股普通股，其比例範圍從1比2到1比50(“反向 股票拆分”)，以及(B)決定是否安排有權獲得零碎權益的股東處置零碎權益， 以現金支付普通股零碎部分的公允價值，以確定有權獲得此類零碎股份的股東 ，或有權向股東授予獲得此類零碎股份的權利 ， ，以及(B)決定是否安排有權獲得零碎權益的股東 以現金支付普通股股份的零碎部分的公允價值 ，或有權授予股東獲得此類零碎股份的權利 四捨五入至下一個整數的普通股股數，但前提是：(X)本公司不得實施合計超過50股1股的反向股票拆分，以及(Y)任何反向股票拆分不得遲於股東周年大會日期的第一個 週年以及股東周年大會之前可能提出的任何其他建議完成。如果有權投票的流通股人數少於 大多數出席年會，則如此代表的大多數股份可將年會延期至另一個日期、時間或地點，如果 新日期，則無需通知新的日期、時間或地點, 休會前在會議上宣佈時間或地點。

在年會之前， 我們將為會議選出一名或多名選舉檢查員。檢查人員應確定出席會議的普通股股數、法定人數、委託書的效力和效力，並應接收、清點和 製表選票和選票，並決定投票的結果。(br})該檢查員應當確定出席會議的普通股的數量、法定人數和委託書的有效性和效力，並應接收、清點和 製表選票和選票，並決定結果。棄權將被視為出席股東大會的股份，並有權 在年會上投票，但不會被計算為對任何特定事項的贊成票或 反對票。

如果您的股票是通過銀行或經紀人以街頭名義持有的 ，您的銀行或經紀人在某些情況下可能會投票表決您的股票，前提是您沒有在年會前根據管理銀行和經紀人的紐約證券交易所規則提供 投票指示。 這些情況包括“日常事務”，例如批准本委託書中描述的我們獨立註冊的 會計師事務所的任命。因此，如果您沒有就此事投票您的股票，您的 銀行或經紀人可以代表您投票，或者讓您的股票沒有投票權。

選舉董事 和批准授予反向股票拆分的自由裁量權不被視為“例行事項”。 因此，如果您不就這些事項投票您的股票，您的銀行或經紀人可能不會投票，您的股票 將沒有投票權。

由於銀行或經紀人未收到銀行或經紀人客户的投票指示 ，當從銀行或經紀人收到的代理所代表的股票未就某一事項進行投票時，就會出現“經紀人非投票” 。經紀人未投票的股票將被視為棄權， 這意味着股票將被視為出席年會，以確定是否存在法定人數，前提是股票至少就一項事項進行了投票。 在統計任何特定提案的票數時，構成 經紀人無投票權或棄權票的股票不被視為出席的股票，也不能就 經紀人未投票或已收到棄權票的事項有權投票。因此，棄權票和中間人反對票不會對本次會議上的任何 提案產生影響，因為它們不會被計入已投的選票。

建議1：選舉董事

我們修訂和重新修訂的公司章程規定，董事會分為三類。每一級董事的任期都是交錯的 三年。色諾芬·加里納斯任期至2015年年會，並已被提名連任，如下所述 。Focko Nauta和Keith Bloomfield任期到2016年年會，Dimitris Panagiotopoulos和Ion G.Varouxakis 任期到2017年年會。

在股東年會上，股東將選出一名董事任職至2018年年會或董事繼任者正式選出併合格為止 。除非委託書包含相反的指示，否則隨附的委託書表格在正確簽署並交回本公司後，將被投票 選舉為以下指名人士的董事。投票委託書的人數不能超過本委託書中指定的被提名人人數 。管理層沒有理由相信 被提名人當選後不能或不願任職。如果被提名人不能或不願擔任董事， 但是，委託書將投票選舉董事會指定的其他人。

被提名人

提名 為董事的人選如下：

色諾芬 Galinas2012年加入我們的董事會。2011年7月至2012年7月，加里納斯先生擔任投資銀行Rodman&Renshaw LLC的董事總經理 。在加入Rodman&Renshaw之前，Galinas先生於2009年9月至2011年6月在Morgan Joseph TriArtisan LLC投資銀行擔任董事總經理兼航運主管。從2007年2月至2009年8月，他擔任曼哈頓集團合夥人有限責任公司的非執行主席，這是一家總部位於紐約的商業銀行公司 ，專門從事航運和運輸業務。1986年11月至1998年12月，他擔任奧林匹克大廈聯營公司總裁、中美洲輪船公司執行副總裁，並擔任Williston S.A.董事會成員，所有這些公司都是Alexander S.Onassis公益基金會的管理和商業運營部門。Galinas 先生曾擔任奧納西斯集團美國業務負責人12年。Galinas先生擁有密歇根大學安娜堡分校海洋工程碩士學位和紐約大學金融MBA學位。

董事會推薦

董事會建議投票 批准提名的董事候選人。

管理

下面列出的是有關 我們目前未參選的留任董事和非董事的其他高管的某些信息：

Ion G.Varouxakis是我們的創始人之一，也是我們的董事會主席。他還擔任我們的總裁和 首席執行官。2003年，Varouxakis先生創立了Free Bulkers，這是一家單船、自籌資金的創業企業 ，導致FreeSeas成立並於2005年在納斯達克(NASDAQ)上市。在創立Free Bulkers之前，Varouxakis先生自1997年以來一直在幹散貨業的私營航運公司擔任管理職位。Varouxakis先生擁有布魯塞爾聖路易斯天主教大學的法律候選人 學位和倫敦經濟與政治學院的經濟學理學學士學位。Varouxakis先生是韓國船級社希臘委員會成員、VERITAS局希臘和黑海委員會成員以及希臘陸軍預備役軍官。

Kostas KoutSoubelis2015年加入我們公司，擔任我們的首席運營官。在2007-2010年間，他是我們的董事會成員 ，並擔任過我們的副總裁兼財務主管。在2015年重新加入我們公司之前，他自2011年起擔任Excel Marine的首席運營官 ，直接向董事會彙報工作。此外，庫特蘇貝利斯先生是Restis集團公司的集團財務總監，也是Golden Energy Marine Corp.的董事會主席。此外， 他是第一商業銀行、南非海洋公司和瑞士斯威斯馬林有限公司的董事會成員。 在加入Restis集團之前，他曾擔任里昂信貸(Credit Lyonnais)希臘分行的航運主管。從密蘇裏州聖路易斯市的聖路易斯大學畢業後，他在美孚石油希臘公司擔任過多個職位，離職後，他加入了大型航運公司國際冷藏服務公司，擔任財務總監。過去，他還曾擔任證券交易所公司Egnatia Securities S.A.和Egnatia Mutual Fund S.A.的董事。他是銀行業協會董事會副主席和希臘航運公司的財務主管，並曾擔任比雷埃夫斯港螺旋槳俱樂部(Propeller Club Port)的州長。

迪米特里斯·D·帕帕佐普洛斯2013年11月成為我們的首席財務官。帕帕佐普洛斯先生於1968年至1970年在紐約花旗集團(Citigroup)歐洲信貸部門開始了他的職業生涯，隨後於1970年至1975年被派駐雅典， 他離開公司財務總經理加入Archirodon Group Inc。1975年至1991年，他在那裏擔任財務和行政副總裁，包括集團航運部門康卡集團(Konkar Group)的財務監督。1984年至1991年，他擔任該集團美國分公司Delphinance Development Corp.的董事長兼首席執行官。除房地產開發、石油和天然氣開發以及風險資本投資外，德爾芬斯還擁有多家美國承包公司，涉及公共和私營部門，在港口和海事工程方面擁有特殊專業知識。1991年，他擔任希臘一家完全特許的商業和投資銀行道里安銀行(Dorian Bank)的董事總經理一職，在那裏他一直服務到 1996年。從1996年到1998年，從2000年到2001年，他是一名自由職業的商業顧問。1998年至1999年，他擔任希臘北部度假酒店Porto Carras S.A.的常務董事。後來，作為希臘投資銀行的執行副總裁，從1999年到2000年，他負責制定銀行新的銀行章程，獲得章程批准， 以及組織、人員配備和開始銀行業務。從2004年到2007年4月，Papadooulos先生擔任Waterfront Developments S.A.總裁 。Papadooulos先生作為富布賴特資助人，在得克薩斯州奧斯汀學院學習經濟學(1968年獲得學士學位和“美國高校學生名人錄”)，並在特拉華大學攻讀研究生課程。1974年，他獲得了紐約州伊薩卡市康奈爾大學(Cornell University)的高管商務文憑。

迪米特里斯 K.菲利帕斯2014年4月成為我們的副首席財務官。菲利帕斯自2007年以來一直擔任Free Bulkers S.A.的財務經理。菲利帕斯先生在船舶金融領域擁有豐富的經驗。他擁有卡斯商學院(CASS Business School)的銀行和國際金融理學學士學位，以及路易斯安那州立大學(LGU)頒發的航運業務碩士學位。

基思 布盧姆菲爾德2010年加入我們的董事會。他在併購、公司法和財富管理方面擁有超過13年的經驗。他目前是福布斯家族信託公司(Forbes Family Trust)的總裁兼首席執行官，該公司是他於2009年9月創立的一傢俬人財富管理公司。2006年10月至2009年9月，他在管理着約160億美元資產的全球資產管理公司Third Avenue Management擔任高級董事總經理和企業法律顧問。 在Third Avenue，他負責併購、公司交易和業務發展。在加入第三大道之前，他是Simpson Thacher&Bartlett LLP的公司律師。Bloomfield先生在紐約大學法學院獲得税務法學碩士(法學碩士)學位，在霍夫斯特拉大學法學院以優異成績獲得法學博士學位，並以優異成績從杜蘭大學獲得歷史學學士學位。

Focko H.Nauta2005年加入我們的董事會。自2000年9月以來，他還一直擔任船舶融資公司FinShip SA的董事。1997年至1999年，Nauta先生擔任總部位於倫敦的船舶經紀公司Van Ommeren Shipbroking的董事總經理。在1997年之前，他是富通銀行一家分行的總經理。Nauta先生擁有荷蘭萊頓大學的法律學位。

迪米特里奧斯 Panagiotopoulos2007年加入我們的董事會。他是歐洲銀行(Eurobank S.A.)非履約客户--一般事業部 的經理。此前，他曾擔任希臘私人銀行Proton Bank的航運和企業銀行業務主管，自2004年4月以來一直在該銀行任職。1997年1月至2004年3月，他擔任法國巴黎銀行(BNP Paribas)希臘航運部門副主管，此前四年擔任里昂信貸(Credit Lyonnais)希臘航運部門高級官員。1990年至1993年，他在希臘船運公司Ionia Management擔任總會計師。他擁有雅典大學經濟學學位和倫敦城市大學航運、貿易和金融理學碩士學位。他曾是希臘特種部隊的軍官，現在是希臘陸軍預備役隊長。

瑪麗亞 巴德卡斯持有劍橋大學(英國)法律碩士學位和埃塞克斯大學(英國)英語和歐洲法律學士學位。從2001年到2003年，她是歐盟委員會DG Development的政治專家。二零零三年至二零零五年，她 擔任雅典市長特別顧問，參與了雅典二零零四年奧運會(國際事務和公關)的籌備工作。2005年至2006年擔任希臘外交部部長特別顧問，2006年至2009年擔任希臘外交部歐洲事務祕書長特別顧問。

公司治理

董事會職責、結構和要求

我們的董事會 根據我們和股東的長期利益對管理層進行監督、諮詢和指導。董事會的職責 包括：

ION G.Varouxakis兼任董事會主席和總裁兼首席執行官。董事會認為，董事會主席 和總裁兼首席執行官的組合角色是我們目前合適的領導結構。這種領導模式 為我們的業務提供了高效和有效的領導，董事會認為Varouxakis先生是領導我們董事會和我們業務管理的合適人選 。

我們鼓勵我們的董事 參加與履行董事職責相關領域的正式培訓課程。我們向董事報銷 他們參加此類計劃所產生的所有費用。

我們的所有董事應 遵守我們的商業行為和道德準則以及我們的內幕交易政策。

董事會會議和委員會

董事會及其委員會於全年一般按季度舉行會議，並視情況不時召開特別會議及取得書面同意 。在截至2014年12月31日的財年中，我們的董事會召開了八次會議，並以一致書面同意的方式批准了某些 行動。我們的所有董事至少參加了75%的董事會會議和 他們所服務的適用委員會。我們強烈鼓勵所有董事出席股東年會，但 我們沒有具體政策要求董事出席此類會議。

董事會將各種 職責和權力授予不同的董事會委員會。委員會定期向董事會全體報告其活動和行動。董事會的委員會包括審計委員會、薪酬委員會、公司治理委員會和提名委員會。根據納斯達克股票市場採用的標準，董事會已確定審計委員會、薪酬委員會、公司治理委員會和提名委員會的每位成員均為獨立董事。我們的董事會或適用的委員會已經通過了審計、薪酬、提名 和公司治理委員會的書面章程，並通過了針對 董事會及其委員會的組成和職責的公司治理指南。審計委員會、薪酬委員會、公司治理委員會和提名委員會的章程以及公司治理準則 張貼在我們網站的“公司治理”部分，網址是：Www.freeseas.gr， ，每一份都免費提供給任何股東。每個委員會都有權保留獨立的 顧問和顧問，所有費用和費用由我們支付。

審計委員會

我們的審計委員會由Nauta先生、Panagiotopoulos先生和Galinas先生組成，每個人都是獨立董事。根據SEC規則和納斯達克市場規則的現行上市標準 ，Nauta 先生已被指定為“審計委員會財務專家”。

審計委員會擁有通常由此類委員會執行的權力和職能(包括根據納斯達克市場規則和SEC對此類 委員會的要求)。審計委員會負責選擇我們的獨立註冊會計師事務所，並與 就審計以及我們會計和 控制系統的充分性等事項舉行會議。

賠償委員會

我們的薪酬委員會 由Panagiotopoulos先生和Bloomfield先生組成，他們每人都是獨立董事。薪酬委員會審核並批准我們高管的股權薪酬。目前，我們不向我們的高管支付現金薪酬。 我們已經與Free Bulkers，S.A.和OpenSeas Marine S.A.(以下簡稱“經理人”)簽訂了服務協議，這兩家公司 是由Varouxakis先生控制的實體，根據這些協議，他們向我們提供與會計、財務報告、 實施薩班斯-奧克斯利法案(Sarbanes-Oxley)內部控制財務報告程序相關的服務，以及一般行政和管理服務 。

提名委員會

我們的提名委員會 由Galinas先生和Bloomfield先生組成，他們每人都是獨立董事。提名委員會負責 監督董事會提名人選的遴選工作。

在 遴選和提名過程中，提名委員會應與整個董事會一起考慮並確定 所需的經驗、技能組合和其他素質，以確保適當的董事會組成，同時考慮 當前董事會成員以及公司和董事會的具體需求。選擇董事的標準包括以下 因素：(I)候選人理解公司戰略目標並幫助指導公司實現這些目標的能力；(Ii)候選人以最高誠信和遵守最高價值觀、品格和道德標準處理個人和專業事務的歷史；(Iii)候選人親自參加董事會和委員會會議的時間 ；(Iv)候選人對相關問題的判斷力和商業經驗 (V)候選人將為董事會及其 委員會增添的知識和技能，包括候選人對SEC和NASDAQ Stock Market的規則和法規以及會計和財務報告要求的瞭解；(Vi)候選人滿足SEC和NASDAQ Stock Market確立的獨立標準的能力；以及(Vii)候選人的經驗與其他董事會成員經驗的相互影響。(V)候選人對SEC和NASDAQ Stock Market的知識和技能，包括對SEC和NASDAQ Stock Market的規則和法規的瞭解，以及對會計和財務報告要求的瞭解；(Vi)候選人滿足SEC和NASDAQ Stock Market確立的獨立標準的能力；以及(Vii)候選人的經驗與其他董事會成員的經驗的相互影響。

雖然本公司 沒有正式程序，但提名委員會將考慮本公司股東推薦的所有候選人。 本公司規模較小，我們的普通股也不是廣泛持有。因此，本公司認為 目前採用正式政策來考慮股東提名是不合適的。

企業管治委員會

我們的公司治理委員會 由Bloomfield先生和Nauta先生組成，他們每人都是獨立董事。公司治理委員會 確保我們擁有並遵循適當的治理標準。

薪酬委員會聯鎖和內部人士參與

我們薪酬委員會的任何成員(I)從未擔任過我們的高管或僱員，(Ii)沒有任何關係要求我們 根據SEC規則披露，或(Iii)是另一實體的高管，而我們的一名高管在 董事會任職。

董事獨立性

我們的證券在納斯達克股票市場上市 ，我們不受納斯達克某些上市要求的約束，包括我們的董事會 由多數獨立董事組成的要求。董事會評估了Nauta先生、Panagiotopoulos先生、Bloomfield先生和Galinas先生是否都是納斯達克上市要求所指的“獨立董事”。納斯達克(NASDAQ) 獨立性定義包括一系列客觀測試，例如董事不是我們的員工，並且 沒有與我們進行各種類型的業務往來。此外，根據納斯達克規定的進一步要求，董事會 對Nauta先生、Panagiotopoulos先生、Bloomfield先生和Galinas先生各自作出主觀決定，認為不存在董事會認為會干擾其獨立判斷履行董事職責的關係 。在作出此決定時，董事會審閲及討論了Nauta先生、Panagiotopoulos先生、Bloomfield先生及Galinas先生各自提供的有關其業務及個人活動的資料，因為該等資料 可能與吾等及吾等管理層有關。在審查了提交給它的信息後，我們的董事會決定，Nauta先生、Panagiotopoulos先生、Bloomfield先生和Galinas先生 在這些規則的含義內都是“獨立的”。我們的獨立 董事將根據履行職責所需的頻率在執行會議上開會，但頻率不低於每年一次。

股東與董事會的溝通

雖然我們的董事會 沒有通過正式的程序讓股東與董事會成員進行書面溝通，但公司收到的任何此類溝通都將轉發給我們的董事會。由於我們的董事會 相對較小，而且我們的普通股並沒有被廣泛持有，公司認為目前沒有必要採取正式的 溝通程序。

公司治理準則

董事會通過了 公司治理準則。公司管治委員會負責監督這些指引，並就公司管治事宜向董事會提出建議 。除其他事項外，準則涉及以下有關董事會及其委員會的事項：

董事會在風險監督中的作用

我們有一個風險管理流程 ，管理層負責管理我們的風險，董事會及其委員會提供與這些努力相關的審查和監督 。風險由管理層持續識別、評估和管理，並在 定期高級管理層會議期間處理，從而在適當的情況下進行董事會和委員會討論並進行公開披露。 董事會負責監督管理層執行其風險管理職責，並審查我們的風險管理方法 。董事會通過全體董事會或其一個常設 委員會管理這一風險監督職能，每個委員會都審查我們企業風險的各個組成部分，作為其職責的一部分。全面審查風險 是董事會考慮我們的長期和短期戰略、收購和重大財務 事項所固有的。審計委員會監督財務風險(包括與會計、財務報告、企業資源規劃和應收賬款收款相關的風險)、法律和合規風險以及其他風險管理職能。其他 董事會委員會根據需要參與風險評估流程。

某些關係和相關交易

我們的董事會 負責審核和批准我們與我們的高管、董事 或其他相關人員之間的“關聯方交易”。根據美國證券交易委員會的規定，相關人士是我們自上一財年開始以來的董事、高級管理人員、董事被提名人或5%或更大的股東 及其直系親屬。我們的政策要求我們的每位董事 和高級管理人員在我們進行交易之前提醒我們注意任何關聯方交易。在向全體董事會全面披露建議交易的詳細信息 後，全體董事會在利益相關董事棄權的情況下考慮 並對建議交易進行投票。

經理們

根據各子公司與管理人之間的船舶管理協議，公司擁有的船舶以及出售和租回的船舶由管理人(分別為Free Bulkers S.A.和OpenSeas Marine S.A.)提供管理服務。

根據公司與管理人員的管理協議，公司各子公司每月支付18,975美元的管理費(以 美元/歐元匯率為1.30或更低為基礎；如果在每個月的第一個工作日美元/歐元匯率超過1.30，則將增加該月的 應付管理費，以便以美元為單位的應付金額將在1.30美元/歐元匯率的基礎上等值於歐元 )

本公司還向Free Bulker and OpenSeas Marine支付相當於僱用本公司船隻的總運費或租金的1.25%的費用。 此外，本公司還按本公司在Free Bulker和OpenSeas Marine協助下購買的任何新船隻的總購買價或 本公司出售的任何船隻的總銷售價支付1%的佣金。2014年2月18日，該公司銷售了M/V自由騎士，一艘1998年建造的24111載重噸的輕便幹散貨船，總售價為360萬美元，這艘船已交付給她的新船東。在這方面，該公司向Free Bulkers支付了36,000美元，與出售M/V有關 自由騎士於截至二零一四年十二月三十一日止年度內。

2014年9月16日， 公司出售M/V自由的木星一艘2002年建造的47,777載重噸的Handymax幹散貨船，總售價為12,250,000美元 ，隨後與該船的新船東簽訂了長期光船租賃協議。在這方面，該公司就M/V的銷售向 Free Bulkers支付了122,000美元自由的木星在截至2014年12月31日的年度內，該船已更名為 內馬裏諾並由本公司按此類交易的典型光船租賃條款 以每天5325美元的費率租用七年，該條款允許本公司在向船東支付 租賃費的情況下充分商業利用該船隻。這艘船由OpenSeas Marine管理。

2014年9月24日，公司售出M/V免費黑斑羚，一艘1997年建造的24,111載重噸的輕便幹散貨船，總售價 為3,600,000美元，該船已交付給她的新船東。幾乎所有收益都用於減少希臘國家銀行(NBG)的未償債務，NBG在這艘船上有抵押貸款。在這方面，公司向Bulkers免費支付了36,000美元，與M/V的銷售有關免費黑斑羚於截至二零一四年十二月三十一日止年度內。於截至 2013年12月31日止年度內，並無船隻處置。此外，在截至2014年12月31日、2013年和2012年12月31日止年度，本公司與Free Bulkers的商業 協議產生的佣金支出分別為36,000美元、104,000美元和174,000美元 。

根據與Free Bulkers簽訂的服務協議，本公司還支付每月136,000美元的費用(以美元/歐元匯率為1.35 或更低為基礎)。 根據與Free Bulkers簽訂的服務協議，本公司還支付每月136,000美元的費用。如果在每個月的最後一個工作日，美元/歐元匯率超過1.35，則下個月的應付服務費將進行 調整，以便以美元支付的金額將等同於歐元(基於1.35 $/歐元匯率)，作為與會計、財務報告、實施薩班斯-奧克斯利法案(Sarbanes-Oxley)相關服務的補償 財務報告程序的內部控制以及一般行政和管理服務以及費用。如果根據其與經理的服務 協議中定義的控制變更終止協議，則Free Bulkers 有權獲得終止費。截至2014年12月31日的終止費約為7162.7萬美元。

管理人員收取的費用和支出 包括在公司合併財務報表中的“向關聯方支付的管理費和其他費用”、“一般和行政費用”、“運營費用”、“船舶銷售收益”和“船舶減值損失”。截至2014年12月31日、 2013和2012年度收取的總金額為3,528,000美元(1,605,000美元管理費，1,650,000美元服務費，265,000美元管理費 和8,000美元其他費用)，3,133,000美元(1,490,000美元管理費，1,499,000美元服務費，131,000美元管理費和13,000美元其他費用)和4,560,000美元(2,406,000美元)

截至2013年12月31日止年度的“向關聯方支付的管理費及 其他費用”和“一般及行政費用” 包括向Free Bulkers發行9,034股本公司普通股 的474,000美元的股票補償費用，以支付2013年1月根據與本公司的管理和服務協議應付Free Bulker的未付費用271,000美元。 截至2013年12月31日止年度的“一般及行政費用”包括向Free Bulker發行9,034股本公司普通股 的股票補償費用474,000美元。此外，截至2013年12月31日的年度的“向關聯方支付的管理費和其他費用”以及“一般和行政費用”包括向Free Bulkers發行132,221股公司普通股和向Free Bulker發行4577股公司普通股 的確認收益954,000美元，以支付2013年2-9月因Free Bulker而未支付的費用2,168,000美元，以及向Free Bulker非執行成員發行4,577股公司普通股 的收益。 向Free Bulker發行132,221股公司普通股 向Free Bulker支付2,168,000美元的未付費用，以及向Free Bulker非執行成員發行4,577股公司普通股 。

截至2014年12月31日和2013年12月31日，經理應支付的餘額 分別為433,000美元和1,167,000美元。於截至2014年12月31日、2013年及2012年12月31日止年度內，支付予經理的辦公空間金額 分別為148,000美元、147,000美元及143,000美元 ，並計入綜合經營報表中的“一般及行政開支”。

希臘國民銀行(NBG)

自2013年5月13日起，根據ASC 850(“關聯方披露”)的要求，FBB不再是關聯方，因為 銀行的存款和貸款(貸款除外)以及銀行的19家分行網絡已轉移 至希臘國家銀行(“NBG”)。FBB的執照被吊銷，該銀行被置於特別清算狀態。 公司的貸款安排和存款已轉移到NBG。

其他關聯方

本公司通過 管理人員不定期使用與本公司董事長、首席執行官和總裁的家屬有關聯的船舶經紀公司，為本公司船隊的某些包機服務。在截至2014年12月31日、 2013年和2012年的年度內，該船舶經紀公司向公司收取的佣金分別為6,000美元、19,000美元和43,000美元，這些佣金 包含在綜合經營報表的“佣金”中。

某些受益所有者和管理層的安全所有權

下表 列出了截至記錄日期我們的每位高管和董事、我們的所有高管和董事作為一個整體，以及我們所知的持有5%或更多普通股的每個人或關聯人員 截至記錄日期的實益所有權的某些信息。#xA0； 列明瞭截至記錄日期，我們的每一位高管和董事、我們所有的高管和董事，以及我們所知的持有5%或更多普通股的每個人或關聯人士 的某些信息。

除非另有説明， 我們相信表中所列所有人士對其實益擁有的所有 股份擁有獨家投票權和投資權。作為普通股的實益所有人，表中點名的人與其他普通股持有人沒有不同的投票權 。

*不到1%。

第16(A)節受益所有權報告 合規性

作為外國私人發行人， 修訂後的1934年證券交易法(“交易法”)第16(A)條不適用於我們的高管、董事或持有10%或更多普通股的人。

管理層及董事的薪酬

董事薪酬

截至2013年12月31日和2014年12月31日，每年支付給我們董事的現金總薪酬為40,000美元。我們已同意 每年向我們的每位非執行董事支付40,000美元的費用，但如果美元/歐元匯率在每個季度的最後一個工作日超過1.35 ，則該季度應支付的董事費用金額將增加 ，以便在1.35美元/歐元匯率的基礎上，以美元支付的金額將等同於歐元。我們的 董事在2013年除收取董事費用外，還獲得普通股。

管理層薪酬

公司目前 不向公司高管支付任何現金薪酬，包括我們的總裁兼首席執行官 和我們的首席財務官。相反，公司與經理簽訂了修訂和重述的服務協議， 根據該協議，公司每月向經理支付136,275美元的費用，用於支付與會計、財務報告、實施薩班斯-奧克斯利法案(Sarbanes-Oxley)內部控制程序有關的服務，以及一般行政和管理服務，包括公司總裁兼首席執行官和首席財務官的 服務，外加費用。

2013年1月和9月，我們分別向經理髮行了17,110股和132,221股本公司普通股，以支付根據與我們簽訂的管理和服務協議應付經理的未付 費用。將向經理髮行的股票數量 是根據本季度每個月第一天公司普通股的收盤價計算的， 這是管理和服務費的到期日和應付日。根據適用的美國證券法，上述所有股票均為限制性股票。

薪酬問題探討與分析

如上所述， 我們不直接保留總裁兼首席執行官或首席財務官的服務。相反，他們的 服務是根據與經理簽訂的修訂和重述的服務協議條款提供的。根據這些服務協議的條款 ，我們每月向經理支付136,275美元的費用(基於美元/歐元匯率為 1.35或更低；如果在每個月的最後一個工作日，美元/歐元匯率超過1.35，則下個月的應付服務費 將進行調整，以便以美元支付的金額將等同於歐元(基於1.35美元/歐元匯率)，作為與會計、財務報告、實施 薩班斯-奧克斯利法案內部控制程序以及一般行政和管理服務相關的服務的補償，外加費用。如果按照服務 協議中的定義，協議因“控制權變更”而終止，經理 也有權獲得解約費。請參閲“某些關係和相關事務-管理器”。

在確定根據服務協議支付給經理的金額 時，我們的董事會考慮經理提供符合行業標準的服務所產生和預期的成本 。

薪酬 委員會還會不時考慮向我們的董事、高管和 經理的某些關鍵員工授予我們普通股的限制性股票是否合適，但要符合歸屬要求，以使我們董事、 高管和這些關鍵員工的利益與我們股東的利益保持一致。在確定這些贈款的金額時，薪酬 委員會會考慮我們普通股當時的市場價格、我們的董事、管理層和管理人員的主要員工持有的股票總數、公司當年的運營業績，以及董事會、 管理層和經理對公司業績的貢獻。2013年7月9日和2013年9月20日，根據本公司薪酬委員會的批准，本公司分別向經理的高級管理人員和員工發放了總計48,125股和134,068股普通股作為獎金，以表彰他們在不利市場條件下的承諾和辛勤工作。

2013年10月14日， 公司向經理髮行132,221股普通股，以支付根據與本公司簽訂的管理和服務協議於2013年2月至9月期間應付經理的2,168美元未付費用。向基金經理髮行的股票數量 基於公司普通股在每月第一天的收盤價，也就是管理和服務費到期和應付的日期 。此外，本公司還向董事會非執行成員發行了總計4,577股 公司普通股，以支付 2013年第一季度、第二季度和第三季度未支付的董事會費用120美元。

2014年11月10日， 公司根據公司薪酬委員會的建議和董事會的批准， 向高級管理人員、董事和員工發行了總計1,413,333股普通股，以獎勵他們在不利的市場條件下的承諾 和努力工作。此外，公司向董事會非執行成員發行了總計53,333股普通股 ，以支付2014年第二季度和第三季度未支付的董事會費用80美元 。根據本公司根據經修訂的2014年計劃授予持有人的限制性股票獎勵的規定，2015年5月10日歸屬的146,666股普通股、2015年11月10日歸屬的396,667股普通股和2016年11月10日歸屬的396,667股普通股將歸屬於2016年11月10日。

薪酬委員會報告

我們的薪酬委員會 已審核薪酬討論和分析，並批准將其包括在本委託書中。

董事會審計委員會報告

審計委員會特此報告如下：

首席會計師費用及服務

我們的審計師RBSM LLP在過去兩個財年提供的專業服務的總費用 如下：

我們的審計委員會在聘請獨立審計師之前，會 預先批准法律不禁止的所有審計、審計相關和非審計服務，以及相關的 費用。

提案2：批准遴選

我們的獨立註冊會計師事務所

本公司董事會審計委員會已選擇RBSM LLP作為本公司截至2015年12月31日財年的獨立註冊會計師事務所 。RBSM LLP審計了公司截至2014年12月31日和2013年12月31日的綜合資產負債表，以及截至2014年12月31日的三年中每年的相關綜合運營報表、股東權益和現金流量。

RBSM LLP的任命不需要 股東批准，因為審計委員會負責挑選公司的審計師。 儘管如此，任命仍在股東年會上提交股東批准。然而，尚未確定 如果股東不批准這一任命，董事會或審計委員會將採取什麼行動 。

董事會推薦

董事會建議投票 贊成批准在截至2015年12月31日的財年選擇我們的獨立註冊會計師事務所的提案 。

提案3：公司普通股反向拆分

我們的董事會 已通過決議(1)宣佈，提交公司註冊證書修正案以實現我們已發行和已發行普通股的反向拆分(如下所述)是可取的，以及(2)指示 將批准反向股票拆分的提案提交給我們普通股的持有者，以供他們批准。

建議的公司註冊證書修正案 對我們已發行和已發行普通股進行反向股票拆分的形式將如附錄A所述(取決於適用法律要求的任何更改)。 該提案的批准將允許(但不要求)我們的董事會對我們的已發行普通股和 已發行普通股進行一次或多次反向股票拆分，比例不低於2比1，不超過1比50，具體比例將 設定為董事會自行決定的範圍內的數字，前提是董事會 決定實施反向股票拆分，並且此類修訂已提交給馬紹爾羣島的有關當局本公司不得實施總計超過1：50的反向股票拆分。我們相信，使我們的董事會能夠將比率設定在規定的範圍內， 將為我們提供實施反向股票拆分的靈活性，其方式旨在為我們的股東帶來最大的預期利益 。在收到股東批准後確定比率(如果有的話)時，我們的董事會 可能會考慮以下因素，其中包括：

我們的董事會 保留選擇放棄反向股票拆分的權利，包括任何或所有建議的反向股票拆分比率，如果董事會 自行決定反向股票拆分不再符合本公司及其股東的最佳利益，則有權選擇放棄反向股票拆分，包括任何或所有建議的反向股票拆分比率。

根據我們董事會確定的反向股票拆分比例 ，我們董事會確定的不少於兩股、不超過十股的現有普通股 將合併為一股普通股。本公司不得實施 合計超過1：50的反向股票拆分。我們的董事會將擁有自由裁量權 ，以決定是否安排有權獲得零碎權益的股東處置零碎權益，以現金支付在有權獲得此類零碎股份的人確定時的股份公允價值 ，或者有權讓持股人 從公司轉讓代理獲得向上舍入到下一個整數 數字的股份數量，以代替任何零碎股份。為實現反向股票拆分而對公司章程進行的修訂(如果有)將僅包括董事會確定的符合股東最佳利益的反向 拆分比率，所有其他以不同比率提出的 修訂將被放棄。

反向股票拆分的背景和原因 反向股票拆分的潛在後果

我們的董事會 正在向我們的股東提交多個反向股票拆分申請，主要目的是提高我們普通股的市場價格 ，以增強我們滿足納斯達克資本市場持續上市要求的能力，並使我們的普通股對更廣泛的機構和其他投資者更具吸引力。本公司目前沒有 任何書面或口頭的計劃、安排或諒解，以發行任何將因反向股票拆分而成為 的授權但未發行的股票。除了提高我們普通股的市場價格外，反向 股票拆分還將降低我們的某些成本，如下所述。因此，基於下面討論的這些和其他原因 ，我們認為實施反向股票拆分符合本公司和我們股東的最佳利益。

我們相信，股票反向拆分將增強我們維持在納斯達克資本市場繼續上市所需價格的能力。 納斯達克資本市場(NASDAQ Capital Market)除其他事項外，要求初始出價至少為每股4.00美元，在首次上市後， 維持至少每股1.00美元的持續價格。減少我們普通股的流通股數量 在沒有其他因素的情況下，應該會提高我們普通股的每股市場價格，儘管我們不能提供 任何保證，在反向股票拆分超過任何此類證券交易所的最低投標價格要求後，我們的最低投標價格將保持不變 。

2014年7月15日，我們收到了納斯達克證券市場有限責任公司的一封信，信中指出，在過去的30個工作日中，我們普通股的投標價格連續30個工作日低於每股1.00美元的最低收盤價，這是上市規則5550(A)(2)中規定的 納斯達克持續上市要求所要求的最低收盤價。我們在2015年1月12日(合規期 期間)到期的180個日曆日內，通過在合規期內至少連續10個工作日將收盤價維持在每股至少1美元 美元，以重新遵守“最低投標價格規則”。我們在2015年1月12日之前沒有重新獲得合規 ，納斯達克向我們提供了書面通知，表示我們的普通股可能會被摘牌。但是，我們有資格獲得180個日曆天的額外寬限期，因為我們滿足了公開 持有的股票市值的持續上市要求和在納斯達克資本市場上市的所有其他初始上市標準(最低投標價格規則除外)，並且我們及時向納斯達克提交了一份通知，説明我們打算在第二個合規 期間通過對我們的普通股進行反向股票拆分來彌補這一不足。在我們2014年的年度股東大會上，我們獲得了 股東的批准，以不超過15%的金額進行反向股票拆分。自2015年5月11日起，我們實施了七股半一股的反向股票拆分，但這不足以將我們的最低出價提高到至少每股1.00美元。因此，如果反向股票拆分的提議獲得批准，我們打算立即實施反向 股票拆分，我們認為該比例將使我們能夠保持在納斯達克上市，因為我們必須在2015年7月12日之前遵守。

此外，我們認為 反向拆分普通股將使我們的普通股對更廣泛的機構和其他投資者更具吸引力， 因為我們被告知，我們普通股的當前市場價格可能會影響其對某些機構 投資者、專業投資者和其他投資大眾的接受度。許多券商和機構 投資者的內部政策和做法要麼禁止他們投資低價股票，要麼傾向於阻止 個人經紀人向客户推薦低價股票。此外，其中一些政策和做法 可能會使低價股票的交易處理在經濟上對經紀商沒有吸引力。此外，由於 低價股票的經紀人佣金通常比 高價股票的佣金佔股價的百分比更高，因此目前普通股的每股平均價格可能導致個人股東支付的交易 成本佔其總股價的百分比高於股價大幅上漲 時的情況。我們相信，反向拆分普通股將使我們的普通股成為對許多投資者更具吸引力和成本效益的投資 ，這將提高我們普通股持有者的流動性。

通過反向股票拆分減少我們普通股的流通股數量，目的是在不考慮其他因素的情況下，提高我們普通股的每股市場價格 。然而，其他因素，如我們的財務業績、市場狀況和市場對我們業務的看法 可能會對我們普通股的市場價格產生不利影響。因此，不能保證 反向股票拆分完成後是否會產生上述預期收益，不能保證我們的普通股市場價格在反向股票拆分後會上漲，也不能保證我們普通股的市場價格在未來不會下降 。此外，我們不能向您保證，反向 股票拆分後我們普通股的每股市場價格將與反向 股票拆分前我們已發行普通股數量的減少成比例地增加。因此，我們的普通股在反向股票拆分後的總市值可能會低於反向股票拆分前的總市值 。

反向拆分實施流程

反向股票拆分， 如果得到我們股東的批准，將在我們向馬紹爾羣島公司註冊處提交公司註冊證書修訂證書時或提交給馬紹爾羣島公司註冊處指定的較晚時間(“生效 時間”)生效。 如果得到我們股東的批准，反向股票拆分將在我們向馬紹爾羣島公司註冊處提交我們的公司註冊證書修訂證書時生效 。提交將實施反向股票拆分的修訂證書的確切時間將由我們的董事會根據其對何時此類行動對本公司和我們的股東最有利的評估來確定 。此外，如果在提交公司公司註冊證書修正案 之前的任何時間，我們的董事會全權決定 繼續進行反向股票拆分不再符合我們的最佳利益和我們股東的最佳利益，則我們的董事會保留權利，即使股東批准並且 沒有股東採取進一步行動，也有權選擇不繼續進行反向股票拆分。 在提交公司註冊證書修正案 之前的任何時間，我們的董事會都有權選擇不繼續進行反向股票拆分，這不再符合我們的最佳利益和我們股東的最佳利益。如果 在年會後一年內未向馬紹爾羣島公司註冊處提交實施反向股票拆分的修訂證書，我們的董事會將放棄反向股票拆分。

反向分股對流通股持有者的影響

根據董事會確定的反向股票拆分比例 ，最少兩股、最多十股現有普通股將合併為一股新普通股。根據截至記錄日期已發行和已發行的32,167,774股普通股 ，如果反向拆分的比率為1：2，則緊接反向拆分後公司將有大約16,083,887股普通股已發行和已發行(不實現零碎股份的舍入)，如果反向拆分的比率為1：2，則公司將擁有約1,286,711股已發行和已發行普通股(不影響 零碎股份的舍入)。 如果反向拆分的比率為1：2，則公司將擁有約1,286,711股已發行和已發行的普通股(不影響 零碎股份的舍入)。以及約643,355股已發行普通股和 已發行流通股(不影響零碎股份的四捨五入)，如果反向拆分的比率為50比1，這是本提案允許的總比率 ，則約為643,355股已發行普通股和 已發行普通股和 已發行普通股。在此範圍內選擇的任何其他比率將導致在643,355股和16,083,887股之間交易後發行和發行的普通股數量 。

實施反向股票拆分後實際發行的股票數量 如果實施，將取決於反向股票拆分比率和反向股票拆分數量(如果有)，這最終由我們的董事會決定。

反向股票拆分 將統一影響我們普通股的所有持有人，不會影響任何股東在公司的百分比所有權權益 ，但如下文“-零碎股份”中所述，因反向股票拆分而有權獲得零碎股份的普通股記錄持有人 將四捨五入到下一個整數。此外，反向股票拆分不會影響任何股東的比例投票權(取決於對零碎股份的處理 )。

反向股票拆分 可能導致一些股東擁有不到100股普通股的“零頭”。單手股票 可能更難出售，而且單手股票的經紀佣金和其他交易成本通常比100股的偶數倍的“輪盤”交易成本略高 。

在生效時間之後， 我們的普通股將擁有新的統一證券識別程序委員會(CUSIP)編號，該編號是用來標識我們的股權證券的編號 ，並且需要按照下面介紹的步驟將具有較舊CUSIP編號的股票換成具有新CUSIP編號的股票 。反向股票拆分後，我們將繼續 遵守修訂後的1934年證券交易法的定期報告和其他要求。我們的 普通股將繼續以“FREE”的代碼在納斯達克資本市場上市，這取決於我們董事會的任何決定 是否將我們的證券在另一家證券交易所上市。反向股票拆分不打算也不會 產生交易法規則13e-3所描述的“私有化交易”的效果。

在反向股票拆分生效時間 之後，我們普通股拆分後的市場價格可能低於拆分前的價格乘以 反向股票拆分比率。此外，流通股數量的減少可能會削弱我們普通股的流動性 ，這可能會降低我們普通股的價值。

普通股授權股份

反向股票拆分 不會改變公司公司章程規定的公司普通股授權股份數量。 由於普通股已發行和已發行股票數量將減少，剩餘可供發行的普通股數量將增加 。根據修訂後的公司章程，我們的法定股本包括7.5億股普通股(面值0.001美元)和500萬股優先股(面值0.001美元)。除 轉換已發行可轉換證券(轉換將由有關持有人選擇)外，本公司 目前並無任何計劃、建議或安排發行任何授權但未發行的普通股。

通過增加授權但未發行的普通股數量 ，反向股票拆分在某些情況下可能具有反收購效果 ，儘管這不是董事會的意圖。例如，董事會可能會 通過向可能與董事會站在一起反對收購要約的股東 發行此類額外授權但未發行的股票來推遲或阻礙對公司的收購或控制權轉讓，而董事會認為 不符合公司或其股東的最佳利益。因此，反向股票拆分可能會阻止 主動收購嘗試。通過潛在地阻止發起任何此類主動收購嘗試，反向拆分 可能會限制本公司股東以收購嘗試中普遍可用的或合併提案中可能提供的更高價格出售其股票的機會。股票反向拆分的效果可能是允許 公司當前管理層(包括現任董事會)保留其職位，並使其處於更有利的 位置，以抵制股東在對公司業務進行不滿意時可能希望做出的改變 。然而，董事會不知道有任何企圖控制公司，董事會 也沒有批准反向股票拆分，目的是將其用作一種反收購手段。

普通股受益股東(即以街頭名義持有的 股東)

在實施反向股票拆分 後，我們打算將股東通過銀行、經紀商、託管人或其他被指定人持有的股份以與以其名義登記股票的註冊股東相同的方式 對待。銀行、經紀商、託管人或 其他被提名人將被指示對其實益持有人在街道上持有我們的普通股實施反向股票拆分。 但是，這些銀行、經紀商、託管人或其他被指定人處理反向股票拆分的程序可能與註冊股東不同。 鼓勵向銀行、經紀人、託管人或其他被指定人持有我們普通股股票的股東如對此有任何疑問，請與其銀行、經紀人、託管人或其他 被指定人聯繫。

登記在冊的普通股持有人 (即在轉讓代理的賬簿和記錄上登記但沒有持有股票證書的股東)

我們的某些已登記的 普通股持有者可以在轉讓代理處以賬簿錄入的形式以電子方式持有部分或全部股票。這些 股東沒有證明他們擁有普通股的股票證書。但是， 向他們提供了一份反映其賬户中登記的股票數量的報表。

通過轉讓代理以賬簿形式以電子方式持有股票 的股東將不需要採取行動(交換將自動進行)，即可獲得 股反向拆分後普通股的全部股票，但須根據零碎股票的處理方式進行調整。

普通股憑證持有者 股票

持有本公司普通股 的股東在有效時間過後，我們的轉讓代理將向其發送一封傳送信。 傳送函將包含股東應如何將其代表我們普通股 股的證書(“舊證書”)交還給轉讓代理，以換取代表 股票反向拆分後整股股票(“新證書”)的適當數量的證書的指示。“新證書”是指股東應如何向轉讓代理交出其代表我們普通股 股的證書(“舊證書”)，以換取代表 股票反向拆分後的普通股(“新證書”)的股票。在股東向轉讓代理交出所有舊證書以及正確填寫和簽署的 傳送函之前，不會向該股東發放新證書。股東不需要支付轉讓 或其他費用來更換他/她或其舊證書。股東隨後將收到一張新的證書，該證書代表 由於反向股票拆分而有權持有的普通股整體股數，受以下零碎股票的處理 的影響。在交出之前，我們將視為註銷股東持有的已發行舊股票 ，且僅代表該等股東 有權持有的反向股票拆分後普通股的整體股數，但須受零碎股份的處理。任何提交用於交換的舊證書，無論是由於出售、轉讓或其他股票處置，都將自動換成新證書。如果舊證書 在舊證書背面有限制性圖例，則新證書將使用與舊證書背面相同的限制性圖例 頒發。

本公司期待 我們的轉讓代理將作為股票交換的代理，以實現股票的交換。普通股持有者不需要支付與證書交換相關的服務 費用。所有此類 費用將由公司承擔。

股東不應銷燬任何股票 證書，除非提出要求，否則不應提交任何股票證書。

零碎股份

本公司目前 不打算髮行與反向股票拆分相關的零碎股票。因此，本公司預計不會發行代表零碎股份的證書 。董事會將擁有酌情決定權，決定是否安排 有權獲得零碎權益的股東處置零碎權益，以現金支付零碎股份的公允價值 在有權獲得該等零碎股份的股東確定之時，或有權讓股東從本公司的 轉讓代理獲得四舍五入至下一個整數的股份數量，以代替任何零碎股份。

如果董事會 決定安排有權獲得零碎權益的股東處置零碎權益，或者在確定有權獲得零碎股份的股東確定時以現金支付零碎股份的公允價值 ，則因反向股票拆分前持有的普通股數量不能被董事會最終選擇的比例整除而本應持有零碎股份的股東將有權在 中獲得現金(不計利息或扣除) 轉讓代理收到填妥並正式簽署的傳送函後，如果股票是以證書形式持有的，則在適當交出之前代表 零碎股份的任何證書時，金額相當於該持有者的零碎股份，其金額基於截至 反向股票拆分生效之日在納斯達克資本市場或普通股的其他主要市場上報告的普通股的成交量加權平均價格； 如果股票是以證書形式持有的，則應適當交出之前代表零碎股份的任何證書，其金額相當於該持有者的零碎股份，其金額基於截至 反向股票拆分實施之日在納斯達克資本市場或普通股的其他主要市場上報告的成交量加權平均價；或(Ii)轉讓代理收到填妥並已妥為 籤立的傳送函，如股份以證書形式持有，則交回所有舊股票，金額 相等於轉讓代理集合及出售所有原本可發行的零碎股份後出售該等零碎股份的收益 。如董事會決定根據上文第(Br)條第(Ii)款處置零碎權益，本公司預期轉讓代理將以合理的步伐有序進行出售 ，可能需要數天時間才能出售全部合計的普通股零碎股份。在這種情況下, 這些持有者 將有權獲得相當於他們在此類出售所得收益中按比例分攤的金額。本公司將負責 與轉讓代理公開市場銷售股票相關的任何經紀手續費或佣金，否則這些費用或佣金將是零碎的 股票。

反向股票拆分後的零碎 股份的所有權不會給予持有人任何投票權、股息或其他權利，除非獲得 現金支付，或者(如果董事會決定)如上所述獲得向上舍入到下一個整數的股份數量。 如上所述，股東不會獲得任何投票權、股息或其他權利，除非獲得現金支付，或者(如果董事會決定)獲得向上舍入到下一個整數的股份數量。 如上所述。

股東應 意識到，根據各司法管轄區的欺詐法律，在 反向股票拆分生效時間之後未及時申領的零碎權益到期款項可能需要向每個該等司法管轄區的指定代理支付，除非本公司或轉讓代理已在該司法管轄區允許的時間內收到有關該等資金所有權的通信 。此後，如果適用，其他有權獲得此類資金的股東，但由於未能及時遵守轉讓代理的指示而未收到 資金的股東，將不得不尋求直接從支付給他們的州獲得此類 資金。

反向股票拆分對員工 計劃、期權、限制性股票獎勵和單位、權證以及可轉換或可交換證券的影響

根據董事會確定的反向 股票拆分比例，一般需要對持有者有權購買、交換或轉換為普通股的所有已發行期權、認股權證、可轉換 或可交換證券行使或轉換時的每股行權價格和可發行股票數量進行比例調整。這 將導致根據該等期權、認股權證、可轉換或可交換證券在行使時需要支付的總價大致相同 ，在行使、交換或轉換時交付的普通股股票價值與緊接反向股票拆分之前的情況大致相同。 將導致在緊接反向股票拆分之前的情況下，根據該等期權、認股權證、可轉換或可交換證券支付的總價大致相同，在行使、交換 或轉換時交付的普通股股票的價值也大致相同。在結算或授予限制性股票獎勵時可交付的股票數量 將進行類似的調整，取決於我們對零碎股票的處理 。根據這些證券為發行保留的股票數量將根據董事會確定的反向股票分割比率按比例 計算，這取決於我們對零碎股票的處理。

會計事項

公司註冊證書的擬議修訂 不會影響我們每股普通股的面值，每股面值將保持 $0.001。因此，截至生效時間，我們資產負債表上可歸屬於普通股和 額外實收資本賬户的聲明資本不會因反向股票拆分而發生變化。報告的 每股淨收益或虧損將會更高，因為流通股將會減少。

反向股票拆分的某些聯邦所得税後果

下面的摘要描述了反向股票拆分對我們普通股持有者的某些重大的美國聯邦所得税後果。

除非本摘要另有特別説明，否則本摘要僅針對我們普通股的受益所有人(即美國公民 或個人居民)、在美國或其任何州或哥倫比亞特區法律下成立的公司或以其他方式就我們的普通股 股票(“美國持有人”)按淨收益繳納美國聯邦所得税的公司的税收後果進行説明。如果(1)美國法院能夠對此類信託的管理進行主要監督，並且一個或多個美國人有權控制該信託的所有重大 決定，或者(2)該信託具有被視為美國人的有效選舉，則該信託也可以是美國持有人。收入應繳納美國聯邦所得税的遺產(br}無論其來源如何)也可能是美國持有者。本摘要 未涉及可能與任何特定投資者相關的所有税收後果，包括 因適用於所有納税人或某些類別的納税人的一般適用規則而產生的税務考慮因素，或投資者通常假定為 知道的税務考慮因素。本摘要也不涉及(I)根據美國聯邦所得税法可能受到特殊待遇的個人，如銀行、保險公司、儲蓄機構、受監管的投資公司、房地產投資信託基金、免税組織、美國僑民、繳納替代性最低税額的個人、選擇按市值計價的證券交易商和證券或貨幣交易商。(Ii)持有我們的 普通股，作為“跨式”倉位的一部分，或作為“對衝”、“轉換” 或其他綜合投資交易的一部分，以繳納聯邦所得税的人, 或(Iii)不將我們的普通股 作為“資本資產”持有的人(通常是為投資而持有的財產)。

如果合夥企業(或根據美國聯邦所得税分類為合夥企業的其他 實體)是我們普通股的受益所有者，則美國 合夥企業中合夥人的聯邦所得税待遇通常取決於合夥人的身份和合夥企業的活動 。持有我們普通股的合夥企業以及此類合夥企業的合作伙伴應就反向股票拆分的美國聯邦所得税後果諮詢其 自己的税務顧問。

本摘要基於 1986年修訂的《國税法》、美國財政部條例、行政裁決和司法機關的規定，所有這些規定均在本委託書發表之日起生效。美國聯邦所得税法律的後續發展，包括法律的變化或不同的解釋(可追溯適用)，可能會對反向股票拆分的美國聯邦所得税後果產生實質性影響 。

請諮詢您自己的税務顧問，瞭解 在您的特定情況下，反向股票拆分的美國聯邦、州、地方和外國收入以及其他税收後果 根據國內税法和任何其他税收管轄區的法律。

美國持有者

反向股票拆分 應視為美國聯邦所得税的資本重組。因此，股東通常不會 確認反向股票拆分的損益，除非收到現金(如果有的話)，以代替反向股票拆分後的零碎股份 權益。收到的拆分後股份的合計計税基準將等於因此交換的拆分前股份的 合計計税基準(不包括分配給 零碎股份的持有人基數的任何部分)，收到的拆分後股份的持有期將包括交換的拆分前股份的持有期 。收到現金的拆分前股份持有人一般會確認損益等於 分配給零碎股份利息的拆分前股份的計税基礎部分與收到的現金之間的差額。此類損益 將是資本損益，如果拆分前的股份持有一年或以下，將是短期的，如果持有一年以上，將是長期的 。我們將不會因反向股票拆分而確認任何損益。

沒有評估權

根據馬紹爾羣島 法律和我們的章程文件，我們普通股的持有者將無權獲得關於反向股票拆分的持不同政見者權利或評估權 。

董事會推薦

董事會 建議投票通過對公司章程的修訂，以授權對我們已發行和已發行普通股進行反向 股票拆分。

年度披露文件的封存

共享 地址的股東如果收到我們的委託書、委託卡和年度報告的多份副本， 如果他們希望將來只將每份文檔的一份副本郵寄給共享地址的所有股東， 可以聯繫他們的經紀人、銀行或其他指定人。此外，如果您是 普通股股票的受益者，但不是記錄持有人，則您的經紀人、銀行或其他被指定人只能將一份委託書材料交付給 共享同一地址的多個股東，除非該被指定人收到一個或多個股東的相反指示。應書面或口頭請求，我們將迅速將委託書材料的單獨副本遞送給共享地址的股東，該股東將收到單份委託書副本 。希望現在或將來分別收到代理材料副本的股東應 通過電話011-30-210-452-8770或郵寄至希臘雅典Eleftheriou Venizelou Street(Panepistimiou Ave.)10號106 71向我們提交請求。

其他業務

董事會 知道在年會之前沒有其他事務要處理。但是，如果任何其他業務應在 年會上正常進行，則隨附的委託書中指定的人員將按照其認為適當的方式對委託書進行投票， 除非委託書指示他們另行投票。

有關股東提案的信息

根據美國證券交易委員會(SEC)頒佈的公司章程和規則14a-8(E)的修訂和重新修訂，打算提交提案的股東必須在2015年11月26日至2016年1月24日之前向我們的主要高管 辦公室提交書面提案，並將提案 納入我們2016年度股東大會的委託書中。

	根據董事會的命令，
	瑪麗亞·巴德卡斯(Maria Badekas)，祕書

希臘雅典

2015年5月18日

附錄A

修正案

至

修訂和重述公司章程

的

FREESEAS Inc.(“公司”)

依據本條例第90條

馬紹爾羣島商業公司(馬紹爾羣島商業公司)

我，本公司總裁兼首席執行官揚·G·瓦魯薩基斯，為修訂本公司經修訂和重新修訂的公司章程，特此證明：

“自下午5：01起生效， 馬紹爾羣島時間201_(紐約時間201_轉換並變更為一(1)股公司普通股(“反向股票拆分”)； 但根據 第D款授權的普通股股數和優先股股數不得改變。反向拆分時不得發行零碎股份。反向股票拆分時可向給定持有人發行的所有普通股 股票(包括部分普通股)應彙總，以便 確定反向股票拆分是否會導致發行任何零碎股票。如果在上述 集合之後，反向股票拆分將導致發行一小部分普通股，則本公司應 以_

本人已於_

黨衞軍：

在_