美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區,20549
表格:
| 根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節規定的季度報告 |
在截至本季度末的季度內
| 根據1934年“證券交易法”第13或15(D)節提交的過渡報告 |
在從中國到日本的過渡期內,中國從中國到日本,從中國到日本的過渡期,都是從中國到中國的過渡時期。
佣金檔案編號
Anika治療公司。
(註冊人的確切姓名載於其約章)
| |
(述明或其他司法管轄權 | (國際税務局僱主識別號碼) |
公司或組織) | |
(主要行政辦事處地址)(郵政編碼) |
(
(註冊人電話號碼,包括區號)
不適用
(前姓名、前地址和前會計年度,如果自上次報告以來發生更改)
根據該法第12(B)條登記的證券:
每節課的標題 | 商品代號 | 註冊的每個交易所的名稱 |
| | |
用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短期限內)提交了1934年《證券交易法》第(13)或15(D)節要求提交的所有報告,以及(2)在過去90天內是否一直遵守此類提交要求。(2)註冊人(1)是否在過去12個月內(或在要求註冊人提交此類報告的較短期限內)提交了根據1934年《證券交易法》第(13)或15(D)節要求提交的所有報告。
用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在要求註冊人提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了需要提交給S-T法規(本章232.405節)第405條的每個互動數據文件。
用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。參見“交易法”第12b-2條中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小報告公司”和“新興成長型公司”的定義。
大型加速文件管理器-☐ | | ☐中的非加速文件管理器 | 規模較小的報告 公司名稱: | 新興增長 公司名稱: |
如果是一家新興的成長型公司,用複選標記表示註冊人是否選擇不使用延長過渡期來遵守根據交易所法案第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐
用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如交易法規則第312b-2條所定義)。是
僅適用於公司發行人:
截至2021年4月30日,有
Anika治療公司。
目錄
頁面 |
||
部分 I |
財務信息 |
|
項目 1. |
合併財務報表(未經審計): |
3 |
截至2021年3月31日和2020年12月31日的合併資產負債表 |
3 |
|
截至2021年3月31日和2020年3月31日的三個月的綜合營業和全面收益表 |
4 |
|
股東合併報表’*截至2021年3月31日和2020年3月31日的三個月的股本 |
5 |
|
截至2021年3月31日和2020年3月31日的三個月合併現金流量表 |
6 |
|
合併財務報表附註 |
7 |
|
項目 2. |
管理’關於財務狀況和經營成果的討論與分析 |
19 |
項目 3. |
關於市場風險的定量和定性披露 |
27 |
項目 4. |
管制和程序 |
27 |
第II部 |
其他信息 |
|
項目 1. |
法律程序 |
28 |
項目 1A. |
風險因素 |
28 |
第二項。 |
未登記的股權證券銷售和收益的使用 |
29 |
項目 6. |
陳列品 |
30 |
簽名 |
31 |
除非上下文另有説明,本季度報告中對“我們”、“我們的公司”以及其他類似的引用均指Anika治療公司及其子公司。
Anika、ArthroSurface、Anika Treeutics、Cingal、Hyaff、Monovisc、Orthovisc、Parcus Medical、Tactoset、Hyvisc和WristMotion是我們在這份Form 10-Q季度報告中出現的註冊商標。為方便起見,這些商標出現在本季度報告Form 10-Q(不帶®和™符號)中,但這種做法並不意味着我們不會根據適用法律最大程度地維護我們的商標權。這份Form 10-Q季度報告還包含屬於其他公司並授權給我們的商標和商號。
第一部分: |
財務信息 |
第1項。 |
財務報表 |
安妮卡治療公司及其子公司
合併資產負債表
(單位為千,每股數據除外)
(未經審計)
三月三十一號, | 十二月三十一日, | |||||||
資產 | 2021 | 2020 | ||||||
流動資產: | ||||||||
現金和現金等價物 | $ | $ | ||||||
投資 | ||||||||
應收賬款,扣除準備金#美元 及$ 分別於2021年3月31日和2020年12月31日 | ||||||||
庫存,淨額 | ||||||||
預付費用和其他流動資產 | ||||||||
流動資產總額 | ||||||||
財產和設備,淨值 | ||||||||
使用權資產 | ||||||||
其他長期資產 | ||||||||
無形資產,淨額 | ||||||||
商譽 | ||||||||
總資產 | $ | $ | ||||||
負債和股東權益 | ||||||||
流動負債: | ||||||||
應付帳款 | $ | $ | ||||||
應計費用和其他流動負債 | ||||||||
或有對價--本期部分 | ||||||||
流動負債總額 | ||||||||
其他長期負債 | ||||||||
或有對價 | ||||||||
遞延税項負債 | ||||||||
租賃負債 | ||||||||
承擔和或有事項(附註9) | ||||||||
股東權益: | ||||||||
優先股,$ 票面價值; 授權股份, 分別於2021年3月31日和2020年12月31日發行和發行的股票 | ||||||||
普通股,$ 票面價值; 授權股份, 和 分別於2021年3月31日和2020年12月31日發行和發行的股票 | ||||||||
額外實收資本 | ||||||||
累計其他綜合損失 | ( | ) | ( | ) | ||||
留存收益 | ||||||||
股東權益總額 | ||||||||
總負債和股東權益 | $ | $ |
附註是這些未經審計的綜合財務報表的組成部分。
安妮卡治療公司及其子公司
合併經營表和全面收益表
(單位為千,每股數據除外)
(未經審計)
截至3月31日的三個月, |
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2021 |
2020 |
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收入 |
$ | $ | ||||||
收入成本 |
||||||||
毛利 |
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運營費用: |
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研究與開發 |
||||||||
銷售、一般和行政管理 |
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商譽減值 |
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或有對價公允價值變動 |
( |
) |
( |
) |
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總運營費用 |
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營業收入 |
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利息和其他收入,淨額 |
( |
) |
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所得税前收入 |
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所得税撥備(受益於) |
( |
) |
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淨收入 |
$ | $ | ||||||
每股淨收益(虧損): |
||||||||
基本信息 |
$ | $ | ||||||
稀釋 |
$ | $ | ||||||
加權平均已發行普通股: |
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基本信息 |
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稀釋 |
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淨收入 |
$ | $ | ||||||
外幣折算調整 |
( |
) |
( |
) |
||||
綜合收益 |
$ | $ |
附註是這些未經審計的綜合財務報表的組成部分。
安妮卡治療公司及其子公司
股東權益合併報表
(單位:千)
(未經審計)
截至2021年3月31日的三個月 |
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累計 |
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普通股 |
其他 |
總計 |
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數量 |
面值0.01美元 |
額外付費 |
留用 |
全面 |
股東的 |
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股票 |
價值 |
在“資本論”中 |
收益 |
損失 |
權益 |
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餘額,2021年1月1日 |
$ | $ | $ | $ | ( |
) |
$ | |||||||||||||||||
發行普通股以換取股權獎勵 |
||||||||||||||||||||||||
限制性股票單位的歸屬 |
( |
) | ||||||||||||||||||||||
基於股票的薪酬費用 |
- | |||||||||||||||||||||||
普通股報廢以獲得最低預扣税款 |
( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||||||||||||
淨收入 |
- | |||||||||||||||||||||||
其他綜合收益 |
- | ( |
) | ( |
) | |||||||||||||||||||
平衡,2021年3月31日 |
$ | $ | $ | $ | ( |
) | $ |
截至2020年3月31日的三個月 |
||||||||||||||||||||||||
累計 |
||||||||||||||||||||||||
普通股 |
其他 |
總計 |
||||||||||||||||||||||
數量 |
面值0.01美元 |
額外付費 |
留用 |
全面 |
股東的 |
|||||||||||||||||||
股票 |
價值 |
在“資本論”中 |
收益 |
損失 |
權益 |
|||||||||||||||||||
平衡,2020年1月1日 |
$ | $ | $ | $ | ( |
) |
$ | |||||||||||||||||
發行普通股以換取股權獎勵 |
||||||||||||||||||||||||
限制性股票單位的歸屬 |
||||||||||||||||||||||||
沒收限制性股票獎勵 |
( |
) |
||||||||||||||||||||||
基於股票的薪酬費用 |
- | ( |
) |
( |
) |
|||||||||||||||||||
普通股報廢以獲得最低預扣税款 |
( |
) |
( |
) |
( |
) |
||||||||||||||||||
普通股回購 |
( |
) |
( |
) |
||||||||||||||||||||
淨收入 |
- | |||||||||||||||||||||||
其他綜合收益 |
- | ( |
) |
( |
) |
|||||||||||||||||||
平衡,2020年3月31日 |
$ | $ | $ | $ | ( |
) |
$ |
附註是這些合併財務報表的組成部分。
安妮卡治療公司及其子公司
合併現金流量表
(單位:千)
(未經審計)
截至3月31日的三個月, | ||||||||
2021 | 2020 | |||||||
經營活動的現金流: | ||||||||
淨收入 | $ | $ | ||||||
將淨收入與經營活動提供的淨現金進行調整: | ||||||||
折舊及攤銷 | ||||||||
非現金經營租賃成本 | ||||||||
商譽減值 | ||||||||
或有對價公允價值變動 | ( | ) | ( | ) | ||||
固定資產處置損失 | ||||||||
無形資產減值損失 | ||||||||
基於股票的薪酬費用 | ( | ) | ||||||
遞延所得税 | ( | ) | ||||||
追討可疑帳目 | ( | ) | ( | ) | ||||
存貨撥備 | ||||||||
收購相關存貨遞增攤銷 | ||||||||
營業資產和負債變動情況: | ||||||||
應收賬款 | ( | ) | ||||||
盤存 | ( | ) | ( | ) | ||||
預付費用、其他流動和長期資產 | ( | ) | ||||||
應付帳款 | ||||||||
經營租賃負債 | ( | ) | ( | ) | ||||
應計費用、其他流動負債和長期負債 | ( | ) | ( | ) | ||||
所得税 | ( | ) | ||||||
經營活動提供的現金淨額(用於) | ( | ) | ||||||
投資活動的現金流: | ||||||||
收購Parcus Medical和ArthroSurface,扣除收購的現金 | ( | ) | ( | ) | ||||
投資到期收益 | ||||||||
購買投資 | ( | ) | ||||||
購置物業和設備 | ( | ) | ( | ) | ||||
投資活動提供(用於)的現金淨額 | ( | ) | ||||||
融資活動的現金流: | ||||||||
為既得限制性股票獎勵預扣税款支付的現金 | ( | ) | ( | ) | ||||
融資租賃付款 | ( | ) | ||||||
用於融資活動的淨現金 | ( | ) | ( | ) | ||||
匯率對現金的影響 | ( | ) | ( | ) | ||||
現金和現金等價物減少 | ( | ) | ( | ) | ||||
期初現金及現金等價物 | ||||||||
期末現金和現金等價物 | $ | $ | ||||||
補充披露現金流信息: | ||||||||
非現金投資活動: | ||||||||
購置列入應付帳款和應計費用的財產和設備 | $ | $ | ||||||
使用權資產 | $ | $ | ||||||
應付賬款和應計費用中包含的收購對價 | $ | $ | ||||||
與收購相關的或有對價 | $ | $ | ||||||
非現金融資活動: | ||||||||
經營租賃負債 | $ | $ |
附註是這些未經審計的綜合財務報表的組成部分。
安妮卡治療公司
合併財務報表附註
(金額以千為單位,但股票和每股金額或另有註明者除外)
(未經審計)
1. |
業務性質 |
Anika治療公司(“本公司”)是一家全球性的關節保護公司,在早期介入整形外科護理方面創造並提供有意義的進步,包括在骨關節炎(OA)疼痛管理、再生解決方案、軟組織修復和骨保護關節技術領域。
在早期2020,該公司通過戰略性收購Parcus Medical,LLC(“Parcus Medical”),一家專注於運動醫學和軟組織修復的運動醫學植入物和器械解決方案供應商,以及ArthroSurface,Inc.(“ArthroSurface”),一家專門生產侵入性較小、保持骨骼的部分和全部關節置換解決方案的公司,擴大了其整體技術平臺。這些收購擴大了Anika的產品組合,該產品組合是在其近幾年開發的30該公司將多年在透明質酸技術方面的專業知識轉化為聯合保存和修復,增加了高增長的收入來源,增強了商業能力,實現了收入基礎的多元化,並擴大了產品線和研發專業知識。
本公司面臨生物技術和醫療器械行業公司的共同風險,包括不這些聲明包括但不限於公司或其競爭對手開發新技術創新、對關鍵人員的依賴、專有技術的保護、現有和新產品的商業化、遵守美國食品和藥物管理局(FDA)及外國法規和批准要求,以及通過適當的商業戰略發展公司業務的能力。
關於新型冠狀病毒(COVID)的大流行仍然存在不確定性。19”),公司正密切關注COVID的影響-19在其業務的方方面面,包括它將如何影響其客户、員工、供應商、供應商和業務合作伙伴。該公司無法預測COVID-19 可能由於存在許多不確定性,該公司的財務狀況和未來的運營都受到了影響。本文中所作的任何估計可能隨着新事件的發生和額外信息的獲得,實際結果可能與本文在不同假設或條件下所作的任何估計大不相同。公司將繼續評估COVID的不斷變化的影響-19.
2. | 陳述的基礎 |
所附未經審核綜合財務報表及相關附註乃由本公司根據美國證券交易委員會(“證券交易委員會”)之規則及法規,並按照美國公認會計原則(“美國公認會計原則”)編制。財務報表包括Anika治療公司及其子公司的賬目。公司間的交易和餘額已被沖銷。按照美國公認會計原則編制的年度財務報表中通常包括的某些信息和腳註披露,已根據證券交易委員會與中期財務報表相關的規則和規定予以刪除或遺漏。這個2020年12月31日本文報告的餘額來自經審計的合併財務報表。管理層認為,這些未經審計的合併財務報表包含公平陳述合併財務報表所需的所有調整(僅包括正常經常性調整)。
隨附的未經審計的綜合財務報表及相關附註應與本公司的年度財務報表(以表格形式提交)一併閲讀。10-截至本年度的K2020年12月31日。的操作結果三-截至月底的期間2021年3月31日是不顯示截至本年度的預期業績十二月31, 2021.
段信息
經營部門是企業的組成部分,有獨立的財務信息可用,由首席運營決策者或決策小組定期評估,以決定如何分配資源和評估業績。公司的首席運營決策者是其總裁兼首席執行官,截至2021年3月31日以會計準則編纂(“ASC”)確立的準則為基礎280, 細分市場報告G,本公司有一運營和可報告的部門。
近期會計採用情況
在……裏面2019年12月FASB發佈的會計準則更新(“ASU”)2019-12, 所得税(主題740) –簡化所得税核算,通過取消主題中一般原則的某些例外來簡化所得税的會計核算740.修正案還改進了GAAP在其他主題領域的一致應用,並簡化了GAAP740通過澄清和修改現有的指導方針。ASU2019-12 在以下財年開始時有效2020年12月15日以及這些會計年度內的過渡期。公司採用了ASU2019-12自.起2021年1月1日這一標準的採用確實起到了很大的作用。不對公司的合併財務報表和相關披露產生重大影響。
3. |
業務合併 |
Parcus Medical,LLC
在……上面2020年1月24日,根據協議和合並計劃的條款,公司完成了對Parcus Medical的收購,收購日期為2020年1月4日(本公司、Parcus Medical(單位持有人代表)和陽光合並子有限責任公司(一家威斯康星州的有限責任公司和本公司的全資子公司)簽署了“Parcus Medical合併協議”(“Parcus Medical Merge Agreement”),該協議由本公司、單位持有人代表Parcus Medical和本公司的全資子公司陽光合並子公司組成。截止日期,Parcus Medical成為該公司的全資子公司。Parcus Medical是一家專注於軟組織外科修復和重建的運動醫學、植入物和器械解決方案提供商。
對Parcus Medical的收購已被視為ASC下的一項業務合併805.在ASC下805,在企業合併中收購的資產和承擔的負債必須按其截至收購日的公允價值入賬。安妮卡的合併財務報表包括帕庫斯醫療公司2020年1月24日收購日期。
轉移對價
根據Parcus Medical合併協議,該公司收購了Parcus Medical的所有未償還股權,估計總收購對價為#美元。
現金對價 |
$ | |||
延期對價 |
||||
或有對價的估計公允價值 |
||||
預計總購買考慮事項 |
$ |
或有對價是指公司支付的額外款項可能需要在未來製作,總額高達$
與收購相關的成本包括不作為轉讓對價的組成部分計入,但在發生費用的期間支出。該公司產生了大約$
購入淨資產的公允價值
對截至收購日期的公允價值的估計需要使用重大假設和估計。包括了關鍵的估計,但不但不限於未來的預期現金流,包括預計的收入和支出以及適用的貼現率。這些估計是基於公司認為合理的假設,但實際結果可能與這些估計不同。
收購的可辨認資產和承擔的負債的收購價分配是基於截至以下日期的公允價值估計。2020年1月24日,具體如下:
取得的已確認的可識別資產和承擔的負債: |
||||
現金和現金等價物 |
$ | |||
應收賬款 |
||||
盤存 |
||||
預付費用和其他流動資產 |
||||
財產和設備,淨值 |
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使用權資產 |
||||
無形資產 |
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應付帳款、應計費用和其他流動負債 |
( |
) |
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其他長期負債 |
( |
) |
||
租賃負債 |
( |
) |
||
取得的淨資產 |
||||
商譽 |
||||
預計總購買考慮事項 |
$ |
在收購日期之後,在三-截至月底的期間2020年9月30日,該公司完成了由其直銷和分銷商銷售人員擁有的Parcus Medical庫存的識別和確認,這導致庫存的公允價值增加了#美元。
收購的無形資產以公允價值估計為基礎2020年1月24日具體如下:
發達的技術 |
$ | |||
商號 |
||||
客户關係 |
||||
收購的無形資產總額 |
$ |
已開發技術無形資產的公允價值已使用多期超額收益法進行估計,該方法基於無形資產的價值等於該資產應佔税後增量現金流量的現值(扣除企業使用的其他資產的費用)的原則。客户關係的公允價值是使用避免成本/損益法估計的,該方法基於無形資產的價值是基於考慮通過實施該資產可避免的總成本的原則。該商號的公允價值是採用收益法中的特許權使用費減免法估計的,該方法基於無形資產的價值等於擁有該無形資產所節省的税後特許權使用費的現值的原則。這些模型中使用的主要估計和假設是與資產相關的預計收入和費用、估計的出資資產費用、重建資產的估計成本,以及用於計算資產避免的未來預期現金流入或現金流出現值的風險調整貼現率。
已開發技術的公允價值將在以下使用年限內攤銷
購買價格超過收購淨資產公允價值的部分被記錄為商譽,並分配給新成立的帕庫斯醫療和關節表面公司的報告單位。商譽歸因於企業的勞動力和預計收購後出現的未來技術的價值。商譽不由於收購有限責任公司是出於税收目的的資產購買,因此可攤銷,預計可在所得税方面扣除。請參閲備註7, 商譽,以供進一步討論。
收入和淨虧損
該公司從帕庫斯醫療公司獲得的收入為#美元。
ArthroSurface,Inc.
在……上面2020年2月3日,公司根據協議和合並計劃的條款完成了對ArthroSurface的收購,收購日期為2020年1月4日((“ArthroSurface合併協議”),由公司、股東代表ArthroSurface和Button Merge Sub(特拉華州的一家公司和本公司的全資子公司)簽署,並由該公司、股東代表ArthroSurface和Button Merge Sub之間簽署。截止日期,ArthroSurface成為該公司的全資子公司。關節表面公司是一家關節保護技術公司,專門生產侵入性較小、保留骨骼的部分和全部關節置換解決方案。
對ArthroSurface的收購已被視為ASC下的一項業務合併805.在ASC下805,在企業合併中收購的資產和承擔的負債必須按其截至收購日的公允價值記錄。Anika的合併財務報表包括ArthroSurface的運營結果2020年2月3日收購日期。
轉移對價
根據ArthroSurface合併協議,該公司收購了ArthroSurface的所有未償還股權,估計總購買代價為#美元。
現金對價 |
$ | |||
或有對價的估計公允價值 |
||||
預計總購買考慮事項 |
$ |
根據ArthroSurface合併協議,該公司可能被要求在未來支付最高達$
與收購相關的成本包括不作為轉讓對價的組成部分計入,但在發生費用的期間支出。該公司產生了大約$
購入淨資產的公允價值
公允價值的估計需要使用重大假設和估計。包括了關鍵的估計,但不但不限於未來的預期現金流,包括預計的收入和支出以及適用的貼現率。這些估計是基於公司認為合理的假設。然而,實際結果是可能與這些估計不同。
收購的可辨認資產和承擔的負債的收購價分配是基於截至以下日期的公允價值估計。2020年2月3日,詳情如下:
取得的已確認的可識別資產和承擔的負債: |
||||
現金和現金等價物 |
$ | |||
應收賬款 |
||||
盤存 |
||||
預付費用和其他流動資產 |
||||
財產、廠房和設備 |
||||
其他長期資產 |
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無形資產 |
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應付帳款、應計費用和其他負債 |
( |
) |
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遞延税項負債 |
( |
) |
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取得的淨資產 |
||||
商譽 |
||||
預計總購買考慮事項 |
$ |
收購的無形資產包括: |
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發達的技術 |
$ | |||
商號 |
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客户關係 |
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知識產權研發 |
||||
收購的無形資產總額 |
$ |
已開發技術無形資產的公允價值已使用多期超額收益法進行估計,該方法基於無形資產的價值等於該資產應佔税後增量現金流量的現值(扣除企業使用的其他資產的費用)的原則。客户關係的公允價值是使用避免成本/損益法估計的,該方法基於無形資產的價值是基於考慮通過實施該資產可避免的總成本的原則。該商號的公允價值是採用收益法中的特許權使用費減免法估計的,該方法基於無形資產的價值等於擁有該無形資產所節省的税後特許權使用費的現值的原則。這些模型中使用的主要估計和假設是與資產相關的預計收入和費用、估計的出資資產費用、重建資產的估計成本,以及用於計算資產避免的未來預期現金流入或現金流出現值的風險調整貼現率。
已開發技術的公允價值將在預計使用年限內攤銷。
購買價格超過收購淨資產公允價值的部分被記錄為商譽,並分配給新成立的帕庫斯醫療和關節表面公司的報告單位。商譽歸因於企業的勞動力和預計收購後出現的未來技術的價值。商譽不攤銷,是不預計可在所得税方面扣除,因為收購公司是為了税收目的的股票購買見附註7, 商譽,以供進一步討論。
收入和淨虧損
該公司記錄的ArthroSurface收入為#美元。
形式信息
Parcus Medical和ArthroSurface的收購都是在第一四分之一2020.這兩家被收購的公司都有類似的業務,他們的所有產品都屬於聯合保存和修復產品系列,為整形外科醫生、門診外科中心和醫院提供服務。該公司將遺留的Anika、Parcus Medical和ArthroSurface Proforma補充信息合併如下。
未經審計的備考信息三截至的月份2021年3月31日和2020是在應用本公司的會計政策和收購日期公允價值調整的影響後計算的。預計財務信息顯示了Anika、Parcus Medical和ArthroSurface業務的合併結果,就好像收購發生在2019年1月1日在實施某些形式上的調整之後。此處反映的備考調整僅包括那些實際可支持並直接歸因於收購的調整。
這些預計調整包括:(I)為記錄上述收購的可識別無形資產的攤銷費用而增加的攤銷費用淨額,(Ii)根據初步存貨增加和預期存貨週轉率對收入成本進行的調整,(Iii)利息開支淨減少,這是由於取消了根據各自的Parcus Medical合併協議和ArthroSurface合併協議結算的與借款有關的利息支出和利息收入,(Iv)在所需期間記錄與收購相關的交易成本的調整。合併後公司的實際税率可能與這份未經審計的預計合併財務信息中顯示的税率有很大不同。作為交易的結果,合併後的公司可能其利用收購前淨營業虧損結轉以抵銷未來應税收入的能力受到年度限制。年度限額的金額是根據緊接在收購之前的Anika的價值確定的。隨着獲得更多信息,上述任何此類調整都可能對未經審計的預計合併財務報表中列報的金額產生重大影響。形式上的信息可以不據稱表明如果合併發生在每個期間開始時,實際會產生的業務結果,或合併實體的未來結果。
下表列出了未經審計的備考補充信息:
截至3月31日的三個月, |
||||||||
2021 |
2020 |
|||||||
總收入 |
$ | $ | ||||||
淨收入 |
$ | $ |
4. |
公允價值計量 |
該公司持有的美國國庫券為#美元。
公司的所有投資都被歸類在1按公允價值等級計算,並根據活躍市場的報價進行估值。對於現金、當期應收賬款、應付賬款和應計利息,由於這些工具的到期日較短,賬面金額接近公允價值,因此公允價值信息為不包括在下表中。與上述業務合併相關的或有對價被歸類在級別內3由於釐定公允價值須作出相當大的判斷,並代表本公司對資產或負債可在市場交換中變現的金額的最佳估計,因此公允價值的釐定並不適用於公允價值層級。
公司公允價值體系內的現金等價物和投資分類如下:
活躍的市場 |
重要的其他人 |
意義重大 |
||||||||||||||||||
對於相同的資產 |
可觀測輸入 |
不可觀測的輸入 |
||||||||||||||||||
2021年3月31日 |
(1級) |
(2級) |
(3級) |
攤銷成本 |
||||||||||||||||
現金等價物: |
||||||||||||||||||||
貨幣市場基金 |
$ | $ | $ | $ | $ | |||||||||||||||
其他流動和長期負債: |
||||||||||||||||||||
或有對價--短期 |
$ | $ | $ | $ | $ | |||||||||||||||
或有對價--長期 |
||||||||||||||||||||
其他流動和長期負債總額 |
$ | $ | $ | $ | $ |
活躍的市場 |
重要的其他人 |
意義重大 |
||||||||||||||||||
對於相同的資產 |
可觀測輸入 |
不可觀測的輸入 |
||||||||||||||||||
2020年12月31日 |
(1級) |
(2級) |
(3級) |
攤銷成本 |
||||||||||||||||
現金等價物: |
||||||||||||||||||||
貨幣市場基金 |
$ | $ | $ | $ | $ | |||||||||||||||
投資: |
||||||||||||||||||||
美國國庫券 |
$ | $ | $ | $ | $ | |||||||||||||||
其他流動和長期負債: |
||||||||||||||||||||
或有對價--短期 |
$ | $ | $ | $ | $ | |||||||||||||||
或有對價--長期 |
||||||||||||||||||||
其他流動和長期負債總額 |
$ | $ | $ | $ | $ |
有幾個不是年度內公允價值水平之間的轉移三-截至月底的期間2021年3月31日或在2020.
或有對價
下表提供了與註釋中討論的業務收購相關的或有對價的前滾3, 業務合併.
截至三個月 2021年3月31日 |
||||
平衡,開始 |
$ | |||
加法 |
||||
付款 |
||||
公允價值變動 |
( |
) | ||
平衡,結束 |
$ |
根據Parcus Medical合併協議和ArthroSurface合併協議,有總額為$的賺取里程碑
在……裏面2020年10月該公司支付了一筆基於監管機構的里程碑式的付款,金額為#美元
5. |
盤存 |
庫存包括以下內容:
三月三十一號, |
十二月三十一日, |
|||||||
2021 |
2020 |
|||||||
原料 |
$ | $ | ||||||
在製品 |
||||||||
成品 |
||||||||
總計 |
$ | $ | ||||||
盤存 |
$ | $ | ||||||
其他長期資產 |
6. |
無形資產 |
截至的無形資產2021年3月31日和2020年12月31日包括以下內容:
截至2021年3月31日的三個月 |
十二月三十一日, 2020 |
|||||||||||||||||||||||
毛收入價值 |
減:累計貨幣換算調整,調整 |
更少:累計攤銷 |
上網本價值 |
上網本價值 |
加權平均有用生命 |
|||||||||||||||||||
發達的技術 |
$ | $ | ( |
) | $ | ( |
) | $ | $ | |||||||||||||||
知識產權研發 |
( |
) | 不定 |
|||||||||||||||||||||
客户關係 |
( |
) | ||||||||||||||||||||||
總代理商關係 |
( |
) | ( |
) | ||||||||||||||||||||
專利 |
( |
) | ( |
) | ||||||||||||||||||||
商號 |
( |
) | ||||||||||||||||||||||
總計 |
$ | $ | ( |
) | $ | ( |
) | $ | $ |
與無形資產有關的攤銷費用總額為#美元。
7. |
商譽 |
本公司每年評估商譽減值,或者在某些情況下更頻繁地評估商譽減值,例如當事件或情況變化表明可能對每個報告單位進行減值。本公司擁有
商譽的賬面價值變動三截至的月份2021年3月31日年終了2020年12月31日具體情況如下:
截至三個月 2021年3月31日 |
||||
平衡,開始 |
$ | |||
外幣調整的影響 |
( |
) | ||
收購 |
||||
減值損失 |
||||
平衡,結束 |
$ |
年商譽的增加2020與收購Parcus Medical and ArthroSurface Inc.一月和2020年2月,如附註中進一步討論的那樣3,業務合併。本公司對商譽減值進行中期量化評估2020年3月31日,除了截至以下日期的年度減值測試2020年11月30日,關於聯合保護和修復報告股。減值測試結果顯示,報告單位的估計公允價值低於其賬面價值。這主要是由於暫停直接影響報告單位的國內選舉程序,導致近期收入和相關現金流減少。因此,記錄了一筆非現金商譽減值費用#美元。
8. |
應計費用 |
應計費用包括以下內容:
三月三十一號,2021 |
十二月三十一日,2020 |
|||||||
補償及相關費用 |
$ | $ | ||||||
專業費用 |
||||||||
經營租賃負債-流動 |
||||||||
臨牀試驗費用 |
||||||||
融資租賃負債-流動 |
||||||||
其他 |
||||||||
總計 |
$ | $ |
9. | 承諾和或有事項 |
在某些合同中,該公司向其客户保證其生產的產品符合特定產品交付時的有效產品規格。“公司”(The Company)可能同時保證其生產的產品不侵犯、侵犯或違反任何美國或國際專利或知識產權、商業祕密或任何第三聚會。有時,本公司會根據合同賠償客户因違反其保修而提出的任何索賠或索賠,或因本公司的疏忽行為或疏忽而導致的任何產品的任何實際或據稱的缺陷所造成的任何和所有損失,或以任何方式與此相關的任何損失。該公司維持一項產品責任保險單,以限制其對這些風險的風險敞口。根據該公司的歷史活動,再加上其責任保險範圍,該公司認為這些賠償協議的估計公允價值無關緊要。該公司擁有
本公司亦不時參與正常業務過程中出現的各種法律程序。儘管這些法律訴訟的結果本質上很難預測,但該公司確實做到了不預計這些偶然的法律訴訟的解決將對其財務狀況、經營業績或現金流產生實質性的不利影響。
10. |
收入 |
按產品系列劃分的收入如下:
截至3月31日的三個月, |
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2021 |
2020 |
|||||||
關節疼痛管理 |
$ | $ | ||||||
聯合保護與修復 |
||||||||
其他 |
||||||||
$ | $ |
該公司唯一的重要客户,強生醫療公司(Mitek)旗下DePuy Synths Mitek運動醫學公司的收入佔公司總收入的百分比為
我們根據每份合同中設定的賬單時間表從客户那裏獲得付款。預付款和費用在收到或到期時記為遞延收入,並且可能要求將收入確認推遲到未來一段時間,直到我們履行這些安排下的義務。當我們的對價權利是無條件的時,金額被記錄為應收賬款。遞延收入為$
按地理位置劃分的收入如下:
截至3月31日的三個月, |
||||||||||||||||
2021 |
2020 |
|||||||||||||||
百分比 |
百分比 |
|||||||||||||||
收入 |
收入 |
收入 |
收入 |
|||||||||||||
地理位置: |
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美國 |
$ | % |
$ | % |
||||||||||||
歐洲 |
% |
% |
||||||||||||||
其他 |
% |
% |
||||||||||||||
總計 |
$ | % |
$ | % |
11. |
股權激勵計劃 |
該公司使用Black-Scholes估值模型估計股票期權的公允價值。股東總回報期權(TSR)的公允價值是通過蒙特卡洛模擬模型來計量的。限制性股票獎勵(“RSA”)和限制性股票單位(“RSU”)的公允價值由公司股票授予日的價格衡量。業績限制性股票單位(“PSU”)的公允價值按本公司股份於授出日的價格計量,並在必要的服務期內確認相應的補償成本。薪酬成本是根據實現績效目標的估計概率確認的。概率評估和預期歸屬的估計股份的變化將導致相關補償成本的調整,這些成本將記錄在變化期間。如果績效目標是不成就了,不是補償成本被確認,之前確認的任何補償成本都將被沖銷。
預期波動率假設是根據公司普通股在過去一年中的歷史波動性進行評估的。
每項股票期權獎勵的公允價值三-月期結束2021年3月31日和2020在授予日使用Black-Scholes期權定價模型在以下假設下進行估計:
截至三個月三月三十一號, |
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2021 |
2020 |
|||||||
無風險利率 |
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- |
|
|
- |
|
||
預期波動率 |
|
- |
|
|
- |
|
||
預期壽命(年) |
|
|
||||||
預期股息收益率 |
|
|
公司在支付給每位員工的現金薪酬相同的費用項目中列報了與股票薪酬有關的費用如下:
截至三個月三月三十一號, | ||||||||
2021 | 2020 | |||||||
收入成本 | $ | $ | ||||||
研究與開發 | ||||||||
銷售、一般和行政管理 | ( | ) | ||||||
基於股票的薪酬總費用 | $ | $ | ( | ) |
在……上面2020年1月29日,該公司宣佈其前總裁兼首席執行官約瑟夫·達林意外去世。根據達林先生的股權獎勵贈款和Anika治療公司的條款。2017綜合獎勵計劃“2017計劃“),他的股票補償中未授予的部分在他死後被沒收,導致一-時間效益為$
下表列出了在以下時間授予和行使的基於股票的薪酬獎勵的股票信息三-月期結束2021年3月31日和2020:
截至三個月三月三十一號, |
||||||||
2021 |
2020 |
|||||||
補助金: |
||||||||
股票期權 |
||||||||
RSU |
||||||||
PSU |
||||||||
練習: |
||||||||
股票期權 |
||||||||
沒收: |
||||||||
股票期權 |
||||||||
RSA |
||||||||
RSU |
||||||||
PSU |
||||||||
到期時間: |
||||||||
股票期權 |
在.期間三-截至月底的期間2021年3月31日公司以股票期權的形式授予基於股票的薪酬獎勵,並向員工授予RSU,向非僱員董事授予RSU,其中大部分可在一年內行使或按比例授予
12. |
所得税 |
該公司記錄的所得税優惠為#美元。
本公司在美國聯邦、美國某些州和某些外國司法管轄區提交所得税申報單。*相關的税務申報在與申報相關的納税年度之後的一段時間內仍受適用税務機關的審查。
關於財務報表的編制,本公司評估其是否比不在未來期間,它將能夠利用遞延所得税來抵消未來的應税收入。該公司得出的結論是,它更有可能比不其大部分遞延税項資產將通過考慮正面和負面證據而變現。在…2020年12月31日,該公司記錄了一筆數額為#美元的估值津貼。
13. |
每股收益(EPS) |
基本每股收益的計算方法是將淨收入除以該期間的加權平均流通股數量。未歸屬的限制性股票,雖然是合法發行和發行的,但不在計算基本每股收益時視為已發行。稀釋每股收益的計算方法是將淨收入除以加權平均流通股數量,再加上已發行股票期權(包括TSR)、SARS、RSA、RSU和PSU的稀釋效應(如果有),採用庫存股方法。
下表提供了計算公司基本每股收益和稀釋後每股收益時使用的股票信息(以千為單位):
截至3月31日的三個月, |
||||||||
2021 |
2020 |
|||||||
用於計算基本每股收益的股票 |
||||||||
稀釋證券的影響: |
||||||||
股票期權、RSA、PSU和RSU |
||||||||
用於計算每股收益的稀釋後股份 |
的股票期權
第二項。 |
管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析 |
您應結合本報告其他部分的財務報表和相關附註,以及我們截至2020年12月31日的年度報告Form 10-K或2020 Form 10-K中包含的經審計的綜合財務報表和相關附註來閲讀以下討論。除歷史信息外,本報告還包含1933年證券法第27A節和1934年證券交易法第21E節所指的有關我們的業務、綜合財務狀況和經營結果的“前瞻性陳述”。美國證券交易委員會(Securities and Exchange Commission,簡稱SEC)鼓勵公司披露前瞻性聲明,以便投資者能夠更好地瞭解公司的前景,並做出明智的投資決策。前瞻性陳述會受到風險和不確定性的影響,其中許多風險和不確定性是我們無法控制的,這可能會導致實際結果與這些陳述大不相同。因此,您不應該依賴這些前瞻性陳述中的任何一種。前瞻性陳述可以用“將”、“可能”、“可能”、“相信”、“預期”、“預期”、“打算”、“尋求”、“設計”、“發展”、“將”、“未來”、“可能”、“可能”、“估計”、“潛在”以及其他預測或指示未來事件和趨勢的詞語來識別,這些詞語與歷史問題無關。本報告中除有關歷史事實的陳述外,有關我們的戰略、前景、財務狀況、運營、成本、計劃和目標的所有陳述均為前瞻性陳述。前瞻性表述的例子包括,有關“新冠肺炎”的影響和對我們的業務、運營和財務業績的相關影響、預期未來經營業績、有關監管結果的時間和接收的預期等的表述。, 資本支出的預期水平,以及對索賠、訴訟以及政府和監管程序對我們財務狀況的影響的預期。
還請參閲“第一部分,第1A項”中所述的那些因素。在截至2020年12月31日的年度10-K報表以及本報告第二部分第1A項“風險因素”中,我們認為這些重要因素可能會導致實際結果與前瞻性表述中的表述大不相同。我們在本報告中所作的任何前瞻性陳述僅以我們目前掌握的信息為基礎,並且僅在發表之日發表。我們沒有義務公開更新任何可能不時做出的前瞻性陳述,無論是書面的還是口頭的,無論是由於新信息、未來發展還是其他原因。
管理概述
我們是一家全球性的關節保護公司,在早期介入整形外科護理方面創造並提供有意義的進步。根據我們與臨牀醫生的合作,瞭解他們最需要什麼來治療他們的患者,我們開發了微創產品,為世界各地的人們恢復積極的生活。我們致力於在骨科領域的高機遇領域處於領先地位,包括骨關節炎、骨或骨關節炎、疼痛管理、再生解決方案、軟組織修復和骨保存關節技術。
我們擁有近30年的全球專業知識,基於我們的透明質酸(HA)技術平臺開發、製造和商業化產品。HA是一種存在於全身的天然聚合物,對正常的關節健康和組織功能至關重要。我們用於修飾HA分子的專有技術允許針對多種用途定製產品屬性,包括支持更長的停留時間以支持OA疼痛管理,以及創建稱為HYAFF的固體HA,這是我們再生解決方案組合的平臺。
2020年初,我們通過戰略性收購了Parcus Medical,LLC或Parcus Medical(專注於運動醫學和軟組織修復的運動醫學植入和器械解決方案提供商)和ArthroSurface,Inc.(ArthroSurface,Inc.)(專門生產侵入性較小的骨骼保存部分和全部關節置換解決方案的公司),擴大了我們的整體技術平臺,並顯著增強了我們的商業基礎設施,尤其是在美國。通過這些收購,我們改變了我們的公司。我們將目標市場從超過10億美元的全球OA疼痛管理市場擴大到超過80億美元的聯合保存市場(包括增長更快的運動藥物和肢體市場),提高了我們的商業能力,並擴大了我們在目標市場的產品線和研發專業知識。
展望未來,我們的業務定位是在我們共同保存的目標市場內獲取價值。我們相信,我們的成功將由我們的以下各項推動:
● |
在基於HA的再生解決方案和早期幹預整形外科方面積累了數十年的經驗,在新的、共同的管理下結合在一起,為未來投資於有意義的解決方案為我們的客户奠定了堅實的財務基礎; |
● |
我們目標市場中強大的利益相關者網絡,以確定不斷髮展的未得到滿足的患者治療需求; |
● |
優先投資於差異化研發項目; |
● |
在共同保護範圍內擴大我們在全球的商業能力; |
● |
利用我們雄厚的財政基礎和運營能力,尋求戰略性的無機增長機會,包括潛在的合作伙伴關係和收購機會;以及 |
● |
充滿活力和經驗的團隊專注於強大的價值觀、人才和文化。 |
新冠肺炎大流行
2020年3月,世界衞生組織宣佈新冠肺炎病毒的傳播為全球大流行。這場大流行導致了全球範圍的經濟低迷,以及金融市場的大幅波動。由於全球範圍內選擇性程序的取消或延遲,以及與某些臨牀研究相關的時間表的影響,我們的季度結果有很大的波動。雖然由於某些司法管轄區放鬆了與新冠肺炎相關的限制,在2020年第二季度第一季度和早些時候出現初步大流行影響後,選擇性程序量的恢復有限,但美國和其他國家的地區最近看到並將繼續看到感染率波動,這使得未來的結果很難預測,儘管最近某些人口的疫苗接種取得了進展。在這個新冠肺炎疫情引發的不確定性時期,我們採取了許多預防措施,為我們的員工和客户提供安全的工作環境,包括在可能的情況下建立和實施在家工作政策。我們可能不得不採取我們認為最符合員工利益或符合聯邦、州或地方當局要求的進一步行動。到目前為止,我們預計向客户供應產品的能力不會受到影響。由於全球範圍內選擇性程序的取消或延遲,我們的商業日常運營受到了影響,與某些臨牀研究和研發計劃相關的時間表也被推遲。雖然到目前為止,影響僅限於這些項目,但我們警告説,未來仍有可能在某些司法管轄區實施某些額外的限制。這些限制對我們運營的影響, 如果實施,目前尚不清楚,但可能意義重大。
產品
關節疼痛管理
我們的關節疼痛管理產品系列包括:
● |
Monovisc和Orthovisc,我們的單次和多次注射,基於HA的粘性補充產品表明,可以緩解OA條件下的疼痛。我們的關節疼痛管理產品通常用於辦公室環境中的患者。在美國,Monovisc和Orthovisc由強生醫療公司(Johnson&Johnson Medical Companies,簡稱Mitek)旗下的DePuy Synths Mitek運動醫學公司獨家營銷,自2018年以來,根據粘性補充市場的總收入,它們一直是市場領先者。在國際上,我們通過一個強大且不斷增長的全球商業分銷商網絡營銷我們的聯合疼痛管理產品。 |
● |
Cingal是我們新穎的第三代單次注射OA產品,由我們專有的交聯HA材料和類固醇組成,旨在提供短期和長期止痛。Cingal已通過CE標誌認證,幾年來通過我們的分銷商網絡已銷往美國以外的35個國家和地區。在美國,Cingal是一種正在進行臨牀開發的流水線產品。 |
● |
HYVISC是我們的高分子量注射HA獸藥產品,用於治療馬OA相關的非感染性滑膜炎引起的馬關節功能障礙。Hyvisc由Boehringer Inglheim VetMedica,Inc.或Boehringer在美國分銷。 |
聯合保護與修復
我們的聯合維護和修復產品系列包括:
● |
骨保存關節技術。我們的150多項骨保存關節技術組合,包括部分關節置換、關節表面處理以及微創和骨保留植入物,旨在治療由創傷、損傷和關節炎疾病引起的上肢和下肢骨科疾病。這些產品跨越多個關節,包括肩部、足部/踝部、手腕、膝蓋和髖部,通常旨在儘可能模仿患者的自然解剖結構。這些產品經常用於治療OA進展超過我們的關節疼痛管理產品可以讓他們保持積極生活方式的患者,早期手術幹預成為首選。我們在美國將這些產品商業化,並利用我們的分銷商網絡在某些國際市場銷售。 |
● |
軟組織修復。我們的軟組織修復解決方案系列被外科醫生用於修復和重建因運動損傷、創傷和疾病而受損的韌帶和肌腱。這些更傳統的運動醫學解決方案包括螺釘、縫合線、縫合線錨和其他外科系統,這些系統有助於肩部、膝部、髖部、上肢和下肢以及其他軟組織的外科手術。我們在美國將這些產品商業化,並利用我們的分銷商網絡在60多個國際市場銷售。 |
● |
再生解決方案。我們的整形外科再生解決方案組合基於我們專有的HA和Hyaff技術,這是HA的一種堅實形式。這些產品包括Tactoset和Hyalofast,Tactoset是一種HA增強型可注射骨修復療法,旨在治療我們僅在美國商業化的不全骨折,Hyalofast是一種可生物降解的人骨髓間充質幹細胞支架,用於軟骨再生,並用作微骨折手術的附件。海羅司特已通過CE認證,目前在歐洲、南美、亞洲和某些其他國際市場銷售。在美國,海洛司特是一種正在臨牀開發的流水線產品。 |
其他
我們的其他產品系列由傳統的基於HA的產品組成,這些產品不屬於我們的其他主要產品類別之一。這些產品包括用於腹盆手術後的抗粘連屏障Hyalobarrier和用於治療燒傷和潰瘍等複雜傷口的Hyalomatrix、用於治療耳鼻喉疾病的產品和眼科產品,包括用於白內障摘除和人工晶體植入等眼科手術中用作粘彈劑的可注射高分子HA產品。
經營成果
截至2021年3月31日的三個月與截至2020年3月31日的三個月
截至3月31日的三個月, |
||||||||||||||||
2021 |
2020 |
$CHANGE |
更改百分比 |
|||||||||||||
(除百分比外,以千為單位) |
||||||||||||||||
收入 |
$ | 34,292 | $ | 35,397 | $ | (1,105 | ) |
(3 | %) |
|||||||
收入成本 |
13,318 | 14,200 | (882 | ) |
(6 | %) |
||||||||||
毛利 |
20,974 | 21,197 | (223 | ) |
(1 | %) |
||||||||||
毛利率 |
61 | % | 60 | % | ||||||||||||
運營費用: |
||||||||||||||||
研究與開發 |
6,361 | 6,050 | 311 | 5 | % | |||||||||||
銷售、一般和行政管理 |
18,175 | 14,431 | 3,744 | 26 | % | |||||||||||
商譽減值 |
- | 18,144 | (18,144 | ) |
(100 | %) |
||||||||||
或有對價公允價值變動 |
(4,820 | ) | (24,522 | ) |
19,702 | (80 | %) |
|||||||||
總運營費用 |
19,716 | 14,103 | 5,613 | 40 | % | |||||||||||
營業收入 |
1,258 | 7,094 | (5,836 | ) |
(82 | %) |
||||||||||
利息和其他(費用)/收入,淨額 |
(43 | ) |
279 | (322 | ) |
(115 | %) |
|||||||||
所得税(所得税前 |
1,215 | 7,373 | (6,158 | ) |
(84 | %) |
||||||||||
所得税撥備(受益於) |
(1,623 | ) |
1,580 | (3,203 | ) |
(203 | %) |
|||||||||
淨收入 |
$ | 2,838 | $ | 5,793 | $ | (2,955 | ) |
(51 | %) |
收入
截至2021年3月31日的三個月的收入為3,430萬美元,與截至2020年3月31日的三個月的3,540萬美元相比減少了110萬美元,這主要是由於新冠肺炎對手術量和米泰克相關訂單模式的影響,被我們分別於2020年1月24日和2020年2月3日收購的Parcus Medical和ArthroSurface的完整季度業績所抵消。我們的合併財務報表包括這些被收購企業自其各自收購日期以來的運營結果。
截至3月31日的三個月, |
||||||||||||||||
2021 |
2020 |
$CHANGE |
更改百分比 |
|||||||||||||
(除百分比外,以千為單位) |
||||||||||||||||
關節疼痛管理 |
$ | 19,316 | $ | 25,483 | $ | (6,167 | ) | (24 | %) |
|||||||
聯合保護與修復 |
12,219 | 7,896 | 4,323 | 55 | % |
|||||||||||
其他 |
2,757 | 2,018 | 739 | 37 | % |
|||||||||||
$ | 34,292 | $ | 35,397 | $ | (1,105 | ) | (3 | %) |
我們聯合疼痛管理產品系列的收入減少,這主要是由於新冠肺炎疫情在全球範圍內對MITEK的可選程序數量和相關訂購模式造成的影響。我們的聯合維護和修復產品系列的收入增加,主要是因為納入了Parcus Medical和ArthroSurface的整個季度業績,以及有機增長。由於傳統傷口護理產品的直銷,我們其他產品系列的收入有所增加。
毛利和毛利率
截至2021年3月31日的三個月毛利潤減少20萬美元,至2100萬美元,毛利率為61%。與2020年同期相比,截至2021年3月31日的三個月毛利潤下降,主要是因為新冠肺炎對銷量的影響被被收購企業的整個季度業績所抵消。毛利率包括與收購ArthroSurface和Parcus Medical相關的庫存增加的影響,以及與收購相關的攤銷費用,與收入成本增加相比,這兩項因素加在一起使截至2021年3月31日的三個月的收入成本增加了410萬美元,毛利率增加了12個百分點為2020年同期。
研究與開發
截至2021年3月31日的三個月期間,研發費用為640萬美元,與2020年同期相比增加了30萬美元。這一增長主要是由於帕庫斯醫療和關節表面公司的整個季度業績。
銷售、一般和行政
截至2021年3月31日的三個月期間,銷售、一般和行政費用為1820萬美元,與2020年同期相比增加了370萬美元。在截至2021年3月31日的三個月中,這一增長是由於Parcus Medical和ArthroSurface的整個季度業績、支持我們在美國的商業能力的支出增加、基於激勵的薪酬增加、由於在可比時期沒收未歸屬股票導致的基於股票的薪酬支出的增加以及與固定資產相關的非現金減值費用,但被沒有與收購Parcus和ArthroSurface相關的交易成本所部分抵消。
商譽減值費用
我們每年評估商譽減值,或者在某些情況下,更頻繁地評估商譽減值,例如當事件或環境變化表明可能存在減值時。美國政府對新冠肺炎大流行的政策迴應以及由此導致的醫療指南的變化導致國內選擇性手術程序暫時暫停。作為這些事件的結果,在截至2020年3月31日的三個月期間,我們對截至2020年3月31日的Parcus and ArthroSurface報告部門的商譽減值進行了量化評估。這些中期減值測試的結果顯示,該報告單位的估計公允價值低於其賬面價值。因此,在截至2020年3月31日的三個月期間,記錄了1810萬美元的非現金商譽減值費用。公允價值下降的主要原因是國內選任程序暫停,直接影響帕庫斯和關節表面報告部門的近期收入和相關現金流減少。由於沒有商譽減值指標,因此在截至2021年3月31日的三個月期間沒有記錄商譽減值費用。
或有對價公允價值變動
在截至2021年3月31日的季度裏,我們錄得了480萬美元的淨收益,這與我們分別於2020年1月和2月收購Parcus Medical和ArthroSurface而產生的或有對價債務的公允價值變化有關。或有對價負債在每個報告期重新計量,直到或有事項得到解決。截至2021年3月31日,或有對價的公允價值淨額減少的主要原因是實現某些或有里程碑並導致付款的可能性降低。
所得税
截至2021年3月31日的三個月所得税收益為160萬美元,實際税率為133.6;若按21.4%的實際税率計算,截至2020年3月31日的三個月所得税撥備為160萬美元。與2020年同期相比,截至2021年3月31日的三個月的有效税率淨下降,主要是因為在2021年第一季度確認為離散福利的或有對價公允價值下降帶來的170萬美元的税收優惠。
非GAAP財務指標
我們提供有關調整後EBITDA、調整後淨收益和調整後每股收益的某些信息,這些財務指標不是基於美國公認會計原則或GAAP規定的任何標準化方法,不一定與其他公司提出的類似名稱的指標相比較。
我們公佈了調整後的EBITDA、調整後的淨收益(虧損)和調整後的每股收益,因為它們是我們的管理層和董事會用來了解和評估我們的經營業績以及制定管理我們業務的運營目標的關鍵指標。我們相信,這些財務措施有助於識別我們業務的潛在趨勢,否則這些趨勢可能會被我們排除的費用的影響所掩蓋。特別是,我們相信,剔除在計算這些指標時扣除的費用,可以為我們的核心運營業績的期間比較提供一個有用的工具。因此,我們認為,這些措施為投資者和其他人瞭解和評估我們的經營業績提供了有用的信息,增強了對我們過去業績和未來前景的整體瞭解,並使我們管理層在財務和運營決策中使用的關鍵財務指標有了更大的透明度。
調整後的EBITDA
以下是關於調整後的EBITDA的信息,我們將其定義為不包括利息和其他收入的淨收益(虧損)、淨收益、所得税優惠(費用)、折舊和攤銷、基於股票的薪酬、產品合理化以及與收購相關的費用。鑑於新冠肺炎的流行,我們還排除了商譽減值費用和與我們2020年初的收購交易相關的或有對價公允價值變化的影響。
調整後的EBITDA不是根據GAAP編制的,不應單獨考慮,也不應作為根據GAAP編制的措施的替代措施來考慮。在使用調整後的EBITDA而不是淨收益(虧損)方面存在一些限制,淨收益(虧損)是最接近的GAAP等值。其中一些限制包括:
● |
調整後的EBITDA不包括折舊和攤銷,雖然這些都是非現金費用,但正在折舊或攤銷的資產未來可能需要更換,其現金需求不會反映在調整後的EBITDA;中 |
● |
我們從調整後的EBITDA中剔除了基於股票的薪酬支出,儘管(A)它一直是,並將在可預見的未來繼續是我們業務的一項重要經常性支出,也是我們薪酬戰略的重要組成部分,以及(B)如果我們不以基於股票的薪酬的形式支付一部分薪酬,包括在運營費用中的現金工資支出將會更高,這將影響我們的現金狀況; |
● |
我們不包括與收購相關的費用,包括交易成本和其他相關費用,收購資產的攤銷和折舊,以及存貨公允價值上升對收入成本;的影響。 |
● |
我們不包括某些減損費用,包括與非核心遺留資產相關的某些產品合理化費用,這是根據我們最近的收購、新冠肺炎的影響以及不斷變化的監管要求;來管理我們的財務狀況的結果 |
● |
我們不包括商譽減值費用和或有對價的公允價值變動; |
● |
我們在計算調整後的EBITDA時扣除的費用和其他項目可能與其他公司在報告其經營業績時可能從調整後的EBITDA中扣除的費用和其他項目(如果有)不同。; |
● |
調整後的EBITDA不反映營運資金需求;的變化或現金需求 |
● |
調整後的EBITDA不反映所得税撥備(受益於)或支付;和 |
● |
調整後的EBITDA不反映歷史現金支出或未來資本支出或合同承諾的需求。 |
以下是分別截至2021年3月31日和2020年3月31日的三個月期間淨收益(虧損)與調整後EBITDA的對賬:
截至3月31日的三個月, |
||||||||
2021 |
2020 |
|||||||
(單位:千) |
||||||||
淨收入 |
$ | 2,838 | $ | 5,793 | ||||
利息和其他收入,淨額 |
43 | (279 | ) |
|||||
所得税撥備(受益於) |
(1,623 | ) | 1,580 | |||||
折舊及攤銷 |
1,721 | 1,673 | ||||||
基於股份的薪酬 |
2,259 | (207 | ) |
|||||
收購相關費用 |
- | 4,155 | ||||||
與收購相關的無形資產攤銷 |
1,787 | 1,088 | ||||||
與收購相關的庫存增加 |
2,578 | 2,083 | ||||||
商譽減值 |
- | 18,144 | ||||||
或有對價公允價值變動 |
(4,820 | ) | (24,522 | ) |
||||
調整後的EBITDA |
$ | 4,783 | $ | 9,508 |
在截至2021年3月31日的三個月裏,調整後的EBITDA與2020年同期相比減少了470萬美元。期內經調整EBITDA的減少主要是由於受新冠肺炎疫情影響導致收入減少,銷售和營銷費用增加,主要是因為支持我們的直銷隊伍的聯合維護和修復產品系列的成本增加,以及與固定資產相關的非現金減值費用。
調整後淨收益和調整後每股收益
我們提供以下關於調整後淨收益和調整後稀釋後每股收益的信息,我們稱之為調整後每股收益。我們將調整後的淨收入定義為我們的淨收益,不包括收購相關費用、收購資產的攤銷和折舊、存貨公允價值上升對收入成本的影響、商譽減值費用和或有對價公允價值變化的影響,以及某些減值費用,包括與某些非核心遺留產品相關的非現金產品合理化費用。收購相關費用是指除收購交易的直接結果外,我們不會產生的支出。收購相關費用包括投資銀行、法律、會計和其他專業及相關費用。攤銷資產有助於創造收入,此類資產的攤銷將在未來期間重複出現,直到這些資產完全攤銷為止。這些資產包括在收購中收購的某些已確認資產的估計公允價值,包括正在進行的研發、開發的技術、客户關係和收購的商標。我們將調整後每股收益定義為GAAP稀釋後每股收益,不包括上述用於計算調整後淨收入的淨收入調整,每個調整都是基於每股收益和受税收影響的基礎上進行的。
以下是分別截至2021年3月31日和2020年3月31日的三個月期間調整後的淨收入與淨收入的對賬:
截至3月31日的三個月, |
||||||||
2021 |
2020 |
|||||||
(單位:千) |
||||||||
淨收入 |
$ | 2,838 | $ | 5,793 | ||||
與收購相關的費用,已計税 |
- | 3,172 | ||||||
與收購相關的無形資產攤銷,計税 |
1,396 | 831 | ||||||
與收購相關的庫存增加,税收生效 |
2,016 | 1,590 | ||||||
商譽減值,已計税 |
- | 15,773 | ||||||
公允價值變動或有對價,計税 |
(5,498 | ) |
(20,682 | ) |
||||
調整後淨收益 |
$ | 752 | $ | 6,477 |
以下是分別截至2021年3月31日和2020年3月31日的三個月調整稀釋每股收益與稀釋每股收益的對賬:
截至3月31日的三個月, |
||||||||
2021 |
2020 |
|||||||
稀釋後每股收益(EPS) |
$ | 0.20 | $ | 0.40 | ||||
每股收購相關費用,含税 |
- | 0.22 | ||||||
與收購相關的無形資產攤銷,計税 |
0.10 | 0.06 | ||||||
與收購相關的庫存增加 |
0.14 | 0.11 | ||||||
每股商譽減值,計税 |
- | 1.10 | ||||||
每股公允價值或有對價變動,計税 |
(0.38 | ) |
(1.44 | ) |
||||
調整後稀釋每股收益 |
$ | 0.06 | $ | 0.45 |
與2020年同期相比,截至2021年3月31日的三個月,調整後的淨收入和調整後的稀釋後每股收益分別減少了570萬美元和0.39美元。期內業績減少主要是由於受新冠肺炎疫情影響導致收入減少、銷售及營銷開支增加,主要是由於支持我們的直銷團隊參與聯合保存及修復產品系列的成本增加、在可比期間內沒收未歸屬股份導致基於股份的補償開支增加,以及與固定資產相關的非現金減值費用。
流動性與資本資源
我們需要現金來支付我們的運營費用和資本支出。我們預計,隨着業務的擴大,我們為這些用途提供資金的現金需求將會增加。從歷史上看,我們從運營中產生了正現金流,加上我們可用的現金、投資和債務,已經滿足了我們的現金需求。截至2021年3月31日和2020年12月31日,現金、現金等價物和投資總額分別為9,460萬美元和9,830萬美元,營運資金總額分別為1.265億美元和1.405億美元。“我們正在密切監測我們的流動性和資本資源,以確定新冠肺炎疫情是否可能對我們的運營產生任何潛在影響。
在截至2021年3月31日的三個月裏,經營活動中使用的現金為240萬美元,而2020年同期經營活動提供的現金為100萬美元。這一變化主要是由於新冠肺炎疫情導致銷售額下降,應收賬款因收款時機、庫存增加和某些國家納税的時機而增加,部分抵消了截至2021年3月31日的三個月與收購相關費用相關的現金流出減少所抵消的影響。
在截至2021年3月31日的三個月裏,投資活動提供的現金為170萬美元,而2020年同期投資活動使用的現金為9250萬美元。這一變化主要是由於在截至2020年3月31日的三個月期間為收購Parcus Medical和ArthroSurface支付的對價。
在截至2021年3月31日的三個月裏,用於融資活動的現金為50萬美元,而2020年同期用於融資活動的現金為10萬美元。在這兩個時期,用於融資活動的現金主要歸因於將現金用於員工預扣税,以換取股權獲得者交出的股票。
關鍵會計政策和估算
根據公認會計原則編制我們的綜合財務報表要求管理層在作出影響資產、負債、收入和費用報告金額的估計和假設以及或有資產和負債的相關披露時使用判斷。我們相信,我們關於收入確認、應收賬款和信貸損失、商譽、已獲得的正在進行的研究和開發、庫存和或有事項的會計政策是基於管理層作出的判斷和假設的,這些判斷和假設包括固有的風險和不確定因素。除採用會計準則更新(ASU,2019-12年)外,上述關鍵會計政策或此類政策中使用的基礎會計假設和估計與我們在截至2020年12月31日的2020 Form 10-K表格中披露的年度合併財務報表和附註中披露的會計假設和估計沒有重大變化。所得税(話題740)–簡化所得税核算,如本報告合併財務報表附註2所述。我們不斷監測我們的估計,以瞭解事實和情況的變化,這些估計在未來可能會發生重大變化。估計的變化記錄在它們被知道的那段時間內。我們的估計是基於歷史經驗和其他我們認為在這種情況下是合理的假設。如果過去的經驗或其他假設被證明不是實質上準確的,實際結果可能與我們的估計不同。
近期會計公告
關於最近會計聲明的討論包括在我們截至2020年12月31日的會計年度的2020 Form 10-K表中,並在本報告中包括的綜合財務報表註釋中進行了更新。
合同義務和其他商業承諾
我們的合同義務和其他商業承諾在截至2020年12月31日的2020年10-K表格中題為“第二部分,第7項.管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析-流動性和資本資源-合同義務和其他商業承諾”一節中概述。在截至2021年3月31日的三個月內,我們在2020 Form 10-K中報告的合同義務沒有實質性變化。更多討論見本報告所列合併財務報表附註9。
如果我們運營產生的資金,加上我們現有的資本資源,不足以滿足未來的需求,我們將被要求通過股權或債務融資、與公司合作伙伴和其他公司的戰略聯盟或通過其他來源獲得額外資金。我們不能保證,如有此需要,我們會否獲得額外的融資,或會以可接受的條件提供融資。
表外安排
我們不使用特殊目的實體或其他我們認為對我們的財務狀況、財務狀況的變化、收入或支出、經營結果、流動性或資本資源具有或合理地可能對當前或未來產生重大影響的表外融資技術。
第三項。 |
關於市場風險的定量和定性披露 |
我們的市場風險和我們管理這些風險的方式在標題為“第二部分,項目7A”的章節中概述。在我們截至2020年12月31日的年度報告10-K中,我們對市場風險進行了定量和定性的披露。2021年頭三個月,我們的市場風險或我們對此類風險的管理沒有實質性變化。
第四項。 |
控制和程序 |
(a) |
對披露控制和程序的評估。 |
根據1934年《證券交易法》(經修訂)或《交易法》第13a-15條的要求,我們在包括首席執行官和首席財務官在內的管理層(包括首席執行官和首席財務官)的監督下和參與下,對截至本報告所涵蓋期間結束時我們的披露控制和程序的設計和運行的有效性進行了評估。在本報告所述期間結束時,我們在包括首席執行官和首席財務官在內的管理層的監督和參與下,對我們的披露控制和程序的設計和運行的有效性進行了評估。基於這一評估,首席執行官和首席財務官得出結論,我們的披露控制和程序是有效的,以確保我們根據交易所法案提交或提交的報告中要求披露的信息在SEC規則和表格指定的時間段內得到記錄、處理、彙總和報告。披露控制和程序包括但不限於控制和程序,旨在確保我們公司根據交易所法案提交或提交的報告中要求披露的信息得到積累,並酌情傳達給我們的管理層,包括我們的首席執行官和首席財務官,以便及時做出有關要求披露的決定。我們會持續檢討和記錄我們的披露控制和程序,以及我們對財務報告的內部控制,並可能不時作出改變,以提高其有效性,並確保我們的制度與我們的業務同步發展。
(b) |
財務報告內部控制的變化。 |
在截至2021年3月31日的季度內,我們完成了收購的Parcus Medical和ArthroSurface業務的內部控制與我們現有業務的整合。在截至2021年3月31日的季度內,我們對財務報告的內部控制沒有其他重大變化,這些變化已經或合理地可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響。
第二部分: | 其他信息 |
第1項。 |
法律程序 |
我們不時參與正常業務過程中出現的各種法律訴訟。雖然這些法律訴訟的結果本質上難以預測,但我們預計這些偶發法律訴訟的解決不會對我們的財務狀況、經營業績或現金流產生重大不利影響。本公司截至二零二零年十二月三十一日止年度的10-K表格年報內“第I部第3項法律訴訟”一節所提供的資料並無重大更改。
第1A項。 |
危險因素 |
除下文所述外,在標題為“第I部分,第1A項”的章節中描述的風險因素沒有實質性變化。我們在截至2020年12月31日的年度報告“Form 10-K”中列出了“風險因素”。除了本報告中列出的其他信息外,你還應仔細考慮標題為“第一部分,第1A項”一節中討論的因素。本公司在截至2020年12月31日的10-K年度報告中明確表示“風險因素”,這些風險因素可能會對我們的業務、財務狀況或未來業績產生重大影響。我們在Form 10-K年度報告和Form 10-Q季度報告中描述的風險並不是我們面臨的唯一風險。我們目前不知道或我們目前認為無關緊要的其他風險和不確定性也可能對我們的業務、財務狀況和/或經營業績產生重大不利影響。
我們的運營和產品受到廣泛的監管,遵守這些監管既昂貴又耗時,如果我們不遵守,可能會受到重大處罰,包括召回我們的產品。
FDA和外國監管機構對我們的業務和產品實施了廣泛的法規,包括有關產品標準、包裝要求、標籤要求、質量體系和製造要求、進口限制、關税規定、關税和税收要求的規定。我們不能向您保證,我們將能夠達到並保持FDA、CE標誌或其他外國監管機構批准我們的任何或所有業務和產品所需的合規性,或者我們將能夠在遵守適用要求的同時,以及時和有利可圖的方式生產我們的產品。
不遵守適用的監管要求可能會導致重大處罰,包括警告信、罰款、禁令、民事處罰、扣押產品、完全或部分暫停生產、拒絕給予設備或藥物的上市前許可或上市前批准、撤回批准以及刑事起訴。此外,監管部門有權要求召回我們的產品。在適用的情況下,我們可能還需要根據法規要求對我們的一個或幾個產品發起自願召回。施加上述任何處罰,無論是自願的還是非自願的,都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的負面影響。
2021年3月10日,我們瞭解到,由於供應商的第三方滅菌器提供了與這些批次相關的不準確的滅菌記錄,我們從供應商處採購的某些批次的套管,如果包裝上有我們在美國以外各個國家銷售的Hyalobarrier和Hyaloglide產品的具體説明,則不能保證是無菌的,因為該供應商的第三方滅菌器提供了與這些批次相關的不準確的滅菌記錄。由於我們的供應商因此無法確保無菌,我們正在實施適當的自願現場行動,作為與我們的分銷商一起管理的糾正行動計劃的一部分,與受影響司法管轄區的產品相關。根據我們掌握的信息,我們認為這不會對我們的業務、財務狀況或運營結果產生實質性影響。我們將繼續審查整體情況,對這些產品擁有管轄權的監管機構可能發現的進一步信息或可能做出的決定可能會導致業務或經營結果與我們目前預期的不同。這件事説明瞭我們在高度監管的生命科學行業中面臨的風險,以及確保患者安全和遵守全球市場適用法規所需的努力。
第二項。 |
未登記的股權證券銷售和收益的使用 |
發行人購買股票證券
根據我們的股權補償計劃,根據我們董事會薪酬委員會的具體批准,受贈人可以選擇在歸屬或行使時通過允許我們扣留本來可以發行給受贈人的股票來履行預扣税款義務。在截至2021年3月31日的三個月內,我們扣留了8972股,以滿足限制性股票單位歸屬事件的受讓人預扣税款義務。
以下為截至2021年3月31日的前三個月股票回購摘要(單位:千,股票數據除外):
期間 |
總人數作為公開宣佈的計劃或計劃的一部分購買的股票(2) |
平均值每股價格 |
根據計劃或計劃可購買的最大股票數量(或近似美元價值)(1) |
|||||||||
2021年1月1日至31日 |
- | $ | 20,000 | |||||||||
2021年2月1日至28日 |
8,972 | $ | 37.11 | $ | 20,000 | |||||||
2021年3月1日至31日 |
- | $ | - | $ | 20,000 | |||||||
總計 |
8,972 |
(1) |
2019年5月2日,我們宣佈董事會批准了一項5000萬美元的股票回購計劃,其中3000萬美元用於加速股票回購計劃,2000萬美元用於公開市場回購。截至2021年3月31日,我們沒有進行公開市場回購。2019年5月7日,我們達成了之前宣佈的加速股票回購協議,即ASR協議,回購總額為3000萬美元的普通股。於2019年第二季度,向吾等交付了451,694股股份,構成首次交付股份,佔當時根據ASR協議預計回購的股份總數的60%。2020年1月14日,根據ASR協議條款,摩根士丹利將最終結算日從2020年2月加快,最終股份數量和平均收購價確定。根據ASR協議生效之日至2020年1月14日的成交量加權平均價,減去適用的合同折扣,摩根士丹利於2020年1月17日向我們額外交付了139,057股股票。根據ASR協議,總共回購了590,751股股票,平均回購價格約為50.78美元。所有股票都是根據公開宣佈的計劃回購的。 |
(2) |
我們扣留了8972股,以滿足2021年2月限制性股票單位歸屬事件的受讓人預扣税款義務。 |
第六項。 |
展品 |
展品編號: | 描述 | |
†10.1 |
授予激勵性股票期權通知表格,包括根據Anika Treeutics,Inc.2017綜合激勵計劃授予的股票期權條款和條件 |
|
†10.2 |
根據Anika Treeutics,Inc.2017綜合激勵計劃授予無限制股票期權的通知表格,包括股票期權的條款和條件 |
|
†10.3 |
根據Anika Treeutics,Inc.2017綜合激勵計劃授予限制性股票單位的通知表格,包括限制性股票單位的條款和條件 |
|
†10.4 |
根據Anika Treeutics,Inc.2017綜合激勵計劃授予延期股票獎勵單位的通知表格,包括延期股票單位的條款和條件 |
|
(31) |
規則13a-14(A)/15d-14(A)-認證 |
|
*31.1 |
根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第302節通過的規則第13a-15(E)條和第15d-15(E)條,對謝麗爾·R·布蘭查德博士進行認證。 |
|
*31.2 |
根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第302節通過的第13a-15(E)和15d-15(E)條規則,對Michael Levitz進行認證。 |
|
(32) |
第1350節認證 |
|
**32.1 |
根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906節通過的《美國法典》第18編第1350節,對謝麗爾·R·布蘭查德博士和邁克爾·萊維茨進行認證。 |
|
(101) |
XBRL |
|
*101 |
以下材料摘自Anika Treeutics,Inc.於2021年5月6日提交給證券交易委員會的截至2021年3月31日的Form 10-Q季度報告,格式為嵌入式XBRL(EXtensible Business Reporting Language),如下: |
|
i. |
截至2021年3月31日(未經審計)和2020年12月31日(未經審計)的合併資產負債表 |
|
二、 |
截至2021年3月31日和2020年3月31日的三個月綜合營業和全面收益表(未經審計) |
|
三、 |
截至2021年3月31日和2020年3月31日的三個月股東權益合併報表(未經審計) |
|
四、 |
截至2021年3月31日和2020年3月31日的三個月合併現金流量表(未經審計) |
|
v. |
合併財務報表附註(未經審計) |
|
104封面交互數據文件(格式為內聯XBRL,包含在附件101中) |
+ |
本展品的部分內容已根據S-K規則第601(B)(2)項進行編輯。遺漏的信息不是實質性的,如果公開披露,很可能會對註冊人造成競爭損害。 |
* |
謹此提交。 |
** |
隨信提供。 |
† |
管理合同或補償計劃或安排。 |
簽名
根據1934年證券交易法的要求,註冊人已正式促使本報告由正式授權的簽名人代表其簽署。
Anika治療公司。 (註冊人) |
||
日期:2021年5月6日 |
由以下人員提供: |
/s/Michael Levitz |
邁克爾·萊維茨 |
||
執行副總裁、首席財務官兼財務主管 |
||
(獲授權人員及首席財務官) |