美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格10-K/A

(馬克·科恩)

截至2020年12月31日的財年

或

委員會檔案號：A001-37605

LM Funding America，Inc.

(註冊人的確切姓名載於其約章)

註冊人電話號碼，包括區號：(813)-222-8996

根據該法第12(B)條登記的證券：

根據該法第12(G)節登記的證券：無

用複選標記表示註冊人是否為證券法第405條規則中定義的知名經驗豐富的發行人。*是，☐否？

用複選標記表示註冊人是否不需要根據該法案的第13或15(D)節提交報告。*是，☐不是。

用複選標記表示註冊人是否：(1)在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短期限內)，(1)是否已提交了1934年《證券交易法》第13或15(D)節要求提交的所有報告；以及(2)在過去90天內，註冊人是否符合此類備案要求。*Yes，No，No-☐

在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)，用複選標記表示註冊人是否以電子方式提交了根據S-T法規(本章232.405節)第405條規定需要提交的每個互動數據文件。*是，不是-☐

用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司還是新興的成長型公司。見《交易法》第12B-2條規則中對《大型加速申報公司》、《加速申報公司》、《較小申報公司》和《新興成長型公司》的定義。

如果是新興成長型公司，用勾號表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據交易所法案第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

用複選標記表示註冊人是否提交了一份報告，證明其管理層根據“薩班斯-奧克斯利法案”(“美國聯邦法典”第15編第7262(B)節)第404(B)條對其財務報告內部控制的有效性進行了評估，該評估是由編制或發佈其審計報告的註冊會計師事務所進行的。☐

用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如交易法規則第312b-2條所定義)。☐no

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截至2020年6月28日，也就是註冊人最近結束的第二財季的最後一個營業日，註冊人的非關聯公司持有的有投票權和無投票權普通股的總市值約為694.3萬美元，這是根據截至該日期在納斯達克資本市場(NASDAQ Capital Market)公佈的收盤價計算的。

截至2021年3月15日，註冊人已發行普通股的數量為26,982,980股。

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解釋性説明

本修正案第1號(以下簡稱“修正案”)修訂了LM Funding America，Inc.(以下簡稱“公司”或“我們的”)於2021年3月31日向美國證券交易委員會(SEC)提交的截至2020年12月31日的Form 10-K年度報告(以下簡稱“原始文件”)。現提交本修正案，以修訂和重述整個10-K表格第III部分的第10、11、12、13和14項，以提供公司表示將根據一般指示G(3)從股東2021年年報委託書中參考併入表格10-K的信息。

此外，根據1934年“證券交易法案”(下稱“交易法”)第12b-15條的要求，本修正案對第四部分第15項進行了修訂，將公司首席執行官和首席財務官的當前日期的證書列入本修正案的展品，並更新了展品索引，以反映這些證書的納入情況。

除上述條款外，本修正案不會試圖修改或更新原始申請。本修正案不反映最初提交申請之日之後發生的事件，也不修改或更新那些可能受後續事件影響的披露。這些後續事項將在該公司提交給證券交易委員會的後續報告中予以説明。因此，本修正案應與原件一併閲讀。未在本修正案中定義的大寫術語具有原始文件中賦予它們的含義。

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目錄

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第三部分

項目10.董事、高級管理人員和公司治理

董事

以下是我們每一位現任董事的背景和經驗總結。根據我們的公司註冊證書，我們的董事會分為三類。第一類和第二類各由兩名董事組成，第三類由三名董事組成。一個班級內的所有董事都有相同的三年任期。班級任期在連續的年會上到期，因此每年都會選出一屆董事。2021年1月25日，馬丁·A·特拉伯(Martin A.Traber)辭去了董事職務，2021年1月29日，弗蘭克·西爾科克斯(Frank Silcox)接替了他的職位。

公司的任何董事和/或高管之間沒有家族關係，但以下情況除外：我們的董事會主席、首席執行官兼總裁布魯斯·M·羅傑斯和我們的董事卡羅琳·古爾德自2004年結婚，老喬爾·E·羅傑斯是布魯斯·M·羅傑斯的父親和卡羅林·古爾德的岳父。

第I類董事(任期將於2022年屆滿*)

布魯斯·M·羅傑斯。羅傑斯先生現年57歲，現任公司董事會主席、首席執行官兼總裁。在此之前，羅傑斯先生擁有商業法律集團(Business Law Group，P.A.)，並曾擔任LM Funding LLC創始人的法律顧問，LM Funding LLC是該公司的前身和全資子公司。*羅傑斯先生在公司成立前對公司商業模式的發展起到了重要作用。*羅傑斯先生在BLG於2015年上市之前，通過贖回BLG的此類權益的方式，將他在BLG的權益轉讓給了公司內部的律師。*羅傑斯先生也是公司的首席執行官、總裁和董事長羅傑斯先生曾是一名商業交易律師，1991年至1995年擔任MacFarane，Ferguson，P&McMullen，P.A.的合夥人，1995年至1998年擔任合夥人，1998年至2003年擔任Foley L&Lardner LLP的股權合夥人。羅傑斯先生來自肯塔基州鮑林格林，1985年獲得範德比爾特大學工程學學位，1991年以優異成績獲得佛羅裏達大學法學博士學位。羅傑斯先生在1985-1989年間還曾在美國海軍擔任軍官，晉升為水面作戰軍官中尉。羅傑斯先生是佛羅裏達律師協會的成員，並持有馬丁代爾·哈貝爾(Martindale Hubbell)的AV-卓越評級。

羅傑斯先生為董事會帶來了豐富的商業、管理和法律方面的經驗，由於這些經驗和他所受的教育，他擁有分析和法律技能，這些技能被認為對公司的運營、對公司業績的監督和對公司未來增長機會的評估都很重要。此外，他作為首席執行官的表現表明他對公司業務有深入的瞭解。

卡羅琳·古爾德女士現年57歲，2008年1月與他人共同創立了LM Funding，LLC，這是本公司的前身和全資子公司，目前擔任本公司董事。古爾德女士擔任公司副總裁、總經理兼祕書至2020年9月30日。在加入LM Funding，LLC之前，古爾德女士擁有並經營一家專門從事金融服務人員安置的招聘公司。在此之前，古爾德女士在澳拜客牛排館(紐約證券交易所股票代碼：OSI)工作，1989年在這裏開設了第一家餐廳，並於2006年結束了她在OSI的職業生涯，擔任了1000多家餐廳的共享服務總監。古爾德女士擁有諾瓦東南大學工商管理學士學位。

作為LM Funding，LLC的聯合創始人之一，古爾德女士為我們的董事會帶來了一本關於LM Funding、LLC的增長、運營和程序的百科全書。自成立以來，古爾德女士控制着公司的所有銀行賬户，並管理公司的內部控制系統。古爾德女士還帶來了她在OSI擔任財務總監期間的上市公司審計經驗，以及豐富的人事管理和人力資源技能。

*由於公司在2019年沒有召開年度股東大會，I類董事(其任期計劃於2019年到期)是在我們於2020年而不是2019年舉行的年度會議上選舉產生的，因此他們的當前任期將在我們的2022年股東年會上到期，距離他們的前一屆任期預定屆滿還有三年。

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第II類董事(任期將於2021年屆滿**)

道格拉斯·I·麥克裏.麥克裏先生現年55歲，自2015年10月該公司首次公開招股以來一直擔任董事。McCree先生自2000年以來一直在佛羅裏達州第一住房開發公司(“第一住房”)工作，自2004年以來一直擔任該公司的首席執行官。1987年至2000年，麥克裏曾在北卡羅來納州美國銀行擔任多個職位，包括負責經濟適用房貸款的高級副總裁。約翰·麥克萊爾先生在眾多專業和公民委員會任職。他獲得了範德比爾特大學經濟學專業的學士學位。約翰·麥克裏先生為董事會帶來了多年的銀行經驗，並從他擔任第一住房公司首席執行官的經驗中對上市公司的運營需求有了很強的洞察力。

老Joel E.Rodgers先生現年83歲，自該公司2015年10月首次公開募股(IPO)以來一直擔任公司董事。羅傑斯先生曾擔任Allied Signal，Inc.副總裁(1987-1992年)和Baron Blakelee，Inc.首席執行官(1985-1987)。羅傑斯先生在諾瓦東南大學擔任兼職教授，教授金融學、統計學、營銷學、運籌學和戰略學。他發表了大量關於賦權和企業領導力的文章。羅傑斯先生代表美國國務院在中國、墨西哥和巴西參加了關於限制氟碳排放的蒙特利爾議定書的談判。羅傑斯先生的公民工作延伸到肯塔基州鮑林格林的圖書館、醫院和市政公用事業委員會服務。羅傑斯先生擁有諾瓦東南大學工商管理博士學位，肯塔基大學工商管理碩士學位，新墨西哥大學機械工程理學學士學位，是伊利諾伊大學博士生。他為我們的董事會帶來了畢生的管理、財務和營銷經驗，以及在每一個領域的學術生涯。

**由於公司在2019年沒有年度股東大會，我們在2020年舉行的年度會議上選舉了第一類董事(其任期將於2019年屆滿)，而不是我們的第二類董事(其任期將於2020年屆滿)。因此，II類董事將在我們的2021年年度股東大會上進行選舉，任期將於2023年屆滿，距離他們預定的任期屆滿還有三年。

第三類董事(任期將於2021年屆滿)

現年57歲的弗蘭克·西爾科克斯自2021年1月以來一直擔任該公司董事。西爾科克斯自2015年3月以來一直擔任魚鷹資本的董事總經理。從2008年到2015年，Silcox先生是LM Funding LLC的聯合創始人和管理成員，LM Funding LLC是本公司的全資子公司。西爾科克斯自2003年以來一直擁有FS Ventures，該公司對房地產企業進行各種投資。西爾科克斯先生擁有坦帕大學的理學學士學位。

西爾科克斯先生為董事會帶來了豐富的法律、金融和商業經驗。他曾為各行各業的眾多企業提供諮詢和觀察。從他的觀察中獲得的知識以及他在商業交易方面的知識和經驗被認為對監督公司的業績以及在我們考慮和進行商業收購和金融交易時非常重要。他對其他企業和行業的瞭解對確定管理層和董事薪酬很有幫助。

安德魯·L·格雷厄姆(Andrew L.Graham)-現年63歲的安德魯·格雷厄姆(Andrew L.Graham)先生自2015年10月該公司首次公開募股(IPO)以來一直擔任董事。自2008年6月以來，格雷厄姆先生一直擔任HCI Group，Inc.(紐約證券交易所股票代碼：HCI)副總裁、總法律顧問兼祕書。1999年至2007年，格雷厄姆先生在總部位於佛羅裏達州坦帕市的上市通信服務提供商特恩特斯公司(前身為Z-tel Technologies，Inc.)擔任各種職務，包括擔任總法律顧問。*自2011年以來，格雷厄姆先生一直在佛羅裏達州希爾斯伯勒縣內部審計委員會任職。從2007年到2011年，他在希爾斯堡社區學院(Hillsborough Community College)董事會任職，這是一所每年為超過4.5萬名學生提供服務的州立機構。約翰·格雷厄姆先生擁有佛羅裏達州立大學會計專業理學學士學位和法學博士學位，以及法學碩士學位(L.L.M.)來自佛羅裏達大學法學院的税務專業。1982年至2001年，格雷厄姆先生在佛羅裏達州獲得註冊公共會計師執照。作為一名註冊會計師，他審計、審查和編制財務報表並準備納税申報表。格雷厄姆先生擔任上市公司總法律顧問的經驗使我們的董事會對上市公司運營、財務報告、披露和公司治理以及對潛在收購的看法有了全面的瞭解。憑藉他的會計教育和經驗，他還對會計原則、審計準則、內部會計控制以及財務報告和分析有豐富的理解。

弗雷德裏克·米爾斯。現年63歲的米爾斯自2018年8月以來一直擔任該公司董事，自1989年以來一直是賓夕法尼亞州坦帕市莫里森&米爾斯律師事務所(Morrison&Mills)的合夥人。莫里森&米爾斯律師事務所是佛羅裏達州坦帕市的一家專注於商法的律師事務所，自11月以來一直是該律師事務所的合夥人。

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2011年，Mills先生一直是Apex Labs，Inc(位於佛羅裏達州坦帕市的毒理學實驗室)的創始人和董事會成員，他是Alpha Tau Omega(佛羅裏達州分會)董事會的成員，也是眾多專業和民間委員會的成員。他獲得了佛羅裏達大學會計專業的理學學士學位，並獲得了佛羅裏達大學的法學博士學位。此外，米爾斯先生將為董事會帶來他過去作為上市公司自然海岸銀行(OTCQB：NCBF)創始董事會成員和審計委員會主席的多年商業和財務經驗，以及他的商業法律實踐。

有關遴選和提名董事的安排

據我們所知，在遴選和提名董事方面沒有任何安排。

行政主任

下表提供了截至2021年4月23日我們高管的相關信息：

布魯斯·M·羅傑斯。羅傑斯先生的傳記可在上文第10項“董事、高管和公司治理”項下找到。

理查德·羅素先生現年60歲，自2017年11月以來一直擔任公司首席財務官。自2016年以來，他一直提供財務和會計諮詢服務，重點是技術和外部報告、內部審計、併購、風險管理以及CFO和控制器服務。羅素先生還曾在2013年至2016年擔任使命健康社區的首席財務官，在此之前，羅素先生於2007年至2013年在科特公司擔任過各種職務，包括高級財務總監、高級內部審計總監和助理公司總監。羅素先生在上市公司擁有豐富的專業經驗，其中包括擔任質量分配財務報告和內部控制總監一職，這是一家以前在納斯達克證券交易所上市的公開持股公司(“Qlty”)，以及在2001年至2004年擔任丹卡公司的報告總監，這是一家以前在倫敦證券交易所和納斯達克證券交易所上市的上市辦公室成像公司(“Danky”)。羅素還擔任LMF Acquisition Opportunities Inc.的首席財務官和董事。LMF Acquisition Opportunities Inc.是一家上市的特殊目的收購公司，自2021年1月以來一直在納斯達克上市交易。自2019年12月以來，Russell先生還兼職擔任Generation Income Properties Inc.(“GIPR”)的首席財務官，該公司是一家在場外交易市場(OTCQB)上市的房地產公司。Russell先生在阿拉巴馬大學獲得會計學學士學位和税務會計碩士學位，在南佛羅裏達大學獲得國際研究文學學士學位，在坦帕大學獲得工商管理碩士學位。2020年3月1日, 拉塞爾先生被任命為三叉戟品牌公司(“TDNT”)的董事會成員，該公司是一家在場外交易市場(OTCQB)上市的消費品公司。羅素先生也是希爾斯伯勒縣內部審計委員會主席，自2016年9月以來一直擔任該委員會成員。

Ryan Duran先生現年36歲，現任公司運營副總裁，於2015年3月加入公司。在加入本公司之前，Duran先生自2008年起擔任商業法律集團運營經理。杜蘭先生擁有佛羅裏達州立大學房地產與金融學士學位。

有關人員的遴選和提名的安排

據我們所知，在挑選或委任行政人員方面，並無任何安排。

法律程序

據我們管理層所知，除上文可能披露的情況外，我們的董事或高管均未涉及根據交易所法案S-K條例第401(F)項的規定必須披露的重大法律程序。

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公司治理

董事會會議與董事獨立性

2020年，我們的董事會召開了10次會議。在2020年，所有董事至少參加了75%的董事會和他們所服務的委員會的會議。此外，獨立董事在2020年的執行會議上定期開會。我們尚未制定有關董事會成員出席年度股東大會的政策。

我們的董事會已經確定，它的四名現任成員格雷厄姆先生、麥克裏先生、米爾斯先生和西爾科克斯先生是納斯達克上市標準所界定的“獨立董事”。馬丁·特拉伯(Martin Traber)一直擔任董事，直到2021年1月25日辭去董事會職務。特拉伯此前曾在薪酬委員會和提名治理委員會任職。

董事會委員會

董事會下設審計委員會、薪酬委員會和提名治理委員會。

審計委員會

該公司根據“交易法”設立了一個單獨指定的常設審計委員會。審計委員會的職責包括：

審計委員會由三名成員組成：主席安德魯·格雷厄姆、弗雷德·米爾斯和道格拉斯·I·麥克裏。由於我們的普通股在納斯達克資本市場上市，我們受其上市標準的約束。因此，根據納斯達克規則第5605(A)(2)條的定義和美國證券交易委員會(SEC)規則10A-3(B)(1)所載的獨立標準，審計委員會成員均為“獨立董事”。董事會認定格雷厄姆先生為審計委員會財務專家。審計委員會在2020年期間舉行了四次正式會議。董事會通過了一份書面審計委員會章程。該章程的最新副本可在我們的網站www.lmfunding.com上找到，點擊“投資者”，然後點擊“治理”。

薪酬委員會

薪酬委員會的職責包括：

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薪酬委員會有權釐定獲提名的高管(行政總裁除外)的薪酬。薪酬委員會就非僱員董事及公司股權計劃下的行政總裁薪酬及股權獎勵向董事會提出建議。薪酬委員會至少每年考慮公司的經營業績及財務狀況，並作出薪酬釐定。薪酬委員會在釐定2019年及2020年支付予高管的薪酬時，並無聘用或依賴顧問，而是依賴其本身成員的判斷及知識。薪酬委員會由三名成員組成：主席Douglas I.McCree、Fred Mills和Frank Silcox，他們中的每一位都被認定為SEC和NASDAQ法規所指的“獨立董事”，是交易所法案第16b-3條所界定的“非僱員董事”。董事會通過了正式的薪酬委員會章程，薪酬委員會在2020年期間正式召開過一次會議。

最新的憲章副本可在我們的網站www.lmfunding.com上獲得，方法是單擊“投資者”，然後單擊“治理”。

提名和治理委員會

提名和治理委員會的職責包括：

提名和治理委員會由三名成員組成：主席安德魯·格雷厄姆(Andrew Graham)、道格拉斯·I·麥克裏(Douglas I.McCree)和弗蘭克·西爾科克斯(Frank Silcox)。提名和治理委員會在2020年舉行了一次會議。董事會通過了書面提名和治理委員會章程。最新的憲章副本可在我們的網站www.lmfunding.com上找到，方法是依次單擊“投資者”和“治理”。

提名和治理委員會以多種方式確定董事候選人。一般來説，候選人是董事會或管理層成員知道並推薦的。在評估董事候選人時，提名和治理委員會考慮各種屬性、標準和因素，包括經驗、技能、專業知識、多樣性、個人和專業操守、性格、氣質、商業判斷、時間可獲得性、奉獻精神和利益衝突。至少，董事候選人必須年滿18週歲，並具有此類商業、金融、技術或法律經驗或教育，使他們能夠代表公司做出知情的決定。提名和治理委員會還沒有通過關於多樣性的具體政策。

提名和治理委員會將考慮股東推薦的董事候選人。任何希望推薦一名或多名董事候選人的股東應在下一屆股東年會召開前一年11月1日之前將推薦意見發送給LM Funding America，Inc.，請注意：Bruce M.Rodgers，

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首席執行官，佛羅裏達州坦帕市西普拉特街1200號100室，郵編：33606。每份推薦書都應列出候選人的姓名、年齡、營業地址、營業電話號碼、住址、主要職業或職業，以及股東希望委員會考慮的任何其他屬性或因素，以及股東的姓名、地址和電話號碼以及所持股份的類別和數量。委員會可以要求推薦的候選人提供更多信息。羅傑斯先生將向提名和治理委員會提交合格候選人的推薦，這些候選人將得到與所有其他候選人相同的考慮。希望在年度股東大會上提名一名個人參加董事會選舉的股東，而不是向提名和治理委員會推薦候選人，必須遵守我們的章程中規定的提前通知要求。

董事會領導結構

我們的業務和事務都是在董事會的指導下管理的。在我們目前的領導結構下，布魯斯·M·羅傑斯(Bruce M.Rodgers)擔任董事會主席、首席執行官和總裁。羅傑斯先生的職責包括對公司的方向和業績提供持續反饋，擔任董事會定期會議主席，制定董事會會議議程，並領導董事會預測和應對我們業務的變化。羅傑斯先生還在制定和執行公司的戰略計劃、融資活動和投資決策方面發揮着重要作用。我們相信，董事會監督和規劃是董事之間的合作努力，每個董事都有獨特的技能、經驗和教育，這種結構促進了董事和管理層之間的合作和溝通，並最大限度地利用了他們各自的技能。董事會定期審查董事會領導結構，以評估該結構是否仍然適合公司，並可根據當時的現有情況隨時決定改變這種領導結構。

董事會在風險監管中的作用

董事會在監控公司風險方面發揮着重要作用。在涉及重大風險的情況下，董事會直接負責審查這些事項。董事會還批准任何戰略性舉措以及任何大規模或不尋常的投資或公司資源的其他此類支出。董事會已經成立了上述委員會，以協助確保重大風險得到適當的識別和管理。董事會及其委員會定期與執行管理層一起審查重大運營、財務、薪酬和合規風險。審計委員會負責協助董事會監督我們的會計、審計和報告實踐的質量和完整性，並與管理層討論我們管理業務和財務風險的流程。薪酬委員會考慮與設計我們高管薪酬方案相關的風險。*提名和治理委員會定期審查公司的公司治理結構和董事會委員會的任務。每個委員會定期向董事會報告。

薪酬委員會連鎖與內部人蔘與

除了2008-2014年間擔任LM Funding，LLC經理的Silcox先生之外，薪酬委員會的任何成員都沒有擔任過我們的高級管理人員或員工。我們沒有高管擔任任何其他公司薪酬委員會的成員，如果其他公司有高管擔任董事會成員的話。我們沒有高管擔任任何其他有高管擔任薪酬委員會成員的公司的董事會成員。

道德守則

我們通過了一套適用於所有員工和董事的道德準則，包括首席執行官和首席財務官。我們已經將我們的道德準則文本發佈到我們的互聯網網站：www.lmfunding.com，方法是單擊頂部的“投資者”，然後單擊“治理”。我們打算在如上所述的同一部分內，通過在我們的互聯網網站上張貼此類更改或放棄來披露對我們的道德規範的任何更改或放棄。

與董事會的溝通

我們已經建立了股東可以單獨或集體與董事會成員溝通的程序。希望與董事會或特定董事會成員溝通的股東可以將書面通信發送到：董事會，LM Funding America，Inc.，請注意：佛羅裏達州坦帕市，33606號Suite100，West Platt Street 1200號首席執行官布魯斯·M·羅傑斯(Bruce M.Rodgers)。郵寄信封應當明確指定收件人，可以是董事會集體收件人，也可以是個人收件人

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董事會成員。通訊內容應包括股東姓名和所持股份數量。通訊內容不涉及種族、道德或宗教方面的冒犯、商業、色情、淫穢、粗俗、褻瀆、誹謗、辱罵、騷擾、威脅、惡意、虛假或輕浮的性質將被迅速轉發給指定的董事會成員。我們還建立了程序，根據這些程序，所有相關方(不僅僅是股東)可以作為一個羣體直接與我們的非管理層或獨立董事進行溝通。*任何希望與我們的非管理層或獨立董事作為一個羣體進行溝通的相關方都可以發送書面通信給：董事會，LM Funding America，Inc.，注意：布魯斯·M·羅傑斯，首席執行官，1200 West Platt Street，Suite 100，Tampa，Funding America，Inc.，注意：*Bruce M.Rodgers，首席執行官布魯斯·M·羅傑斯(Bruce M.Rodgers)，西普拉特街1200號，100號套房，佛羅裏達州坦帕市可以是非管理董事，也可以是獨立董事作為一個整體。如果信封被及時轉發，以便分發給預定的收件人。

第11項高管薪酬

獲提名的行政人員的薪酬

薪酬彙總表

下表提供了在截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度內，授予、賺取或支付給我們指定的高管的所有身份提供的服務的薪酬彙總信息。該表不包括被任命的高管2020或2019年的薪酬，如果該高管未在2020或2019年受僱於本公司。

(1)該等款額包括公司支付的健康保險費，該等保費超出非執行供款。

僱傭協議

某些高管的薪酬和其他安排在僱傭協議中有所規定。這些僱傭協議如下所述。

布魯斯·M·羅傑斯。

2015年10月22日，我們與我們的首席執行官兼總裁布魯斯·M·羅傑斯先生簽訂了僱傭協議。公司於2016年8月31日實施了一項削減成本的舉措。隨着僱傭協議隨後被修訂，將羅傑斯先生的年薪降至269,500美元，但從2019年12月15日起，他的僱傭協議被修改，將其年基本工資恢復到僱傭協議中最初規定的金額，即385,000美元。)2020年9月30日，公司與羅傑斯先生簽訂了一份修訂並重新生效的僱傭協議，根據該協議，羅傑斯先生繼續擔任本公司的首席執行官(以下簡稱羅傑斯僱傭)。“羅傑斯就業協定”規定，羅傑斯先生的年基本工資減少154000美元，減至231000美元，以換取539000美元的現金支付。該協議還規定，羅傑斯先生可以根據董事會的決定獲得年度獎金，並規定於2020年9月30日支付31.5萬美元的一次性績效獎金。此外，自2021年1月1日起，羅傑斯先生有權根據羅傑斯僱傭協議，從2021年1月1日起，在隨後剩餘任期的每個日曆季度的第一天，根據公司2015年綜合激勵計劃(“2015計劃”)，獲得授予日期公允價值相當於48,125美元的公司限制性普通股。

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在一年內分四次按季度等額分期付款。然而，羅傑斯先生至今尚未收到任何該等授予，原因是2015年計劃可供配售的股份數目不足，而羅傑斯先生與本公司已同意，在根據2015年計劃有大量股份可供配發或採納新的股權激勵計劃前，不會向羅傑斯先生發行該等股份。根據羅傑斯僱傭協議，羅傑斯先生還有權參與公司的所有養老金、人壽保險、健康保險、傷殘保險和其他福利計劃，其基礎與公司參與的其他員工管理人員相同。該協議還規定，在協議期限內發生控制權變更(定義見協議)時，一次性紅利為1,500,000美元，所有未歸屬的限制性股份將在控制權變更時歸屬。羅傑斯僱傭協議的期限為三年，每年自動續簽，除非按照協議的定義因“原因”而終止。根據僱傭協議，羅傑斯先生將獲得根據僱傭協議在終止後36個月內到期的基本工資，如協議中所定義的“無故”終止，此外還將獲得截至終止日期的任何累積獎金和任何未歸屬期權的加速授予。羅傑斯先生的僱傭協議包含某些競業禁止公約和保密條款。

理查德·拉塞爾。

2017年11月29日，我們與我們的首席財務官Richard Russell先生簽訂了僱傭協議。羅素的基本工資為每年18萬美元，但可能會提高績效。自2019年12月15日起，對其僱傭協議進行了修訂，將其薪酬提高至20萬美元。自2020年9月30日起，本公司與羅素先生簽訂了經修訂並重新簽署的僱傭協議，根據該協議，羅素先生繼續擔任本公司首席財務官(《羅素僱傭協議》)。羅素僱傭協議規定，羅素的年基本工資將減少8萬美元，降至12萬美元的基本工資，以換取28萬美元的現金支付。協議還規定，羅素可以根據董事會的決定獲得年度獎金，並規定一次性發放31.5萬美元的績效獎金，獎金於2020年9月30日支付。此外，從2021年1月1日開始，在剩餘任期的每個日曆季度的第一天，拉塞爾先生有權獲得公司限制性普通股的贈與，根據2015年計劃，授予日期公允價值相當於2.5萬美元，每筆贈與在一年內分四個季度等額分期付款。然而，由於2015年度計劃可供配售的股份數量不足，羅素先生迄今尚未收到任何該等授予，而羅素先生與本公司已同意，在根據2015年度計劃有大量股份可供配發或採納新的股權激勵計劃前，不會向羅素先生發行該等股份。根據羅素僱傭協議，羅素先生還有權參加公司的所有養老金、人壽保險、健康保險, 傷殘保險和其他福利計劃，與公司其他員工管理人員參加的基礎相同。協議還規定，在協議期限內，如果控制權發生任何變化(按照協議的定義)，將獲得50萬美元的一次性紅利，所有未歸屬的限制性股票將在控制權發生變化時歸屬。羅素僱傭協議的期限為三年，並且每年自動續簽，除非按照協議的定義因“原因”而終止。根據僱傭協議，羅素先生將獲得根據僱傭協議在終止後24個月內到期的基本工資，如協議中所定義的“無故”終止，此外還將獲得截至終止日期的任何累積獎金和任何未歸屬期權的加速授予。羅素先生的僱傭協議包含某些競業禁止公約和保密條款。

2017年11月29日，羅素先生收到了根據公司2015年綜合激勵計劃(“計劃”)以相當於每股125.00美元的價格購買2,500股我們普通股的股票期權。*這些股票期權從授予日期一週年起在三年內以等額的年度分期付款授予。根據公司董事會對羅素先生業績的評估，該計劃可能會向羅素先生提供額外的獎勵。

瑞安·杜蘭。

2015年3月，公司與運營副總裁Ryan Duran先生簽訂僱傭協議，自2019年2月15日起，Duran先生目前的薪酬增至15萬美元。2016年1月1日，杜蘭先生被授予413股我們普通股的期權，行權價為每股100.00美元。這項期權授予在發行時完全授予。

12

財政年度末的傑出股權獎

下表提供了被任命的高管在2020年12月31日持有的可行使和不可行使的期權和未歸屬股票獎勵的信息。

(1)三分之一的期權在2020年5月9日授予，也就是在備案日期的60天內。

(2)這些獎勵並不反映根據羅傑斯先生或羅素先生經修訂的僱傭協議將向他們發行的股份，因為由於2015年計劃下的可用股份數量不足，迄今尚未授予該等股份。

董事薪酬

非僱員董事的薪酬由董事會決定，董事會徵求薪酬委員會的建議。身為本公司僱員的董事不會因擔任董事而獲得任何額外報酬。

2019年，本公司非僱員董事不收取任何為本公司服務的費用，包括出席2019年期間舉行的董事會和委員會會議。2020年9月，董事會根據薪酬委員會的建議，批准向每位外部董事支付一筆特別款項，以補償其外部董事自2015年以來未支付一定薪酬的情況。該等特別付款獲批准為2016至2020年期間每年每名外部董事15,000美元，而該年度並無向外部董事支付任何款項。這筆款項是在2020年10月支付的。

下表列出了截至2019年12月31日和2020年12月31日止年度內，本公司每位董事(兼任“指定行政人員”的董事除外)所賺取的薪酬資料。

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表示2019年1月1日至2019年12月31日和2020年1月1日至2020年12月31日期間的薪酬。

*特拉伯先生於2021年1月辭去本公司董事職務。

第十二條某些實益所有人和管理層的擔保所有權及相關股東事項。

下表列出了截至2020年12月31日，根據我們的2015綜合激勵計劃可能發行的普通股的相關信息：

主要股東

下表列出了截至2021年4月26日我們普通股的受益所有權信息：

實益擁有的股票數量和百分比是基於截至2021年4月26日的27,071,480股已發行普通股。超過5%的普通股的每位董事、高級職員或實益所有人都提供了有關實益所有權的信息。受益所有權是根據美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)的規則確定的，該規則通常要求個人對股票擁有投票權或投資權。在計算以下所列個人實益擁有的股份數量和該個人的擁有百分比時，每個個人持有的可在2021年4月26日起60天內可行使或可轉換的股票標的期權、認股權證和可轉換證券被視為擁有和未償還，但在計算任何其他個人的擁有百分比時不被視為未償還。除本表腳註另有説明或適用的社區財產法要求外，所列所有個人對其實益擁有的所有股份擁有唯一投票權和投資權。除非腳註中另有説明，否則每個主要股東的地址都是LM Funding America，Inc.，地址是佛羅裏達州坦帕市西普拉特街1200號，Suite100，佛羅裏達州33606。

14

15

第13項：某些關係和相關交易，以及董事獨立性。

與關聯人的交易

協會代收代銷服務

該公司已委託BLG代表其協會的許多客户服務和收取賬户，並根據佛羅裏達州法律和公司與協會之間的購買協議條款的要求分配收益。此外，古爾德女士還簽訂了一份僱傭協議，為公司做兼職工作。根據與該公司簽訂的僱傭協議，古爾德女士還可以擔任商業法律集團的總經理，該集團每年向她支付15萬美元的額外報酬。古爾德女士於2020年9月30日終止了她在該公司的僱傭關係。

董事獨立性

由於該公司的普通股在納斯達克資本市場上市，我們受其上市標準的約束。我們的董事會已經確定，它的四名現任成員格雷厄姆先生、麥克裏先生、米爾斯先生和西爾科克斯先生是納斯達克上市標準所界定的“獨立董事”。根據納斯達克規則第5605(A)(2)條的定義和美國證券交易委員會(SEC)規則10A-3(B)(1)規定的獨立標準，審計委員會成員均為“獨立董事”。薪酬委員會和提名委員會的所有成員都已被確定為SEC和納斯達克法規所指的“獨立”成員。

第14項主要會計費用及服務

審計費

下表列出了我們的主要會計師馬龍·貝利律師事務所(Malone Bailey，LLP)提供的截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度相關服務的總費用：

審批前政策

審計委員會100%預先批准了所有審計服務和非審計服務。審計委員會已將這一權力下放給審計委員會主席，以應對審計委員會全體成員不方便預先批准的情況。審計委員會主席的任何決定都必須在下次審計委員會會議上披露。

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第四部分

項目15.證物、財務報表明細表

(B)展品。本報告末尾的“展品索引”中列出的展品作為本報告的一部分提交，或通過引用將其併入本報告。

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簽名

根據1934年證券交易法第13或15(D)節的要求，註冊人已正式促使本修正案由正式授權的簽署人代表其簽署。

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