美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區,20549
表格10-K
(標記一)
X根據1934年“證券交易法”第13或15(D)節提交的年度報告
截至2017年8月31日的財年
¨ 根據1934年“證券交易法”第13或15(D)條提交的過渡報告
由_的過渡期
委員會檔案第333-200629號
翡翠數據公司 |
(註冊人的確切姓名載於其章程) |
內華達州 |
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35-2513795 |
(註冊成立或組織的州或其他司法管轄區) |
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(國際税務局僱主識別號碼) |
阿維尼達羅德里戈·羅德里格斯博士
223-225路。埃迪夫·南光。8安達爾J2.澳門
(註冊人主要執行辦公室地址)
註冊人電話號碼,包括區號:(853)28713852
根據該法第12(B)條登記的證券:
無 |
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不適用 |
每節課的標題 |
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註冊的每個交易所的名稱 |
根據該法第12(G)條登記的證券:
根據證券法第405條的規定,用複選標記標明註冊人是否為知名的經驗豐富的發行人。是¨ 沒有x
用複選標記表示註冊人是否不需要根據該法第13條或第15(D)條提交報告是¨ 沒有x
用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短期限內)提交了1934年證券交易法第13條或第15(D)節要求提交的所有報告,以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。是x否¨
用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交和張貼此類文件的較短時間內)以電子方式提交併張貼在其公司網站(如果有)中,根據S-T法規(本章232.405節)第405條要求提交和張貼的每個互動數據文件。是x否¨
用複選標記表示根據S-K條例第405項披露的違約者是否未包含在本文中,據註冊人所知,也不會包含在通過引用併入本表格10-K第III部分或本表格10-K的任何修正中的最終委託書或信息聲明中。¨
用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司還是較小的報告公司。請參閲“交易法”第12b-2條中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”和“較小申報公司”的定義。(勾選一項):
大型加速濾波器 |
¨ |
加速文件管理器 |
¨ |
非加速文件服務器 |
¨ |
規模較小的報告公司 |
x |
(不要檢查是否有規模較小的報告公司) |
用複選標記表示註冊人是否為空殼公司(如交易法第12b-2條所定義)。是¨ 沒有x
截至2017年8月31日,註冊人已發行和已發行普通股為505萬股。由於截至2017年12月14日沒有建立活躍的交易市場,因此沒有計算市值。
以引用方式併入的文件
本文中沒有任何文件以引用方式併入。
第一部分 |
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項目1 |
業務 |
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3 |
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第1A項 |
風險因素 |
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5 |
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項目1B |
未解決的員工意見 |
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5 |
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項目2 |
屬性 |
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6 |
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項目3 |
法律程序 |
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6 |
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項目4 |
煤礦安全信息披露 |
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6 |
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第II部 |
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第5項 |
註冊人普通股市場及相關股東事項 |
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7 |
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項目6 |
選定的財務數據 |
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8 |
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項目7 |
管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析 |
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8 |
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第7A項 |
關於市場風險的定量和定性披露 |
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9 |
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項目8 |
財務報表和補充數據 |
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13 |
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項目9 |
會計和財務披露方面的變更和與會計師的分歧 |
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22 |
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第9A項 |
管制和程序 |
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22 |
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項目9B |
其他信息 |
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23 |
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第三部分 |
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第10項 |
註冊人的董事、行政人員 |
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24 |
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項目11 |
高管薪酬 |
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24 |
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項目12 |
某些實益持有人的擔保所有權及其管理 |
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25 |
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項目13 |
某些關係和相關交易 |
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25 |
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項目14 |
首席會計師費用及服務 |
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25 |
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第IV部 |
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項目15 |
展品、財務報表明細表 |
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簽名 |
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2 |
第一部分
前瞻性陳述
本年度報告包含涉及風險和不確定性的前瞻性陳述。我們使用諸如“預期”、“相信”、“計劃”、“預期”、“未來”、“打算”等詞語以及類似的表達來識別此類前瞻性陳述。投資者應該意識到,本文件中包含的所有前瞻性陳述都是對截至本報告發表之日管理層的善意估計。由於許多原因,我們的實際結果可能與這些前瞻性陳述中預期的結果大不相同,包括“風險因素”部分和本報告其他部分所描述的我們面臨的風險。
一般信息
我們的財務報表以美元($)表示,並根據美國公認會計原則編制。
在本年度報告中,除非另有説明,否則所有提及的“普通股”均指我們股本中的普通股。
本年度報告中使用的術語“我們”、“Emerald”和“Emerald Data”均指Emerald Data,Inc.,除非上下文另有明確要求。
項目1.業務
一般信息
翡翠數據公司於2014年8月15日在內華達州註冊為營利性公司,並在8月31日結束財年。
在2017年7月5日被新管理層接管之前,我們是一家發展階段的公司,成立的目的是開發我們的產品並向傢俱行業分銷。到目前為止,我們的行動有限。我們已經制定了我們的商業計劃,並與J&K實業有限公司、臨海飛威休閒用品有限公司、Magic Style國際有限公司、寧波大洋國際有限公司、寧波嘉達休閒用品有限公司簽訂了合同。和天井設計。這些公司被聘為獨立承包商,專門為我們開發、製造和供應產品。截至本文件中包含的財務報表日期,即2017年8月31日,我們已從臨海FEELWAY休閒用品有限公司購買了產品。在此期間產生的銷售收入。到目前為止,我們的銷售額只賣給了一個客户,傢俱直銷。我們沒有任何其他客户,我們不能保證我們永遠都會有其他客户。即使我們獲得了更多的客户,也不能保證我們會產生利潤。如果我們不能盈利,我們將不得不暫停或停止運營。
然後在2017年7月5日,公司董事兼首席執行官Janis Kalnins完成了與New Million Global Holdings Limited的交易,通過交易,他們收購了331萬股普通股,相當於公司66%的股權。新百萬環球控股有限公司支付了255,623.00美元的現金。同日,卡爾寧斯先生辭去本公司董事兼首席執行官的職務,本公司股東於同一天再次投票表決馮坤倫先生為董事兼首席執行官,林德錫安先生為董事兼首席財務官,並於同一天投票決定辭去本公司董事兼首席執行官的職務,並於同一天再次投票決定馮坤倫先生為董事兼首席執行官,林德錫安先生為董事兼首席財務官。
董事、高管和公司治理。
新任董事及行政人員
以下列出了我們每一位現任高管和董事的姓名和職位。
名字 |
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年齡 |
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位置 |
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翁坤倫 |
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55 |
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首席執行官兼董事 |
德州雄林 |
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44 |
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首席財務官兼董事 |
翁坤倫
馮坤倫先生現年55歲,在市場推廣及銷售行業擁有超過25年的經驗。他是新亞洲能源有限公司的首席執行官,曾任澳門怡和寫字樓解決方案有限公司的銷售經理,All-in-One Offer Solution Co Ltd的創始人和董事,也是澳門綠色環境保護協會的創始人和會長。2015年應邀擔任中國廣西防城港、百色市僑聯顧問。倫先生持有香港管理協會工商管理文憑。
德州雄林
現年44歲的林先生擁有馬來西亞KDU學院的商業和管理文憑。在加入該公司之前,他是馬來西亞大東方人壽保險(M)Berhad的單位銷售經理。他曾在1995年、1996年和1997年被授予百萬美元製片人俱樂部獎,並在2000年、2001年和2002年獲得至高獎。林先生將20多年的高管級別財務管理經驗帶給
結伴。
3 |
目錄 |
產品
2017年7月5日之前,Emerald Data Inc.先後與J&K實業有限公司、臨海FEELWAY休閒用品有限公司、Magic Style國際有限公司、寧波大洋國際有限公司、寧波嘉達休閒用品有限公司簽約。和天井設計。這些都是在中國設有主要辦事處的製造公司。這些公司被聘為獨立承包商,專門為我們開發、製造和供應產品。翡翠數據公司然後將這些户外,柳條,露臺,花園藤傢俱分銷給我們的客户。最初,我們銷售的是供應商提供的“現成”產品。如果我們的商業計劃成功,我們將開始開發我們自己的傢俱,併為客户提供定製設計自己產品的能力。我們的桌子、椅子、沙發和其他傢俱產品都有一年的保修期。我們計劃在未來擴大我們的產品選擇。我們總監所做的一般市場調查顯示,餐桌、椅子、沙發和其他與我們將提供的傢俱類似的傢俱在餐廳、度假村、私人住宅或只是作為獨立產品在户外非常受歡迎。我們的主管進行了有限的市場調查,並與餐廳老闆和一些度假村的買家進行了交談。他的結論是,我們提供的正是他們想要的,價格公道,質量上乘。
2017年7月5日,新管理層上臺後,決定將經營模式改為美食博客。
營銷
為了延伸和宣傳最新的網絡趨勢,Emerald Data Inc.及其位於澳門的運營公司創建了這家公司,在我們的博客上宣傳他們的業務,贊助我們的業務,同時實現互信和雙贏。
如果網民在公司的博客上發言,就可以自由地表達個人對博客的滿意或不滿。一個人到十個人,甚至幾千個人都可以自由討論,發表評論。在很短的時間內,可能會有成千上萬的網民參與討論,從而引起人們的關注和宣傳
加入會員計劃是一種很好的賺錢方式,可以推廣你喜歡的產品和服務。基本上,一旦你通過會員計劃推薦了一款產品,客户進行了購買,我們就會獲得利潤。就這麼簡單。
市場概況
根據當前的世界趨勢,現在是互聯網的世界,互聯網的世界,計算機和電子公司的世界,世界進入了計算機網絡的新世紀。無論哪個行業,互聯網都被用作各種銷售的營銷工具,從而降低了網絡成本。
因此,通過這些聯繫,它將幫助你發展你的餐廳和實體,並與美食博客作者建立聯繫,這是你數字營銷戰略的重要組成部分。
根據Technorati Media的統計數據,博客是人們在購物時使用的第三大最具影響力的數字資源,僅次於零售和品牌網站。幫助你成長的最好方法之一就是聯繫美食博主,讓自己加入博主的網站。企業主還可以選擇通過發起和培養與這些美食家的關係來進行持續的博客推廣活動。你會發現與美食博主建立長期的合作關係是互惠互利的。
通過這種新的創新方式,我們可以提高產品和商品的銷量和知名度,無論是大中型企業還是小型企業,互聯網的使用都已經達到了所有企業盈利的最重要部分。
關於我們
翡翠數據公司(EMRD)是一家食品相關信息傳播網絡公司(簡稱食品博客)。
這家企業有數十萬會員。它有多樣化的推廣方式,利用博客文章、短視頻和照片來實現極端的在線曝光率。它甚至創造了客户意識,只是為了向郊區推廣。
我們是亞洲和東南亞美食博主的潮流推動者,旅行和美食是完美的伴侶,這張圖表突出了我們公司最好的美食博主,他們走出去探索世界各地的美食。
翡翠數據公司(Emerald Data Inc.)是食品博客公司的主導趨勢之一。寫博客不僅僅是企業推銷產品和服務的一種方式。實際上,它可能是許多企業背後的主要概念。
我們的商業模式是雙面的。第一方致力於以廣告和贊助內容為主,如餐廳、酒吧、酒廊、旅遊等。
4 |
目錄 |
另一邊是我們激情四射的項目。我們將這個項目命名為聯營項目,並專注於重建我們作為一個社區對世界各地食物的看法,這創造了親身實踐的機會來獲得我們的收入。
員工
截至2017年8月31日,公司只有兩名員工,即首席執行官和首席財務官。
辦公室
我們的主要執行辦事處位於南光大道,羅德里戈·羅德里格斯博士,223-225號,埃迪夫·南光。8號安達爾J2,澳門。我們的電話號碼是(853)28713852。
政府監管
我們必須遵守政府當局和機構在我們開展活動的任何司法管轄區內適用於食品博客業務的所有法規、規則和指令。我們不相信監管會對我們經營業務的方式產生實質性影響。
法律程序
我們目前不是任何法律程序的一方,我們也不知道有任何懸而未決的或潛在的法律行動。
第1A項。危險因素
我們的普通股被認為是投機性的。潛在投資者應仔細考慮以下列出的風險因素。
1B項。未解決的員工意見
不適用。
危險因素
投資我們的普通股有很高的風險。在投資我們的普通股之前,您應該仔細考慮下面描述的風險和本年度報告中的其他信息。如果發生下列風險之一,我們的業務、經營業績和財務狀況可能會受到嚴重損害。我們普通股的交易價格可能會因為這些風險中的任何一種而下跌,您的投資可能會全部或部分損失。
與我們業務相關的風險
我們是一家處於發展階段的公司,已經開始在我們的業務中開展有限的業務。我們預計在可預見的未來將出現重大的運營虧損。
我們被授權發行最多7500萬股普通股。目前,共有5050,000股普通股已發行和流通股。我們的董事會有權讓我們在沒有任何股東同意的情況下增發普通股。因此,我們的股東可能會在未來經歷更多的稀釋我們公司的所有權,這可能會對我們普通股的交易市場產生不利影響。
5 |
目錄 |
內華達州法律某些條款的反收購影響阻礙了對該公司的潛在收購。
雖然現在不是,但我們可能是,或者在未來,我們可能會受到內華達州的控股股份法的約束。如果一家公司有超過200名股東,其中至少有100名是登記在冊的股東和內華達州居民,並且它在內華達州或通過附屬公司開展業務,則該公司受內華達州控制權股份法的約束。法律的重點是收購“控股權”,即擁有足夠的已發行有表決權股份,但根據控股法,收購人可在董事選舉中行使以下比例的公司投票權:(I)五分之一或以上但少於三分之一,(Ii)三分之一或以上但少於多數,或(Iii)多數或以上。行使這種投票權的能力可以是直接或間接的,也可以是個人的,也可以是與他人聯合的。
控制權股份法的效力是,收購人和與之相關的人只能獲得公司股東在特別會議或年度股東大會上批准的決議授予的控制權股份投票權。控制股票法規定,其他股東只考慮一次投票權。因此,一旦收購人的控制權獲得批准,就沒有權力剝奪這些投票權。如果股東不授予對收購人收購的控制權股份的表決權,這些股份不會成為永久的無表決權股份。收購人可以自由地將其股份出售給他人。如果這些股份的購買者本身沒有獲得控股權,他們的股份就不受控股法的管轄。
如果控制權股份被授予完全投票權,且收購人已獲得多數投票權或以上的控制權股份,除收購人外,任何登記在冊的股東,除收購人外,沒有投票贊成批准投票權的,都有權要求該股東股份的公允價值。
內華達州的控制股份法可能會阻止對該公司的收購。除了控制股份法之外,內華達州還有一項企業合併法,禁止內華達州公司與“利益股東”之間的某些企業合併,除非公司董事會事先批准合併,否則在“利益股東”首次成為“利益股東”後的三年內不得進行這種合併。就內華達州法律而言,“利益股東”是指(I)直接或間接擁有公司已發行有表決權股票百分之十或以上投票權的實益擁有人,或(Ii)公司的聯屬公司或聯營公司,並且在過去三年內的任何時間直接或間接是公司當時已發行股票投票權百分之十或以上的實益擁有人。“企業合併”一詞的定義十分寬泛,幾乎涵蓋了任何允許潛在收購人利用公司資產為收購提供資金或以其他方式使其自身利益受益的交易,而不是公司及其其他股東的利益。內華達州企業合併法的影響是,如果不能獲得我們董事會的批准,可能會阻止有興趣控制我們的各方這樣做。
項目2.財產
我們之前的主要執行辦事處位於拉脱維亞雷塞恩的Atbrivosanas Aleja 5號。
目前,主要執行辦公室位於Avenida Dr.Rodrigo Rodrigues No.223-225。埃迪夫·南光。8安達爾J2.澳門。我們的電話號碼是(853)28713852。這些辦事處是由我們的首席執行官馮坤倫免費提供的。翁坤倫先生個人租用了該辦公場所,目前免費提供給本公司作為公司辦公場所。
我們目前沒有投資政策,因為它們涉及房地產、房地產利息或房地產抵押。
第三項法律程序
據我們所知,沒有針對我們公司的實質性的、正在進行的或未決的法律程序,我們也沒有作為原告參與任何實質性的程序或未決的訴訟。在任何訴訟中,吾等的董事、高級職員或聯屬公司,或任何註冊股東或實益股東均不是敵意方,或擁有對吾等利益不利的重大利益。
第四項礦山安全信息披露
沒有。
6 |
目錄 |
第二部分
第五條註冊人普通股市場、相關股東事項和發行人購買股權證券。
證券市場
我們的普通股在場外交易公告牌上市。我們的普通股沒有活躍的交易。
我們普通股的持有者
截至2016年8月31日,共有31名註冊股東,持有505萬股已發行和已發行普通股。
截至2017年8月31日,共有10名註冊股東,持有505萬股已發行和已發行普通股。
股利政策
我們的公司章程或章程中沒有任何限制,阻止我們宣佈股息。然而,內華達州修訂後的法規確實禁止我們在以下情況下宣佈股息:在股息分配生效後:
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1. |
我們將無法償還在正常業務過程中到期的債務;或 |
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2. |
我們的總資產將少於我們的總負債之和,加上滿足優先於接受分配的股東的權利所需的金額。 |
我們沒有宣佈任何股息,我們也不打算在可預見的未來宣佈任何股息。
最近出售的未註冊證券
2014年8月15日,公司批准發行7500萬股普通股,每股票面價值0.001美元。
2014年8月25日,該公司向其唯一董事發行了400萬股普通股,收購價為每股0.001美元。該公司從出售普通股中獲得4000美元的收益。
根據本公司S-1表格的註冊聲明,本公司於2016年2月向30名獨立股東發行1,050,000股普通股,收購價為每股0.04美元。該公司從出售普通股中獲得4.2萬美元的收益。
2017年7月5日,公司董事兼首席執行官Janis Kalnins完成了與New Million Global Holdings Limited的交易,收購了331萬股普通股,相當於公司66%的股權。新百萬環球控股有限公司支付了255,623.00美元的現金。
截至2017年8月31日,沒有未償還的股票期權或認股權證。
7 |
目錄 |
發行人及關聯購買人購買股權證券
在截至2017年8月31日的財年中,我們沒有購買任何普通股或其他證券。
根據股權補償計劃授權發行的證券
我們沒有任何股權補償計劃。
第六項:精選財務數據。
不適用。
第七條管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析。
經營成果
截至2017年8月31日的年度,我們的銷售收入和銷售成本分別為82,772美元(2016年8月31日:129,546美元)和75,040美元(截至2016年8月31日的年度:150,596美元)。去年的總虧損為21,050美元,今年的毛利潤為7,732美元,實現了扭虧為盈。
營運開支包括截至2017年8月31日止年度的銷售、一般及行政開支43,729美元(2016年8月31日:66,326美元),較去年減少約34%。
截至2017年8月31日止年度的淨虧損為35,997美元(2016年8月31日:87,373美元),較上年減少約59%。
截至2017年8月31日,我們的總資產為468美元(2016年8月31日:355美元),均為現金。
截至2017年8月31日,我們的流動負債總額為6918美元,其中主要包括某些專業費用的應計項目。截至2016年8月31日的流動負債為71883美元,主要包括某些薪金的應計項目。
我們目前預計未來12個月的運營費用(法律和專業費用、設立辦事處、網站開發和測試、營銷和廣告以及其他費用)約為26,000美元。
2017年8月31日,公司授權發行75,000,000股普通股(2016年8月31日:75,000,000股)普通股,每股面值0.001美元。
8 |
目錄 |
截至2017年8月31日,本公司有5,050,000股普通股(2016年8月31日:5,050,000股)已發行及已發行普通股,並無已發行購股權或認股權證。
我們的獨立會計師發佈了一份持續經營意見書。這意味着,除非我們創造足夠維持運營的額外收入或獲得額外資本來支付賬單,否則我們能否在接下來的12個月裏繼續經營下去,這是一個很大的疑問。我們不能保證我們會達到那個階段。
第7A項。關於市場風險的定量和定性披露
該公司正處於新業務的規劃階段,目前不存在任何市場風險。
設立我們的辦事處
1-12個月
我們的董事兼首席執行官翁坤倫將負責我們最初的行政職責。該辦公室將配備基本的辦公設備,費用不應超過5000美元。該辦公室將用於與亞洲,特別是中國的美食博客作者進行初步交流。
在此期間,我們打算開始開發我們的網站。我們的董事兼首席財務官林德雄將負責註冊我們的網絡域名。一旦我們註冊了我們的網站域名,我們計劃聘請一個網頁設計師來幫助我們設計和開發我們的網站。網站開發費用,包括網站設計和實施費用將為3,000美元。在我們運營的整個生命週期中,我們將繼續更新和改進我們的網站。
我們將首先在澳門開始與美食博客作者的談判,然後轉移到中國和亞洲其他地區。
9 |
目錄 |
其他費用
其他費用可能包括酒店和其他旅行費用。
未來12個月期間的估計費用
以下概述了我們為未來12個月的運營計劃提供資金的預計費用:
描述 |
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費用 |
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律師費和專業費 |
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6,000 |
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設立我們的辦公室 |
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5,000 |
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網站開發和測試 |
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3,000 |
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市場營銷和廣告 |
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10,000 |
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其他費用 |
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2,000 |
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總計 |
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26,000 |
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流動性與資本資源
截至2017年8月31日,我們有468美元的現金,還有6918美元的未償債務。我們的董事口頭同意在有限的情況下繼續借給公司資金用於運營費用,但他沒有這樣做的法律義務。
10 |
目錄 |
表外安排
我們沒有任何表外安排對我們的財務狀況、財務狀況的變化、收入或支出、經營結果、流動資金、資本支出或對投資者具有重大意義的資本資源產生當前或未來的影響,或有合理的可能對我們的財務狀況、財務狀況的變化、收入或支出、經營結果、流動資金、資本支出或資本資源產生當前或未來的影響。
經營歷史有限;需要額外資本
關於我們的歷史財務信息有限,可以用來評估我們的業績。我們已經根據我們能夠產生的收入有意義地開始了業務運營。我們正處於初創階段。我們不能保證我們的商業運作一定會成功。我們的業務在建立一家新企業的過程中存在固有的風險,包括資本資源有限,以及由於服務和產品的價格和成本增加而可能出現的成本超支。
我們不能保證未來的融資將以可接受的條件提供給我們。如果沒有令人滿意的融資條件,我們可能無法繼續、發展或擴大我們的業務。股權融資可能導致現有股東的額外稀釋。
重要會計政策摘要:
預算和假設的使用
按照公認會計原則編制財務報表要求管理層作出估計和假設,以影響財務報表日期的資產和負債額以及或有資產和負債的披露,以及該期間的收入和費用的報告金額。實際結果可能與這些估計不同。
由於經營水平有限,本公司除假設本公司是一家持續經營的公司外,並未作出其他重大假設或估計。
現金和現金等價物
本公司將購買時原始到期日不超過三個月的所有高流動性投資視為現金等價物。
金融工具的公允價值
ASC 825“關於金融工具公允價值的披露”要求披露有關金融工具的公允價值信息。在ASC820中,“公允價值計量”定義了公允價值,在公認會計原則中建立了公允價值計量框架,並擴大了關於公允價值計量的披露。本文討論的公允價值估計是基於截至2016年8月31日管理層可獲得的某些市場假設和相關信息。
若干資產負債表內金融工具各自的賬面價值接近其公允價值。這些金融工具包括現金、應計負債和應付票據。由於該等金融工具屬短期性質,而其賬面值則接近公允價值,故公允價值被假設為近似賬面值。
11 |
目錄 |
每股基本虧損和稀釋虧損
該公司根據ASC 260-10-45“每股收益”計算每股收益(虧損),這要求在經營報表的表面同時公佈基本每股收益和稀釋後每股收益。每股基本收益(虧損)的計算方法是將普通股股東可獲得的淨收益(虧損)除以該期間已發行普通股的加權平均數。稀釋後每股收益(虧損)將影響期內所有已發行的稀釋性潛在普通股。稀釋每股收益(虧損)不包括所有潛在的普通股,如果它們的影響是反稀釋的。公司沒有潛在的稀釋工具,因此,基本每股收益(虧損)和稀釋後每股收益(虧損)相等。
收入確認
該公司遵循ASC 605關於收入確認的指導方針。當產品已由客户預付,從我們的辦公室或我們的供應商發貨,並且產品已交付給客户或由客户提貨時,收入即被確認。
所得税
我們根據美國會計準則第740題“所得税”使用資產負債法核算所得税。根據這種方法,確認所得税支出的金額為:(I)本年度應付或可退還的税款,以及(Ii)因實體的財務報表或納税申報表中確認的事項而產生的暫時性差異造成的遞延税項後果。遞延税項資產和負債採用制定的税率計量,該税率預計將適用於預計收回或結算這些臨時差額的年度的應税收入。税率變動對遞延税項資產和負債的影響在包括制定日期在內的期間的經營業績中確認。若根據現有正面及負面證據的權重,部分或全部遞延税項資產很可能不會變現,則提供估值撥備以減少呈報的遞延税項資產。
ASC主題740.10.30澄清了企業財務報表中確認的所得税中的不確定性的會計處理,並規定了對納税申報單中所採取或預期採取的税收狀況的財務報表確認和計量的確認門檻和計量屬性。ASC主題740.10.40提供了有關取消確認、分類、利息和處罰、過渡期會計、披露和過渡方面的指導。本公司於呈列的任何報告期內並無重大不確定税務狀況。
近期會計公告
公司預計最近發佈的會計聲明的採用不會對公司的經營業績、財務狀況或現金流產生重大影響。
預算和假設的使用
按照公認會計原則編制財務報表要求管理層作出估計和假設,以影響財務報表日期的資產和負債額以及或有資產和負債的披露,以及該期間的收入和費用的報告金額。實際結果可能與這些估計不同。
由於經營水平有限,本公司除假設本公司是一家持續經營的公司外,並未作出其他重大假設或估計。
比較數字
在本年度,某些比較數字已重新分類,以符合本年度的列報方式。
12 |
目錄 |
第八項財務報表和補充數據。
獨立註冊會計師事務所報告
致董事會和股東
翡翠數據公司
我們審計了Emerald Data Inc.(“本公司”)截至2017年8月31日和2016年8月31日的資產負債表,以及截至那時止每一年度的相關營業報表、股東權益和現金流量。這些財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對這些財務報表發表意見。
我們根據美國上市公司會計監督委員會的標準進行審計。這些準則要求我們計劃和執行審計,以獲得關於財務報表是否沒有重大錯報的合理保證。本公司不需要,也不需要我們對其財務報告的內部控制進行審計。我們的審計包括考慮財務報告的內部控制,以此作為設計適合情況的審計程序的基礎,但不是為了對公司財務報告內部控制的有效性發表意見。因此,我們不表達這樣的意見。審計包括在測試的基礎上檢查支持財務報表中的金額和披露的證據。審計還包括評估管理層使用的會計原則和作出的重大估計,以及評估整體財務報表列報。我們相信,我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。
我們認為,上述財務報表在所有重要方面都公平地反映了Emerald Data Inc.截至2017年8月31日和2016年8月31日的財務狀況,以及截至該日止各年度的運營結果和現金流量,符合美利堅合眾國普遍接受的會計原則。
所附財務報表的編制假設該公司將繼續作為一家持續經營的企業。如附註9所述,截至2017年8月31日及2016年8月31日止年度的淨虧損分別為35,997美元及87,373美元。截至2017年8月31日和2016年8月31日,該公司的營運資本赤字分別為6450美元和83648美元。這些因素使人對該公司作為一家持續經營企業的持續經營能力產生了極大的懷疑。附註10中還討論了管理層在這些問題上的計劃。財務報表不包括可能因這種不確定性的結果而產生的任何調整。
/s/JTC公平方會計師事務所
JTC公平宋會計師事務所
中國深圳
日期:2017年12月14日
13 |
目錄 |
翡翠數據公司 |
(一家處於發展階段的公司) |
資產負債表(經審計) |
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八月三十一日 |
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八月三十一日 |
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2017 |
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2016 |
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資產 | ||||||||
|
|
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| ||
流動資產 |
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|
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| ||
現金 |
|
$ | 468 |
|
|
$ | 355 |
|
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|
|
固定資產 |
|
|
|
|
|
|
|
|
建築與土地 |
|
|
- |
|
|
|
14,000 |
|
累計折舊 |
|
|
- |
|
|
|
(1,880 | ) |
總資產 |
|
$ | 468 |
|
|
$ | 12,475 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
負債和股東權益 | ||||||||
負債 |
|
|
|
|
|
|
|
|
流動負債: |
|
|
|
|
|
|
|
|
應計費用 |
|
$ | 6,450 |
|
|
$ | 83,333 |
|
關聯方貸款 |
|
|
468 |
|
|
|
670 |
|
應付所得税 |
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
|
6,918 |
|
|
|
84,003 |
|
股東權益 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| |
普通股:授權75,000,000股;面值0.001美元;2017年和2016年8月31日發行和發行的普通股分別為5,050,000股和4,000,000股 |
|
|
5,050 |
|
|
|
5,050 |
|
額外實收資本 |
|
|
142,025 |
|
|
|
40,950 |
|
發展階段累積的赤字 |
|
|
(153,525 | ) |
|
|
(117,528 | ) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
股東赤字總額 |
|
|
(6,450 | ) |
|
|
(71,528 | ) |
總負債和股東權益 |
|
$ | 468 |
|
|
$ | 12,475 |
|
附註是這些財務報表不可分割的一部分。
14 |
目錄 |
翡翠數據公司
(一家處於發展階段的公司)
運營報表(已審計)
|
|
年終 |
|
|
年終 |
| ||
|
|
2017年8月31日 |
|
|
2016年8月31日 |
| ||
收入: |
|
|
|
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|
| ||
|
|
|
|
|
|
| ||
收入 |
|
$ | 82,772 |
|
|
$ | 129,546 |
|
銷售商品成本: |
|
|
|
|
|
|
|
|
購買 |
|
|
75,040 |
|
|
|
150,596 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
毛利/(虧損) |
|
|
7,732 |
|
|
|
(21,050 | ) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
運營費用: |
|
|
|
|
|
|
|
|
一般事務和行政事務 |
|
|
(43,729 | ) |
|
|
(66,323 | ) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
總費用 |
|
|
(43,729 | ) |
|
|
(66,323 | ) |
所得税撥備前淨虧損 |
|
|
(35,997 | ) |
|
|
(87,373 | ) |
所得税撥備 |
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
當期淨虧損 |
|
$ | (35,997 | ) |
|
$ | (87,373 | ) |
|
|
|
|
|
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|
|
每股淨收益(虧損): |
|
|
|
|
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|
基本的和稀釋的 |
|
$ | (0.0071 | ) |
|
$ | (0.0173 | ) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
加權平均流通股數量: |
|
|
|
|
|
|
|
|
基本的和稀釋的 |
|
|
5,050,000 |
|
|
|
5,050,000 |
|
附註是這些財務報表不可分割的一部分。
15 |
目錄 |
翡翠數據公司
(一家處於發展階段的公司)
股東權益變動表(經審計)
|
|
普通股 |
|
|
|
|
|
|
|
|
總計 |
| ||||||||
|
|
數量 |
|
|
|
|
|
其他內容 |
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|
累計 |
|
|
股東的 |
| |||||
|
|
股票 |
|
|
面值 |
|
|
實收資本 |
|
|
得(損) |
|
|
權益 |
| |||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| |||||
餘額,2015年8月31日 |
|
|
4,000,000 |
|
|
$ | 4,000 |
|
|
$ | - |
|
|
$ | (30,155 | ) |
|
$ | (26,155 | ) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
已發行普通股 |
|
|
1,050,000 |
|
|
|
1,050 |
|
|
|
40,950 |
|
|
|
- |
|
|
|
42,000 |
|
本年度淨虧損 |
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
(87,373 | ) |
|
|
(87,373 | ) |
餘額,2016年8月31日 |
|
|
5,050,000 |
|
|
$ | 5,050 |
|
|
$ | 40,950 |
|
|
$ | (117,528 | ) |
|
$ | (71,528 | ) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
已發行普通股 |
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
|
|
調動/重新分類 |
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
101,075 |
|
|
|
- |
|
|
|
101,075 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
本年度淨虧損 |
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
(35,997 | ) |
|
|
(35,997 | ) |
餘額,2017年8月31日 |
|
|
5,050,000 |
|
|
$ | 5,050 |
|
|
$ | 142,025 |
|
|
$ | (153,525 | ) |
|
$ | (6,450 | ) |
附註是這些財務報表不可分割的一部分。
16 |
目錄 |
翡翠數據公司 |
(一家處於發展階段的公司) |
現金流量表(經審計) |
|
|
年終 |
|
|
年終 |
| ||
|
|
2017年8月31日 |
|
|
2016年8月31日 |
| ||
經營活動: |
|
|
|
|
|
| ||
|
|
|
|
|
|
| ||
淨損失 |
|
$ | (35,997 | ) |
|
$ | (87,373 | ) |
調整以將淨虧損調整為淨現金 |
|
|
|
|
|
|
|
|
由運營部門提供: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
資產負債變動情況: |
|
|
|
|
|
|
|
|
應計工資 |
|
|
- |
|
|
|
40,000 |
|
關聯方貸款 |
|
|
- |
|
|
|
- |
|
應計費用 |
|
|
34,942 |
|
|
|
- |
|
其他與應付有關的當事人 |
|
|
468 |
|
|
|
- |
|
累計折舊 |
|
|
700 |
|
|
|
933 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
經營活動提供的淨現金 |
|
|
113 |
|
|
|
(46,440 | ) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
融資活動: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
發行普通股所得款項 |
|
|
- |
|
|
|
(42,000 | ) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
融資活動提供的現金淨額 |
|
|
- |
|
|
|
(42,000 | ) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
現金淨增 |
|
|
113 |
|
|
|
(4,440 | ) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
期初現金 |
|
|
355 |
|
|
|
4,795 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
期末現金 |
|
$ | 468 |
|
|
$ | 355 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
非現金交易: |
|
|
|
|
|
|
|
|
債務免除和股東接管的資產(淨額) |
|
|
101,075 |
|
|
|
- |
|
附註是這些財務報表不可分割的一部分。
17 |
目錄 |
翡翠數據公司
財務報表附註
2017年8月31日
注1:陳述的組織和依據
Emerald Data Inc.(以下簡稱“本公司”)是根據內華達州公司法於2014年8月15日成立的營利性公司。
該公司正處於發展階段,主要經營户外傢俱、柳條傢俱、天井傢俱和花園藤傢俱。因此,本公司須承擔成立初創企業所固有的所有風險。
本公司的財務報表已根據美國公認會計原則編制,並以美元列報。截至2017年8月31日的財務報表和相關披露均根據美國證券交易委員會(“SEC”)的規則和規定進行審計。除文意另有所指外,所有提及“Emerald”、“我們”或“公司”的名稱均指Emerald Data Inc.。
注2:重要會計政策和近期會計公告
預算和假設的使用
按照公認會計原則編制財務報表要求管理層作出估計和假設,以影響財務報表日期的資產和負債額以及或有資產和負債的披露,以及該期間的收入和費用的報告金額。實際結果可能與這些估計不同。
由於經營水平有限,本公司除假設本公司是一家持續經營的公司外,並未作出其他重大假設或估計。
現金和現金等價物
本公司將購買時原始到期日不超過三個月的所有高流動性投資視為現金等價物。
金融工具的公允價值
ASC 825“關於金融工具公允價值的披露”要求披露有關金融工具的公允價值信息。在ASC820中,“公允價值計量”定義了公允價值,在公認會計原則中建立了公允價值計量框架,並擴大了關於公允價值計量的披露。本文討論的公允價值估計是基於截至2017年8月31日的某些市場假設和管理層可獲得的相關信息。
若干資產負債表內金融工具各自的賬面價值接近其公允價值。這些金融工具包括現金、應計負債和應付票據。由於該等金融工具屬短期性質,而其賬面值則接近公允價值,故公允價值被假設為近似賬面值。
18 |
目錄 |
翡翠數據公司
財務報表附註
2017年8月31日
每股基本虧損和稀釋虧損
該公司根據ASC 260-10-45“每股收益”計算每股收益(虧損),這要求在經營報表的表面同時公佈基本每股收益和稀釋後每股收益。每股基本收益(虧損)的計算方法是將普通股股東可獲得的淨收益(虧損)除以該期間已發行普通股的加權平均數。稀釋後每股收益(虧損)將影響期內所有已發行的稀釋性潛在普通股。稀釋每股收益(虧損)不包括所有潛在的普通股,如果它們的影響是反稀釋的。公司沒有潛在的稀釋工具,因此,基本每股收益(虧損)和稀釋後每股收益(虧損)相等。
收入確認
根據ASC 605“收入確認”,當滿足以下四個標準時,公司確認收入:(1)已經交付或提供服務;(2)存在令人信服的安排證據;(3)沒有對客户的持續債務;(4)可能收取相關應收賬款。
營收按已收或應收對價的公允價值,扣除適用於營收的折扣和税項後的公允價值計量。當產品已由客户預付,從我們的辦公室或我們的供應商發貨,並且產品已交付給客户或由客户提貨時,收入即被確認。
所得税
我們根據美國會計準則第740題“所得税”使用資產負債法核算所得税。根據這種方法,確認所得税支出的金額為:(I)本年度應付或可退還的税款,以及(Ii)因實體的財務報表或納税申報表中確認的事項而產生的暫時性差異造成的遞延税項後果。遞延税項資產和負債採用制定的税率計量,該税率預計將適用於預計收回或結算這些臨時差額的年度的應税收入。税率變動對遞延税項資產和負債的影響在包括制定日期在內的期間的經營業績中確認。若根據現有正面及負面證據的權重,部分或全部遞延税項資產很可能不會變現,則提供估值撥備以減少呈報的遞延税項資產。
ASC主題740.10.30澄清了企業財務報表中確認的所得税中的不確定性的會計處理,並規定了對納税申報單中所採取或預期採取的税收狀況的財務報表確認和計量的確認門檻和計量屬性。ASC主題740.10.40提供了有關取消確認、分類、利息和處罰、過渡期會計、披露和過渡方面的指導。本公司於呈列的任何報告期內並無重大不確定税務狀況。
近期會計公告
公司預計最近發佈的會計聲明的採用不會對公司的經營業績、財務狀況或現金流產生重大影響。
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目錄 |
翡翠數據公司
財務報表附註
2017年8月31日
注3:濃度
最初的銷售集中在一個客户身上。銷售是在沒有抵押品的情況下進行的,與信貸相關的損失微不足道或根本不存在。因此,沒有規定包括對可疑賬户的撥備。
注4:法律事宜
該公司沒有任何已知的法律問題懸而未決。
注5:股本
截至2017年和2016年8月15日,公司已授權普通股7500萬股,每股面值0.001美元。
2014年8月25日,該公司向其唯一董事發行了400萬股普通股,收購價為每股0.001美元。該公司從出售普通股中獲得了4,000.00美元的收益。
根據本公司S-1表格的註冊聲明,本公司於2016年2月向30名獨立股東發行1,050,000股普通股,收購價為每股0.04美元。該公司從出售普通股中獲得4.2萬美元的收益。
截至2017年8月31日和2016年8月31日,沒有未償還的股票期權或權證。
注6:所得税
該公司根據美國會計準則委員會第740題“所得税”,採用資產負債法核算所得税。根據這種方法,確認所得税支出的金額為:(I)本年度應付或可退還的税款,以及(Ii)因實體的財務報表或納税申報表中確認的事項而產生的暫時性差異造成的遞延税項後果。遞延税項資產和負債採用制定的税率計量,該税率預計將適用於預計收回或結算這些臨時差額的年度的應税收入。
税率變動對遞延税項資產和負債的影響在包括制定日期在內的期間的經營業績中確認。若根據現有正面及負面證據的權重,部分或全部遞延税項資產很可能不會變現,則提供估值撥備以減少呈報的遞延税項資產。
ASC主題740.10.30澄清了企業財務報表中確認的所得税中的不確定性的會計處理,並規定了對納税申報單中所採取或預期採取的税收狀況的財務報表確認和計量的確認門檻和計量屬性。ASC主題740.10.40提供了有關取消確認、分類、利息和處罰、過渡期會計、披露和過渡方面的指導。本公司於呈列的任何報告期內並無重大不確定税務狀況。
截至2017年8月31日和2016年8月31日的年度沒有所得税支出。
税率如下:
聯邦制 |
|
|
34 | % |
狀態 |
|
|
5 | % |
20 |
目錄 |
翡翠數據公司
財務報表附註
2017年8月31日
注6:所得税(續)
遞延税項資產和負債的重要組成部分如下:
|
|
年 告一段落 |
|
|
年 告一段落 |
| ||
遞延税項資產 |
|
8/31/2017 |
|
|
8/31/2016 |
| ||
|
|
|
|
|
|
| ||
淨營業虧損 |
|
$ | (35,997 | ) |
|
$ | (87,373 | ) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
遞延税項負債 |
|
|
|
|
|
|
|
|
遞延税項淨資產 |
|
$ | 14,038 |
|
|
$ | 34,075 |
|
減去:估值免税額 |
|
$ | (14,038 | ) |
|
$ | (34,075 | ) |
遞延税項資產--淨估值免税額 |
|
|
- |
|
|
|
- |
|
注7:關聯方交易
公司董事免費提供辦公場所和服務。該公司的唯一高級管理人員和董事參與其他商業活動,並可能在未來有其他商業機會時參與其中。
注8:固定資產
為維護中小股東利益,2017年7月5日控制權變更後,拉脱維亞境內賬面淨值11420美元的房產由控股股東承擔。
在截至2017年8月31日的一年中,該公司記錄了700美元的折舊費用(2016年:933美元)。
注9:持續經營
隨附的財務報表和附註的編制假設該公司將繼續作為一家持續經營的企業。
在截至2017年8月31日的年度內,該公司的運營有限,淨虧損35,997美元。不能保證該公司將繼續創造收入。這種情況使人對該公司作為持續經營企業的持續經營能力產生了極大的懷疑。該公司目前正處於發展階段。管理層認為,該公司的預期收入可能不足以支付他們在未來12個月中將發生的費用。
注9:後續活動
9月28日2017年,該公司執行了30:1的遠期股票拆分(面值不變),並於次日生效。
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目錄 |
第九條會計和財務披露方面的變更和與會計人員的分歧。
(一)2015年9月24日,註冊人董事會收到公司獨立註冊公眾賬户事務所葉一謙會計師事務所的辭呈。註冊人董事會接受了註冊會計師葉以謙的辭呈。會計師葉以謙對本公司中期財務報表的審核報告並無不良意見。
在任何會計原則或實務、財務報表披露或審計範圍或程序等事項上,無論是否得到解決,與Yichien Yeh CPA並無分歧,若不能解決令Yichien Yeh CPA滿意的事項,將會導致其參考與其註冊人財務報表報告相關的分歧標的。
註冊人要求註冊會計師Yichien Yeh,CPA向其提供一封致證券交易委員會的信,聲明是否同意上述聲明。這封信已作為證物包括在提交給美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)的8-K表格中,報告了這一變化。
B)2015年9月24日,註冊人與AJSH&Co.LLP作為其獨立會計師。在最近的財政年度(自成立以來)和簽約前的過渡期內,註冊人沒有諮詢AJSH&CO。關於S-K規則第304(A)(2)(I)或(Ii)項所列任何事項的有限責任合夥。
第9A項。控制和程序。
信息披露控制和程序的評估
截至本報告期末,公司在包括首席執行官和首席財務官在內的公司管理層的監督和參與下,對公司的披露控制和程序(如1934年證券交易法第13a-15(E)和15d-15(E)條所界定)的設計和運作的有效性進行了評估,以確保在規定的時間內記錄、處理、彙總和報告公司報告中要求披露的信息。在進行這項評估時,管理層發現我們對財務報告的內部控制存在一個重大弱點(如上市公司會計監督委員會標準第2號所定義),即缺乏充分的職責分工。因此,根據他們對截至2016年7月31日我們的披露控制和程序的評估,公司首席執行官及其首席財務官得出結論,截至2016年7月31日,公司的控制和程序沒有達到上述目的。
截至二零一六年八月三十一日止年度,本公司的財務報告內部控制(定義見1934年證券交易法第13a-15(F)及15d-15(F)條)並無重大影響或合理可能會對本公司的財務報告內部控制產生重大影響。
管理層關於財務報告內部控制的報告
公司管理層負責根據1934年“證券交易法”第13a-15(F)條的規定,建立和維持對財務報告的充分內部控制。我們已經使用特雷德韋委員會贊助組織委員會(“COSO”)評估了截至2012年9月30日這些內部控制的有效性。內部控制-集成框架作為我們評估的基礎。
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由於固有的侷限性,財務報告的內部控制可能無法防止或發現錯誤陳述。對未來期間進行任何有效性評估的預測都有這樣的風險,即由於條件的變化,控制可能會變得不充分,或者對政策和程序的遵守程度可能會惡化。所有的內部控制系統,無論設計得多麼好,都有其固有的侷限性。因此,即使是那些被確定為有效的系統,也只能在財務報表的編制和列報方面提供合理的保證。
內部控制的重大弱點是內部控制的缺陷或控制缺陷的組合,這對公司根據美國普遍接受的會計原則可靠地啟動、授權、記錄、處理或報告外部財務數據的能力產生不利影響,使得公司年度或中期財務報表的重大錯報超過無關緊要的情況很有可能無法防止或檢測到。在評估財務報告內部控制有效性的過程中,我們發現我們的財務報告內部控制存在重大缺陷。這一重大弱點包括我們公司簿記和會計業務中的人員配備和監督不足。擁有簿記和會計職能的員工數量相對較少,這使得我們無法在內部控制系統中分離職責。職責分工不充分是一個弱點,因為它可能導致會計和披露事項的過早確定和解決,或者可能導致無法進行及時和有效的審查。
由於我們不知道公司沒有發現或解決任何披露事項,或沒有進行及時和有效的審查,因此我們認定,在我們的簿記和會計業務中增加人員目前不是對我們資源的有效利用,也不符合股東的利益。
由於上述情況,截至2017年8月31日,公司財務報告內部控制未生效。
本年度報告不包括本公司註冊會計師事務所關於財務報告內部控制的證明報告。根據證券交易委員會允許公司在本年度報告中只提供管理層報告的規則,公司的註冊會計師事務所不需要對管理層的報告進行認證。
第9B項。其他信息。
沒有。
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第10項董事、高級管理人員和公司治理
新任董事及行政人員
以下列出了我們每一位現任高管和董事的姓名和職位。
名字 |
|
年齡 |
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位置 |
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翁坤倫 |
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55 |
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首席執行官兼董事 |
德州雄林 |
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44 |
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首席財務官兼董事 |
翁坤倫
馮坤倫先生現年55歲,在市場推廣及銷售行業擁有超過25年的經驗。他是新亞洲能源有限公司的首席執行官,曾任澳門怡和寫字樓解決方案有限公司的銷售經理,All-in-One Offer Solution Co Ltd的創始人和董事,也是澳門綠色環境保護協會的創始人和會長。2015年應邀擔任中國廣西防城港、百色市僑聯顧問。倫先生持有香港管理協會工商管理文憑。
德州雄林
現年44歲的林先生擁有馬來西亞KDU學院的商業和管理文憑。在加入該公司之前,他是馬來西亞大東方人壽保險(M)Berhad的單位銷售經理。他曾在1995年、1996年和1997年被授予百萬美元製片人俱樂部獎,並在2000年、2001年和2002年獲得至高獎。林先生將20多年的高管級別財務管理經驗帶給
結伴。
第十一條某些實益所有人的擔保所有權和管理層及相關股東事項。
下表列出了截至2017年8月31日我們實益擁有的普通股股份數量的某些信息,這些信息包括:(I)我們已知擁有任何類別有表決權證券超過5%(5%)的每個人(包括任何團體),(Ii)我們的董事,和(Iii)我們的高級職員。除另有説明外,上市股東對所示股份擁有獨家投票權和投資權。
班級名稱 |
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姓名或名稱及地址 實益擁有人 |
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金額和性質 受益所有權 |
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百分比 |
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| ||||||||
普通股 |
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新百萬環球控股有限公司 蓬戈爾廣場209A,新加坡12-1276號,郵編:821209,SN |
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331萬股普通股 |
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65.54
|
% |
(1)證券的實益擁有人包括任何直接或間接透過任何合約、安排、諒解、關係或其他方式擁有或擁有股份的人:(I)投票權,包括投票或指示股份表決的權力;及(Ii)投資權,包括處置或指示處置股份的權力。某些股份可能被視為由多於一人實益擁有(例如,如果有人分享投票權或處置股份的權力)。此外,如果某人有權在提供信息之日起60天內收購股份(例如,在行使期權時),則該人的股份被視為由該人實益擁有。在計算任何人的擁有權百分比時,已發行股份的數額被視為包括該人(且只有該人)因該等收購權而實益擁有的股份數額。截至2017年8月31日,我們發行和發行的普通股總數為505萬股。
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目錄 |
第12項:某些關係和相關交易,以及董事獨立性。
該公司的唯一高級管理人員和董事參與其他商業活動,並可能在未來有其他商業機會時參與其中。
2014年8月25日,我們向總裁兼董事賈尼斯·卡爾寧斯(Janis Kalnins)發行了總計400萬股限制性普通股,對價為4000美元。
於截至2015年8月31日止年度內,本公司董事預支本公司670美元。截至2016年8月31日,該董事的貸款餘額為670美元。這筆貸款不計利息,可按需支付。
於截至二零一六年八月三十一日止年度內,本公司為本公司唯一高級職員應計工資開支40,000美元。截至2016年8月31日的應計薪金餘額為83333美元
截至2017年8月31日止年度,本公司董事預支本公司468美元。
項目13.首席會計師費用和服務
在截至2017年8月31日的年度內,審計相關服務的總費用為5,500美元,税務服務為0美元,所有其他服務為0美元。
在截至2016年8月31日的年度內,審計相關服務的總費用為3,500美元,税務服務為0美元,所有其他服務為0美元。
項目14.首席會計師費用和服務
獨立公共會計師
2017年12月8日,我們聘請JTC Fair Song CPA作為我們新的獨立註冊會計師事務所。JTC的任命得到了我們董事會的批准。在截至2017年8月31日的財政年度內,吾等未就(I)已完成或擬進行的特定交易的會計原則應用,或公司財務報表上可能提出的審計意見類型,以及JTC沒有向公司提供書面報告或口頭建議(這是公司就任何會計、審計或財務報告問題作出決定時考慮的一個重要因素)與MB進行磋商;或(Ii)S-K條例第304(A)(1)(Iv)項及相關指示所界定的任何分歧的標的,或S-K條例第304(A)(1)(V)項所指的須報告事件。
審計費
在截至2016年8月31日的年度內,審計相關服務的總費用為3500美元,税務服務為0美元,所有其他服務為0美元。
在截至2017年8月31日的年度內,審計相關服務的總費用為5500美元,税務服務為0美元,所有其他服務為0美元。
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目錄 |
第四部分
第15項證物、財務報表明細表
本年度報告包括以下展品:
展品 數 |
描述 | |
3.1 |
|
公司章程(作為我們的表格S-1註冊聲明和後續修訂的證物) |
3.2 |
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附例(作為本公司表格S-1註冊聲明及後續修訂的證物) |
14.1* |
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道德守則 |
31.1* |
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根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第302條對首席執行官的認證 |
31.2* |
|
根據2002年薩班斯-奧克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)第906條認證首席財務官 |
32.1* |
|
根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第302條對首席執行官的認證 |
32.2* |
|
根據2002年薩班斯-奧克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)第906條認證首席財務官 |
101* |
|
根據S-T規則405的交互數據文件 |
_____________
*現送交存檔。
26 |
簽名
根據1934年“證券交易法”第13或15(D)節的要求,註冊人已正式授權下列簽名者代表其簽署本報告。
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翡翠數據公司 註冊人 |
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日期:2017年12月14日 |
由以下人員提供: |
/s/Teck Siong Lim |
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德州雄林 |
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(首席財務官) |
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