美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格10-Q

X根據1934年證券交易法第13或15(D)節提交的季度報告

截至2019年11月30日的季度

？根據1934年“證券交易法”第13或15(D)節提交的過渡報告

由_至_的過渡期

委員會檔案第333-200629號

佛羅裏達州邁阿密，西北53街7950號，337號套房，郵編：33166。

電話：+1(305)239-9993

(主要執行機構的地址和電話)

_______________________________________________

(前姓名、前地址和前財政年度，如果自上次報告以來發生變化)

用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短期限內)提交了1934年證券交易法第13條或第15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。是x否-

用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交和張貼此類文件的較短時間內)以電子方式提交併張貼在其公司網站(如果有)中，根據S-T法規(本章232.405節)第405條要求提交和張貼的每個互動數據文件。是x否-

用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司還是較小的報告公司。請參閲“交易法”第12b-2條中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”和“較小申報公司”的定義。(勾選一項)：

如果是新興成長型公司，用勾號表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據交易所法案第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。¨

用複選標記表示註冊人是否為空殼公司(如交易法第12b-2條所定義)。是-否x

説明截至最後可行日期發行人所屬各類普通股的流通股數量：截至2020年2月6日已發行和已發行的50,500,011股普通股。

BOATIM Inc.

表格10-Q季度報告

目錄

第1部分-財務信息

項目1.財務報表

所附BOATIM公司(以下簡稱“本公司”、“本公司”、“本公司”或“本公司”)的中期財務報表是根據美國證券交易委員會(SEC)的規則和規定在未經審計的情況下編制的。按照美國普遍接受的原則編制的財務報表中通常包括的某些信息和腳註披露，已根據這些規則和條例予以濃縮或省略。

中期財務報表應與公司最新年度財務報表一併閲讀。

管理層認為，財務報表包含所有重大調整，僅包括被認為是公平列報本公司中期財務狀況、經營業績和現金流量所必需的正常調整。

BOATIM Inc.

資產負債表

(未經審計)

附註是這些未經審計的財務報表的組成部分。

BOATIM Inc.

營業報表和全面虧損

(未經審計)

附註是這些未經審計的財務報表的組成部分。

BOATIM Inc.

股東虧損變動表

截至2019年11月30日和2018年11月30日的三個月

(未經審計)

附註是這些未經審計的財務報表的組成部分。

BOATIM Inc.

現金流量表

(未經審計)

附註是這些未經審計的財務報表的組成部分。

BOATIM Inc.

財務報表附註

2019年11月30日

(未經審計)

注1-組織和業務性質

Boatim Inc.前身為Emerald Data Inc.(以下簡稱“公司”)，是根據內華達州公司法於2014年8月15日成立的營利性公司。2019年1月24日，公司董事會和股東通過了一項動議，將公司名稱更名為“BOATIM Inc.”。其財年結束時間為8月31日。

於2019年1月24日，本公司股東議決將營業地址更改至佛羅裏達州邁阿密33166號337室西北53街7950號，即日起生效。

2019年11月7日，公司董事會批准了3比1的反向股票拆分。目前的財務報表以及上一年的財務報表都進行了追溯調整，以反映反向股票拆分。

該公司最初從事傢俱生產和分銷業務，後來改為在線美食博客，作為餐廳、酒吧和精緻餐飲的推廣渠道。此外，我們正在通過收購併進一步開發BOATIM交易平臺，向遊艇行業擴張。

附註2-主要會計政策摘要

陳述的基礎

隨附的未經審計的中期財務報表是根據公認的財務信息會計原則和形成10-Q表的指示編制的。它們不包括美國公認的完整財務報表會計原則所要求的所有信息和腳註。然而，除本文披露的情況外，在公司提交給美國證券交易委員會的10-K表格中，截至2019年8月31日的財務報表附註中披露的信息沒有發生重大變化。未經審計的中期財務報表應與表格10-K中的財務報表一併閲讀。管理層認為，所有被認為是公平列報所必需的調整都已完成，這些調整僅包括正常的經常性調整。截至2019年11月30日的三個月的運營業績不一定表明截至2020年8月31日的一年可能預期的業績。

預算的使用

按照公認會計原則編制財務報表要求管理層作出估計和假設，以影響財務報表日期的資產和負債額、或有資產和負債的披露以及報告期內收入和費用的報告金額。管理層根據編制財務報表時可獲得的信息，對這些項目的結果作出最佳估計。實際結果可能與這些估計不同。

最近採用的會計公告

2016年2月，美國財務會計準則委員會發布了ASU 2016-02“租賃(主題842)”，要求承租人在其資產負債表上確認使用權資產和租賃負債，最初以租賃付款的現值衡量，租期超過12個月，並被歸類為融資租賃或經營性租賃。ASU 2016-02要求對財務報表中列出的最早比較期間開始時或之後簽訂的資本和經營租賃採用修訂的追溯過渡方法，並提供了某些實際的便利措施，供公司選擇，包括ASU 2018-01“租賃(主題842)：向主題842過渡的租賃地役權實踐便利”中所載的那些。此ASU在2018年12月15日之後的財年有效，包括允許提前採用的財年內的過渡期。該公司採用了這一ASU，對合並財務報表沒有任何影響。

注3-持續經營

隨附的財務報表是按照公認的會計原則編制的，該原則考慮了公司作為持續經營企業的持續經營。然而，該公司在截至2019年11月30日的三個月沒有收入，併發生了經常性虧損。此外，本公司截至2019年11月30日止三個月的營運資金為負，並未完成建立穩定收入來源的努力，該收入來源足以在較長一段時間內支付營運成本。因此，人們對該公司作為一家持續經營的公司繼續經營的能力有很大的懷疑。

管理層預計，在不久的將來，本公司將依賴關聯方借款來支付運營費用。鑑於管理層的努力，不能保證公司將在任何努力中取得成功，或在財務上可行，並繼續作為一家持續經營的公司。這些財務報表不包括與記錄的資產金額或金額的可回收性和分類以及這種不確定性可能導致的負債分類有關的任何調整。

附註4-關聯方交易

羅伯特格拉斯先生是一名律師，他不時免費提供服務，這些服務包括就會計事務提供意見，以及處理報告服務所需的資料。

公司首席技術官Patrick Heneise先生也是Heneise Consulting的所有者。Heneise Consulting提供軟件開發和維護服務，並在2019年11月31日的三個月中收取了約17,000美元的賬單。

2019年9月12日，本公司高級管理人員兼董事翁坤倫免除了本公司欠他的全部款項，共計81290美元，這筆款項被記錄為額外實繳資本金。

截至2019年11月30日，本公司共欠關聯方221,657美元。關聯方貸款包括欠Cayo Ventures GmbH的221,657美元，用於支付與軟件開發、會計、轉移代理和法律費用有關的款項。Cayo Ventures GmbH由前大股東和前高級管理人員伊夫·托勒德先生所有。這些貸款是無擔保、無利息、按需到期的。

在截至2019年8月31日的年度內，公司前大股東和前高級管理人員Yves Toelender先生向Boatim Inc發行了一份金額為50萬美元的票據，用於購買Boatim軟件平臺。票據將於2020年1月23日協議簽署之日起12個月到期，但該公司目前正在就將票據延長6個月進行談判，因此不被視為違約。這張鈔票是無抵押的，沒有利息。

注5-普通股

2019年1月23日，公司董事會和股東通過了一項動議，要求對公司普通股進行1：3的反向拆分。股票拆分於2019年11月7日受到影響。所有股票金額都進行了追溯調整，以反映反向股票拆分。截至2019年11月30日，共發行流通股50,500,011股。

注6-後續事件

2019年12月12日，Yves Toelender向總部位於英屬維爾京島的控股公司JTT Global Ventures Ltd轉讓了32,766,667股(反向股票拆分後)普通股，相當於整個控制塊的64.88%的所有權，JTT Global Ventures Ltd根據本票承擔了對New Million Global Holdings Ltd.的所有義務。

從2019年12月1日至2020年1月31日，公司向Cayo Ventures借款總額為83,489美元。預付款是無擔保的，按需到期，不計息。

項目2.管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析

前瞻性陳述通知

本10-Q表格中非歷史或當前事實的陳述是根據1933年“證券法”第27A條和1934年“證券交易法”第21E條的安全港條款作出的“前瞻性陳述”。這些陳述通常可以通過使用諸如“可能”、“將會”、“預期”、“相信”、“預期”、“估計”、“近似”或“繼續”或其否定的術語來識別。我們打算將此類前瞻性聲明置於此類聲明的避風港之下。我們謹提醒讀者，不要過度依賴任何此類前瞻性陳述，因為這些陳述只反映了截止日期的情況。任何前瞻性陳述都代表管理層對未來可能發生的事情做出的最佳判斷。然而，前瞻性陳述會受到風險、不確定因素和我們無法控制的重要因素的影響，這些風險、不確定因素和重要因素可能會導致實際結果和事件與運營和事件的歷史結果以及目前預期或預測的結果大不相同。我們沒有義務隨後修改任何前瞻性陳述，以反映該陳述日期之後的事件或情況，或反映預期或意外事件的發生。

本季度報告和我們未經審計的中期財務報表中包含的財務信息以美元表示，並根據美國公認會計原則編制。

一般信息

Boatim Inc.前身為Emerald Data，Inc.於2014年8月15日在內華達州註冊成立，是一家營利性公司，並建立了截至8月31日的財年。

行動結果

以下對業務成果的比較分析主要基於以下確定期間的比較財務報表、腳註和相關信息，應與本報告其他部分所列財務報表和報表附註一併閲讀。

截至2019年11月30日和2018年11月30日的三個月的運營業績

運營費用

截至2019年11月30日的三個月，一般和行政費用為77,681美元，其中專業服務費用為66,108美元，而截至2018年11月30日的三個月為4,127美元，增加了73,554美元。這一增長是由於收購BOATIM平臺後將資源集中在報告和管理任務上而導致的運營費用增加。

淨虧損

由於以上“運營費用”小節討論的原因，截至2019年11月30日的三個月的淨虧損為77,681美元，而截至2018年11月30日的三個月的淨虧損為4,127美元。

流動性和資本資源

截至2019年11月30日，我們有5893美元的現金，未償債務為748,249美元(2019年8月31日的現金為15,691美元，負債為761,202美元)。截至2019年11月30日，股東赤字為737,569美元，截至2019年8月31日，股東赤字為740,724美元。

截至2019年11月30日的三個月，運營使用的現金為97,741美元(截至2018年11月30日的三個月，運營活動使用的現金淨額分別為0美元)，截至2019年11月30日的三個月，通過融資活動提供的現金為88,397美元(截至2018年11月30日的3,825美元)。這導致截至2019年11月30日的三個月淨現金變化9,798美元，截至2018年11月30日的三個月淨現金變化不變)。

我們的董事口頭同意在有限的情況下繼續借給公司資金用於運營費用，但他沒有這樣做的法律義務。

關於我們的歷史財務信息有限，可以用來評估我們的業績。我們已經根據我們能夠產生的收入有意義地開始了業務運營。我們正處於運營的啟動階段。我們不能保證我們的商業運作一定會成功。我們的業務在建立一家新企業的過程中存在固有的風險，包括資本資源有限，以及由於服務和產品的價格和成本增加而可能出現的成本超支。

我們不能保證未來的融資將以可接受的條件提供給我們。如果沒有令人滿意的融資條件，我們可能無法繼續、發展或擴大我們的業務。股權融資可能導致現有股東的額外稀釋。

表外安排

我們沒有表外安排對我們的財務狀況、財務狀況的變化、收入或支出、經營結果、流動性、資本支出或資本資源產生當前或未來的影響。

項目3.關於市場風險的定量和定性披露

這一項不適用，因為我們目前被認為是一家較小的報告公司。

項目4.控制和程序

信息披露控制和程序的評估

我們的首席執行官和首席財務官已經評估了截至本文件涵蓋的期限結束時我們的披露控制和程序(如交易法下的規則13a-15(E)所定義)的有效性。根據評估，他們得出的結論是，我們的披露控制和程序沒有有效地及時提醒他們注意與我們有關的重要信息，這些信息需要包括在我們提交給美國證券交易委員會的定期文件中，並確保我們根據該法案提交或提交的報告中要求我們披露的信息被累積並傳達給我們的管理層，包括我們的首席財務官或履行類似職能的人員，以便及時做出有關要求披露的決定。由於公司提交給證券交易委員會的Form 10-K年度報告中披露的重大弱點，截至2019年11月30日，我們的披露控制和程序沒有生效。

財務報告內部控制的變化

該等人員還確認，在截至2019年11月30日的三個月內，我們對財務報告的內部控制沒有發生重大影響，或合理地很可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響。

第二部分：其他信息

項目1.法律訴訟

我們不知道任何針對我們公司的重大、現有或未決的法律訴訟，我們也沒有作為原告參與任何重大訴訟或未決訴訟。在任何訴訟中，我們的任何董事、高級管理人員或聯屬公司，或任何註冊股東或實益股東，都不是敵對方或擁有對我們利益不利的重大利益。

第1A項。危險因素

根據交易法第12b-2條的定義，我們是一家較小的報告公司，不需要提供本項目所要求的信息。

第二項未登記的股權證券銷售和收益的使用

無

第3項.高級證券的違約

無

項目4.提交證券持有人投票表決的事項

無

第5項：其他信息

無

項目6.展品

以下展品作為本報告的一部分供參考：

簽名

根據1934年證券交易法的要求，註冊人已正式促使本報告由正式授權的簽名人代表其簽署。