美國 美國證券交易委員會(br}華盛頓特區，20549)
表格10-Q
(X)根據1934年《證券交易法》第 13或15(D)節規定的季度報告
截至2019年6月30日的季度報告
()根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節提交的過渡報告
由_ 至_的過渡期
委員會檔案編號：000-24115
世界公司(World Inc.)
(註冊人的確切姓名見其章程中規定的 )
| 特拉華州 | 22-1848316 |
| (法團或組織的州或其他司法管轄區) | (國際税務局僱主識別號碼) |
馬薩諸塞州布魯克林皇家路11號，郵編：02445
(主要行政辦公室地址)
(617) 725-8900
(註冊人電話號碼，含區號)
用複選標記表示註冊人： (1)是否已在之前 12個月(或註冊人需要提交此類報告的較短期限)內提交了1934年《證券交易法》第13條或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否符合此類 提交要求。是[X]不是[]
用複選標記表示註冊人 是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則405要求提交的每個互動數據文件。是[X]不是[]
用複選標記表示註冊人 是大型加速申請者、加速申請者、非加速申請者、較小的報告公司還是新興的 成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義。
(勾選一項)：
| 大型加速文件服務器☐ | 加速文件服務器☐ |
| 非加速文件服務器☐ | 規模較小的報告公司 |
| 新興成長型公司☐ |
如果 是一家新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用 的延長過渡期，以遵守根據交易法第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐
用複選標記表示註冊人 是否是空殼公司(如交易法第12b-2條所定義)。是[]不是[X]
截至2019年7月22日，發行人普通股已發行56,814,833股 。
世界公司(World Inc.)
目錄
| 頁面 | ||||
| 截至2019年6月30日的資產負債表(未經審計)和截至2018年12月31日的資產負債表(已審計) | 2 | |||
| 截至2019年6月30日和2018年6月30日的三個月和六個月的營業報表(未經審計) | 3 | |||
| 截至2018年6月30日和2019年6月30日的六個月股東赤字報表(未經審計) | 4 | |||
| 截至2019年6月30日和2018年6月30日的六個月現金流量表(未經審計) | 5 | |||
| 財務報表附註 | 6 | |||
| (1) |
| 目錄 |
第一部分-財務信息
項目1.財務報表
| World Inc. | ||||||||
| 資產負債表 表 | ||||||||
| 2019年6月30日和2018年12月31日 | ||||||||
| 未經審計 | 已審核 | |||||||
| 2019年06月30日 | 2018年12月31日 | |||||||
| 資產： | ||||||||
| 當前 資產 | ||||||||
| 現金 和現金等價物 | $ | 2,265,002 | $ | 3,846,120 | ||||
| 流動資產合計 | 2,265,002 | 3,846,120 | ||||||
| 總資產 | $ | 2,265,002 | $ | 3,846,120 | ||||
| 負債 和股東赤字： | ||||||||
| 流動負債 | ||||||||
| 應付帳款 | $ | 797,908 | $ | 797,908 | ||||
| 應計費用 | 1,571,409 | 1,790,451 | ||||||
| 應計費用關聯方 | 174,500 | 329,624 | ||||||
| 超過訴訟時效的應付票據 | 773,279 | 773,279 | ||||||
| 應付票據 | — | 600,000 | ||||||
| 應付票據 關聯方 | — | 150,000 | ||||||
| 流動負債合計 | 3,317,096 | 4,441,262 | ||||||
| 總負債 | 3,317,096 | 4,441,262 | ||||||
| 股東虧損 | ||||||||
| 普通股 (面值0.001美元授權250,000,000股，分別於2019年6月30日和2018年12月31日發行和發行56,814,833股) | 56,815 | 56,815 | ||||||
| 額外 實收資本 | 40,566,987 | 40,512,516 | ||||||
| 普通 認股權證 | 1,206,913 | 1,206,913 | ||||||
| 累計赤字 | (42,882,809 | ) | (42,371,386 | ) | ||||
| 股東赤字合計 | (1,052,094 | ) | (595,142 | ) | ||||
| 總負債和股東赤字 | $ | 2,265,002 | $ | 3,846,120 | ||||
| 附註 是這些財務報表不可分割的一部分 | ||||||||
| (2) |
| 目錄 |
| World Inc. | ||||||||||||||||
| 運營報表 | ||||||||||||||||
| 截至2019年6月30日和2018年6月30日的6個月和3個月 | ||||||||||||||||
| 未經審計 | 未經審計 | |||||||||||||||
| 截至6月30日的6個月 個月 | 截至6月30日的三個月 | |||||||||||||||
| 2019 | 2018 | 2019 | 2018 | |||||||||||||
| 收入 | ||||||||||||||||
| 收入 | $ | — | — | $ | — | — | ||||||||||
| 總收入 | — | — | — | — | ||||||||||||
| 成本 和費用 | ||||||||||||||||
| 收入成本 | — | — | — | — | ||||||||||||
| 毛利/(虧損) | — | — | — | — | ||||||||||||
| 擔保 費用 | — | 1,339,420 | — | — | ||||||||||||
| 選項 費用 | 54,471 | — | 35,298 | — | ||||||||||||
| 銷售， 總管。 | 346,672 | 447,771 | 161,073 | 240,841 | ||||||||||||
| 薪資 及相關 | 102,265 | 140,920 | 50,908 | 70,460 | ||||||||||||
| 營業虧損 | (503,408 | ) | (1,928,111 | ) | (247,279 | ) | (311,301 | ) | ||||||||
| 其他 收入(費用) | ||||||||||||||||
| 出售有價證券的收益 | — | 1,339,502 | — | 435,448 | ||||||||||||
| 擔保 費用 | — | — | — | — | ||||||||||||
| 利息 費用 | (8,015 | ) | (22,315 | ) | — | (11,219 | ) | |||||||||
| 淨 收入/(虧損) | $ | (511,423 | ) | (610,924 | ) | $ | (247,279 | ) | 112,928 | |||||||
| 加權 平均每股虧損 | $ | (0.01 | ) | (0.01 | ) | $ ** | ** | |||||||||
| 加權 平均未償還普通股(反映反向股票拆分) | 56,814,833 | 49,562,568 | 56,814,833 | 49,768,020 | ||||||||||||
| **=低於0.01美元的 | ||||||||||||||||
| 附註 是這些財務報表不可分割的一部分 | ||||||||||||||||
| (3) |
| 目錄 |
| World Inc. | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 股東虧損報表 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 截至2018年6月30日和2019年6月30日的6個月 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 普普通通 | 普普通通 | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 股票 | 庫存 | 總計 | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 其他內容 | 訂額 | 訂額 | 累計 | 股東的 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 普通股 股 | 普通股 股 | 實繳 | 普通股 股 | 但 不是 | 但 不是 | 赤字 | 股權 | |||||||||||||||||||||||||
| 股票 | 金額 | 資本 | 認股權證 | 已發佈 | 已發佈 | (赤字) | ||||||||||||||||||||||||||
| 餘額， 2017年12月31日 | 49,354,666 | 49,355 | 37,918,817 | 1,206,913 | — | — | (44,125,701 | ) | (4,950,614 | ) | ||||||||||||||||||||||
| 行使普通股認股權證 | — | — | 2,207,420 | — | 7,000,000 | 7,000 | — | 2,214,420 | ||||||||||||||||||||||||
| 發行 之前認購的股票 | 7,000,000 | 7,000 | — | — | (7,000,000 | ) | (7,000 | ) | — | — | ||||||||||||||||||||||
| 為AP發行股票 | 200,000 | 200 | 52,800 | — | — | — | — | 53,000 | ||||||||||||||||||||||||
| 雜項 因反向拆分舍入而增加的股份 | 167 | — | — | — | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||
| 淨 收入/(虧損) | — | — | — | — | — | — | (610,924 | ) | (610,924 | ) | ||||||||||||||||||||||
| 餘額， 2018年6月30日 | 56,554,833 | 56,555 | 40,179,037 | 1,206,913 | — | — | (44,736,625 | ) | 3,294,118 | |||||||||||||||||||||||
| 餘額， 2018年12月31日 | 56,814,833 | 56,815 | 40,512,516 | 1,206,913 | — | — | (42,371,386 | ) | (595,142 | ) | ||||||||||||||||||||||
| 股票期權的公允價值 | — | — | 54,471 | — | — | — | — | 54,471 | ||||||||||||||||||||||||
| 淨 收入/(虧損) | — | — | — | — | — | — | (511,423 | ) | (511,423 | ) | ||||||||||||||||||||||
| 餘額， 2019年6月30日 | 56,814,833 | 56,815 | 40,566,987 | 1,206,913 | — | — | (42,882,809 | ) | (1,052,094 | ) | ||||||||||||||||||||||
| 附註 是這些財務報表不可分割的一部分 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| (4) |
| 目錄 |
| World Inc. | ||||||||
| 現金流量表 | ||||||||
| 截至2019年6月30日和2018年6月30日的6個月 個月 | ||||||||
| 未經審計 | 未經審計 | |||||||
| 6/30/19 | 6/30/18 | |||||||
| 來自經營活動的現金流 ： | ||||||||
| 淨收益/(虧損) | $ | (511,423 | ) | $ | (610,924 | ) | ||
| 調整 ，將淨虧損與(用於)經營活動的淨現金進行核對 | ||||||||
| 出售有價證券已實現 收益 | — | 1,339,502 | ||||||
| 已發行權證的公允價值 | — | 1,339,420 | ||||||
| 已發行股票期權的公允價值 | 54,471 | — | ||||||
| 應付賬款和應計費用 | (374,166 | ) | (544,693 | ) | ||||
| 相關方 到期 | — | (5,000 | ) | |||||
| 淨額 現金(用於)經營活動： | (831,118 | ) | 1,518,305 | |||||
| 投資活動產生的現金流 ： | ||||||||
| 出售有價證券收到的現金 | — | (1,339,502 | ) | |||||
| 淨額 現金(用於)投資活動： | — | (1,339,502 | ) | |||||
| 融資活動產生的現金流 | ||||||||
| 應付票據還款 | (600,000 | ) | — | |||||
| 應付票據關聯方還款 | (150,000 | ) | — | |||||
| 行使認股權證收益 | — | 875,000 | ||||||
| 發行普通股 作為應付帳款付款 | — | 53,000 | ||||||
| 淨額 融資活動提供的現金 | (750,000 | ) | 928,000 | |||||
| 現金和現金等價物淨增加/(減少) | (1,581,118 | ) | 1,106,803 | |||||
| 年初現金 和現金等價物，包括受限現金等價物 | 3,846,120 | 168,229 | ||||||
| 現金 和現金等價物，包括受限、期末 | $ | 2,265,002 | $ | 1,275,032 | ||||
| 非現金 融資活動 | ||||||||
| 補充 現金流信息披露： | ||||||||
| 年內支付的現金 用於： | ||||||||
| 利息 | $ | 189,118 | $ | — | ||||
| 所得税 税 | $ | — | $ | — | ||||
| 附註是這些財務報表不可分割的一部分。 | ||||||||
| (5) |
| 目錄 |
世界公司(World Inc.)
財務報表附註
截至2019年6月30日的6個月
(未經審計)
注1-業務説明和 會計政策摘要
業務説明
2011年5月16日，該公司通過 將其大部分業務和相關運營資產剝離給當時的全資子公司Worlds Online Inc.(目前稱為MariMed Inc.)。該公司保留了其專利組合， 它打算繼續增加這些專利組合，並更積極地對被指控的侵權者執行這些專利組合。
陳述的基礎
所附財務報表 是按照美國公認會計原則(“美國公認會計原則”)編制的。 本公司自成立以來出現重大虧損，運營收入微乎其微。該公司將 需要大量額外資金來開發和實施其專利組合。不能保證 公司能夠獲得大量額外資本資源來執行其業務計劃，也不能保證與其業務計劃有關的任何假設 將被證明是準確的。本公司未能產生足夠的收入或獲得足夠的融資，這對本公司產生了實質性的不利影響，包括要求本公司減少運營。 由於本公司將注意力集中在增加其專利組合並強制執行上，本公司一直在削減 產能，只有一名全職員工，並使用顧問來執行可能需要的任何額外工作。
預算的使用
按照美國公認會計原則 編制財務報表要求管理層作出估計和假設，以影響財務報表日期的資產和負債的報告金額、或有資產和負債的披露以及報告期內的收入和費用的報告金額 。實際結果可能與這些估計不同。
現金和現金等價物
現金和現金等價物包括高流動性的貨幣市場工具，購買時的原始到期日為三個月或更短。
收入確認
自2018年6月1日起，公司採用了 ASC 606。採用ASC 606沒有任何影響，因為該公司目前沒有收入。2011年第二季度， 公司將其在線業務剝離給MariMed Inc.。剝離後，公司的收入來源預計將 來自Worlds Online對專利技術的再許可以及實施其專利可能產生的任何收入。 公司通過以下步驟確認收入：(1)確定與客户的合同；(2)確定合同中的履行義務 ；(3)確定交易價格；(4)(5)在履行各項履約義務時確認收入。
研發成本
研發成本 在發生時計入運營費用。
| (6) |
| 目錄 |
財產和設備
財產和設備按成本列報。 資產的預計使用年限為三到五年，折舊按直線計提。 當資產報廢或處置時，成本和累計折舊將從賬目中扣除，由此產生的任何 收益或損失都將計入收益。保養和維修在發生的期間內計入費用。
長期資產減值
本公司根據FASB會計準則彙編中關於長期資產減值或處置的披露的第360-10-15節評估其固定資產和其他資產的可回收性 。披露要求在長期資產的賬面淨值超過預期現金流的情況下確認此類資產的減值 。如果是，則被視為減值，並減記至 公允價值，公允價值是根據貼現的未來現金流量或評估價值確定的。公司在成立時採納了聲明 。2019年至2018年期間，沒有確認這些類型的資產減值。
基於股票的薪酬
本公司採用公允價值法核算股票薪酬 遵循《美國會計準則法典》第718-10節關於股票薪酬披露的指導 。本節要求公共實體根據授予日期的公允價值(有限的例外情況)來衡量獲得的員工服務的成本 ，以換取股權工具的授予。該 成本將在員工需要提供服務以換取所需的 服務期(通常為授權期)期間確認。對於員工未提供必要服務的權益工具，不確認補償成本。
所得税
本公司根據《財務會計準則彙編》(FASB)第740-10-30節 核算所得税。遞延所得税資產和負債是根據資產和負債的財務報告和税基之間的差異確定的，並使用制定的税率和法律進行計量，這些税率和法律將在差異預期逆轉時生效。遞延税項資產減值 如果管理層得出結論認為這些資產更有可能無法變現，則減值 。遞延税項資產 和負債採用制定的税率計量，該税率預計將適用於預計收回或結算這些暫時性 差額的年度的應納税所得額。税率變動對遞延税項資產和負債的影響 在包含頒佈日期的期間的綜合經營報表中確認。
ASC 740為 公司應如何在其財務報表中確認、計量、列報和披露已採取或預期 將在納税申報單上承擔的不確定税收頭寸規定了一個全面的模型。根據美國會計準則第740條，當税務機關審核時，税務倉位很有可能 維持時，最初必須在財務報表中確認税務倉位。此類税收頭寸必須在最初和隨後的 計量為最終結算時實現可能性大於50%的最大税收優惠金額 假定税務機關完全瞭解該頭寸和相關事實。
| (7) |
| 目錄 |
應付票據
截至2019年6月30日和2018年12月31日，該公司有773,279美元的短期票據 未償還。這些是已過訴訟時效的舊應付票據 ，因此本公司預計永遠不需要償還這些票據。
截至2018年12月31日，公司還有750,000美元的未償還短期票據 。公司在第一季度付清了這些票據，截至2019年6月30日，餘額為0美元。
綜合收益(虧損)
本公司根據財務會計準則彙編第220-10節規定的指導原則報告全面收益及其組成部分，該準則為全面收益及其組成部分在財務報表中的報告和顯示建立了標準 。在財務報表所涵蓋的期間內，沒有適用於本公司的綜合 收益(虧損)項目。
每股虧損
每股普通股淨虧損根據財務會計準則(FASB ASC)第260-10-45節計算。每股基本淨虧損的計算方法是淨虧損除以期內已發行普通股的加權平均數 。截至2019年6月30日和2018年12月31日，未償還認股權證有11,140,000份 和4,480,000份，其影響是反攤薄的，不包括在2019年6月30日 或2018年12月31日的稀釋後每股淨虧損中。期權和認股權證可能會稀釋未來的每股收益。
承諾和或有事項
本公司遵循 FASB會計準則編撰的450-20小節報告或有事項的會計處理。自 財務報表發佈之日起可能存在某些情況，這些情況可能會導致公司虧損，但只有在未來發生或未能發生一個或多個 事件時才能解決這些問題。本公司對該等或有負債進行評估，而此類評估本身涉及判斷的行使 。在評估與針對本公司的未決法律訴訟相關的或有損失或有可能導致此類訴訟的未主張索賠 時，本公司評估任何法律訴訟或未主張索賠的感知價值為 ，以及所尋求或預期尋求的救濟金額的感知價值。
如果應急評估表明 很可能發生了重大損失，並且可以估計負債的金額，則估計的 負債將計入公司的財務報表。如果評估表明潛在的重大或有損失 不可能但合理地可能發生，或可能發生但無法估計，則將披露或有負債的性質以及可能損失範圍的估計(如果可確定且為重大損失)。
被視為遙遠的或有損失通常不會披露 ，除非它們涉及擔保，在這種情況下，擔保將被披露。根據目前掌握的信息，管理層不認為這些事項會對公司的財務 狀況、經營業績或現金流產生重大不利影響。 根據目前掌握的信息，管理層不認為這些事項會對公司的財務 狀況、經營業績或現金流產生重大不利影響。然而，不能保證該等事項不會對本公司的業務、財務狀況、經營業績或現金流產生重大不利影響 。
2000年期間，該公司捲入了一起與無償諮詢服務有關的訴訟 。2001年4月，判決公司敗訴，賠償金額約為205,000美元。 截至2019年6月30日和2018年12月31日，公司為這起訴訟記錄了205,000美元的準備金，這筆款項包括在附帶的資產負債表中的應計費用 中。
| (8) |
| 目錄 |
風險和不確定性
本公司面臨與技術行業公司 相同的風險，包括但不限於訴訟、新技術創新的開發和對關鍵人員的依賴 。
表外安排
本公司沒有任何表外安排 。
不確定的税收狀況
本公司沒有持有任何不確定的税務 頭寸，也沒有根據第740-10-25節的規定對截至2018年12月31日的年度的未確認所得税負債或福利進行調整 。
金融工具的公允價值
本公司按公允價值權威性指引所界定的預期退出價格按公允價值計量資產和負債 ，該價格代表在市場參與者之間有序交易中出售資產或支付轉移負債(視情況而定)的金額 。因此，公允價值可能基於市場參與者在為資產或負債定價時使用的假設 。關於公允價值計量的權威指引為以經常性或非經常性為基礎計量公允價值 建立了一致的框架，從而為估值技術中使用的投入分配了一個層次。
以下是衡量公允價值的 輸入的分層級別：
| • | 級別1-反映相同資產或負債的活躍市場報價的可觀察投入。 |
| • | 第2級-投入反映非活躍市場中相同資產或負債的報價；活躍市場中類似資產或負債的報價；資產或負債可觀察到的報價以外的投入；或主要來自可觀察到的市場數據或以相關或其他方式證實的投入。 |
| • | 第三級-反映公司假設的不可觀察的輸入，納入用於確定公允價值的估值技術。這些假設必須與合理可用的市場參與者假設保持一致。 |
本公司的 金融資產和負債，如應付關聯方的現金、其他應收賬款、應付帳款和應計費用、 應付票據和應付票據，由於這些工具到期日較短，其賬面價值接近其公允價值。本公司的 應付可轉換票據按攤銷成本計量。
權證和期權費用由 使用3級估值計量。
| (9) |
| 目錄 |
嵌入式轉換功能
本公司根據ASC 815“衍生工具和對衝”評估可轉換債務中的嵌入式轉換功能 ，以確定嵌入式轉換功能 是否應從宿主工具中分離出來，並作為公允價值衍生產品計入公允價值，並在收益中記錄公允價值變化 。如果轉換功能不需要根據ASC 815進行衍生處理，則根據ASC 470-20“具有轉換和其他選項的債務”對該工具進行評估，以考慮任何有益的轉換功能。
衍生金融工具
本公司不使用衍生工具 來對衝現金流、市場或外匯風險的風險敞口。本公司評估其所有金融工具，包括 股票認購權證，以確定該等工具是否為衍生工具或包含符合嵌入衍生工具資格的特徵。 對於計入負債的衍生金融工具，衍生工具最初按其公允價值入賬，然後在每個報告日期重新估值，公允價值變動報告為費用或收入貸方。
對於基於期權的簡單衍生金融工具 ，公司使用Black-Scholes期權定價模型在初始和隨後的 估值日期對衍生工具進行估值。衍生工具的分類，包括該等工具應記作負債 或記作權益，會在每個報告期末重新評估。
近期會計公告
本公司已審核所有最近發佈但尚未生效的會計聲明，並不認為未來採用任何此類聲明可能會 對其財務狀況或運營結果造成實質性影響。
2016年2月，FASB發佈了ASU 2016-02， “租賃”主題842，修改了原ASC主題840中的指導意見。租契。新標準要求承租人確認資產負債表上超過12個月的所有租約的使用權(“ROU”)資產和租賃負債，從而最顯著地提高了透明度和可比性。根據該標準，要求披露 以實現使財務報表使用者能夠評估租賃產生的現金流的金額、時間和不確定性的目標 。對於承租人，租賃將被分類為融資或經營性租賃，分類影響利潤表中的模式和 費用確認的分類。本公司採用了2019年1月1日生效的新租賃指南 。本公司不是任何租約的一方，因此不會顯示本期或前期與租約相關的任何資產 或負債。
| (10) |
| 目錄 |
附註2-應付票據
| 2019年6月30日到期的應付票據包括以下內容： | ||||
| 無擔保應付票據，利息為8%。 | ||||
| 即期到期本金和未付利息的全部餘額 | $ | 124,230 | ||
| 無擔保應付票據，利息為10% | ||||
| 即期到期本金和未付利息的全部餘額 | $ | 649,049 | ||
| 總計註釋 | $ | 773,279 | ||
| 2019 | $ | 773,279 | ||
| 2020 | $ | -0- | ||
| 2021 | $ | -0- | ||
| 2022 | $ | -0- | ||
| 2023 | $ | -0- | ||
| $ | 773,279 | |||
本公司於2019年第一季度償還了600,000美元應付票據 和150,000美元應付關聯方票據，累計利息為189,118美元。
注3-股本
本説明中的所有普通股編號和行權價格 均按反向拆分後(5比1)反映。由於2018年2月9日的反向拆分，由於四捨五入，公司 不得不額外發行167股。
在截至2019年6月30日的六個月內， 本公司記錄了54,471美元的期權費用，這是對2018年發行的 尚未歸屬的期權價值的攤銷。
在截至2018年12月31日的年度內， 公司因行使7,000,000股認股權證，以每股0.0125美元購買7,000,000股本公司 普通股，額外獲得875,000美元。
在截至2018年12月31日的年度內， 公司發行了46萬股公司普通股，作為對所提供服務的支付，總價值為99,372美元。
在截至2018年12月31日的年度內， 公司發行了5500,000份期權。向 公司首席執行官兼總裁Thom Kidrin發放了5,000,000份期權，向公司董事發放了500,000份期權。公司於2018年錄得期權支出368,728美元 ，第一季度錄得19,173美元ST公允市值是使用Black Scholes方法計算的，假設約2.73%的無風險利息、0%的股息 收益率、104%的波動率、Thom Kidrin期權的行使價每股0.25美元和董事 期權的行使價每股0.24美元，當前市價為0.24美元，預期壽命為5年。Kidrin先生的期權在授予日(2018年8月28日)授予200萬，2019年8月28日授予1500,000，在2020年8月28日授予1500,000。董事的期權自授予之日起一年內授予 。
在截至2018年12月31日的年度內， 公司發行了340萬股認股權證，作為認購協議的一部分，其中包括出售700萬股普通股。 每份認股權證使持有人有權以0.325美元的價格購買一股普通股。權證在五年內到期。 權證可以在五年內隨時行使。公司記錄的權證費用為1,211,403美元，相當於權證在發行之日的估計公允價值 。公平市場價值是使用布萊克·斯科爾斯 方法計算的，假設大約2.52%的無風險利息、0%的股息收益率、153%的波動率、每股0.325美元的行權價 ，當前市場價格為0.385美元，預期壽命為5年。
截至2019年6月30日的6個月， 公司記錄了54,471美元的期權支出，相當於2019年6月30日未歸屬期權的估計公允價值增加 。
| 股票 權證和期權 | ||||||||||
| 2019年6月30日發行並可行使的股票 認股權證/期權如下： | ||||||||||
| 行使 每股價格 | 期權/認股權證下的股票 | 剩餘壽命(以年為單位) | ||||||||
| 傑出的 | ||||||||||
| $ | 0.325 | 3,500,000 | 4.58 | |||||||
| $ | 0.15 | 5,220,000 | 3.25 | |||||||
| $ | 0.15 | 580,000 | 1.70 | |||||||
| $ | 0.05 | 200,000 | 3.45 | |||||||
| $ | 0.30 | 200,000 | 3.45 | |||||||
| $ | 0.55 | 60,000 | 1.00 | |||||||
| $ | 0.65 | 60,000 | 1.00 | |||||||
| $ | 0.25 | 5,000,000 | 4.17 | |||||||
| $ | 0.24 | 800,000 | 4.17 | |||||||
| 可操練的 | ||||||||||
| $ | 0.325 | 3,500,000 | 4.58 | |||||||
| $ | 0.15 | 5,220,000 | 3.25 | |||||||
| $ | 0.15 | 580,000 | 1.70 | |||||||
| $ | 0.05 | 200,000 | 3.45 | |||||||
| $ | 0.30 | 200,000 | 3.45 | |||||||
| $ | 0.55 | 60,000 | 1.00 | |||||||
| $ | 0.65 | 60,000 | 1.00 | |||||||
| $ | 0.25 | 2,000,000 | 4.17 | |||||||
| $ | 0.24 | 800,000 | 4.17 | |||||||
| (11) |
| 目錄 |
附註4--承付款和或有事項
公司致力於與總裁兼首席執行官Thom Kidrin簽訂僱傭協議 。該協議日期為2018年8月28日，有效期為五年，可由Kidrin先生選擇續簽一年 。協議規定基本工資為20萬美元，每年9月1日增加10%；每月汽車津貼500美元；年度獎金相當於税前收入的2.5%(根據協議的定義)；額外的 獎金如下：75,000美元，如果該年度的税前收入在上一財年税前收入的150%至200%之間 或(B)100,000美元，如果該年度的税前收入在上一財年税前收入的201%至250%之間，或(C) $200,000，如果該年度的税前收入是上一財年税前收入的251%或更高，但在任何情況下， 這筆額外獎金不得超過該年度税前收入的百分之五(5%)；支付最高10,000美元的人壽保險費 ；以每股0.25美元的行使價購買500萬股Worlds Inc.普通股的期權，其中200萬股 於2018年8月28日歸屬，150萬股將於2019年8月28日歸屬，其餘150萬股將於2020年8月28日歸屬；死亡撫卹金至少200萬美元；以及相當於其基礎金額(定義見 協議)的2.99倍的付款該協議還規定，Kidrin 先生可以因某種原因被終止(如協議所定義)，他在終止後12個月內須遵守限制性公約。
附註5-關聯方交易
本公司於2019年第一季度向關聯方償還了150,000美元的應付票據 及應計利息。
截至2019年6月30日和2018年12月31日，關聯方應計費用 餘額分別為174,500美元和329,624美元。
注6-專利
世界公司目前擁有9項專利，6219,045 -7,181,690-7,493,558-7,945,856，-8,082,501，-8,145,998-8,161,383，-8,407,592和8,640,028。2012年3月30日，該公司在美國馬薩諸塞州地區法院對Activision Bizzard Inc.、Blizzard Entertainment Inc.和Activision Publishing Inc.提起專利侵權訴訟。Susman Godfrey LLP是該公司的首席法律顧問 。起訴本公司和我們的法律顧問認為侵犯上述專利的當事人的費用 在達成解決方案之前按專利資本化。
不能保證公司 能夠成功起訴其知識產權組合，也不能保證我們能夠獲得更多專利。
附註7-出售有價證券
當Worlds Inc.於2011年1月剝離Worlds Online Inc.時，該公司保留了Worlds Online Inc.(現更名為MariMed Inc.)的5,936,115股普通股。這些股票保留在公司賬面上，賬面價值為0美元。在截至2018年6月30日的6個月內，該公司以每股1.07美元的平均價格出售了1,257,213股票，籌資1,339,502美元。出售收益 在財務報表中被視為出售有價證券的收益。截至2019年6月30日的六個月 個月內未出售任何股票。
附註8--應計費用
應計費用包括欠關聯方的174,500美元 。205,000美元與一項判決有關，該判決針對該公司的無償諮詢服務的判決可追溯到2001年4月 。1,305,009美元與已通過訴訟時效的舊應計項目有關，因此本公司 預計永遠不需要償還這些金額。餘額61,400美元用於經常性運營費用的應計費用 。
注9-後續事件
公司對截至公司財務報表發佈日期的後續事件進行了評估 。
| (12) |
| 目錄 |
項目2.管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析
前瞻性陳述
在本10-Q表格和公司提交給美國證券交易委員會的其他文件中 ，諸如“預期”、“相信”、“可能”、“ ”估計、“預期”、“打算”、“希望”、“可能”、“計劃”、“預測”、“ ”項目、“將”或類似表述旨在識別1995年“私人證券訴訟改革法案”所指的“前瞻性陳述” 。敬請讀者不要過度依賴 任何此類前瞻性陳述，每一種前瞻性陳述僅説明截止日期。此類陳述會受到某些風險 和不確定性的影響，這些風險和不確定性可能會導致實際結果與歷史收益以及目前預期或預計的結果大相徑庭。公司沒有義務公開發布可能對任何前瞻性 陳述進行的任何修訂的結果，以反映此類陳述發表之日之後發生的預期或意外事件或情況。
這些前瞻性陳述涉及已知和未知的風險、不確定性和其他可能導致實際結果大不相同的因素。這些因素包括， 但不限於，一般經濟和商業條件可能發生的變化；我們所在司法管轄區政治、社會和經濟條件的變化 以及與我們運營有關的法規的變化。
以下討論應結合項目1下的未經審計財務報表和相關附註 一併閲讀。
我們不承諾更新我們的前瞻性 陳述或風險因素，以反映未來的事件或情況。
概述
一般信息
2011年5月16日，我們通過 剝離轉移到當時全資擁有的子公司Worlds Online Inc.(目前名為MariMed Inc.)，將我們的大部分業務 和相關運營資產轉移到該公司。我們保留了我們的專利組合，我們打算繼續增加，並更積極地 對被指控的侵權者執行。我們還與MariMed Inc.簽訂了再許可專利技術的許可協議， 該協議已過期。
目前，該公司的業務是 實施和擴大其專利組合，其預期收入來源將來自可能 通過實施其專利而產生的任何收入。
| (13) |
| 目錄 |
收入
我們在本年度沒有產生任何收入 ，因為我們在本季度沒有收到任何法院裁決或和解。
費用
我們將我們的費用分為兩大類：
| • | 收入成本；以及 |
| • | 銷售、一般和行政。 |
流動性與資本資源
自2001年年中以來，由於缺乏流動性，我們不得不限制我們的業務。然而，在過去幾年裏，我們能夠發行股票和可轉換債券， 不時籌集少量資本，在剝離之前，這些資金用於使我們能夠開始升級我們的技術， 開發新產品並積極招攬更多業務，最近還用於保護、增加和執行我們的專利組合。雖然 我們已經能夠通過出售MariMed Inc.的股份籌集資金，但我們仍在繼續尋求額外的資金來源 ，儘管目前我們沒有關於額外融資的安排或額外融資的來源，也不能保證 是否會有任何此類融資。如果我們不能籌集額外資本，不能與其他 實體結成某種性質的聯盟，不能通過出售MariMed Inc.的股份籌集更多資金，或者不能開始產生足夠的收入， 我們可能無法 通過收購或其他方式購買更多專利或以其他方式擴大業務。
行動結果
截至2019年6月30日和2018年6月30日的 三個月，我們的淨收入均為0美元。在剝離過程中，所有業務都移交給了Worlds Online Inc. 。該公司的收入來源預計將來自在訴訟或其他方面實施我們的專利。
截至2019年6月30日的三個月與截至2018年6月30日的三個月比較
截至2019年6月30日和2018年6月30日的三個月的收入為0美元。在剝離過程中，所有業務都移交給了世界在線公司(Worlds Online Inc.)。由於缺乏流動性，截至 剝離的業務繼續以嚴重萎縮的模式運行。剝離後，我們仍然需要籌集足夠的 資金，以提供所需的資源，使我們能夠擴大業務。
截至2019年6月30日和2018年6月30日的三個月內，收入成本為0美元 。
截至2018年6月30日和2019年6月30日的三個月，銷售一般和行政 (SG&A)費用分別減少79,768美元，從240,841美元降至161,073美元。 減少是因為與探索新商機相關的活動減少，以及與 專利侵權訴訟相關的法律成本降低。
截至2019年6月30日和2018年6月30日的三個月，工資及相關費用分別從70,460美元減少到50,908美元，降幅為19,552美元。減少的原因是這位 首席執行官根據2018年僱傭協議的條款降低了工資。
截至2019年6月30日的三個月， 公司記錄了35,298美元的期權支出，相當於2019年6月30日未歸屬期權的估計公允價值增加。 截至2018年6月30日的三個月，期權費用為0美元。
截至2018年6月30日的三個月，公司 的利息支出為11,219美元。票據在第一季度付清，截至2019年6月30日的三個月的利息支出為0美元。
截至2018年6月30日的三個月，我們 通過出售有價證券獲得了435448美元的收益。該公司出售了剝離公司MariMed Inc.的股票。在截至2019年6月30日的三個月裏，我們有0美元。期內並無出售任何股份。
由於上述原因，我們實現了 截至2019年6月30日的三個月淨虧損247,279美元，而截至2018年6月30日的三個月的淨收益為112,928美元。
截至2019年6月30日的6個月與截至2018年6月30日的6個月比較
截至2019年6月30日和2018年6月30日的六個月收入為0美元。在剝離過程中，所有業務都移交給了世界在線公司(Worlds Online Inc.)。由於缺乏流動性，截至 剝離的業務繼續以嚴重萎縮的模式運行。剝離後，我們仍然需要籌集足夠的 資金，以提供使我們能夠繼續運營業務所需的資源。
截至2019年6月30日和2018年6月30日的六個月內，收入成本為0美元。
截至2018年6月30日和2019年6月30日的六個月，銷售一般和行政 (SG&A)費用分別減少101,099美元，從447,771美元降至346,672美元。 減少的原因是與探索新商機相關的活動減少，以及與專利侵權訴訟相關的法律成本降低。
截至2019年6月30日和2018年6月30日的六個月，工資及相關費用分別從140,920美元減少到102,265美元，降幅為38,655美元。減少的原因是這位 首席執行官根據2018年僱傭協議的條款降低了工資。
截至2018年6月30日的6個月， 公司記錄了1,339,420美元的權證費用，相當於認股權證在授予日的估計公允價值。 認股權證支出是由於授予公司投資者的3,500,000份認股權證(反向拆分後)。截至2019年6月30日的6個月內，沒有認股權證費用。
截至2019年6月30日的6個月， 公司記錄了54,471美元的期權支出，相當於2019年6月30日未歸屬期權的估計公允價值增加 。截至2018年6月30日的6個月，期權費用為0美元。
截至2019年6月30日的六個月， 公司的利息支出為8,015美元。截至2018年6月30日的6個月，公司的利息支出為22,315美元。 票據已於2019年第一季度付清利息。
截至2018年6月30日的6個月，我們通過出售有價證券獲得了1,339,502美元的收益。該公司出售了剝離公司MariMed Inc.的股票。在截至2019年6月30日的六個月裏，該公司 沒有出售任何股票，因此我們有0美元。
由於上述原因，我們在截至2019年6月30日的6個月實現了511,423美元的淨虧損，而截至2018年6月30日的6個月淨虧損為610,924美元。
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| 目錄 |
流動性與資本資源
截至2019年6月30日，我們的現金和現金等價物 為2265,002美元。在截至2019年6月30日的六個月內，本公司沒有籌集任何資金或出售本公司在剝離公司 MariMed Inc.中保留的任何股票。公司償還了750,000美元的應付票據和與 方相關的應付票據，外加189,118美元的應計利息。在截至2019年6月30日的六個月中，該公司使用了約831,118美元現金來支付運營費用。
截至2018年6月30日，我們的現金和現金等價物 為1,275,032美元。在截至2018年6月30日的六個月中，我們通過行使普通股認股權證總共籌集了875,000美元。 我們通過出售公司在剝離 公司MariMed Inc.中保留的股票額外籌集了1,339,502美元。
我們的主要現金需求已 用於支付運營和訴訟以及專利實施的成本，額外資金已用於 新業務線的探索。
我們在2018年融資中籌集的資金為 ，將用於增強我們的專利組合，向管理層支付工資，並向我們的律師和審計師支付專業費用 以準備報告並向美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)提交報告。我們希望籌集更多資金 用於進一步發展我們的專利組合，並記錄我們的技術，以便在存在侵權行為的地方強制執行我們的專利。不能 保證我們將能夠籌集任何額外資金。
項目4.控制和程序
截至2019年6月30日，我們在包括首席執行官和首席財務官在內的管理層的監督和參與下，對我們的披露控制和程序的設計和操作的有效性進行了 評估(該術語在1934年修訂的《證券交易法》下的規則13a-15(E) 和15d-15(E)中定義)。基於該評估，我們的首席執行官和 首席財務官得出結論，我們的披露控制和程序自2019年6月30日起生效。儘管有上述聲明 ，但請注意，任何系統都不是萬無一失的。
財務內部控制的變化 報告
在本報告所涵蓋的季度內，我們對財務報告的內部控制沒有 對財務報告的內部控制(該術語在修訂後的《1934年證券交易法》下的規則13a-15(F)和15d-15(F)中定義)發生重大影響或有合理可能對其產生重大影響的變化。 我們對財務報告的內部控制。
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第二部分其他信息
第 項1.法律訴訟
提交給法官Denise Casper的聯邦案件已被擱置，等待美國聯邦巡迴上訴法院(“CAFC”) 向專利審判和上訴委員會(“PTAB”)提出的知識產權上訴更名。
2015年5月26日，Bungie，Inc.向美國專利商標局(“USPTO”)，特別是向PTAB提交了三份請願書 ，要求進行Partes間審查。這些請願書 要求各方間審查，案例號IPR 2015-01264、-01268和-01269分別包含對轉讓給本公司的三項美國專利 的有效性挑戰。2015年6月1日，Bungie，Inc.向美國專利商標局，特別是PTAB提交了另外三份關於InterPartes Review的請願書。請求跨黨派複核的請願書，案件編號。IPR201501319包含對分配給該公司的額外一項美國專利的有效性挑戰。跨部門審查的請願書，案件編號IPR2015-01321和01325包含 對分配給該公司的另外一項美國專利的有效性挑戰。在每一次跨部門審查中，Bungie，Inc.都要求PTAB取消對本公司專利的已發佈權利要求。
本公司的法律顧問在美國專利商標局為本公司代理 針對分配給本公司的五項美國專利提起的這六份跨方審查請願書(案例號IPR 2015-01264、-01268、-01269、 -01319、-01321和-01325)。該公司積極參與了 每一次各方之間的審查。
2016年11月10日，PTAB發佈了IPR 2015-01264的最終 書面裁決，取消了公司美國專利號7,945,856的權利要求1。
2016年11月30日，PTAB發佈了IPR 2015-01268的最終 書面裁決，取消了公司美國專利號7,181,690的1-3、5-7、10-12、14、15、17和19項權利要求。 在審查的索賠中，PTAB沒有取消索賠4、8、13和16。
2016年11月28日，PTAB發佈了IPR 2015-01269的最終 書面裁決，取消了公司美國專利號7,493,558的權利要求4、6、8和9。在審查的索賠 中，PTAB沒有取消索賠5和7。
2016年12月6日，專利局在IPR 2015-01319中發佈了最終的 書面裁決，取消了公司美國專利號8,082,501的權利要求1-8、10、12和14-16。
2016年11月28日，PTAB發佈了IPR 2015-01321的最終 書面裁決，取消了公司美國專利號8,145,998的權利要求1-3、7、8、12-18和20。
2016年11月28日，PTAB發佈了IPR 2015-01325的最終 書面裁決，取消了公司美國專利號8,145,998的權利要求1和20。在審查的索賠 中，PTAB沒有取消本訴訟中的索賠2-3、7、8和11-18。
本公司未對IPR 2015-01268、IPR 2015-01269和IPR 2015-01325中的最終書面裁決 提出上訴。
分別於2017年1月12日、2017年2月7日和2017年1月30日，公司就IPR 2015-01264、IPR 2015-01319、 和IPR 2015-01321的判決向美國聯邦巡迴上訴法院提出上訴。這三個案例已合併 。
該公司於2017年6月26日向美國聯邦巡迴上訴法院(CAFC)提交了正式上訴摘要 。
2017年6月19日，Appellee，Bungie Inc.提交了延期迴應請求，CAFC於2017年6月27日批准了延期請求。
2017年8月25日，Appellee Bungie Inc.向CAFC提交了回覆簡報。
9月22日，上訴人Worlds Inc.向CAFC提交了答辯狀。
2018年1月22日，美國聯邦巡迴上訴法院安排了Worlds對美國專利商標局專利審判和上訴委員會(USPTO PTAB)的上訴口頭辯論。各方之間審查2016年11月和12月發佈的(知識產權)決定 。口頭辯論於2018年3月9日在聯邦巡迴法院三名法官組成的陪審團面前進行。
2018年9月7日，美國聯邦巡迴上訴法院代表Worlds做出了有利的裁決。 該裁決由CAFC首席法官撰寫，撤銷了USPTO的專利和審判委員會(PTAB)對Worlds的三項專利的無效裁決，並將這些案件發回PTAB，並指示重新評估 Bungie是否被允許提交申請各方間審查(知識產權)世界專利。
關於還押PTAB，法官小組於2018年11月29日發佈了一項命令，列出了簡報時間表，並命令上訴知識產權中的 證據記錄繼續關閉，未上訴知識產權的正式記錄和邦吉公司(Bungie，Inc.)和世界公司(Worlds Inc.)商定的聯合事實規定除外。2019年1月4日，Bungie，Inc.提交了關於還押的開庭簡報 。2019年2月4日，Worlds Inc.提交了關於還押的迴應簡報。2019年2月19日，Bungie，Inc.提交了關於還押的答覆 Brief，以迴應Worlds Inc.的回覆簡報。PTAB沒有安排口頭聽證，同時 也安排了還押情況的簡報。
隨着簡報的完成，Worlds Inc.正在等待PTAB關於還押的決定。
| (16) |
| 目錄 |
第1A項。風險因素
我們 沒有義務在本報告中披露我們的風險因素，但是，有關我們風險因素的有限信息出現在第一部分第二項中 。“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析” 本季度報告中10-Q表和“第1A項”中包含的“前瞻性陳述”標題下的“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”。我們的2018年年報Form 10-K中的風險 因素。與我們之前在Form 10-K的2018年年報中披露的風險因素相比，沒有發生實質性變化 。
第二項股權的未登記銷售和收益的使用
在截至2019年6月30日的六個月內，我們沒有通過出售股權證券籌集任何資金。
在截至2018年6月30日的六個月內，我們通過行使普通股認股權證總共籌集了875,000美元。
項目3.高級證券違約
沒有。
項目4.礦山安全信息披露
不適用。
項目5.其他信息
沒有。
| (17) |
| 目錄 |
項目6.展品
| 3.1 | 公司註冊證書(A) | ||
| 3.2 | 經修訂的附例(B) | ||
| 31.1 | 首席執行官的認證 | ||
| 31.2 | 首席財務官的認證 | ||
| 32.1 | 根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第906條通過的美國法典第18編第1350條所要求的聲明。 | ||
| 32.2 | 根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第906條通過的美國法典第18編第1350條所要求的聲明。 | ||
| 101.INS*XBRL | 實例文檔 | ||
| 101.SCH*XBRL | 分類擴展架構 | ||
| 101.CAL*XBRL | 分類可拓計算鏈接庫 | ||
| 101.DEF*XBRL | 分類擴展定義鏈接庫 | ||
| 101.LAB*XBRL | 分類擴展標籤鏈接庫 | ||
| 101.PRE*XBRL | 分類擴展表示鏈接庫 |
| (a) | 之前於2010年5月19日與委託書表格DEF 14A一起提交的，經在2013年6月7日和2016年5月17日提交的表格DEF 14A的委託書中描述的修改，並通過引用併入本文。 |
| (b) | 於2010年5月19日與委託書表格DEF 14A一起提交，並通過引用併入本文。 |
| (18) |
| 目錄 |
簽名
根據《交易法》的要求， 註冊人促使本報告由正式授權的以下簽名人代表其簽署。
日期：2019年8月9日
世界公司(World Inc.)
作者：/s/Thomas Kidrin
託馬斯·基德林
總裁兼首席執行官
作者：/s/Christopher Ryan
克里斯托弗·瑞安
首席財務官
| (19) |
| 目錄 |
展品索引
| 證物編號： | 描述 | |||
| 3.1 | 公司註冊證書(A) | |||
| 3.2 | 經修訂的附例(B) | |||
| 31.1 | 首席執行官的認證 | |||
| 31.2 | 首席財務官的認證 | |||
| 32.1 | 根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第906條通過的美國法典第18編第1350條所要求的聲明。 | |||
| 32.2 | 根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第906條通過的美國法典第18編第1350條所要求的聲明。 | |||
| 101.INS*XBRL | 實例文檔 | |||
| 101.SCH*XBRL | 分類擴展架構 | |||
| 101.CAL*XBRL | 分類可拓計算鏈接庫 | |||
| 101.DEF*XBRL | 分類擴展定義鏈接庫 | |||
| 101.LAB*XBRL | 分類擴展標籤鏈接庫 | |||
| 101.PRE*XBRL | 分類擴展表示鏈接庫 |
| (a) | 之前於2010年5月19日與委託書表格DEF 14A一起提交的，經在2013年6月7日和2016年5月17日提交的表格DEF 14A的委託書中描述的修改，並通過引用併入本文。 |
| (b) | 於2010年5月19日與委託書表格DEF 14A一起提交，並通過引用併入本文。 |
| (20) |
| 目錄 |