美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格10-K

(標記一)

截至2019年12月31日的財年

在由至至的過渡期內

委託檔案編號：0-24115

世界公司(World Inc.)

(註冊人的確切姓名見 其章程)

馬薩諸塞州布魯克林皇家路11號，郵編：02445

(主要行政辦公室地址)

(617) 725-8900

(註冊人電話號碼，含 區號)

根據該法第12(B)條登記的證券 ：

根據該法第12(G)條登記的證券 ：

普通股，面值0.001美元

(班級名稱)

如果註冊人是證券法規則405中定義的知名經驗豐富的發行人，請用複選標記表示 。是，☐否

如果註冊人不需要根據該法第13或15(D)條提交報告，請用複選標記表示 。是，☐否

勾選標記表示註冊人(1)是否已在過去12個月內(或註冊人需要 提交此類報告的較短期限)提交了1934年《證券交易法》第13條或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。是，否，☐

用複選標記表示註冊人是否已在過去12個月內(或在要求註冊人提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則405要求提交和張貼的每個互動數據文件 。是，否，☐

勾選標記表示此處是否未包含根據S-K法規第405項披露拖欠申請者的信息，據註冊人所知， 將不包含在通過引用 併入本表格10-K第三部分或本表格10-K的任何修訂中的最終委託書或信息聲明中。☐

用複選標記表示註冊人 是大型加速申請者、加速申請者、非加速申請者、較小的報告公司還是新興成長型公司 。請參閲《交易法》第12b-2條規則中的“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小的報告公司”和“新興成長型公司”的定義。(勾選一項)：

如果 是一家新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用 的延長過渡期，以遵守根據交易法第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

用複選標記表示註冊人是否為空殼公司(如該法第12b-2條所定義)。是，☐否

非關聯公司持有的有投票權和無投票權普通股的總市值 是參考普通股最後一次出售的價格 ，或該普通股截至2019年6月30日的平均出價和要約收盤價計算的(收盤價為0.2801美元) 約為15,913,834美元。

截至2020年3月23日，發行人普通股已發行56,814,833股 。

目錄

有關前瞻性信息的警示聲明

本報告包括1933年“證券法”第27A節和1934年“證券交易法”第21E節所指的前瞻性陳述 。這些陳述 涉及風險和不確定性，我們的實際結果可能與本文討論的結果大不相同。這些陳述包括關於我們對未來的預期、信念、意圖或戰略的陳述 ，我們通過諸如“預期”、 “期望”、“打算”、“計劃”、“將”、“相信”等詞語或短語來表示，包括 在“業務描述”、“風險因素”和“管理層的討論 和分析或運營計劃”一節中的討論以及本10-K表中其他地方討論的那些。我們的前瞻性陳述 以我們目前掌握的信息為基礎，我們認為此類前瞻性 陳述中反映的假設和預期是合理的，我們沒有義務對其進行更新。本10-K表格中包含的非歷史事實的陳述為前瞻性陳述，受1995年“私人證券訴訟改革法”規定的“安全港”的約束。

第一部分

項目1.業務

一般信息

2011年3月31日，宣佈我們的 董事會決定將我們所有的在線和運營技術 轉讓給我們的子公司Worlds Online Inc.(目前稱為MariMed Inc.)，這符合我們股東的最佳利益。截至2011年5月16日，這些資產已轉移 ，其中包括：World的技術平臺、Worlds旗艦聊天、Aerosmith World、DMC Worlds、Cinema Virtual、Pearson Contracts和相關收入、URL：Worlds.com、Cybersex World.com、Hang.com、 和Worldsfunds.com、包含10,000多個3D對象的數字庫存、動畫序列、廣泛的化身圖片庫、紋理映射 和虛擬世界架構。該公司還與MariMed Inc.簽訂了一項許可協議，對其專利 技術進行再許可，該許可在相關專利到期後到期。

World Inc.保留了其所有相關的 知識產權(IP)，包括9項現有專利：6,219,045項；7,181,690項；7,493,558項；7,945,856項；8,082,501項；8,145,998項； 8,161,385項，8,407,592項和8,640,028項；以及目前提交給美國專利商標局的所有繼續申請，包括任何未來將提交的申請。 當這些專利中的最後一項於2016年到期時，

我們打算努力對公司和我們的法律顧問認為侵犯上述 專利的各方起訴我們頒發的 專利和未來頒發的任何專利。

執行行動需要對所有相關的現有技術和與訴訟相關的費用進行分析 。

我們還可能尋求獲得更多專利 我們相信這將增強我們在現有專利覆蓋的市場中的投資組合地位。

不能保證我們在起訴我們的知識產權組合方面取得成功 ，也不能保證我們能夠獲得更多專利。

截至2019年12月31日，我們擁有MariMed Inc.約2,994,697股。

在剝離之前，Worlds是一家領先的3D 娛樂門户網站，它利用我們通過專利組合保留的專有技術，為訪問者 提供一個虛擬的多用户環境網絡，我們稱之為“World”。這些世界都是視覺上引人入勝的在線環境 ，以動畫、運動和內容為特色，人們可以聚集在一起，通過瀏覽網站、購物、與 其他人互動、參加活動和娛樂。為支持該門户和整體業務戰略，我們設計和開發軟件、 內容和相關技術，用於創建交互式、三維(“3D”)互聯網網站。使用我們的 技術，我們創建了自己的互聯網網站，以及通過第三方在線服務提供商提供的網站。

使用我們技術的網站允許眾多同時訪問的訪問者進入、導航和共享互動的“世界”。我們的3D互聯網網站旨在通過為用户提供獨特的在線社區(具有動態圖形、高度有用和娛樂性的信息內容以及互動功能)來促進用户 頻繁、重複和長時間的訪問。我們認為，網站對 廣告商具有極大的吸引力，因為它們提供了訪問特定人口統計用户羣的途徑，這些用户羣由經常訪問網站且 停留時間相對較長的人組成。

最近的事態發展

2015年5月26日，Bungie，Inc.向美國專利商標局(USPTO)，特別是專利審判和上訴委員會(PTAB)提交了三份跨部門審查請願書。這些跨部門審查請願書(案號IPR 2015-01264、 -01268和-01269)分別包含對分配給本公司的三項美國專利的有效性挑戰。2015年6月1日，Bungie，Inc.向PTAB提交了另外三份跨黨派審查請願書。當事人間審查請願書，案件 第 號。IPR 2015-01319包含對分配給該公司的另外一項美國專利的有效性挑戰。跨部門審查的請願書編號為IPR 2015-01321和-01325，其中包含對分配給本公司的另外一項美國專利的有效性挑戰。 在每項跨部門審查中，邦吉公司都要求專利局取消對本公司專利的已發佈權利要求。

2020年1月14日，PTAB完成了對美國聯邦巡迴上訴法院提出的問題的審查 ，並對這些問題做出了對公司有利的裁決。PTAB認定Bungie未能令人信服地證明其請願書沒有時間限制。因此，董事會駁回了Bungie提交的其餘三份知識產權請願書。 董事會在這些案件中還放棄了對Institute的先前裁決，並終止了Bungie 發起的知識產權訴訟程序，但沒有發佈最終的書面裁決。

2020年1月15日，本公司要求卡斯珀法官解除中止，並允許本公司繼續對Activision實體提起專利侵權訴訟 。

2019年9月20日，本公司向美國特拉華州地區法院起訴Linden Research，Inc.，d/b/a Linden Lab(“Linden”)侵犯本公司的美國專利號7,181,690。這個 案件被指派給Maryellen Noreika法官。2019年12月2日，林登回覆了投訴，否認其侵犯了 專利。2020年1月8日，法院進入了一項日程安排令，為事實發現和爭議、 索賠構建、專家發現、即決判決和審判階段設定了最後期限。審判日期定於2022年1月31日。

有關 更多信息，請參見第3項.法律訴訟。

我們的技術

我們使用我們的技術製作了三維 門户和網站。我們相信，我們的核心技術為用户體驗提供了更快的幀速率，在某些情況下，與上一代製作工具相比，藝術製作和集成方面的生產率有了顯著提高。 我們的技術允許開發應用廣泛的虛擬世界。這些應用包括但不限於 ：

我們的核心技術有大量元素 是用Sun Microsystem的編程語言Java編寫的，包括WorldsBrowser和WorldsShaper，因此我們預計，由於Java的平臺獨立性，它可以 跨Windows和UNIX平臺移植。

我們的核心技術包括：

我們的戰略

World Inc.將只專注於擴大我們的專利組合，並在其認為各方侵犯其知識產權組合的地方強制執行我們的權利。

競爭

由於所有業務都在線轉移到Worlds ，並且我們的業務現在是專利技術的擴展，因此公司不會像過去 那樣有任何直接競爭。然而，由於我們相信多用户、交互式3D正在成為一個“熱門”領域，我們預計 其他公司也會進入這一領域，其中許多公司的資源比我們多得多。

目前，有許多公司正在合作 建立互聯網上3D使用的標準化，採用這種標準化可能需要改變我們的技術。

知識產權

美國專利：World已獲得美國專利 6,219,045，7,181,690，7,493,558，7,945,856，8,082,501，8,145,998，8,161,385，8,407,592和8,640,028，用於3D應用的多服務器技術 ，這是我們的核心技術。雖然所有專利都已過期，但我們將繼續研究專利的含義和廣度，以最大限度地發揮這些優勢。最初的專利描述如下 ：

本發明為三維、多用户、交互式虛擬世界系統提供了高度可伸縮的體系結構。在優選實施例 中，多個用户在三維計算機生成的圖形空間中交互，其中每個用户執行客户端進程 以從該用户的角度查看虛擬世界。虛擬世界示出了代表作為查看虛擬世界的用户的鄰居的其他用户 的化身。為了更新視圖以反映遠程用户的化身的運動 ，運動信息被傳輸到中央服務器進程，該中央服務器進程向客户端 進程提供該用户在該客户端進程的鄰居的位置更新。客户端進程還使用環境數據庫來 確定要渲染的背景對象，並將可顯示化身的數量限制為該客户端可顯示的最大化身數量 。“

商標：WorldsPlayer-WorldsPlayer 專為允許用户查看和體驗多用户交互式Worlds Gamma技術而設計。使用WorldsShaper創建的任何世界 都可以使用WorldsPlayer查看和導航。利用WorldsPlayer，用户可以扮演 角色(通過數字演員或化身)，然後可以在3D環境中移動、查看、聊天、玩耍、通過手勢和動畫表達自我、 語音聊天、發送電子郵件、加入討論組、聽音樂、在Worlds 3D商店購物和觀看視頻。WorldsPlayer擁有高幀率、快速、高質量的圖形 、易於使用的圖形用户界面、無縫的2D Web瀏覽器集成、互聯網自動升級功能 以及包括聊天、語音到語音聊天、電子郵件和動畫在內的一整套通信工具。WorldsPlayer為用户提供了 獨特的創造性體驗，可以自定義他們的虛擬形象，同時保持對其虛擬形象進行動畫製作和激活的能力。

員工

截至2019年12月31日，我們只有一名全職員工，即總裁兼首席執行官Thomas Kidrin。

企業歷史

我們是由1994年4月26日成立的特拉華州公司Worlds Inc.和1997年4月8日成立的特拉華州公司Worlds Acquisition Corp.和1968年5月20日成立的新澤西州學術計算機系統公司 Worlds Acquisition Corp.於1997年12月3日同時合併而成的(“合併”)。“合併”是由Worlds Acquisition Corp.與1968年5月20日成立的新澤西州學術計算機系統公司(Academy Computer Systems，Inc.)合併而成的。Worlds Inc.成立於1994年4月26日，Worlds Inc.成立於1994年4月26日，合併後併入Worlds Acquisition Corp.。合併後，學院計算機系統公司更名為Worlds Inc. 。1999年12月，我們從Worlds Inc.更名為Worlds.com Inc.，以便更好地反映我們的業務 ，它是一家消費者互聯網網站，提供消費者互動、進行電子商務和接受娛樂的虛擬“世界” 。

公司於2011年1月25日成立了全資子公司，名為Worlds Online Inc.。2011年5月16日，Worlds Inc.將其大部分業務和相關運營資產(專利組合除外)轉讓給Worlds Online Inc.。World Online Inc.於2017年更名為MariMed Inc. 。

第1A項。危險因素

我們的業務面臨許多風險， 包括但不限於以下列出的風險。我們的運營和業績還可能受到截至本報告日期尚不存在但此後出現的風險 ，以及我們目前認為不重大的風險的影響。

與我們的運營相關的風險

我們在發展過程中經歷了相對較大的 虧損，如果不大幅提高我們服務的市場滲透率並改善 我們的運營利潤率，我們將無法實現盈利。

自成立以來，我們發生了重大的 淨虧損，如本文所包含的財務信息所述。我們預計，至少在短期內，我們將繼續遭受重大的 損失。在我們成功開發專利組合的收入來源 或從足以抵消運營成本的其他來源獲得收入之前，我們不會實現盈利運營。我們可能永遠無法 實現這些目標。專利訴訟非常昂貴，我們可能沒有足夠的現金進行 任何專利訴訟直到結案，因為我們目前沒有產生收入。

我們依賴於 專利侵權訴訟的勝訴。

在我們的所有業務剝離後， 我們的成功基本上取決於我們專利侵權訴訟的勝訴，如果我們不成功，我們可能會 停止運營，並且由於冠狀病毒，法院將完全關閉和/或僅處理緊急事項，因此 進一步起訴我們的訴訟將無限期推遲。

您很難根據我們過去的業績對我們進行評估 ，因為我們的業務戰略相對較新，運營歷史有限。

我們積極從事知識產權公司業務 的時間相對較短，因此，您 可以評估我們公司及其新業務的財務結果有限。

我們不能保證頒發給我們的專利 足夠廣泛，能夠為我們的專有技術提供任何有意義的保護。

我們無法確定保護級別， 如果我們試圖強制執行專利，並且這些專利在法庭上受到挑戰，我們的競爭對手 可能會提出無效或不可強制執行等抗辯理由，那麼我們的專利將提供什麼級別的保護。此外，未來可能向我們發出的任何專利聲明的類型和範圍 都不確定。頒發的任何專利不得包含允許我們阻止競爭對手使用類似技術的聲明 。

我們可能會因與專利和其他知識產權相關的訴訟或其他訴訟而招致鉅額費用 。

第三方對我們的專利和其他知識產權的有效性提出質疑 ，導致昂貴的訴訟或其他耗時且 昂貴的訴訟，這可能會剝奪我們的寶貴權利。如果我們捲入任何知識產權訴訟、 幹預或其他司法或行政訴訟，我們可能會產生鉅額費用，並轉移 財務資源以及技術和管理人員。不利的裁決可能會使我們承擔重大責任，或者要求 我們尋求可能無法以商業優惠條款從第三方獲得的許可證(如果有的話)。此外，如果此類索賠 通過訴訟或其他方式被證明有效，我們可能會被要求支付鉅額經濟損害賠償金，如果侵權被認為是故意的，我們可能會被要求支付三倍的賠償金，或者被要求停止或顯著推遲受影響產品和知識產權的開發、營銷、銷售和 許可。

我們的競爭對手可能已經提交併可能在未來提交專利申請，涉及與我們類似的技術。可能存在與我們的潛在產品相關的第三方專利、專利申請 和其他知識產權，它們可能會阻礙我們的產品或流程，或與我們的產品或流程競爭。如果 另一方提交了與我們類似的發明在美國的專利申請，我們可能不得不參與由美國專利商標局宣佈的干涉 訴訟，以確定發明在美國的優先權。這些訴訟的 費用可能很高，而且這些努力可能不會成功，從而導致我們在此類發明方面的美國專利地位的損失 。此外，我們不能向您保證我們會在 任何此類訴訟中獲勝，也不能向您保證針對我們的損害賠償或其他補救措施(如果有)不會很大。知識產權侵權索賠 可能需要我們與第三方簽訂版税或許可協議，而這些協議可能無法以 可接受的條款提供(如果有的話)。我們還可能被禁止進一步開發和使用我們的技術， 這將對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

我們的一些競爭對手可能比我們更有效地承受複雜專利訴訟的費用，因為他們擁有更多的資源。此外， 任何訴訟的發起和繼續產生的任何不確定性都可能對我們 籌集繼續運營所需資金的能力產生重大不利影響。

如果我們失去了關鍵人員，我們的運營 可能會受到損害。

目前，我們的成功在很大程度上取決於我們的總裁兼首席執行官託馬斯·基德林(Thomas Kidrin)的個人努力。失去Kidrin先生的 服務可能會對我們的業務和前景產生重大不利影響。

我們可能無法在經濟上遵守有關互聯網的任何新的政府法規 。

新的互聯網法規或 將現有法律法規應用於互聯網和電子商務可能會增加在互聯網上開展業務的成本和風險 。我們受適用於一般企業的法規以及直接適用於 通過互聯網進行通信和訪問電子商務的法律或法規的約束。雖然目前直接適用於電子商務的法律法規很少 ，但可能會通過許多有關互聯網的法律法規，涵蓋用户隱私、定價、內容、版權、分銷、反壟斷、税收以及產品和服務的特性和質量 等問題。

與我們普通股相關的風險

我們 股本的可能發行將導致我們現有股東的股權稀釋。

雖然我們在2018年實施5比1反向拆分後目前有56,814,833股已發行普通股 ，但我們有權發行最多250,000,000股普通股 。如果我們選擇發行與任何融資、收購或其他相關的額外普通股 ，現有股東可能會發現他們的持股被大幅稀釋，這意味着他們將持有我們公司較少的股份 。還有500萬股優先股，董事會可以根據它想要的任何條款發行，而無需 任何股東批准。如果股東批准公司增加授權資本和/或反向拆分的建議，上述風險將進一步增加。

某些股東控制着我們已發行普通股的很大一部分 。

我們的首席執行官擁有我們普通股的很大一部分流通股 ，在行使流通股期權後，Kidrin先生可能會額外獲得500萬股反向拆分後的普通股 。因此，他將能夠影響我們 董事的選舉，從而影響或指導我們的政策。

我們的普通股 沒有分紅。

到目前為止，我們還沒有就我們的普通股支付任何現金股息 ，我們預計在可預見的未來不會宣佈或支付普通股股息。此外， 任何未來貸款協議的條款可能會限制或禁止現金股息的支付。

我們受“細價股” 規定的約束，這可能會對我們普通股的流動性和價格產生不利影響。

我們的普通股目前被認為是“便士 股”。細價股通常是價格低於5.00美元的股權證券(不包括在 某些國家證券交易所註冊的證券)。細價股規則要求經紀自營商在進行不受規則約束的細價股交易 之前，提交一份標準化的風險披露文件，提供有關細價股 以及細價股市場風險的性質和級別的信息。經紀-交易商還必須向客户提供當前報價 ，並提供交易中細價股票的報價、經紀-交易商及其銷售人員的補償，如果經紀-交易商是唯一的做市商，經紀-交易商必須披露這一事實和經紀-交易商對市場的假定控制 ，以及顯示客户賬户中持有的每隻細價股票市值的月度賬目報表。此外，經紀自營商將此類證券出售給現有客户和認可投資者以外的其他人(通常是那些資產超過1,000,000美元或年收入超過200,000美元或300,000美元的人及其配偶)， 經紀自營商必須特別書面確定該細價股票對購買者是合適的投資，並 收到購買者的書面交易協議。

這些要求可能會降低我們普通股二級市場上的 交易活動水平(如果有的話)。因此，我們的股東可能會發現 出售他們的股份更加困難。

行使未償還的 期權或將其轉換為普通股將稀釋我們其他股東的持股比例。在公開市場出售此類普通股或其他 普通股可能會對我們普通股的市場價格產生不利影響。

截至2019年12月31日，我們擁有購買總計11,140,000股普通股的未償還期權 ，未來可能會向我們的高級管理人員、董事、員工和顧問授予更多期權和認股權證 。此外，在這一日期，已發行的認股權證 將購買總計4480,000股我們的普通股。行使未償還股票期權和認股權證以及轉換票據 將稀釋我們其他股東的持股比例。如果在公開市場上出售或預期出售大量我們普通股的股票，包括行使我們股票期權時可發行的普通股股票， 可能會對我們普通股的現行市場價格產生不利影響。

第2項屬性説明

我們不擁有任何財產，也沒有任何 合同或未來收購任何財產的選擇權。目前，我們在位於馬薩諸塞州布魯克林皇家路11號的總統官邸 辦公，郵編：02445，佔地約800平方英尺。此空間對於我們目前和計劃中的未來運營來説已經足夠 。我們目前不向總裁支付使用此空間的租金，但當 資金可用時，我們將來可能會這樣做。此外，我們與我們的總裁 沒有關於使用此空間的書面協議或正式安排。我們目前並無計劃佔用其他或額外的辦公地方。

第三項法律程序

提交法官Denise Casper審理的聯邦案件已被擱置，等待向美國聯邦巡迴上訴法院(“CAFC”)提出的跨黨派審查(“IPR”)上訴 的結果，鑑於公司在CAFC的勝訴 ，隨後發回專利審判和上訴委員會(“PTAB”)。隨着還押程序 現已結束，本公司已要求卡斯珀法官解除中止，並允許本公司繼續對Activision Blizzard，Inc.、Blizzard Entertainment，Inc.和Activision Publishing， Inc.(統稱為Activision Entities)提起侵犯本公司專利的訴訟。該公司還就侵犯林登研究公司d/b/a林登實驗室的專利 提出了另一項申訴。

1. 知識產權訴訟歷史

2015年5月26日，Bungie，Inc.向美國專利商標局(USPTO)，特別是專利審判和上訴委員會(PTAB)提交了三份跨部門審查請願書。這些跨部門審查請願書(案號IPR 2015-01264、 -01268和-01269)分別包含對分配給本公司的三項美國專利的有效性挑戰。2015年6月1日，Bungie，Inc.向PTAB提交了另外三份跨黨派審查請願書。當事人間審查請願書， 案件編號IPR 2015-01319包含對分配給該公司的另外一項美國專利的有效性挑戰。 各方間審查的請願書，案例號IPR 2015-01321和-01325包含對分配給 本公司的另外一項美國專利的有效性挑戰。在每一次跨部門審查中，Bungie，Inc.都要求PTAB取消對該公司專利的已發佈權利主張。

本公司的 法律顧問在美國專利商標局就這六份針對分配給本公司的五項美國專利提起的跨黨派審查請願書(案例號IPR 2015-01264、 -01268、-01269、-01319、-01321和-01325)代表本公司。公司 對每一次各方間審查都進行了激烈的競爭。

2016年11月10日，PTAB發佈了IPR 2015-01264的最終書面裁決，取消了公司美國專利No.7,945,856的權利要求1。

2016年11月30日，PTAB發佈了IPR 2015-01268的最終書面裁決，取消了公司美國專利號7,181,690的權利要求1-3、5-7、10-12、14、15、17和19。在審查的索賠中，PTAB沒有取消索賠4、8、13和16。

2016年11月28日，PTAB發佈了IPR 2015-01269的最終書面裁決，取消了公司美國專利號7,493,558的權利要求4、6、8和9。在審查的索賠中，PTAB沒有取消索賠5和7。

2016年12月6日，PTAB發佈了IPR 2015-01319的最終書面裁決，取消了公司美國專利號8,082,501的權利要求1-8、10、12和14-16。

2016年11月28日，PTAB發佈了IPR 2015-01321的最終書面裁決，取消了公司美國專利號8,145,998的權利要求1-3、7、8、12-18和20。

2016年11月28日，PTAB發佈了IPR 2015-01325的最終書面裁決，取消了公司美國第8,145,998號專利的權利要求1和20。在審查的索賠中，PTAB沒有取消本訴訟中的索賠2-3、7、8和11-18。

公司沒有對IPR 2015-01268、IPR 2015-01269和IPR 2015-01325中的最終書面裁決提出上訴。

分別於2017年1月12日、2017年2月7日和2017年1月30日，公司對IPR 2015-01264、IPR 2015-01319、 和IPR 2015-01321的判決結果向美國聯邦巡迴上訴法院提出上訴。這三個案例是在CAFC之前 合併的。

在 聽取情況介紹並舉行口頭聽證後，CAFC於2018年9月7日代表公司作出了有利的裁決。 這份由CAFC首席法官撰寫的裁決撤銷了美國專利和審判委員會(PTAB) 對Worlds的三項專利的無效裁決，並將這些案件發回PTAB，並指示重新評估 是否允許Bungie提交申請各方間根據與Activision實體建立業務關係的證據，審查Worlds的專利(知識產權) 。

自2019年2月22日起，PTAB前還押情況通報會已經結束。

2020年1月14日，PTAB完成了對CAFC提出的問題的審查，並確定這些問題有利於公司 。PTAB認定Bungie未能令人信服地證明其請願書沒有時間限制。因此， 董事會駁回了Bungie提交的其餘三份知識產權請願書。在這些案件中，董事會還放棄了之前對Institute 的裁決，並終止了Bungie發起的知識產權訴訟程序，但沒有發佈最終的書面裁決。

2020年1月15日，本公司要求卡斯珀法官解除中止，並允許本公司繼續對Activision實體提起專利侵權訴訟 。

2. 公司對林登研究公司的 訴訟d/b/a林登實驗室

2019年9月20日，本公司向美國特拉華州地區法院 起訴Linden Research，Inc.，d/b/a Linden Lab(“Linden”)侵犯本公司美國專利號7,181,690。此案被指派給Maryellen Noreika法官。2019年12月2日，林登迴應訴狀，否認自己侵犯了專利。2020年1月8日，法院發佈了一項時間表命令，為事實發現和爭辯、索賠構建、專家發現、即決判決和審判階段設定了最後期限。審判日期定於2022年1月31日。

第四項礦山安全信息披露

不適用

第二部分

第五項普通股市場、相關股東事項和發行人購買股權證券。

我們的普通股於1998年10月20日在場外交易公告牌 開始交易，交易代碼為“WLDI”。2000年2月11日，由於我們的名稱從 Worlds Inc.改為Worlds.com Inc.，我們的代號改為“WDDD”。2001年間，我們的股票不再在場外交易公告牌上報價，而是在粉單上報價，但在2008年第三季度又回到了公告牌上。下面的 表列出了在指定時期內場外公告牌或粉單(四捨五入為兩位小數，代表經銷商間報價，沒有零售加價、降價或佣金，不一定代表實際交易)上對我們普通股的高報價和低報價。 ，並不一定代表實際交易(四捨五入為兩位小數，代表經銷商間報價，不含零售加價、降價或佣金，不一定代表實際交易)。以下出價反映了2018年2月實施的反向5比1股票拆分 。

持票人

截至2019年12月31日，我們有613名股東 登記在冊的我們的普通股，還有一個未知的(但假設是可觀的)“街頭名下”的額外持有者數量。

分紅

我們從未對我們的普通股 支付過現金股息，預計近期也不會支付任何股息。

最近出售的未註冊證券

在截至2019年12月31日的年度內，我們沒有通過出售股權證券籌集任何資金。

在截至2018年12月31日的年度內， 公司通過行使普通股認股權證籌集了875,000美元。

所有這些發行都免除了註冊 ，因為它們都是在不使用廣告的情況下以非公開發行的方式出售給經認可的投資者的。

公司股權薪酬計劃

下表列出了截至2019年12月31日關於授權發行公司股權證券的薪酬計劃(包括個人薪酬安排)的信息 。

項目7.管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析

前瞻性陳述

當在本表格10-K和公司未來提交給委員會的文件中使用時，諸如“預期”、“相信”、“可能”、“ ”、“應該”、“估計”、“預期”、“打算”、“可能”、“計劃”、“ ”、“預測”、“項目”等詞語或短語，“將”或類似的表述旨在識別“1995年私人證券訴訟改革法案”所指的“前瞻性 聲明”。告誡讀者不要過度依賴任何此類前瞻性陳述，每一種前瞻性陳述都僅代表發表日期的信息。此類 陳述會受到某些風險和不確定因素的影響，這些風險和不確定性可能會導致實際結果與歷史 收益以及當前預期或預計的結果大相徑庭。公司沒有義務公開公佈可能對任何前瞻性陳述進行的任何修訂的結果 ，以反映此類陳述發表之日之後發生的預期或意外事件或情況 。

這些前瞻性陳述涉及已知和未知的風險、不確定性和其他可能導致實際結果大不相同的因素。這些因素包括， 但不限於，一般經濟和商業條件可能發生的變化； 我們可以為我們的服務收費或支付給供應商和業務合作伙伴的當前定價水平的變化；我們所在司法管轄區政治、社會和經濟條件的變化 ；與我們運營有關的法規的變化；使我們的技術相對較差、過時或比其他技術更昂貴的技術變化 ；外匯波動； 業務前景的變化 向使用我們服務的用户的家庭和辦公室提供寬帶容量的延遲；互聯網服務的全面中斷 ；以及客户對互聯網作為一種商業手段的信心喪失。

以下討論應與本報告項目8所列財務報表和相關説明一併閲讀。

我們不承諾更新我們的前瞻性 陳述或風險因素，以反映未來的事件或情況。

概述

一般信息

2011年5月16日，我們通過 剝離轉移到當時全資擁有的子公司Worlds Online Inc.(目前名為MariMed Inc.)，將我們的大部分業務 和相關運營資產轉移到該公司。我們保留了我們的專利組合，我們打算繼續增加，並更積極地 對被指控的侵權者執行。我們還與MariMed Inc.簽訂了再許可專利技術的許可協議， 該協議已過期。

目前，該公司預期的 收入來源將來自實施其專利可能產生的任何收入。

收入

我們在本年度沒有產生任何收入 因為我們將公司的業務轉移給MariMed Inc.，而我們預期的其他收入來源在本季度沒有產生任何收入 。

費用

我們將我們的費用分為兩大類：

流動性與資本資源

自2001年年中以來，由於缺乏流動性，我們不得不限制我們的業務。然而，在過去幾年裏，我們能夠發行股票和可轉換債券， 不時籌集少量資本，在剝離之前，這些資金用於使我們能夠開始升級我們的技術， 開發新產品並積極招攬更多業務，最近還用於保護、增加和執行我們的專利組合。雖然 我們已經能夠通過出售MariMed Inc.的股份籌集資金，但我們仍在繼續尋求額外的資金來源 ，儘管目前我們沒有關於額外融資的安排或額外融資的來源，也不能保證 是否會有任何此類融資。如果我們不能籌集額外資本，不能與其他 實體結成某種性質的聯盟，不能通過出售MariMed Inc.的股份籌集更多資金，或者不能開始產生足夠的收入， 我們可能無法 通過收購或其他方式購買更多專利或以其他方式擴大業務。

行動結果

截至2019年12月31日和2018年12月31日，我們每一年的淨收入均為0美元。所有業務都在 剝離時移交給MariMed Inc.。該公司的收入來源預計將來自在訴訟或其他方面實施我們的專利。

截至2019年12月31日的年度與截至2018年12月31日的 年度比較

截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度收入為0美元。在剝離過程中，所有業務都移交給了MariMed Inc.。我們仍然需要籌集足夠的資金來提供所需的資源，使我們能夠擴大業務。

截至2019年12月31日的一年，銷售一般和行政(S，G& A)費用減少了340,430美元，從971,085美元降至630,655美元。在 減少的178,340美元中，歸因於上一年度與公司在增強的 現實空間和加密貨幣領域探索潛在機會相關的成本。減少的餘額是由於與 專利侵權訴訟相關的專業服務費減少所致。

工資和相關費用從截至2019年12月31日的年度的295,804美元減少到214,208美元，減少了 81596美元。減少的原因是首席執行官從去年獲得的 前幾年應計工資的比例比2019年更大。

截至2019年12月31日止年度，本公司 記錄的期權支出為309,783美元，相當於未歸屬期權於2019年12月31日的估計公允價值增加。 截至2018年12月31日的年度，本公司記錄的期權支出為415,383美元，相當於授予日期權的估計公允價值 。期權費用是由於授予公司一名高管和董事的5800,000份期權。

截至2018年12月31日止年度，本公司 錄得認股權證開支1,211,403美元，相當於認股權證於授出日的估計公允價值。認股權證 支出是由於向該公司投資者發放了340萬份認股權證。截至2019年12月31日的年度內沒有認股權證費用 。

在截至2018年12月31日的一年中，我們通過出售有價證券獲得了4692,990美元的收益。該公司於2018年出售了剝離公司Worlds Online Inc.(現名為MariMed Inc.)的股份。在截至2019年12月31日的年度內，該公司沒有出售任何股份。

截至2019年12月31日的年度，公司 的利息支出為82,858美元。截至2018年12月31日的年度，公司的利息支出為45,000美元。增加是 ，原因是已超過訴訟時效且公司從未期望 償還的舊應付票據應計利息。

截至2019年12月31日的年度，公司 的利息收入為3,033美元。

由於上述原因，我們在截至2019年12月31日的年度淨虧損1,234,471美元，而截至2018年12月31日的年度淨收益為1,754,315美元 。

流動性與資本資源

截至2019年12月31日，我們的現金 和現金等價物為1,570,844美元。在截至2019年12月31日的年度內，我們沒有籌集任何額外的現金。

截至2018年12月31日，我們的現金 和現金等價物為3846,120美元。在截至2018年12月31日的年度內，我們通過行使普通股認股權證籌集了875,000美元。 我們通過出售公司在剝離公司MariMed Inc.中保留的股票額外籌集了4692,990美元。

2019年或 2018年沒有資本支出。

我們的主要現金需求已 用於支付運營和訴訟以及專利實施的成本，額外資金已用於 新業務線的探索。

我們在2018年融資和出售MariMed Inc.普通股所籌集的資金過去和將來都將用於增強我們的專利組合，向管理層支付工資 ，並向我們的律師和審計師支付專業費用，以準備並向美國證券交易委員會提交報告，並探索新的商業機會。我們希望籌集更多資金，用於進一步開發我們的專利組合 並記錄我們的技術，以便在存在侵權行為的地方強制執行我們的專利。不能 保證我們將能夠籌集任何額外資金或實施任何這些計劃。

董事辭職

自2019年2月21日起，Edward Gildea先生因個人原因自願辭去董事職務。

近期會計公告

近期發佈的會計準則

本公司 已審核了最近發佈但尚未生效的所有會計聲明，並不認為未來採用 任何此類聲明可能會對其財務狀況或運營結果造成實質性影響。

第 項8.財務報表

獨立註冊會計師事務所報告

致Worlds，Inc.董事會和 股東。

對財務報表的意見

我們審計了Worlds，Inc.(本公司)截至2019年12月31日和2018年12月31日的資產負債表，以及截至2019年12月31日的兩年期間每年的相關經營報表、股東赤字和現金流量，以及相關的附註和時間表 (統稱財務報表)。我們認為，財務報表在所有重大 方面都公平地反映了本公司截至2019年12月31日和2018年12月31日的財務狀況，以及截至2019年12月31日的兩年期間各年度的運營結果和現金流量 ，符合美國公認的會計原則 。

意見基礎

這些財務報表由公司管理層負責 。我們的責任是根據我們的審計對公司的財務報表發表意見 。我們是一家在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)註冊的公共會計師事務所 ，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)和PCAOB適用的 規則和法規，我們必須與公司保持獨立。

我們根據 PCAOB的標準進行審核。這些標準要求我們計劃和執行審計，以合理確定財務報表是否沒有重大錯報，無論是由於錯誤還是欺詐。本公司不需要對其財務報告的內部控制進行審計， 也沒有聘請我們進行審計。作為我們審計的一部分，我們需要 瞭解財務報告的內部控制，但不是為了對公司財務報告內部控制的 有效性發表意見。因此，我們不表達這樣的意見。

我們的審計包括執行程序 以評估財務報表重大錯報的風險(無論是由於錯誤還是欺詐)，以及執行應對這些風險的程序 。這些程序包括在測試的基礎上檢查有關財務報表中的金額和披露的證據 。我們的審計還包括評估管理層使用的會計原則和作出的重大估計，以及評估財務報表的整體列報。我們相信，我們的審計為我們的觀點提供了 合理的基礎。

所附財務報表 是在假設本公司將繼續經營的情況下編制的。如財務報表附註1所述， 公司在運營中出現淨虧損，淨資本不足，這令人對其持續經營的能力產生了極大的懷疑 。管理層關於這些問題的計劃在附註1中進行了討論。財務報表 不包括這種不確定性結果可能導致的任何調整。

M&K會計師事務所，PLLC。

自 2018年起，我們一直擔任本公司的審計師。

德克薩斯州休斯頓

2020年3月30日

Worlds，Inc.

財務報表附註

注1-持續經營

如所附財務 報表所示，本公司截至2019年12月31日的年度營運資金缺口為1,648,020美元，股東缺口為1,444,987美元，運營中使用的現金為1,322,243美元。這引發了人們對其是否有能力繼續 作為持續經營的企業的極大懷疑。本公司能否繼續經營取決於本公司是否有能力籌集 額外資本並實施其業務計劃。如果公司無法繼續經營下去，財務報表不包括任何可能需要的調整 。

管理層相信，目前 為獲得額外資金和實施其戰略計劃而採取的行動為公司提供了繼續經營 的機會。

注2-業務説明和 會計政策摘要

業務説明

2011年5月16日，該公司通過 將其大部分業務和相關運營資產剝離給當時的全資子公司Worlds Online Inc.(目前稱為MariMed Inc.)。該公司保留了其專利組合， 它打算繼續增加這些專利組合，並更積極地對被指控的侵權者執行這些專利組合。

陳述的基礎

所附財務報表 是按照美國公認會計原則(“美國公認會計原則”)編制的。 本公司自成立以來出現重大虧損，運營收入微乎其微。該公司將 需要大量額外資金來開發和實施其專利組合。不能保證 公司能夠獲得大量額外資本資源來執行其業務計劃，也不能保證與其業務計劃有關的任何假設 將被證明是準確的。本公司未能產生足夠的收入或獲得足夠的融資，這對本公司產生了重大不利影響，包括要求本公司減少運營。 由於本公司將注意力集中在增加其專利組合並強制執行上，本公司一直在 縮減產能下運營，只有一名員工，並使用顧問來執行可能需要的任何額外工作。

預算的使用

按照美國公認會計原則 編制財務報表要求管理層作出估計和假設，以影響財務報表日期的資產和負債的報告金額、或有資產和負債的披露以及報告期內的收入和費用的報告金額 。實際結果可能與這些估計不同。

現金和現金等價物

現金和現金等價物包括高流動性 貨幣市場工具，購買時的原始到期日為三個月或更短。

收入確認

自2018年1月1日起，公司採用了 ASC 606。採用ASC 606沒有任何影響，因為該公司目前沒有收入。2011年第二季度， 公司將其在線業務剝離給MariMed Inc.。剝離後，公司的收入來源預計將 來自Worlds Online對專利技術的再許可以及實施其專利可能產生的任何收入。 公司通過以下步驟確認收入：(1)確定與客户的合同；(2)確定合同中的履行義務 ；(3)確定交易價格；(4)(5)在履行各項履約義務時確認收入。

研發成本

研發成本 在發生時計入運營費用。

財產和設備

財產和設備按成本列報。 資產的預計使用年限為三到五年，折舊按直線計提。 當資產報廢或處置時，成本和累計折舊將從賬目中扣除，由此產生的任何 收益或損失都將計入收益。保養和維修在發生的期間內計入費用。

長期資產減值

本公司根據FASB會計準則彙編中關於長期資產減值或處置的披露的第360-10-15節評估其固定資產和其他資產的可回收性 。披露要求在長期資產的賬面淨值超過預期現金流的情況下確認此類資產的減值 。如果是，則被視為減值，並減記至 公允價值，公允價值是根據貼現的未來現金流量或評估價值確定的。公司在成立時採納了聲明 。2019年至2018年期間，沒有確認這些類型的資產減值。

基於股票的薪酬

本公司採用公允價值法核算股票薪酬 遵循《美國會計準則法典》第718-10節關於股票薪酬披露的指導 。本節要求公共實體根據授予日期的公允價值(有限的例外情況)來衡量獲得的員工服務的成本 ，以換取股權工具的授予。該 成本將在要求員工提供服務以換取獎勵的期間(通常為 授權期)確認。員工沒有提供必要的 服務的權益工具不會確認補償成本。

所得税

本公司根據《財務會計準則彙編》(FASB)第740-10-30節 核算所得税。遞延所得税資產和負債是根據資產和負債的財務報告和税基之間的差異確定的，並使用制定的税率和法律進行計量，這些税率和法律將在差異預期逆轉時生效。遞延税項資產減值 如果管理層得出結論認為這些資產更有可能無法變現，則減值 。遞延税項資產 和負債採用制定的税率計量，該税率預計將適用於預計收回或結算這些暫時性 差額的年度的應納税所得額。税率變動對遞延税項資產和負債的影響 在包含頒佈日期的期間的綜合經營報表中確認。

ASC 740為 公司應如何在其財務報表中確認、計量、列報和披露已採取或預期 將在納税申報單上承擔的不確定税收頭寸規定了一個全面的模型。根據美國會計準則第740條，當税務機關審核時，税務倉位很有可能 維持時，最初必須在財務報表中確認税務倉位。此類税收頭寸必須在最初和隨後的 計量為最終結算時實現可能性大於50%的最大税收優惠金額 假定税務機關完全瞭解該頭寸和相關事實。

應付票據

截至2019年12月31日和2018年12月31日，該公司有773,279美元的短期票據 未償還。這些是已過訴訟時效的舊應付票據 ，因此本公司預計永遠不需要償還這些票據。

截至2018年12月31日，公司還有750,000美元的未償還短期票據 。公司在第一季度付清了這些票據，截至2019年12月31日，餘額為0美元。

綜合收益(虧損)

本公司根據財務會計準則彙編第220-10節規定的指導原則報告全面收益及其組成部分，該準則為全面收益及其組成部分在財務報表中的報告和顯示建立了標準 。在財務報表所涵蓋的期間內，沒有適用於本公司的綜合 收益(虧損)項目。

每股虧損

每股普通股淨虧損根據財務會計準則(FASB ASC)第260-10-45節計算。每股基本淨虧損的計算方法是淨虧損除以期內已發行普通股的加權平均數 。截至2019年12月31日和2018年12月31日，共有11,140,000份期權 和4,480,000份未償還認股權證，其效果是反稀釋的，不包括在2019年12月31日或2018年12月31日的稀釋後每股淨虧損 。期權和認股權證可能會稀釋未來的每股收益。

承諾和或有事項

本公司遵循 FASB會計準則編撰的450-20小節報告或有事項的會計處理。自 財務報表發佈之日起可能存在某些情況，這些情況可能會導致公司虧損，但只有在未來發生或未能發生一個或多個 事件時才能解決這些問題。本公司對該等或有負債進行評估，而此類評估本身涉及判斷的行使 。在評估與針對本公司的未決法律訴訟相關的或有損失或有可能導致此類訴訟的未主張索賠 時，本公司評估任何法律訴訟或未主張索賠的感知價值為 ，以及所尋求或預期尋求的救濟金額的感知價值。

如果應急評估表明 很可能發生了重大損失，並且可以估計負債的金額，則估計的 負債將計入公司的財務報表。如果評估表明潛在的重大或有損失 不可能但合理地可能發生，或可能發生但無法估計，則將披露或有負債的性質以及可能損失範圍的估計(如果可確定且為重大損失)。

被視為遙遠的或有損失通常不會披露 ，除非它們涉及擔保，在這種情況下，擔保將被披露。根據目前掌握的信息，管理層不認為這些事項會對公司的財務 狀況、經營業績或現金流產生重大不利影響。 根據目前掌握的信息，管理層不認為這些事項會對公司的財務 狀況、經營業績或現金流產生重大不利影響。然而，不能保證該等事項不會對本公司的業務、財務狀況、經營業績或現金流產生重大不利影響 。

2000年期間，該公司捲入了一起與無償諮詢服務有關的訴訟 。2001年4月，判決公司敗訴，賠償金額約為205,000美元。 截至2019年12月31日和2018年12月31日，公司為這起訴訟記錄了205,000美元的準備金，這筆款項計入了相應資產負債表中的 應計費用。

風險和不確定性

本公司面臨與技術行業公司 相同的風險，包括但不限於訴訟、新技術創新的開發和對關鍵人員的依賴 。

表外安排

本公司沒有任何表外安排 。

不確定的税收狀況

本公司沒有持有任何不確定的税務 頭寸，也沒有根據第740-10-25節的規定對截至2019年12月31日的年度的未確認所得税負債或福利進行調整 。

金融工具的公允價值

本公司按公允價值權威性指引所界定的預期退出價格按公允價值計量資產和負債 ，該價格代表在市場參與者之間有序交易中出售資產或支付轉移負債(視情況而定)的金額 。因此，公允價值可能基於市場參與者在為資產或負債定價時使用的假設 。關於公允價值計量的權威指引為以經常性或非經常性為基礎計量公允價值 建立了一致的框架，從而為估值技術中使用的投入分配了一個層次。

以下是衡量公允價值的 輸入的分層級別：

本公司的 金融資產和負債，如應付關聯方的現金、其他應收賬款、應付帳款和應計費用、 應付票據和應付票據，由於這些工具到期日較短，其賬面價值接近其公允價值。本公司的 應付可轉換票據按攤銷成本計量。

權證和期權費用由 使用3級估值計量。

嵌入式轉換功能

本公司根據ASC 815“衍生工具和對衝”評估可轉換債務中的嵌入式轉換功能 ，以確定嵌入式轉換功能 是否應從宿主工具中分離出來，並作為公允價值衍生產品計入公允價值，並在收益中記錄公允價值變化 。如果轉換功能不需要根據ASC 815進行衍生處理，則根據ASC 470-20“具有轉換和其他選項的債務”對該工具進行評估，以考慮任何有益的轉換功能。

衍生金融工具

本公司不使用衍生工具 來對衝現金流、市場或外匯風險的風險敞口。本公司評估其所有金融工具，包括 股票認購權證，以確定該等工具是否為衍生工具或包含符合嵌入衍生工具資格的特徵。 對於計入負債的衍生金融工具，衍生工具最初按其公允價值入賬，然後在每個報告日期重新估值，公允價值變動報告為費用或收入貸方。

對於基於期權的簡單衍生金融工具 ，公司使用Black-Scholes期權定價模型在初始和隨後的 估值日期對衍生工具進行估值。衍生工具的分類，包括該等工具應記作負債 或記作權益，會在每個報告期末重新評估。

近期會計公告

本公司已審核所有最近發佈但尚未生效的會計聲明，並不認為未來採用任何此類聲明可能會 對其財務狀況或運營結果造成實質性影響。

2016年2月，FASB發佈了ASU 2016-02， “租賃”主題842，修改了原ASC主題840中的指導意見。租契。新標準要求承租人確認資產負債表上超過12個月的使用權(“ROU”)資產和租賃負債，從而最顯著地提高了透明度和可比性 。根據該標準，披露必須 達到使財務報表使用者能夠評估租賃產生的現金流的金額、時間和不確定性的目標 。對於承租人，租賃將被分類為融資或經營性租賃，分類影響利潤表中的模式和 費用確認的分類。本公司採用了新的租賃指南，自2019年1月1日起生效 。本公司不是任何租約的一方，因此不會顯示 本期或上期與租約相關的任何資產或負債。

附註3-應付票據

本公司於截至2019年12月31日止年度就票據計入利息74,843美元。 該等票據於截至2019年12月31日止年度計入利息74,843美元。本公司於2019年第一季度償還了600,000美元應付票據和150,000美元應付票據 關聯方應計利息共計189,118美元。

注4-股本

本説明中的所有普通股編號和行權價格 均按反向拆分後(5比1)反映。由於2018年2月9日的反向拆分，由於四捨五入，公司 不得不額外發行167股。

在截至2019年12月31日的年度內， 公司記錄了309,783美元的期權費用，這是對2018年發行的尚未歸屬的期權價值的攤銷。

在截至2018年12月31日的年度內， 公司因行使7,000,000股認股權證，以每股0.0125美元購買7,000,000股本公司 普通股，額外獲得875,000美元。

在截至2018年12月31日的年度內， 公司發行了46萬股公司普通股，作為對所提供服務的支付，總價值為99,372美元。

在截至2018年12月31日的年度內， 公司發行了5500,000份期權。向 公司首席執行官兼總裁Thom Kidrin發放了5,000,000份期權，向公司董事發放了500,000份期權。該公司在2018年記錄了368,728美元的期權支出 ，在2019年第一季度記錄了19,173美元，相當於期權在授予日期的估計公允價值。公允 市值採用Black Scholes方法計算，假設約2.73%的無風險利息、0%的股息率、104%的波動率、Thom Kidrin期權的行使價為每股0.25美元、董事期權的行權價為每股0.24美元，當前市價為0.24美元，預期壽命為5年。Kidrin先生的期權在授予日(2018年8月28日)授予200萬，2019年8月28日授予1500,000，在2020年8月28日授予1500,000。董事的期權自授予之日起一年 。

在截至2018年12月31日的年度內， 公司發行了340萬股認股權證，作為認購協議的一部分，其中包括出售700萬股普通股。 每份認股權證使持有人有權以0.325美元的價格購買一股普通股。權證在五年內到期。 權證可以在五年內隨時行使。公司記錄的權證費用為1,211,403美元，相當於權證在發行之日的估計公允價值 。公平市場價值是使用布萊克·斯科爾斯 方法計算的，假設大約2.52%的無風險利息、0%的股息收益率、153%的波動率、每股0.325美元的行權價 ，當前市場價格為0.385美元，預期壽命為5年。

截至2019年12月31日止年度，本公司 錄得期權開支309,783美元，相當於未歸屬期權於2019年12月31日的估計公允價值增加。

附註5--所得税

截至2019年12月31日，本公司有聯邦 和州淨營業虧損結轉約44,000,000美元，這些虧損將在2039年前的各個年度到期。

由於淨營業虧損結轉和 營業虧損，截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度沒有為當前聯邦或州所得税撥備。

遞延所得税反映了用於財務報告目的的資產和負債的賬面金額與用於聯邦和州所得税目的的金額 之間的臨時差異的淨税收影響 。

本公司於2019年12月31日的遞延税項資產由淨營業虧損結轉組成，該結轉使用聯邦和州實際税率計算，相當於約16,954,008美元減去約16,954,008美元的估值津貼。由於公司沒有盈利記錄 ，遞延税項資產已由估值津貼完全抵銷。截至2018年12月31日的年度，估值津貼減少約 1,841,265美元，截至2019年12月31日的年度，估值津貼增加約1,192,252美元。

公司截至2019年和2018年12月31日的遞延税金資產總額 如下：

截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度，按聯邦和州 法定所得税税率計算的所得税與所得税總額的對賬如下：

2017年12月22日，2017年減税和 就業法案(税法)頒佈成為法律，新立法包含幾個影響我們的關鍵税收條款，包括 對累計外國收益徵收一次性強制性過渡税，以及從2018年1月1日起將企業所得税税率降至21%等。我們需要認識到税法修訂在制定期間的影響，如確定過渡税、重新計量我們在美國的遞延税項資產和負債以及重新評估我們遞延税項資產和負債的淨可變現能力 。2017年12月，SEC工作人員發佈了第118號工作人員會計公告，所得税 減税和就業法案(SAB 118)的會計影響，允許我們在不超過頒佈日期一年的衡量期間記錄臨時金額 。

附註6--承付款和或有事項

該公司致力於與其總裁兼首席執行官Thom Kidrin簽訂僱傭 協議。該協議的日期為2018年8月28日，有效期為五年，由Kidrin先生 續簽一年。協議規定基本工資為20萬美元，每年9月1日增加10%；每月汽車津貼500美元；年度獎金相當於税前收入的2.5%(根據協議的定義)； 額外獎金如下：75,000美元，如果該年度的税前收入介於上一財年税前收入的150%至200%之間，或(B)100,000美元，如果該年度的税前收入介於上一財年税前收入的201%至250%之間 或(C)200,000美元，如果該年度的税前收入為上一財年税前收入的251%或更高，則為：(B)100,000美元，如果該年度的税前收入為上一財年税前收入的201%至250%，或(C)200,000美元，如果該年度的税前收入為上一財年税前收入的251%或更高，但 這筆額外獎金在任何情況下都不得超過該年度税前收入的5%；支付最高10,000美元的人壽保險費；以每股0.25美元的行使價購買500萬股Worlds Inc.普通股的選擇權 ，其中200萬股於2018年8月28日歸屬，150萬股將於2019年8月28日歸屬，其餘150萬股 將於2020年8月28日歸屬；死亡撫卹金至少200萬美元；以及相當於其基本金額 (定義見協議)的2.99倍的付款該協議還規定，基德林先生可以因某種原因(如協議中所定義)被終止，他在終止後的12個月內受限制性契約的約束 。

附註7-關聯方交易

本公司於2019年第一季度向關聯方支付了150,000美元的應付票據 連同應計利息。在截至2019年12月31日的一年中，公司向首席執行官Thom Kidrin支付了176,785美元的應計工資，向CFO Chris Ryan支付了3.5萬美元。

有關關聯方應收可轉換票據 的討論見附註11。

截至2019年12月31日和2018年12月31日，關聯方應計費用 餘額分別為66,518美元和329,624美元。

注8-專利

世界公司目前擁有9項專利，6219,045 -7,181,690-7,493,558-7,945,856，-8,082,501，-8,145,998-8,161,383，-8,407,592和8,640,028。2012年3月30日，該公司在美國馬薩諸塞州地區法院對Activision Bizzard Inc.、Blizzard Entertainment Inc.和Activision Publishing Inc.提起專利侵權訴訟。Susman Godfrey LLP是該公司的首席法律顧問 。起訴本公司和我們的法律顧問認為侵犯上述專利的當事人的費用由本公司承擔 。

不能保證公司 能夠成功起訴其知識產權組合，也不能保證我們能夠獲得更多專利。

附註9-出售有價證券

當Worlds Inc.於2011年1月剝離Worlds Online Inc.時，該公司保留了Worlds Online Inc.(現更名為MariMed Inc.)的5,936,115股普通股。這些股票保留在公司賬面上，賬面價值為0美元。在截至2018年12月31日的12個月內，該公司以每股1.64美元的平均價格出售了1,842,116股票，籌集了3,017,790美元。出售所得的 在財務報表中被視為出售有價證券的收益。截至2019年12月31日的年度內未出售任何股票 。

附註10--應計費用

應計費用包括欠關聯方的66,518美元 。205,000美元與一項判決有關，該判決針對該公司的無償諮詢服務的判決可追溯到2001年4月 。1,305,009美元與已通過訴訟時效的舊應計項目有關，因此本公司 預計永遠不需要償還這些金額。餘額61,008美元用於經常性運營費用的應計費用 。

附註11-可轉換應收票據 -關聯方

本公司以可轉換票據 的形式向加拿大標準大麻(現金)投資20萬美元。可轉換票據的年利率為7% ，兩年後到期。利息和本金在到期時支付。票據可以隨時轉換， 到期的全部或部分金額可以每股0.50美元的價格轉換為借款人權益。如果轉換為普通股 ，公司將擁有1%的現金。基德林、託博羅夫、克里斯托斯和瑞安是現金業務的董事，基德林是首席執行官，瑞安是現金業務的首席財務官。

注12-後續事件

公司審查了後續事件 ，沒有要報告的事件。

第9項會計和財務披露方面的變更和與會計師的分歧

本公司接獲其獨立註冊會計師事務所L&L CPAS，P.A.(“L&L”)的通知，表示有意辭職，理由是該公司 無法遵守1934年證券交易法第10A條和2002年薩班斯-奧克斯利法案第203條的規定，該條款禁止註冊會計師事務所在對審計負有主要責任的審計合夥人或負責審查的審計合夥人向發行人提供審計服務的情況下向發行人提供審計服務。在該發行人之前的五個會計年度中，每年都為該發行人提供審核服務 。因此，2018年12月12日，L&L辭去了本公司 獨立註冊會計師事務所的職務。

2018年12月12日，公司 董事會聘請M&K CPAS，PLLC(“M&K”)為公司截至2019年12月31日和2018年12月31日的會計年度的獨立註冊會計師事務所 。

第9A項。控制和程序。

我們在 監督下，在我們管理層(包括我們的首席執行官和首席財務官)的參與下， 評估了截至本年度報告10-K表格所涵蓋期間結束時，我們的披露控制和程序的有效性，這些控制和程序由1934年《證券交易法》(經修訂)下的第13a-15(E)條規定。基於該評估，我們的首席執行官和首席財務官得出結論，截至本報告涵蓋的期間 結束時，我們的披露控制和程序不能有效地確保根據交易所法案提交的報告中要求披露的信息在規定的時間段內被記錄、處理、彙總和報告，並被 累積並傳達給我們的管理層(包括我們的首席執行官)，以便及時做出關於所需披露的決定 。

我們的首席執行官和首席財務官 預計我們的披露控制或內部控制不會阻止所有錯誤和所有欺詐。儘管 我們的披露控制和程序旨在為實現其目標提供合理的保證，並且我們的主要 高管和首席財務官已確定我們的披露控制和程序在實現目標方面是有效的 因此，無論控制系統的構思和操作有多好，都只能提供合理的、而不是絕對的保證，確保系統的目標 得以實現。此外，控制系統的設計必須反映這樣一個事實，即存在資源限制，並且必須考慮控制相對於其成本的益處。由於所有控制系統的固有限制，任何 控制評估都不能絕對保證已檢測到公司內的所有控制問題和欺詐實例(如果有) 。這些固有的限制包括決策過程中的判斷可能會出錯，以及可能因為簡單的錯誤或錯誤而發生故障的現實。此外，如果個人存在這樣做的願望，則可以規避控制 。不能保證任何設計在所有潛在的未來 條件下都能成功實現其規定的目標。

此外，較小的報告公司可能 面臨其他限制。規模較小的報告公司通常僱傭的員工較少，因此很難正確劃分職責 。通常，一兩個人控制着公司運營的方方面面，能夠凌駕於任何 內部控制系統之上。此外，規模較小的報告公司可能會使用缺少 一套嚴格軟件控制的通用會計軟件包。

管理層年度財務內部控制報告 報告。

我們的管理層負責根據修訂後的《證券交易法》(br})規則13a-15(F)的規定，建立 並保持對財務報告的充分內部控制。管理層在首席執行官的參與下，評估了截至2018年12月31日公司財務報告內部控制的有效性。在進行這項評估時，管理層使用了特雷德韋委員會(COSO)贊助組織委員會在《內部控制-綜合框架》(2013年框架)中設定的標準 。重大缺陷是財務報告內部控制的缺陷或缺陷的組合， 使得公司年度或中期財務報表的重大錯報有合理的可能性無法及時預防或發現 。我們發現了以下重大弱點：

由於這些重大弱點，管理層 根據COSO發佈的《內部控制-綜合框架》中確立的標準，得出結論認為，截至2019年12月31日，本公司沒有對財務報告保持有效的內部控制。

財務報告內部控制的變化

在截至2019年12月31日的季度內，本公司的財務報告內部控制沒有發生重大影響或可能會對本公司財務報告內部控制產生重大影響的變化。

第9B項。其他信息。

沒有。

第三部分

項目10.董事、高級管理人員和 公司治理

下表列出了我們董事和高管的姓名、年齡 和職位。我們的董事每年選舉一次，任期至下一屆股東年會 。除了基德林先生，我們所有的董事都是獨立的。

託馬斯·基德林於1997年10月成為董事，從1997年12月到2007年7月一直擔任總裁、祕書和財務主管，然後從2007年8月起增加了首席執行官 的頭銜。基德林先生還曾在1997年4月至1997年12月期間擔任Worlds Acquisition Corp.的總裁兼董事 。他自1993年以來一直擔任互動產品和服務的設計者和開發商Datastream Corporation的董事長兼總裁 。1991年12月至1996年6月，Kidrin先生是UC Television Network Corp.的創始人、董事和總裁。 UC Television Network Corp.是一家在大學市場從事互動娛樂/廣告網絡設計和製造的公司，品牌名稱為College Television Network，1996年出售給MTV，是美國最大的大學校園私有網絡。 目前在MTVU旗下運營。基德林是MariMed Inc.的董事，從2011年成立到2017年7月20日，他一直擔任該公司的首席執行官。 基德林曾就讀於德雷克大學(Drake University)和新社會研究學院(New School Of Social Research)。

克里斯托弗·J·瑞安(Christopher J.Ryan)自2000年5月以來一直擔任財務副總裁 ，自2000年8月以來擔任首席會計和財務官。從1991年8月到2000年4月，瑞安先生在信息服務公司路透社美國公司(Reuters America)擔任過各種財務管理職位。從2001年到2003年， Ryan先生是CJR諮詢服務公司的創始人和總裁，這是一家個人公司，他通過該公司為各種實體提供財務諮詢服務。從2004到2010年，Ryan先生擔任Pminic，Inc.的首席財務官。從2008到2012年，Ryan先生擔任Conversive Inc.的CFO。Ryan先生從MariMed Inc.從2011年成立到2017年7月20日擔任CFO。 Ryan先生是一名不活躍的註冊會計師。他畢業於新澤西州蒙特克萊爾州立大學，並獲得福特漢姆大學工商管理碩士學位。

伯納德·斯托爾於2007年9月11日成為董事，他以識別和開發市場驅動的內容以及建立成功的業務夥伴關係而聞名 他為董事會帶來了互動娛樂行業20多年的高級經驗，涉及公司運營的各個階段，包括銷售和營銷、產品開發、許可、分銷、戰略規劃 和管理。斯托爾先生曾在公開和私人持股的互動娛樂公司擔任過高調的領導職務 。目前，Stole先生是Google，Inc.的遊戲總監和遊戲佈道者。從2006年2月到2007年2月被Google，Inc.收購之前，Stole先生一直擔任Adscape Media董事會主席。在此之前，他是BAM的總裁兼首席運營辦公室 ！他將公司從一家手持內容公司轉變為下一代視頻遊戲機互動娛樂的開發商和營銷商 。2000年，斯托爾加入美泰公司，擔任美泰互動公司總裁，負責指導和重組價值10億美元的美泰互動部門。從1996年到1999年，斯托爾先生擔任美國世嘉公司總裁兼首席運營官，他幫助世嘉在三年內將銷售額從2億美元 增加到10億美元以上，並策劃推出了當時美國曆史上銷售最快的視頻遊戲機世嘉Dreamcast(TM)。斯托爾先生還曾擔任索尼美國計算機娛樂公司(Sony Computer Entertainment Of America)的執行副總裁， 他是索尼Playstation®發佈團隊的主要負責人，負責在美國的所有第三方出版業務。在此之前，斯托爾先生曾擔任雅達利美國公司遊戲部門的總裁。斯托爾是MariMed Inc.的董事。

Robert Fireman於2007年9月11日成為董事，在技術和消費者驅動的公司建設方面是一位經驗豐富的高管。他為Worlds帶來了在開發實時、基於忠誠度的儲值產品和服務方面的豐富經驗 。費爾曼先生是新聞美國營銷公司(News Corp)旗下子公司SmartSource Direct，Inc.的創始人、前 董事和總經理。Fireman 先生負責在遍佈全美50,000多家門店的零售、雜貨和藥店連鎖店中開發、營銷和分銷基於信用卡的忠誠度、金融和數據庫產品和服務 。Fireman先生是MariMed Inc.的董事 ，自2017年7月20日以來一直擔任該公司的首席執行官。Fireman先生從事執業律師超過25年，是Fireman&Associates LLP的 執行律師。

Leonard Toborff於2018年8月28日成為董事。他是資產聯盟公司(Asset Alliance Corp.)和NOVT Corporation的董事。資產聯盟公司自2011年4月以來是一家另類投資公司，NOVT Corporation自2006年4月以來一直是冠心病和血管疾病高級醫療療法的開發商。2007年6月至2009年6月，他是Steel Partners Acquisition Corp.的創始人兼董事 。2005年10月至2008年6月，他擔任私募股權基金科林斯資本集團(Corinthian Capital Group，LLC)的執行董事。他是Varthy Brands，Inc.(前身為Riddell Sports Inc.)的董事兼副董事長。 為校風行業提供商品和服務的供應商，從1998年4月到2003年9月被出售。他曾擔任Allis-Chalmers Energy(Br)Inc.董事會副主席，該公司於1988年5月起為石油和天然氣行業提供產品和服務，並於1989年5月至2002年2月擔任執行副總裁。他曾擔任美國烘焙有限公司、ameriscribe公司和薩拉託加泉水公司的董事長或副董事長，以及封閉式共同基金ENGEX公司的董事。他在錫拉丘茲大學獲得本科學位，在密歇根大學法學院獲得法學學位。他是美國最高法院歷史學會的成員。

彼得·N·克里斯托斯於2018年8月28日成為 導演。他是Abacos Ventures，LLC的創始人(2005年6月)和執行主席。自2015年6月以來，他一直擔任Real Brands，Inc.的董事長(消費品品牌的所有者、開發商和收購者)，並於2018年成為加拿大美國標準大麻公司(Canada American Standard Hemp，Inc.)的創始 獨立董事。作為一名擁有30多年經驗的前華爾街高管和 一名企業家，他一直是私營和上市公司的聯合創始人，包括但不限於：Dealert Cats，Inc.的聯合創始人兼執行主席。1994年被TCI的全資子公司TCI Technology Ventures，Inc.收購的私人軟件公司And Interactive Communications Corp.的聯合創始人、董事長兼首席執行官，現在是納斯達克的康卡斯特(Comcast) Corp.；AquaCare Systems，Inc.的聯合創始人，這是一家初創企業，在納斯達克上市之前和之後都完成了幾次收購 ；泛美廢物工業公司(TransAmerican Waste Industries，Inc.)，從創業到在納斯達克首次公開募股(IPO)，然後於1998年通過合併被美國廢物工業公司(USA Waste Industries，Inc.)收購 現在紐約證交所廢物管理公司(Waste Management，Inc.)；斯巴達製藥公司(Sparta PharmPharmticals，Inc.)從創業到在納斯達克上市，並於1999年被納斯達克SuperGen，Inc.收購 CTN Media Group，Inc.，Inc.，從創業到在納斯達克上市{他一直擔任紐約市投資銀行公司的常務董事，包括但不限於前(NASD/FINRA)成員公司Adelphia Capital，LLC的創始董事長/首席執行官 、Adelphia Holdings，LLC和Adelphia Partners，LLC，並在近10年的時間裏管理投資銀行業務，以及Adelphia相關實體的所有直接投資 。他是Bannon& Co.投資銀行公司紐約辦事處的執行副總裁、合夥人和聯席主管，該公司後來被出售給法國興業銀行(SociétéGénérale), 與考恩公司合併。 在此之前，他是D.H.布萊爾投資銀行公司及其前身紐約證券交易所會員公司公司財務部的常務董事和新風險投資集團的常務董事。在此之前，他曾在紐約證券交易所會員公司穆勒公司(Muller&Company，Inc.)的公司財務部擔任董事總經理。

自2019年2月21日起，Edward Gildea先生因個人原因自願辭去董事職務。

在截至2019年的一年中，董事會在書面同意下采取了一次行動 。董事會不設任何常設委員會，必要時由整個 董事會履行此類職能。

家庭關係

沒有。

法律訴訟

提交法官Denise Casper審理的聯邦案件已被擱置，等待向美國聯邦巡迴上訴法院(“CAFC”)提出的跨黨派審查(“IPR”)上訴 的結果，鑑於公司在CAFC的勝訴 ，隨後發回專利審判和上訴委員會(“PTAB”)。隨着還押程序 現已結束，本公司已要求卡斯珀法官解除中止，並允許本公司繼續對Activision Blizzard，Inc.、Blizzard Entertainment，Inc.和Activision Publishing， Inc.提起侵犯本公司專利的訴訟。本公司還對Linden Research，Inc.，d/b/a Linden Lab提起了另外一項專利侵權訴訟。

1. 知識產權訴訟歷史

2015年5月26日，Bungie，Inc.向美國專利商標局(USPTO)，特別是專利審判和上訴委員會(PTAB)提交了三份跨部門審查請願書。這些跨部門審查請願書(案號IPR 2015-01264、 -01268和-01269)分別包含對分配給本公司的三項美國專利的有效性挑戰。2015年6月1日，Bungie，Inc.向PTAB提交了另外三份跨黨派審查請願書。當事人間審查請願書，案件 第 號。IPR 2015-01319包含對分配給該公司的另外一項美國專利的有效性挑戰。跨部門審查的請願書編號為IPR 2015-01321和-01325，其中包含對分配給本公司的另外一項美國專利的有效性挑戰。 在每項跨部門審查中，邦吉公司都要求專利局取消對本公司專利的已發佈權利要求。

本公司的 法律顧問在美國專利商標局就這六份針對分配給本公司的五項美國專利提起的跨黨派審查請願書(案例號IPR 2015-01264、 -01268、-01269、-01319、-01321和-01325)代表本公司。公司 對每一次各方間審查都進行了激烈的競爭。

2016年11月10日，PTAB發佈了IPR 2015-01264的最終書面裁決，取消了公司美國專利No.7,945,856的權利要求1。

2016年11月30日，PTAB發佈了IPR 2015-01268的最終書面裁決，取消了公司美國專利號7,181,690的1-3、5-7、10-12、14、15、17和 19項權利要求。在審查的索賠中，PTAB沒有取消索賠4、8、13和16。

2016年11月28日，PTAB發佈了IPR 2015-01269的最終書面裁決，取消了公司美國專利號7,493,558的權利要求4、6、8和9。在審查的索賠中，PTAB沒有取消索賠5和7。

2016年12月6日，PTAB發佈了IPR 2015-01319的最終書面裁決，取消了公司美國專利號8,082,501的權利要求1-8、10、12和14-16。

2016年11月28日，PTAB發佈了IPR 2015-01321的最終書面裁決，取消了公司美國專利號8,145,998的權利要求1-3、7、8、12-18和20。

2016年11月28日，PTAB發佈了IPR 2015-01325的最終書面裁決，取消了公司美國第8,145,998號專利的權利要求1和20。在審查的索賠中，PTAB沒有取消本訴訟中的索賠2-3、7、8和11-18。

公司沒有對IPR 2015-01268、IPR 2015-01269和IPR 2015-01325中的最終書面裁決提出上訴。

分別於2017年1月12日、2017年2月7日和2017年1月30日，公司對IPR 2015-01264、IPR 2015-01319、 和IPR 2015-01321的判決結果向美國聯邦巡迴上訴法院提出上訴。這三個案例是在CAFC之前 合併的。

在聽取了情況介紹並舉行了口頭 聽證會後，CAFC於2018年9月7日代表公司做出了有利的裁決。該裁決由CAFC首席法官 撰寫，撤銷了USPTO的專利和審判委員會(PTAB)對Worlds的 三項專利的無效裁決，並將這些案件發回PTAB，並指示重新評估Bungie是否被允許提交其申請 各方間審查Worlds的專利(知識產權)，以確定其與Activision實體之間的業務關係 。

自2019年2月22日起，在PTAB完成之前的 還押情況簡報。

2020年1月14日，PTAB完成了對CAFC提出的問題的審查，並確定這些問題有利於公司 。PTAB認定Bungie未能令人信服地證明其請願書沒有時間限制。因此， 董事會駁回了Bungie提交的其餘三份知識產權請願書。在這些案件中，董事會還放棄了之前對Institute 的裁決，並終止了Bungie發起的知識產權訴訟程序，但沒有發佈最終的書面裁決。

2020年1月15日，本公司已要求卡斯珀法官解除中止，並允許本公司繼續對Activision實體提起專利侵權訴訟 。

2. 公司對林登研究公司的 訴訟d/b/a林登實驗室

2019年9月20日，本公司向美國特拉華州地區法院起訴Linden Research，Inc.，d/b/a Linden Lab(“Linden”)侵犯本公司美國專利號7,181,690。此案被指派給Maryellen Noreika法官。2019年12月2日，林登迴應訴狀，否認自己侵犯了專利。2020年1月8日，法院發佈了一項時間表命令，為事實發現和爭辯、索賠構建、專家發現、即決判決和審判階段設定了最後期限。審判日期定於2022年1月31日。

審計 委員會

我們沒有單獨指定的常設審計委員會。根據交易所法案第3(A)(58)(B)條的規定，整個董事會作為一個審計委員會，監督會計和財務報告流程 以及對我們財務報表的審計。歐盟委員會最近通過了有關審計委員會 組成和職能的新規定，包括關於“審計委員會財務專家”在其審計委員會任職的披露要求 。我們目前無法吸引、留住和補償額外的 名董事，以便獲得一名有資格成為“審計委員會財務專家”的董事或指定一名我們的現任董事 ，但我們打算在合理可行的情況下儘快保留另一名有資格成為此類專家的董事或指定 名我們的現任董事為此類專家。我們的現任董事憑藉其過去的工作經驗，對財務報表、財務和會計有豐富的知識，並在涉及財務監督職責的工作 方面擁有豐富的工作經驗。因此，我們相信，我們的現任董事在目前沒有指定專家的情況下，能夠勝任 審計委員會的職責。

道德守則

我們通過了適用於我們的首席執行官、首席財務官、首席會計官或財務總監或執行類似職能的人員的道德準則(“道德準則”)。道德準則的副本作為前一份年度報告的附件14.1 存檔。制定“道德守則”的目的是阻止不當行為，並促進以下內容：

第16(A)節受益所有權報告 合規性

根據交易法第16(A)條，根據交易法第12條提交報告的公司的所有高管、董事和持有超過10%普通股的實益所有人，都必須向證交會報告此類普通股、期權和股票增值權(某些純現金權利除外)的 所有權以及 所有權的任何變化。這些報告的具體截止日期已經確定，我們需要在截至2019年12月31日的財年內， 在本10-K表格中報告任何未能遵守這些報告的情況。我們相信， 我們的高管、董事和持有超過 10%的普通股的實益所有人都滿足了所有這些備案要求，但每位董事沒有提交一份Form 4。在作出本聲明時，我們僅依賴我們收到的任何報告表的副本 ，以及從報告人那裏收到的任何書面陳述，即根據證監會的適用規則，無需提交Form 5(年度受益所有權變更説明書)。

第11項高管薪酬

下表列出了我們在截至2019年12月31日和2018年12月31日的財年期間向我們的首席執行官、首席財務官 以及這些財年薪酬超過10萬美元的其他薪酬最高的高管支付的薪酬 。

(1)上述補償不包括 總額不超過1萬美元的其他個人福利。

(2)根據美國證券交易委員會頒佈的規定 ，本表省略了不適用於我們的賠償類型的預留欄目。

(3)基德林先生簽訂的僱傭協議 於2018年8月30日生效，基本年薪為20萬美元，每年9月1日加薪10%。在之前的 年中，他的很大一部分薪酬因資金不足而延期支付。在這一年裏，他遞延的 工資的很大一部分支付給了基德林先生。

(4)瑞安前幾年的薪酬有限 。由於缺乏資金，他的補償被推遲了。瑞安2019年和2018年的薪酬包括延期的一部分。

股票期權授予

下表列出了截至2019年12月31日關於職位反向分配的未行使期權、未授予股票和股權激勵計劃獎勵的信息 針對彙總薪酬表中點名的高管，按1個基數分成5個部分。

截至2019年12月31日的未償還股權獎勵

董事的薪酬

2007年9月5日，董事會 通過了一項針對董事的薪酬計劃，根據該計劃，每位董事將獲得 在董事會任職的股票期權形式的薪酬。購買100,000股本公司普通股的五年無限制股票期權 將於每年1月1日授予當時在任的每位董事，行權價等於該日我們普通股的最新交易價格 ，該期權可在12個月內授予，條件是該董事自授予之日起任職至少6個月 。此外，每位董事在首次加入我們的董事會時將獲得150,000份股票期權 ，這些期權可立即授予，並可在五年內行使，價格相當於我們普通股於當日最新報告的交易價格 。在截至2019年12月31日的年度內，沒有發行任何股票期權。

下表列出了有關2019年支付給每位非僱員董事作為董事的服務的薪酬的信息 。

董事薪酬

(1)本欄代表根據SFAS 123R就2019財年授予被任命董事的股票期權公允價值 在2019財年財務報表報告中確認的美元金額。根據SEC規則，顯示的金額不包括 與基於服務的歸屬條件相關的估計沒收的影響。這些金額反映了我們對 這些獎勵的會計費用，與被提名的董事將從這些獎勵中確認的實際價值不一致。

僱傭協議

公司致力於與總裁兼首席執行官Thom Kidrin簽訂僱傭協議 。該協議日期為2018年8月28日，有效期為五年，可由Kidrin先生選擇續簽一年 。基德林行使了續簽一年的選擇權。協議規定基本工資為20萬美元，每年9月1日增加10%；每月汽車津貼500美元；年度獎金相當於税前 收入的2.5%(根據協議的定義)；額外獎勵如下：75,000美元，如果本年度税前收入在上一財年税前收入的150%至 200%之間，或(B)100,000美元，如果本財年税前收入在上一財年税前收入的201%至250%之間，或(C)200,000美元，如果本財年税前收入為上一財年税前收入的251%或更高， 但在任何情況下，這一額外獎金不得超過該年度税前收入的5%(5%)；支付最高1萬美元的人壽保險費；以每股0.25美元的行使價購買500萬股Worlds Inc.普通股的選擇權 ，2018年8月28日歸屬的200萬股，2019年8月28日歸屬的150萬股，2020年8月28日歸屬的150萬股，至少200萬美元的死亡撫卹金，以及在控制權變更的情況下相當於其基本金額(定義見協議)的2.99 倍的付款( 協議還規定，Kidrin先生可以因某種原因被終止(如協議中所定義)，並且他在終止後12個月內必須遵守限制性的 公約。

股票期權計劃

2007年9月4日，我們的董事會 通過了2007年股票期權計劃，並在年度會議上提交給我們的股東批准。 計劃規定最多發行2500萬份期權，其中不超過2200萬份可以是激勵性股票期權。

薪酬委員會聯鎖和內部人士參與

我們的三名董事目前與我們以前的子公司Worlds Online Inc.(目前命名為MariMed Inc.)擔任相同的 職位，儘管我們目前的 非員工董事只會在不超過12個月的過渡期內任職，這一過渡期的時間超過了最初預期的 。此外，我們的首席執行官從2011年開始擔任MariMed的首席執行官，直到2017年7月20日，他被我們的另一名董事取代 ，我們的首席財務官從2011年開始擔任MariMed的首席財務官，直到2017年7月20日。我們沒有薪酬 委員會，我們的所有董事都履行薪酬委員會的職能，但我們的總裁兼首席執行官基德林先生不參與任何關於其薪酬的審議，並在其他董事審議他的薪酬和獎金時親自離開 。因此，基德林先生既是我們的總裁 又是MariMed Inc.的首席執行官，直到2019年6月，他還是MariMed Inc.的首席執行官，直到2017年7月20日，他也是我們的董事之一，Fireman先生是我們的董事之一，自2017年7月20日以來一直是MariMed Inc.的董事和首席執行官，他可能被認為屬於薪酬委員會連鎖的參數 。如上所述，為了解決這種情況，基德林先生迴避了董事會關於他的薪酬的所有審議 。

根據 股權補償計劃授權發行的證券，按A後反向拆分(5：1)計算

第12項：某些受益所有者和管理層的擔保所有權及相關股東事項。

下表列出了截至2020年3月23日，(I)我們的每名董事、被提名人和高管；(Ii)每名實益擁有普通股5%以上的個人；以及(Iii)所有董事、被提名人和高管作為一個集團實益擁有普通股的某些信息。實益擁有股份的百分比是根據截至該日期已發行普通股56,814,833股 計算的。

高級管理人員、董事和受益所有人，截至2020年3月23日

*不足1%

(1)除非另有説明，否則每個被點名的人的營業地址 是馬薩諸塞州布魯克林皇家路11號Worlds Inc.，郵編：02445。

(2)根據1934年“證券交易法”第13d-3(D)(1)條 計算。根據規則13d-3(D)，受可在60天內行使的期權、認股權證、權利 或轉換特權約束的未發行股票在計算個人擁有的數量和百分比 時被視為已發行股票，但在計算每個其他上市個人擁有的百分比時不被視為已發行股票。 我們相信，被點名的每個個人或實體對其表明為實益擁有的普通股 擁有唯一的投資和投票權(受社區財產法的約束，在下列情況下)。 我們相信，每個被點名的個人或實體對其表示實益擁有的普通股 擁有唯一的投資和投票權(受社區財產法的約束

(3)包括850萬份目前可行使的股票期權 和150萬份目前不可行使的股票期權。

(4)包括28萬份目前可行使的股票期權 。

(5)由40,000份目前可行使的股票期權和100,000份目前不可行使的股票期權組成。

(6)由250,000個股票期權組成， 目前不能執行。

(7)不包括可在2019年和2020年作為董事薪酬發行的100,000份期權 。

(8)包括目前可行使的8,820,000股股票期權 和目前不可行使的2,150,000股股票期權，但不包括80萬股已欠但未發行的股票期權 。

第13項：某些關係和相關的 交易，以及董事獨立性。

我們目前不受任何證券交易所或交易商間報價系統關於擁有多數“獨立董事” 的要求 ，儘管我們相信我們符合該標準，因為Stole、Fireman Toboroff和Christos先生是“獨立的” ，只有Kidrin先生不是獨立的，因為他是我們的總裁兼首席執行官。雖然我們目前不受此類 規則的約束，但我們董事的獨立性符合納斯達克規則5605(A)(2)中對該術語的定義。

我們目前持有我們前全資子公司MariMed Inc.已發行普通股的不到1.5%，它的董事與我們的相似，其前任和現任首席執行官 是我們的董事，儘管我們目前的非僱員董事只會在過渡期間 任職。

第14項：總會計師費用 和服務。

審計和非審計服務收費

以下 表代表獨立審計師M&K CPAS PLLC (“M&K”)為我們審計截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度財務報表而提供的專業審計服務的總費用。M&K 在公司接到L&L通知後於2018年12月12日被保留，原因是它將 不能遵守1934年證券交易法第10A條和2002年薩班斯-奧克斯利法案第203條 ，這兩條禁止註冊會計師事務所向發行人提供審計服務，前提是對審計負有主要責任的審計合夥人或負責審查審計的審計合夥人已經為該問題提供了審計服務。2007年，L&L(當時以其以前的 名稱運營)被保留為我們的審計師。審計師的審計費用和其他費用如下：

審核和非審核服務的預先審批政策

我們沒有常設審計委員會， 全體董事會履行審計委員會的所有職能，包括在我們聘請會計師之前預先批准所有審計和非審計服務 。M&K CPAS PLLC和L&L CPAS，P.A.向我們提供的所有服務都經過我們董事會的預先批准 。

我們目前正在與我們的法律顧問 合作，為我們會計師未來的工作制定正式的審批前政策和程序。新政策和程序 將針對特定服務進行詳細説明，將要求董事會或其審計委員會了解每項服務， 並將禁止將審批前的責任轉授給管理層。目前預計，我們的新政策 將規定：(I)由董事會或審計委員會每年預先批准獨立審計師建議在本財年提供的所有審計、審計相關和非審計服務 ，如審計師的聘書中具體描述的那樣， 和(Ii)審計師在年度預先審批過程中未獲批准的額外聘用，以及預計將超過先前批准的門檻的聘用 ，將被規定為(I)每年由獨立審計師提供的所有審計、與審計有關的服務和非審計服務的年度預先批准， 在審計師的聘書中具體描述的 和(Ii)審計師在年度預先審批過程中未獲批准的額外聘用，以及預計將超過先前批准的門檻的聘用 在管理層出於任何此類目的聘用審計師之前，需經董事會或審計委員會的預先批准。新政策和 程序可授權董事會或審計委員會向其一名或多名成員授予預先批准 某些許可服務的權力。前提是任何此類服務的預計費用不超過指定的美元 金額(待定)。所有預先批准應取決於董事會、審計委員會或代表(視 情況而定)是否發現提供建議服務符合保持審計師在 執行其審計職能時的獨立性。在任何情況下，不得批准任何與審計無關的服務，從而導致獨立審計師根據美國證券交易委員會的適用規則和法規不再被視為獨立。

第15項展品

**隨函存檔

簽名

根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節的規定，註冊人促使本報告由下列簽名者代表其簽署，並獲得正式 授權。

根據1934年證券交易法 ，本報告已由以下人員代表註冊人在指定日期以註冊人身份和 簽署。

展品到索引

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