美國 美國 美國證券交易委員會(br}華盛頓特區，20549)
表格 10-Q
(X) 根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節規定的季度報告
截至2020年3月31日的季度
( )根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節提交的過渡報告
對於 ，過渡期從_
佣金 檔號：000-24115
World Inc.
(註冊人名稱與其章程中規定的確切名稱相同)
| 特拉華州 | 22-1848316 |
| (州 或公司或組織的其他司法管轄區) | (I.R.S. 僱主身分證號碼) |
11
皇家路
馬薩諸塞州布魯克林，郵編02445
(主要行政辦公室地址)
(617) 725-8900
(註冊人電話號碼，含區號)
用複選標記表示註冊人是否：(1)在過去12個月內(或註冊人需要提交此類 報告的較短期限內)提交了1934年《證券交易法》第13或15(D)條要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。是[X]不是[]
用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或要求註冊人提交 此類文件的較短時間內)以電子方式提交了 根據S-T規則405規則要求提交的每個互動數據文件。是[X]不是[]
用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的 報告公司還是新興的成長型公司。請參閲《交易所 法案》第12b-2條規則中的“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小報告公司”和“新興成長型公司”的定義。
(勾選 一個)：
| 大型 加速文件服務器☐ | 加速文件服務器☐ |
| 非加速 文件服務器☐ | 較小的報告公司 |
| 新興成長型公司 ☐ |
如果 是一家新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用 的延長過渡期，以遵守根據交易法第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐
用複選標記表示註冊人是否為空殼公司(如交易法第12b-2條所定義)。是[]不是[X]
截至2020年5月11日，發行人普通股已發行56,814,833股。
World Inc.
目錄表
| 頁面 | ||||
| 截至2020年3月31日(未經審計)和2019年12月31日(已審計)的資產負債表 | 2 | |||
| 截至2020年3月31日和2019年3月31日的三個月營業報表(未經審計) | 3 | |||
| 截至2019年3月31日和2020年3月31日的三個月股東赤字報表(未經審計) | 4 | |||
| 截至2020年3月31日和2019年3月31日的三個月現金流量表(未經審計) | 5 | |||
| 財務報表附註 | 6 | |||
| (1) |
| 目錄 |
第 部分i-財務信息
第 項1.財務報表
| World Inc. | ||||||||
| 資產負債表 表 | ||||||||
| 2020年3月31日和2019年12月31日 | ||||||||
| 未經審計 | 已審核 | |||||||
| 2020年3月31日 | 2019年12月31日 | |||||||
| 資產： | ||||||||
| 當前 資產 | ||||||||
| 現金 和現金等價物 | $ | 1,326,255 | $ | 1,570,844 | ||||
| 流動資產合計 | 1,326,255 | 1,570,844 | ||||||
| 可兑換 應收票據關聯方 | 200,000 | 200,000 | ||||||
| 應計 應收利息關聯方 | 6,572 | 3,033 | ||||||
| 總資產 | $ | 1,532,827 | $ | 1,773,877 | ||||
| 負債 和股東赤字： | ||||||||
| 流動負債 | ||||||||
| 應付帳款 | $ | 799,100 | $ | 840,674 | ||||
| 應計費用 | 1,626,492 | 1,604,911 | ||||||
| 超過訴訟時效的應付票據 | 773,279 | 773,279 | ||||||
| 流動負債合計 | 3,198,871 | 3,218,864 | ||||||
| 總負債 | 3,198,871 | 3,218,864 | ||||||
| 股東虧損 | ||||||||
| 普通股 (面值0.001美元授權250,000,000股，分別於2020年3月31日和2019年12月31日發行和發行56,814,833股) | 56,815 | 56,815 | ||||||
| 額外 實收資本 | 40,997,140 | 40,897,142 | ||||||
| 普通 認股權證 | 1,206,913 | 1,206,913 | ||||||
| 累計赤字 | (43,926,912 | ) | (43,605,857 | ) | ||||
| 股東赤字合計 | (1,666,044 | ) | (1,444,987 | ) | ||||
| 總負債和股東赤字 | $ | 1,532,827 | $ | 1,773,877 | ||||
| 附註 是這些財務報表不可分割的一部分 | ||||||||
| (2) |
| 目錄 |
| 世界公司(World Inc.) | ||||||||
| 運營報表 | ||||||||
| 截至2020年3月31日和2019年3月31日的三個月 | ||||||||
| 未經審計 | 未經審計 | |||||||
| 2020 | 2019 | |||||||
| 收入 | ||||||||
| 收入 | $ | — | $ | — | ||||
| 總收入 | — | — | ||||||
| 成本和費用 | ||||||||
| 收入成本 | — | — | ||||||
| 毛利/(虧損) | — | — | ||||||
| 期權費用 | 81,079 | 19,173 | ||||||
| 銷售，一般和行政。 | 171,930 | 185,599 | ||||||
| 薪金及相關費用 | 52,666 | 51,357 | ||||||
| 營業虧損 | (305,675 | ) | (256,129 | ) | ||||
| 其他收入(費用) | ||||||||
| 利息收入 | 3,539 | — | ||||||
| 利息支出 | (18,919 | ) | (8,015 | ) | ||||
| 淨收益/(虧損) | $ | (321,055 | ) | $ | (264,144 | ) | ||
| 加權平均每股收益/(虧損)基本和攤薄 | $ | (0.01 | ) | (0.00 | ) | |||
| 加權平均已發行普通股(反映反向股票拆分)基本和攤薄 | 56,814,833 | 56,814,833 | ||||||
| **=少於0.01美元 | ||||||||
| 附註是這些財務報表不可分割的一部分。 | ||||||||
| (3) |
| 目錄 |
| 世界公司(World Inc.) | ||||||||||||||||||||||||
| 股東虧損表 | ||||||||||||||||||||||||
| 截至2019年3月31日和2020年3月31日的三個月 | ||||||||||||||||||||||||
| 總計 | ||||||||||||||||||||||||
| 普普通通 | 普普通通 | 其他內容 | 普普通通 | 累計 | 股東的 | |||||||||||||||||||
| 庫存 | 庫存 | 實繳 | 庫存 | 股權 | ||||||||||||||||||||
| 股票 | 金額 | 資本 | 認股權證 | 赤字 | (赤字) | |||||||||||||||||||
| 餘額， 2018年12月31日 | 56,814,833 | 56,815 | 40,512,516 | 1,206,913 | (42,371,386 | ) | (595,142 | ) | ||||||||||||||||
| 股票期權的公允價值 | — | — | 19,173 | — | — | 19,173 | ||||||||||||||||||
| 淨 收入/(虧損) | — | — | — | — | (264,144 | ) | (264,144 | ) | ||||||||||||||||
| 餘額， 2019年3月31日 | 56,814,833 | 56,815 | 40,531,689 | 1,206,913 | (42,635,530 | ) | (840,113 | ) | ||||||||||||||||
| 餘額， 2019年12月31日 | 56,814,833 | 56,815 | 40,897,142 | 1,206,913 | (43,605,857 | ) | (1,444,987 | ) | ||||||||||||||||
| 股票期權的公允價值 | — | — | 81,079 | — | — | 81,079 | ||||||||||||||||||
| 計入 利息 | — | — | 18,919 | — | — | 18,919 | ||||||||||||||||||
| 淨 收入/(虧損) | — | — | — | — | (321,055 | ) | (321,055 | ) | ||||||||||||||||
| 餘額， 2020年3月31日 | 56,814,833 | 56,815 | 40,997,140 | 1,206,913 | (43,926,912 | ) | (1,666,044 | ) | ||||||||||||||||
| 附註 是這些財務報表不可分割的一部分 | ||||||||||||||||||||||||
| (4) |
| 目錄 |
| World Inc. | ||||||||
| 現金流量表 | ||||||||
| 截至2020年3月31日和2019年3月31日的三個月 | ||||||||
| 未經審計 | 未經審計 | |||||||
| 3/31/20 | 3/31/19 | |||||||
| 來自經營活動的現金流 ： | ||||||||
| 淨收益/(虧損) | $ | (321,055 | ) | $ | (264,144 | ) | ||
| 調整 ，將淨虧損與(用於)經營活動的淨現金進行核對 | ||||||||
| 已發行股票期權的公允價值 | 81,079 | 19,173 | ||||||
| 計入 利息 | 18,919 | — | ||||||
| 應付賬款和應計費用 | (19,993 | ) | (207,042 | ) | ||||
| 淨額 現金(用於)經營活動： | (241,050 | ) | (452,013 | ) | ||||
| 融資活動產生的現金流 | ||||||||
| 應計 應收利息關聯方 | (3,539 | ) | — | |||||
| 應付票據付款 | — | (600,000 | ) | |||||
| 應付票據付款 關聯方 | — | (150,000 | ) | |||||
| 淨額 融資活動提供的現金 | (3,539 | ) | (750,000 | ) | ||||
| 現金和現金等價物淨增加/(減少) | (244,589 | ) | (1,202,013 | ) | ||||
| 年初現金 和現金等價物，包括受限現金等價物 | 1,570,844 | 3,846,120 | ||||||
| 現金 和現金等價物，包括受限、期末 | $ | 1,326,255 | $ | 2,644,107 | ||||
| 非現金 融資活動 | ||||||||
| 補充 現金流信息披露： | ||||||||
| 在此期間支付的現金 用於： | ||||||||
| 利息 | $ | — | $ | 189,118 | ||||
| 所得税 税 | $ | — | $ | — | ||||
| 附註 是這些財務報表不可分割的一部分 | ||||||||
| (5) |
| 目錄 |
World Inc.
財務報表附註
截至2020年3月31日的三個月
(未經審計)
注 1-持續經營
如所附財務報表所示，截至2019年12月31日止年度，本公司營運資金短缺1,872,616美元，股東 短缺1,666,044美元，運營中使用現金241,050美元。這引發了人們對其作為持續經營企業的持續經營能力的嚴重 懷疑。本公司能否繼續經營下去取決於本公司籌集額外資本和實施其業務計劃的能力 。財務報表不包括 如果公司無法繼續經營，可能需要進行的任何調整。
管理層 認為，目前為獲得額外資金和實施其戰略計劃而採取的行動為公司提供了繼續經營下去的機會 。
注 2-業務説明和會計政策摘要
業務説明
2011年5月16日，該公司通過剝離其當時的全資子公司Worlds Online Inc.(目前稱為MariMed Inc.)，將其大部分業務和相關運營資產轉移到該公司。該公司保留了其專利組合 ，並打算繼續增加這些專利組合，並更積極地對被指控的侵權者執行這些專利組合。
演示基礎
隨附的財務報表是按照美國公認的會計原則(“美國公認會計原則”)編制的。該公司自成立以來出現了重大虧損，運營收入微乎其微 。公司將需要大量額外資金來開發和實施其專利組合。 不能保證公司能夠獲得大量額外資本資源來實施其業務計劃 也不能保證與其業務計劃有關的任何假設將被證明是準確的。本公司未能產生足夠的收入或獲得足夠的融資，這對本公司產生了重大不利影響，包括要求本公司減少運營。 本公司無法獲得足夠的收入或獲得足夠的融資，這對本公司產生了重大不利影響，包括要求本公司減少運營。由於該公司將注意力集中在增加其專利組合和實施上， 該公司一直在縮減產能，只有一名員工，並使用顧問來執行可能需要的任何額外工作 。
使用預估的
按照美國公認會計原則編制財務報表要求管理層作出估計和假設，以影響 截至財務 報表之日報告的資產和負債額以及披露的或有資產和負債，以及報告期內報告的收入和費用。實際結果可能與這些 估計值不同。
| (6) |
| 目錄 |
現金 和現金等價物
現金 和現金等價物包括高流動性的貨幣市場工具，在購買時的原始到期日為三個月或更短。
收入 確認
自2018年1月1日起，公司採用ASC 606。採用ASC 606沒有任何影響，因為該公司目前沒有收入 。2011年第二季度，該公司將其在線業務剝離給MariMed Inc.(當時名為Worlds Online， Inc.)。剝離後，該公司的收入來源預計將來自Worlds Online對專利 技術的再許可，以及實施其專利可能產生的任何收入。公司通過以下步驟確認收入 ：(1)確定與客户的合同；(2)確定 合同中的履約義務；(3)確定交易價格；(4)將交易價格分配給 合同中的每項履約義務；以及(5)在履行每項履約義務時確認收入。
研究 和開發成本
研究 和開發成本在發生時計入運營費用。
財產 和設備
財產 和設備按成本列報。折舊以直線為基礎，按資產的預計使用年限計提 ，從三年到五年不等。當資產報廢或處置時，成本和累計折舊將從 賬户中扣除，由此產生的任何收益或損失都將計入收益。維護和維修在發生的 期間計入費用。
長期資產減值
公司根據財務會計準則彙編中關於長期資產減值或處置的披露的第360-10-15節評估其固定資產和其他資產的可回收性。披露要求在長期資產的賬面淨值超過預期現金流的情況下確認此類資產的減值 。如果是，則視為 減值，並減記至公允價值，公允價值是根據未來現金流貼現或評估價值確定的。 本公司在成立時採納了該聲明。2019年至2018年期間，沒有確認這些類型的資產減值。
股票薪酬
公司按照 《財務會計準則彙編關於股票薪酬披露的會計準則彙編》第718-10節規定的指導原則，採用公允價值法核算股票薪酬。本節要求公共實體 根據授予日獎勵的公允 價值(有限的例外情況)來衡量為換取股權工具獎勵而獲得的員工服務的成本。該成本將在要求員工提供服務以換取獎勵的期間(通常為授權期)確認。對於員工未提供必要服務的權益工具，不確認補償成本 。
| (7) |
| 目錄 |
所得税 税
公司根據FASB會計準則彙編第740-10-30節核算所得税。遞延所得税資產 和負債是根據資產和負債的財務報告和税基之間的差異確定的 ，並使用頒佈的税率和法律進行計量，這些税率和法律將在差異預期逆轉時生效。遞延 納税資產在管理層得出結論認為資產 更有可能無法變現的範圍內減去估值津貼。遞延税項資產和負債採用頒佈税率計量，預計適用於預計收回或結算這些臨時差額的年度的應税收入 。税率變動對遞延税項資產和 負債的影響在包括 頒佈日期的期間的綜合經營報表中確認。
ASC 740規定了一個全面的模型，説明公司應如何在其財務報表中確認、計量、呈報和披露不確定的納税狀況 納税申報單上採取或預期採取的不確定納税狀況。根據ASC 740，當税務機關審核後很有可能維持納税狀況時，必須首先在財務報表中確認納税狀況 。 此類納税狀況最初和隨後必須作為在税務機關完全瞭解該狀況和相關 事實的情況下最終結算時實現的可能性大於50%的最大税收優惠金額來計量。 如果税務機關完全瞭解該狀況和相關的 事實，則必須在財務報表中確認該納税狀況。 該等納税狀況必須在最初和隨後計量為具有超過50%的最大税收優惠金額 。
應付票據
公司在2020年3月31日和2019年12月31日有773,279美元的短期票據未償還。這些是已通過訴訟時效的舊票據 ，因此本公司預計永遠不需要償還這些票據。
截至2018年12月31日， 公司還有另外75萬美元的短期票據未償還。公司在2019年第一季度 付清了這些票據，截至2019年12月31日的餘額為0美元。
綜合 收益(虧損)
公司按照財務會計準則編纂第220-10節規定的指導報告全面收益及其組成部分，該準則為全面收益及其組成部分在財務報表中的報告和顯示建立了標準。 公司在財務報表中報告全面收益及其組成部分的指導方針 會計準則彙編確立了全面收益及其組成部分在財務報表中的報告和顯示標準。財務報表所涵蓋期間並無適用於本公司的全面收益(虧損)項目 。
每股虧損
每股普通股淨虧損根據財務會計準則第260-10-45節計算。每股基本淨虧損的計算方法為： 淨虧損除以期內已發行普通股的加權平均股數。截至2020年3月31日和2019年3月31日，共有11,140,000份期權和4,480,000份未償還認股權證，其效果是反稀釋的，不包括在2020年3月31日或2019年3月31日的每股淨虧損 。期權和認股權證可能會稀釋未來的每股收益。
承付款 和或有事項
公司遵循FASB會計準則編撰的450-20小節報告或有事項的會計處理。自財務報表發佈之日起，可能存在某些 情況，這些情況可能會導致公司虧損，但只有在未來發生或未能發生一個或多個事件時，這些情況才會 得到解決。本公司對該等或有負債進行評估， 此類評估本質上涉及行使判斷力。在評估與針對本公司的法律訴訟(br}待決)或可能導致此類訴訟的未主張索賠相關的或有損失時，本公司評估任何法律訴訟或未主張索賠的感知 是非曲直，以及尋求或預期尋求的救濟金額的感知是非曲直 。
如果 對或有事項的評估表明很可能發生了重大損失，並且可以估計負債的金額 ，則估算的負債將在公司的財務報表中應計。如果評估 表明潛在的重大意外損失不可能但合理地可能發生，或者可能發生但無法估計，則將披露或有負債的性質以及可能損失範圍的估計(如果可確定且具有重大意義) 。
損失 通常不會披露被視為遙遠的意外情況，除非它們涉及擔保，在這種情況下，擔保將被披露 。管理層認為，根據目前掌握的信息，這些事項不會對公司的財務狀況、經營業績或現金流產生重大 不利影響。但是，不能保證 此類事項不會對公司的業務、財務狀況、運營結果或現金流產生重大不利影響 。
在 2000年間，該公司捲入了一起與無償諮詢服務有關的訴訟。2001年4月，判決該公司敗訴，賠償金額約為205,000美元。截至2020年3月31日和2019年12月31日，公司為這起訴訟記錄了205,000美元的準備金 ，這筆準備金包括在隨附的資產負債表中的應計費用中。
| (8) |
| 目錄 |
風險 和不確定性
公司面臨與技術行業公司相同的風險，包括但不限於訴訟、新技術創新的開發 以及對關鍵人員的依賴。
資產負債表外安排
公司沒有任何表外安排。
不確定的 税務狀況
公司沒有采取任何不確定的税務立場，也沒有根據截至2019年12月31日的第740-10-25節的規定 對未確認所得税負債或福利進行調整。
金融工具的公允價值
公司根據權威的公允價值計量指引 定義的預期退出價格按公允價值計量資產和負債，該價格代表在市場參與者之間的有序交易中出售資產或支付轉移負債的金額(視情況而定)。因此，公允價值可能基於 市場參與者在為資產或負債定價時使用的假設。關於公允價值計量的權威指引為按經常性或非經常性基礎計量公允價值建立了一致的框架，從而為估值 技術中使用的投入分配了層級。
以下是衡量公允價值的投入的分層級別：
| • | 級別 1-反映相同資產或負債的活躍市場報價的可觀察投入。 |
| • | 第 2級-投入反映非活躍市場中相同資產或負債的報價；活躍市場中類似 資產或負債的報價；資產或負債可觀察到的報價以外的投入； 主要來源於可觀察到的市場數據或通過相關或其他方式證實的投入。 |
| • | 第 3級-無法觀察到的輸入，反映了用於確定 公允價值的估值技術中包含的公司假設。這些假設必須與合理可用的市場參與者假設保持一致。 |
本公司金融資產及負債(如現金、其他應收賬款、應付賬款及應計費用)的賬面金額 與應付關聯方、應付票據及應付票據的賬面價值相近，原因是該等票據的到期日較短 。本公司的應付可轉換票據按攤銷成本計量。
權證 和期權費用採用3級估值計量。
| (9) |
| 目錄 |
嵌入式 轉換功能
公司根據ASC 815“衍生工具和對衝”評估可轉換債券中的嵌入轉換功能，以確定嵌入轉換功能是否應從宿主工具中分離出來，並按公允價值計入公允價值的衍生產品 ，公允價值的變化記錄在收益中。如果轉換功能不需要根據ASC 815進行衍生處理 ，則根據ASC 470-20“帶轉換的債務和其他選項”對該工具進行評估，以考慮 任何有益的轉換功能。
衍生工具 金融工具
公司不使用衍生工具來對衝現金流、市場或外匯風險的風險敞口。本公司評估 其所有金融工具(包括股票認購權證)，以確定該等工具是否為衍生品或包含符合嵌入衍生品資格的 特徵。對於作為負債入賬的衍生金融工具， 衍生工具最初按其公允價值記錄，然後在每個報告日期重新估值，公允價值的變化作為費用或貸方報告為收入。
對於 基於期權的簡單衍生金融工具，公司使用Black-Scholes期權定價模型在初始和隨後的估值日期對衍生工具 進行估值。衍生工具的分類，包括該等 工具是否應記錄為負債或權益，會在每個報告期末重新評估。
最近 會計聲明
公司已審核了最近發佈但尚未生效的所有會計聲明，並不認為未來採用任何此類聲明 可能會對其財務狀況或運營結果造成實質性影響。
公司根據財務會計準則委員會(FASB)發佈的會計準則(會計準則彙編718，薪酬(ASC 718))核算員工和董事的股票薪酬。ASC 718要求向員工支付的所有股票付款(包括授予員工股票期權) 必須根據員工的公允價值在運營報表中確認。根據ASC 718的規定，基於股票的 薪酬成本在授予日根據獎勵的公允價值計量，並確認為員工所需服務期(通常是股權授予的授權期)內的費用 。 公司普通股期權的公允價值使用Black Scholes期權定價模型進行估算，前提是 假設：預期波動率、股息率、無風險利率和預期壽命。公司使用直線法支付 基於股票的薪酬。根據美國會計準則(ASC)718和美國會計準則(ASC)，通過行使股票獎勵實現的超額税收優惠被歸類為經營活動的現金流。所有超額税收優惠和税收 不足(包括基於股票支付獎勵的股息的税收優惠)在簡明綜合經營報表中確認為所得税費用或 福利。本公司按照ASC 718-10的規定，根據ASU 2018-07中列舉的計量日期 準則，按照所提供服務的公允價值或為換取該等服務而發行的 票據(以較容易確定的為準)，對發放給非僱員的服務的股票薪酬獎勵 進行會計核算，並按照ASC 718-10的規定，按提供的服務的公允價值或為換取該等服務而發行的 票據(以較容易確定的為準)進行核算。
2016年2月，美國財務會計準則委員會(FASB)發佈了會計準則更新2016-02“租賃”主題842，修訂了原ASC主題840中的 指南。租契。新標準要求承租人在資產負債表上確認所有租期超過12個月的使用權資產和租賃負債，從而極大地提高了透明度和可比性 。根據該標準，披露必須滿足 使財務報表使用者能夠評估 租賃產生的現金流的金額、時間和不確定性的目標。對於承租人，租賃將被分類為融資或經營性租賃，分類影響利潤表中的模式和 費用確認的分類。本公司採用了新的租賃指南，自2019年1月1日起生效 。本公司不是任何租約的一方，因此不會顯示本期或前期與租約相關的任何資產或負債 。
| (10) |
| 目錄 |
附註 3-應付票據
| 2020年3月31日到期的應付票據包括以下內容： | ||||
| 無擔保應付票據，利息8%， | ||||
| 即期到期本金和未付利息的全部餘額 | $ | 124,230 | ||
| 無擔保應付票據，利息10%， | ||||
| 即期到期本金和未付利息的全部餘額 | $ | 649,049 | ||
| 總計註釋 | $ | 773,279 | ||
| 2020 | $ | 773,279 | ||
| 2021 | $ | -0- | ||
| 2022 | $ | -0- | ||
| 2023 | $ | -0- | ||
| 2024 | $ | -0- | ||
| $ | 773,279 | |||
在截至2020年3月31日的季度裏， 公司對票據計入了18,919美元的利息。2019年第一季度，本公司償還了600,000美元的應付票據 和150,000美元的關聯方應付票據，累計利息為189,118美元。
附註 4-權益
本説明中的所有 普通股編號和行權價格均以反向拆分後(5比1)為基礎進行反映。由於2018年2月9日的 反向拆分，由於四捨五入，公司不得不額外發行167股。
在截至2020年3月31日的三個月內，公司記錄了81,079美元的期權支出，相當於2018年發行的尚未歸屬的期權的 價值的攤銷。
在截至2019年3月31日的三個月內，公司記錄了19,173美元的期權費用，相當於2018年發行的尚未歸屬的期權的 價值的攤銷。
| 股票 權證和期權 | ||||||||||
| 在2020年3月31日發行並可行使的股票 認股權證/期權如下： | ||||||||||
| 行使 每股價格 | 期權/認股權證下的股票 | 剩餘壽命(以年為單位) | ||||||||
| 傑出的 | ||||||||||
| $ | 0.325 | 3,500,000 | 3.83 | |||||||
| $ | 0.15 | 5,220,000 | 2.50 | |||||||
| $ | 0.15 | 580,000 | 0.70 | |||||||
| $ | 0.05 | 200,000 | 2.70 | |||||||
| $ | 0.30 | 200,000 | 2.70 | |||||||
| $ | 0.55 | 60,000 | 0.25 | |||||||
| $ | 0.65 | 60,000 | 0.25 | |||||||
| $ | 0.25 | 5,000,000 | 3.42 | |||||||
| $ | 0.24 | 800,000 | 3.42 | |||||||
| 可操練的 | ||||||||||
| $ | 0.325 | 3,500,000 | 3.83 | |||||||
| $ | 0.15 | 5,220,000 | 2.50 | |||||||
| $ | 0.15 | 580,000 | 0.70 | |||||||
| $ | 0.05 | 200,000 | 2.70 | |||||||
| $ | 0.30 | 200,000 | 2.70 | |||||||
| $ | 0.55 | 60,000 | 0.25 | |||||||
| $ | 0.65 | 60,000 | 0.25 | |||||||
| $ | 0.25 | 2,000,000 | 3.42 | |||||||
| $ | 0.24 | 800,000 | 3.42 | |||||||
| (11) |
| 目錄 |
附註 5-承付款和或有事項
公司致力於與總裁兼首席執行官Thom Kidrin簽訂僱傭協議。該協議日期為2018年8月28日，有效期為五年，由Kidrin先生持有一年續訂選擇權。該協議規定基本工資為20萬美元，從每年9月1日起增加10%；每月汽車津貼500美元；相當於税前收入2.5%的年度獎金 (根據協議的定義)；額外獎金如下：75,000美元，如果本年度税前收入為上一財年税前收入的150%至200% ；(B)100,000美元，如果本財年税前收入在上一財年税前收入的201%至250%之間；(C)200,000美元，如果本財年税前收入為上一財年税前收入的251%或更高，則為200,000美元。 但在任何情況下，這一額外獎金都不得超過上一財年税前收入的251%或更多。 如果該年度的税前收入為上一財年税前收入的150%至200% ，則為100,000美元 支付最高1萬美元的人壽保險費；以每股0.25美元的行權價格購買500萬股Worlds Inc.普通股的期權 其中200萬股於2018年8月28日歸屬，150萬股將於2019年8月28日歸屬，剩餘的150萬股將於2020年8月28日歸屬；死亡撫卹金至少200萬美元；相當於其基本金額(定義見協議)的2.99 倍的付款 協議還規定，Kidrin先生可以因某種原因被終止(如協議中所定義)，並且他在終止後12個月內必須遵守限制性的 公約。
注 6-關聯方交易
公司在2019年第一季度向關聯方支付了15萬美元的應付票據和應計利息。
截至2020年3月31日和2019年12月31日，關聯方應計費用餘額 分別為70370美元和341,624美元。
注 7-專利
World Inc.目前擁有9項專利：6,219,045-7,181,690-7,493,558-7,945,856、-8,082,501、-8,145,998- 8,161,383、-8,407,592和8,640,028。2012年3月30日，該公司在美國馬薩諸塞州地區法院向 Activision Bizzard Inc.、Blizzard Entertainment Inc.和Activision Publishing Inc.提起專利侵權訴訟。2019年9月20日，該公司向美國特拉華州地區法院起訴林登研究公司。Davidson，Berquist，Jackon&Gowdey LLP是該公司的首席法律顧問。
不能保證公司能夠成功地起訴其知識產權組合，也不能保證我們能夠 獲得更多專利。
附註 8-應計費用
應計費用 包括欠關聯方的70,370美元。205,000美元與一項判決有關，該判決針對該公司的無償 諮詢服務可追溯至2001年4月。1,305,009美元與已通過訴訟時效 的舊應計項目有關，因此本公司預計不會償還該等金額。餘額46113美元用於 經常性業務費用的應計項目。
票據 9-可轉換應收票據關聯方
公司以可轉換票據的形式向加拿大標準大麻 (現金)投資了20萬美元。可轉換票據的年利率為7%，兩年後到期。利息和本金在 到期時支付。票據可以隨時轉換，到期的全部或部分金額可以每股0.50美元的價格轉換為借款人 股權。如果轉換為普通股，根據目前已發行的現金股數 ，公司將擁有1%的現金。基德林、託博羅夫和克里斯托斯是Cash的董事，Kidrin是首席執行官，Ryan是Cash的首席財務官。
在截至2020年3月31日的三個月內，公司從票據上賺取了3,539美元的利息。
注 10-後續事件
公司審查了後續事件，沒有要報告的事件。
| (12) |
| 目錄 |
項目 2.管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析
前瞻性陳述
當 在本10-Q表格和公司提交給美國證券交易委員會的其他文件中使用時，諸如“預期”、 “相信”、“可能”、“估計”、“預期”、“打算”、“希望”、“可能”、“ ”計劃、“預測”、“項目”、“將會”或類似的表達方式旨在識別“1995年私人證券訴訟改革法案”所指的“前瞻性 陳述”。敬請讀者不要過度依賴任何此類前瞻性陳述，每一種前瞻性陳述僅説明截止日期。此類陳述會受到某些風險和不確定性的影響，這些風險和不確定性可能會導致實際結果與歷史收益以及目前預期或預計的結果大相徑庭。公司沒有義務公開公佈可能對任何 前瞻性陳述進行的任何修訂的結果，以反映此類陳述發表之日之後發生的預期或意外事件或情況。
這些 前瞻性陳述涉及已知和未知的風險、不確定性和其他可能導致實際結果與 大不相同的因素。這些因素包括但不限於，由於我們運營所在司法管轄區的政治、社會和經濟條件(無論是否與恐怖主義、 戰爭、流行病、天氣、環境或其他因素相關)的變化，以及與我們運營相關的法規 的變化，可能導致一般經濟和 商業狀況發生的變化。
下面的 討論應與列入項目1的 未經審計的財務報表和相關附註一併閲讀。
我們 不承諾更新我們的前瞻性陳述或風險因素，以反映未來的事件或情況。
概述
一般
2011年5月16日，我們通過剝離將我們的大部分業務和相關運營資產轉移到當時的全資子公司Worlds Online Inc.(目前名為MariMed Inc.)。我們保留了我們的專利組合，我們打算繼續 增加，並更積極地對被指控的侵權者執行。我們還與MariMed Inc.簽訂了再許可專利技術的許可協議，該協議已過期。
目前，該公司的業務是實施和擴大其專利組合，其預期的 收入來源將來自實施其專利可能產生的任何收入。
| (13) |
| 目錄 |
收入
我們 在本季度沒有產生任何收入，因為我們在本季度沒有收到任何法院裁決或和解。
費用
我們 將我們的費用分為兩大類：
| • | 收入成本 ；以及 |
| • | 銷售， 一般和行政。 |
流動性 與資本資源
自2001年年中以來，由於缺乏流動性，我們 不得不限制我們的運營。然而，在過去幾年裏，我們能夠發行股票和 可轉換債券，並不時籌集少量資本，在剝離之前，這些資金用於 使我們能夠開始升級我們的技術、開發新產品並積極招攬更多業務，最近 用於保護、增加和執行我們的專利組合。雖然我們能夠通過出售MariMed Inc.的股票 獲得資金，但我們仍在繼續尋求額外的資金來源，儘管目前我們沒有關於 額外融資或額外融資來源的安排，也不能保證會有任何此類融資。 如果我們不能籌集額外的資本，與其他實體結成某種性質的聯盟，通過出售MariMed Inc.的股票籌集更多資金，或者開始產生足夠的收入，我們可能無法
運營結果
我們 截至2020年3月31日和2019年3月31日的三個月的淨收入均為0美元。在剝離過程中，所有業務都轉移到了Worlds Online Inc.。本公司的收入來源預計將來自在訴訟或其他方面實施我們的專利 。
截至2020年3月31日的三個月與截至2019年3月31日的三個月相比
截至2020年3月31日和2019年3月31日的三個月，收入 為0美元。我們仍然需要籌集足夠的資金 來提供所需的資源，使我們能夠擴大業務。
截至2020年3月31日和2019年3月31日的三個月，收入成本 為0美元。
截至2019年3月31日和2020年3月，銷售 一般和行政(SG&A)費用分別從185,599美元減少到171,930美元，減少了13,669美元。減少的原因是與專利訴訟相關的專業服務費較低。
截至2020年3月31日和2019年3月31日的三個月，工資 和相關工資分別從51,357美元增加到52,666美元，增幅為1,309美元。 增長是由於首席執行官根據2018年僱傭協議的條款支付的工資。
在截至2020年3月31日的三個月中，公司記錄的期權支出為81,079美元，相當於未歸屬期權在2020年3月31日的估計公允 價值增長。在截至2019年3月31日的三個月裏，期權費用為19,173美元。
截至2020年3月31日的三個月，公司的利息支出為18,919美元，2019年3月31日的利息支出為8,015美元。
截至2020年3月31日的三個月，該公司的利息收入為3,539美元。截至2019年3月31日的三個月， 公司沒有利息收入。
由於上述原因，我們在截至2020年3月31日的三個月實現淨虧損321,055美元，而截至2019年3月31日的三個月淨虧損為264,144美元。
| (14) |
| 目錄 |
流動性 與資本資源
截至2020年3月31日，我們的現金和現金等價物為1,326,255美元。在截至2020年3月31日的三個月內，本公司沒有籌集任何資金或出售本公司在剝離公司MariMed Inc.中保留的任何股票 。在截至2020年3月31日的三個月中，該公司使用了約225,000美元現金來支付運營費用。
截至2019年3月31日，我們的現金和現金等價物為2,644,107美元。在截至2019年3月31日的三個月內，本公司沒有籌集任何資金或出售本公司在剝離公司MariMed Inc.中保留的任何股票 。該公司償還了750,000美元的應付票據，外加189,118美元的應計利息。在截至2019年3月31日的三個月中，該公司使用了約260,000美元現金來支付運營費用 。
我們的 主要現金需求已用於支付運營和訴訟以及專利實施的費用，額外的 資金已用於開發新業務線。
我們 希望籌集更多資金，用於進一步開發我們的專利組合，並記錄我們的技術，以便 在發生侵權時強制執行我們的專利。不能保證我們將能夠籌集任何額外的 資金。
第 項4.控制和程序
截至2020年3月31日，我們在包括我們的首席執行官和首席財務官在內的管理層的監督和參與下，對我們的披露控制和程序的設計和操作的有效性 和程序(該術語在1934年證券交易法修訂後的規則13a-15(E)和15d-15(E)中定義)進行了評估。 根據該評估，我們的首席執行官和首席財務官得出結論，我們的披露控制和程序的設計和操作的有效性。 根據該評估，我們的首席執行官和首席財務官得出結論，我們的披露控制和程序的設計和操作的有效性。 根據該評估，我們的首席執行官和首席財務官得出結論，我們的披露控制和程序的設計和操作的有效性
財務報告內部控制變更
在本報告所涵蓋的季度內，我們對財務報告的內部控制沒有發生任何變化(該術語在修訂後的1934年證券交易法下的規則13a-15(F)和15d-15(F)中定義)對我們的財務報告內部控制產生了重大影響，或有合理的可能性對財務報告內部控制產生重大影響。(br}根據修訂後的1934年證券交易法，規則13a-15(F)和15d-15(F)對財務報告的內部控制有重大影響，或有可能對財務報告內部控制產生重大影響。
| (15) |
| 目錄 |
第 第二部分其他信息
第 項1.法律訴訟
公司正在通過兩個積極的訴訟程序就侵犯公司專利的行為尋求賠償。公司於 2012年在美國馬薩諸塞州地區法院對Activision Blizzard，Inc.、Blizzard Entertainment，Inc.和Activision Publishing，Inc.提起的第一起訴訟自2015年以來一直被擱置，最近被法官Denise Casper撤銷。該公司還於2019年向美國特拉華州地區法院提交了針對林登研究公司d/b/a林登實驗室的專利侵權投訴 。
| 1. | 公司對Activision實體的訴訟 |
公司於2012年對Activision實體提起的訴訟在2015年被擱置，等待Bungie，Inc.向美國專利商標局專利審判和上訴委員會(PTAB)提交的六份跨部門審查(IPR)請願書的結果。 公司於2012年對Activision實體提起的訴訟在2015年被擱置，等待Bungie，Inc.向美國專利商標局專利審判和上訴委員會(PTAB)提交的六份跨部門審查(IPR)請願書的結果。這些知識產權訴訟於2020年1月14日對公司有利，大多數被質疑的索賠在Bungie的挑戰中倖存下來。回到其地方法院訴訟，該公司請求 法官Casper解除中止，並允許本公司繼續對Activision實體提起侵犯本公司專利的訴訟 。
2020年4月17日，卡斯珀法官發佈了暫緩訴訟的命令，並設定了預審時間表，最終的預審 會議和審判將在2021年6月24日之後確定的日期舉行。終審法院的日程安排如下：
·FACT 發現將於2020年4月21日恢復。律師就禁止反言問題會面/磋商的日期，2020年5月5日。2020年5月5日，全球範圍內的主張索賠選舉範圍縮小。Activision的35 U.S.C.101動議將於2020年5月19日到期。世界反對將於2020年6月9日提出的美國聯邦法典第35卷第101條動議。Activision將於2020年6月23日提交“美國法典”第35卷第101頁的回覆簡報。關於Activision的35 U.S.C.101動議的聽證會 2020年7月22日下午3點。
·結束事實發現 2021年1月14日。世界範圍內主張的權利要求的縮小(每項專利不超過3項權利要求；最多15項權利要求) 2021年1月21日。Activision對現有技術的縮小範圍(每項專利不超過7項現有技術參考文獻；總共20篇參考文獻) 2021年2月4日。
·狀態 會議時間為2021年2月8日下午2：00開幕專家報告，2021年2月18日。反駁專家報告，2021年3月25日。關閉Expert Discovery的 2021年4月15日。
·處置 動議(如果仍有爭議，可以解決禁止反言問題)/Daubert動議，截止日期為2021年5月13日。反對待決動議/Daubert 動議，截止日期為2021年6月10日。支持駁回動議/杜伯特動議的答覆簡報，截止日期為2021年6月24日。關於處理的 動議的聽證/Daubert聽證待定。最終選舉截止日期和[最後審前會議]待定。
| 2. | 公司對林登研究公司d/b/a林登實驗室的訴訟 |
2019年9月20日，本公司向美國特拉華州地區法院起訴Linden Research，Inc.，d/b/a Linden Lab(“Linden”)侵犯本公司的美國專利號7,181,690。 此案被指派給Maryellen Noreika法官。2019年12月2日，林登回覆了申訴，否認其 侵犯了專利。2020年1月8日，最高法院進入了一項日程安排令，為事實發現 和爭辯、索賠構建、專家發現、即決判決和審判階段設定了最後期限。預定審判日期為2022年1月31日 。
第 1A項。風險因素
我們 沒有義務在本報告中披露我們的風險因素，但是，有關我們風險因素的有限信息出現在第一部分第二項中 。“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析” 本季度報告中10-Q表和“第1A項”中包含的“前瞻性陳述”標題下的“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”。我們的2019年年報Form 10-K中的風險 因素。與我們之前在Form 10-K的2019年年報中披露的風險因素相比，沒有發生實質性變化 。
儘管如此 ，我們仍注意到目前席捲全球，尤其是美國的新冠肺炎大流行。由於我們的商業模式不依賴於產品或服務的銷售或消費者獲得， 我們不認為我們會受到這場流行病及其目前對美國和世界經濟造成的經濟浩劫的負面影響 。話雖如此，如果疫情持續 較長時間和/或在未來再次出現，可能會導致公司訴訟的起訴延遲。
第 項2.股權證券的未登記銷售和收益的使用
在截至2019年3月31日和2020年3月31日的三個月內，我們沒有通過出售股權證券籌集任何資金。
第 項3.高級證券違約
沒有。
第 項4.礦山安全信息披露
不適用 。
項目 5.其他信息
沒有。
| (16) |
| 目錄 |
物品 6.展品
| 3.1 | 公司註冊證書 (A) | ||
| 3.2 | 附例重新修訂為 (B) | ||
| 31.1 | 首席執行官的認證 | ||
| 31.2 | 首席財務官的認證 | ||
| 32.1 | 根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第906條通過的美國法典第18編第1350條所要求的聲明。 | ||
| 32.2 | 根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第906條通過的美國法典第18編第1350條所要求的聲明。 | ||
| 101.INS* XBRL | 實例文檔 | ||
| 101.SCH*XBRL | 分類擴展 架構 | ||
| 101.CAL*XBRL | 分類擴展 計算鏈接庫 | ||
| 101.DEF*XBRL | 分類擴展 定義鏈接庫 | ||
| 101.LAB*XBRL | 分類擴展 標籤鏈接庫 | ||
| 101.PRE*XBRL | 分類擴展 演示鏈接庫 |
| (a) | 之前於2010年5月19日提交的委託書表格 DEF 14A，在2013年6月7日和2016年5月17日提交的表格DEF 14A的委託書中所述的修改 ，並通過引用併入本文。 |
| (b) | 於2010年5月19日與委託書表格 DEF14A一起提交，並通過引用結合於此。 |
| (17) |
| 目錄 |
簽名
根據《交易法》的要求，註冊人促使本報告由其正式授權的簽名人 代表其簽署。
日期： 2020年5月12日
World Inc.
作者： /s/Thomas Kidrin
託馬斯 基德林
總裁 和首席執行官
作者： /s/Christopher Ryan
克里斯托弗·瑞安
首席財務官
| (18) |
| 目錄 |
展品索引
| 附件 編號： | 描述 | |||
| 3.1 | 公司註冊證書 (A) | |||
| 3.2 | 附例重申 經修訂(B) | |||
| 31.1 | 首席執行官證書 | |||
| 31.2 | 首席財務官證書 | |||
| 32.1 | 根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第906條通過的《美國法典》第18編第1350條所要求的聲明。 | |||
| 32.2 | 根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第906條通過的《美國法典》第18編第1350條所要求的聲明。 | |||
| 101.INS* XBRL | 實例文檔 | |||
| 101.SCH* XBRL | 分類擴展 架構 | |||
| 101.CAL* XBRL | 分類擴展 計算鏈接庫 | |||
| 101.定義* XBRL | 分類擴展 定義鏈接庫 | |||
| 101.LAB* XBRL | 分類擴展 標籤鏈接庫 | |||
| 101.PRE* XBRL | 分類擴展 演示鏈接庫 |
| (a) | 之前於2010年5月19日提交的委託書表格 DEF 14A，在2013年6月7日和2016年5月17日提交的表格DEF 14A的委託書中所述的修改 ，並通過引用併入本文。 |
| (b) | 於2010年5月19日與委託書表格 DEF14A一起提交，並通過引用結合於此。 |
| (19) |
| 目錄 |