美國 美國證券交易委員會(br}華盛頓特區，20549)
表格10-Q
(X)根據1934年《證券交易法》第 13或15(D)節規定的季度報告
截至2020年9月30日的季度報告
()根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節提交的過渡報告
由_ 至_的過渡期
委員會檔案編號：000-24115
世界公司(World Inc.)
(註冊人的確切姓名見其章程中規定的 )
| 特拉華州 | 22-1848316 |
| (法團或組織的州或其他司法管轄區) | (國際税務局僱主識別號碼) |
馬薩諸塞州布魯克林皇家路11號，郵編：02445
(主要行政辦公室地址)
(617) 725-8900
(註冊人電話號碼，含區號)
用複選標記表示註冊人： (1)是否已在之前 12個月(或註冊人需要提交此類報告的較短期限)內提交了1934年《證券交易法》第13條或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否符合此類 提交要求。是[X]不是[]
用複選標記表示註冊人 是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則405要求提交的每個互動數據文件。是[X]不是[]
用複選標記表示註冊人 是大型加速申請者、加速申請者、非加速申請者、較小的報告公司還是新興成長型公司 。請參閲《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義。
(勾選一項)：
| 大型加速文件服務器☐ | 加速文件服務器☐ |
| 非加速文件服務器☐ | 規模較小的報告公司 |
| 新興成長型公司☐ |
如果 是一家新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用 的延長過渡期，以遵守根據交易法第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐
用複選標記表示註冊人 是否是空殼公司(如交易法第12b-2條所定義)。是[]不是[X]
截至2020年11月10日，發行人普通股已發行56,814,833股。
世界公司(World Inc.)
目錄
| 頁面 | ||||
| 截至2020年9月30日的資產負債表(未經審計)和截至2019年12月31日的資產負債表(已審計) | 2 | |||
| 截至2020年9月30日和2019年9月30日的九個月和三個月的營業報表(未經審計) | 3 | |||
| 截至2019年9月30日和2020年9月30日的九個月股東赤字報表(未經審計) | 4 | |||
| 截至2020年9月30日和2019年9月30日的9個月現金流量表(未經審計) | 5 | |||
| 財務報表附註 | 6 | |||
| 1 |
| 目錄 |
| 世界公司(World Inc.) | ||||||||
| 資產負債表 | ||||||||
| 2020年9月30日和2019年12月31日 | ||||||||
| 未經審計 | 已審核 | |||||||
| 2020年9月30日 | 2019年12月31日 | |||||||
| 資產： | ||||||||
| 流動資產 | ||||||||
| 現金和現金等價物 | $ | 790,404 | $ | 1,570,844 | ||||
| 流動資產總額 | 790,404 | 1,570,844 | ||||||
| 可轉換應收票據關聯方 | 200,000 | 200,000 | ||||||
| 應計利息應收關聯方 | 13,689 | 3,033 | ||||||
| 總資產 | $ | 1,004,093 | $ | 1,773,877 | ||||
| 負債和股東赤字： | ||||||||
| 流動負債 | ||||||||
| 應付帳款 | $ | 955,480 | $ | 840,674 | ||||
| 應計費用 | 1,596,114 | 1,604,911 | ||||||
| 超過訴訟時效的應付票據 | 773,279 | 773,279 | ||||||
| 流動負債總額 | 3,324,873 | 3,218,864 | ||||||
| 總負債 | 3,324,873 | 3,218,864 | ||||||
| 股東虧損 | ||||||||
| 普通股(面值0.001美元授權250,000,000股，分別於2020年9月30日和2019年12月31日發行和發行56,814,833股) | 56,815 | 56,815 | ||||||
| 額外實收資本 | 41,213,729 | 40,897,142 | ||||||
| 普通股-認股權證 | 1,206,913 | 1,206,913 | ||||||
| 累計赤字 | (44,798,237 | ) | (43,605,857 | ) | ||||
| 股東虧損總額 | (2,320,780 | ) | (1,444,987 | ) | ||||
| 總負債和股東赤字 | $ | 1,004,093 | $ | 1,773,877 | ||||
| 附註是這些財務報表不可分割的一部分。 | ||||||||
| 2 |
| 目錄 |
| 世界公司(World Inc.) | ||||||||||||||||||
| 運營報表 | ||||||||||||||||||
| 截至2020年9月30日和2019年9月30日的九個月和三個月 | ||||||||||||||||||
| 未經審計 | 未經審計 | |||||||||||||||||
| 截至9月30日的9個月 | 截至9月30日的三個月 | |||||||||||||||||
| 2020 | 2019 | 2020 | 2019 | |||||||||||||||
| 收入 | ||||||||||||||||||
| 收入 | — | — | — | — | ||||||||||||||
| 總收入 | — | — | — | — | ||||||||||||||
| 成本和費用 | ||||||||||||||||||
| 收入成本 | — | — | — | — | ||||||||||||||
| 毛利/(虧損) | — | — | — | — | ||||||||||||||
| 選項 費用 | 256,574 | 307,703 | 69,028 | 253,232 | ||||||||||||||
| 銷售， 總管。 | 719,841 | 524,763 | 306,179 | 178,091 | ||||||||||||||
| 薪資 及相關 | 166,608 | 161,363 | 58,206 | 59,098 | ||||||||||||||
| 營業虧損 | (1,143,023 | ) | (993,829 | ) | (433,413 | ) | (490,421 | ) | ||||||||||
| 其他收入(費用) | ||||||||||||||||||
| 利息 收入 | 10,656 | — | 3,578 | — | ||||||||||||||
| 利息 費用 | (60,013 | ) | (8,015 | ) | (22,176 | ) | — | |||||||||||
| 淨虧損 | (1,192,380 | ) | (1,001,844 | ) | (452,011 | ) | (490,421 | ) | ||||||||||
| 加權平均每股虧損 -基本 | (0.02 | ) | (0.02 | ) | (0.01 | ) | (0.01 | ) | ||||||||||
| 加權平均 每股虧損-完全稀釋 | (0.02 | ) | (0.02 | ) | (0.01 | ) | (0.01 | ) | ||||||||||
| 加權平均 未償還普通股-基本 | 56,814,833 | 56,814,833 | 56,814,833 | 56,814,833 | ||||||||||||||
| 加權平均未償還普通股- 完全稀釋 | 56,814,833 | 56,814,833 | 56,814,833 | 56,814,833 | ||||||||||||||
| 附註 是這些財務報表不可分割的一部分 | ||||||||||||||||||
| 3 |
| 目錄 |
| 世界公司(World Inc.) | ||||||||||||||||||||||||
| 股東虧損表 | ||||||||||||||||||||||||
| 截至2019年9月30日和2020年9月30日的9個月 | ||||||||||||||||||||||||
| 普普通通 | 普普通通 | 其他內容 | 普普通通 | 累計 | 總計 | |||||||||||||||||||
| 庫存 | 庫存 | 實繳 | 庫存 | 赤字 | 股東的 | |||||||||||||||||||
| 股票 | 金額 | 資本 | 認股權證 | 赤字 | ||||||||||||||||||||
| 餘額，2018年12月31日 | 56,814,833 | 56,815 | 40,512,516 | 1,206,913 | (42,371,386 | ) | (595,142 | ) | ||||||||||||||||
| 股票期權的公允價值 | — | — | 307,703 | — | — | 307,703 | ||||||||||||||||||
| 淨收益/(虧損) | — | — | — | — | (1,001,844 | ) | (1,001,844 | ) | ||||||||||||||||
| 餘額，2019年9月30日(未經審計) | 56,814,833 | 56,815 | 40,820,219 | 1,206,913 | (43,373,230 | ) | (1,289,283 | ) | ||||||||||||||||
| 餘額，2019年12月31日 | 56,814,833 | 56,815 | 40,897,142 | 1,206,913 | (43,605,857 | ) | (1,444,987 | ) | ||||||||||||||||
| 股票期權的公允價值 | — | — | 256,574 | — | — | 256,574 | ||||||||||||||||||
| 推算利息 | — | — | 60,013 | — | — | 60,013 | ||||||||||||||||||
| 淨收益/(虧損) | — | — | — | — | (1,192,380 | ) | (1,192,380 | ) | ||||||||||||||||
| 餘額，2020年9月30日(未經審計) | 56,814,833 | 56,815 | 41,213,729 | 1,206,913 | (44,798,237 | ) | (2,320,780 | ) | ||||||||||||||||
| 附註是這些財務報表不可分割的一部分。 | ||||||||||||||||||||||||
| 4 |
| 目錄 |
| 世界公司(World Inc.) | ||||||||
| 現金流量表 | ||||||||
| 截至2020年和2019年9月30日的9個月 | ||||||||
| 未經審計 | 未經審計 | |||||||
| 9/30/20 | 9/30/19 | |||||||
| 經營活動的現金流： | ||||||||
| 淨損失 | $ | (1,192,380 | ) | $ | (1,001,844 | ) | ||
| 調整以調整淨虧損與(用於)經營活動的現金淨額 | ||||||||
| 已發行股票期權的公允價值 | 256,574 | 307,703 | ||||||
| 推算利息 | 60,013 | — | ||||||
| 應付賬款和應計費用 | 106,009 | (469,271 | ) | |||||
| 淨現金(用於經營活動)： | (769,784 | ) | (1,163,412 | ) | ||||
| 融資活動的現金流 | ||||||||
| 應計利息應收關聯方 | (10,656 | ) | — | |||||
| 應付票據的償還 | — | (600,000 | ) | |||||
| 應付票據償還關聯方 | — | (150,000 | ) | |||||
| 融資活動提供的現金淨額 | (10,656 | ) | (750,000 | ) | ||||
| 現金和現金等價物淨減少 | (780,440 | ) | (1,913,412 | ) | ||||
| 年初現金和現金等價物，包括受限現金和現金等價物 | 1,570,844 | 3,846,120 | ||||||
| 現金和現金等價物，包括受限、期末 | $ | 790,404 | $ | 1,932,708 | ||||
| 非現金融資活動 | ||||||||
| 補充披露現金流信息： | ||||||||
| 年內支付的現金： | ||||||||
| 利息 | $ | — | $ | 189,118 | ||||
| 所得税 | $ | — | $ | — | ||||
| 附註是這些財務報表不可分割的一部分。 | ||||||||
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| 目錄 |
世界公司(World Inc.)
財務報表附註
截至2020年9月30日的9個月
(未經審計)
注1-持續經營
如所附財務 報表所示，在截至2020年9月30日的9個月中，公司營運資金短缺2,534,469美元，股東短缺2,320,780美元，運營中使用現金769,784美元。這引發了人們對其是否有能力 繼續經營下去的極大懷疑。本公司能否繼續經營下去取決於本公司籌集額外資本和實施其業務計劃的能力 。如果公司無法繼續經營下去，財務報表不包括 可能需要的任何調整。
管理層相信，目前 為獲得額外資金和實施其戰略計劃而採取的行動為公司提供了繼續經營 的機會。
注2-業務説明和 會計政策摘要
業務説明
2011年5月16日，該公司通過 將其大部分 業務和相關運營資產剝離給當時的全資子公司Worlds Online Inc.(目前稱為MariMed Inc.)。該公司保留了其專利組合，並打算繼續增加這些專利組合，並 對涉嫌侵權者進行更積極的執法。
陳述的基礎
所附財務報表 是按照美國公認會計原則(“美國公認會計原則”)編制的。 本公司自成立以來出現重大虧損，運營收入微乎其微。該公司將 需要大量額外資金來開發和實施其專利組合。不能保證 公司能夠獲得大量額外資本資源來執行其業務計劃，也不能保證與其業務計劃有關的任何假設 將被證明是準確的。本公司未能產生足夠的收入或獲得足夠的融資，這對本公司產生了重大不利影響，包括要求本公司減少運營。 由於本公司將注意力集中在增加其專利組合並強制執行上，本公司一直在 縮減產能下運營，只有一名員工，並使用顧問來執行可能需要的任何額外工作。
預算的使用
按照美國公認會計原則 編制財務報表要求管理層作出估計和假設，以影響財務報表日期的資產和負債的報告金額、或有資產和負債的披露以及報告期內的收入和費用的報告金額 。實際結果可能與這些估計不同。
| 6 |
| 目錄 |
現金和現金等價物
現金和現金等價物包括高流動性 貨幣市場工具，購買時的原始到期日為三個月或更短。
收入確認
自2018年1月1日起，公司採用了 ASC 606。採用ASC 606沒有任何影響，因為該公司目前沒有收入。2011年第二季度，該公司將其在線業務剝離給MariMed Inc.(當時名為Worlds Online，Inc.)。剝離後公司的收入來源 預計將來自Worlds Online對專利技術的再許可，以及可能通過實施其專利而產生的任何收入 。公司通過以下步驟確認收入：(1)確定與客户簽訂的合同；(2)確定合同中的履約義務；(3)確定交易價格；(4)將交易價格 分配給合同中的每項履約義務；以及(5)在履行每項履約義務時確認收入。
研發成本
研發成本 在發生時計入運營費用。
財產和設備
財產和設備按成本列報。 資產的預計使用年限為三到五年，折舊按直線計提。 當資產報廢或處置時，成本和累計折舊將從賬目中扣除，由此產生的任何 收益或損失都將計入收益。保養和維修在發生的期間內計入費用。
長期資產減值
本公司根據財務會計準則委員會(“FASB”)會計準則(“ASC”)關於披露長期資產減值或處置的第360-10-15節評估其固定資產和 其他資產的可回收性。披露要求在長期資產的賬面淨值超過預期現金流的情況下確認此類資產的減值。如果是，則被視為減值，並減記至公允價值，公允價值是根據貼現的未來現金流量或 評估價值確定的。公司通過了成立時的聲明。在 2020和2019年期間，未確認這些類型資產的減值。
基於股票的薪酬
本公司按照財務會計準則(FASB ASC)第718-10節關於股票薪酬披露的指導，使用公允 價值法核算股票薪酬。 本節要求公共實體根據授予日期的公允價值(有限例外情況)來計量為換取股權工具獎勵而收到的員工服務成本 。該成本將在員工需要提供服務以換取獎勵的 期間(通常為授權期)確認。對於員工未提供必要 服務的權益工具，不確認補償成本 。
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| 目錄 |
所得税
本公司根據 財務會計準則(FASB ASC)第740-10-30節核算所得税。遞延所得税資產和負債是根據財務報告 與資產和負債的計税基礎之間的差異確定的，並使用頒佈的税率和法律進行計量，這些税率和法律將在差異 預期逆轉時生效。遞延税項資產在管理層得出結論認為資產不會變現的可能性更大的情況下，按估值津貼進行減值。遞延税項資產和負債按頒佈税率計量 預計適用於預計收回或結算暫時性差異的年度的應税收入。 税率變化對遞延税項資產和負債的影響在包括頒佈日期的期間的綜合經營報表中確認 。
ASC 740為 公司應如何在其財務報表中確認、計量、列報和披露已採取或預期 將在納税申報單上承擔的不確定税收頭寸規定了一個全面的模型。根據美國會計準則第740條，當税務機關審核時，税務倉位很有可能 維持時，最初必須在財務報表中確認税務倉位。此類税收頭寸必須在最初和隨後的 計量為最終結算時實現可能性大於50%的最大税收優惠金額 假定税務機關完全瞭解該頭寸和相關事實。
應付票據
截至2020年9月30日和2019年12月31日，該公司有773,279美元的短期票據 未償還。這些是已過訴訟時效的舊應付票據 ，因此本公司預計永遠不需要償還這些票據。
綜合收益(虧損)
本公司根據財務會計準則委員會第220-10節規定的指引報告全面收益及其組成部分，該節為全面收益及其組成部分在財務報表中的報告和顯示建立了標準。在財務報表所涵蓋的期間內，不存在適用於本公司的全面收益(虧損)項目 。
每股虧損
每股普通股淨虧損根據財務會計準則(FASB ASC)第260-10-45節計算。每股基本淨虧損的計算方法是淨虧損除以期內已發行普通股的加權平均數 。截至2020年9月30日，未償還期權和權證分別為11,020,000份和4,380,000份 ，截至2019年9月30日，未償還期權和未償還權證分別為11,140,000份和4,380,000份，其效果是反稀釋的 ，不包括在2020年9月30日或2019年9月30日的每股淨虧損中。期權和認股權證可能稀釋未來 每股收益。
承諾和或有事項
本公司遵循FASB ASC的450-20分主題報告或有事項的會計核算 。自財務報表發佈之日起可能存在某些情況，這些情況可能會給公司造成損失 ，但只有在未來發生或未能發生一個或多個事件時，這些情況才會得到解決。本公司評估此類 或有負債，而此類評估本質上涉及行使判斷力。在評估與針對本公司的待決法律訴訟或可能導致此類訴訟的未主張索賠有關的或有損失時，本公司 評估任何法律訴訟或未主張索賠的感知價值，以及所尋求或預期尋求的救濟金額的感知價值 。
如果應急評估表明 很可能發生了重大損失，並且可以估計負債的金額，則估計的 負債將計入公司的財務報表。如果評估表明潛在的重大或有損失 不可能但合理地可能發生，或可能發生但無法估計，則將披露或有負債的性質以及可能損失範圍的估計(如果可確定且為重大損失)。
被視為遙遠的或有損失通常不會披露 ，除非它們涉及擔保，在這種情況下，擔保將被披露。根據目前掌握的信息，管理層不認為這些事項會對公司的財務 狀況、經營業績或現金流產生重大不利影響。 根據目前掌握的信息，管理層不認為這些事項會對公司的財務 狀況、經營業績或現金流產生重大不利影響。然而，不能保證該等事項不會對本公司的業務、財務狀況、經營業績或現金流產生重大不利影響 。
2000年期間，該公司捲入了一起與無償諮詢服務有關的訴訟 。2001年4月，判決公司敗訴，賠償金額約為205,000美元。 截至2020年9月30日和2019年12月31日，公司為這起訴訟記錄了205,000美元的準備金，並將其計入隨附的資產負債表中的應計費用 。
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| 目錄 |
風險和不確定性
本公司面臨與技術行業公司 相同的風險，包括但不限於訴訟、新技術創新的開發和對關鍵人員的依賴 。
表外安排
本公司沒有任何表外安排 。
不確定的税收狀況
本公司沒有持有任何不確定的税務 頭寸，也沒有根據第740-10-25節的規定對截至2019年12月31日的年度的未確認所得税負債或福利進行調整 。
金融工具的公允價值
本公司按公允價值權威性指引所界定的預期退出價格按公允價值計量資產和負債 ，該價格代表在市場參與者之間有序交易中出售資產或支付轉移負債(視情況而定)的金額 。因此，公允價值可能基於市場參與者在為資產或負債定價時使用的假設 。關於公允價值計量的權威指引為以經常性或非經常性為基礎計量公允價值 建立了一致的框架，從而為估值技術中使用的投入分配了一個層次。
以下是衡量公允價值的 輸入的分層級別：
| • | 級別1-反映相同資產或負債的活躍市場報價的可觀察投入。 |
| • | 第2級-投入反映非活躍市場中相同資產或負債的報價；活躍市場中類似資產或負債的報價；資產或負債可觀察到的報價以外的投入；或主要來自可觀察到的市場數據或以相關或其他方式證實的投入。 |
| • | 第三級-反映公司假設的不可觀察的輸入，納入用於確定公允價值的估值技術。這些假設必須與合理可用的市場參與者假設保持一致。 |
本公司的 金融資產和負債，如應付關聯方的現金、其他應收賬款、應付帳款和應計費用、 應付票據和應付票據，由於這些工具到期日較短，其賬面價值接近其公允價值。本公司的 應付可轉換票據按攤銷成本計量。
權證和期權費用由 使用3級估值計量。
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| 目錄 |
嵌入式轉換功能
本公司根據ASC 815“衍生工具和對衝”評估可轉換債務中的嵌入式轉換功能 ，以確定嵌入式轉換功能 是否應從宿主工具中分離出來，並作為公允價值衍生產品計入公允價值，並在收益中記錄公允價值變化 。如果轉換功能不需要根據ASC 815進行衍生處理，則根據ASC 470-20“具有轉換和其他選項的債務”對該工具進行評估，以考慮任何有益的轉換功能。
衍生金融工具
本公司不使用衍生工具 來對衝現金流、市場或外匯風險的風險敞口。本公司評估其所有金融工具，包括 股票認購權證，以確定該等工具是否為衍生工具或包含符合嵌入衍生工具資格的特徵。 對於計入負債的衍生金融工具，衍生工具最初按其公允價值入賬，然後在每個報告日期重新估值，公允價值變動報告為費用或收入貸方。
對於基於期權的簡單衍生金融工具 ，公司使用Black-Scholes期權定價模型在初始和隨後的 估值日期對衍生工具進行估值。衍生工具的分類，包括該等工具應記作負債 或記作權益，會在每個報告期末重新評估。
近期會計公告
本公司已審核所有最近發佈但尚未生效的會計聲明，並不認為未來採用任何此類聲明可能會 對其財務狀況或運營結果造成實質性影響。
本公司根據財務會計準則委員會發布的會計準則彙編718，薪酬(“ASC 718”)對員工和董事進行基於股票的薪酬核算。 ASC 718要求向員工支付的所有基於股票的付款，包括授予員工股票期權，都必須在基於其公允價值的運營報表 中確認。根據ASC 718的規定，基於股票的薪酬成本在授予之日 以獎勵的公允價值為基礎進行計量，並確認為員工必需服務期 (通常為股權授予的獲得期)期間的支出。本公司普通股期權的公允價值採用布萊克·斯科爾斯期權定價模型進行估算，假設條件如下：預期波動率、股息率、無風險利率 和預期壽命。公司採用直線法進行股票薪酬支出。根據美國會計準則 718和美國會計準則 ，行使股票獎勵實現的超額税收收益被歸類為經營活動的現金流量。 所有超額税收優惠和税收不足(包括股票支付獎勵股息的税收收益)在簡明綜合經營報表中確認 為所得税費用或收益。根據ASC 718-10規定，本公司按照ASC 718-10的規定，按照提供的服務的公允價值或 為換取該等服務而發行的票據(以更容易確定的為準)，按照會計準則更新(ASU)2018-07年度列舉的計量日期準則 ，對發放給非僱員的服務的股票薪酬 進行會計核算。
2016年2月，美國財務會計準則委員會發布了ASU 2016-02《租賃》 主題842，對原ASC主題840中的指導意見進行了修正。租契。新標準要求承租人確認所有超過12個月租約的資產負債表上的使用權資產和租賃負債，從而最顯著地提高了透明度 和可比性。根據該標準，披露信息必須滿足使財務報表使用者能夠評估租賃產生的現金流的金額、時間和不確定性的目標。對於承租人， 租賃將被分類為財務租賃或經營性租賃，分類將影響損益表中費用確認的模式和分類 。本公司採用新的租賃指南，自2019年1月1日起生效。本公司並非任何租約的一方 ，因此未顯示本期或前期與租約相關的任何資產或負債。
| 10 |
| 目錄 |
附註3-應付票據
| 2020年9月30日到期的應付票據包括以下內容： | ||||
| 無擔保應付票據，利息8%， | ||||
| 即期到期本金和未付利息的全部餘額 | $ | 124,230 | ||
| 無擔保應付票據，利息10%， | ||||
| 即期到期本金和未付利息的全部餘額 | $ | 649,049 | ||
| 總計註釋 | $ | 773,279 | ||
| 2020 | $ | 773,279 | ||
| 2021 | $ | -0- | ||
| 2022 | $ | -0- | ||
| 2023 | $ | -0- | ||
| 2024 | $ | -0- | ||
| $ | 773,279 | |||
在截至2020年9月30日的9個月內，公司計入票據利息為60,013美元。 該等票據在截至2020年9月30日的9個月內計入利息60,013美元。本公司於截至2019年9月30日止九個月償還600,000美元應付票據及150,000美元應付關聯方票據，累計利息共189,118美元。
注4-股本
本説明中的所有普通股編號和行權價格均按反向拆分後(5比1)反映 。由於2018年2月9日的反向拆分，由於四捨五入，公司額外發行了167股股票。
在截至2020年9月30日的9個月內，本公司記錄了256,574美元的期權支出，相當於2018年發行的尚未歸屬的期權價值的攤銷 。
在截至2019年9月30日的9個月內，本公司記錄了307,703美元的期權支出，相當於2018年發行的尚未歸屬的期權價值的攤銷 。
| 認股權證及期權 | ||||||||||
| 在2020年9月30日發行並可行使的認股權證/期權如下： | ||||||||||
| 每股行權價 | 購股權/認股權證下的股份 | 剩餘壽命(以年為單位) | ||||||||
| 傑出的 | ||||||||||
| $ | 0.325 | 3,500,000 | 3.33 | |||||||
| $ | 0.15 | 5,220,000 | 2.00 | |||||||
| $ | 0.15 | 580,000 | 0.20 | |||||||
| $ | 0.05 | 200,000 | 2.20 | |||||||
| $ | 0.30 | 200,000 | 2.20 | |||||||
| $ | 0.25 | 5,000,000 | 2.92 | |||||||
| $ | 0.24 | 800,000 | 3.92 | |||||||
| 可操練的 | ||||||||||
| $ | 0.325 | 3,500,000 | 3.33 | |||||||
| $ | 0.15 | 5,220,000 | 2.00 | |||||||
| $ | 0.15 | 580,000 | 0.20 | |||||||
| $ | 0.05 | 200,000 | 2.20 | |||||||
| $ | 0.30 | 200,000 | 2.00 | |||||||
| $ | 0.25 | 3,500,000 | 2.92 | |||||||
| $ | 0.24 | 800,000 | 2.92 | |||||||
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| 目錄 |
附註5--承付款和或有事項
公司致力於與總裁兼首席執行官Thom Kidrin簽訂僱傭協議。該協議日期為2018年8月28日，有效期為五年，由 Kidrin先生持有一年續訂選擇權。協議規定基本工資為20萬美元，每年9月1日增加10%；每月汽車津貼500美元；年度獎金相當於税前收入的2.5%(根據協議的定義)；額外獎勵如下： 75,000美元，如果該年度的税前收入在上一財年税前收入的150%到200%之間，或者(B)100,000美元，如果該年度的税前收入在上一財年税前收入的201%到250%之間，或者(C)200,000美元，如果該年度的税前收入是上一財年税前收入的251%或更高，但在任何情況下，這筆額外的 獎金不得超過該年度税前收入的5%；支付最高1萬美元的人壽保險費； 以每股0.25美元的行使價購買500萬股Worlds Inc.普通股的選擇權，其中200萬股於2018年8月28日歸屬，150萬股於2019年8月28日歸屬，其餘150萬股歸屬於2020年8月28日；死亡撫卹金 至少200萬美元；如果發生 ，相當於其基本金額(根據協議的定義)的2.99倍的付款 該協議還規定，Kidrin先生可以因原因 (根據協議的定義)被終止，他在終止後12個月內受限制性契約的約束。
附註6-關聯方交易
在截至2019年9月30日的9個月內，本公司向關聯方支付了150,000美元的應付票據 和應計利息。
截至2020年9月30日和2019年12月31日，關聯方應計費用中 的餘額分別為80018美元和341,624美元。
注7-專利
World Inc.目前擁有九項專利： 6,219,045-7,181,690-7,493,558-7,945,856、-8,082,501、-8,145,998-8,161,383、-8,407,592和 8,640,028。2012年3月30日，該公司在美國馬薩諸塞州地區法院對Activision Bizzard Inc.、Blizzard Entertainment Inc.和Activision Publishing Inc.提起專利侵權訴訟。2019年9月20日，該公司向美國特拉華州地區法院起訴林登研究公司。2020年9月25日，該公司在美國德克薩斯州西區地區法院對微軟公司提起訴訟。Davidson，Berquist，Jackon&Gowdey LLP是該公司的首席法律顧問。
不能保證公司 能夠成功起訴其知識產權組合，也不能保證我們能夠獲得更多專利。
附註8--應計費用
應計費用包括欠關聯方的800,018美元 。205,000美元與一項判決有關，該判決針對該公司的無償諮詢服務的判決可追溯到2001年4月 。1,305,009美元與已通過訴訟時效的舊應計項目有關，因此本公司 預計永遠不需要償還這些金額。餘額6,087美元與經常性運營費用的應計費用有關 。
附註9-可轉換應收票據 -關聯方
本公司以可轉換票據 的形式向加拿大標準大麻(現金)投資200,000美元。可轉換票據的年利率為7%，兩年後到期 。利息和本金在到期時支付。票據可以隨時轉換，到期的全部或部分 金額可以每股0.50美元的價格轉換為現金股權。如果轉換為普通股，根據目前已發行的現金股數，公司將擁有不到1%的現金。基德林、託博羅夫和克里斯托斯是Cash的董事 ，Kidrin是首席執行官，Ryan是Cash的首席財務官。
在截至2020年9月30日的9個月內，本公司從票據中賺取了10,656美元的利息。
注10-後續事件
公司審查了後續事件 ，沒有要報告的事件。
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項目2.管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析
前瞻性陳述
在本10-Q表格和公司提交給美國證券交易委員會的其他文件中 ，諸如“預期”、“相信”、“可能”、“ ”估計、“預期”、“打算”、“希望”、“可能”、“計劃”、“預測”、“ ”項目、“將”或類似表述旨在識別1995年“私人證券訴訟改革法案”所指的“前瞻性陳述” 。敬請讀者不要過度依賴 任何此類前瞻性陳述，每一種前瞻性陳述僅説明截止日期。此類陳述會受到某些風險 和不確定性的影響，這些風險和不確定性可能會導致實際結果與歷史收益以及目前預期或預計的結果大相徑庭。公司沒有義務公開發布可能對任何前瞻性 陳述進行的任何修訂的結果，以反映此類陳述發表之日之後發生的預期或意外事件或情況。
這些前瞻性陳述涉及已知和未知的風險、不確定性和其他可能導致實際結果大不相同的因素。這些因素包括， 但不限於，由於政治、社會和經濟條件(無論是否與恐怖主義、戰爭、流行病、天氣、環境或其他因素相關)的變化，我們所在司法管轄區的一般經濟和商業條件可能發生的變化，以及與我們的運營相關的法規的變化， 這些因素包括但不限於：政治、社會和經濟條件(無論是否與恐怖主義、戰爭、流行病、天氣、環境或其他因素有關)的變化，以及與我們的運營相關的法規的變化。
以下討論應結合項目1下的未經審計財務報表和相關附註 一併閲讀。
我們不承諾更新我們的前瞻性 陳述或風險因素，以反映未來的事件或情況。
概述
一般信息
2011年5月16日，我們通過 剝離轉移到當時全資擁有的子公司Worlds Online Inc.(目前名為MariMed Inc.)，將我們的大部分業務 和相關運營資產轉移到該公司。我們保留了我們的專利組合，我們打算繼續增加，並更積極地 對被指控的侵權者執行。我們還與MariMed Inc.簽訂了再許可專利技術的許可協議， 該協議已過期。
目前，該公司的業務是 實施和擴大其專利組合，其預期收入來源將來自可能 通過實施其專利而產生的任何收入。
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| 目錄 |
收入
我們在本季度沒有產生任何收入 ，因為我們在本季度沒有收到任何法院裁決或和解。
費用
我們將我們的費用分為兩大類：
| • | 收入成本；以及 |
| • | 銷售、一般和行政。 |
流動性與資本資源
自2001年年中以來，由於缺乏流動性，我們不得不限制我們的業務。然而，在過去幾年裏，我們能夠發行股票和可轉換債券， 不時籌集少量資本，在剝離之前，這些資金用於使我們能夠開始升級我們的技術， 開發新產品並積極招攬更多業務，最近還用於保護、增加和執行我們的專利組合。雖然 我們已經能夠通過出售MariMed Inc.的股份籌集資金，但我們仍在繼續尋求額外的資金來源 ，儘管目前我們沒有關於額外融資的安排或額外融資的來源，也不能保證 是否會有任何此類融資。如果我們不能籌集額外資本，不能與其他 實體結成某種性質的聯盟，不能通過出售MariMed Inc.的股份籌集更多資金，或者不能開始產生足夠的收入， 我們可能無法 通過收購或其他方式購買更多專利或以其他方式擴大業務。
行動結果
在截至2020年9月30日和2019年9月30日的 9個月中，我們的淨收入均為0美元。在剝離過程中，所有業務都移交給了Worlds Online Inc. 。該公司的收入來源預計將來自在訴訟或其他方面實施我們的專利。
截至2020年9月30日的三個月與截至2019年9月30日的三個月的比較
截至 2020年和2019年9月30日的三個月的收入為0美元。在剝離過程中，所有業務都移交給了世界在線公司(Worlds Online Inc.)。由於缺乏流動性，截至 剝離的業務繼續以嚴重萎縮的模式運行。剝離後，我們仍然需要籌集足夠的 資金，以提供所需的資源，使我們能夠擴大業務。
截至2020年9月30日和2019年9月30日的三個月內，收入成本為0美元 。
截至2019年9月30日和2020年9月30日的三個月，銷售一般和行政 (SG&A)費用分別從178,091美元增加到306,179美元，增加了128,088美元。 增加是因為與專利侵權訴訟案件相關的法律費用增加。
截至2020年9月30日和2019年9月30日的三個月，工資及相關收入增加了7298美元 ，從50,908美元增加到58,206美元。 下降幅度不大，因為CEO的工資是根據2018年僱傭協議的條款計算的。
截至2020年9月30日的三個月，本公司錄得期權支出69,028美元，相當於未歸屬期權於2020年9月30日的估計公允價值增加。 在截至2019年9月30日的三個月裏，公司記錄了253,232美元的期權費用。
截至2020年9月30日的三個月，本公司的利息支出為22,176美元，而截至2019年9月30日的三個月，本公司的利息支出為0美元。
截至2020年9月30日的三個月，公司的利息收入為3,578美元。 截至2019年9月30日止三個月，本公司無利息收入。
由於上述原因，我們在截至2019年9月30日的三個月實現了452,011美元的淨虧損，而截至2019年9月30日的三個月的淨虧損為490,421美元。
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截至2020年9月30日的9個月與截至2019年9月30日的9個月相比
截至 2020年和2019年9月30日的9個月的收入為0美元。在剝離過程中，所有業務都移交給了世界在線公司(Worlds Online Inc.)。由於缺乏流動性，截至 剝離的業務繼續以嚴重萎縮的模式運行。剝離後，我們仍然需要籌集足夠的 資金，以提供使我們能夠繼續運營業務所需的資源。
在截至 2020和2019年9月30日的9個月中，收入成本為0美元。
截至2019年9月30日和2020年9個月的9個月，銷售一般和行政 (SG&A)費用分別增加了195,078美元，從524,763美元增加到719,841美元。 增加的原因是與專利侵權訴訟案件相關的法律費用增加。
截至2020年9月30日和2019年9月30日的9個月，工資及相關費用分別從161,363美元增加到166,608美元，增幅為5,245美元。這一增長是由於首席執行官根據2018年僱傭協議的條款增加了 工資。
截至2020年9月30日止九個月，本公司錄得期權開支256,574美元，相當於未歸屬期權於2020年9月30日的估計公允價值增加。 截至2019年9月30日的9個月，公司記錄了307,703美元的期權費用。
截至2020年9月30日的9個月，公司利息支出為60,013美元。 截至2019年9月30日的9個月，本公司的利息支出為 $8,015。
截至2020年9月30日的9個月中，公司的利息收入為10,656美元。 截至2019年9月30日止九個月，本公司無利息收入。
由於上述原因，我們在截至2020年9月30的9個月中實現了1,192,380美元的淨虧損，而在截至2019年9月30日的9個月中實現了1,001,844美元的淨虧損 。
流動性與資本資源
截至2020年9月30日，我們的現金和現金等價物 為790,404美元。在截至2020年9月30日的9個月中，本公司沒有籌集任何資金，也沒有出售本公司在剝離公司 MariMed Inc.中保留的任何股票。在截至2020年9月30日的9個月中，該公司使用769,784美元現金支付運營費用。
於2019年9月30日，我們的現金及現金等價物為1,932,708美元。 本公司沒有籌集任何資金或出售本公司在剝離公司MariMed Inc.中保留的任何股票。 在截至2019年9月30日的9個月中，本公司償還了750,000美元的應付票據和應付票據，外加 應計利息189,118美元。在截至2019年9月30日的9個月中，公司使用了約1,163,412美元現金支付運營費用 。
我們的主要現金需求已 用於支付運營和訴訟以及專利實施的成本，額外資金已用於 新業務線的探索。
我們希望籌集更多資金 用於進一步發展我們的專利組合，並記錄我們的技術，以便在存在侵權行為的地方強制執行我們的專利。不能 保證我們將能夠籌集任何額外資金。
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項目4.控制和程序
截至2020年9月30日，我們在包括首席執行官和首席財務官在內的管理層(包括首席執行官和首席財務官)的監督和參與下，對我們的披露控制和程序的設計和操作的有效性進行了 評估(該術語在1934年修訂的《證券交易法》規則13a-15(E)和15d-15(E)中定義的 )。基於該評估，我們的首席執行官和首席財務官 得出結論，截至2020年9月30日，我們的披露控制和程序未生效。
財務內部控制的變化 報告
在本報告所涵蓋的季度內，我們對財務報告的內部控制沒有 對財務報告的內部控制(該術語在修訂後的《1934年證券交易法》下的規則13a-15(F)和15d-15(F)中定義)發生重大影響或有合理可能對其產生重大影響的變化。 我們對財務報告的內部控制。
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第二部分其他信息
第1項法律訴訟
本公司正在就侵犯本公司專利的專利在三個積極的訴訟中尋求 損害賠償。本公司於2012年在美國馬薩諸塞州地區法院對動視暴雪公司、暴雪娛樂公司和動視出版公司提起的第一起訴訟於2015年暫時擱置。2020年4月，美國地區法官丹尼斯·卡斯珀(Denise Casper)取消了暫緩執行，並進入了完成此案的時間表。該公司還於2019年向美國特拉華州地區法院提交了針對Linden Research，Inc.，d/b/a Linden Lab的專利侵權投訴 ，並於2020年9月向美國德克薩斯州西區地區法院提起了針對Microsoft Corporation的專利侵權投訴 。
| 1. | 公司對Activision實體的訴訟 |
本公司於2012年對Activision實體提起的 訴訟於2015年被擱置，等待Bungie，Inc.向美國專利商標局專利審判和上訴委員會(PTAB)提交的九份跨部門審查(IPR) 請願書的結果。 這些知識產權訴訟於2020年1月14日對公司有利，大多數被質疑的索賠在邦吉的挑戰中倖存下來。回到其地方法院訴訟，本公司請求法官Casper解除中止，並允許本公司 繼續對Activision實體提起侵犯本公司專利的訴訟。
2020年4月17日， 法官卡斯珀發佈了取消暫緩執行的命令，並設定了預審時間表，最後的預審會議和審判 將在2021年9月24日之後確定的日期進行。終審法院的日程安排如下：
| • | 事實發現將於2020年4月21日恢復。律師就禁止反言問題會面/磋商的日期，2020年5月5日。2020年5月5日，世界範圍內主張索賠的選舉範圍縮小。Activision的35 U.S.C.101動議將於2020年5月19日到期。世界各國對定於2020年9月9日提出的美國聯邦法典第35卷第101條動議的反對意見。Activision將於2020年9月23日提交“美國法典”第35卷第101頁的回覆簡報。關於Activision的35 U.S.C.101動議的聽證會將於2020年7月22日下午3點舉行。 |
| • | 事實探索結束，2021年1月14日。世界主張的權利要求的縮小(每項專利不超過3項權利要求；最多15項權利要求)2021年1月21日。Activision對現有技術的縮小範圍(每項專利不超過7項現有技術參考文獻；總共20篇參考文獻)2021年2月4日。 |
| • | 狀態會議，2021年2月8日下午2：00開幕專家報告，2021年2月18日。反駁專家報告，2021年3月25日。專家探索結束，2021年4月15日。 |
| • | 駁回動議(如果仍有爭議，可以解決禁止反言問題)/杜伯特動議，截止日期為2021年5月13日。反對待決動議/杜伯特動議，截止日期為2021年9月10日。支持駁回動議/杜伯特動議的答覆簡報，截止日期為2021年9月24日。關於處分動議的聽證/Daubert聽證待定。最終選舉截止日期和最終預審會議待定。 |
| 2. | 公司對林登研究公司d/b/a林登實驗室的訴訟 |
2019年9月20日，本公司向美國特拉華州地區法院起訴Linden Research，Inc.，d/b/a Linden Lab(“Linden”)侵犯本公司的美國專利號7,181,690。此案被指派 給美國地區法官瑪麗蓮·諾雷卡(Maryellen Noreika)。2019年12月2日，林登回覆了投訴，否認其侵犯了 專利。2020年1月8日，法院進入了一項日程安排令，為事實發現和爭議、 索賠構建、專家發現、即決判決和審判階段設定了最後期限。索賠構建聽證會(“Markman” 聽證會)定於2020年11月13日舉行。審判日期定於2022年1月31日。
| 3. | 公司對微軟公司的訴訟 |
2020年9月25日，公司向美國德克薩斯州西區地區法院提起訴訟，指控微軟公司(“Microsoft”)侵犯了公司的美國專利號8,082,501。此案被指派給美國 地區法官艾倫·D·奧爾布賴特(Alan D.Albright)。根據微軟的要求，微軟答覆Worlds投訴和相關指控的最後期限定為2020年12月4日。
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| 目錄 |
第1A項。風險因素
我們沒有義務在本報告中披露我們的風險因素 ，但是，有關我們風險因素的有限信息出現在第一部分第二項中。“管理層的討論 以及財務狀況和經營結果的分析”，標題為“前瞻性陳述” ，載於本季度報告的Form 10-Q和“Item 1A”中。我們2019年年度報告Form 10-K中的“風險因素”。 與我們之前在Form 10-K年度報告中披露的風險因素相比，沒有實質性變化。
儘管如此，我們仍注意到目前席捲全球，尤其是美國的新冠肺炎大流行。由於我們的業務 模式不依賴於產品或服務的銷售或消費者獲得，我們不認為我們會受到疫情及其目前對美國和世界經濟造成的經濟浩劫的負面影響 。話雖如此，但如果疫情持續很長一段時間和/或在未來再次出現，可能會 導致公司訴訟的起訴延遲。
第二項股權的未登記銷售和收益的使用
沒有。
項目3.高級證券違約
沒有。
項目4.礦山安全信息披露
不適用。
項目5.其他信息
沒有。
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| 目錄 |
項目6.展品
| 3.1 | 公司註冊證書(A) | ||
| 3.2 | 經修訂的附例(B) | ||
| 31.1 | 首席執行官的認證 | ||
| 31.2 | 首席財務官的認證 | ||
| 32.1 | 根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第906條通過的美國法典第18編第1350條所要求的聲明。 | ||
| 32.2 | 根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第906條通過的美國法典第18編第1350條所要求的聲明. | ||
| 101.INS*XBRL | 實例文檔 | ||
| 101.SCH*XBRL | 分類擴展架構 | ||
| 101.CAL*XBRL | 分類可拓計算鏈接庫 | ||
| 101.DEF*XBRL | 分類擴展定義鏈接庫 | ||
| 101.LAB*XBRL | 分類擴展標籤鏈接庫 | ||
| 101.PRE*XBRL | 分類擴展表示鏈接庫 |
| (a) | 之前於2010年5月19日與委託書表格DEF 14A一起提交的，經在2013年9月7日和2016年5月17日提交的表格DEF 14A的委託書中所述的修改，並通過引用併入本文。 |
| (b) | 於2010年5月19日與委託書表格DEF 14A一起提交，並通過引用併入本文。 |
| 19 |
| 目錄 |
簽名
根據《交易法》的要求， 註冊人促使本報告由正式授權的以下簽名人代表其簽署。
日期：2020年11月12日
世界公司(World Inc.)
作者：/s/Thomas Kidrin
託馬斯·基德林
總裁兼首席執行官
作者：/s/Christopher Ryan
克里斯托弗·瑞安
首席財務官
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| 目錄 |
展品索引
| 證物編號： | 描述 | |||
| 3.1 | 公司註冊證書(A) | |||
| 3.2 | 經修訂的附例(B) | |||
| 31.1 | 首席執行官的認證 | |||
| 31.2 | 首席財務官的認證 | |||
| 32.1 | 根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第906條通過的美國法典第18編第1350條所要求的聲明。 | |||
| 32.2 | 根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第906條通過的美國法典第18編第1350條所要求的聲明。 | |||
| 101.INS*XBRL | 實例文檔 | |||
| 101.SCH*XBRL | 分類擴展架構 | |||
| 101.CAL*XBRL | 分類可拓計算鏈接庫 | |||
| 101.DEF*XBRL | 分類擴展定義鏈接庫 | |||
| 101.LAB*XBRL | 分類擴展標籤鏈接庫 | |||
| 101.PRE*XBRL | 分類擴展表示鏈接庫 |
| (a) | 之前於2010年5月19日與委託書表格DEF 14A一起提交的，經在2013年9月7日和2016年5月17日提交的表格DEF 14A的委託書中所述的修改，並通過引用併入本文。 |
| (b) | 於2010年5月19日與委託書表格DEF 14A一起提交，並通過引用併入本文。 |
| 21 |
| 目錄 |