美國存托股份

(一(1)美國存托股份代表

每股股份的一半(1/2)

紐約梅隆銀行

美國存託憑證

就普通股而言，

三得利飲料食品有限公司

(根據日本法律註冊成立)

紐約梅隆銀行作為託管人(下稱“託管人”)特此證明：(I)已向託管人或其代理人、代名人、託管人、結算機構或往來行交存了上述證券(“股份”)或有權獲得該等股份的證據，(Ii)在本收據所證明的每一股美國存託股票在本收據日期代表上述股份的金額，

或登記受讓人是 _美國存托股份的所有者

特此證明和傳喚，除本文件另有明確規定外，本收據在紐約州紐約託管機構公司信託辦事處交出時，有權正式背書轉讓，並根據本收據背面規定的費用和根據適用的法律或政府規定，由所有者選擇(1)交付給代理人的辦公室，指定人、託管人、結算機構或代理機構的代理人、託管人、結算機構或代理機構。在此，託管人、託管人、結算機構或代理人有權將此收據交付給個人。收據背面規定的費用支付後，由所有者選擇(1)將託管人、託管人、結算機構或代理人交付給代理人的辦公室。在此陳述的已存入證券金額或有權獲得該等證券的證據，或(2)將該等已存入證券的費用和風險轉送至託管機構的公司信託辦公室，費用和風險由他承擔。本收據中使用的“存入證券”一詞應指根據收據(定義見下文)產生的協議存入的股票(包括該收據權利的證據)，以及託管人代替或補充其持有的任何和所有其他證券、現金和其他財產，如本收據所規定的。本收據中使用的“所有人”一詞應指本收據不時登記在託管人賬簿上的名稱。託管機構的公司信託辦公室與其主要執行辦公室位於不同的地址。其企業信託辦事處位於紐約巴克利街101 ，New York 10286，其主要執行辦公室位於One Wall Street，New York，New York 10286。

1. 收據。

本美國存託憑證(以下簡稱“收據”)是美國存託憑證(統稱為“收據”)的持續發行之一，所有證明與已存入證券具有相同期限的權利，以及所有已發行或將按本文規定的條款和規定的條件發行的收據，適用於存託機構關於初始存款的持續安排以及該等存款之後的收據持有人和所有人的權利。

收據的發行人被視為因本協議規定而產生的法人。

如果託管人因任何政府或政府機構或委員會的任何要求或任何其他原因認為有必要或不時採取這種行動，一般可以暫停針對存款的收據，或者可以扣留針對特定股票的保證金的收據。如果託管人認為這種行動是必要的或可取的，則可以暫停開具收據，或者扣留特定股票的保證金收據。託管人對所存放證券的有效性或價值不承擔任何責任。

2. 轉讓收據。

在按照本條款交出本收據之前，託管人將在紐約市曼哈頓區設立收據登記和轉賬辦事處，收據所有人可以在正常營業時間檢查託管人保存的列出收據所有人的轉賬賬簿。本收據的轉讓可由本收據持有人本人或經正式授權的代理人在託管人的公司信託辦公室登記在託管人的賬簿上，在退回本收據時，應適當地背書轉讓，或附有適當的轉讓書和足以支付任何適用的轉讓税的資金，以及託管人的費用和開支，以及在遵守託管人為此目的而制定的法規(如有)的情況下。此收據可以拆分為其他此類收據，也可以與其他此類收據合併為一張收據，其美國存托股份總數與退還的收據相同。在這種不涉及轉讓的拆分或合併後，將按照本文規定收取費用。託管人可在其認為與履行本協議項下職責有關的情況下，隨時或不時關閉轉讓賬簿。託管人可隨時或不定期關閉轉讓賬簿，以履行其在本協議項下的職責。

3. 公民身份或居住證明。

託管人可以要求任何收據持有人或所有人，或任何提交證券以備開具收據的人，不時提交公民身份或居住證明，並以誓章或其他方式提供其他信息，並簽署必要或適當的證書和其他文書，以遵守與收據的簽發或轉讓、股息或其他財產的接收或分配、或其課税有關的任何法律或法規。如持有人、所有人或其他人(視屬何情況而定)未能提交該等證明、證明書或其他文書，則託管人可扣留任何收據或支付該等股息或交付該等財產的轉讓的簽發或登記。

4. 可轉讓性；唱片所有權。

本收據的一個條件是，本收據的每一位後續持票人和所有人通過接受或持有相同的同意和協議，本收據的所有權在適當背書或附有適當的轉讓票據後，可通過交付的方式轉讓，的效力與可轉讓票據的效力相同；但是，在如上所述正式出示本收據以登記轉讓之前，並在符合下文第9條規定的情況下，託管銀行可將本收據登記在託管銀行賬簿上的人視為本收據的絕對所有人，以確定有權獲得股息的人以及任何其他目的，儘管有任何相反的通知也不例外，託管人可將本收據登記在託管人的賬簿上作為本收據的絕對擁有者，並在符合以下第9條的規定的情況下，將其視為本收據的絕對所有人。

5. 納税義務。

託管人不應就存放的證券而支付的任何税款、政府或其他評估或收費負責，但應繳納上述任何或全部費用的一部分，無論該等税款、評估或收費是否因任何現行或未來的法律、法規、章程規定、章程或其他規定而應支付，應由本證券所有人應要求隨時向託管人支付該税款、評估或收費的應課税額。(br}請於任何時間向託管人支付任何税款、評估或收費，無論該等税款、評估或收費是否因任何現行或未來的法律、法規、章程規定或其他原因而變得應支付給託管人)。如果本收據持有人或所有人未能支付任何此類金額，託管機構可以代為出售相當於本收據所代表金額的全部或部分金額的已交存證券，並可將所得款項用於支付該等債務，本收據所有人仍對任何不足承擔責任。

6. 陳述和保證。

每名提交股份以供存放的人士應被視為據此聲明並保證該等股份及其每張證書(如有)均已有效發行、繳足股款及無須評估，該等股份的發行並未違反任何證券持有人的任何優先認購權或類似權利，而作出該等存放的人士已獲正式授權如此行事。每位該等人士亦應被視為表示該人士在美國存放該等證券及出售相當於該等股份的美國存托股份不受經修訂的1933年證券法(“1933年證券法 ”)限制。該等陳述和保證在該等證券交存及發出收據後仍然有效。

本收據開具，持有者或所有人的所有權利均明確受制於本收據正反面規定的條款和條件，所有這些條款和條件均構成本收據所證明的協議的一部分，並且本收據的持有人或所有人通過接受本收據同意所有這些條款和條件。

7. 存託證券發行人報告；投票權。

截至託管機構開具收據程序建立之日起，託管機構根據有限的調查，認為託管證券的發行人(I)向美國證券交易委員會(“委員會”)提供了外國法律或其他規定所要求的某些公開報告和文件，或(Ii)在其互聯網網站http://www.suntory.com或其一級交易市場向公眾普遍提供的其他電子信息交付系統上發佈了英文信息。在任何一種情況下，都必須遵守當時有效並適用於該發行人的1934年《證券交易法》第12g3-2(B)條。但是，託管機構不承擔任何責任來確定已交存證券的發行人是否遵守規則12g3-2(B)的當前要求，或者如果發行人不符合這些要求，也不採取任何行動。

除本文明確規定的外，託管機構無義務向本協議持有人或所有人發出通知，通知其收到任何股東大會或任何報告，或已交存證券發行人的任何報告或通信，或與發行人事務有關的任何其他事項。託管機構承諾向公司信託辦公室的收據持有人和所有人提供從託管證券發行人那裏收到的(br}(I)託管機構作為託管證券持有人收到的，以及(Ii)由託管證券發行人向託管證券持有人普遍提供的)的任何報告和通信，以供其查閲。託管機構承諾向託管證券的持有人提供從託管證券的發行人那裏收到的任何報告和通信，這些報告和通信是作為託管證券的持有人收到的，以及(Ii)由託管證券的發行人普遍提供給託管證券的持有人。此類報告和通信將以託管證券發行人從託管證券發行方收到的語言提供，除非託管機構在其全權酌情決定權下選擇(I)將託管機構收到時非英語版本的任何此類報告或通信翻譯成英文，以及(Ii)提供此類翻譯(如果有的話)供收據持有人和所有人查閲。託管機構沒有義務將此類報告或通信翻譯成英文供收據持有人和所有人查閲。可供此類檢查使用。

託管機構可自行決定以任何方式行使或不行使對已交存證券可能存在的任何和所有投票權。託管機構可以(但不承擔任何義務)通知託管證券持有人即將召開的會議，或就託管證券的任何投票權的行使徵求所有者的指示。託管機構可以(但不承擔任何義務)通知所有人即將召開的託管證券持有人會議，或徵求所有者對託管證券行使任何投票權的指示。根據本收據所有人的書面要求並向其支付所涉及的任何費用，託管機構可自行決定但不承擔根據該請求對本收據所證明的美國存托股份所代表的已存入證券的金額行使任何投票權的義務。

8. 分配。

在交出本收據之前，託管銀行(A)應按其決定的時間和方式向本收據的所有人分發或以其他方式提供現金、股票或其他證券或財產(認購權或其他權利除外)的任何分配和(B)可以按其決定的時間和方式向本收據的所有人分發或以其他方式提供任何認購權或其他權利的分發，在每種情況下，均可收到與存入金額有關的任何分配的現金、股票或其他證券或財產(認購權或其他權利除外) 和(B)可向保管人分發或以其他方式提供任何認購權或其他權利的分配。或支付以下第13條所述託管人的費用和開支，並扣繳與此有關的任何税款；但是，如果託管機構不能得到令人滿意的保證(這可能是美國法律顧問的意見)，則託管機構不得進行任何分發，即分發是根據1933年證券法或任何其他適用的法律登記、豁免或不受登記要求約束的。前款規定託管人沒有義務分配或者提供分配的，託管人可以出售該等股份、其他證券、認購或者其他權利、證券或者其他財產，在扣除或者支付以下第十三條所述託管人的費用和費用並代扣代繳相關税款後，將此類出售所得淨額分配給有權享有該等股份、其他證券、認購或其他權利、證券或其他財產的所有人。作為分配零碎美國存托股份或其他零碎證券的替代，託管人可以酌情出售相當於這些零碎證券或財產總和的證券或財產。在訂閲或其他權利的情況下, 託管機構可酌情簽發認購或其他權利的認股權證和/或尋求本收據所有人關於如何處置此類認購或其他權利的指示。如果託管機構不向所有人分發或提供或出售分發的認購或其他權利，則託管機構應允許這些權利失效。託管人出售認購權或其他權利、證券或其他財產應在託管人認為適當的時間和方式進行。

如果託管人認為任何現金分配不能全部兑換或就部分收據的所有者而言不能在合理的基礎上兑換成可在紐約市使用的美元，或者如果任何政府或機構拒絕或無法在合理期限內獲得此類轉換所需的批准或許可證，託管人可酌情在可能的範圍內以美元進行此類轉換和分配。託管人應向有權持有該貨幣的所有人支付任何未兑換或可兑換的貨幣，並應(I)將該等外幣分發給有權獲得該等外幣的持有人，或(Ii)為該等擁有人的賬户持有該等貨幣，而無須承擔利息責任，在此情況下，託管銀行可分發適當的認股權證或其他證明有權收取該等外幣的票據。

9. 由寄存人建立的記錄日期。

無論何時需要支付現金股息或其他現金分配，或進行現金以外的任何分配，或只要提供權利，與存款證券有關，或每當託管人收到存款證券所有人會議的通知，或只要有必要或需要確定收據所有人，託管人將確定記錄日期，以確定一般所有人或有權獲得此類紅利的收據所有人，分配或權利，分派或權利，分派或權利，託管人將確定記錄日期，以確定一般所有人或有權獲得此類紅利的收據所有人，分配或權利，對在任何此類會議上行使投票權作出指示，或為設定記錄日期的任何其他目的負責。

10. 影響存款證券的變動。

在(I)存款證券面值的任何變化或任何細分、合併或任何其他重新分類時，或(Ii)影響存款證券發行人或其所屬一方的任何資產重組、資產出售、合併或合併，或(Iii)存款證券發行人在任何時間贖回任何或所有該等存款證券(但須予贖回) 時(但該等證券須受贖回的影響)，或(Iii)該等證券的發行人在任何時間贖回任何或所有該等存款證券(只要該等證券須予贖回)，或(Iii)該等證券的任何面值變動或任何細分、合併或任何其他重新分類則在任何此類情況下，託管機構均有權交換或交出該等已交存證券，並接受並持有本協議項下將發行或交付的其他股份、證券、現金或財產，以代替或交換該等已交存證券，或就該等已交存證券進行分配或支付。在進行任何此類交換或退回時，託管人有權酌情要求退還本收據(在支付託管人的費用和開支後)，以換取一張或多張與本收據格式和期限相同但描述被替代的已交存證券的格式和期限的新收據。在任何此類情況下，託管人有權確定一個日期，在該日期之後，本收據僅允許所有人收到此類新的收據。託管人應將贖回已交存證券的通知郵寄給收據所有人，但如贖回的證券少於全部已交存證券，則應將贖回通知郵寄給收據所有人, 託管機構應按其決定的方式選擇等值數量的美國存托股份進行贖回，並僅向證明該等美國存托股份的收據持有人郵寄贖回通知。證明指定為贖回的美國存托股份的收據持有人在該贖回通知郵寄後的唯一權利是，在將證明該等美國存托股份的收據交還託管人(並支付其費用和開支)後，收到適用於該等收據的現金、權利和其他財產。該收據的持有人的唯一權利是在向存託人交出證明該等美國存托股份的收據(並支付其費用和開支)後，收到適用於該等收據的現金、權利和其他財產。

11. 託管人的責任。

託管人不應對本收據的任何持有人或所有人承擔任何責任(I)如果由於美利堅合眾國、其任何州或任何其他國家、或任何政府或監管當局的現行或未來法律的任何規定，或發行人的章程或組織章程或類似管理文件的當前或未來的任何規定或所交存的證券，應阻止託管人，因作出或履行本收據條款規定的任何行為或事情而延遲或被禁止或遭受任何民事或刑事處罰或非常費用，應作出或履行，(Ii)由於上文第(I)款規定的任何不履行或延誤，根據本收據條款規定必須或可能作出或履行的任何行為或事情的履行，(Iii)因行使或不行使而作出或履行，(Iii)在履行本收據條款所規定的任何行為或事情時，應作出或履行，(Iii)因行使或未行使條款規定的任何不履行或延遲，根據本收據條款規定必須或可能作出或履行的任何行為或事情，(Iii)由於行使或不行使，(Iv)任何持有人或持有人無法從向存款證券持有人提供但不向持有人提供的任何分派、提供、權利或其他利益中獲益，(V)因任何天災、恐怖主義或戰爭或任何其他超出其控制範圍的情況而違反本收據條款的任何特別、後果性或懲罰性賠償或(Vi)。

託管機構對未能執行任何已交存證券的投票請求，或在任何所有者提出或未經任何所有者請求的情況下投票的方式或效果，或未行使任何已交存證券的投票權，概不負責。

託管機構不承擔任何義務，也不對本協議項下的持有人或所有者承擔任何責任，但同意在履行本協議具體規定的職責時不存在疏忽或惡意。

託管人沒有義務代表所有人或持有人或任何其他人在任何已交存證券或收據方面的任何訴訟、訴訟或其他程序中出庭、起訴或辯護。證券保管人沒有義務在任何已交存證券或收據的任何訴訟、訴訟或其他程序中出庭、起訴或抗辯。託管銀行不對其依據法律顧問、會計師或其真誠認為有能力提供此類諮詢或信息的任何其他人的建議或信息而採取的任何行動或不採取任何行動承擔責任。

根據本條例第十四條的規定，託管人本身可以成為存入證券的發行人的任何類別證券的所有人和交易證券以及本期發行的收據。
br}

12. 終止協議並交出本收據。

託管人可以隨時通過將終止通知郵寄至託管人賬簿上顯示的所有未付收據的所有者的地址(至少在通知中指定的終止日期前30天)，終止本收據和所有其他收據所證明的協議。在該終止日期及之後，在託管機構的公司信託辦公室交回本收據時，本合同所有人將有權按相同的條款和條件交出在此代表的已交存證券的金額，並按此處規定的費率支付費用(br}交回本已交存證券收據以及支付適用的税費)。託管人可以將終止日期後收到的任何現金股息兑換成本協議規定的美元，並從中扣除本協議提及的託管人費用以及任何税費和政府收費，此後應將上述股息的餘額用於各自收據所有人的按比例受益。對於在終止之日起 30天內未如此交出的任何收據，託管人此後不再承擔收取或支付任何後續股息或任何認購或其他保管人證券應計權利的義務。在此之後，託管人不應承擔收取或支付任何後續股息或任何認購或其他權利的義務。自終止之日起三個月期滿後，託管機構可按其決定的方式出售任何剩餘的已存入證券，此後可將任何此類出售或出售的淨收益連同出售前收到的任何股息或轉換時收到的美元一起持有，不單獨持有，且不對其任何利息承擔任何責任。在此之後，託管機構可按其決定的方式出售任何剩餘的已存證券，並可將任何此類出售或出售的淨收益連同出售前收到的任何股息或轉換時收到的美元一起持有，不對其任何利息負責。, 對於尚未交出註銷的收據的所有人按比例享有的利益，這些所有人隨即成為受託管理人對該淨收益的一般債權人。出售後，或自終止之日起一年後仍無法出售的，託管人應解除對收據持有人和所有人的所有義務，但分配出售淨收益和股息 (扣除託管人的所有費用、收費和開支後)或已存放證券(如果無法出售)的義務應在退回收據後解除。。(br})在退還收據後，託管人應解除對收據持有人和所有人的所有義務，但分配銷售淨收益和股息 (扣除託管人的所有費用、費用和開支後)或在無法出售的情況下，則在退回收據時解除。

13. 託管人的某些費用和收費。

託管人可以向存放或提取股份的任何一方、轉讓或交出收據的任何一方、收到收據的任何一方(包括根據股票股息或股票拆分或根據第8條或第10條進行的股票交換或分配)或所有者(視情況而定)收取(I)交付或退還收據以及存放或提取股份的費用， (Ii)分派因存放證券而收到的現金、股票或其他財產的費用，(Iii)税款和其他費用(Iv)與股份有關的登記或託管費用或收費，(V)電報、電傳及傳真費用， (Vi)外幣兑換費用及費用，(Vii)託管服務費及(Viii)託管服務費用，及(Viii)託管或其代理人因收款計劃而招致的任何其他費用或收費。託管機構的費用可能與其他託管機構的費用和收費不同。託管機構保留在通知所有人三十(30)天后修改、降低或增加費用的權利。託管機構將免費向提出請求的任何一方提供其最新費用和收費明細表的副本。

託管人可以收取接受存款和開具收據的費用，根據退還的收據交付存款證券，轉讓收據，拆分或合併收據，分配每筆現金或對已交存證券的其他分配，出售或行使權利，或根據本協議提供的其他服務。託管機構保留在通知所有人三十(30)天后修改、降低或增加費用的權利。託管機構將免費向提出請求的任何一方提供其最新費用明細表的副本。

14. 預先發放收據。

儘管本收據有任何其他規定，託管機構可以在收到股票(“預發行”)之前簽署和交付收據。託管機構可以在收到和取消已預發行的收據時交付股票，無論這種取消是否在預發行終止之前，或者託管機構知道該收據已經預發行。託管機構可能會收到代替股份的收據，以滿足預發行的要求。每次預發行將(A)在之前或附有收據或股份收貨人的書面陳述，表明該人或其客户擁有要匯出的股份或收據(視具體情況而定)；(B)始終以現金或託管人認為適當的其他抵押品作為全部抵押；(C)可由託管人在不超過五(5)個營業時間天的通知後終止；以及(D)任何時候因預發行而發行的美國存托股票數量通常不會超過存放在存託機構的股份的30% (30%)；但是，存託機構保留隨時更改或無視其認為適當的限制的權利。

託管人可以將其收到的與上述有關的任何賠償保留在自己的賬户中。

15. 遵守美國證券法。

儘管本收據有任何相反條款，託管機構仍不會行使本收據規定的任何權利，以違反美國證券法(包括但不限於根據1933年證券法案不時修訂的Form F-6註冊聲明的一般説明)第1A(1)節的方式阻止提取或交付已存入的證券。

16. 管轄法律；訴訟地點；陪審團審判豁免。

本收據應予以解釋，本收據下的所有權利和本收據的條款均受紐約州法律管轄。

本收據的任何擁有者或持有人因股份或其他已交存的證券、美國存托股份或收據或本收據擬進行的任何交易而對存託機構提起的所有訴訟和訴訟只能在紐約州境內的法院提起。

每位所有者和持有人在此不可撤銷地在適用法律允許的最大範圍內放棄因股票或其他託管證券、美國存托股份或收據、或本協議中預期的任何交易或違反本協議而直接或間接引起或與之相關的任何訴訟、針對託管人的訴訟、訴訟或法律程序的任何權利，包括但不限於任何關於存續、有效性或終止(無論是基於合同、侵權還是任何)的問題

17. 修改收據.

The form of the Receipts and the agreement created thereby may at any time and from time to time be amended by the Depositary in any respect which it may deem necessary or desirable. Any amendment which shall prejudice any substantial existing right of Owners shall not become effective as to outstanding Receipts until the expiration of thirty (30) days after notice of such amendment shall have been given to the Owners of outstanding Receipts; provided, however, that such thirty (30) days' notice shall in no event be required with respect to any amendment which shall impose or increase any taxes or other governmental charges, registration fees, cable, telex or facsimile transmission costs, delivery costs or other such expenses. Every Owner and holder of a Receipt at the time any amendment so becomes effective shall be deemed, by continuing to hold such Receipt, to consent and agree to such amendment and to be bound by the agreement created by Receipt as amended thereby. In no event shall any amendment impair the right of the Owner of any Receipt to surrender such Receipt and receive therefor the amount of Deposited Securities represented by the American Depositary Shares evidenced thereby, except in order to comply with mandatory provisions of applicable law.