第2號修訂

至

主交易協議

主交易協議的第2號修正案(本“第二修正案”)自2021年2月12日(“生效日期”)起生效，由特拉華州的Chewy公司(“Chewy”)和特拉華州的有限責任公司PetSmart LLC(f/k/a PetSmart，Inc.)(“PetSmart”)。本“第二修正案”中的每一方均可稱為“一方”，或統稱為“各方”。本第二修正案中使用的和未定義的大寫術語應具有本協議(定義如下)中規定的含義。

鑑於，Chewy和PetSmart簽署了日期為2019年6月13日的該特定主交易協議，該主交易協議經主交易協議第1號修正案(“第一修正案”)修訂，自2020年8月12日起生效(經修訂後的“協議”)；以及

鑑於自生效之日起，Chewy將不再是PetSmart的子公司，雙方現在希望修改協議以反映某些過渡事項。

因此，現在，考慮到下文所載的承諾和相互契約和協議，雙方特此達成如下協議：

1.在本協議中增加一個新的3.7節，內容如下：

雙方應真誠合作，儘快為Chewy建立獨立的保險經紀人、第三方管理人蔘與和單獨的保險範圍，在生效日期後共同承保的情況下，財產、貨物和恐怖主義保險除外，雙方將在2021年4月1日或前後合作分割這些保險。此外，雙方將真誠地與雙方目前的主要意外傷害保險公司最終敲定並達成一項假設協議，據此，Chewy將同意直接提供抵押品，並對截至生效日期可歸因於Chewy的所有未償還工人賠償和可歸因於Chewy的汽車索賠承擔所有可歸因於Chewy的索賠/損失的所有責任，Chewy應支付協議中規定的管理費。

2.在第9.10節末尾增加以下段落：

Chewy還同意為PetSmart代表辯護、使其無害並向PetSmart代表提供任何和所有索賠、要求、損失、罰款、成本和開支，這些索賠、要求、損失、罰款、成本和開支因以下原因或與之相關：(I)Chewy未能就PetSmart被指名的被保險人或到期的其他被保險人支付Chewy的保險費(包括但不限於，由於審計或財產保險價值聲明中聲明的價值增加而欠下的保險費)，(Ii)Chewy的責任，以及(Ii)Chewy未能支付可歸因於Chewy的保險費(包括但不限於，因審計或財產保險價值聲明中聲明的增值而欠下的保險費)，以及(Ii)因Chewy未能支付可歸因於Chewy的保險費(Iii)在PetSmart收購Chewy之前，Chewy在Chewy保險計劃下存在的責任(Iv)Chewy未能滿足任何自我保險保留或保證成本，或與PetSmart是指定被保險人或其他被保險人的保險單下的任何索賠相關的法定或可扣除的賬單計劃義務，(V)可歸因於Chewy活動的工人補償或其他保險計劃審計產生的追溯保費、評估或税款，(Vi)與意外傷害保險計劃相關並可歸因於Chewy的抵押品成本(Vii)由第三方索賠管理人確定的可歸因於Chewy的年度實收成本；(Viii)可歸因於Chewy的任何經紀費用；及(Ix)為Chewy的利益而催繳的任何擔保債券或債券溢價。

PetSmart單獨同意為Chewy代表辯護，使其免受因PetSmart(I)未能在到期時支付任何可歸因於其的保險相關費用，包括但不限於保險費(包括但不限於，因財產保險價值聲明中聲明的價值增加而欠付的保險費)或(Ii)未能維持任何保險單而產生的任何索賠、要求、損失、罰款、成本和開支，以及對Chewy代表提出的任何索賠、要求、損失、罰款、成本和開支進行辯護、使其不受損害，並向Chewy代表提供賠償。雙方同意，對於在生效日期後仍有共同承保的任何保單，雙方將繼續遵循之前商定的保費分配，直到Chewy獲得單獨承保之日為止。

3.本協定附件A的修改和重述如本協定附件A所列。

4.本協定附件B按照本協定附件B的規定進行修改和重述。

5.除本第二修正案特別修改外，本協定應保持不變，並完全有效。

6.如果本第二修正案中包含的任何條款與本協議中包含的任何條款或之前簽署的任何修正案相沖突，應以本第二修正案中包含的條款為準。

7.本第二修正案可以簽署一份或多份副本，每份副本應被視為原件，所有副本僅構成一份且相同的文書。

8.雙方承認他們已閲讀本第二修正案，並同意遵守其條款。雙方進一步同意，第二修正案構成雙方之間關於其中標的的完整協議。

茲證明，本第二修正案由雙方正式授權的官員或代表在上文第一次寫明的日期簽署。

Chewy，Inc.

PetSmart，Inc.

附件A

支持服務説明

·Chewy使用PetSmart或其子公司租賃的特定設施

·PetSmart協助協調任何401(K)或類似員工福利計劃的管理或測試，根據這些計劃，各方被視為屬於同一“控制組”，但不包括任何健康和健康計劃

·Chewy包括PetSmart獲得的特定保險和類似保單以及索賠管理援助

·公司備案和其他具體的行政支持，包括：

·除按合併、合併或統一基礎編制的納税申報單外，其他報税文件的成本和/或費用是根據第3.6節分配的

·不包括提交給美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)或其他機構的任何與Chewy上市公司有關的文件

·雙方書面商定的其他公司或行政支助服務

 

附件B

現有擔保

·PetSmart根據2017年8月16日的有限付款擔保中規定的條款和條件，向NP Goodyear AZ Industrial，LLC提供擔保。

·PetSmart根據2018年7月27日的有限付款擔保中規定的條款和條件，向NP Dayton Chewy，LLC提供擔保。

·PetSmart根據2017年的有限付款擔保中規定的條款和條件向美洲設計中心有限責任公司提供擔保。