0001766502錯誤財年2020美國公認會計準則：應計負債當前美國公認會計準則：應計負債當前00017665022020-02-032021-01-31Iso4217：美元00017665022020-07-31Xbrli：共享0001766502美國-GAAP：公共類別成員2021-03-230001766502US-GAAP：CommonClassBMember2021-03-2300017665022021-01-3100017665022020-02-02Iso4217：美元Xbrli：共享0001766502美國-GAAP：公共類別成員2020-02-020001766502美國-GAAP：公共類別成員2021-01-310001766502US-GAAP：CommonClassBMember2021-01-310001766502US-GAAP：CommonClassBMember2020-02-0200017665022019-02-042020-02-0200017665022018-01-292019-02-030001766502美國-GAAP：CommonStockMember2018-01-280001766502US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2018-01-280001766502美國-公認會計準則：留存的耳機成員(ReainedEarningsMember)2018-01-2800017665022018-01-280001766502US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2018-01-292019-02-030001766502美國-公認會計準則：留存的耳機成員(ReainedEarningsMember)2018-01-292019-02-030001766502美國-GAAP：CommonStockMember2019-02-030001766502US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2019-02-030001766502美國-公認會計準則：留存的耳機成員(ReainedEarningsMember)2019-02-0300017665022019-02-030001766502美國-GAAP：CommonStockMember2019-02-042020-02-020001766502US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2019-02-042020-02-020001766502美國-公認會計準則：留存的耳機成員(ReainedEarningsMember)2019-02-042020-02-020001766502美國-GAAP：CommonStockMember2020-02-020001766502US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2020-02-020001766502美國-公認會計準則：留存的耳機成員(ReainedEarningsMember)2020-02-020001766502美國-GAAP：CommonStockMember2020-02-032021-01-310001766502US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2020-02-032021-01-310001766502美國-公認會計準則：留存的耳機成員(ReainedEarningsMember)2020-02-032021-01-310001766502美國-GAAP：CommonStockMember2021-01-310001766502US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2021-01-310001766502美國-公認會計準則：留存的耳機成員(ReainedEarningsMember)2021-01-310001766502CHWY：客户應收賬款成員2021-01-310001766502CHWY：客户應收賬款成員2020-02-020001766502Chwy：供應商應收賬款成員2021-01-310001766502Chwy：供應商應收賬款成員2020-02-020001766502Chwy：傢俱固定和設備成員SRT：最小成員數2020-02-032021-01-310001766502Chwy：傢俱固定和設備成員SRT：最大成員數2020-02-032021-01-310001766502Chwy：ComputerEquipmentandSoftwareMemberSRT：最小成員數2020-02-032021-01-310001766502Chwy：ComputerEquipmentandSoftwareMemberSRT：最大成員數2020-02-032021-01-31Xbrli：純0001766502美國-GAAP：SalesRevenueNetMemberChwy：ProductsFromThreeLargestVendorsMember美國-GAAP：產品集中度風險成員2020-02-032021-01-310001766502美國-GAAP：SalesRevenueNetMemberChwy：ProductsFromThreeLargestVendorsMember美國-GAAP：產品集中度風險成員2019-02-042020-02-020001766502美國-GAAP：SalesRevenueNetMemberChwy：ProductsFromThreeLargestVendorsMember美國-GAAP：產品集中度風險成員2018-01-292019-02-03Chwy：細分0001766502Chwy：傢俱固定和設備成員2021-01-310001766502Chwy：傢俱固定和設備成員2020-02-020001766502US-GAAP：ComputerEquipmentMember2021-01-310001766502US-GAAP：ComputerEquipmentMember2020-02-020001766502Us-gaap:SoftwareAndSoftwareDevelopmentCostsMember2021-01-310001766502Us-gaap:SoftwareAndSoftwareDevelopmentCostsMember2020-02-020001766502美國-GAAP：租賃改進成員2021-01-310001766502美國-GAAP：租賃改進成員2020-02-020001766502美國-GAAP：建設正在進行成員2021-01-310001766502美國-GAAP：建設正在進行成員2020-02-020001766502Us-gaap:SoftwareAndSoftwareDevelopmentCostsMember2020-02-032021-01-310001766502Us-gaap:SoftwareAndSoftwareDevelopmentCostsMember2019-02-042020-02-020001766502Us-gaap:SoftwareAndSoftwareDevelopmentCostsMember2018-01-292019-02-03Chwy：專利0001766502美國-GAAP：PendingLitigationMember美國-GAAP：次要事件成員2021-02-152021-02-150001766502美國-GAAP：RevolvingCreditFacilityMemberUS-GAAP：LineOfCreditMember2019-06-182019-06-180001766502美國-GAAP：RevolvingCreditFacilityMemberUS-GAAP：LineOfCreditMember2019-06-180001766502美國-GAAP：RevolvingCreditFacilityMember美國-GAAP：BaseRateMemberUS-GAAP：LineOfCreditMemberSRT：最小成員數2019-06-182019-06-180001766502美國-GAAP：RevolvingCreditFacilityMember美國-GAAP：BaseRateMemberUS-GAAP：LineOfCreditMemberSRT：最大成員數2019-06-182019-06-180001766502美國-GAAP：RevolvingCreditFacilityMemberUS-GAAP：LineOfCreditMemberUS-GAAP：倫敦銀行間同業拆借利率LIBOR成員SRT：最小成員數2019-06-182019-06-180001766502美國-GAAP：RevolvingCreditFacilityMemberUS-GAAP：LineOfCreditMemberUS-GAAP：倫敦銀行間同業拆借利率LIBOR成員SRT：最大成員數2019-06-182019-06-180001766502美國-GAAP：RevolvingCreditFacilityMemberUS-GAAP：LineOfCreditMemberSRT：最小成員數2019-06-182019-06-180001766502美國-GAAP：RevolvingCreditFacilityMemberUS-GAAP：LineOfCreditMemberSRT：最大成員數2019-06-182019-06-180001766502美國-GAAP：RevolvingCreditFacilityMemberUS-GAAP：LineOfCreditMember2021-01-310001766502美國-GAAP：LandAndBuildingMemberSRT：最小成員數2021-01-310001766502美國-GAAP：LandAndBuildingMemberSRT：最大成員數2021-01-31Chwy：更新選項0001766502美國-GAAP：LandAndBuildingMember2021-01-310001766502美國-GAAP：設備成員SRT：最小成員數2021-01-310001766502美國-GAAP：設備成員SRT：最大成員數2021-01-310001766502美國-GAAP：資本附加成員2020-08-120001766502美國-GAAP：資本附加成員2020-08-122020-08-120001766502美國-GAAP：州和地方法律法規成員2020-08-120001766502美國-GAAP：IPO成員美國-GAAP：公共類別成員2019-06-182019-06-180001766502美國-GAAP：IPO成員2019-06-180001766502美國-GAAP：IPO成員2019-06-182019-06-1800017665022019-06-182019-06-1800017665022019-06-170001766502US-GAAP：CommonClassBMember2019-06-172019-06-170001766502US-GAAP：CommonClassBMember2019-06-182019-06-180001766502美國-GAAP：公共類別成員2019-06-182019-06-180001766502美國-GAAP：公共類別成員2019-06-180001766502US-GAAP：CommonClassBMember2019-06-180001766502Chwy：EquityOfferin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美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格10-K

(標記一)

☒    根據1934年“證券交易法”第13或15(D)條提交的年度報告

截至的財政年度一月三十一日, 2021

或

☐    根據1934年證券交易所法令第13或15(D)條提交的過渡報告

由_至_的過渡期

委託文件編號：001-38936

Chewy，Inc.

(註冊人的確切姓名載於其章程)

特拉華州						90-1020167
(註冊成立或組織的州或其他司法管轄區)						(國際税務局僱主識別號碼)
格里芬路1855號，B-428套房, 達尼亞海灘, 弗羅裏達						33004
(主要行政辦公室地址)						(郵政編碼)

(786) 320-7111

(註冊人電話號碼，包括區號)

根據該法第12(B)條登記的證券：

每節課的標題			交易代碼			註冊的每個交易所的名稱
A類普通股，每股票面價值0.01美元			CHWY			紐約證券交易所

根據該法第12(G)條登記的證券：無

根據證券法第405條的規定，用複選標記標明註冊人是否為知名的經驗豐富的發行人。是☒無☐

用複選標記表示註冊人是否不需要根據該法第13條或第15條(D)提交報告。是的，☐不是 ☒

用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短期限內)提交了1934年證券交易法第13條或第15(D)條要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。是☒無☐

用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。是☒無☐

用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中的“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小報告公司”和“新興成長型公司”的定義：

大型加速濾波器

☒

加速文件管理器

☐

新興成長型公司

☐

非加速文件服務器

☐

規模較小的報告公司

☐

如果是新興成長型公司，用勾號表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據交易所法案第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

用複選標記表示註冊人是否提交了一份報告，證明其管理層根據“薩班斯-奧克斯利法案”(“美國聯邦法典”第15編第7262(B)節)第404(B)條對其財務報告內部控制的有效性進行了評估，該評估是由編制或發佈其審計報告的註冊會計師事務所進行的。.☒

用複選標記表示註冊人是否為空殼公司(如交易法第12b-2條所定義)。是☐沒有☒

截至2020年7月31日，也就是註冊人最近完成的第二財季的最後一個工作日，非關聯公司持有的有投票權和無投票權普通股的總市值，參考2020年7月31日紐約證券交易所(New York Stock Exchange)報告的每股52.49美元的收盤價計算，約為美元。4.7十億美元。

班級						截至2021年3月23日的未償還款項
A類普通股，每股面值0.01美元						97,923,779
B類普通股，每股面值0.01美元						317,338,356

以引用方式併入的文件

註冊人的最終委託書中與股東年會有關的部分通過引用併入本年度報告的10-K表格第三部分(如有説明)。註冊人的最終委託書將在註冊人截至2021年1月31日的財年結束後120天內提交給美國證券交易委員會(SEC)。

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Chewy，Inc.

表格10-K

截至2021年1月31日的財政年度

目錄

						頁面
第一部分：
第1項。			業務			2
第1A項。			風險因素			7
第1B項。			未解決的員工意見			32
第二項。			屬性			33
第三項。			法律程序			33
第四項。			煤礦安全信息披露			33
			有關我們高管的信息			34
第二部分。
第五項。			註冊人普通股、相關股東事項和發行人購買股權證券的市場			35
第6項			選定的合併財務數據			36
第7項。			管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析			37
第7A項.			關於市場風險的定量和定性披露			46
第8項。			財務報表和補充數據			47
第9項			會計與財務信息披露的變更與分歧			70
第9A項。			管制和程序			71
第9B項。			其他信息			73
第三部分。
第10項。			董事、高管與公司治理			73
項目11.			高管薪酬			73
第12項。			某些實益擁有人的擔保所有權和管理層及相關股東事宜			73
第13項。			某些關係和相關交易，以及董事獨立性			73
第14項。			主要賬户及費用和服務			73
第四部分。
第15項。			展品和財務報表明細表			73
第16項。			表格10-K摘要			74
			簽名			75

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第一部分

有關前瞻性陳述的警示説明

這份Form 10-K年度報告包含有關我們和我們的行業的前瞻性陳述，這些陳述涉及重大風險和不確定因素。除本年度報告(Form 10-K)中包含的有關歷史事實的陳述外，其他所有陳述，包括有關我們未來的經營結果或財務狀況、業務戰略和計劃以及未來經營的管理目標的陳述，均為前瞻性陳述。在某些情況下，您可以識別前瞻性陳述，因為它們包含諸如“預期”、“相信”、“考慮”、“繼續”、“可能”、“估計”、“預期”、“打算”、“可能”、“計劃”、“潛在”、“預測”、“項目”、“應該”、“目標”、“將”或“將”等詞語或表達的否定詞。

這些前瞻性陳述包括但不限於有關我們以下能力的陳述：

•成功管理與冠狀病毒(也稱為新冠肺炎)傳播相關的風險，包括對我們的供應鏈、勞動力、設施、客户服務和運營的任何不利影響；

•保持我們最近的增長速度，並有效地管理我們的增長；

•以符合成本效益的方式獲得新客户，增加每個活躍客户的淨銷售額；

•準確預測經濟狀況，特別是新冠肺炎的傳播對經濟狀況的影響，及其對消費者消費模式，特別是寵物產品市場的影響，準確預測淨銷售額，並適當規劃未來的支出；

•引進新產品或產品，改進現有產品；

•在寵物產品和服務零售業成功競爭，特別是在電子商務領域；

•尋找額外的供應商，或加強我們與供應商的現有關係；

•與第三方服務提供商、供應商和外包合作伙伴協商可接受的價格和其他條款，並與這些實體保持關係；

•優化、運營和管理我們配送中心能力的擴展，包括與我們的擴容和開發新設施計劃相關的新冠肺炎擴散帶來的風險；

•為我們的客户提供一個經濟高效的平臺，能夠響應和適應技術的快速變化；

•對我們的系統保持足夠的網絡安全，並確保我們的第三方服務提供商對其系統採取同樣的做法；

•成功製造和銷售自主品牌產品；

•保持消費者對我們供應商提供的專有品牌食品和硬質產品的安全和質量的信心；

•以符合成本效益的方式遵守現有或未來的法律法規；

•吸引、培養、激勵和留住高素質員工；以及

•充分保護我們的知識產權，併成功地針對我們可能受到的任何侵犯知識產權的索賠或其他指控為自己辯護。

你不應該依賴前瞻性陳述作為對未來事件的預測。本年度報告中包含的前瞻性陳述主要基於我們目前對未來事件和趨勢的預期和預測，我們認為這些事件和趨勢可能會影響我們的業務、財務狀況和經營業績。這些前瞻性陳述中描述的事件的結果受本年度報告(Form 10-K)第I部分第1A項下的“風險因素”一節和其他部分所描述的風險、不確定因素和其他因素的影響。此外，我們的運營環境競爭激烈，變化迅速。新的風險和不確定因素時有出現，我們無法預測所有可能對本10-K表格年度報告中的前瞻性陳述產生影響的風險和不確定因素。前瞻性表述中反映的結果、事件和情況可能無法實現或發生，實際結果、事件或情況可能與前瞻性表述中描述的結果、事件或情況大不相同。

此外，“我們相信”的聲明和類似的聲明反映了我們對相關主題的信念和意見。這些陳述基於截至本年度報告10-K表格之日我們掌握的信息。雖然我們認為這些信息為這些陳述提供了合理的基礎，但這些信息可能是有限的或不完整的。我們的聲明不應被解讀為表明我們已對所有相關信息進行了詳盡的調查或審查。這些聲明本質上是不確定的，提醒投資者不要過度依賴這些聲明。

本年度報告中以Form 10-K格式做出的前瞻性陳述僅涉及截至陳述發表之日的事件。我們沒有義務更新本Form 10-K年度報告中所作的任何前瞻性陳述，以反映本Form 10-K年度報告日期之後的事件或情況，或反映新信息或意外事件的發生，除非法律另有要求。我們可能無法實際實現我們的前瞻性陳述中披露的計劃、意圖或期望，您不應過度依賴我們的前瞻性陳述。我們的前瞻性陳述不反映任何未來收購、合併、處置、合資或投資的潛在影響。

投資者和其他人應注意，我們可能會使用我們的投資者關係網站(https://investor.chewy.com/)，證券交易委員會文件、新聞稿、公開電話會議和網絡廣播)向投資者宣佈重要信息。我們使用這些渠道，以及社交媒體，與我們的投資者和公眾就我們的公司、我們的業務和其他問題進行溝通。我們在社交媒體上發佈的信息可能被認為是重要信息。因此，我們鼓勵投資者不時訪問這些網站。此類網站和社交媒體帖子中包含的信息未通過引用併入本文件。此外，我們在本申請中對網站URL的引用僅用於非活動文本引用。

市場、排名和其他行業數據

在這份Form 10-K年度報告中，我們指的是有關從內部來源、市場研究、公開信息和行業出版物獲得的市場數據的信息。估計數本質上是不確定的，涉及風險和不確定因素，可能會根據各種因素髮生變化，包括下文第一部分第1A項下“風險因素”一節以及本年度報告表格10-K其他部分所討論的那些因素。我們認為，截至本報告日期，這些消息來源和估計數是可靠的，但尚未獨立核實，不能保證其準確性或完整性。

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項目1.業務

概述

Chewy，Inc.開始以Chewy.com的名稱運營 2011年和2013年10月，Chewy.com LLC成立為特拉華州的有限責任公司。2016年3月16日，Chewy.com，LLC從特拉華州的有限責任公司轉變為特拉華州的公司，並更名為Chewy，Inc.2017年5月31日，Chewy，Inc.被PetSmart，Inc.(簡稱PetSmart)收購。我們於2019年6月18日完成了A類普通股的首次公開募股(IPO)。除文意另有所指外，本年度報告中提及的“Chewy”、“公司”、“我們”、“我們”或“我們”均指Chewy，Inc.及其合併子公司。

在截至2021年1月31日的財年中，我們由PetSmart控制。PetSmart由一個財團全資擁有，該財團包括由BC Partners、La Caisse de dépôt et Placement du Qébec提供諮詢的私人投資基金、GIC Special Investments Pte Ltd的附屬公司、StepStone Group LP的附屬公司和Longview Asset Management，LLC提供諮詢的基金，並由BC Partners的附屬公司控制。

2021年2月12日，PetSmart完成了一項再融資交易，與此交易相關的是，PetSmart及其子公司持有的我們普通股的所有股份都分配給了BC Partners的附屬公司。在分配之後，PetSmart不再直接或間接擁有我們普通股的任何股份。由於這些事件，我們也不再是PetSmart信貸安排和契約下的受限子公司。

我們的使命是成為世界各地寵物父母(和伴侶)最信賴和最方便的在線目的地。我們相信，我們是寵物產品、用品和處方的卓越在線來源，因為我們有廣泛的高質量產品可供選擇，我們以具有競爭力的價格提供這些產品，並以非凡的關懷和個人風格交付。我們不斷開發創新的方式讓我們的客户與我們合作，並與寵物行業大約2500個最好和最值得信賴的品牌合作，提供超過7萬種產品，為我們的客户帶來高門檻、以客户為中心的體驗。

我們的產業

我們在美國經營着一個龐大且不斷增長的行業，包括寵物食品和款待、寵物用品和寵物藥物、其他寵物保健品和寵物服務。

“寵物人性化”和“優惠化”推動每隻寵物的消費增加

寵物父母越來越多地將寵物視為家庭的一部分，並願意為這些家庭成員購買更高質量的商品和服務。根據美國寵物產品協會(“APPA”)2020年打包事實報告(“打包事實”)，2020年超過90%的寵物主人認為他們的寵物是他們家庭的一部分。此外，根據包裝事實，73%的寵物父母願意花更多的錢在高質量的食物上，這些食物被認為對他們的寵物更健康。

寵物消費的歷史和預期增長

根據Package Fact的數據，整個寵物市場的支出已經從2014年的730億美元增長到2020年的約980億美元，在此期間的複合年增長率(CAGR)為5%。包裝事實預測，到2024年，整個寵物市場將繼續以超過6%的複合年均增長率增長，在此期間，零售寵物食品和零食的複合年均增長率預計將超過5%。寵物食品和治療的銷售估計從2020年到2024年，與新冠肺炎(CoronaVirus)大流行前的估計相比，從包裝事實中調整了3%。

在經濟低迷期間保持一致的支出和韌性

花在寵物上的錢是一種必需品，大多數顧客經常定期購買。由於寵物父母/寵物關係的性質，寵物行業是經濟低迷時期最具彈性的類別之一。例如，根據APPA的數據，在2008年至2010年的經濟衰退期間，美國的整體消費者支出下降，而美國的寵物支出增長了12%。根據美國勞工統計局(U.S.Bureau of Labor Statistics)的數據，僅在2010年，美國的娛樂支出就下降了7.0%，食品支出下降了3.8%，住房支出下降了2.0%，服裝和服務支出下降了1.4%，而寵物支出增長了6.2%。

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與2008年至2010年經濟衰退期間表現出的彈性類似，儘管整體經濟低迷，尤其是在電子商務渠道，但由於新冠肺炎疫情，寵物行業的需求出現了大幅增長。隨着“居家”訂單的進一步增加和寵物的持續人性化，寵物領養和寄養激增。根據“打包事實”2020年4月至5月的調查，只有16%的貓狗主人同意，由於新冠肺炎疫情和隨後的經濟低迷，他們在寵物食品上的花費減少了，5%的人非常同意，超過40%的人同意，由於新冠肺炎的流行，他們在網上購買寵物食品的次數增加了。

快速轉向在線購物，還有大量剩餘機會

就像美國的許多其他行業一樣，寵物行業正在經歷從店內購買到在線購買的持續轉變，新冠肺炎疫情似乎加速了這種遷移，順風預計將持續幾年。2019年，隨着網購繼續從實體零售中奪取市場份額，電子商務佔據了寵物食品銷售渠道的榜首。據“包裝事實”報道，網購佔美國寵物產品銷售額的比例從2014年的4%上升到2020年的約27%，網上銷售的寵物食品和零食超過100億美元。這意味着在這段時間內，在線寵物零售的年複合增長率超過40%。包裝事實估計，到2024年，電子商務渠道將迅速增長到寵物食品市場總量的34%以上，高於大流行前估計的24%，而所有其他渠道預計將持平或下降。

根據包裝事實2020年4月/5月對寵物主人的調查，64%的狗和貓的主人同意他們更多的日常消費是在網上完成的，73%的人説他們覺得在網上買東西比在商店買東西更安全。我們認為，隨着消費者希望受益於送貨上門和訂閲購物的便利性，以及“非接觸式”購物體驗的高度安全性，網購的長期趨勢將持續很長一段時間。

以訂閲為基礎的採購日益增長的趨勢

額外的包裝事實研究表明，58%的貓狗主人喜歡寵物食品送貨上門的想法，在過去的12個月裏，12%的在線寵物食品購買和7%的零食購買是基於訂閲的。我們認為，在更廣泛的長期在線購物趨勢中，基於訂閲的購買行為增加的趨勢支持更高水平的客户保留率和收入可見性。

我們的強項

•Chewy對客户服務的承諾是我們品牌的核心。

◦以客户為中心。我們公司的一切都圍繞着我們提供卓越客户體驗的承諾來組織。我們讓購物體驗變得輕鬆而愉快，這使得尋找和購買合適的產品成為客户之旅的一個令人驚歎的開始。我們提供具有競爭力的價格、可定製和方便的自動重新訂購、快速可靠的訂單交付和創新的技術驅動的服務。

◦知識淵博、能力強大的客户服務專業知識。我們的客户服務代表(“CSR”)有着共同的紐帶--他們熱愛寵物。這種共同的熱情體現在他們與我們客户的每一次互動中，無論是通過電話、電子郵件還是互動的實時聊天。此外，聯繫我們很容易，幾乎所有客户來電都能在不到10秒的時間內接聽。從加入Chewy的那一刻起，我們的CSR就接受了我們知識淵博的團隊的廣泛培訓，學習寵物世界的細節和我們的產品。此後，他們通過定期培訓繼續學習各種品牌和寵物。這使他們能夠進一步磨練自己的能力，向我們的客户提供高度專業化、見多識廣和真實的建議。

◦在個性化的層面上與客户打交道。我們使我們的CSR能夠超越我們的客户，他們這樣做是因為他們知道，我們對客户的承諾是我們的頭等大事。我們每天與寵物父母接觸數千次，每次我們都會抓住這個機會讓我們的客户感到驚訝，從用手繪的寵物肖像給他們帶來驚喜，到給最近失去寵物的家庭送花。此外，我們開發了集成技術，使我們能夠捕獲每個客户以及他們的寵物的個性化配置文件，以便我們可以為他們提供個性化的推薦。我們的專業知識

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CSR與我們為他們提供的強大工具相結合，使我們能夠為客户提供高觸感和高質量的體驗，我們相信這會帶來更高的保留率。

•在所有寵物專賣店中，我們提供種類最多的寵物產品--而且我們還在不斷增加--我們以極具競爭力的價格提供這些產品。我們擁有大約2500個精心挑選的品牌，代表着最好和最受歡迎的產品，我們會定期添加新的品牌，努力為寵物父母提供他們的寵物可能想要的一切。此外，我們還提供範圍廣泛的免費教育媒體(如我們網站Be.Chewy.com上的博客、視頻和教程)，以增強我們的產品供應和購買體驗，幫助寵物父母為他們的寵物選擇合適的產品或找到針對他們的寵物的常見問題的答案。2020年，我們還推出了兩個創新項目，這是我們不斷增長的醫療保健業務的寶貴補充，也是我們為寵物父母提供的首批基於服務的產品：藥物複方和遠程醫療服務“與獸醫連接”，這是我們目標的一部分，目的是讓寵物父母更容易負擔得起寵物醫療保健。

•我們高效高效的分銷網絡以持續的成本優勢和卓越的客户服務提供卓越的交付。我們在美國各地的履約中心的戰略佈局使我們能夠在一夜之間將貨物運送到80%以上的美國人口手中，兩天內幾乎達到100%。我們的高銷售量、高參與率的AutoShip訂閲計劃以及相對較低的業務季節性使我們能夠優化整個網絡的資產利用率，降低單位固定和變動成本以及庫存水平。

•我們高效地配置資本。我們將現有客户羣產生的現金流進行投資，以吸引新客户。考慮到我們客户的快速和穩定的回報水平，我們將自由現金流投資於營銷以吸引新客户。此外，我們預計將繼續投資於技術和產品創新，以繼續擴展我們的平臺、客户支持、營銷努力和供應鏈，以推動增長。

•我們的技術平臺是可擴展的。我們開發先進的技術平臺是為了使我們能夠增加銷售量和增加活躍客户數量，同時降低邊際交易和運營成本。考慮到我們技術平臺的重要固定成本部分，我們預計隨着銷售量的增長，我們的每筆交易成本將繼續下降。我們技術平臺的可擴展性和集成性也使我們能夠通過減少運營人員數量和自動化我們的許多計劃和實施流程，以經濟高效的方式運營我們的運營。例如，我們通過更好的預測、庫存安排和最優勞動力計劃，以及投資於自動化履行流程，顯著改進了揀選和打包訂單的流程。我們的客户服務模式，在“高接觸”的同時，為我們的CSR提供最新的客户數據和尖端工具，以優化他們的生產力。隨着我們繼續增長，我們預計我們將能夠進一步擴大我們的固定成本。

我們的戰略

•在現有客户基礎上繼續增長銷售額。我們尋求通過擴大我們提供的產品和服務的選擇以及提高客户參與度來擴大我們在客户錢包中的份額。從歷史上看，客户在第一年之後會在我們的網站和移動應用程序上花費更多的錢，因為他們發現我們提供的產品範圍很廣，我們提供的價值主張也很廣泛。我們卓越的客户服務和“WOW”計劃幫助我們留住客户，並提高他們的參與度和消費水平。

•爭取新客户。我們打算通過將現有客户羣的自由現金流投資於廣告和營銷，從現有和新的渠道獲得新客户，從而提高品牌知名度並接觸到新客户。鑑於我們從客户那裏看到的客户滿意度很高，我們相信，隨着消費者越來越瞭解我們的品牌和我們強大的價值主張，我們的業務將有巨大的增長機會。

•充分利用我們的技術和運營效率。我們相信，隨着淨銷售額的增長，我們可以進一步提高利潤率，我們將繼續致力於實現這一目標。我們預計將投資於技術和產品創新，以繼續擴大我們的平臺、客户支持、營銷努力和供應鏈。我們的管理團隊致力於有條不紊地使用資本，旨在推動單位經濟的顯著改善，並進一步提高我們的盈利能力。

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•繼續發展我們的自有品牌。2016年，我們推出了第一個硬件產品自有品牌Frisco，2017年，我們推出了兩個消費品自有品牌，American Journey和Tylee‘s。多年來，數百萬客户嘗試並重新訂購了至少一個我們的自有品牌。我們的目標是通過提供具有競爭力的質量和價格的專有品牌來為我們的客户提供價值。我們相信，通過繼續發展我們現有的品牌和推出新的品牌，我們的自有品牌有很大的發展空間。

•進一步擴展到寵物保健領域。作為對我們現有的非處方藥和獸醫飲食產品的補充，我們於2018年7月推出了Chewy Pharmacy，從而擴大了我們的寵物保健產品，併為我們的客户提供一站式商店，滿足他們的處方和特殊飲食需求。2020年，我們進一步推進了這一目標，推出了兩家創新企業，這兩家企業是我們不斷增長的醫療保健業務的寶貴補充，也是我們第一次為寵物父母提供基於服務的產品。2020年10月，我們推出了一項新的遠程醫療服務，名為“與獸醫連接”(Connect With A Vet)，允許寵物父母和獸醫利用公司專有的遠程分診平臺來保持持續的獸醫護理。通過這項服務，Chewy讓寵物父母可以直接與有執照的獸醫聯繫，獲得一些最常見問題的答案，接受建議，討論他們可能對寵物的健康和健康產生的擔憂，甚至轉介到當地的獸醫或急診診所。緊隨其後的是2020年11月推出的複方藥物，為寵物主人提供了定製的、藥劑級的處方藥，以滿足他們寵物的獨特需求，而這些需求是商業上的替代品無法滿足的。

這些服務推動了公司成為寵物父母和獸醫最值得信賴的資源的使命，以及我們讓寵物父母更負擔得起和更容易獲得寵物醫療的目標。我們相信，我們與獸醫羣體在寵物健康和健康方面有着共同的目標，我們將繼續利用我們的優勢，加強與客户和獸醫的合作伙伴關係。

•探索更廣闊的平臺機會。我們相信，有更多的寵物產品可以推動未來的增長，如果我們選擇這樣做，我們的平臺將對其他類別(如寵物服務)提供強大的互補性。我們平臺的優勢可能使我們除了向消費者銷售之外，還可以直接向企業銷售。最後，儘管到目前為止，我們只專注於在美國的銷售，但我們未來可能會在國際上擴大我們的服務。

客户和市場

我們通過我們的網站和移動應用程序為客户服務，專注於以具有競爭力的價格提供最好的產品和最好的服務。我們全天候運營客户服務中心，一年中的每一天都為客户提供服務。

競爭

寵物產品和服務行業競爭激烈，可分為以下類別：互聯網(包括全方位渠道玩家的在線銷售)；寵物專賣店；大眾銷售商/折扣店/超市；食品店；批發俱樂部；農場/飼料店；獨立寵物頻道；一元店；藥店；天然食品；以及獸醫。

寵物產品和服務行業的競爭非常激烈，特別是在電子商務渠道內，因為該行業繼續經歷着從店內到網購的長期轉變。我們面臨着來自競爭對手網站的競爭，如其他在線零售商、全方位渠道零售商的在線銷售、我們供應商自己的網站、傳統實體零售商以及獸醫渠道的競爭。影響我們業務的一些主要競爭因素是價格、產品選擇和可用性、快速可靠的交貨以及客户服務。我們相信，我們提供無縫購物體驗的能力、快速可靠的送貨選擇(包括我們方便的AutoShip訂閲計劃)以及我們知識淵博的客户服務使我們有別於競爭對手。

商標和知識產權

我們對知識產權的權利，包括商標、專利、商業祕密、版權和域名，以及對我們知識產權使用的合同條款和限制，對我們的業務都很重要。例如，我們的商標權有助於我們的營銷努力提高品牌認知度，並將我們的品牌與競爭對手區分開來。我們在美國和某些外國司法管轄區擁有多項商標註冊和申請。這些商標包括“American Journey”、“All Kind”、“Blue Box Event”、“Chewy”、“Chewy.com”、“Dr.Lyon‘s”、“Frisco”、“Goody Box”、“OnGuard”、“Tiny Tiger”、“True Acreen Farm”和“Tylee’s”。這些商標的當前註冊有效期各不相同，可以定期續訂，前提是我們作為註冊所有人或我們的被許可人(如適用)遵守所有適用的續訂要求，包括(如有必要)

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繼續使用與類似商品和服務相關的商標。我們預計將尋求更多的商標註冊，直到我們認為它們將是有益的和具有成本效益的程度。

除了商標保護，我們還擁有許多域名，包括www.chewy.com。我們還與我們的員工、顧問、承包商和業務合作伙伴簽訂並依賴保密和專有權利協議，以保護我們的商業祕密、專有技術和其他機密信息。我們通過我們網站上的客户使用條款和供應商條款和條件中的規定，進一步控制我們專有技術和知識產權的使用。

我們相信，我們的知識產權具有重大價值，並對我們迄今的成功作出了重大貢獻。我們不斷與製造商合作，以我們的品牌開發和銷售更高質量的寵物產品，以更低的價格更好地服務於我們的客户。

季節性

我們業務的季節性與傳統零售商不同，例如通常在假日季度收入高度集中。我們的淨銷售額在整個財年趨於增長，因為我們繼續獲得更多的新客户，他們也繼續從我們這裏購買產品。2020財年第一季度、第二季度、第三季度和第四季度，我們分別確認了23%、24%、25%和28%的年淨銷售額。

人力資本

我們的員工對於我們實現成為各地寵物父母(和伴侶)最信任和最方便的在線目的地的使命至關重要。我們實現這一目標的部分途徑是招聘、聘用、培訓和留住那些與我們的核心價值觀相同的員工，即提供優質的客户服務和關心寵物及其父母的需求。為了繼續我們的使命，為了在我們競爭激烈和快速發展的市場中競爭並取得成功，我們繼續吸引、發展、激勵和留住合格的員工是至關重要的。作為這些努力的一部分，我們努力提供有競爭力的薪酬和福利計劃，關注員工安全，讓員工有機會通過參與我們的慈善事業對社會產生積極影響，並培養一個反映我們社會、每個人都感到有權盡其所能的工作場所。

截至2021年1月31日，我們僱傭了大約18,500名全職和兼職員工。我們認為我們與員工的關係很好。截至2021年3月23日，我們沒有一名員工由工會代表，也沒有一名員工受到集體談判協議的覆蓋。

薪酬和福利計劃。我們的薪酬和福利旨在吸引、留住和激勵優秀人才。我們提供具有市場競爭力的薪酬和福利，包括人壽保險和健康(醫療、牙科和視力)保險、帶薪休假、帶薪育兒假、401(K)計劃，以及在Chewy.com上購買的折扣。我們還為我們的公司員工提供“永久”假期，允許他們在一隻新狗被帶到家裏後的頭兩週內在家工作。此外，在2020財年，我們為與新冠肺炎相關的小時工提供緊急病假補償和額外的帶薪休假。

團隊成員安全。我們致力於員工的健康和安全。在2020財年，由於新冠肺炎疫情，我們實施了額外的安全協議來保護我們的員工，包括有關社交距離和麪罩、體温檢查和加強清潔的協議。此外，我們的絕大多數公司員工繼續遠程工作。我們還為所有員工提供多個渠道，讓他們暢所欲言，尋求指導，並報告與道德或安全違規有關的問題。

社區參與。我們的咀嚼回饋團隊不知疲倦地繼續我們的慈善使命，支持各地的動物收容所和救援工作。在截至2021年1月31日的財年中，我們向動物收容所和救援捐贈了約3500萬美元的產品和用品。

多樣性、公平性和包容性。在Chewy，我們認識到建立多樣化和包容性的勞動力隊伍以及營造安全的工作環境的重要性，在這個環境中，我們的員工可以成為真實和最好的自己。Chewy的多樣性、公平性和包容性的使命是聘用、留住和提拔那些重視幷包容所有背景和視角的優秀人才，以實現卓越。我們專注於這一使命，並致力於通過各種多樣性、公平和包容性倡議，包括評估當前的Chewy流程和政策，建設包容的文化。

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可用的信息

我們的網站是www.chewy.com，我們的投資者關係網站是Investor.chewy.com。我們會及時在我們的投資者關係網站上免費提供我們向美國證券交易委員會(SEC)提交或提供的報告、公司治理信息(包括我們的商業行為和道德準則)以及精選的新聞稿。我們提交Form 10-K年度報告、Form 10-Q季度報告、Form 8-K當前報告、委託書和信息聲明，以及根據經修訂的1934年“證券交易法”(“交易法”)第13(A)、14和15(D)條提交或提交的報告的修正案。證券交易委員會在www.sec.gov上設有一個網站，其中包含以電子方式提交給證券交易委員會的有關Chewy和其他發行人的報告、委託書和信息聲明以及其他信息。

第1A項。風險因素

以下是可能影響我們財務業績的重要因素，並可能導致未來的實際結果與我們的預期結果或其他預期大不相同，包括在本年度報告中所作的任何前瞻性陳述或我們提交給證券交易委員會的其他文件中所表達的，或在電話會議和網絡廣播等向公眾開放的口頭陳述中表達的那些因素。您應該認真考慮以下因素，並與第7項中的“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”以及第8項中的綜合財務報表和相關附註一起考慮。下面描述的風險和不確定因素並不是我們面臨的唯一風險和不確定因素。 我們沒有意識到或目前認為不重要的額外風險和不確定性也可能成為對我們的業務產生不利影響的重要因素。 如果實際發生以下任何風險，我們的業務、財務狀況、經營結果和未來前景都可能受到重大不利影響。

彙總風險因素

我們的業務面臨重大風險。以下描述的風險因素僅是與在美國投資相關的主要風險因素的彙總。本“風險因素”部分對這些風險進行了更全面的描述，包括以下內容：

與我們的業務和運營相關的風險

•我們最近的增長率可能是不可持續的，也可能無法預示我們未來的增長，我們可能無法成功應對未來增長面臨的挑戰。

•最近新冠肺炎全球流行病的爆發以及相關的政府、私營部門和個人消費者應對行動可能會在一段未知的時間內對我們的業務運營、員工可用性、財務業績、流動性和現金流產生不利影響。

•如果我們不能獲得和留住新客户，或者不能以具有成本效益的方式做到這一點，我們可能無法增加淨銷售額，提高利潤率和實現盈利。

•我們業務的增長取決於我們準確預測消費者趨勢、成功推出新產品和服務、改進現有產品和服務以及拓展新產品和服務的能力。

•我們可能無法準確預測淨銷售額，也無法適當規劃未來的開支。

•我們對潛在市場規模的估計可能被證明是不準確的。

•如果我們不能找到更多的供應商或加強我們與供應商的現有關係，或者如果我們失去了任何關鍵供應商，我們的業務可能會受到負面影響。

•我們運輸安排的任何變化或中斷都可能對我們的業務、財務狀況和經營結果產生不利影響。

•如果我們不能成功地優化、運營和管理我們履行中心能力的擴展，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到損害。

•如果我們不能為我們的客户提供一個能夠響應和適應技術快速變化的經濟高效的平臺，我們的業務可能會受到不利影響。

•我們面臨與在線支付方式相關的風險。

•我們網站或移動應用程序服務的任何重大中斷或延遲，或任何未檢測到的錯誤或設計缺陷，都可能導致容量有限、需求減少、處理延遲以及客户或供應商的流失。

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•我們未能或第三方服務提供商未能保護我們的網站、網絡和系統免受網絡安全事件的影響，或未能以其他方式保護我們的機密信息，可能會損害我們的聲譽和品牌，並嚴重損害我們的業務、財務狀況和運營結果。

•安全、質量和健康問題可能會影響我們的業務。

•與我們的供應商和外包合作伙伴(其中許多位於美國以外)相關的風險可能會對我們的業務、財務狀況和經營結果產生實質性的不利影響。

•我們受到廣泛的政府監管，我們可能因遵守現有或未來的法律和法規而招致重大責任或費用，如果我們不遵守，可能會導致強制執行、召回和其他不利行動。

•獸醫拒絕批准處方，或他們試圖/努力阻止寵物主人從我們這裏購買，可能會導致我們的銷售額下降，並可能對我們的財務狀況和運營結果產生不利影響。

•我們利用淨營業虧損結轉的能力可能會受到一定的限制。

•我們可能無法充分保護我們的知識產權。此外，我們可能會受到知識產權侵權索賠或其他指控的影響，這可能會導致重大損害，並分散管理層的努力和注意力。

•如果我們不能吸引、發展、激勵和留住高素質的員工，我們的業務可能會受到損害。

•經濟狀況的不確定性及其對消費者支出模式的影響，特別是在寵物產品市場，可能會對我們的運營結果產生不利影響。

•大量商品退貨或退款可能會損害我們的業務。

•包括颶風、地震和自然災害在內的惡劣天氣可能會擾亂正常的業務運營，這可能會導致成本增加，並對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性和不利的影響。

•我們未能管理新的收購、投資或聯盟，或未能將它們與我們現有的業務相結合，可能會對我們產生實質性的不利影響。

•如果我們不能成功應對國際市場帶來的獨特挑戰，我們在擴大美國以外的業務方面可能就不會成功。

與我們的行業相關的風險

•寵物產品和服務零售業的競爭，特別是基於互聯網的競爭，非常激烈，對我們業務的成功構成了持續的威脅。

•政府對互聯網和電子商務的監管正在演變，我們的不利變化或不遵守這些監管規定可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果造成重大損害。

與我們的負債有關的風險

•我們循環信貸安排的限制可能會對我們的經營靈活性產生不利影響。

與我們A類普通股所有權相關的風險

•我們的股價一直在波動，而且可能會繼續波動，無論我們的經營業績如何，我們的股價都可能會下跌。

•我們普通股的雙層結構可能會對我們A類普通股的交易市場產生不利影響。

•我們是紐約證券交易所規則意義上的“受控公司”，因此，我們依賴於某些公司治理要求的豁免，我們普通股的集中所有權將防止其他股東影響重大決策。

一般風險因素

•未來的訴訟可能會對我們的業務和運營結果產生實質性的不利影響。

•如果我們對財務報告的內部控制或我們的披露控制和程序不有效，我們可能無法準確報告我們的財務結果，防止欺詐或及時提交我們的定期報告，這可能會導致投資者對我們報告的財務信息失去信心，並可能導致我們的股價下跌。

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與我們的業務和運營相關的風險

我們最近的增長率可能不是可持續的，也不能預示我們未來的增長。

最近一段時間，我們經歷了顯著的增長。這樣的增長速度可能是不可持續的，也不能預示我們未來的增長速度。我們相信，除其他因素外，我們淨銷售額的持續增長將取決於我們是否有能力：

•獲得新客户，這些客户從我們購買產品的速度和類型與我們現有的客户羣相同；

•留住我們的客户，讓他們繼續以與他們以前的購買行為一致的價格和方式從我們這裏購買產品；

•鼓勵客户擴大他們從我們這裏購買的產品種類，增加每個活躍客户的淨銷售額；

•增加使用我們的自動發貨訂閲計劃的客户數量；

•吸引新的供應商提供高質量的產品，我們可以提供給我們的客户有吸引力的價格；

•留住我們現有的供應商，讓他們提供更多高質量的產品，我們可以以有吸引力的價格向我們的客户提供這些產品；

•擴大我們的專有品牌產品供應，包括推出新品牌和拓展新產品；

•提高品牌知名度；

•為我們的客户和供應商提供卓越的體驗；

•開發新功能以增強我們網站以及我們的移動和平板電腦應用程序上的消費者體驗；

•應對消費者訪問和使用互聯網和移動設備的變化；

•應對現有和新競爭對手的挑戰；

•開發可擴展、高性能的技術和實施基礎設施，能夠高效、可靠地處理增加的需求，以及部署新功能和銷售新產品和服務；

•根據客户的期望及時完成並交付訂單，這可能會隨着時間的推移而變化；

•應對宏觀經濟趨勢及其對消費者支出模式的影響；

•聘用、整合和留住人才；

•充分利用我們的技術和運營效率；

•投資於我們網站和其他運營系統的基礎設施，包括數據保護和網絡安全方面；以及

•擴展到我們之前沒有或沒有足夠的運營經驗的新產品或新業務線，包括維持Chewy Pharmacy或我們更廣泛的寵物保健類別的持續擴張。

我們提高利潤率和實現盈利的能力也將取決於上述因素。我們不能保證我們能夠成功應對未來增長面臨的任何前述挑戰。這些因素中的任何一個都可能導致我們的淨銷售額增長下降，並可能對我們的利潤率和盈利能力產生不利影響。我們還受益於寵物擁有量的增加和寵物可自由支配支出的增加。如果這些趨勢放緩或逆轉，我們的淨銷售額、利潤率和盈利能力可能會受到不利影響。特別是，新冠肺炎推動了寵物擁有率和消費者對我們產品的需求增加，這種增長可能不會持續，也可能會逆轉。如果不能保持我們的淨銷售額增長或提高利潤率，可能會對我們的業務、財務狀況和經營結果產生實質性的不利影響。你不應該依賴我們歷史上的淨銷售額增長率作為我們未來業績的指標。

最近新冠肺炎全球流行病的爆發以及相關的政府、私營部門和個人消費者應對行動可能會在一段未知的時間內對我們的業務運營、員工可用性、財務業績、流動性和現金流產生不利影響。

新冠肺炎的爆發已被世界衞生組織宣佈為大流行，並繼續在美國、加拿大和全球許多其他國家蔓延。相關的政府和私營部門的應對行動已經並可能繼續對我們的商業運作產生不利影響。無法預測新冠肺炎大流行的效果和最終影響，因為形勢在繼續演變，該病毒的變異株導致不確定性增加。新冠肺炎疫情擾亂了全球供應鏈，如果大量員工被隔離，或者他們在我們的地點工作或旅行能力受到限制，可能會導致我們的運營中斷。新冠肺炎疫情的任何惡化，包括變異株的未知潛在影響，以及任何未來

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聯邦、州或地方當局為應對新冠肺炎疫情而採取的行動，包括下令關閉非必要業務或限制員工出差的行動，可能會影響我們接受或履行客户訂單並運營業務的能力。如果與新冠肺炎大流行或未來任何流行病相關的激增超出我們的能力或發生在意想不到的時間，我們可能無法完全滿足客户對我們產品的需求。

由於新冠肺炎疫情，我們的許多人員都在遠程工作，這可能會對我們業務計劃和運營的執行產生負面影響。如果發生自然災害、停電、連接問題或其他影響員工遠程工作能力的事件，我們可能很難或在某些情況下不可能在很長一段時間內繼續我們的業務。遠程工作的增加還可能導致消費者隱私、IT安全和欺詐問題，增加我們面臨的潛在工資和工時問題，並降低我們團隊的凝聚力和維護我們企業文化的能力。當我們準備在2021年讓我們的員工返回辦公室時，我們可能會遇到成本增加的情況，因為我們會為安全返回工作環境準備設施，並嘗試混合工作模式。

我們計劃在未來幾年開設新的履行中心或擴大現有履行中心的能力，但由於新冠肺炎和變異株的持續傳播，我們的計劃可能會被推遲，或者成本更高。我們履行中心運營的中斷以及履行中心能力擴展過程中的延遲或成本增加可能會對我們的財務業績產生負面影響，並減緩我們未來的增長。

圍繞業務中斷持續時間和病毒在美國和世界其他地區傳播程度的不確定性可能會繼續對國家或全球經濟造成不利影響，並對消費者支出產生負面影響。這些結果中的任何一個都可能對我們的業務、財務狀況、經營業績以及執行和利用我們戰略的能力產生實質性的不利影響。新冠肺炎大流行對我們的運營和財務業績的全面影響取決於不確定和不可預測的未來發展，包括大流行的持續時間和蔓延，其對資本和金融市場的影響，以及可能出現的關於病毒嚴重程度、其向其他地區的傳播以及為遏制病毒而採取的行動等的任何新信息。新冠肺炎疫情可能會在目前未知的一段時間內對我們的業務運營、做生意的成本、勞動力的可用性、庫存獲取、供應鏈運營和財務業績產生不利影響。

如果我們不能獲得和留住新客户，或者不能以具有成本效益的方式做到這一點，我們可能無法增加淨銷售額，提高利潤率和實現盈利。

我們的成功取決於我們是否有能力獲得和留住新客户，並以具有成本效益的方式做到這一點。為了擴大我們的客户基礎，我們必須吸引和吸引那些歷史上從其他零售商(如傳統實體零售商、我們的競爭對手的網站或我們的供應商自己的網站)購買寵物食品和其他寵物產品的客户。我們已經在客户獲取方面進行了大量投資，並預計將繼續花費大量資金來獲得更多客户。我們不能向您保證，我們獲得的新客户的淨銷售額最終將超過獲得這些客户的成本。如果我們不能提供高質量的購物體驗，或者如果消費者不認為我們提供的產品具有高價值和高質量，我們可能無法獲得或留住客户。如果我們無法獲得或留住大量購買產品以實現業務增長的客户，我們可能無法產生必要的規模來實現運營效率，並推動與供應商的有益網絡效應。因此，我們的價格可能會提高，也可能不會降低到足以引起客户興趣的水平，我們的淨銷售額可能會下降，我們的利潤率和盈利能力可能會下降或不會改善。因此，我們的業務、財務狀況和經營結果可能會受到實質性的不利影響。

我們相信，我們的許多新客户都來自我們客户的口碑和其他無償推薦。因此，我們必須確保我們的客户保持對我們的忠誠，才能繼續接受這些推薦。如果我們滿足客户的努力不成功，我們可能無法獲得足夠數量的新客户來繼續增長我們的業務，我們可能需要產生顯著更高的營銷費用來獲得新客户。

我們也使用付費和非付費廣告。我們的付費廣告包括搜索引擎營銷、直郵、展示、電視、廣播和雜誌廣告、付費社交媒體和植入式廣告。我們的免費廣告努力包括搜索引擎優化、免費社交媒體和電子郵件營銷。我們通過搜索引擎為我們的網站帶來了大量的流量，因此，我們依賴於搜索引擎。搜索引擎頻繁地更新和改變確定用户搜索結果的放置和顯示的邏輯，使得購買的鏈接或指向我們網站的鏈接的算法放置可能會受到負面影響。此外，搜索引擎可能出於競爭或其他目的改變其搜索算法或結果，導致我們的網站在搜索查詢結果中排名靠後。

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我們還通過社交網絡或我們當前和潛在客户使用的其他電子商務渠道為我們的網站帶來了大量流量。隨着社交網絡和電子商務渠道的持續快速發展，我們可能無法在這些渠道中發展或保持存在。如果我們不能經濟高效地推動網站流量，我們獲得新客户的能力和我們的財務狀況將受到實質性和不利的影響。此外，如果我們不能增加每個活躍客户的淨銷售額，產生重複購買或保持高水平的客户參與度，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到實質性的不利影響。

如果我們不能有效地管理我們的增長，我們的業務、財務狀況和經營結果可能會受到實質性的不利影響。

為了有效地管理我們的增長，我們必須繼續實施我們的運營計劃和戰略，改善和擴大我們的人員和信息系統基礎設施，並擴大、培訓和管理我們的員工基礎。自成立以來，我們迅速增加了員工人數，以支持我們的業務增長。為了支持我們的持續增長，我們必須有效地整合、發展和激勵一大批新員工。在我們公司辦事處所在的地區以及我們開展業務的某些其他地區，我們面臨着激烈的人才競爭。如果不能有效地管理我們的招聘需求或成功整合我們的新員工，可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

此外，我們業務的增長對我們的管理層和其他員工提出了很大的要求。我們需要管理與越來越多的供應商、客户和其他第三方的關係。我們的信息技術系統以及內部控制和程序可能不足以支持我們客户或供應商基礎的未來增長。如果我們不能有效地管理我們組織的增長，我們的業務、財務狀況和經營結果可能會受到實質性的不利影響。

我們業務的增長取決於我們準確預測消費者趨勢、成功推出新產品和服務、改進現有產品和服務以及拓展新產品和服務的能力。

我們的增長在一定程度上取決於我們能否成功推出新的產品和服務，包括我們的專有品牌產品，並改進和重新定位我們現有的產品和服務，以滿足我們客户的需求和他們寵物的需求。這還取決於我們擴大產品供應的能力。反過來，這又取決於我們預測和應對不斷變化的消費者趨勢、需求和偏好的能力。開發和引入創新的新產品和服務以及擴展新產品和服務涉及到相當大的成本。此外，在開發新產品、服務或產品時，可能很難建立新的供應商或合作伙伴關係並確定適當的產品選擇。任何新的產品、服務或服務可能不會引起足夠的客户興趣和銷售額，從而無法盈利或支付其開發和推廣的成本。 因此，可能會減少我們的營業收入。此外，任何此類不成功的努力都可能對我們的品牌和聲譽造成不利影響。如果我們無法預期、識別、開發或營銷響應消費者需求和偏好變化的產品、服務或任何新產品，或者如果我們推出的新產品或服務、重新定位的產品或服務或新產品未能獲得消費者的接受，我們可能無法實現預期的業務增長，我們的銷售額可能會下降，我們的利潤率和盈利能力可能會下降或沒有改善。因此，我們的業務、財務狀況和經營結果可能會受到實質性的不利影響。

此外，雖然我們計劃繼續投資於我們業務的發展，包括擴大我們提供的自有品牌產品，但由於一些原因，包括失去關鍵供應商和產品召回，我們可能無法維持或擴大我們自有品牌產品的銷售。為我們的客户保持一致的產品質量、有競爭力的定價和我們專有品牌產品的可用性對於發展和保持客户忠誠度和品牌意識至關重要。我們的自有品牌產品平均為我們提供了比我們銷售的可比第三方品牌產品更高的毛利率。因此，我們無法維持我們自有品牌產品的增長和銷售，可能會對我們的預期增長率、業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

我們的持續成功在很大程度上取決於對我們公司的積極看法。

我們相信，我們的客户更喜歡在Chewy購物的原因之一是我們建立了提供卓越客户體驗的聲譽。為了在未來取得成功，我們必須繼續保持、發展和利用我們的聲譽和品牌的價值。聲譽價值在很大程度上是基於對主觀品質的看法，即使是個別事件也可能侵蝕信任和信心，並對我們的業務和財務業績產生不利影響，特別是如果它們在社交媒體、政府調查或訴訟上導致負面宣傳或廣泛反應。

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我們有虧損的歷史，隨着我們繼續擴大業務，可能會產生運營虧損。

我們有虧損的歷史，隨着我們增加對業務的投資，短期內可能會繼續產生運營虧損。此外，我們很難預測未來的運營結果。我們預計，未來幾年，隨着我們增加廣告、推出新的履約中心、擴大產品範圍、招聘更多人員並繼續開發我們網站和移動應用程序的功能，我們的運營費用將會增加。特別是，我們打算繼續在營銷方面投入大量資源，以獲取新客户。我們的運營費用也可能受到新冠肺炎疫情導致的啟動新履行中心和擴大履行中心能力的成本增加和延遲，以及以安全方式返回公司辦事處相關成本增加的不利影響。如果我們未來的增長和經營業績未能達到投資者或分析師的預期，或者如果我們在獲取新客户的投資中出現未來負現金流或虧損，我們的財務狀況和股票價格可能會受到實質性的不利影響。

我們可能無法準確預測淨銷售額，也無法適當規劃未來的開支。

淨銷售額和運營結果很難預測，因為它們通常取決於我們收到的訂單的數量、時間和類型，所有這些都是不確定的。我們的費用水平和投資計劃基於我們對淨銷售額和毛利率的估計。我們不能確定相同的增長率、趨勢和其他關鍵績效指標是對未來增長有意義的預測指標。如果我們的假設被證明是錯誤的，我們可能會花費比我們預期的更多的資金來獲取和留住客户，或者可能產生比預期更低的每個活躍客户的淨銷售額，這兩種情況都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生負面影響。

我們對潛在市場規模的估計可能被證明是不準確的。

寵物產品的零售數據是為大多數渠道收集的，但不是所有渠道，因此，很難估計市場規模和預測我們產品的市場增長速度(如果有的話)。雖然我們的市場規模估計是真誠的，是基於我們認為合理的假設和估計，但這個估計可能不準確。如果我們對潛在市場規模的估計不準確，我們未來的增長潛力可能會低於我們目前的預期，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

我們可能無法尋找更多的供應商，也無法加強我們與供應商的現有關係。此外，失去我們的任何主要供應商都會對我們的業務產生負面影響。

為了吸引優質供應商，我們必須：

•展示我們幫助供應商提高銷售額的能力；

•為供應商提供高質量、高成本效益的履行流程；以及

•繼續為供應商提供我們的需求和庫存需求的動態和實時視圖。

如果我們不能為供應商提供令人信服的投資回報和增加銷售額的能力，我們可能無法維持和/或擴大我們的供應商網絡，這將對我們的業務產生負面影響。

我們從一些供應能力有限的供應商那裏購買大量產品。不能保證我們目前的供應商能夠適應我們預期的增長，或者繼續以優惠價格供應目前的數量。如果我們現有的供應商不能及時或具有成本效益地提供產品，可能會損害我們的增長，並對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。例如，由於新冠肺炎疫情造成的中斷，我們現有的一些供應商無法及時或具有成本效益地向我們供應產品。雖然我們認為這些中斷是暫時的，但它們的持續時間是不確定的，我們現有供應商繼續無法提供產品或未來可能發生的其他產品供應中斷可能會損害我們的業務、財務狀況和運營結果。

我們通常不與我們的任何寵物產品供應商維持長期供應合同，我們的任何寵物產品供應商都可以隨時停止向我們銷售產品。失去我們的任何重要供應商，或者他們目前向我們提供的任何優惠價格或獨家激勵措施中斷，都將對我們的業務、財務狀況和運營結果產生負面影響。此外，根據我們的經驗，説服寵物食品買家改用不同的產品是一件具有挑戰性的事情，如果我們失去了一家寵物食品供應商，這可能會使我們很難留住某些客户，從而加劇這種損失對我們的業務、財務狀況和運營結果的負面影響。

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我們不斷尋求擴大我們的供應商基礎，並尋找新的寵物產品。如果我們無法確定或與新供應商建立分銷關係，或無法彌補任何現有供應商的損失，我們可能會處於競爭劣勢，我們的業務可能會中斷，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到不利影響。

我們購買的大多數優質寵物食品品牌並沒有在超市、倉儲俱樂部或大眾商家廣泛銷售。如果任何高端寵物食品製造商在超市或通過大眾商家廣泛銷售優質寵物食品，或者如果目前超市和大眾商家可以獲得的高端品牌以犧牲只能通過專業寵物食品和用品零售商銷售的高端品牌為代價來增加市場份額，我們吸引和留住客户的能力以及我們的競爭地位可能會受到影響。此外，如果超市、倉儲俱樂部或大眾商家開始以較低的價格提供這些優質寵物食品品牌中的任何一個，我們的銷售額和毛利率可能會受到不利影響。

此外，我們目前購買並提供給客户的幾個寵物食品品牌不是我們最接近的專業寵物零售商競爭對手提供的。然而，我們還沒有與這些品牌的供應商簽訂正式的獨家協議。如果這些供應商選擇與其他專業寵物零售商或其他競爭對手達成分銷安排，我們的銷售可能會受到影響，我們的業務可能會受到不利影響。

我們的主要供應商目前為我們提供了一定的激勵措施，如批量採購、貿易折扣、合作廣告和市場開發資金。減少或停止這些激勵措施將增加我們的成本，並可能降低我們的盈利能力。同樣，如果我們的一家或多家供應商向我們的競爭對手提供這些激勵措施，包括優惠價格，我們的競爭優勢將會降低，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

運輸是我們業務的重要組成部分，運輸安排的任何變化或中斷都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

我們目前依賴第三方國家、地區和當地物流提供商來交付我們在網站和移動應用程序上提供的產品。如果我們不能與這些供應商協商可接受的價格和其他條款，或者如果這些供應商在處理我們的訂單或向客户交付我們的產品時遇到性能問題或其他困難，可能會對我們的運營結果和客户體驗產生負面影響。例如，我們運輸安排條款的改變可能會對我們的利潤率和盈利能力產生不利影響。此外，我們高效接收進貨庫存和向客户發運商品的能力可能會受到我們和這些供應商無法控制的因素的負面影響，包括惡劣天氣、火災、洪水、斷電、地震、戰爭或恐怖主義行為或其他特別影響我們或其他航運合作伙伴的事件，如勞資糾紛、財務困難、系統故障和我們所依賴的航運公司運營的其他中斷。我們的船運供應商在交貨過程中也要承擔損壞或丟失的風險。如果我們的客户訂購的產品沒有及時發貨或在發貨過程中損壞或丟失，我們的客户可能會變得不滿意，停止通過我們的網站和移動應用程序購買產品，這將對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。此外，由於新冠肺炎及其變異株的持續傳播以及相關的政府工作和旅行限制，國家、地區和當地的運輸可能會中斷和延誤，這可能會對我們的客户體驗和我們的結果或運營產生負面影響。新冠肺炎的傳播，以及未來的任何大流行、流行病或類似的爆發，都可能擾亂我們的供應商和物流提供商, 例如聯邦快遞、UPS、DHL、美國郵政服務公司和其他第三方遞送代理，因為他們的員工可能被禁止或無法報到，在地區或國家內運輸產品可能會受到限制，原因包括延長假期、工廠關閉、港口關閉以及加強邊境控制和關閉等。我們還可能產生更高的運輸成本，因為第三方遞送代理向零售商收取各種附加費，這與新冠肺炎疫情以及未來任何大流行、流行病或類似疫情導致的運輸需求增加有關。

如果我們不能成功地優化、運營和管理我們履行中心能力的擴展，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到損害。

如果我們不能成功高效地優化和運營我們的履行中心，可能會導致履行能力過剩或不足，增加成本或減損費用，或者以其他方式損害我們的業務。此外，如果我們沒有足夠的履行能力或在及時履行訂單時遇到問題，我們的客户可能會在收到他們的採購時遇到延遲，這可能會損害我們的聲譽和我們與客户的關係。由於新冠肺炎大流行，我們可能會遇到履行中心運營中斷的情況，這可能會產生負面影響

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我們及時完成訂單的能力，這可能會損害我們的聲譽、與客户的關係和運營結果。

我們設計並構建了自己的履約中心基礎設施，包括定製第三方庫存和包裹處理軟件系統，以滿足我們業務的特定需求。如果我們繼續增加履行和倉儲能力，增加具有不同履行要求的新業務或類別，或者改變我們銷售的產品組合，我們的履行網絡將變得越來越複雜，運營它將變得更具挑戰性。如果不能以經濟高效和及時的方式成功應對這些挑戰，可能會削弱我們及時交付客户採購的能力，並可能損害我們的聲譽，並最終損害我們的業務、財務狀況和運營結果。

隨着業務的持續增長，我們預計需要增加履行中心的容量。我們不能保證我們能夠按照我們的擴張計劃以商業上可接受的條件找到合適的設施，也不能保證我們能夠招聘到合格的管理和運營人員來支持我們的擴張計劃。如果我們不能獲得新的設施來擴大我們的履行業務，招募合格的人員來支持任何這樣的設施，或者無法有效地控制與擴張相關的費用，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到實質性的不利影響。如果我們的增長速度快於我們的預期，我們可能會比我們預期的更早超出履行中心的能力，我們可能會遇到及時履行訂單的問題，或者我們的客户可能會延遲收到他們的採購，這可能會損害我們的聲譽和我們與客户的關係，而且我們需要在比目前預期的更短的時間內增加我們的資本支出，這可能會損害我們的聲譽和我們與客户的關係。我們擴展履行中心能力的能力，包括獲得合適設施和招聘合格員工的能力，可能會受到新冠肺炎及其變異株和相關政府命令的傳播的重大影響，而且由於新冠肺炎疫情的蔓延和影響，與這種擴張相關的延遲或成本可能會增加。與我們的履行中心相關的許多費用和投資都是固定的, 而任何此類履約中心的擴張都將需要額外的資本投資。隨着業務的持續增長，我們預計未來履約中心運營的資本支出將會增加。我們會發生這樣的費用，並在預期銷售之前進行這樣的投資，這樣的預期銷售可能不會發生。這些因素中的任何一個都可能對我們的業務、財務狀況和經營結果產生實質性的不利影響。

如果我們不能為我們的客户提供一個能夠響應和適應技術快速變化的經濟高效的平臺，我們的業務可能會受到不利影響。

近年來，通過個人電腦以外的設備上網的人數大幅增加，這些設備包括手機、筆記本和平板電腦等手持電腦、視頻遊戲機和電視機頂端設備。我們為這些設備開發的網站和移動應用程序的版本可能對消費者沒有説服力。我們的網站和平臺目前也與語音產品不兼容。調整我們的服務和/或基礎設施以適應這些設備以及其他新的互聯網、網絡或電信技術可能非常耗時，並可能需要我們產生鉅額支出，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

此外，隨着新的移動設備和平臺的發佈，很難預測我們在為替代設備和平臺開發應用程序時可能遇到的問題，我們可能需要投入大量資源來創建、支持和維護此類應用程序。如果我們無法通過這些設備吸引消費者訪問我們的網站或移動應用程序，或者開發與替代設備更兼容的網站或移動應用程序版本的速度較慢，我們可能無法在寵物食品和配件市場吸引大量消費者，還可能失去客户，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性和不利的影響。

此外，我們不斷升級現有技術和業務應用程序，未來可能需要實施新技術或業務應用程序。實施升級和更改需要大量投資。我們的運營結果可能會受到與成功實施我們的系統和基礎設施的任何升級或更改相關的時間、效率和成本的影響。如果我們的客户在他們的移動設備上購買我們的產品變得更加困難，或者如果我們的客户選擇不在他們的移動設備上從我們購買產品，或者選擇使用不能訪問我們網站的移動產品，我們可能會失去客户並無法吸引新客户。因此，我們的客户增長可能會受到損害，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到實質性的不利影響。

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我們面臨與在線支付方式相關的風險。

我們目前接受各種支付方式，包括信用卡、借記卡、貝寶和禮品卡。當我們向消費者提供新的支付選擇時，我們可能會受到額外的法規、合規要求、欺詐和其他風險的影響。對於某些支付方式，我們支付交換費和其他費用，隨着時間的推移，這些費用可能會增加，從而增加我們的運營成本，降低盈利能力。我們還受制於支付卡協會操作規則和認證要求，包括支付卡行業數據安全標準(“PCI DSS”)和電子資金轉賬規則，這些規則可能會發生變化或重新解釋，使我們難以或不可能遵守。如未能遵守PCI DSS或其他支付卡標準，可能會被處以罰款或卡品牌將欺詐費用分攤給我們。

此外，隨着我們業務的變化，我們可能會受到現有標準下的不同規則的約束，這可能需要新的評估，這些評估涉及的成本高於我們目前為合規支付的成本。未來，隨着我們向消費者提供新的支付選擇，包括整合新興的移動和其他支付方式，我們可能會受到額外的法規、合規要求和欺詐的約束。如果我們未能遵守我們接受的任何支付方式提供商的規則或要求，如果我們的交易中的欺詐行為限制或終止了我們目前接受的支付方式的使用權利，或者如果我們的支付系統發生數據泄露，除其他事項外，我們可能會被罰款或收取更高的交易費，並可能失去接受消費者信用卡支付或促進其他類型在線支付的能力，或面臨限制。如果這些事件中的任何一個發生，我們的業務、財務狀況和經營結果都可能受到實質性的不利影響。

我們偶爾也會收到帶有欺詐性數據的訂單。如果我們無法發現或控制欺詐，我們對這些交易的責任可能會損害我們的業務、財務狀況和運營結果。

我們的業務依賴於網絡和移動基礎設施、我們的第三方數據中心託管設施(包括雲服務提供商) 其他第三方提供商，以及我們維護和擴展技術的能力。我們網站或移動應用程序服務的任何重大中斷或延遲，或任何未檢測到的錯誤或設計缺陷，都可能導致容量有限、需求減少、處理延遲以及客户或供應商的流失。

我們戰略的一個關鍵要素是在我們的網站和移動應用程序上產生高流量，並使用這些流量。我們獲得、留住和服務客户的聲譽和能力取決於我們網站和移動應用程序以及底層網絡基礎設施的可靠性能。隨着我們的客户羣以及在我們網站和移動應用程序上共享的信息量持續增長，我們將需要越來越多的網絡容量和計算能力。我們已經並預計將繼續在數據中心(包括雲提供商)以及設備和相關網絡基礎設施上花費大量資金，以處理我們網站和移動應用程序上的流量。這些系統的操作很複雜，可能會導致操作故障。在某些情況下，第三方雲提供商運行我們訪問的自己的平臺，因此，我們很容易受到他們服務中斷的影響。如果我們客户的流量超過我們當前網絡基礎設施的容量，或者如果我們的客户羣或我們網站和移動應用程序上的流量增長速度快於預期，我們可能需要支付大量額外成本來增強底層網絡基礎設施。這些系統中的中斷或延遲，無論是由於系統故障、計算機病毒、物理或電子入侵、未檢測到的錯誤、設計錯誤或其他意外事件或原因造成的，都可能影響我們網站和移動應用程序的安全性或可用性，並阻止我們的客户訪問我們的網站和移動應用程序。如果持續或反覆出現這些性能問題，可能會降低我們產品和服務的吸引力。此外, 擴展和升級我們的系統所涉及的成本和複雜性可能會阻止我們及時這樣做，並可能會阻止我們充分滿足對系統的需求。任何網絡或移動平臺中斷或不足，導致我們的網站或移動應用程序出現性能問題或中斷，都可能降低消費者滿意度，並導致使用我們產品和服務的消費者數量減少。

我們依賴於互聯網和移動基礎設施的開發和維護。這包括以必要的速度、數據容量和安全性維護可靠的互聯網和移動基礎設施，以及及時開發補充產品，以提供可靠的互聯網和移動接入。我們還使用和依賴其他第三方的服務，如我們的電信服務和信用卡處理器，這些服務可能會受到我們無法控制的中斷和中斷的影響。我們的電信提供商的故障可能會中斷我們向客户提供電話支持的能力，針對我們的電信服務提供商的分佈式拒絕服務(“DDoS”)攻擊可能會阻止客户訪問我們的網站。此外，我們過去以及未來可能會經歷第三方信用卡處理商無法處理客户在線支付的停機時期，從而擾亂我們接收客户訂單的能力。我們的業務、財務狀況和經營結果

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如果我們的互聯網、電訊、支付系統和流動基礎設施的可靠性因任何原因受到損害，都會受到重大和不利的影響。

我們目前依賴第三方數據存儲提供商，包括雲存儲解決方案提供商，包括Amazon Web Services(“AWS”)。我們幾乎所有的數據存儲和分析都是在這些提供商託管的服務器上進行的，我們在網站和移動應用程序上創建的與銷售相關的數據和內容都是通過這些提供商託管的服務器進行處理的。我們還依賴電子郵件服務提供商、帶寬提供商、互聯網服務提供商和移動網絡向客户發送電子郵件和“推送”通信，並允許客户訪問我們的網站。

我們的系統或我們的第三方數據中心(包括雲存儲解決方案提供商)或其他第三方提供商的系統的任何損壞或故障都可能導致我們的網站和移動應用程序的可用性或功能中斷。因此，我們可能會丟失客户數據並錯過訂單履行期限，這可能會導致銷售額下降、管理費用增加、庫存過剩和產品短缺。如果由於任何原因，我們與數據中心、雲存儲解決方案提供商或其他第三方提供商之間的安排被終止或中斷，此類終止或中斷可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。我們對這些提供商的控制很少，這增加了我們在他們提供的服務出現問題時的脆弱性。我們設計了某些軟件和計算機系統，以便也利用AWS提供的數據處理、存儲功能和其他服務。有鑑於此，加上我們無法將AWS業務快速切換到其他雲提供商，任何中斷或幹擾我們使用AWS的行為都會影響我們的運營，我們的業務也會受到不利影響。在安排新的設施、技術、服務和支持方面，我們可能會遇到額外的費用。此外，如果我們的第三方數據中心(包括雲存儲解決方案提供商)或任何其他第三方提供商無法滿足我們的容量要求，可能會導致我們的網站和移動應用程序的可用性或功能中斷。

我們網站、移動應用程序、交易處理系統和技術基礎設施的令人滿意的性能、可靠性和可用性對於我們的聲譽、我們獲得和留住客户的能力以及維持足夠的客户服務水平至關重要。我們的淨銷售額取決於在我們的網站和移動應用上購物的訪問者數量以及我們可以處理的訂單量。我們的網站或移動應用程序不可用或訂單履行性能下降將減少商品銷量，還可能對消費者對我們品牌的認知產生重大負面影響。我們的網站、移動應用程序或底層技術基礎設施的任何減速或故障都可能損害我們的業務、聲譽以及我們獲取、留住和服務客户的能力。

如果發生自然災害、斷電、電信故障、數據丟失、計算機病毒、恐怖主義行為、網絡攻擊、破壞或破壞、戰爭行為或任何類似事件，或決定在未經充分通知的情況下關閉我們通常運營的第三方數據中心或任何其他第三方提供商的設施，或者這些設施出現其他意想不到的問題，可能會導致我們的網站和移動應用程序長期中斷。尤其是雲計算，需要訪問互聯網連接才能檢索數據。如果發生自然災害、大流行(如新冠肺炎大流行)、停電或其他不可預見的事件，擾亂我們獲得互聯網連接的能力，我們的運營可能會放緩或延遲。雖然我們有一些有限的災難恢復安排，但我們的準備可能不足以應對未來可能發生的災難或類似事件，並且可能無法在我們的系統或我們的第三方數據中心或任何其他第三方設施出現任何問題時有效地允許我們繼續運營。我們的災難恢復和數據宂餘計劃可能不充分，我們的業務中斷保險可能不足以補償可能發生的損失。如果我們的業務發生任何這樣的事件，我們的運營可能會受到損害，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到實質性的不利影響。

我們對來自第三方的軟件即服務(“SaaS”)技術的依賴可能會對我們的業務和運營結果產生不利影響。

我們依賴來自第三方的SaaS技術來運營我們業務的關鍵功能，包括財務管理服務、客户關係管理服務、供應鏈服務和數據存儲服務。如果這些服務由於長時間停機或中斷，或因為它們不再以商業合理的條款或價格提供，或由於任何其他原因而變得不可用，我們的費用可能會增加，我們管理財務的能力可能會中斷，我們管理產品銷售和支持客户的流程可能會受到損害，我們與供應商溝通的能力可能會減弱，我們訪問或保存存儲在雲中的數據的能力可能會受到損害，直到確定、獲得和實施同等的服務(如果可用)，所有這些都可能損害我們的業務、財務狀況以及

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我們未能或第三方服務提供商未能保護我們的網站、網絡和系統免受網絡安全事件的影響，或未能以其他方式保護我們的機密信息，可能會損害我們的聲譽和品牌，並嚴重損害我們的業務、財務狀況和運營結果。

由於我們的服務是基於網絡的，因此我們收集、處理、傳輸和存儲大量有關我們的客户、員工、供應商和其他人的數據，包括信用卡信息和個人身份信息，以及其他機密和專有信息。我們還出於各種原因聘請第三方服務提供商，包括代表我們存儲、處理和傳輸專有、個人和機密信息。雖然我們依靠從第三方獲得許可的令牌化解決方案來安全地傳輸機密和敏感信息(包括信用卡號碼)，但計算機功能的進步、新技術的發現或其他發展可能會導致該技術完全或部分失敗，無法保護這些數據不被破壞或泄露。同樣，我們的安全措施以及我們第三方服務提供商的安全措施可能無法檢測或阻止所有入侵我們或第三方服務提供商系統的嘗試。本公司或本公司的第三方服務提供商可能會使用本公司或我們的第三方服務提供商以其他方式維護的服務(包括支付卡系統)，這些攻擊、病毒、惡意軟件、入侵、網絡釣魚攻擊、社會工程、安全漏洞或其他網絡安全事件或類似的中斷可能會危及我們網站、網絡和系統中存儲或傳輸的信息的安全，可能會導致我們被罰款或收取更高的交易費，或者限制或終止我們使用某些支付方式的權限。我們和我們的服務提供商可能不會預測或阻止所有類型的攻擊，直到它們已經啟動，並且用於獲得未經授權訪問或破壞系統的技術經常發生變化，並且可能直到對我們或我們的第三方服務提供商發起攻擊時才為人所知。此外，網絡安全事件也可能因非技術問題而發生, 包括我們的員工或與我們有商業關係的人故意或無意的違規行為。

違反我們或我們第三方服務提供商的安全措施或任何網絡安全事件可能導致未經授權訪問我們的網站、網絡和系統；未經授權訪問和挪用消費者和/或 員工信息，包括個人身份信息或我們自己或第三方的其他機密或專有信息；從我們的網站、網絡或系統提供的病毒、蠕蟲、間諜軟件或其他惡意軟件；刪除或修改我們網站上的內容或顯示未經授權的內容；運營中斷、中斷或故障；與網絡安全事件補救、部署額外人員和 保護技術；對政府調查和媒體詢問和報道的迴應；第三方專家和顧問的參與；訴訟、監管行動和其他潛在責任。如果發生任何此類網絡安全事件，或者公眾認為我們或我們的第三方服務提供商遭受了此類入侵，我們的聲譽和品牌也可能受到損害，我們可能需要花費大量資本和其他資源來緩解此類網絡安全事件帶來的問題。因此，我們的業務可能會受到實質性的不利影響，我們還可能面臨訴訟和監管行動，以及可能的責任。此外，任何能夠非法獲取客户密碼的人都可以訪問客户的交易數據或個人信息。對我們的安全措施或我們第三方服務提供商的安全措施的任何妥協或違反都可能違反適用的隱私、數據安全和其他法律，並導致重大的法律和財務風險、負面宣傳和對我們的安全措施失去信心，這可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。由於美國和世界各地的政府當局都在更多地關注數據隱私和安全問題，情況就更是如此。

雖然我們維護隱私、數據泄露和網絡安全責任保險，但我們不能確定我們的承保範圍是否足以彌補實際發生的責任，或者我們是否會繼續以經濟合理的條款獲得保險，或者根本不能。此外，儘管我們繼續投入大量資源來監控和更新我們的系統，並實施信息安全措施來保護我們的系統，但不能保證我們現有的任何控制程序和程序都足以保護我們免受未來網絡安全事故的影響。我們或我們的供應商未能遵守數據安全要求，包括CCPA根據私人訴權提出的新的“合理安全”要求，或未能糾正安全問題，可能會導致集體訴訟、罰款和對我們接受支付卡的能力施加限制，這可能會對我們的運營產生不利影響。隨着網絡威脅的不斷髮展，我們的控制和程序可能會變得不夠充分，我們可能需要在未來投入更多的資源來修改或增強我們的系統。因此，我們可能面臨系統中斷、聲譽受損、根據隱私和數據保護法律法規索賠、客户不滿、法律責任、執法行動或額外成本，所有這些都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

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安全、質量和健康問題可能會影響我們的業務。

如果消費者對我們供應商提供的專有品牌食品和硬質產品的安全和質量失去信心，我們可能會受到不利影響。我們的所有供應商都必須遵守適用的產品安全法律，我們依賴他們來確保遵守。我們的一個或多個供應商，包括我們自有品牌產品的製造商，可能不遵守產品安全要求或我們的質量控制標準。任何產品安全問題或有關我們的產品違反政府法規的指控，包括但不限於涉及在外國製造的產品的問題，都可能導致這些產品被召回。對這類擔憂的負面宣傳，無論是否正確，都可能會阻礙消費者購買我們提供的產品，或導致供應商生產和交付中斷。我們實際或預期銷售的受污染食品可能導致對我們的供應商或我們的產品責任索賠，使我們或我們的供應商面臨政府執法行動或私人訴訟，或導致代價高昂的召回和消費者信心喪失，其中任何一項都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。此外，如果我們的產品被指控導致或構成傷害或疾病的風險，或者被指控貼錯標籤、貼錯品牌或摻假，或者違反政府規定，我們的產品可能會面臨產品召回，我們可能會受到訴訟。我們也可以自願召回或撤回我們認為不符合我們標準的產品，無論是適口性、外觀還是其他方面，以保護我們的品牌和聲譽。當我們投保產品責任險時, 我們的保險可能不足以支付與產品責任索賠相關的所有責任。例如，懲罰性賠償通常不在保險範圍內。此外，我們可能無法繼續維持現有的保險，無法以合理的費用獲得可比保險(如果有的話)，或無法獲得額外的保險，這可能導致未來的產品責任索賠未投保。這些因素中的任何一個都可能對我們的業務產生負面影響，並對我們的經營業績產生不利影響。

與我們的供應商和外包合作伙伴相關的風險，其中許多位於美國以外，可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

我們依賴許多供應商和外包合作伙伴，其中很大一部分位於亞洲，以及時和高效的方式向我們的客户提供廣泛的產品。如果我們無法維持與現有外包合作伙伴的關係，或無法確定或與新的外包合作伙伴建立關係，以滿足我們自有品牌業務的製造和組裝需求，我們的自有品牌業務可能會中斷，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到實質性和不利的影響。此外，政治和經濟不穩定、我們供應商和外包合作伙伴的財務穩定性、他們滿足我們標準的能力、勞工問題、原材料的可用性和價格、商品質量問題、匯率、運輸可用性和成本、運輸安全、通貨膨脹、自然災害和流行病等因素都是我們無法控制的，可能會對我們的供應商和外包合作伙伴產生實質性的不利影響，進而影響我們的業務、財務狀況和運營結果。例如，發現新冠肺炎病例的國家和地區的政府、公共機構和其他組織正在採取一定的緊急措施，以應對其傳播和影響，包括實施旅行禁令，關閉工廠、學校、公共建築、企業和其他機構。雖然此次疫情的全面影響尚不清楚，但我們的業務已經受到，並可能繼續受到我們員工和其他服務提供商旅行能力中斷或限制的影響，暫時關閉我們的設施，包括一個或多個我們的履行中心或客户服務中心。, 或我們供應鏈中的供應商和其他供應商的設施。我們在世界各地都有供應商，包括中國、美國和其他報告了新冠肺炎病例的國家，這些國家可能正在社區中迅速傳播。如果新冠肺炎或其任何變種繼續在美國或其他任何我們擁有大量員工、設施或關鍵業務的國家或地區廣泛傳播，可能會削弱我們管理日常運營和服務客户的能力，增加我們的運營成本，還會導致收入損失等。除了新冠肺炎或任何類似疫情或流行病對我們的潛在直接影響外，如果我們的任何供應商因新冠肺炎或任何類似疫情爆發而面臨重大業務中斷，我們還可能受到實質性的不利影響，包括關鍵供應商服務中斷或業務損失。

此外，國際貿易協定和美國的未來也存在不確定性。對國際貿易的立場。例如，美國政府此前曾威脅要採取一系列與墨西哥貿易相關的行動，包括對從墨西哥進口到美國的商品徵收不斷升級的關税。此外，美國政府此前還提高了一系列進口中國產品的關税，並徵收了新的關税。美國聯邦政府也可能退出或大幅修改國際貿易協定。額外的貿易限制，包括關税、配額、禁運、保障措施和海關限制，可能會增加或減少向我們和我們在美國的供應商提供的產品的成本或供應，並可能要求我們修改供應鏈組織或其他當前的商業做法，其中任何一項都可能損害我們的業務、財務狀況和運營結果。

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我們受到廣泛的政府監管，我們可能因遵守現有或未來的法律和法規而招致重大責任或費用，如果我們不遵守，可能會導致強制執行、召回和其他不利行動。

我們受到廣泛的聯邦、州、地方和外國法律法規的約束，這些法規旨在保護公眾和工人的健康和安全、自然資源和環境。我們的業務，包括我們外包的專有品牌製造合作伙伴，在我們產品的加工、包裝、儲存、分銷、廣告、標籤和出口方面，都受到美國職業安全與健康管理局(OSHA)、食品和藥物管理局(FDA)、農業部(USDA)以及其他各種聯邦、州、地方和外國當局的監管，包括食品安全標準。此外，我們和我們的外包自有品牌製造合作伙伴還必須遵守額外的監管要求，包括由美國環境保護局(U.S.Environmental Protection Agency)、州、地方和外國環境、健康和安全立法和監管機構以及國家勞動關係委員會(National Labor Relations Board)實施的環境、健康和安全法律法規，涵蓋空氣和水的排放和排放、危險材料和廢物的使用、管理、處置和補救以及人類接觸危險材料和廢物，以及公共和工人的健康與安全。這些法律法規還規範着我們與員工的關係，包括最低工資要求、加班、僱傭條款和條件、工作條件和公民身份要求。違反任何這些法律和法規或根據這些法律和法規承擔責任，可能會導致對我們的行政、民事或刑事罰款、懲罰或制裁、吊銷或修改適用的許可證、執照或授權、環境、健康和安全調查或補救活動、自願或非自願的產品召回、警告或無標題信件或針對不符合規定的運營的停止令。, 在其他事情中。隨着時間的推移，此類法律法規通常會變得更加嚴格，未來可能會變得更加嚴格，我們可能會(直接或間接通過我們的外包自有品牌製造合作伙伴)產生材料成本，以遵守當前或未來的法律法規或任何所需的產品召回。任何此類法律法規的合規責任和/或成本，以及任何不合規對我們的影響，都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。此外，我們所受法律法規的變化可能會對我們施加重大限制，並要求我們的業務做出改變，這可能會增加我們的合規費用，使我們的業務成本更高、效率更低，並危及我們的增長戰略。

在其他監管要求中，FDA審查了寵物食品標籤中包含特定聲明的情況。例如，如果寵物食品的標籤或市場上標明它們是用於治療或預防寵物疾病的，那麼它們可能同時符合食品和藥品的法定定義。FDA已經發布了一份指南，其中包含了一系列具體因素，如果這些產品不符合適用於藥品的監管要求，它將在確定是否對這些產品採取執法行動時考慮這些因素。這些因素包括，該產品是否只通過獸醫或在獸醫的指導下提供，當按照標籤使用時，是否不存在已知的安全風險。雖然我們相信我們的產品銷售符合FDA指南和其他特定索賠指南中闡明的政策，但FDA可能不同意或可能對我們的某些產品進行與我們不同的分類，並可能實施更嚴格的法規，這可能會導致涉嫌違反法規、執法行動和產品召回。此外，我們可能會在未來生產新產品，這些產品可能要經過FDA的上市前審查，然後才能營銷和銷售此類產品。

目前，美國許多州都採用了美國飼料控制官員協會(Association Of American Feed Control Offers)對寵物食品行業“天然”一詞的定義，即除維生素、礦物質或某些微量營養素外，不得使用任何合成添加劑或合成加工，只能使用完全來自植物、動物或採礦來源的成分。我們的某些寵物食品產品在標籤或營銷材料中使用“天然”一詞。因此，我們可能會因遵守與“天然”一詞相關的任何新的標籤要求而產生材料成本，如果我們不能及時遵守這些要求，我們可能會承擔責任，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

除了政府機構發起的執法行動外，在美國，製藥公司越來越傾向於訴諸法院、行業和自律機構，以廣告虛假和欺騙性為由挑戰比較處方藥廣告。多年來，與某些產品的廣告有關的具體規則、禁令、媒體限制、標籤披露和警告要求一直在不斷擴大。

根據結果，這些發展可能會對我們的聲譽、業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

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我們可能無意中未能遵守有關我們寵物健康業務的各種州或聯邦法規，包括 分發寵物處方藥和提供遠程保健服務， 這可能會使我們受到譴責、制裁、緩刑、罰款、停職或吊銷我們的一個或多個藥房執照。

寵物處方藥的銷售和交付以及遠程醫療服務的提供一般受州法律和法規以及關於受管制物質的聯邦法律的管轄，並受到州和聯邦政府當局的廣泛監管和監督。指導我們運作的法律法規和對這些法律法規的解釋在數量和複雜性上都在增加，經常變化，而且可能是不一致的或相互衝突的。此外，管理我們業務的政府部門有廣泛的空間來制定、解釋和執行管理我們的法律法規，並繼續以一年比一年更嚴格、更積極的力度解釋和執行這些法律法規。我們是一些與我們的藥房業務相關的例行行政投訴的當事人。我們不能向您保證，我們不會因為這些投訴或其他原因受到譴責、制裁、緩刑或罰款，或者我們的一個或多個藥房執照不會被暫停或吊銷，或者我們提供遠程醫療服務的能力不會受到挑戰。我們將來也可能成為行政投訴的對象。

我們的藥房業務還涉及提供專業服務，包括藥劑師提供的服務，這可能會使我們面臨專業責任索賠。我們的藥房業務受到藥品和其他保健產品和服務的配發、包裝和分銷的固有風險的影響，包括與據稱的配藥和其他操作錯誤有關的索賠(任何不遵守適用於藥品配藥的法律和法規的行為都可能使我們的企業受到民事和刑事處罰)。

如果我們無法保持與我們的藥房業務相關的州當局頒發的許可證，或者如果我們受到FDA或其他監管機構的行動，我們可能會停止向寵物父母分發處方藥，我們可能會受到譴責、制裁、緩刑或罰款，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

獸醫拒絕批准處方，或他們試圖/努力阻止寵物主人從我們這裏購買，可能會導致我們的銷售額下降，並可能對我們的財務狀況和運營結果產生不利影響。

與寵物處方藥的銷售和交付有關的法律法規因州而異，但一般要求處方藥必須獲得處方獸醫的授權。一些獸醫拒絕向我們的客户提供他們寵物的處方複印件，或者拒絕向我們的藥房工作人員授權處方，從而有效地阻止了我們根據適用的法律開出這樣的處方。一些獸醫還試圖阻止寵物主人從互聯網郵購藥店購買寵物。如果拒絕向我們的藥房員工授權處方的獸醫數量增加，或者如果獸醫成功阻止寵物主人從我們這裏購買，我們的銷售額可能會下降，我們的財務狀況和運營結果可能會受到實質性的不利影響。

我們面臨着來自獸醫和其他零售商的激烈競爭，可能無法與他們進行有利可圖的競爭。

我們直接或間接地與獸醫競爭寵物藥物和其他保健品的銷售。獸醫擁有競爭優勢，因為許多寵物主人可能會發現，在辦公室就診時直接從獸醫那裏購買處方藥更方便或更可取。我們還直接或間接地與在線和傳統零售商競爭。在線零售商和傳統零售商都可能擁有競爭優勢，因為它們擁有更長的經營歷史、知名的品牌、更多的資源和/或更成熟的客户基礎。

如果不遵守與隱私、數據保護、廣告和消費者保護相關的聯邦和州法律法規，或擴大當前或頒佈與隱私、數據保護、廣告和消費者保護相關的新法律或法規，可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

我們依賴於各種營銷技術，包括電子郵件和社交媒體營銷以及郵政郵件，我們受到管理此類營銷和廣告實踐的各種法律法規的約束。多項聯邦和州法律法規管理消費者數據的收集、使用、保留、共享和安全，特別是在我們依賴於吸引新客户的在線廣告方面。此外，我們還收集、存儲和傳輸員工的健康信息，以便管理員工福利；容納殘疾和受傷人員；遵守公共衞生要求；以及緩解新冠肺炎在工作場所的傳播。

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與隱私、數據保護、營銷和廣告以及消費者保護相關的法律法規正在演變，可能會有不同的解釋。這些要求可能會在不同司法管轄區之間以不一致的方式解釋和應用，或者可能與其他規則或我們的做法相沖突。因此，我們的做法可能不符合或將來可能不符合所有這些法律、法規、要求和義務。我們未能遵守或被視為未能遵守我們張貼的隱私政策或任何聯邦或州隱私或消費者保護相關法律、法規、行業自律原則、行業標準或行為守則、監管指南、我們可能服從的命令或其他與隱私或消費者保護相關的法律義務可能會對我們的聲譽、品牌和業務造成不利影響，並可能導致政府實體、客户、供應商或其他人對我們提出索賠、責任、訴訟或訴訟，或者可能要求我們改變我們的運營和/或停止使用某些數據集。任何此類索賠、訴訟或行動都可能損害我們的聲譽、品牌和業務，迫使我們為辯護此類訴訟或行動而招致鉅額費用，分散我們管理層的注意力，增加我們的經營成本，導致客户和供應商的損失，並導致罰款。根據合同，我們還可能被要求賠償第三方，並使其免受違反與隱私或消費者保護有關的任何法律、法規或其他法律義務的成本或後果，或因我們在運營業務過程中存儲或處理的數據的任何無意或未經授權的使用或披露而產生的成本或後果。

聯邦和州政府當局繼續評估將第三方“cookie”和其他在線跟蹤方法用於行為廣告和其他目的所固有的隱私影響。美國政府已經、已經考慮或正在考慮立法或法規，這些立法或法規可能會極大地限制公司和個人從事這些活動的能力，例如通過監管公司在使用Cookie或其他電子跟蹤工具或使用通過此類工具收集的數據之前所需的消費者通知和同意的水平。此外，一些消費設備和網絡瀏覽器提供商已經實施或宣佈了實施計劃，以使互聯網用户更容易防止放置cookie或阻止其他跟蹤技術，如果廣泛採用這些技術，可能會導致使用第三方cookie和其他在線跟蹤方法的效率大大降低。對這些cookie和其他當前在線跟蹤和廣告做法的使用進行監管，或我們喪失有效利用採用此類技術的服務的能力，可能會增加我們的運營成本，並限制我們以具有成本效益的條款獲得新客户的能力，從而對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

此外，各個聯邦和州立法和監管機構或自律組織可以擴展現有法律或法規，制定新的法律或法規，或發佈有關隱私、數據保護、消費者保護和廣告的修訂規則或指南。例如，2018年6月，加利福尼亞州頒佈了《2018年加州消費者隱私法》(簡稱《CCPA》)，並於2020年1月1日生效。CCPA要求處理加州居民信息的公司向消費者披露他們的數據收集、使用和共享做法，並允許消費者選擇不與第三方共享某些數據，併為數據泄露提供了新的訴訟理由。此外，在2020年11月3日，加州居民投票通過了“加州隱私權法案”(“CPRA”)。CPRA大幅修訂了CCPA，並對在加州開展業務的公司施加了額外的數據保護義務，包括額外的消費者權利程序和選擇退出某些敏感數據的使用。它還創建了一個新的加州數據保護機構，專門負責執法，這可能導致在數據保護和安全領域對加州企業進行更嚴格的監管審查。受CPRA約束的企業的實質性要求將於2023年1月1日生效，並於2023年7月1日起生效。其他州和聯邦一級也提出了類似的法律，如果獲得通過，這些法律可能會有潛在的衝突要求，這將使合規面臨挑戰。此外，聯邦貿易委員會(“聯邦貿易委員會”)和許多州總檢察長正在解釋聯邦和州消費者保護法，以強制實施在線收集、使用, 數據的傳播和安全。消費者保護法要求我們發佈聲明，描述我們如何處理個人數據，以及個人可能對我們處理其個人數據的方式的選擇。如果我們發佈的這些信息被認為是不真實的，我們可能會受到政府對不公平或欺騙性貿易行為的指控，這可能會導致重大責任和後果。此外，根據聯邦貿易委員會的規定，侵犯消費者隱私權或未能採取適當措施保護消費者個人數據安全，可能構成違反聯邦貿易委員會法第5(A)條的不公平行為或做法，或影響商業。這些隱私、安全和數據保護法律法規，以及任何其他此類更改或新的法律法規，都可能施加重大限制，要求我們改變業務，施加罰款和其他處罰，或限制我們使用或存儲個人信息，這可能會增加我們的合規費用，並使我們的業務成本更高或效率更低。任何這樣的變化都可能損害我們制定適當的營銷戰略和有效實施我們的增長戰略的能力，進而可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

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我們利用淨營業虧損結轉的能力可能會受到一定的限制。

我們利用聯邦和州的淨營業虧損來抵消潛在的未來應税收入和相關所得税的能力取決於我們未來應税收入的產生，我們不能確定地預測我們何時或是否會產生足夠的應税收入來使用我們所有的淨營業虧損。此外，經修訂的1986年美國國税法(下稱“守則”)第382節載有規則，對發生所有權變更(通常是指在三年期間內超過50%的股票(按價值計算)的所有權變更)的公司結轉營業虧損淨額，在所有權變更後的數年內利用其淨營業虧損結轉的能力施加年度限制。這些規則通常側重於直接或間接擁有一家公司5%或以上股份的持有人之間的所有權變更，或該公司新發行股票所引起的所有權變更。如果公司在任何一年的收入低於守則第382條規定的年度限額，該限額中未使用的部分可以結轉，以增加限額(和淨營業虧損結轉利用)在隨後的納税年度。

我們經歷了與PetSmart收購我們相關的所有權變更，這將導致守則第382節規定的年度限制，但我們預計此類限制不會對我們利用淨運營虧損的能力產生實質性不利影響。此外，如果由於涉及我們普通股的未來交易(包括後續發售我們的普通股或在5%的持有者之間買賣普通股)導致我們進一步的所有權變更，我們使用我們的淨營業虧損結轉的能力可能會受到守則第382條的額外限制。因此，我們結轉的淨營業虧損的一部分可能會在我們能夠使用它們之前到期。如果我們不能利用我們的淨營業虧損結轉，可能會對我們的財務狀況和經營業績產生負面影響。

除了上述根據法典第382條規定的聯邦所得税影響外，大多數州都遵循法典第382條的一般規定，或明示或暗示地導致單獨的州淨營業虧損限制。

我們可能無法充分保護我們的知識產權。此外，我們可能會受到知識產權侵權索賠或其他指控的影響，這可能會導致重大損害，並分散管理層的努力和注意力。

我們認為我們的品牌、客户名單、商標、商業外觀、域名、商業祕密、專有技術和類似的知識產權是我們成功的關鍵。我們依靠商標、著作權法和專利法、商業祕密保護、與我們的員工和其他人達成的協議和其他方法來保護我們的專有權利。並不是我們的產品在或可能在每個國家都能獲得有效的知識產權保護。要保護我們的知識產權，可能需要動用龐大的財政、管理和營運資源。此外，我們為保護我們的知識產權而採取的措施可能不足以保護我們的權利或防止第三方侵犯或挪用我們的專有權利，我們可能無法廣泛執行我們所有的知識產權。我們的任何知識產權可能會受到他人的挑戰或通過行政程序或訴訟而無效。我們的專利和商標申請可能永遠不會被批准。此外，獲得專利保護的過程既昂貴又耗時，我們可能無法以合理的成本或及時起訴所有必要或可取的專利申請。即使發出，也不能保證這些專利能充分保護我們的知識產權，因為有關專利和其他知識產權的有效性、可執行性和保護範圍的法律標準是不確定的。我們也不能肯定其他國家不會獨立開發或以其他方式獲得同等或優越的技術或知識產權。此外，我們的保密協議可能不能有效地防止披露我們的專有信息。, 技術和流程，在未經授權披露此類信息的情況下，可能無法提供適當的補救措施。

我們可能需要投入大量資源來監察和保護我們的知識產權。例如，我們可能會就侵犯、挪用或侵犯我們的知識產權或其他專有權向他人提出索賠或訴訟，或確定這些權利的有效性。但是，我們可能無法發現或確定任何侵犯、挪用或以其他方式侵犯我們的知識產權和其他專有權的程度。儘管我們做出了努力，但我們可能無法阻止第三方侵犯、挪用或以其他方式侵犯我們的知識產權和其他專有權。任何訴訟，無論是否以對我們有利的方式解決，都可能給我們帶來鉅額費用，並分散我們技術和管理人員的精力，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

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另外，我們的技術平臺可能會使用開源軟件。使用此類開源軟件可能會使我們受到某些條件的約束，包括免費或降低成本提供、分發或披露我們的技術平臺的義務、向公眾提供受開源軟件許可約束的專有源代碼的義務、許可使用開源軟件製作衍生作品的軟件和系統的義務，或者允許反向彙編、反彙編或反向工程的義務。我們監控我們對開源軟件的使用，以避免讓我們的技術平臺受到我們不想要的條件的影響。然而，如果我們的技術平臺受到這些意想不到的條件的影響，可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

第三方經常聲稱，將來也可能會聲稱，我們侵犯了他們的知識產權。這些索賠，無論是否合理，都可能非常耗時，導致大量訴訟費用，導致針對我們的禁令或我們支付損害賠償金，需要大量的管理時間，或導致大量運營資源被轉移，導致我們的業務模式發生昂貴的變化，導致向我們支付大量損害賠償或禁令，或要求我們簽訂代價高昂的專利費或許可協議(如果有)。此外，我們可能無法獲得或使用對我們有利的條款，或者根本無法獲得或使用與我們不擁有的知識產權有關的許可證或其他權利。這些風險因第三方的增加而被放大，這些第三方的唯一或主要業務是主張此類索賠。由於這些索賠，我們需要支付的任何款項和必須遵守的任何禁令都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

我們依賴管理人員和高技能人員的表現，如果我們不能吸引、發展、激勵和留住合格的員工，我們的業務可能會受到損害。

我們維持競爭地位的能力在很大程度上取決於我們的高級管理層和其他關鍵人員的服務。此外，我們未來的成功有賴於我們持續吸引、發展、激勵和留住高素質、高技能員工的能力。這類職位的市場競爭激烈。合格的人才需求量很大，我們可能會花費大量成本來吸引他們。此外，如果我們失去任何高級管理人員或其他關鍵員工，或者我們無法招聘和培養中層管理人員，都可能對我們執行業務計劃的能力產生重大不利影響，我們可能無法找到合適的替代者。除了我們的首席執行官、首席財務官和其他高級管理人員外，我們所有的員工都是隨意的員工，這意味着他們可能隨時終止與我們的僱傭關係，他們對我們的業務和行業的知識將是極其困難的。如果我們不能留住高級管理人才和其他關鍵人才，如果我們不能吸引到高素質的員工，或者不能留住和激勵現有的員工，我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到實質性的不利影響。

經濟狀況的不確定性及其對消費者支出模式的影響，特別是在寵物產品市場，可能會對我們的運營結果產生不利影響。

我們的經營業績對某些宏觀經濟狀況的變化非常敏感，這些變化會影響消費者在寵物產品和服務上的支出。對消費者在寵物產品和服務上的支出產生不利影響的一些因素包括消費者信心、失業率水平以及未來整體經濟環境的普遍不確定性。在經濟低迷時期，我們可能會遇到銷售額下降或產品種類發生變化的情況。消費者支出的任何實質性下降或其他不利的經濟變化都可能減少我們的銷售額，而高利潤率產品的銷售額下降可能會降低盈利能力，在任何情況下都會損害我們的業務、財務狀況和運營結果。

大量商品退貨或退款可能會損害我們的業務。

根據我們的退貨和退款政策，我們允許客户退貨或退款。如果商品退貨或退款顯著或高於預期和預測，我們的業務、財務狀況和經營結果可能會受到不利影響。此外，我們會不時修改有關退貨或退款的政策，並可能在將來這樣做，這可能會導致客户不滿並損害我們的聲譽或品牌，或者增加產品退貨次數或退款金額。

包括颶風、地震和自然災害在內的惡劣天氣可能會擾亂正常的業務運營，這可能會導致成本增加，並對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性和不利的影響。

我們的幾個履約中心、客户服務中心和公司辦公室位於佛羅裏達州、德克薩斯州和其他易受颶風、海平面上升、地震和其他自然災害影響的地區。近期惡劣的天氣狀況可能會導致未來財產保險費大幅增加。我們認識到，地震的頻率和強度

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極端天氣事件、海平面上升和其他氣候變化可能會繼續增加，因此，我們對這些事件的暴露可能會增加。因此，由於我們物業的地理位置，我們面臨風險，包括更高的成本，如未投保的財產損失和更高的保險費，以及我們的業務和運營的意外中斷，這可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

我們可能尋求通過收購或投資於新的或互補的業務、設施、技術或產品，或通過戰略聯盟來發展我們的業務，如果不能管理這些收購、投資或聯盟，或將它們與我們現有的業務整合，可能會對我們產生實質性的不利影響。

我們可能會不時考慮收購或投資於新的或互補的業務、設施、技術、產品或產品，或結成戰略聯盟，這可能會增強我們的能力，擴大我們的外包和供應商網絡，補充我們現有的產品或擴大我們的市場廣度。收購、投資和其他戰略聯盟涉及許多風險，包括：

•整合收購的業務、設施、技術或產品的問題，包括保持統一的標準、程序、控制和政策的問題；

•與收購、投資或戰略聯盟相關的意外成本；

•轉移管理層對現有業務的注意力；

•對與供應商、外包自有品牌製造合作伙伴、零售合作伙伴和分銷客户的現有業務關係產生不利影響；

•與進入我們可能經驗有限或沒有經驗的新市場相關的風險；

•被收購企業關鍵員工的潛在流失；以及

•法律和會計合規成本增加。

我們通過戰略交易實現成功增長的能力取決於我們識別、談判、完成和整合合適的目標業務、設施、技術和產品以及獲得任何必要融資的能力。這些努力可能既昂貴又耗時，可能會擾亂我們正在進行的業務，並使管理層無法專注於我們的運營。如果我們不能確定合適的收購或戰略關係，或者如果我們不能有效地整合任何收購的業務、設施、技術和產品，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到實質性的不利影響。此外，雖然我們採用了幾種不同的方法來評估潛在的商機，但新業務可能無法達到或超出我們的預期。

如果我們不能成功應對國際市場帶來的獨特挑戰，我們在擴大美國以外的業務方面可能就不會成功。

我們的戰略可能包括將我們的業務擴展到國際市場。雖然我們的一些高管在之前的職位上擁有國際業務的經驗，但我們在美國以外的業務方面幾乎沒有經驗。我們成功執行這一戰略的能力受到許多我們在擴大美國業務時面臨的相同運營風險的影響。此外，我們的國際擴張可能會受到我們識別和接觸當地供應商、獲得和保護相關商標、域名和其他知識產權的能力的不利影響，以及我們未來可能打算開展業務的國家或地區的當地法律和習俗、法律和監管限制、政治和經濟條件以及貨幣法規的不利影響。擴大國際業務的固有風險還包括管理國際業務的成本和困難、不利的税收後果、國內和國際關税以及其他貿易壁壘。

與我們的行業相關的風險

寵物產品和服務零售業的競爭，特別是基於互聯網的競爭，非常激烈，對我們業務的成功構成了持續的威脅。

寵物產品和服務零售業競爭非常激烈。我們與寵物產品零售店、超市、倉儲俱樂部和其他大眾和一般零售和在線銷售商競爭，包括電子零售商，其中許多比我們規模更大，資本資源比我們大得多。我們還與一些專業寵物供應店和獨立寵物店、目錄零售商和其他專業電子零售商競爭。

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與我們相比，我們的許多現有競爭對手擁有更長的運營歷史、更大的品牌認知度、更大的履約基礎設施、更強大的技術能力、更多的財務、營銷和其他資源以及更大的客户基礎。這些因素可能會讓我們的競爭對手從現有客户羣中獲得更大的淨銷售額和利潤，以更低的成本獲得客户，或者比我們更快地對新技術或新興技術以及消費者偏好或習慣的變化做出反應。這些競爭對手可能會進行更廣泛的研發工作，開展更深遠的營銷活動，並採取更激進的定價政策(包括但不限於掠奪性定價政策和提供大幅折扣)，這可能使他們能夠比我們更有效地建立更大的客户羣或從客户羣中更有效地產生淨銷售額。

我們通過提供大量高質量的寵物食品、款待和用品、有競爭力的價格、便利性和卓越的客户服務，使自己從競爭對手中脱穎而出，從而成功地進行了競爭。如果消費者偏好的變化降低了這些因素帶來的競爭優勢，或者如果我們未能以其他方式將我們的產品供應或客户體驗與我們的競爭對手積極區分開來，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到實質性的不利影響。特別是，我們業務戰略的一個關鍵組成部分是依靠我們卓越的客户服務的聲譽。這在一定程度上是通過招聘、聘用、培訓和留住員工來實現的，這些員工與我們的核心價值觀相同，即為客户提供優質的服務，並關心寵物父母及其需求。如果我們的聲譽受到員工行為的負面影響，我們無法以吸引當前或潛在客户的方式開展業務，或者其他原因，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到實質性的不利影響。此外，如果我們不能保持目前的客户服務水平和我們在客户服務方面的聲譽，無論我們是否增長，我們的淨銷售額可能不會繼續增長或下降，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到實質性的不利影響。

我們直接或間接地與獸醫競爭寵物藥物和其他寵物保健品的銷售。獸醫比我們具有競爭優勢，因為許多寵物父母可能會發現，在辦公室就診時直接從獸醫那裏購買這些產品會更方便或更可取。我們還直接或間接地與在線和傳統寵物藥店競爭。在線和傳統寵物藥店可能都比我們擁有競爭優勢，因為它們有更長的經營歷史，知名的品牌，更多的資源，和/或已經建立的客户基礎。在線寵物藥店可能比我們有競爭優勢，因為建立了聯盟關係，這會推動他們網站的流量。傳統的寵物藥店可能比我們更具競爭優勢，因為寵物父母可能更喜歡從商店購買這些產品，而不是在線購買。此外，我們面臨着來自在線和多渠道寵物藥店的日益激烈的競爭，其中一些藥店的成本結構可能比我們的低，因為客户現在經常使用電腦、平板電腦、智能手機和其他移動設備和移動應用程序在網上購物，並實時比較價格和產品。為了在未來有效地競爭，我們可能會被要求提供促銷和其他激勵措施，這可能會導致運營利潤率下降，進而對我們的運營結果產生不利影響。我們還面臨着來自我們的競爭對手相互結盟的重大挑戰，比如在線和傳統寵物藥店之間的聯盟。這些關係可能使他們的零售和在線商店通過聚合產品需求和談判批量折扣，從供應商那裏談判更好的定價和更好的條款，這可能是我們的競爭劣勢。

我們預計寵物產品和服務零售業的競爭，特別是基於互聯網的競爭，總體上將繼續加劇。如果我們不能成功競爭，我們的業務、財務狀況和經營結果可能會受到實質性的不利影響。

政府對互聯網和電子商務的監管正在演變，我們的不利變化或不遵守這些監管規定可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果造成重大損害。

我們受一般商業法規和法律以及專門管理互聯網和電子商務的法規和法律的約束。現有和未來的法規和法律可能會阻礙互聯網、電子商務或移動商務的發展，這反過來可能會對我們的增長產生不利影響。這些法規和法律可能涉及税收、關税、隱私和數據安全、反垃圾郵件、內容保護、電子合同和通信、消費者保護和互聯網中立。目前尚不清楚管理財產所有權、銷售税和其他税收以及消費者隱私等問題的現有法律如何適用於互聯網，因為這些法律中的絕大多數是在互聯網出現之前通過的，沒有考慮或解決互聯網或電子商務提出的獨特問題。一般商業法規和法律，或那些專門管理互聯網或電子商務的法規和法律，可能會在不同的司法管轄區以不一致的方式解釋和應用，並可能與其他規則或我們的做法相沖突。我們不能確定我們的做法已經遵守、遵守或將完全遵守所有這些法律和法規。如果我們未能或被認為未能遵守這些法律或法規中的任何一項，都可能導致我們的聲譽受損、業務損失以及政府實體、客户、供應商或其他人對我們提起的訴訟或訴訟。任何這樣的訴訟或行動都可能損害我們的聲譽，迫使我們花費大量資金為這些訴訟辯護，分散我們的管理層的注意力，增加我們的成本

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為了減少客户和供應商對我們的網站和移動應用程序的使用，並可能導致金錢責任的產生，我們在做生意的過程中可能會受到影響。我們還可能在合同上承擔責任，賠償第三方不遵守任何此類法律或法規的成本或後果，並使其不受損害。因此，違反這些法律法規的不利發展可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績造成重大損害。

對從事電子商務的公司的税收待遇的改變可能會對我們網站和移動應用程序的商業使用以及我們的財務業績產生不利影響。

2018年6月21日，美國最高法院推翻了之前的一項裁決，根據該裁決，電子零售商除非在買方州有實體存在，否則不需要徵收銷售税。因此，一個州現在可以執行或通過法律，要求電子零售商徵收和免除銷售税，即使電子零售商在徵税州沒有實體存在。作為迴應，越來越多的州已經或正在考慮通過法律或行政做法，在通知或不通知的情況下，對電子商務活動徵收銷售税或類似的增值税或消費税，以及對電子零售商從向該州客户銷售所賺取的全部或部分毛收入或其他類似金額徵税。自2018年10月28日起，我們已按照發貨到的所有州的要求扣繳銷售税。如果任何州聲稱我們有任何前期銷售税的責任，並尋求收取欠繳的銷售税和/或對過去未繳納的税款進行處罰，這可能會對我們產生不利影響。新的法律或法規、司法管轄區(包括其法律目前不適用於我們的業務的其他國家/地區)的法律和法規的應用，或者對互聯網和商業在線服務的現有法律和法規的應用，可能同樣會導致我們的業務產生重大的額外税收。這些税收或收税義務可能會對我們產生不利影響，包括給我們帶來額外的行政負擔。例如，最高法院最近的裁決以及由此產生的法律的頒佈和執行也可能影響我們需要在哪裏申報州所得税。因此，我們的實際所得税率，以及我們業務的成本和增長，可能會受到重大的不利影響。, 這反過來可能會對我們的財務狀況和經營業績產生實質性的不利影響。此外，如果我們過去沒有遵守這些要求，我們可能會被處以鉅額罰款或其他付款。

我們還受美國聯邦和州法律、法規和行政慣例的約束，這些法律、法規和行政慣例要求我們從客户、供應商、商家和其他第三方收集信息以進行納税申報，並將這些信息報告給各種政府機構。這些要求的範圍不斷擴大，要求我們開發和實施新的合規系統。不遵守這些法律法規可能會導致嚴重的處罰。我們無法預測目前對電子商務徵收銷售税、所得税或其他税的嘗試會產生什麼影響。新的或修訂的税收可能會增加在線交易的成本，降低通過互聯網銷售產品的吸引力。新的税收還可能大幅增加獲取數據以及收繳和匯出税款所需的內部成本。這些事件中的任何一個都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

與我們的負債有關的風險

我們循環信貸安排的限制可能會對我們的經營靈活性產生不利影響。

我們的循環信貸安排限制了我們的能力，其中包括：

•招致或擔保額外債務；

•進行一定的投資和收購；

•產生一定的留置權或允許留置權存在；

•與關聯公司進行某些類型的交易；

•與其他公司合併或合併；以及

•轉讓、出售或以其他方式處置資產。

我們的循環信貸安排還包含要求我們保持一定財務比率的契約。我們循環信貸安排的條款可能會影響我們獲得未來融資和尋求有吸引力的商機的能力，以及我們在規劃和應對商業條件變化方面的靈活性。因此，對我們循環信貸安排的限制可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。此外，如果不遵守我們循環信貸安排的規定，可能會導致違約或違約事件，使我們的貸款人能夠宣佈該債務的未償還本金以及應計和未付利息立即到期和支付。如果加速支付我們循環信貸安排下的未償還金額，我們的資產可能不足以全額償還這些金額，我們的股東可能會經歷他們的投資的部分或全部損失。請參看《管理層對財務狀況和經營成果的討論與分析--流動性和資本資源》。

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我們不打算在可預見的未來支付股息，我們循環信貸安排的條款也可能限制我們支付股息的能力。

我們目前打算保留未來的任何收益，為我們業務的運營和擴張提供資金，我們預計在可預見的未來不會宣佈或支付任何股息。此外，我們的循環信貸安排的條款可能會限制我們支付股息的能力，我們未來可能產生的任何額外債務可能包括類似的限制。因此，股東必須依賴於在價格上漲後出售他們的A類普通股，作為實現未來投資收益的唯一途徑。

與PetSmart關係和與PetSmart分離相關的風險

由於我們不再由PetSmart控制或隸屬於PetSmart，我們可能無法繼續從這種關係中獲益，這可能會對我們的運營產生不利影響，並對我們產生實質性的不利影響。

截至2021年2月12日，我們不再由PetSmart控制，儘管我們的公司和PetSmart仍由BC Partners的附屬公司控制。我們與PetSmart的關係為我們提供了更大的規模和覆蓋範圍。由於我們不再由PetSmart控制，我們可能會給客户帶來更高的成本和更高的價格，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

如果BC Partners的關聯公司在非公開交易中將我們公司的控股權出售給第三方，您可能無法實現我們A類普通股的任何控制權變更溢價，我們可能會受到目前未知的第三方的控制。BC Partners的附屬公司或其他公司未來大量出售我們的普通股，或者認為可能發生這樣的出售，也可能壓低我們A類普通股的價格。

BC Partners控制我們公司的附屬公司有能力(如果他們選擇這樣做)在私下協商的交易或其他交易中出售部分或全部我們的普通股，如果規模足夠大，可能會導致我們公司控制權的變更。 BC Partners的關聯公司可以出售其持有的我們普通股的股份，而不需要同時提出要約收購我們以後將公開交易的所有A類普通股，這可能會阻止您實現您持有的我們A類普通股的任何控制權變更溢價，否則BC Partners的關聯公司可能會在出售我們的普通股時累積這些溢價。此外，如果BC Partners的關聯公司出售其在我們公司的重大股權，或者如果擔保方根據擔保某些債務(包括PetSmart的某些信貸安排和契約)的質押，取消BC Partners的關聯公司實益擁有的B類普通股的任何或全部股票的抵押品贖回權，我們可能會受到目前未知的第三方的控制。這樣的第三方可能與其他股東存在利益衝突。此外，如果BC Partners的關聯公司將我們公司的控股權出售給第三方，任何未償債務可能會加速，我們的商業協議和關係可能會受到影響，所有這些都可能對我們經營本文所述業務的能力產生不利影響，並可能對我們的運營結果和財務狀況產生重大不利影響。

我們還向我們B類普通股的某些持有人(包括BC Partners的某些關聯公司)授予了某些登記權，據此，他們有權要求我們根據證券法登記他們實益擁有的A類普通股，並有權要求我們在我們提交給證券交易委員會的任何登記聲明中包括任何此類股份，但某些例外情況除外。

我們無法肯定地預測我們B類普通股的持有者是否或何時會行使其註冊權和/或出售我們普通股的大量股票。BC Partners的關聯公司出售大量股票，或者認為這種出售可能發生，也可能大大降低我們A類普通股的市場價格。

可能會出現利益衝突，因為我們的一些董事擁有PetSmart的股票或其他股權，並在PetSmart擔任管理或董事會職位。

我們的一些董事直接或間接擁有PetSmart的股權。此外，我們的一些董事也是PetSmart或其母公司的董事或高級管理人員。我們董事對這些股權的所有權，以及PetSmart或其母公司的董事或高管在我們的董事會中的存在，可能會在涉及我們和他們中的任何一人或涉及我們和PetSmart的事項上造成或似乎造成利益衝突，這些衝突對這些投資者中的任何一個都可能產生不同於對我們的影響。根據我們修訂和重述的公司註冊證書，在法律允許的最大範圍內，我們的任何非僱員董事都沒有義務不從事我們目前從事的相同或類似的業務活動或業務線，或以其他方式與之競爭。

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我們。此外，根據我們修訂和重述的公司註冊證書，我們可能無法利用提供給我們及其附屬公司(包括PetSmart)董事的公司機會。因此，我們可能被排除在追求某些有利的交易或增長計劃之外。

我們不能以對我們有利的方式解決我們與PetSmart或其子公司之間因我們過去和正在進行的關係而產生的任何潛在衝突或糾紛，可能會對我們的業務和前景產生不利影響。

PetSmart或其子公司與我們之間可能會在與我們過去或正在進行的關係相關的多個領域發生潛在衝突或糾紛，包括：

•税收、員工福利、賠償和其他因我們與PetSmart或其子公司的關係而產生的事宜；

•涉及我們的業務合併；

•PetSmart或其子公司同意向我們提供的服務的性質、質量和定價；

•可能對我們和PetSmart或其子公司有吸引力的商機；

•知識產權或其他專有權利；以及

•與PetSmart或其子公司的聯合銷售和營銷活動。

我們與PetSmart或其子公司之間在這些或其他事項上的任何潛在衝突或糾紛的解決可能對我們不利。

與我們A類普通股所有權相關的風險

我們的股價一直在波動，而且可能會繼續波動，無論我們的經營業績如何，我們的股價都可能會下跌。

在我們2019年6月首次公開募股(IPO)之前，我們的A類普通股還沒有公開市場。我們A類普通股的市場價格因眾多因素而大幅波動，並可能由於這些和其他原因而繼續波動，其中許多原因是我們無法控制的，包括：

•我們的收入和經營結果的實際或預期波動；

•我們可能向公眾提供的財務預測，這些預測是否有任何變化，或我們未能達到這些預測；

•證券分析師未能保持對本公司的報道，跟蹤本公司的任何證券分析師改變財務估計或評級，或本公司未能達到這些估計或投資者的預期；

•我們或我們的競爭對手宣佈重大技術創新、收購、戰略夥伴關係、合資企業、經營業績或資本承諾；

•其他零售或科技公司，特別是本行業公司的經營業績和股票估值的變化；

•整體股票市場的價格和成交量波動，包括由於整體經濟趨勢的影響；

•A類普通股成交量；

•將我們的A類普通股從任何指數中包括、排除或移除；

•董事會或管理層的變動；

•董事、高級管理人員、關聯公司和其他主要投資者對我們A類普通股的交易；

•威脅或對我們提起訴訟；

•適用於我們業務的法律或法規的變化；

•我們資本結構的變化，如未來發行債務或股權證券；

•涉及我們股本的賣空、套期保值和其他衍生品交易；

•美國的總體經濟狀況；

•其他事件或因素，包括戰爭、恐怖主義事件或對這些事件的反應；以及

•本報告標題為“風險因素”和“關於前瞻性陳述的告誡”部分描述的其他因素。

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股票市場最近經歷了極端的價格和成交量波動。公司證券的市場價格經歷了與其經營業績無關或不成比例的波動。在過去，股東有時會在證券市場價格波動後對公司提起證券集體訴訟。任何針對我們的類似訴訟都可能導致鉅額費用，轉移管理層的注意力和資源，並損害我們的業務、財務狀況和運營結果。

我們普通股的雙層結構可能會對我們A類普通股的交易市場產生不利影響。

2017年7月，標普道瓊斯(S&P Dow Jones)和富時羅素(FTSE Russell)宣佈修改將上市公司股票納入某些指數的資格標準，包括羅素2000指數(Russell 2000)、標準普爾500指數(S&P500)、標準普爾中型股400指數(S&P MidCap 400)和標準普爾小盤600指數(S&P SmallCap 600)，將擁有多類普通股的公司排除在這些指數之外。因此，我們的雙重資本結構將使我們沒有資格被納入其中任何一個指數，而試圖被動跟蹤這些指數的共同基金、交易所交易基金(ETF)和其他投資工具將不會投資於我們的股票。此外，我們不能向你保證，未來其他股指不會採取類似標準普爾道瓊斯(S&P Dow Jones)或富時羅素(FTSE Russell)的做法。將我們的A類普通股排除在指數之外可能會降低我們的A類普通股對投資者的吸引力，因此，我們A類普通股的市場價格可能會受到不利影響。

我們章程文件和特拉華州法律中的反收購條款可能會使收購我們公司變得更加困難，限制我們的股東更換或撤換我們目前管理層的嘗試，並限制我們A類普通股的市場價格。

我們修訂和重述的公司註冊證書以及修訂和重述的章程中的條款可能會延遲或阻止我們控制權的變更或管理層的變更。我們修訂和重述的公司註冊證書和修訂和重述的章程包括以下條款：

•允許董事會確定董事人數，填補任何空缺和新設的董事職位；

•規定只有在所有股東有權在年度董事選舉中投下662/3%的贊成票的情況下，才能因此而將董事免職；(B)必須獲得全體股東在年度董事選舉中有權投下的662/3%的贊成票才能將其免職；

•在B類普通股流通股佔我們A類普通股和B類普通股合計投票權的50%以下的日期後，要求我們的所有股東在年度董事選舉中至少有75%的投票權，以修訂和重述我們修訂和重述的公司註冊證書和修訂和重述的章程；

•在B類普通股流通股佔我們A類普通股和B類普通股合計投票權的50%以下的日期後，取消我們股東召開股東特別會議的能力；

•當我們B類普通股的流通股佔我們A類普通股和B類普通股的總投票權的50%以下時，禁止通過書面同意採取股東行動，而是要求股東在我們的股東會議上採取行動；

•允許我們的董事會在我們的股東不採取進一步行動的情況下確定優先股的權利、優先權、特權和限制，這些優先股的權利可能大於我們A類普通股的權利；

•將針對我們的某些訴訟的法庭限制在特拉華州；

•制定提名進入董事會或提出股東可在年度股東大會上採取行動的事項的事先通知要求；以及

•準備一塊交錯的木板。

這些規定可能會使股東更難更換負責任命我們管理層成員的董事會成員，從而挫敗或阻止股東試圖更換或撤換我們目前的管理層。因此，如果這些條款被認為限制了我們股票的流動性或阻礙了未來的收購嘗試，那麼它們可能會對我們A類普通股的市場價格和市場產生不利影響。

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我們修訂並重述的公司註冊證書規定，特拉華州衡平法院是我們與股東之間幾乎所有糾紛的獨家法庭，這可能會限制我們的股東在與我們或我們的董事、高級管理人員或員工的糾紛中獲得有利的司法論壇的能力。

我們經修訂和重述的公司註冊證書規定，特拉華州衡平法院是代表我們提起的任何衍生訴訟或訴訟的獨家法院；任何聲稱違反受託責任的訴訟；任何根據特拉華州一般公司法(“DGCL”)、我們的修訂和重述公司證書或我們修訂和重述的章程對我們提出索賠的訴訟；或任何受內部事務原則管轄的針對我們的索賠的訴訟。法院條款的選擇可能會限制股東在司法法院提出其認為有利於與我們或我們的董事、高級管理人員或其他員工發生糾紛的索賠的能力，這可能會阻礙針對我們和我們的董事、高級管理人員和其他員工的此類訴訟。或者，如果法院發現我們修訂和重述的公司註冊證書中包含的法院條款的選擇在訴訟中不適用或不可執行，我們可能會在其他司法管轄區產生與解決此類訴訟相關的額外費用，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性和不利的影響。

BC Partners的附屬公司控制着我們的業務方向，我們普通股的集中所有權將防止其他股東影響重大決策。

截至2021年3月23日，BC Partners的關聯公司實益擁有我們50%以上的已發行普通股，並與其關聯公司一起，控制着我們已發行普通股超過95%的投票權。只要BC Partners和/或其附屬公司仍然是我們的控股股東，他們將能夠直接或間接地控制所有影響我們的事項，包括：

•對我們的業務方向和政策的任何決定，包括高級管理人員和董事的任免；

•與合併、企業合併或資產處置有關的任何決定；

•薪酬福利計劃和其他人力資源決策；

•支付我們普通股的股息；以及

•有關税務事項的決定。

由於BC Partners及其附屬公司的利益可能與我們或我們其他股東的利益不同，BC Partners或其附屬公司對我們(作為我們的控股股東)採取的行動可能不利於我們或我們的其他股東，包括我們A類普通股的持有者。此外，即使BC Partners和/或其附屬公司控制我們已發行普通股的投票權不到多數，只要BC Partners和/或其附屬公司擁有我們普通股的很大一部分，它也可能影響這類事情的結果。

此外，我們某些與BC Partners有關聯的股東已經授予，將來也可能授予他們實益擁有的普通股股票的擔保權益，以擔保某些債務，包括PetSmart的債務，其中每一項都包括慣常的違約條款。如果根據管理此類債務的協議發生違約，擔保各方可以取消質押給他們的任何和所有普通股的抵押品贖回權。BC Partners及其附屬公司未來轉讓B類普通股，使每個B類普通股持有者有權獲得每股10票(包括取消B類普通股贖回權的有擔保各方的轉讓)，通常將導致這些股票在一對一的基礎上轉換為A類普通股，這使其每個持有者有權每股一票。因此，隨着時間的推移，這樣的轉讓將增加長期保留股份的B類普通股持有者的相對投票權，這可能包括我們的董事及其關聯公司。

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我們是紐約證券交易所規則意義上的“受控公司”，因此，我們有資格並依賴於某些公司治理要求的豁免。

截至2021年3月23日，BC Partners的附屬公司控制着我們已發行普通股的大部分投票權。因此，我們被認為是紐交所公司治理標準意義上的“受控公司”。根據這些規則，由個人、集團或另一家公司持有超過50%投票權的上市公司是“受控公司”，可選擇不遵守某些公司管治要求，包括：

•董事會過半數由獨立董事組成的要求；

•要求我們的提名和公司治理委員會完全由獨立董事組成，並有一份書面章程，説明委員會的目的和職責；

•要求我們的薪酬委員會完全由獨立董事組成，並有一份書面章程，説明該委員會的宗旨和職責；以及

•對我們的公司治理和薪酬委員會進行年度績效評估的要求。

雖然BC Partners的關聯公司控制着我們已發行普通股的大部分投票權，但我們打算依靠這些豁免，因此，我們的董事會中將不會有大多數獨立董事。我們的提名、公司治理和薪酬委員會也不會完全由獨立董事組成。因此，我們A類普通股的持有者沒有得到與受紐約證券交易所所有公司治理要求的公司股東相同的保護。

一般風險因素

未來的訴訟可能會對我們的業務和運營結果產生實質性的不利影響。

在我們的運營過程中可能出現的訴訟和其他行政或法律程序可能涉及大量費用，包括與調查、訴訟以及可能的和解、判決、處罰或罰款相關的費用。此外，訴訟和其他法律程序可能很耗時，可能需要投入管理和人力資源，而這些資源將從我們的正常業務運營中分流出來。雖然我們通常維持保險以減輕某些費用，但不能保證與訴訟或其他法律程序相關的費用不會超過保單的限額。此外，我們可能無法繼續以合理的費用維持我們現有的保險(如果有的話)，或無法獲得額外的承保範圍，這可能導致與訴訟和其他法律程序相關的費用得不到保險。如果判決、罰款或罰款不在保險範圍內，我們的業務、財務狀況和經營結果可能會受到不利影響。

我們未來籌集資金的能力可能是有限的，如果我們不能在需要的時候籌集資金，可能會阻礙我們的增長。

將來，我們可能被要求通過公共或私人融資或其他安排籌集資金。這樣的融資可能無法以可接受的條款獲得，或者根本無法獲得，而且我們如果在需要時未能籌集資金，可能會損害我們的業務。我們可以在一次或多次交易中出售A類普通股、可轉換證券和其他股權證券，價格和方式由我們隨時決定。如果我們在隨後的交易中出售任何此類證券，我們A類普通股的投資者可能會被嚴重稀釋。在這類後續交易中的新投資者可以獲得優先於我們A類普通股持有者的權利、優惠和特權。如果有債務融資，可能會涉及限制性條款，並可能降低我們的運營靈活性或盈利能力。如果我們不能以可接受的條件籌集資金，我們可能會被迫以不受歡迎的條件籌集資金，或者我們的業務可能會收縮，或者我們可能無法增長業務或應對競爭壓力，任何這些都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

我們的納税義務和實際税率可能會出現波動，這可能會對我們的經營業績產生實質性的不利影響。

我們要繳納美國聯邦和州所得税。由於經濟、政治和其他條件，不同司法管轄區的税收法律、法規和行政慣例可能會在事先通知或不事先通知的情況下發生重大變化，在評估和估計我們對這些税收的撥備和應計項目時需要做出重大判斷。有許多交易發生在正常的業務過程中，最終的税收決定是不確定的。我們的有效税率可能會受到許多因素的影響，如税收、會計和其他法律、法規的變化，

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行政慣例、原則和解釋、特定税收管轄區的收入組合和水平，或者我們的所有權或資本結構。

此外，根據公法第115-97號(“減税和就業法案”)制定的美國聯邦所得税立法非常複雜，可能會受到解釋，幷包含對美國税法的重大修改，包括但不限於降低公司税率、對利息扣除的重大額外限制、對國際業務的徵税進行重大修訂，以及限制使用2017年12月31日之後開始的納税年度產生的淨營業虧損。我們的財務狀況和經營結果的陳述是基於我們目前對減税和就業法案中包含的條款的解釋。未來，財政部和美國國税局(IRS)預計將發佈與減税和就業法案中包含的立法相關的法規和解釋性指導。如果我們目前對此類法律的解釋與未來的任何法規或解釋性指導有任何重大差異，都可能導致我們的財務狀況和經營結果的列報方式發生變化，並可能對我們的業務、財務狀況和經營結果產生實質性的不利影響。

如果我們對財務報告的內部控制或我們的披露控制和程序不有效，我們可能無法準確報告我們的財務結果，防止欺詐或及時提交我們的定期報告，這可能會導致投資者對我們報告的財務信息失去信心，並可能導致我們的股價下跌。

在我們2019年6月首次公開募股(IPO)之前，我們不受上市公司所需的內部控制和財務報告要求的約束。從截至2021年1月31日的財政年度開始，我們必須遵守2002年薩班斯-奧克斯利法案(“薩班斯-奧克斯利法案”)的要求。“薩班斯-奧克斯利法案”(Sarbanes-Oxley Act)要求我們對財務報告和披露控制及程序保持有效的內部控制。特別是，我們必須根據薩班斯-奧克斯利法案第404條的要求，進行系統和流程評估，記錄我們的控制措施，並對我們對財務報告的關鍵控制進行測試，以使管理層和我們的獨立會計師事務所能夠報告我們對財務報告的內部控制的有效性。我們的測試，或我們獨立會計師事務所隨後的測試，可能會揭示我們在財務報告的內部控制方面的缺陷，這些缺陷被認為是實質性的弱點。如果我們不能及時遵守第404條的要求，或者如果我們或我們的會計師事務所發現我們的財務報告內部控制存在被認為是重大弱點的缺陷，我們的股票市場價格很可能會下跌，我們可能會受到監管機構的訴訟、制裁或調查，這將需要額外的財務和管理資源。

作為一家上市公司的要求可能會使我們的資源緊張，分散管理層的注意力，並影響我們吸引和留住合格董事會成員的能力。

作為一家上市公司，我們必須遵守交易所法案、薩班斯-奧克斯利法案及其頒佈的任何規則以及紐約證券交易所規則的報告要求。這些規章制度的要求增加了我們的法律和財務合規成本，使一些活動變得更加困難、耗時或成本高昂，並增加了對我們的系統和資源的需求。薩班斯-奧克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)要求我們保持有效的披露控制和程序，以及財務報告的內部控制。為了維持並在必要時改進我們對財務報告的披露控制和程序以及內部控制，以達到這一標準，需要大量的資源和管理監督，因此，管理層的注意力可能會從其他業務上轉移。這些規章制度也會增加我們吸引和留住合格的獨立董事會成員的難度。此外，這些規章制度使我們獲得董事和高級管理人員責任保險變得更加困難和昂貴。此外，我們預計這些規章制度將使我們獲得董事和高級管理人員責任保險變得更加困難和昂貴。我們可能會被要求接受降低的承保範圍，或者承擔更高的費用才能獲得承保。遵守上市公司報告要求的成本增加，以及我們可能無法滿足這些要求，都可能對我們的運營、業務、財務狀況或運營結果產生重大不利影響。

第1B項。未解決的員工意見

沒有。

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項目2.屬性

我們的聯合總部位於佛羅裏達州的達尼亞海灘和馬薩諸塞州的波士頓。此外，我們在13個地點租賃和運營履行中心，在那裏我們接收供應商的產品，將產品發貨給客户，並接收和處理客户的退貨。我們還在四個地點租賃和運營客户服務中心。下表列出了截至2021年3月23日我們某些物業的位置、用途和大小：

使用

位置

平方英尺

佛羅裏達聯合總部

佛羅裏達州達尼亞海灘格里芬路1855號，郵編：33004

113,832

波士頓聯合總部

馬薩諸塞州波士頓國會街343號，郵編：02210

69,079

履約中心

賓夕法尼亞州威爾克斯-巴雷新商業大道600號，郵編：18706

808,160

履約中心

亞利桑那州固特異第143大道255 S.143大道，郵編：85338

801,424

履約中心

賓夕法尼亞州埃特斯古德曼大道100號，郵編：17319

732,000

履約中心

俄亥俄州代頓市萊特納路3280號，郵編：45377

690,500

履約中心

北卡羅來納州索爾茲伯裏前溪路255號，郵編：28146

690,500

履約中心

賓夕法尼亞州傑瑟普阿奇巴爾德高地37號，郵編：18434

690,500

履約中心

德克薩斯州達拉斯格雷迪·尼布洛路7243號，郵編：75236

663,000

履約中心

佛羅裏達州奧卡拉35大道路西北3380號，郵編：34475

611,676

履約中心

賓夕法尼亞州馬尼奇斯堡Dauphin Drive 40號，郵編：17050

604,333

履約中心

1974年，克萊頓創新大道，46118

597,844

履約中心

內華達州麥卡倫米蘭大道385號，郵編：89434

566,866

履約中心

肯塔基州埃傑頓西191街30901號，郵編：66021

436,866

履約中心

肯塔基州路易斯維爾650號藍草公園大道11403號，郵編：40299

27,679

客户服務中心

佛羅裏達州好萊塢大道3251號，郵編：33021

100,928

客户服務中心

德克薩斯州理查森坎貝爾東路930E200Suit200，郵編：75081

57,120

客户服務中心

1950年北斯特蒙斯高速公路，達拉斯，德克薩斯州75207

51,934

客户服務中心

肯塔基州路易斯維爾弗恩谷路3621號，郵編：40219

25,274

我們相信，我們所有的物業都得到了充分的維護，狀況良好，總體上適合和足以滿足我們目前的需要。

項目3.法律訴訟

有關法律訴訟的信息載於第二部分第8項“財務報表和補充數據--附註4--承付款和或有事項--法律事項”，並在此引用作為參考。

項目4.礦山安全信息披露

不適用。

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有關我們高管的信息

以下信息與我們的高級管理人員有關：

名字

年齡

職位

蘇米特·辛格

41

首席執行官兼董事

馬裏奧·馬特

45

首席財務官

薩蒂什·梅塔

56

首席技術官

蘇珊·赫爾弗裏克

54

總法律顧問兼祕書

蘇米特·辛格

辛格先生是Chewy公司的首席執行官，也是Chewy公司的董事會成員。在擔任首席運營官七個月後，他於2018年3月被任命為首席執行官，並自2019年4月以來一直擔任董事。2019年，他帶領公司完成了首次公開募股(IPO)。辛格隨後被評為2020年“彭博50強”(Bloomberg 50)。《彭博商業週刊》在過去一年裏改變了全球商業格局的創新者、企業家和領導者的年度榜單，以及類似的“2020最佳CEO”榜單。

在加入Chewy之前，辛格先生在亞馬遜擔任高級領導職位，從2015年到2017年，他擔任亞馬遜公司消費品業務(生鮮和食品儲藏室)的全球總監，並在2013年到2015年擔任亞馬遜公司北美商家履約和第三方業務的總經理。在此之前，辛格先生曾在亞馬遜公司擔任高級領導職位，從2015年到2017年，他擔任亞馬遜公司消費品業務(生鮮和食品儲藏室)的全球總監，並從2013年到2015年擔任亞馬遜公司北美商家履行和第三方業務的總經理。在加入亞馬遜公司之前，辛格曾在戴爾技術公司擔任高級管理職位。他擁有近20年的全球領導經驗，涉及電子商務、技術、零售和物流。

他擁有旁遮普技術大學的技術學士學位和德克薩斯大學奧斯汀分校的工程學碩士學位，2019年，他以優異的成績被德克薩斯大學傑出校友學院錄取。他還擁有芝加哥大學布斯商學院(University of Chicago，Booth School of Business)的MBA學位。

馬裏奧·馬特

Marte先生自2018年9月以來一直擔任我們的首席財務官。Marte先生於2015年4月加入Chewy，此前曾擔任Chewy負責財務和財務的副總裁。2017年，他在PetSmart收購Chewy的交易中發揮了重要作用，2019年，他在領導公司完成首次公開募股(IPO)方面發揮了積極作用。2011年9月至2015年4月，Marte先生擔任希爾頓全球控股公司財務規劃與分析副總裁。2003年7月至2011年9月，Marte先生在美國航空公司工作，擔任過多個職位，包括事業部主管-機上服務部。馬特先生自2021年1月以來一直擔任百思買公司(紐約證券交易所“BBY”)的董事會成員。馬特先生擁有南佛羅裏達大學的計算機工程學士學位和杜克大學福庫商學院的工商管理碩士學位。

薩蒂什·梅塔

梅塔先生自2018年6月以來一直擔任我們的首席技術官。2017年7月至2018年6月，梅塔先生擔任UnitedHealth Group數據和分析解決方案副總裁。在此之前，Mehta先生曾在Staples Inc.擔任各種職務，包括在2014年1月至2017年7月期間擔任該公司負責價格數據和分析、全渠道和創新實驗室的副總裁。梅塔先生的經驗還包括從2005年11月到2014年1月在雅虎工作了八年多，擔任過各種職位，包括擔任雅虎全球數據和廣告技術高級總監。梅塔擁有賈瓦哈拉爾·尼赫魯大學(Jawaharlal Nehru University)的物理和數學學士學位，以及加州米拉馬爾大學(California Miramar University)的工商管理碩士學位。

蘇珊·赫爾弗裏克

赫爾菲克女士自2014年12月以來一直擔任我們的總法律顧問，自2015年10月以來一直擔任我們的祕書。2009年2月至2014年7月，赫爾菲克女士擔任GfK美洲區總法律顧問兼執行副總裁。赫爾菲克女士此前還曾於2007年8月至2009年1月擔任高盛的助理總法律顧問和副總裁，以及於2005年5月至2007年8月擔任滙豐證券的董事總經理和副總法律顧問。赫爾菲克女士的經歷還包括2000年5月至2005年5月在瑞銀擔任董事，1997年5月至2000年5月擔任Skadden，Arps，Slate，Meagher&Flom LLP的合夥人，以及1995年5月至1997年5月在美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)擔任專職律師。赫爾菲克女士擁有喬治敦大學法律中心的法學碩士學位、康奈爾·瓊森管理研究生院的工商管理碩士學位、賓夕法尼亞州立大學迪金森法學院的法學博士學位和匹茲堡大學的學士學位。

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第二部分

項目5.註冊人普通股市場、相關股東事項和發行人購買股權證券

普通股市場信息

我們的A類普通股，每股票面價值0.01美元，在紐約證券交易所掛牌交易，代碼為“CHWY”，於2019年6月14日開始交易。在此之前，我們的A類普通股沒有公開交易市場。我們的B類普通股沒有公開交易市場，每股票面價值0.01美元。

普通股持有人

截至2021年3月23日收盤，共有73名A類普通股股東和3名B類普通股股東。我們A類普通股的實際持有者人數超過了記錄持有者的人數，其中包括作為受益者的股東，但他們的股票是由經紀人或其他被提名者以街頭名義持有的。在座的登記在冊的股東人數也不包括其股份可能由其他實體信託持有的股東。

股利政策

我們從未宣佈或為我們的股本支付任何現金股息，目前我們也不打算在可預見的未來支付任何現金股息。我們希望保留未來的收益(如果有的話)，為我們業務的發展和增長提供資金。未來對我們普通股支付股息的任何決定將由董事會酌情決定，並將取決於我們的財務狀況、經營業績、當前和預期的現金需求、擴張計劃以及董事會可能認為相關的其他因素。此外，我們的信貸安排條款對我們申報和支付股本現金股息的能力有限制。

收益的使用和發行人購買股票證券

未登記的股權證券銷售

在截至2021年1月31日的13周內，沒有出售未註冊的股權證券。

發行人購買股票證券

在截至2021年1月31日的13周內，沒有回購股權證券。

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累計股票表現圖

以下績效圖表不應被視為“徵集材料”，也不應被視為根據“交易法”第18條向證券交易委員會“備案”，或以其他方式承擔該條款下的責任，也不應被視為通過引用將其納入Chewy，Inc.根據“證券法”或“交易法”提交的任何文件中。

下圖比較了我們A類普通股股東的累計總回報相對於標準普爾500指數和DJ互聯網商務指數的累計總回報。假設在我們的A類普通股和2019年6月14日(我們的A類普通股開始在紐約證券交易所交易的日期)對我們的A類普通股和指數進行了100美元的投資，它們的相對錶現被跟蹤到2021年1月31日。這些比較是以歷史數據為基礎的，並不代表也不打算預測我們A類普通股的未來表現。

項目6.選定的合併財務數據

公司不提供有關該項目的信息，因為它選擇自願遵守S-K條例第301項修正案。

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項目7.管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析

以下對我們財務狀況和經營結果的討論和分析應與本2020財年10-K表格年度報告(“10-K報告”)中包含的綜合財務報表及其相關注釋一起閲讀。本討論包含涉及風險和不確定性的前瞻性陳述。由於許多因素的影響，例如本文中“風險因素”和“有關前瞻性陳述的告誡”章節中陳述的那些因素，我們的實際結果可能與這些前瞻性陳述中預期的大不相同。除文意另有所指外，本年度報告中10-K表格中提及的“Chewy”、“公司”、“我們”、“我們”或“我們”指的是Chewy，Inc.及其合併子公司。“

概述

我們是美國最大的純遊戲寵物網上零售商，提供寵物需要的幾乎所有產品。我們在2011年推出了Chewy，將附近寵物店最好的購物體驗帶給更多的觀眾，產品的深度和廣泛的選擇以及只有電子商務才能提供的全天候便利增強了這一點。我們相信，我們是寵物父母首選的在線目的地，因為我們有廣泛的高質量產品可供選擇，我們以優惠的價格提供這些產品，並以非凡的關愛和個人風格交付。我們是寵物父母值得信賴的來源，並不斷開發創新的方式，讓我們的客户與我們互動。我們與寵物行業中大約2500個最好和最值得信賴的品牌合作，我們創造並提供我們自己的傑出的專有品牌。通過我們的網站和移動應用程序，我們為客户提供超過7萬種產品、引人入勝的商品、輕鬆愉快的購物體驗和卓越的客户服務。

新冠肺炎

新冠肺炎大流行是一個極具破壞性的經濟和社會事件，影響了我們的業務，並對消費者的購物行為產生了重大影響。為了服務我們的寵物父母，同時也為我們的團隊成員提供安全和福祉，我們相應地調整了我們的物流、運輸、供應鏈和採購流程的各個方面。正如下面的討論所反映的那樣，自從新冠肺炎爆發以來，我們看到客户將更多的購物總支出轉移到了在線渠道，這導致了我們業務的銷售和訂單活動增加。雖然新冠肺炎疫情到目前為止還沒有對我們的運營產生實質性的不利影響，但很難預測新冠肺炎疫情最終會對我們的業務產生哪些積極或負面影響。

隨着這場危機的展開，我們繼續監測情況，調整我們的行動，以滿足聯邦、州和地方標準。我們這樣做是為了繼續滿足我們快速增長的寵物和寵物父母社區的需求，並確保我們團隊成員的安全和福祉。我們無法預測新冠肺炎的持續時間和嚴重程度，也無法預測其對更廣泛的經濟、我們的運營和流動性的最終影響。因此，形勢仍然不可預測，風險依然存在。請參閲本10-K報告中“有關前瞻性陳述的警示説明”和本10-K報告第1A項中題為“風險因素”的章節。

財政年度結束

該公司有一個52或53周的會計年度，每年在最接近當年1月31日的星期天結束。公司2020財年截至2021年1月31日，包括52周(“2020財年”)。本公司截至2020年2月2日的2019財年，包括52周(“2019財年”)。本公司2018財年截至2019年2月3日，包括53周(“2018財年”)。

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主要財務和運營數據

我們使用財務和運營數據來衡量我們的業務，並使用以下指標和措施來評估我們整體業務的短期和長期表現，包括識別趨勢、制定財務預測、做出戰略決策、評估運營效率和監控我們的業務。

			財年																		更改百分比
(單位為千，不包括每個活躍客户的淨銷售額和百分比)			2020						2019						2018						2020與2019年						2019年與2018年
財務和運營數據
淨銷售額			$	7,146,264					$	4,846,743					$	3,532,837					47.4		%				37.2		%
淨損失(1)			$	(92,486)					$	(252,370)					$	(267,890)					63.4		%				5.8		%
淨利潤率(1)			(1.3)		%				(5.2)		%				(7.6)		%
調整後的EBITDA(2)			$	85,157					$	(81,025)					$	(228,905)					205.1		%				64.6		%
調整後的EBITDA利潤率(2)			1.2		%				(1.7)		%				(6.5)		%
經營活動提供(用於)的現金淨額			$	132,755					$	46,581					$	(13,415)					185.0		%				N/m
自由現金流(2)			$	2,012					$	(2,055)					$	(57,575)					197.9		%				96.4		%
活躍客户			19,206						13,459						10,585						42.7		%				27.2		%
每個活躍客户的淨銷售額			$	372					$	360					$	334					3.3		%				7.8		%
自動發運客户銷售			$	4,889,485					$	3,362,835					$	2,322,480					45.4		%				44.8		%
自動發運客户銷售額佔淨銷售額的百分比			68.4		%				69.4		%				65.7		%
N/M-沒有意義
(1) 包括基於股份的薪酬支出，包括相關税收，2020財年、2019財年和2018財年分別為1.292億美元、1.362億美元和1440萬美元。
(2)調整後的EBITDA、調整後的EBITDA利潤率和自由現金流是非GAAP財務指標。見下面的“非公認會計準則財務措施”。*

我們將淨利潤率定義為淨虧損除以淨銷售額，調整後的EBITDA利潤率定義為調整後的EBITDA除以淨銷售額。

非GAAP財務指標

調整後的EBITDA和調整後的EBITDA利潤率

為了向投資者提供有關我們財務業績的更多信息，我們在這裏和其他地方披露了

10-K報告調整後的EBITDA是一種非GAAP財務指標，我們計算為淨虧損，不包括折舊和攤銷；基於股票的薪酬支出和相關税收；所得税撥備；利息收入(費用)，淨額；管理費支出；交易相關成本；以及訴訟事項和其他我們認為不能代表我們基本業務的項目。我們提供了以下調整後EBITDA與淨虧損的對賬，這是GAAP財務指標中最直接的可比性指標。

我們在這份10-K報告中納入了調整後的EBITDA，因為它是我們的管理層和董事會用來評估我們的運營業績、制定未來運營計劃和做出有關資本分配的戰略決策的關鍵指標。特別是，在計算調整後的EBITDA時剔除某些費用，通過消除非現金費用和某些可變費用的影響，促進了各報告期的經營業績可比性。因此，我們認為，調整後的EBITDA為投資者和其他人提供了有用的信息，有助於他們以與我們的管理層和董事會相同的方式理解和評估我們的經營業績。

我們認為，從我們調整後的EBITDA中剔除非現金費用，如折舊和攤銷、基於股票的薪酬費用和管理費費用是有用的，因為這些費用在任何特定時期的金額可能與我們業務運營的基本業績沒有直接關係。我們認為，剔除所得税撥備、利息收入(費用)、淨額、交易相關成本、訴訟事項和其他不屬於我們核心業務運營的項目是有用的。調整後的EBITDA作為一項財務指標有其侷限性，您不應孤立地考慮它，也不應將其作為GAAP報告的我們業績分析的替代品。其中一些限制包括：

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•雖然折舊和攤銷是非現金費用，但正在折舊和攤銷的資產將來可能需要更換，調整後的EBITDA沒有反映這種更換或新的資本支出的資本支出要求；

•調整後的EBITDA不反映基於股份的薪酬和相關税收。在可預見的未來，基於股份的薪酬一直是我們業務中的一項經常性費用，也是我們薪酬戰略的重要組成部分；在可預見的未來，股票薪酬一直是我們業務中的一項經常性費用，也是我們薪酬戰略的重要組成部分；

•調整後的EBITDA不反映利息收入(費用)、淨額、營運資本的變化或現金需求；

•調整後的EBITDA不反映交易相關成本(例如IPO成本)和其他項目，這些項目不能代表我們的基本運營，或者是實際或計劃交易產生的增量成本，包括訴訟事項、整合諮詢費、內部薪資和工資(如果個人被分配全職從事整合和轉型活動)以及與整合和融合IT系統相關的某些成本；以及

•其他公司，包括我們行業的公司，可能會以不同的方式計算調整後的EBITDA，這降低了它作為比較指標的有效性。

由於這些限制，您應該考慮調整後的EBITDA和調整後的EBITDA利潤率以及其他財務業績指標，包括各種現金流指標、淨虧損、淨利潤率和我們的其他GAAP結果。

下表列出了所示每個時期的淨虧損與調整後的EBITDA的對賬情況。

(千元，百分比除外)			財年
淨虧損與調整後EBITDA的對賬			2020						2019						2018
淨損失			$	(92,486)					$	(252,370)					$	(267,890)
加(減)：
折舊及攤銷			35,664						30,645						23,210
基於股份的薪酬費用和相關税費			129,208						136,237						14,351
利息支出(收入)，淨額			2,022						(356)						124
管理費費用(1)			1,300						1,300						1,300
交易相關成本			2,369						1,396						—
其他			7,080						2,123						—
調整後的EBITDA			$	85,157					$	(81,025)					$	(228,905)
淨銷售額			$	7,146,264					$	4,846,743					$	3,532,837
淨利潤率			(1.3)		%				(5.2)		%				(7.6)		%
調整後的EBITDA利潤率			1.2		%				(1.7)		%				(6.5)		%
(1)PetSmart為其贊助商提供的組織監督和某些有限的公司職能分配給我們的管理費支出。雖然我們不是管理管理費協議的一方，但這筆管理費在我們的合併財務報表中反映為一項費用。

自由現金流

為了向投資者提供有關我們財務業績的更多信息，我們還在這份10-K報告的此處和其他地方披露了自由現金流，這是一種非GAAP財務指標，我們將其計算為經營活動提供(用於)的淨現金減去資本支出(包括購買財產和設備，包括服務器和網絡設備，與我們網站相關的勞動力資本化，移動應用程序和軟件開發，以及租賃改進)。我們在下面提供了自由現金流與經營活動提供(用於)淨現金的對賬，這是GAAP財務指標中最直接的可比性指標。

我們將自由現金流包括在這份10-K報告中，因為它是衡量我們產生的現金數量的一個重要指標，是我們流動性的重要指標。因此，我們相信，自由現金流為投資者和其他人提供有用的信息，幫助他們瞭解和評估我們的經營業績，就像我們的管理層和董事會一樣。

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自由現金流作為一種財務指標有其侷限性，您不應孤立地考慮它，也不應將其作為GAAP報告的我們業績分析的替代品。使用非GAAP財務衡量標準存在侷限性，包括其他公司，包括我們行業的公司，可能會以不同的方式計算自由現金流。由於這些限制，您應該將自由現金流與其他財務業績指標一起考慮，包括經營活動提供(用於)的淨現金、資本支出和我們的其他GAAP結果。

下表列出了由經營活動提供(用於)的現金淨額的對賬，以便在指定的每個期間實現自由現金流。

(千美元)			財年
經營活動提供(使用)的淨現金與自由現金流的對賬			2020						2019						2018
經營活動提供(用於)的現金淨額			$	132,755					$	46,581					$	(13,415)
扣除：
資本支出			(130,743)						(48,636)						(44,160)
自由現金流			$	2,012					$	(2,055)					$	(57,575)

在中短期內，自由現金流可能會受到以下因素的影響：資本投資的時間安排(如新履約中心、客户服務中心和公司辦公室的推出以及IT和其他設備的採購)、我們增長的波動以及這種波動對營運資本的影響，以及由於供應商付款條件的增減以及庫存週轉而導致的現金轉換週期的變化。

關鍵運營指標

活躍客户

截至每個報告期的最後日期，我們通過計算在前364天內至少一次訂購和發貨的單個客户總數來確定活躍客户的數量。報告期內活躍客户的變化既捕捉到了新客户的流入，也捕捉到了過去364天內沒有購買的客户的流出。我們將活躍客户數量視為我們增長(獲取和保留客户)的關鍵指標，這是我們營銷努力的結果，也是我們為客户提供價值的結果。隨着我們獲得新客户並保留以前獲得的客户，活躍客户的數量隨着時間的推移而增長。

每個活躍客户的淨銷售額

我們將每個活躍客户的淨銷售額定義為前四個會計季度的總淨銷售額除以該期間末的活躍客户總數。我們將每個活躍客户的淨銷售額視為客户購買模式的關鍵指標，包括他們的首次和重複購買行為。

自動發運和自動發運客户銷售

我們將自動發貨客户定義為在前364天內訂單已通過我們的自動發貨訂閲計劃發貨的給定財政季度的客户。我們將AutoShip定義為我們的訂閲計劃，它為我們的客户提供產品的自動訂購、付款和交付。我們將我們的AutoShip訂閲計劃視為經常性淨銷售額和客户保留率的關鍵驅動因素。在給定的會計季度，AutoShip客户銷售額包括所有AutoShip訂閲計劃採購和AutoShip客户在AutoShip訂閲計劃之外購買的銷售和運輸收入，不包括向客户收取的税款(不包括任何退款津貼)，以及該季度的任何促銷優惠(如當前採購和其他類似優惠的百分比折扣)。對於給定的會計年度，自動發運客户銷售額等於該會計年度每個會計季度的自動發運客户銷售額的總和。

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自動發運客户銷售額佔淨銷售額的百分比

我們將自動發運客户銷售額定義為給定報告期內的自動發運客户銷售額除以該期間所有訂單的淨銷售額所佔淨銷售額的百分比。我們將AutoShip客户銷售額佔淨銷售額的百分比視為我們經常性銷售額和客户保留率的關鍵指標。

合併經營成果的構成要素

淨銷售額

我們的淨銷售額主要來自第三方品牌和自有品牌寵物食品、寵物產品、寵物藥物和其他寵物保健產品的銷售，以及相關的運費。第三方品牌和自有品牌寵物食品、寵物產品的銷售和運輸收入在產品發貨時記錄，扣除促銷折扣和退款津貼。從顧客那裏收取的税款不包括在淨銷售額中。淨銷售額主要由新客户和活躍客户的增長以及客户購買和訂閲我們的AutoShip訂閲計劃的頻率推動。

我們還定期提供促銷優惠，包括折扣優惠，如當前購買的商品和其他類似優惠的百分比折扣。這些報價被視為相關交易收購價格的減價，並在淨銷售額中反映為淨金額。

銷貨成本

銷售成本包括銷售給客户的第三方品牌和專有品牌產品的成本、庫存運費、運輸供應成本、庫存收縮成本和庫存估值調整，這些成本被我們供應商提供的促銷和百分比或數量回扣的減少所抵消，這些回扣可能取決於達到最低購買門檻。一般來説，從供應商那裏收到的金額被認為是存貨賬面價值的減少，最終反映為銷售商品成本的減少。

銷售、一般和行政

銷售、一般和行政費用包括參與一般公司職能(包括會計、財務、税務、法律和人力資源)的員工的工資和相關費用；與使用這些職能相關的成本，如與設施和設備有關的折舊費用和租金；專業費用和其他一般公司成本；基於股份的薪酬；以及履行成本。

履約成本是指在運營和人員配備履約和客户服務中心時發生的成本，包括可歸因於購買、接收、檢查和倉儲庫存、挑選、打包和準備發貨的客户訂單、付款處理和相關交易成本以及迴應客户查詢的成本。履行成本中包括為信用卡提供商户處理服務的第三方收取的商户處理費。

廣告與營銷

廣告和營銷費用包括從事營銷、業務開發和銷售活動的人員的廣告和工資相關費用。

綜合經營業績及流動資金和資本資源的列報

以下對我們的綜合經營、流動性和資本資源的結果進行了討論和分析，包括對2020財年和2019年財年的比較。將2019財年與2018財年進行比較的類似討論和分析可在我們於2020年4月2日根據交易法第13或15(D)條向美國證券交易委員會(SEC)提交的年度報告中題為“管理層對財務狀況和運營結果的討論和分析”的部分找到。

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合併運營的結果

下表列出了我們在本會計年度的運營結果，並將某些行項目在這些期間的淨銷售額中所佔的百分比表示出來。財務業績的逐期比較並不一定預示着未來的業績。

			財年
																					更改百分比												淨銷售額的百分比
(千美元)			2020						2019						2018						2020與2019年						2019年與2018年						2020						2019						2018
合併業務報表
淨銷售額			$	7,146,264					$	4,846,743					$	3,532,837					47.4		%				37.2		%				100.0		%				100.0		%				100.0		%
售出貨物的成本			5,325,457						3,702,683						2,818,032						43.8		%				31.4		%				74.5		%				76.4		%				79.8		%
毛利			1,820,807						1,144,060						714,805						59.2		%				60.1		%				25.5		%				23.6		%				20.2		%
運營費用：
銷售、一般和行政			1,397,969						969,890						589,507						44.1		%				64.5		%				19.6		%				20.0		%				16.7		%
廣告和營銷			513,302						426,896						393,064						20.2		%				8.6		%				7.2		%				8.8		%				11.1		%
總運營費用			1,911,271						1,396,786						982,571						36.8		%				42.2		%				26.7		%				28.8		%				27.8		%
運營虧損			(90,464)						(252,726)						(267,766)						64.2		%				5.6		%				(1.3)		%				(5.2)		%				(7.6)		%
利息(費用)收入，淨額			(2,022)						356						(124)						N/m						N/m						—		%				—		%				—		%
所得税撥備前虧損			(92,486)						(252,370)						(267,890)						63.4		%				5.8		%				(1.3)		%				(5.2)		%				(7.6)		%
所得税撥備			—						—						—						—		%				—		%				—		%				—		%				—		%
淨損失			$	(92,486)					$	(252,370)					$	(267,890)					63.4		%				5.8		%				(1.3)		%				(5.2)		%				(7.6)		%
N/M-沒有意義

淨銷售額

			財年																		2020與2019年												2019年與2018年
(千美元)			2020						2019						2018(1)						$CHANGE						%變化						$CHANGE						%變化
消耗品			$	4,967,673					$	3,596,778					$	2,708,156					$	1,370,895					38.1		%				$	888,622					32.8		%
硬商品			1,153,639						705,087						551,425						448,552						63.6		%				153,662						27.9		%
其他			1,024,952						544,878						273,256						480,074						88.1		%				271,622						99.4		%
淨銷售額			$	7,146,264					$	4,846,743					$	3,532,837					$	2,299,521					47.4		%				$	1,313,906					37.2		%
(1)以前的期間已重新分類，以符合當前的列報方式。

2020財年的淨銷售額增長了23億美元，增幅為47.4%，達到71億美元，而2019財年的淨銷售額為48億美元。這一增長主要是由於我們客户基礎的增長，活躍客户數量增加了570萬，同比增長42.7%。我們活躍客户的支出有所增加，與2019財年相比，2020財年每位活躍客户的淨銷售額增加了12美元，增幅為3.3%，達到372美元，這主要得益於所有垂直市場的目錄擴展和增長。

銷貨成本和毛利

與2019年的37億美元相比，2020財年的商品銷售成本增加了16億美元，增幅為43.8%，達到53億美元。這一增長主要是由於訂單發運和相關產品成本、外運運費和運輸供應成本增加了48.9%。銷售成本的增長低於訂單百分比的增長，這主要是因為實現了供應鏈效率，以及隨着硬件、醫療保健和自有品牌業務繼續以快於整體業務的速度增長，銷售組合發生了變化。

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與2019年的11億美元相比，2020財年的毛利潤增加了6.767億美元，增幅為59.2%，達到18億美元。這一增長主要是由於如上所述的淨銷售額同比增長所致。與2019年相比，2020財年毛利潤佔淨銷售額的百分比增加了約190個基點，這主要是由於所有垂直市場的利潤率擴大，包括我們的自有品牌、硬件產品和醫療保健業務的持續增長。

銷售、一般和行政

與2019財年的9.699億美元相比，2020財年的銷售、一般和行政費用增加了4.281億美元，增幅為44.1%，達到14億美元。這一增長主要是因為履行成本增加了3.248億美元，這主要是由於增加了支持我們業務整體增長的投資，包括在賓夕法尼亞州阿奇巴爾德和北卡羅來納州索爾茲伯裏開設了新的履行中心，密蘇裏州堪薩斯城的有限目錄履行中心，德克薩斯州達拉斯的客户服務中心，我們在截至2019年8月4日的13周內推出的俄亥俄州代頓市設施的年化，履行和客户的增長設施費用和其他一般行政費用增加了1.329億美元，這主要是因為我們擴大了公司辦事處，業務增長導致員工人數增加，以及IT舉措和上市公司運營導致的費用增加。由於繼續授予基於股票的獎勵，我們確認基於非所得税的準備金減少了1,590萬美元，基於股票的非現金薪酬支出減少了1,370萬美元，部分抵消了這些增加。

廣告與營銷

2020財年的廣告和營銷費用增加了8640萬美元，增幅為20.2%，達到5.133億美元，而2019年的廣告和營銷費用為4.269億美元。這一增長主要是由於通過現有渠道的廣告和營銷支出增加，使活躍客户數量增加了570萬。

流動性與資本資源

我們主要通過運營和股權發行產生的現金流為我們的運營和資本支出提供資金。我們的主要流動性來源預計將是我們的現金和現金等價物以及我們的循環信貸安排。現金和現金等價物主要包括銀行存款現金和貨幣市場基金投資。截至2021年1月31日，現金和現金等價物總計5.633億美元，比2020年2月2日增加3.513億美元。

我們相信，在我們的循環信貸安排下，我們的現金和現金等價物以及可獲得性將足以為我們的營運資本、資本支出要求和至少未來12個月的合同義務提供資金。此外，我們可以隨時選擇通過股權或債務融資安排籌集額外資金，這些資金可能需要也可能不需要，用於額外的營運資金、資本支出或其他戰略投資。我們對流動性的看法是基於目前可獲得的信息。如果這些信息被證明是不準確的，或者如果情況發生變化，未來貿易信貸或其他融資來源的可獲得性可能會減少，我們的流動性可能會受到不利影響。我們未來的資本需求和可用資金的充足性將取決於許多因素，包括本10-K報告第1A項“風險因素”一節中描述的因素。根據這些因素對我們的嚴重程度和直接影響，我們可能無法以對我們有利的條款獲得額外融資，以滿足我們的運營要求，甚至根本無法。

除了我們的營運資金、資本支出和其他戰略舉措外，我們還有合同義務和其他承諾，未來需要提供資金。實質性合同義務一般涉及經營和房地產租賃義務。

運營和房地產租賃義務涉及履行和客户服務中心、公司辦公室和不可取消運營租賃下的某些設備，這些租賃將在2034年之前的不同日期到期。房地產債務包括尚未開始的經營租賃安排的具有法律約束力的最低租賃付款。截至2021年1月31日，運營和房地產租賃義務包括具有法律約束力的最低租賃付款770.3美元。有關房地產和經營租賃的更多信息，請參閲本10-K報告第二部分第8項財務報表和補充數據中“合併財務報表附註”中的附註6-租賃。

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首次公開發行(IPO)

在2019財年，我們完成了首次公開募股(IPO)，以每股22.00美元的公開發行價發行和出售了560萬股A類普通股，扣除承銷折扣、佣金和發行成本620萬美元后，淨收益為1.103億美元。欲瞭解更多信息，請參閲本10-K報告第二部分第8項財務報表和補充數據中的“合併財務報表附註”中的注7-股東赤字。

2020年股權發行

2020財年，我們以每股54.40美元的公開發行價發行和出售了586.5萬股A類普通股，扣除發行成本60萬美元后，淨收益3.184億美元。欲瞭解更多信息，請參閲本10-K報告第二部分第8項財務報表和補充數據中的“合併財務報表附註”中的注7-股東赤字。

現金流

			財年
(千美元)			2020						2019						2018
經營活動提供(用於)的現金淨額			$	132,755					$	46,581					$	(13,415)
投資活動提供的淨現金(用於)			$	(123,695)					$	(49,861)					$	31,838
融資活動提供的現金淨額			$	342,197					$	127,037					$	1,141

經營活動

2020財年經營活動提供的現金淨額為1.328億美元，其中主要包括9250萬美元的淨虧損，3570萬美元的折舊和攤銷費用等非現金調整，1.213億美元的基於股份的薪酬支出，以及來自營運資本管理的5680萬美元的現金增長。營運資本的現金增加主要是由於履約和工資負債的增加，部分被庫存購買的增加超過應付賬款的增加所抵消。

2019年經營活動提供的現金淨額為4660萬美元，其中主要包括2.524億美元的淨虧損，3060萬美元的折舊和攤銷費用等非現金調整，1.349億美元的基於股份的薪酬支出，以及來自營運資本管理的現金增加1.222億美元。營運資本的現金增加主要是由於履行負債增加和應付款項增加超過庫存購買的增加。

投資活動

2020會計年度用於投資活動的現金淨額為1.237億美元，主要包括與推出新的履行中心、擴大公司和客户服務辦事處以及IT硬件和軟件的額外投資有關的1.307億美元的資本支出，扣除PetSmart的預付款後，部分被900萬美元的現金報銷所抵消。

2019年用於投資活動的淨現金為4990萬美元，主要包括4870萬美元的資本支出，與啟動新的履行中心、擴大公司和客户服務辦公室以及對IT硬件和軟件的額外投資有關，以及120萬美元的現金預付款(扣除PetSmart的報銷)。

融資活動

2020財年融資活動提供的淨現金為3.422億美元，主要包括我們2020年9月股票發行的3.184億美元收益(扣除發行成本)和根據與PetSmart達成的税收分享協議收到的2320萬美元。

2019年融資活動提供的淨現金為1.27億美元，主要包括我們IPO收益(扣除承銷折扣、佣金和發售成本後)1.103億美元，以及根據與PetSmart達成的税收分享協議收到的1730萬美元。

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ABL信貸安排

於2019年6月18日，我們簽訂了一項為期五年的優先擔保資產支持信貸安排(“ABL信貸安排”)，提供本金總額高達3億美元的非攤銷循環貸款，但借款基礎須包括(其中包括)庫存和銷售應收賬款(受一定準備金約束)。ABL信貸安排提供了要求遞增承諾和增加基於資產的遞增循環貸款安排的權利，本金總額最高可達1億美元，但須符合慣例條件。截至2021年1月31日，我們在ABL信貸安排下沒有未償還的借款。

有關我們的ABL信貸安排的更多信息，請參閲本10-K報告第二部分第8項財務報表和補充數據中合併財務報表附註中的注5-債務。

關鍵會計估計

我們對我們的財務狀況和經營結果的討論和分析是基於我們的合併財務報表，這些報表是根據公認會計準則編制的。在編制我們的綜合財務報表和相關披露時，我們需要做出影響報告的資產、負債、淨銷售額、成本和費用以及相關披露金額的估計、假設和判斷。我們認為下述會計政策中涉及的估計、假設和判斷對我們的財務報表有最大的潛在影響，因此，我們認為這些是我們的關鍵會計政策。因此，我們會在持續的基礎上評估我們的估計和假設。在不同的假設和條件下，我們的實際結果可能與這些估計不同。請參閲本10-K報告第II部分第8項財務報表和補充數據中的“合併財務報表附註”中的註釋2--重要會計政策摘要，以瞭解我們的主要會計政策以及最近通過的會計聲明和最近發佈的截至本10-K報告日期尚未採用的會計聲明的説明。在本10-K報告的第II部分第8項財務報表和補充數據中，請參閲附註2--重要會計政策摘要，以瞭解我們的主要會計政策以及最近通過的會計聲明和最近發佈的截至本10-K報告日期尚未採用的會計聲明。

基於股份的薪酬

我們使用授予股票獎勵的公允價值來衡量為換取基於股票的獎勵而獲得的員工服務的成本。對於受基於服務的歸屬條件約束的限制性股票單位的授予，公允價值是基於授予日的市場價格確定的。受基於市場的歸屬條件約束的限制性股票單位授予的公允價值是在授予之日使用蒙特卡羅模型模擬Chewy和同行公司的總股東回報來確定的。本公司對發生的沒收行為進行核算。

蒙特卡洛模擬需要使用幾個變量來估計我們基於股票的薪酬獎勵在授予日期的公允價值，包括我們的股價和一些假設，包括波動性、履約期、無風險利率和預期股息。所利用的無風險利率是基於授予時與之匹配的5年期零息美國國債收益率。預期波動率是基於我們同行公司股票的歷史波動性。

所得税

遞延所得税的估計反映了管理層對綜合財務報表中反映的項目未來實際支付税款的評估，同時考慮了實現的時機和可能性。由於未來所得税法的變化、州所得税分攤或美國國税局(IRS)對我們納税申報單的任何審查結果，以及可能與預期結果大不相同的實際經營結果，實際所得税可能與這些估計值不同。有關遞延税項資產和負債的更多信息，見第二部分“財務報表和補充數據”第8項，附註9-所得税。

我們還根據所得税不確定性會計指引規定的兩步法確認不確定税位的負債。我們會在審核後決定是否更有可能維持税務狀況。任何符合較可能確認門檻的税務頭寸的税項優惠，均以在解決或有事項後變現的可能性超過50%的最大金額計算。這一衡量步驟本質上是困難的，需要對這些金額進行主觀估計，以確定各種可能結果的概率。在評估和估計我們的税收狀況和税收優惠時，我們會考慮許多因素，這些因素可能需要定期調整，也可能無法準確預測實際結果。

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近期會計公告

有關最近會計聲明的信息包括在本10-K報告“合併財務報表附註”第二部分“財務報表和補充數據”的第8項中。

第7A項。關於市場風險的定量和定性披露

我們只在美國境內開展業務，因此沒有外匯風險敞口。我們在正常業務過程中面臨市場風險，包括利率變化的影響。有關這些市場風險的定量和定性披露的信息如下。

利率風險

我們的現金等價物主要由活期和貨幣市場賬户組成，原始到期日為90天或更短。我們的現金和現金等價物的公允價值不會受到利率上升或下降的重大影響，這主要是由於這些工具的短期性質。在我們的循環信貸安排下發生的任何未來借款都將根據與發生時的某些市場利率掛鈎的公式按浮動利率計息。利率上升或下降10%都不會對我們的利息收入或支出產生實質性影響。

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項目8.財務報表和補充數據

Chewy，Inc.

合併財務報表索引

獨立註冊會計師事務所報告			48
合併資產負債表			50
合併業務報表			51
合併股東虧損表			52
合併現金流量表			53
合併財務報表附註			54

47

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獨立註冊會計師事務所報告

致Chewy，Inc.董事會和股東：

對財務報表的意見

我們審計了Chewy，Inc.及其子公司(“本公司”)截至2021年1月31日和2020年2月2日的合併資產負債表，截至2021年1月31日、2020年2月2日和2019年2月3日的各年度的相關合並經營表、股東赤字和現金流量，以及相關附註(統稱為“財務報表”)。我們認為，財務報表在所有重要方面都公平地反映了本公司截至2021年1月31日和2020年2月2日的財務狀況，以及截至2021年1月31日、2020年2月2日和2019年2月3日的運營結果和現金流，符合美國公認的會計原則。

我們還根據美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)的標準，根據特雷德韋委員會保薦組織委員會發布的《內部控制-綜合框架(2013)》中確立的標準，對公司截至2021年1月31日的財務報告內部控制進行了審計，並對公司2021年3月30日的財務報告內部控制發表了無保留意見。

會計原則的變化

由於採用了2016-02號租賃會計準則更新(主題842)，本公司從截至2020年2月2日的年度開始改變了租賃的會計方法。關於這件事，我們的意見沒有改變。

意見基礎

這些財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的財務報表發表意見。我們是一家在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)和PCAOB的適用規則和規定，我們必須與公司保持獨立。

我們是按照PCAOB的標準進行審計的。這些準則要求我們計劃和執行審計，以獲得關於財務報表是否沒有重大錯報的合理保證，無論是由於錯誤還是欺詐。我們的審計包括執行評估財務報表重大錯報風險的程序，無論是由於錯誤還是欺詐，以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查關於財務報表中的金額和披露的證據。我們的審計還包括評估管理層使用的會計原則和作出的重大估計，以及評估財務報表的整體列報。我們相信，我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。

關鍵審計事項

下文所述的關鍵審計事項是指在對財務報表進行當期審計時產生的事項，該事項已傳達或要求傳達給審計委員會，(1)涉及對財務報表具有重大意義的賬目或披露，(2)涉及我們特別具有挑戰性的、主觀的或複雜的判斷。關鍵審計事項的傳達不會以任何方式改變我們對財務報表的整體意見，我們也不會通過傳達下面的關鍵審計事項，就關鍵審計事項或與之相關的賬目或披露提供單獨的意見。

供應商回扣-請參閲財務報表附註2

關鍵審計事項説明

該公司與供應商達成協議，主要獲得基於百分比或數量的回扣。從供應商那裏收到的金額被認為是公司存貨賬面價值的減少，因此，這些金額最終在綜合經營報表中記錄為銷售貨物成本的減少。

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鑑於供應商回扣對財務報表的重要性、個別供應商協議的條款和數量眾多，審計供應商回扣是複雜和主觀的，因為需要付出很大努力來評估供應商回扣是否按照供應商協議的條款記錄，以及作為存貨賬面價值減少而遞延的回扣是否完整和準確。

如何在審計中處理關鍵審計事項

我們的審計程序涉及評估供應商返點是否按照供應商協議的條款記錄，以及延期供應商返點的完整性和準確性，包括以下內容：

·我們測試了對供應商回扣記錄的控制的有效性，包括管理層對計算獲得的供應商回扣的控制，以及對記錄為庫存減少的延期供應商回扣的確定。

·我們選擇了本年度賺取的供應商回扣樣本，並根據供應商協議的條款，重新計算了記錄為存貨賬面價值減少的金額。

·我們根據當年的庫存週轉率對延期供應商回扣金額進行了預期，並將我們的預期與記錄的金額進行了比較，從而測試了記錄為銷售成本降低的延期供應商回扣金額。

/s/德勤律師事務所

亞利桑那州鳳凰城

2021年3月30日

自2017年以來，我們一直擔任本公司的審計師。

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Chewy，Inc.

綜合資產負債表

(以千為單位，不包括每股和每股數據)

			自.起
			1月31日， 2021						二月二日， 2020
資產
流動資產：
現金和現金等價物			$	563,345					$	212,088
應收賬款			100,699						80,478
盤存			513,304						317,808
上級應付款，淨額			21,869						626
預付費用和其他流動資產			27,561						18,789
流動資產總額			1,226,778						629,789
財產和設備，淨值			210,017						118,731
經營性租賃使用權資產			297,213						179,052
其他非流動資產			6,902						4,749
總資產			$	1,740,910					$	932,321
負債和股東赤字
流動負債：
應付貿易賬款			$	778,365					$	683,049
應計費用和其他流動負債			602,497						417,489
流動負債總額			1,380,862						1,100,538
經營租賃負債			328,231						200,439
其他長期負債			33,821						35,318
總負債			1,742,914						1,336,295
承擔和或有事項(附註4)
股東赤字：
優先股，$0.01每股面值，5,000,000授權股份，不是截至2021年1月31日和2020年2月2日發行和發行的股票			—						—
A類普通股，$0.01每股面值，1,500,000,000授權股份，97,708,518和66,445,422分別截至2021年1月31日和2020年2月2日發行和發行的股票			977						665
B類普通股，$0.01每股面值，395,000,000授權股份，317,338,356和334,922,454分別截至2021年1月31日和2020年2月2日發行和發行的股票			3,173						3,349
額外實收資本			1,930,804						1,436,484
累計赤字			(1,936,958)						(1,844,472)
股東虧損總額			(2,004)						(403,974)
總負債和股東赤字			$	1,740,910					$	932,321

請參閲合併財務報表附註。

50

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Chewy，Inc.

合併業務報表

(單位為千，每股數據除外)

			財年
			2020						2019						2018
淨銷售額			$	7,146,264					$	4,846,743					$	3,532,837
銷貨成本			5,325,457						3,702,683						2,818,032
毛利			1,820,807						1,144,060						714,805
運營費用：
銷售、一般和行政			1,397,969						969,890						589,507
廣告和營銷			513,302						426,896						393,064
總運營費用			1,911,271						1,396,786						982,571
運營虧損			(90,464)						(252,726)						(267,766)
利息(費用)收入，淨額			(2,022)						356						(124)
所得税撥備前虧損			(92,486)						(252,370)						(267,890)
所得税撥備			—						—						—
淨損失			$	(92,486)					$	(252,370)					$	(267,890)
每股可歸因於普通股A類和B類股東的基本和攤薄淨虧損			$	(0.23)					$	(0.63)					$	(0.68)
用於計算A類和B類普通股基本股東和稀釋後普通股每股淨虧損的加權平均普通股			407,240						398,256						393,000

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Chewy，Inc.

合併股東虧損表

(單位：千)

												A類和B類普通股																					額外實收資本						累計赤字						股東虧損總額
																		股票						金額：
截至2018年1月28日的餘額																		—						—																								$	1,240,509					$	(1,324,212)					$	(83,703)
基於股份的薪酬費用																		—						—																								14,351						—						14,351
來自母公司的貢獻																		—						—																								1,300						—						1,300
淨損失																		—						—																								—						(267,890)						(267,890)
截至2019年2月3日的餘額																		—						—																								1,256,160						(1,592,102)						(335,942)
首次公開發行時發行A類普通股，扣除承銷折扣、佣金和發行成本																		5,600						56																								110,293						—						110,349
資本結構的變化																		393,000						3,930																								(3,930)						—						—
分發給父級																		83						1																								(1)						—						—
基於股份的薪酬費用																		—						—																								134,926						—						134,926
基於股份的薪酬獎勵的歸屬																		2,685						27																								(251)						—						(224)
來自母公司的貢獻																		—						—																								1,300						—						1,300
與母公司簽訂的分税制協議																		—						—																								17,497						—						17,497
終止母公司的貸款																		—						—																								(79,510)						—						(79,510)
淨損失																		—						—																								—						(252,370)						(252,370)
截至2020年2月2日的餘額																		401,368						4,014																								1,436,484						(1,844,472)						(403,974)
發行A類普通股，扣除發行成本																		5,865						59																								318,329						—						318,388
基於股份的薪酬費用																		—						—																								121,265						—						121,265
基於股份的薪酬獎勵的歸屬																		7,533						74																								(74)						—						—
分發給父級																		280						3																								(3)						—						—
來自母公司的貢獻																		—						—																								1,300						—						1,300
與母公司簽訂的分税制協議																		—						—																								53,503						—						53,503
淨損失																		—						—																								—						(92,486)						(92,486)
截至2021年1月31日的餘額																		415,046						4,150																								$	1,930,804					$	(1,936,958)					$	(2,004)

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Chewy，Inc.

合併現金流量表

(單位：千)

			財年
			2020						2019						2018
經營活動的現金流
淨損失			$	(92,486)					$	(252,370)					$	(267,890)
對淨虧損與經營活動提供(用於)的現金淨額進行調整：
折舊及攤銷			35,664						30,645						23,210
基於股份的薪酬費用			121,265						134,926						14,351
非現金租賃費用			25,996						18,208						—
遞延租金攤銷			—						—						9,872
其他			306						2,511						670
營業資產和負債淨變動：
應收賬款			(20,221)						(31,740)						(12,208)
盤存			(195,496)						(96,953)						(54,851)
預付費用和其他流動資產			(9,661)						(10,134)						(5,530)
其他非流動資產			(442)						(2,125)						797
應付貿易賬款			95,316						180,169						167,453
應計費用和其他流動負債			186,895						80,824						102,041
經營租賃負債			(12,884)						(10,304)						—
其他長期負債			(1,497)						2,924						8,670
經營活動提供(用於)的現金淨額			132,755						46,581						(13,415)
投資活動的現金流
資本支出			(130,743)						(48,636)						(44,160)
母公司扣除墊款後的現金報銷			9,048						(1,225)						75,998
其他			(2,000)						—						—
投資活動提供的淨現金(用於)			(123,695)						(49,861)						31,838
融資活動的現金流
發行普通股所得收益(扣除發行成本)			318,388						—						—
首次公開發行(IPO)收益，扣除承銷折扣、佣金和發行成本後的淨額			—						110,349						—
與母公司簽訂分税協議所得收益			23,212						17,300						—
來自母公司的貢獻			1,300						1,300						1,300
支付發債成本			—						(1,459)						—
融資租賃義務的本金償還			(703)						(229)						(159)
其他			—						(224)						—
融資活動提供的現金淨額			342,197						127,037						1,141
現金及現金等價物淨增加情況			351,257						123,757						19,564
截至期初的現金和現金等價物			212,088						88,331						68,767
截至期末的現金和現金等價物			$	563,345					$	212,088					$	88,331
補充披露現金流量信息
支付利息的現金			$	1,896					$	375					$	34

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53

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Chewy，Inc.

合併財務報表附註

1.業務説明

Chewy公司及其全資子公司(統稱為“Chewy”或“公司”)是一家純粹的電子商務企業，面向狗、貓、魚、鳥、小寵物、馬和爬行動物的寵物產品。Chewy通過其零售網站www.chewy.com和其移動應用程序為客户服務，專注於提供卓越的客户服務、具有競爭力的價格、卓越的便利性(包括Chewy的AutoShip訂閲計劃、快速送貨和無麻煩退貨)，以及大量高質量的寵物食品、款待和用品以及寵物保健產品的選擇。

在截至2021年1月31日的財政年度內，本公司由PetSmart，Inc.(“PetSmart”或“母公司”)控股，由一個財團全資擁有，該財團包括BC Partners、La Caisse de dépôt et Placement du Qébec提供諮詢的私人投資基金、GIC Special Investments Pte Ltd的附屬公司、StepStone Group LP的附屬公司和Longview Asset Management，LLC(統稱為“贊助商”)提供諮詢的基金，並由BC Partners的附屬公司控制

2021年2月12日，PetSmart完成了一項再融資交易，在這筆交易中，PetSmart及其子公司持有的所有公司普通股都分配給了BC Partners的附屬公司。在分配之後，PetSmart不再直接或間接擁有該公司普通股的任何股份。

2.    列報依據和重大會計政策

陳述的基礎

公司的合併財務報表和相關附註是根據財務會計準則委員會(FASB)會計準則編纂(ASC)中規定的美國公認會計原則(“GAAP”)編制的。

財年

該公司有一個52或53周的會計年度，每年在最接近當年1月31日的星期天結束。公司2020財年截至2021年1月31日，包括52周(“2020財年”)。本公司截至2020年2月2日的2019財年，包括52周(“2019財年”)。本公司2018財年截至2019年2月3日，包括53周(“2018財年”)。

合併原則

合併財務報表和相關説明包括Chewy公司及其全資子公司的賬目。所有公司間餘額和交易均已在合併中沖銷。

預算的使用

GAAP要求管理層做出某些估計、判斷和假設，這些估計、判斷和假設會影響合併財務報表日期的已報告資產和負債額以及或有資產和負債的披露，以及報告期內已報告的收入和費用。管理層會在持續的基礎上評估這些估計和判斷。實際結果可能與這些估計不同。

主要估計主要涉及確定存貨的可變現淨值和需求、與財產和設備相關的使用年限、遞延税項資產的估值津貼、或有事項、自我保險應計項目、銷售税頭寸的評估，以及基於股份的薪酬的估值和假設。管理層根據歷史經驗和趨勢對其估計進行持續評估，這構成了對資產和負債賬面價值作出判斷的基礎。

54

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現金和現金等價物

本公司將所有原始到期日為90天或更短的高流動性投資視為現金等價物。現金等價物主要由機構貨幣市場基金組成，按接近公允價值的成本列賬。

信用風險集中

該公司將其大部分現金和現金等價物保留在三家大型金融機構的賬户中。有時，這些賬户的餘額可能會超過聯邦保險的限額；然而，到目前為止，公司的現金和現金等價物存款還沒有發生任何損失。

應收帳款

該公司的應收賬款由客户和供應商應收賬款組成。該公司的客户應收賬款淨額為$81.1300萬美元和300萬美元58.3截至2021年1月31日和2020年2月2日，分別為2.5億美元，包括來自銀行的信用卡和借記卡應收賬款，通常在五個工作日內結算。該公司的供應商應收賬款為$19.6300萬美元和300萬美元22.2分別截至2021年1月31日和2020年2月2日。由於客户和供應商應收賬款的歷史損失不大，本公司不保留壞賬準備。

盤存

該公司的存貨是成品，由可供銷售的產品組成，採用先進先出(FIFO)法核算，以成本或可變現淨值中較低者計價。

庫存成本包括產品和入站運輸和搬運成本。存貨估價要求公司根據目前可獲得的信息，對可能的處置方法做出判斷，例如通過向個人客户銷售或向產品供應商退貨。存貨估價損失被記錄為售出貨物的成本，歷史損失不是很大。

上級應付款，淨額

本公司與母公司之間的交易涉及資金運營和出資。應付及應付母公司的結餘定期以現金結算，並已按淨額計入綜合資產負債表。提供給母公司並由母公司償還的為母公司運營提供資金的現金預付款在合併現金流量表中按淨額分類為投資活動。從母公司收到的與分税協議有關的現金和作為出資收到的現金在合併現金流量表中歸類為融資活動。有關更多信息，請參見注釋11-“某些關係和關聯方交易”。

財產和設備，淨值

財產和設備按成本減去累計折舊和攤銷列報。折舊採用直線法計算相關資產的預計使用年限。租賃改進攤銷採用直線法計算，以剩餘租賃期(包括合理保證的續期)或改進的估計使用壽命中較短者為準。對於開發新軟件或增強現有許可或內部開發軟件的軟件應用項目，與開發這些供內部使用的軟件應用程序直接相關的外部成本和某些內部成本，包括員工的工資和工資相關成本，在初步開發階段之後被資本化。當項目基本完成並準備好使用時，內部使用的軟件成本使用直線法在軟件的預計使用壽命內攤銷。

財產和設備的預計使用年限主要如下：

傢俱、固定裝置和設備			5至10年份
計算機設備和軟件			3至5年份
租賃改進和融資租賃資產			租賃期或預計使用年限較短

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主要增加和改進的支出被資本化，而次要的更換、維護和維修費用則計入已發生的費用。當財產和設備報廢或以其他方式處置時，成本和累計折舊將從賬目中扣除，由此產生的任何收益或虧損將計入公司相應時期的經營業績。

長期資產減值

只要發生事件或環境變化表明資產的賬面價值可能無法收回，本公司的長期資產就會進行減值審查。需要進行減值評估的條件包括資產的可觀察市值大幅下降、資產的使用範圍或方式發生重大變化，或任何其他表明一項資產或一組資產的賬面價值可能無法收回的重大不利變化。就持有及使用的資產組別而言，當資產組別的使用及最終處置預期產生的估計未貼現未來現金流量超過各自的賬面價值時，該資產組別的賬面價值被視為可收回。若賬面值被視為不可收回，則將就將持有及使用的資產組別確認相當於賬面值超出該資產組別估計公允價值的減值費用。減損費用在綜合營業報表的銷售、一般和行政費用中確認。“公司”就是這麼做的。不是2020財年、2019財年和2018財年不計任何減值費用。

應計費用和其他流動負債

下表列出了應計費用和其他流動負債的組成部分(以千計)：

			自.起
			2021年1月31日						2020年2月2日
出站履行			$	310,700					$	182,589
廣告和營銷			85,835						96,836
薪資負債			72,467						30,791
應計費用和其他			133,495						107,273
應計費用和其他流動負債總額			$	602,497					$	417,489

自保應計項目

該公司採用自我保險計劃和大額免賠額購買保險相結合的方式來支付醫療和工人賠償索賠的費用。該公司定期評估其保險覆蓋水平，並根據風險承受能力和保費費用調整其保險水平。公司保留的風險的負債，包括已發生但未報告的索賠估計，不會打折，部分是通過考慮歷史成本經驗、人口統計和嚴重程度因素以及對當前和預期的每項索賠成本水平和保留水平的判斷來估計的。此外，未來幾年可能會出現對上一年發生的事件的索賠，其比率與以前的精算預測不同。本公司認為精算方法適用於衡量這些自我保險應計項目。不過，根據索償個案的數目及由索償發生至最終和解所需的時間長短，任何估計方法的使用都會對上述假設及因素十分敏感。因此，這些假設和因素的變化可能會影響估計負債，這些金額可能不同於為解決索賠而支付的實際成本。

固定繳款計劃

該公司維持401(K)固定繳費計劃，該計劃涵蓋所有符合最低要求並選擇參加的員工。該公司目前正在匹配員工的繳費，最高可達這些繳費的指定百分比。

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收入確認

Chewy確認產品銷售收入當客户通過Chewy的網站或移動應用程序通過電子購物車訂購商品時，從客户那裏收取資金，商品從公司的一個履行中心發貨並交付給承運商。某些產品直接從製造商發貨給Chewy客户。儘管如此，本公司被視為這些交易的委託人，收入按毛數確認，因為本公司是(I)主要實體，負責履行在與客户的安排中提供指定產品的承諾，併為在Chewy的網站或移動應用程序上銷售的所有產品提供主要客户服務；(Ii)在產品轉讓給客户之前存在庫存風險，並在接受退貨時保持庫存風險,以及(Iii)有權酌情確定在Chewy的網站或移動應用程序上銷售的指定產品的價格。

Chewy的淨銷售額來自寵物食品、寵物產品、寵物藥物和其他寵物保健品的銷售，以及相關的運費。收入是根據公司預期從轉讓產品中獲得的對價金額來衡量的。為了鼓勵客户購買其產品，公司定期提供優惠。一般來説，這些促銷包括當前的折扣優惠，如當前購買的折扣和其他類似優惠的百分比折扣。當客户接受這些報價時，這些報價將被視為交易價的降低。收入通常包括執行訂單時從客户那裏收到的對價減去退款津貼，這是根據歷史經驗估計的。

向客户匯款給政府當局的税款不包括在淨銷售額中。

銷貨成本

售出商品成本包括已售出存貨的購買價格、與存貨相關的運費、運輸供應成本、存貨縮減成本以及公司供應商提供的促銷和折扣的估值調整和降低。

供應商返點

該公司與供應商達成協議，可以獲得百分比或數量回扣。此外，某些供應商還為與AutoShip訂閲計劃相關的折扣提供資金，這些折扣會轉嫁給公司的客户。公司主要從供應商那裏獲得商定的百分比回扣，然而，其某些供應商回扣取決於達到最低採購門檻。*在這些情況下，公司根據過去的經驗和本年度預測評估達到採購門檻的可能性。*當可以合理估計數量回扣並且很可能達到最低採購門檻時，公司在邁向採購門檻的過程中記錄一部分回扣。此外，公司還接受與一般營銷活動相關的廣告協議形式的供應商資金。從供應商那裏收到的金額被認為是公司存貨賬面價值的減少，因此，這些金額最終在綜合經營報表中記錄為銷售貨物成本的減少。

供應商集中風險

該公司從全球數百家供應商處購買庫存。該公司最大的三家供應商的產品銷售額約為32.6%, 32.5%和30.1分別佔公司2020財年、2019財年和2018財年淨銷售額的百分比。

銷售、一般和行政

銷售、一般和行政費用包括參與一般公司職能(包括會計、財務、税務、法律和人力資源)的員工的工資和相關費用；與使用這些設施和設備相關的成本，如折舊費用和租金；基於股份的薪酬費用、專業費用和其他一般公司成本。

57

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履行

履約成本是指在運營和人員配備履約和客户服務中心時發生的成本，包括可歸因於購買、接收、檢查和倉儲庫存、挑選、打包和準備發貨的客户訂單、支付處理和相關交易成本以及迴應客户查詢的成本。在2020財年、2019財年和2018財年，公司記錄的履行成本為$871.0百萬，$546.2百萬美元，以及$403.91000萬美元，分別計入綜合營業報表中的銷售、一般和行政費用。履行成本中包括為信用卡提供商户處理服務的第三方收取的商户處理費。在2020財年、2019財年和2018財年，公司記錄的商户手續費為$146.0百萬，$101.0百萬美元，以及$74.1分別計入綜合營業報表中的銷售、一般和行政費用。

基於股份的薪酬

公司根據股權獎勵的授予日期公允價值確認基於股票的薪酬支出。對於受基於服務的歸屬條件約束的限制性股票單位的授予，公允價值是基於授予日的市場價格確定的。對於受制於基於市場的歸屬條件的限制性股票單位的授予，公允價值是使用蒙特卡羅模擬網格模型來確定的。股票獎勵的公允價值的確定受到公司股價和一些假設的影響，這些假設包括波動性、履約期、無風險利率和預期股息。本公司對發生的沒收行為進行核算。每個限制性股票單位的授予日期公允價值在必要的服務期內攤銷。

廣告與營銷

廣告和營銷費用主要包括廣告和工資以及從事營銷、業務開發和銷售活動的人員的相關費用。廣告和營銷成本在廣告第一次出現的那段時間內支出。

租契

該公司為其履約和客户服務中心、公司辦公室和某些設備簽訂了運營和融資租賃協議。本公司根據控制實際不同資產的能力來確定一項安排在開始時是否包含租賃。經營及融資租賃使用權資產根據租賃負債的初步計量(經調整以計入預付租金和初始直接成本減去收到的任何租賃激勵)計入綜合資產負債表。租賃負債於開始日期根據租賃期內租賃付款的現值計量。租金支付通常是固定的，但可能包括基於市場指數的未來租金上漲撥備。本公司在租賃協議中分別核算租賃和非租賃部分；非租賃部分主要涉及房地產租賃的公共區域維護。本公司使用其遞增借款利率來顯示租賃負債的價值，作為確定租賃中隱含的利率是否由出租人分擔的關鍵投入。

經營性租賃費用在租賃期內以直線方式記錄。短期租賃的使用權資產和租賃負債不在合併資產負債表中確認。短期租賃的付款在綜合經營報表中以直線方式在租賃期內確認。

所得税和其他税

所得税按照資產負債法核算，在這種方法下，遞延税金資產和負債被確認為公司財務報表或納税申報表中確認的事件的未來税收後果。該公司的計算取決於幾個因素，包括税前收益和虧損、税法和會計規則之間的差異、法定税率、不確定的税收狀況以及估值免税額。當本公司判斷其遞延税項資產極有可能無法根據所有可得證據變現時，便會設立估值免税額。管理層在評估估值免税額的需求時，會考慮所有可獲得的證據，包括與未來應納税所得額估計相關的歷史收入水平、預期和風險，以及持續的税務籌劃策略。

58

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Chewy決定是否更有可能在審查後維持一個税收頭寸。如果不是更有可能持倉，則不會確認可歸因於該持倉的任何數額的利益。任何符合較可能確認門檻的税務頭寸的税項優惠，均以在解決或有事項後變現的可能性超過50%的最大金額計算。

本公司在其有實體存在或其認為紐帶存在的司法管轄區收取和減免銷售税。在納税不確定且公司沒有徵收銷售税的州，公司對潛在風險承擔責任。

細分市場

營運分部定義為擁有獨立財務資料的實體的組成部分，並由首席營運決策者(“CODM”)在決定如何向個別分部分配資源及評估業績時定期審閲。該公司的CODM是其首席執行官。該公司已確定其業務範圍為一運營部門和一可報告部分，因為CODM為了做出經營決策、分配資源和評估財務業績，審查了在綜合基礎上提交的財務信息。

或有損失

可能存在某些情況，這些情況可能會給公司造成損失，但只有在未來發生或未能發生一個或多個事件時，這些情況才會得到解決。本公司管理層評估該等或有負債，而該評估本身涉及行使判斷力。在評估與針對本公司的待決法律訴訟相關的或有損失，或可能導致該等訴訟的未主張的索賠時，本公司評估任何法律訴訟或未主張的索賠的感知價值，以及尋求或預期尋求的救濟金額的感知價值。

如對或有事項的評估顯示很可能已發生重大損失，且負債金額可予估計，則該負債將在本公司的綜合財務報表中應計。如果評估表明潛在的重大或有損失不可能但合理地可能發生，或可能發生但無法估計，則將披露或有負債的性質，以及對可能損失範圍的估計(如果可確定且具有重大意義)。

被認為遙遠的或有損失通常不會披露。那些被認為不可能被斷言的未斷言索賠以及那些不可能合理地產生不利結果的未斷言索賠尚未披露。

金融工具的公允價值

公允價值被定義為在計量日期在市場參與者之間有序交易中出售資產或轉移負債所收到的價格。為了提高公允價值計量的可比性，以下層次結構對用於計量公允價值的估值方法的輸入進行了優先排序：

一級-基於活躍市場對相同資產或負債的報價(未調整)進行估值。

二級-基於一級中包括的報價以外的投入進行估值，這些報價是資產或負債可以直接或間接觀察到的。

第三級-基於反映公司假設的不可觀察到的輸入的估值，與其他市場參與者做出的合理可用的假設一致。這些估值需要重要的判斷。

該公司的現金等價物被歸類在公允價值等級的第一級，因為它們是使用報價的市場價格進行估值的。本公司現金及現金等價物、應收賬款、應付貿易賬款、應計費用及其他流動負債的賬面價值根據這些工具的短期到期日接近公允價值。

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近期會計公告

最近採用的會計公告

ASU 2018-15，無形資產-商譽和其他-內部使用軟件(子主題350-40)：客户對雲計算安排中發生的實施成本的核算。2018年8月，FASB發佈了本會計準則更新(“ASU”)，以使託管安排(服務合同)中產生的實施成本資本化要求與開發或獲取內部使用軟件所產生的實施成本資本化要求保持一致。這一更新從公司2020財年開始生效。採用這一ASU並沒有對公司的合併財務報表和披露產生實質性影響。

ASU 2016-13，金融工具-信用損失(主題326)：金融工具信用損失的衡量。2016年6月，美國財務會計準則委員會(FASB)發佈了本會計準則，以修訂現行的會計準則，該準則要求所有預期虧損的計量應基於歷史經驗、當前條件以及合理和可支持的預測。對於應收貿易賬款、貸款和其他金融工具，公司將被要求使用反映可能損失的前瞻性預期損失模型，而不是已發生的損失模型來確認信用損失。這一更新從公司2020財年開始生效。採用這一ASU並沒有對公司的合併財務報表和披露產生實質性影響。

近期發佈的會計公告

ASU 2019-12，所得税(主題740)：簡化所得税會計。2019年12月，FASB發佈了這一ASU，旨在通過消除與期間税收分配方法、過渡期所得税計算方法以及確認外部基差的遞延税收負債相關的某些例外，簡化所得税的會計處理。本會計準則還澄清和簡化了所得税會計的其他方面。此更新將在公司2021財年開始時生效。採用這一準則不會對公司的合併財務報表產生實質性影響。

3.    財產和設備，淨值

以下是財產和設備的彙總，淨額(以千為單位)：

			自.起
			2021年1月31日						2020年2月2日
傢俱、固定裝置和設備			$	91,496					$	67,894
計算機設備			43,347						32,259
內部使用軟件			56,977						30,222
租賃權的改進			80,641						39,447
在建工程正在進行中			41,914						18,927
			314,375						188,749
減去：累計折舊和攤銷			104,358						70,018
財產和設備，淨值			$	210,017					$	118,731

內部使用的軟件包括與內部使用的軟件開發相關的勞動力和許可成本。截至2021年1月31日和2020年2月2日，本公司與內部使用軟件相關的攤銷累計為美元。22.5300萬美元和300萬美元15.9分別為2000萬人。

在建工程按成本列報，其中包括建築成本和其他直接歸屬成本。在有關資產建成並投入使用之前，在建工程不計提折舊準備。

在2020財年、2019財年和2018財年，公司記錄的財產和設備折舊費用為$28.31000萬，$22.02000萬美元，以及$17.9分別為80萬美元和與內部使用軟件成本相關的攤銷費用美元。7.41000萬，$8.62000萬美元，以及$5.3分別為2000萬人。上述折舊和攤銷費用包括在綜合營業報表中的銷售、一般和行政費用中。

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4.    承諾和或有事項

法律事項

在正常的業務過程中，各種法律索賠時有發生。在評估與針對本公司的待決法律訴訟相關的或有損失，或可能導致該等訴訟的未主張的索賠時，本公司評估任何法律訴訟或未主張的索賠的感知價值，以及尋求或預期尋求的救濟金額的感知價值。

本公司相信，已就可能並可合理估計的或有損失的潛在影響充分累積。本公司不相信其目前參與的任何事項的最終解決將對本公司的經營業績、財務狀況或現金流產生重大不利影響。然而，這些問題的結果無法確切預測，其中一個或多個問題的不利解決可能會對公司的財務狀況、經營業績或現金流產生重大不利影響。

國際商業機器公司(“IBM”)指控該公司侵權四通過Chewy.com網站的運營，獲得其專利。2021年2月15日，該公司向美國紐約南區地區法院提交了針對IBM的聲明判決訴訟，尋求法院宣佈該公司沒有侵犯四IBM的專利主張。本公司否認任何侵權指控，並打算在此事上積極為自己辯護。與此相關的可能損失或損失範圍是不可估量的。

5.    債務

ABL信貸安排

2019年6月18日，本公司簽訂了五年期高級擔保資產擔保信貸安排(“ABL信貸安排”)，提供本金總額不超過#美元的非攤銷循環貸款300這筆款項為100萬歐元，但借款基數除其他事項外，包括存貨和銷售應收賬款(受一定準備金約束)。ABL信貸安排提供了請求增量承諾和增加基於資產的增量循環貸款安排的權利，本金總額最高可達#美元。100百萬美元，取決於習慣條件。

ABL信貸機制下的借款按相當於適用保證金的年利率計息，外加基本利率或倫敦銀行同業拆借利率(由公司選擇)。適用保證金一般根據上一會計季度的平均過剩流動資金佔ABL信貸安排下最高借款金額的百分比確定，介於0.25%和0.75基本利率貸款的百分比及介乎1.25%和1.75倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR)為%。該公司還須支付以下承諾費：0.25%和0.375對於承諾中未支取部分的百分比，這通常是根據設施的平均日使用量計算的。

ABL信貸機制下的所有債務均以優先擔保的第一留置權為擔保基礎，由公司的全資境內子公司擔保，但受某些例外情況的限制，並以公司及其全資境內子公司幾乎所有資產的完善的優先擔保權益擔保(受允許的留置權和其他例外情況的約束)。

ABL信貸安排包含多個契約，這些契約除其他事項外，限制公司及其受限制的子公司有能力：

•承擔或擔保額外債務，發行一定的股權證券；

•進行一定的投資和收購；

•進行某些限制性付款和某些債務的付款；

•產生一定的留置權或允許留置權存在；

•與關聯公司進行某些類型的交易；

•與其他公司合併或合併；以及

•轉讓、出售或以其他方式處置資產。

這些限制中的每一個都有不同的例外情況。

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此外，ABL信貸安排要求公司保持最低固定費用覆蓋率為1.0：1.0如果設施下的超額可用性小於以下兩者中的較大者10最高借款金額的%和$30.0在一段時間內有一百萬美元。ABL信貸工具還包含針對此類工具的某些慣常肯定契約和違約事件，包括控制權變更時的違約事件。截至2021年1月31日，公司擁有不是ABL信貸安排下的未償還借款。

6.    租契

該公司根據不可撤銷的經營租賃協議租賃其所有履行和客户服務中心以及公司辦公室。該公司的房地產租賃條款一般為5至15幾年，通常允許租約續簽最長達三其他內容五年期條款。履行和客户服務中心以及公司辦公室租約將在2034年前的不同日期到期，不包括續訂選項。該公司還根據經營租賃和融資租賃租賃某些設備。設備租賃的條款一般在3至5並且不包含續訂選項。這些租約將在不同的日期到期，一直持續到2025年。

公司截至2021年1月31日和2020年2月2日的融資租賃不是實質性的，包括在公司綜合資產負債表的財產和設備中。下表列出了綜合資產負債表中記錄的與經營租賃有關的資產和負債(單位：千)：

												自.起
租契						資產負債表分類						2021年1月31日						2020年2月2日
資產
運營中						經營性租賃使用權資產						$	297,213					$	179,052
經營租賃資產總額												$	297,213					$	179,052
負債
當前
運營中						應計費用和其他流動負債						$	19,142					$	15,491
非電流
運營中						經營租賃負債						328,231						200,439
經營租賃負債總額												$	347,373					$	215,930

2020財年和2019財年，為換取新的經營租賃負債而獲得的資產為#美元119.0百萬美元和$30.7分別為百萬美元。租賃費用主要與經營租賃成本有關，並計入綜合營業報表中的銷售、一般和行政費用。2020財年和2019財年的租賃費用為$62.2百萬美元，以及$47.9100萬美元，其中短期和可變租賃付款為#美元12.2百萬美元和$9.3分別為百萬美元。

截至2021年1月31日，營業租賃的加權平均剩餘租期和加權平均貼現率為12.3年和9.8%。截至2020年2月2日，經營性租賃的加權平均剩餘租期和加權平均貼現率為10.4年和11.3%。

與運營租賃支付的現金相關的運營現金流約為#美元。52.9百萬美元和$37.92020財年和2019年分別為100萬美元。

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下表列出了截至2021年1月31日的租賃負債到期日(單位：千)：

			經營租約
2021			$	42,983
2022			51,005
2023			48,003
2024			44,135
2025			43,856
此後			372,801
租賃付款總額			602,783
減去：利息			255,410
租賃負債現值			$	347,373

上表包括公司有權控制財產使用的所有地點。此外，截至2021年1月31日，公司的租賃安排尚未開始，未來的租賃付款總額為#美元。167.5百萬美元。這些租賃安排的租賃期約為17.0好幾年了。

2020年8月12日，公司與一家地方政府機構敲定了向公司提供某些從價税收優惠的協議，最高資本投資為#美元。70.0在一年多的時間裏，為一個新的履約中心購買了100萬美元的房地產、廠房和設備三年制時間框架。為促進獎勵措施，該政府機構將發行2020系列應税工業發展收入債券(以下簡稱債券)，本金總額最高為#美元。70.02000萬。作為債券的交換，公司將把購買的設備移交給當地政府機構，並從該機構租賃設備。公司不會為債券支付任何現金，也不會收到任何用於設備運輸的現金。一旦租賃終止，包括提前終止，設備將以象徵性費用運送給公司。

7.    股東虧損

普通股

首次公開發行(IPO)

2019年6月18日，公司完成首次公開發行(IPO)，本次發行和出售5,600,000其A類普通股的股份。首次公開募股(IPO)時的價格為1美元。22.00每股。該公司收到的淨收益約為#美元。110.3在扣除承銷折扣和佣金$後，首次公開募股(IPO)的收入為600萬美元6.2百萬美元，並提供成本。

於首次公開發售完成前，本公司修訂及重述其公司註冊證書，以授權發行A類及B類普通股，並將A類及B類普通股重新分類。100普通股流通股轉為393,000,000B類普通股。關於首次公開募股，47,875,000該公司B類普通股的股票於2010年1月1日重新分類為A類普通股。一-一對一的基礎上。首次公開募股(IPO)完成後，53,475,000公司A類普通股和345,125,000B類普通股已發行。已發行的A類普通股包括首次公開募股發行的股票。

2020年股權發行

2020年9月21日，本公司發行並出售5,100,000A類普通股在承銷的公開發行中的股份，價格為$54.40每股向摩根士丹利有限責任公司(Morgan Stanley&Co.LLC)出售，摩根士丹利是此次發行的唯一承銷商。該公司已授予承銷商購買最多額外765,000A類普通股，價格為$54.40每股(“期權股份”)，於2020年9月30日行使。該公司籌集了$318.4通過股權發行的淨收益(包括出售期權股票的收益)，扣除約#美元的發行成本後的淨收益0.6百萬美元。

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投票權

公司A類普通股和B類普通股的持有者有權在提交表決或徵得公司股東同意的所有事項上作為一個類別一起投票，除非法律或公司修訂和重述的公司註冊證書另有要求。A類普通股持有人有權一每股投票權和B類普通股持有人有權十每股投票數。

分紅

在適用於任何系列已發行優先股(如果有)的優先股的情況下，A類和B類普通股的持有者有權在每股基礎上平等分享公司的股息和其他現金、財產或證券分配。

清算

根據適用於任何系列已發行優先股(如有)的優先股，在本公司發生自願或非自願清算、解散、資產分配或清盤的情況下，本公司所有可供分配給普通股股東的資產將分配給A類和B類普通股持有人，並按比例支付給A類和B類普通股持有人。

B類普通股的換股

自願轉換

B類普通股每股可轉換為一在公司事先書面同意下，由A類普通股持有人選擇全額支付的不可評估的A類普通股。

2019年12月20日，PetSmart的全資子公司將6,352,546將公司B類普通股轉換為A類普通股，並出售該A類普通股。隨後，在2020年1月6日，PetSmart的全資子公司將3,850,000將公司B類普通股轉換為A類普通股，並出售該A類普通股。

2020年5月8日，PetSmart的全資子公司Buddy Chester Sub LLC17,584,098將公司B類普通股轉換為A類普通股。2020年5月11日，Buddy Chester Sub LLC簽訂了一項可變遠期購買協議，將交付17,584,098交易日期為公司A類普通股，預計為2023年5月16日。將發行的股票數量將以當時普通股的交易價格為基礎。

自動轉換

所有B類普通股的股份，在B類普通股流通股構成少於以下數額的第一個交易日或之後的第一個交易日，自動轉換為相同數量的繳足股款和不可評估的A類普通股，而不需要任何持有人採取進一步行動。(I)在第一個交易日或之後的第一個交易日，B類普通股的已繳足股款和不應評估的A類普通股7.5當時已發行普通股總數的%，或(Ii)事件發生時，由當時已發行B類普通股的多數已發行普通股的持有人以贊成票(或書面同意)指定的事件發生時，作為一個單獨的類別投票。(Ii)在事件發生時，由當時已發行的B類普通股的多數股東投贊成票(或書面同意)指定的事件發生時，作為一個單獨的類別投票。

此外，每股B類普通股將自動轉換為一A類普通股股份(I)出售或轉讓B類普通股股份，但本公司修訂和重述的公司註冊證書中描述的某些轉讓除外，包括向B類普通股持有人和另一名B類普通股持有人的關聯公司轉讓，或(Ii)如果持有人不是任何發起人的關聯公司。

優先股

本公司可不時發行優先股，代價由董事會釐定。除法律另有規定外，任何系列優先股的持有人僅有權享有本公司經修訂及重述的公司註冊證書明確授予的投票權(如有)。

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8.    基於股份的薪酬

2019年綜合激勵計劃

2019年6月，公司董事會通過並通過了《2019年綜合激勵計劃》(《2019年計劃》)。2019年計劃於2019年6月13日生效，允許發佈最多31,864,865A類普通股。2029年6月之後，可能不會根據2019年計劃授予任何獎項。

《2019年計劃》規定授予股票期權，包括激勵性股票期權、不合格股票期權、限制性股票、股息等價物、股票支付、限制性股票單位、績效股票、其他激勵獎勵、股票增值權、現金獎勵(統稱為《獎勵》)。該獎項可能授予本公司的員工、顧問和董事，以及本公司附屬公司和子公司的員工和顧問。

服務獎和績效獎

自2019年6月開始，本公司授予限制性股票單位，這些單位在滿足基於服務的歸屬條件和基於業績的條件(“PRSU”)後進行歸屬，如下所述。

基於服務的歸屬條件已滿足或將滿足25在(I)註冊日期(如2019年計劃所定義)的一週年或(Ii)歸屬開始日期的一週年的員工PRSU的百分比，然後將就以下方面感到滿意12.5在此之後的每六個月結束時，員工的PRSU的百分比，取決於員工在適用的歸屬日期之前是否繼續受僱於公司。

當指定的A類普通股的每股價格在連續兩個交易日內的每個交易日達到指定的A類普通股每股價格時，關於員工PRSU的百分比，基於業績的歸屬條件已經或將得到滿足。在連續兩個交易日內，按成交量調整加權平均的基礎上，A類普通股的每股價格達到了指定的A類普通股的每股價格45-在2019年計劃生效日期五週年之前完成的交易日期間，取決於員工在適用的歸屬日期之前繼續受僱於公司。截至2020年6月13日，基於績效的歸屬條件完全滿足。

以服務為基礎的獎勵

在截至2021年1月31日的財年中，公司以服務為基礎的歸屬條件(“RSU”)授予限制性股票單位。員工基於服務的歸屬條件將在以下方面得到滿足25員工在歸屬開始日期的一年紀念日的RSU的百分比12.5在此後的每六個月期末，根據員工在適用的歸屬日期之前是否繼續受僱於本公司，員工的RSU佔員工RSU的百分比。本公司在必要的服務期限內，以直線方式記錄RSU的股份補償費用。本公司對發生的沒收行為進行核算。

服務和績效獎勵活動

下表彙總了2020財年與公司PRSU相關的活動(單位為千，加權平均授予日期公允價值除外)：

			PRSU數量						加權平均授予日期公允價值
截至2020年2月2日的未償還款項			21,284						$	36.20
授與			805						$	32.30
既得			(7,823)						$	36.42
沒收			(1,255)						$	34.94
截至2021年1月31日的未歸屬和未償還			13,011						$	35.95

2020財年和2019年期間歸屬的PRSU的公允價值總額為$784.4百萬美元和$103.3分別為百萬美元。截至2021年1月31日，與未授權PRSU相關的未確認補償支出總額為$82.5百萬美元，預計將在加權平均預期業績期間內得到確認1.7好幾年了。

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在2020財年和2019年財年期間，279,925和82,941PRSU，之前分別授予本公司一名董事。就會計而言，在歸屬這些PRSU時發行A類普通股被視為分配給母公司，因為該董事是母公司的僱員。

有股價障礙的PRSU的公允價值是在授予之日使用蒙特卡洛模型在以下假設下模擬公司和同行公司的總股東回報來確定的：

表演期			5年份
加權平均無風險利率			1.8%
加權平均波動率			49.6%
加權平均股息率			—%

所利用的無風險利率是基於授予時與之匹配的5年期零息美國國債收益率。預期波動率是基於本公司同行公司股票的歷史波動性。

基於服務的獎勵活動

下表彙總了2020財年與公司RSU相關的活動(單位為千，加權平均授予日期公允價值除外)：

			RSU數量						加權平均授予日期公允價值
截至2020年2月2日的未償還款項			—						$	—
授與			774						$	48.28
沒收			(61)						$	41.81
截至2021年1月31日的未歸屬和未償還			713						$	48.58

截至2021年1月31日，與未授權RSU相關的未確認補償支出總額為$29.3百萬美元，預計將在加權平均預期業績期間內得到確認3.4好幾年了。

RSU的公允價值是根據授予之日公司A類普通股的市場價格確定的。

截至2021年1月31日，有7.5根據2019年計劃，為未來發行預留100萬股額外的A類普通股。

柑橘利潤利息計劃

於二零一七年PetSmart收購本公司後，本公司以股份為基礎的補償包括由特拉華州有限合夥企業Citrus Intermediate Holdings L.P.(“Citrus Partnership”)授予的利潤權益單位(“PIUS”)(“Citrus利潤權益計劃”)。Citrus Partnership是PetSmart的母公司，也是贊助商的全資子公司。本公司在其綜合財務報表中就根據Citrus利潤利息計劃授予的獎勵確認基於股份的補償為來自Citrus Partnership的股權貢獻，因為該獎勵涉及承授人作為本公司員工提供的服務。

截至2019年6月13日，總共有768,785柑橘利潤利息計劃下的利潤利息單位由Chewy，Inc.的員工持有，並被取消。

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基於股份的薪酬費用

以股份為基礎的薪酬費用包括在合併經營報表中的銷售、一般和行政費用中。公司確認以股份為基礎的薪酬費用如下(以千計)：

			財年
			2020						2019						2018
PRSU			$	115,505					$	124,761					$	—
RSU			5,760						—						—
再加上			—						10,165						14,351
以股份為基礎的薪酬費用總額			$	121,265					$	134,926					$	14,351

9.    所得税

Chewy在美國以及各州和地方司法管轄區都要納税。該公司的虧損和納税屬性以前包括在PetSmart公司在美國聯邦以及任何適用的州和地方一級的綜合納税申報活動中。本公司綜合財務報表中列報的所得税是根據單獨報税法編制的。從2021年1月31日起，Chewy不再是PetSmart在美國聯邦所得税方面的附屬組織的成員。出於列報目的，公司從財務報表中減少了PetSmart以前使用的遞延税項屬性以及相關的估值免税額，以便正確反映公司可用的遞延税項屬性；這對公司的所得税支出沒有淨影響。

“公司”就是這麼做的。不是在2020財年、2019財年和2018財年，任何税收管轄區都沒有所得税的當期撥備或遞延撥備。

本公司各期的有效所得税税率對賬如下：

			財年
			2020						2019						2018
聯邦法定利率			21.0		%				21.0		%				21.0		%
州所得税，扣除聯邦税收優惠後的淨額			20.6		%				4.4		%				1.5		%
税率的變化			1.7		%				0.6		%				—		%
基於股份的薪酬			73.0		%				4.0		%				—		%
研發税收抵免			7.8		%				1.3		%				—		%
其他			0.9		%				(3.4)		%				(1.1)		%
更改估值免税額			(125.0)		%				(27.9)		%				(21.4)		%
有效率			—		%				—		%				—		%

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構成該公司遞延税金的暫時性差額如下(以千計)：

			自.起
			2021年1月31日						2020年2月2日
遞延税項資產：
經營租賃負債			$	89,117					$	53,578
盤存			3,883						7,485
基於股份的薪酬			31,372						29,639
應計費用和準備金			22,865						10,814
其他			4,044						12,882
淨營業虧損結轉			87,881						190,307
遞延税項資產總額			239,162						304,705
減去：估值免税額			124,012						242,974
遞延税項資產，扣除估值免税額後的淨額			115,150						61,731
遞延税項負債：
經營性租賃使用權資產			76,249						44,428
折舊			37,821						15,681
預付費			1,080						1,622
遞延税項負債總額			115,150						61,731
遞延税項淨資產			$	—					$	—

估價免税額

估值免税額減少#美元。119.0在2020財年期間，這一數字將達到100萬美元。估值免税額減少的主要原因是：(1)減少#美元。233.8與PetSmart使用的屬性的核銷有關的百萬美元，(二)增加#美元1.5百萬元與公司國家混合税率的變化有關。(Iii)增加1,000,000元。106.8100萬美元，用於本年度的活動；及(Iv)增加#美元6.5與公司遞延税項資產和負債的雜項調整相關的百萬美元。

遞延税項資產的最終變現取決於這些暫時性差額可扣除期間未來應納税所得額的產生。本公司在作出此評估時，會考慮遞延税項負債的預定沖銷情況(包括可用結轉及結轉期間的影響)。為了充分利用結轉的淨營業虧損(“NOL”)和税收抵免，本公司將需要在每個司法管轄區產生足夠的未來應納税收入。由於該公司的虧損歷史，其遞延税項資產極有可能在2021年1月31日之前無法變現。因此，本公司已就其遞延税項淨資產設立全額估值津貼。當遞延税項資產的某一部分很可能無法變現時，計入估值撥備。若估值免税額已設立，而其後確定遞延税項資產較有可能收回，則估值免税額將予以釋放。

以下彙總了與遞延税項資產估值免税額相關的活動(單位：千)：

			財年
			2020						2019						2018
截至期初的估值免税額			$	242,974					$	172,481					$	115,143
設立估值免税額			113,286						69,009						57,232
更改現行的估價免税額			1,528						1,484						106
因解除合併而減少估值免税額			(233,776)						—						—
截至期末的估值免税額			$	124,012					$	242,974					$	172,481

68

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淨營業虧損和税收抵免結轉

截至2021年1月31日，該公司的聯邦和州NOL結轉金額為$295.8300萬美元和300萬美元522.1分別為2000萬美元，其中1,300萬美元25.1到2032年，將有1.8億人到期。剩下的$792.82032年之後將有100萬美元到期，226.6有最終到期日的百萬美元和剩餘的美元566.21000萬美元，沒有到期，但只能用於抵消公司未來應納税所得額的80%。州NOL以分攤金額的形式顯示。在以前與PetSmart合併提交的司法管轄區產生的NOL減少了$890.4在2020財年作為ASC 740項下的單獨返還會計，所得税，已經不再適用了。因此，截至2021年1月31日報告的所有NOL都包括之前合併的司法管轄區在税後解除合併後產生的金額，以及自Chewy的關聯公司成立之日以來單獨提交實體申請的司法管轄區產生的金額。

截至2021年1月31日，公司記錄的遞延税項資產為$87.92000萬美元，在任何估值津貼之前，關於聯邦和州NOL結轉。這些遞延税項資產到期情況如下(以千計)：

2021			$	36
2025			75
2028			10
2030			444
2032			881
此後			11,605
不定			74,830
全損結轉			$	87,881

該公司參與了各種聯邦和州的抵免計劃，這些計劃為當前和未來的納税義務提供抵免。 當年未使用的積分將結轉到未來年份。

截至2021年1月31日，本公司有以下税收抵免結轉(以千計)：

過期年份			研究與開發						工作機會												總計
2022			$	62					$	—											$	62
2023			82						—												82
2039			1,536						—												1,536
2040			2,909						339												3,248
			$	4,589					$	339											$	4,928

對不確定税收狀況的會計處理

不確定税務狀況(“UTP”)的好處只有在確定UTP更有可能經受住税務機關的挑戰(如果有的話)之後，才會記錄在公司的綜合財務報表中。

截至2021年1月31日和2020年2月2日，公司做到了不是I don‘我沒有任何不確定的税務狀況。

該公司目前沒有參與任何所得税審計。在2020財年，公司在美國國税局(IRS)完成了2016年3月17日至2016年12月31日期間的聯邦所得税審查，這段時間是公司轉變為公司後的存根時期。該公司可能會在截至2017年5月30日的年度及之後接受美國國税局(IRS)和各州的審查。

分税制協議

在2019年首次公開募股的同時，本公司和PetSmart達成了一項税收分享協議，該協議規定了本公司和PetSmart在税務問題上各自的權利、責任和義務，包括PetSmart應繳納的税款、退款權利、税務屬性的分配、納税申報單的準備、某些税收選舉、控制税收競爭以及與美國聯邦、州和地方所得税有關的其他税務事項。

69

---

在2020財年和2019年財年，該公司收取了23.2300萬美元和300萬美元17.3根據涵蓋税制取消合併前各時期的分税協議，這兩個税種的總金額分別為600萬美元和600萬美元。雖然税收分享協議在税務解除合併時實際上已經終止，但未來的和解將在提交最終納税申報表時進行。截至2021年1月31日，該公司擁有30.5與分税協議相關的應收賬款600萬美元，預計將在下一財年收回。

10.每股淨虧損

普通股股東應佔每股基本淨虧損和攤薄淨虧損採用參與證券所需的兩類方法列報。在兩類法下，普通股股東應佔淨虧損是通過在普通股和參股證券之間分配未分配收益來確定的。列示期間的未分配收益以淨虧損減去已分配收益計算。未分配收益按比例分配給A類和B類普通股股東，因為這兩類股東都有權在每股基礎上平等分享股息和其他分配。

每股基本和攤薄淨虧損的計算方法是，普通股股東應佔淨虧損除以當期已發行的加權平均股份。報告期內已發行的加權平均股份反映100首次公開發行前普通股的流通股393,000,000B類普通股。

在2020財年、2019財年和2018財年，公司可歸因於普通股A類股東和B類股東的每股基本淨虧損和稀釋後每股淨虧損是相同的，因為公司對普通股股東產生了淨虧損，普通股等價物不包括在稀釋後每股淨虧損中，因為它們具有反稀釋影響。2020會計年度和2019年會計年度，普通股股東每股淨虧損的計算不包括13.7百萬和21.3分別為100萬股潛在普通股，因為納入它們的效果將是反稀釋的。

11.某些關係和關聯方交易

公司的合併財務報表包括管理費費用#美元。1.3母公司在2020財年、2019財年和2018財年分配給公司的組織監督和發起人提供的某些有限的公司職能。分配成本包括在綜合經營報表中的銷售、一般和行政費用中。

在完成首次公開招股之前，本公司不時在正常業務過程中使用母公司的資金或根據需要向母公司提供資金。該公司和PetSmart是一項公司間貸款協議的當事人，根據該協議，雙方不時向另一方提供貸款。由於簽署了一份承銷協議，根據該協議，作為首次公開募股的一部分，本公司從出售A類普通股中獲得了幾乎所有的淨收益，貸款協議在沒有現金償還未償還貸款的情況下被終止。公司間貸款的終止導致了#美元的損失。79.5公司在2019年財政年度從母公司餘額中減少了100萬美元的到期款項。

自2018年7月2日以來，公司的某些藥房業務一直並將繼續通過PetSmart的全資子公司進行。本公司已與PetSmart簽訂了一項服務協議，規定支付PetSmart應就此安排支付的管理費。公司確認了$40.1百萬，$41.1百萬美元和$12.9分別在2020財年、2019財年和2018財年期間提供的服務的合併營業報表中的淨銷售額為100萬美元。

PetSmart保證

PetSmart公司以前為公司簽訂的某些設備和其他租賃提供了付款擔保，並作為公司在信用保險單下的義務的擔保人，該信用保險單以公司的某些供應商為受益人。截至2021年2月12日，除以下方面的擔保外，所有此類擔保均已解除三公司的租賃協議。

項目9.會計和財務披露方面的變更和與會計師的分歧

沒有。

70

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第9A項。管制和程序

管理層對信息披露控制和程序的評估

我們維持信息披露控制和程序，旨在確保我們根據1934年修訂的“證券交易法”(“交易法”)提交或提交的報告中要求披露的信息在SEC規則和表格指定的時間段內得到記錄、處理、彙總和報告，並積累此類信息並將其傳達給我們的管理層，包括我們的首席執行官和首席財務官(視情況而定)，以便及時做出有關要求財務披露的決定。

截至本10-K報告所涵蓋期間結束時，我們的管理層在我們的首席執行官和首席財務官的監督下，根據交易所法案第13a-15(E)和15d-15(E)條評估了我們的披露控制和程序的有效性。基於這一評估，我們的首席執行官和首席財務官得出結論，截至2021年1月31日，我們的披露控制和程序在合理的保證水平下是有效的。

管理層關於財務報告內部控制的年度報告

我們的管理層負責建立和維護對財務報告的充分內部控制(如交易法第13a-15(F)條所定義)。管理層根據特雷德威委員會贊助組織委員會發布的《內部控制-綜合框架(2013年框架)》中規定的標準，對公司財務報告內部控制的有效性進行了評估。管理層得出結論，截至2021年1月31日，其對財務報告的內部控制是有效的，以提供對財務報告的可靠性和根據美國公認會計準則編制財務報表的合理保證。我們截至2021年1月31日的財務報告內部控制有效性已由獨立註冊會計師事務所德勤會計師事務所(Deloitte&Touche LLP)審計，該公司的報告載於本年度報告(Form 10-K)第二部分第8項。

財務報告內部控制的變化

在截至2021年1月31日的財年，我們對財務報告的內部控制沒有發生重大影響，或有合理的可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響。儘管由於新冠肺炎疫情，我們的許多員工都在遠程工作，但我們的財務報告內部控制沒有受到任何實質性影響。我們正在持續監測和評估新冠肺炎對我們內部控制的影響。

對控制措施有效性的限制

我們對財務報告的披露控制和程序以及內部控制旨在為實現上述目標提供合理保證。然而，管理層並不期望我們的披露控制和程序能夠防止或檢測所有錯誤和欺詐。任何管制系統，無論其設計和運作如何完善，都是建基於某些假設，只能提供合理而非絕對的保證，確保其目標能夠達到。此外，任何控制評估都不能絕對保證由於錯誤或欺詐導致的錯誤陳述不會發生，或者公司內部的所有控制問題和欺詐(如果有的話)都已被檢測到。

71

---

獨立註冊會計師事務所報告

致Chewy，Inc.董事會和股東：

財務報告內部控制之我見

我們已經審計了Chewy，Inc.及其子公司(“本公司”)截至2021年1月31日的財務報告內部控制，其依據的標準是內部控制-綜合框架(2013)由特雷德韋委員會(COSO)贊助組織委員會發布。我們認為，截至2021年1月31日，本公司在所有重要方面都保持了對財務報告的有效內部控制，其依據是內部控制-綜合框架(2013)由COSO發佈。

我們還按照美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)的標準審計了本公司截至2021年1月31日和截至2021年1月31日年度的綜合財務報表和我們2021年3月30日的報告，對這些財務報表表達了無保留意見。

意見基礎

本公司管理層負責維持有效的財務報告內部控制，並負責評估財務報告內部控制的有效性，包括在隨附的管理層財務報告內部控制年度報告中。我們的責任是根據我們的審計對公司財務報告的內部控制發表意見。我們是一家在PCAOB註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)和PCAOB的適用規則和法規，我們必須與公司保持獨立。

我們是按照PCAOB的標準進行審計的。這些標準要求我們計劃和執行審計，以獲得合理的保證，以確定財務報告的有效內部控制是否在所有重要方面都保持了有效。我們的審計包括瞭解財務報告的內部控制，評估存在重大弱點的風險，根據評估的風險測試和評估內部控制的設計和操作有效性，以及執行我們認為在這種情況下必要的其他程序。我們相信，我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。

財務報告內部控制的定義及其侷限性

公司對財務報告的內部控制是一個過程，旨在根據公認的會計原則，為財務報告的可靠性和為外部目的編制財務報表提供合理保證。公司財務報告的內部控制包括下列政策和程序：(1)保持合理詳細、準確和公平地反映公司資產的交易和處置的記錄；(2)提供合理的保證，保證交易被記錄為必要的，以便按照公認的會計原則編制財務報表，並且公司的收支只有按照公司管理層和董事的授權才能進行；(2)提供合理的保證，以便於根據公認的會計原則編制財務報表，以及公司的收入和支出僅根據公司管理層和董事的授權進行；(2)提供合理的保證，以記錄必要的交易，以便按照公認的會計原則編制財務報表，並確保公司的收入和支出僅根據公司管理層和董事的授權進行；(三)對可能對財務報表產生重大影響的擅自收購、使用、處置公司資產的行為的預防或及時發現提供合理保證。

由於其固有的侷限性，財務報告的內部控制可能無法防止或發現錯誤陳述。此外，對未來期間進行任何有效性評估的預測都有這樣的風險，即由於條件的變化，控制措施可能會變得不充分，或者政策或程序的遵守程度可能會惡化。

/s/德勤律師事務所

亞利桑那州鳳凰城

2021年3月30日

72

---

第9B項。其他信息

沒有。

第三部分

項目10.董事、高級管理人員和公司治理

在此引用的是本表格10-K中標題為“關於我們的執行官員的信息”的文本，以供參考。關於我們的董事、高管和公司治理的剩餘信息在此引用自我們為2020年股東年會(“2020委託書”)提交的最終委託書，該委託書將於截至2021年1月31日的財年結束後120天內根據第14A條提交。

項目11.高管薪酬

有關高管薪酬的信息在此引用我們2020年的委託書，包括“薪酬委員會報告”標題下的信息，將根據第14A條在截至2021年1月31日的財年結束後120天內提交。

項目12.某些實益所有人的擔保所有權和管理層及相關股東事項

關於某些實益所有者的擔保所有權以及管理層和相關股東事項的信息，在此通過引用我們的2020年委託書併入，該委託書將在截至2021年1月31日的財年結束後120天內根據第14A條提交。

項目13.某些關係和相關交易，以及董事獨立性

關於某些關係和相關交易以及董事獨立性的信息在此通過參考納入我們的2020委託書，該委託書將在截至2021年1月31日的財年結束後120天內根據第14A條提交。

項目14.首席會計師費用和服務

有關主要會計費用和服務的信息從我們的2020委託書中引用，該委託書將在截至2021年1月31日的財年結束後120天內根據第14A條提交。

第四部分

項目15.證物和財務報表明細表

a.以下文件作為本年度報告的10-K表格的一部分提交：

1.合併財務報表-我們的合併財務報表列在本年度報告第II部分第8項表格10-K下的“合併財務報表索引和明細表”中。

2.財務報表附表-所有的附表都被省略了，因為合併財務報表或附註中包含了所需的信息，或者因為這些信息不是必需的。

3.S-K規則第601項規定的證物-本款要求提供的資料載於下文第15(B)項。

b.本年度報告的表格10-K的附件索引中列出的文件以引用的方式併入本年度報告中，或與本年度報告中的表格10-K一起存檔，每種情況下均按表格10-K所示(按照S-K規則第601項編號)。

73

---

證物編號：

以引用方式成立為法團

在此提交

展品説明

表格

文件編號

不是的。

日期

3.1

Chewy Inc.公司註冊證書的修訂和重新簽署。

8-K

001-38936

3.1

2019年6月18日

3.2

修訂和重新制定Chewy，Inc.的章程。

10-K

001-38936

3.2

2020年4月2日

4.1

根據1934年《證券交易法》第12條登記的註冊人證券説明

X

10.1

Chewy，Inc.和Chewy Pharmacy KY，LLC之間於2021年2月12日簽署的公司間服務協議的第1號修正案

X

10.2

Chewy，Inc.和PetSmart LLC之間的主交易協議修正案2，日期為2021年2月12日

X

10.3

Chewy，Inc.和PetSmart，Inc.之間的主交易協議修正案，日期為2020年8月12日。

10-Q

001-38936

10.1

2020年12月8日

10.4

投資者權利協議，日期為2019年6月13日，由Chewy，Inc.和其中指定的某些持有人簽署

8-K

001-38936

10.1

2019年6月18日

10.5

截至2019年6月18日，Chewy Inc.、富國銀行(Wells Fargo Bank)、作為行政代理的全國協會(National Association)與貸款人(其中定義)之間的ABL信貸協議

8-K

001-38936

10.4

2019年6月18日

10.6

*董事及高級人員彌償協議格式

S-1/A

333-231095

10.2

2019年6月3日

10.7

*Chewy，Inc.2019年綜合激勵計劃

S-8

333-232188

4.1

2019年6月18日

10.8

Chewy，Inc.和PetSmart，Inc.之間的主交易協議，日期為2019年6月13日。

8-K

001-38936

10.2

2019年6月18日

10.9

Chewy，Inc.、Argos Intermediate Holdco I Inc.和PetSmart，Inc.於2019年6月13日簽署的税收事項協議。

8-K

001-38936

10.3

2019年6月18日

10.10

Chewy，Inc.和Chewy Pharmacy KY，LLC之間的公司間服務協議，日期為2018年7月2日

S-1

333-231095

10.6

2019年4月29日

10.11

Chewy，Inc.和PetSmart Home Office，Inc.之間的主購買協議，日期為2019年2月7日。

S-1/A

333-231095

10.7

2019年5月30日

10.12

*修訂和重新簽署了2019年6月1日Sumit Singh和Chewy，Inc.之間的高管僱傭協議。

S-1/A

333-231095

10.8

2019年6月3日

10.13

Chewy，Inc.與其中提到的其他各方之間的股東協議，日期為2019年4月17日

S-1/A

333-231095

10.10

2019年5月17日

10.14

Chewy，Inc.和PetSmart Home Office，Inc.之間的主購買協議修正案，自2019年5月15日起生效。

S-1/A

333-231095

10.11

2019年5月30日

10.15

*限制性股票單位協議格式

S-1/A

333-231095

10.11

2019年6月3日

10.16

Chewy，Inc.與PetSmart International Holdings I LLC和PetSmart International Holdings II LLC之間的中國聯合業務安排，日期為2019年5月31日的主採購協議

S-1/A

333-231095

10.12

2019年6月3日

10.17

*蘇珊·赫爾菲克和Chewy，Inc.於2019年6月2日簽署的高管聘用協議。

S-1/A

333-231095

10.13

2019年6月3日

10.18

*Mario Marte和Chewy，Inc.之間的高管僱傭協議，日期為2019年6月2日。

S-1/A

333-231095

10.14

2019年6月3日

21.1

Chewy，Inc.的重要子公司。

X

23.1

獨立註冊會計師事務所同意。

X

31.1

根據根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第302節通過的1934年證券交易法規則13a-14(A)和15d-14(A)對首席執行官進行認證。

X

31.2

根據根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第302節通過的1934年證券交易法規則13a-14(A)和15d-14(A)對首席財務官進行認證。

X

32.1

根據2002年薩班斯-奧克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)第906節通過的“美國法典”第18編第1350條規定的首席執行官和首席財務官證書。

X

101.INS

XBRL實例文檔-實例文檔不會顯示在交互數據文件中，因為它的XBRL標記嵌入在內聯XBRL文檔中

X

101.SCH

XBRL分類擴展架構文檔

X

101.CAL

XBRL分類擴展計算鏈接庫文檔

X

101.DEF

XBRL分類擴展定義Linkbase文檔

X

101.LAB

XBRL分類擴展標籤Linkbase文檔

X

101.PRE

XBRL分類擴展演示文稿Linkbase文檔

X

104

封面交互數據文件(格式為內聯XBRL，包含在附件101中)

X

*表示管理合同或補償計劃或安排需要作為證據提交本合同

項目16.表格10-K總結

沒有。

74

---

簽名

根據1934年“證券交易法”第13或15(D)節的要求，註冊人已正式授權下列簽名者代表其簽署本報告。

									Chewy，Inc.
日期：			2021年3月30日			由以下人員提供：			/s/馬裏奧·馬特
									馬裏奧·馬特
									首席財務官

根據1934年證券交易法的要求，本報告已由以下人員以註冊人的身份在指定日期代表註冊人簽署。

簽名

標題

日期

/s/Sumit Singh

首席執行官兼董事

2021年3月30日

蘇米特·辛格

(首席行政主任)

/s/馬裏奧·馬特

首席財務官

2021年3月30日

馬裏奧·馬特

(首席財務官)

/s/Stacy Bowman

首席會計官

2021年3月30日

史黛西·鮑曼

(首席會計官)

/s/雷蒙德·斯維德

董事會主席

2021年3月30日

雷蒙德·斯維德

/s/法希姆·艾哈邁德

導演

2021年3月30日

法希姆·艾哈邁德

/s/Michael Chang

導演

2021年3月30日

張德培(Michael Chang)

/s/James Kim

導演

2021年3月30日

詹姆斯·金

/s/大衞·利蘭

導演

2021年3月30日

大衞·利蘭

/s/布萊恩·麥克安德魯斯

導演

2021年3月30日

布萊恩·麥克安德魯斯

/s/Sharon McCollam

導演

2021年3月30日

莎倫·麥科拉姆

/s/馬丁·H·內斯比特

導演

2021年3月30日

馬丁·H·內斯比特

/s/Lisa Sibenac

導演

2021年3月30日

麗莎·西貝納奇

/s/詹姆斯·A·斯塔爾(James A.Star)

導演

2021年3月30日

詹姆斯·A·斯塔爾

/s/J.K.Symancyk

導演

2021年3月30日

J.K.賽門賽克

75