獲獎通知書
與以下內容相關的
基於業績的限制性股票單位協議
Chewy，Inc.
2019年綜合激勵計劃
參賽者已獲授予符合本獎勵通告所載條款的績效限制性股票單位，並受本獎勵通告所附的本計劃及績效限制性股票單位協議的條款及條件所規限。本獎勵通知中使用的和未定義的大寫術語應具有基於績效的限制性股票單位協議和本計劃(視適用情況而定)中規定的含義。
參與者：
批出日期：
授予的目標PRSU：個PRSU(“獎”)
歸屬生效日期：
限制期：24個月
歸屬時間表：更新
本獎項同時受績效條件和服務條件(每個條件，如下所定義)的約束，為了使本獎項的任何部分同時授予績效條件和服務條件，必須滿足這兩個條件。
1.績效授予。
(A)參與者將有資格獲得目標PRSU的零%(0%)至150%(150%)，這取決於在履約期間附錄A所述的以業績為基礎的歸屬條件(“履約條件”)得到的程度。未按照認證日期(如附錄A所定義)的性能條件授予的PRSU將立即被沒收，自認證日期起不作任何考慮。
2.服務歸屬
(A)獎勵將受一項以服務為基礎的歸屬條件(“服務條件”)的約束，該條件將根據參與者在公司的持續服務得到滿足。
(B)服務條件將在歸屬開始日期的三週年時達到100%的獎勵，前提是參與者在歸屬日期之前一直在本公司繼續服務。
(C)參賽者終止服務時，未符合服務條件的任何部分獎勵將被沒收。
3.對照處理的變化。控制權變更後，在參與者通過控制權變更繼續服務的前提下，(I)如果控制權變更發生在認證日期之前，則視為100%滿足性能條件，且服務條件將被視為100%滿足獎勵；或(Ii)如果控制權變更發生在認證日期或之後，則將根據認證日期確定的實際結果確定性能條件，並視為100%獎勵滿足服務條件。
* * *
基於業績的限制性股票單位協議
Chewy，Inc.
2019年綜合激勵計劃
這份基於業績的限制性股票單位協議，自授予之日起生效(定義見下文)，由特拉華州的Chewy，Inc.(“Chewy”或“公司”)和參與者(定義見下文)簽署。
鑑於，Chewy已採用Chewy，Inc.2019年綜合激勵計劃(經修訂，“計劃”)，以便向符合條件的服務提供商提供基於股權的獎勵，以鼓勵他們實現業績和/或繼續為公司服務；以及
鑑於，董事會已決定向本協議規定的參與者(如下定義)授予PRSU(如下定義)，本公司和參與者(如下定義)謹此紀念適用於該等PRSU的條款和條件。
因此，現在雙方同意如下：
1.定義。此處未另行定義的大寫術語的含義與本計劃中的相同。就本協議而言，下列術語應具有以下含義：
(A)本“協議”指以業績為基礎的限制性股票單位協議，包括獎勵通知(除文意另有所指外)。
(B)“頒獎通知”是指發給參賽者的通知。
(C)“因由”應具有參與者和公司簽訂的任何僱傭協議中賦予該術語的含義，如果沒有這樣定義，或不存在此類協議，“因由”應指(I)拒絕或沒有遵循董事會或參與者所報告的個人的合法和合理的指示，拒絕或沒有在向參與者提交關於此類行為的書面通知後三十(30)天內未得到糾正；(Ii)判定參與者犯有任何涉及欺詐或對公司的不誠實行為的重罪；或(Ii)判定參與者犯有任何涉及對公司或公司的欺詐或不誠實行為的重罪；或(Ii)判定參與者犯有任何涉及對公司或公司的欺詐或不誠實行為的重罪；或(Ii)將參與者判定犯有涉及公司或公司的欺詐或不誠實行為的任何重罪；或(Iii)參與者的行為，根據對本公司的真誠及合理的事實調查及認定，顯示該參與者嚴重不適宜服務；(Iv)參與者故意實質違反其對本公司或其任何聯屬公司的任何合約、法定或受信責任；或(V)故意的不當行為對本公司的任何附屬公司或聯屬公司造成重大經濟損害或公眾名譽。
(D)“授予日期”是指“授予通知”中所列的“授予日期”。
(E)“參賽者”是指獲獎通知書中所列的“參賽者”。
(F)所謂“限制性違反公約”，是指參與方違反本協定附錄B所列限制性公約或下列任何公約
保密、競爭活動、公司供應商、供應商、客户或員工的徵集，或適用於參與者或參與者同意的任何類似條款。
(G)所謂“PRSU”是指獲獎通知中列為“授予的目標PRSU”的以業績為基礎的限制性股票單位的數量。
2.批出單位。公司特此授予參賽者PRSU，每個PRSU代表在歸屬該RSU時獲得一股的權利，符合並符合本計劃、授標通知和本協議中規定的條款、條件和限制。
3.PRSU帳户。公司應在公司賬簿上建立並維護一個賬户(“單位賬户”)，以記錄根據本協議條款貸記參與者的PRSU數量。參與者在單位賬户中的權益應為公司的一般無擔保債權人的權益。每個PRSU應就該PRSU相關股份在授出之日至根據第4條交付該股份之日期間支付的股息計提股息等價物(“股息等價物”)。股息等價物應遵守適用於應計股息等價物的PRSU的相同歸屬條件，並應在應計股息等價物的標的股份交付時以現金支付給參與者。
4.歸屬；和解。
(A)根據授標通知上規定的時間表，在滿足性能條件和服務條件後，PRSU將變為歸屬狀態。(A)根據授標通知中規定的時間表，PRSU應在滿足性能條件和服務條件後歸屬。本公司須在切實可行範圍內儘快及不遲於適用歸屬日期後20個營業日，向參與者交付每股PRSU(按本計劃調整)一股，但須受下文第5(B)節的規限，而該歸屬PRSU須於交付時註銷。
(B)除非委員會另有決定，否則在根據第4(A)節達成和解時，公司應向參與者發行不受所有限制的此類既有PRSU相關股份的數量，減去相當於或大於滿足聯邦、州、地方或外國預扣税要求所需的最低金額的股份數量，如果有任何(但在任何情況下都不能超過參與者管轄範圍內的最高法定預扣金額)，根據本計劃第13條，本公司需要預扣(“預扣税”)(除非參與者與本公司或其任何關聯公司有書面協議，根據該協議，本公司或本公司的關聯公司負責支付與股票發行有關的税款，或者在本公司不需要預扣任何税款的情況下，在這種情況下，本公司或本公司的關聯公司負責支付與股票發行有關的税款，在這種情況下，本公司不需要預扣任何税款，在這種情況下，本公司或其任何關聯公司負責支付與股票發行有關的税款，在這種情況下，本公司無需預扣任何税款，在這種情況下，本公司或其任何關聯公司應負責支付與股票發行有關的税款在任何PRSU結算前任何預扣税款可能到期的範圍內，委員會可加快若干PRSU的歸屬，其價值相當於預扣税款，為結算該等PRSU而交付的股份應交付給本公司，如此加速的PRSU數量將減少本應在下一個適用歸屬日期歸屬的PRSU數量。相當於預扣税的PRSU或股票的數量應使用緊接交割日期前一個交易日紐約證券交易所(或股票隨後在其上交易的其他主要交易所)的每股收盤價確定。
向參賽者或公司(視情況而定)支付股份，並應四捨五入到最接近的整個PRSU或股份。
(C)要求本公司支付與發行股份有關的任何費用。向參賽者發行股票後，參賽者的單位賬户將註銷。即使本協議有任何相反規定，本公司並無義務發行或轉讓本協議預期的股份，除非及直至該等發行或轉讓符合所有相關法律條文及本公司股份上市交易的任何證券交易所的要求。
5.服務終止。
(A)如果參與者在公司的服務因任何原因終止，則任何未歸屬的PRSU將被沒收，參與者在本協議項下關於該等未歸屬的PRSU的所有權利(以及由此產生的任何股息等價物)應自終止日期起停止(除非委員會根據本計劃另有規定)。(B)如果參與者在公司的服務因任何原因終止，則任何未歸屬的PRSU將被沒收，參與者在本協議項下的所有權利(以及由此產生的任何股息等價物)應自終止日起停止(除非委員會根據本計劃另有規定)。
(B)確保參與者關於PRSU的權利不受參與者服務性質的任何變化的影響，只要參與者繼續是公司的員工或服務提供商(如果適用)。就本協議而言，參與者的服務是否終止(以及在何種情況下終止)以及終止日期的確定應由委員會決定(或，就非交換法第16a-1(F)條所定義的董事或“高級管理人員”的任何參與者而言，應由其指定人做出最終的、具有約束力的和決定性的善意決定；但該指定人不得就指定人自己的服務就PRSU的目的作出任何此類決定)。(B)就本協議而言，參與者的服務是否終止以及終止日期的確定應由委員會決定(或就非交換法第16a-1(F)條所定義的任何參與者而言，由其指定人作出，其善意決定為最終的、具有約束力的及決定性的；但該指定人不得就指定人自己的服務就PRSU作出任何此類決定)。
6.轉讓限制。參與者不得轉讓、轉讓、質押、附加、出售或以其他方式轉讓或阻礙PRSU或PRSU下參與者獲得股份的權利，除非通過遺囑或世襲和分配法，而且任何此類據稱的轉讓、轉讓、質押、扣押、出售、轉讓或產權負擔均應無效，且不能對公司或其任何附屬公司強制執行；但條件是，指定受益人(如果委員會允許)不應構成轉讓、轉讓、
7.退還收益；追回政策。
(A)如果參與者的服務被公司或其子公司因故終止，或參與者在有理由的情況下辭職，則違反限制性公約的行為發生，或公司發現服務終止後，服務終止時存在理由終止，則除任何其他可用的補救措施外(非排他性)，參與者應被要求在公司向參與者提出請求後10個工作日內向公司支付費用。參與者在出售或以其他方式處置或分配PRSU或為結算PRSU而發行的股份時收到的税後收益總額(考慮到在償還年度因支付此類收益而索賠損失而可追回的所有税款)。關於本公司在服務終止後發現有理由終止服務的情況，
如果原因在發生時已經存在，則本協議中提及的任何有理由終止的理由均應在不考慮發現或終止原因之前所需的任何治療期或其他程序延遲或事件的情況下確定。
(B)所有PRSU和PRSU的所有收益應遵守本公司的追回政策(如果有)，並且在參與者是交易法第16a-1(F)條規定的董事或“高級管理人員”的情況下，應遵守不時生效的政策。
(C)作為根據本協議接受授予PRSU的迴應，參與者承認並同意，本公司可導致取消或沒收本公司或任何轉讓代理賬簿和記錄上的任何PRSU結算時可發行的PRSU或股份，以執行本第7條的規定。
8.沒有繼續服務的權利。本計劃、本協議或參與者收到本協議項下的PRSU，均不會對公司或其任何附屬公司施加任何義務以繼續為參與者提供服務。此外，公司或其任何關聯公司(視情況而定)可隨時終止參與者的服務，不受本計劃或本協議項下的任何責任或索賠的影響，除非本協議另有明確規定。
9.沒有作為股東的權利。參與者在PRSU中的權益不應賦予其作為公司股東的任何權利。除非及直至該等股份已發行予該參與者，否則該參與者不得被視為該等股份的持有人，或擁有本公司股東就該等股份所享有的任何權利及特權。
10.資本結構發生變化時的調整。本協議的條款，包括PRSU、參與者的單位賬户和/或股份，應根據本計劃第(8)節進行調整。本段也適用於與公司普通股有關的任何非常股息或其他非常分派(無論是以現金或其他財產的形式)。
11.獎勵以計劃為準。通過簽訂本協議，參與者同意並確認參與者已收到並閲讀了本計劃的副本。根據本計劃授予的PRSU受本計劃約束。本計劃的條款和規定可能會不時修改，在此併入作為參考。如果本協議中包含的任何條款或條款與本計劃的條款或條款發生衝突，則以本計劃適用的條款和條款為準。
12.可伸縮性。如果本協議的任何條款因任何原因被有管轄權的法院裁定為不可執行或無效，則本協議的其餘條款不受此類持有的影響，並應根據其條款繼續完全有效。如果有管轄權的法院在提交本協議供執行時確定任何條款過於寬泛或無法執行，雙方同意法院應對協議進行改革，以使其最大限度地可執行，並應執行書面的其他條款。
13.維諾；屬人管轄權；語言。與本協議(或通過引用納入的任何條款)有關的任何訴訟、訴訟或程序，包括附錄B第1和/或3節，或任何法院就此作出的任何判決，應在美國特拉華州地區法院或美國特拉華州任何其他有管轄權的法院提起。
所有參與者、公司和任何根據有效轉讓持有PRSU的受讓人，特此就任何此類訴訟、訴訟、訴訟或判決接受該等法院的專屬管轄權。每名參與者、本公司和根據有效轉讓持有PRSU的任何受讓人在此不可撤銷地放棄：(A)現在或以後可能對在特拉華州美國地區法院或特拉華州任何其他有管轄權的法院提起的、因本協議而引起或與本協議有關的任何訴訟、訴訟或法律程序提出的任何異議；(B)任何關於在任何此類法院提起的訴訟、訴訟或程序已在任何不方便的法院提起的索賠。如果參與者是與公司簽訂的仲裁協議的一方，但參與者或公司要求強制令救濟的請求除外，否則法律將授權執行附錄B第1和/或3節，任何因附件B、違反附件B或參與者受僱於公司而引起或有關的爭議或索賠，包括涉及解釋或適用附錄B的任何索賠，或關於錯誤終止的索賠或基於成文法或普通法的其他索賠，應根據簽署的仲裁協議提交具有約束力的仲裁。如果參與者收到了翻譯成英語以外語言的本協議(或本計劃或與本協議相關或相關的任何其他文件)的副本，則該翻譯副本的全部內容應參考其英文版本，如果存在任何衝突，則以英文版本為準。
14.利益獲得者。公司的任何繼承人應享有公司在本協議項下的利益，並有權執行本協議。同樣，參賽者的法定代表人應享有參賽者在本協議項下的利益，並有權強制執行本協議。本協議賦予參與者的所有義務和授予公司的所有權利對參與者的繼承人、遺囑執行人、管理人和繼任者具有終局性、約束力和終局性。
15.數據隱私同意。
(A)聯合國祕書長。參與者在此明確且毫不含糊地同意由參與者的服務接收方或簽約方(“服務接收方”)和公司以執行、管理和管理參與者參與計劃的唯一目的為唯一目的收集、使用和傳輸本協議中描述的參與者的個人數據以及任何其他PRSU授予材料(如果適用)。參與者理解公司可能持有參與者的某些個人信息，包括但不限於參與者的姓名、家庭住址和電話、工作地點和電話、出生日期、社會保險號或其他識別碼、工資、國籍、職稱、僱用日期、在公司持有的任何股票或董事職位、所有獎勵的詳細信息或以參與者為受益人授予、取消、行使、既得、未授予或未授予的股票的任何其他權利，以便實施、管理和管理本計劃(“個人數據
(B)禁止使用個人資料；保留。參與者瞭解，個人數據可能會在現在或將來轉移給任何協助實施、管理和管理本計劃的第三方，這些接收者可能位於參與者所在的國家或其他地方，並且接收者所在的國家可能與參與者所在的國家有不同的數據隱私法律和保護措施。參與者明白，參與者可以通過以下方式要求提供一份名單，其中包括任何潛在的個人資料接收者的姓名和地址
聯繫學員當地的人力資源代表。參保人授權受助人以電子或其他形式接收、擁有、使用、保留和傳輸個人數據，以實施、管理和管理參保人蔘與本計劃的情況。參保人明白，只有在實施、管理和管理參保人蔘與本計劃所需的時間內，才會持有個人資料。參賽者明白，參賽者可隨時免費通過書面聯繫參賽者的當地人力資源代表，查看個人數據、要求提供有關個人數據存儲和處理的附加信息、要求對個人數據進行任何必要的修改或拒絕或撤回本協議。
(C)允許撤回同意。參賽者理解參賽者在提供本協議時完全是自願的。如果參與者不同意，或者參與者後來試圖撤銷參與者的同意，參與者的服務和與服務接受者的職業生涯不會受到不利影響；參與者拒絕或撤回參與者同意的唯一後果是，公司將無法向參與者授予PRSU或其他股權獎勵，或管理或維持此類獎勵。因此，參與者理解拒絕或撤回參與者的同意可能會影響參與者參與計劃的能力。有關參與者拒絕同意或撤回同意的後果的更多信息，參與者可以聯繫參與者的當地人力資源代表。
16.限制性契約。參與者承認並認識到本公司及其關聯公司業務的高度競爭性，參與者將被允許訪問有關這些業務的機密和專有信息(包括但不限於商業祕密)，以及與這些業務相關的潛在和實際客户、供應商、投資者、客户和合作夥伴的訪問權限，以及與本公司及其關聯公司相關的商譽。因此，參與方同意本協定附錄B(“限制性公約”)的規定，包括其中針對國家的修改。為免生疑問，本協議所載的限制性契諾是參與者與本公司或其任何聯屬公司之間的任何其他限制性契諾或類似契諾或協議的補充，而不是取代該限制性契諾或類似契諾或協議。儘管有上述規定和附錄B，(A)如果參與者截至本協議日期的主要服務地點位於加利福尼亞州，則附錄B第1節的規定不適用於參與者；以及(B)如果參與者截至本協議日期的主要服務地點位於俄克拉何馬州或北達科他州，則附錄B第1(B)(I)節的規定不適用於參與者。
17.權利限制；沒有未來授予的權利；非常賠償項目。通過接受本協議和本協議項下擬授予的PRSU，參與者明確承認：(A)本計劃是由公司自願設立的，在計劃允許的範圍內，本公司可隨時暫停或終止該計劃；(B)PRSU的授予是例外、自願和偶然的，不會產生任何合同或其他權利，以獲得未來PRSU的授予或替代PRSU的利益，即使PRSU過去已被授予也是如此；(B)PRSU的授予是例外、自願和偶然的，並且不會產生任何合同或其他權利來獲得未來PRSU的授予或代替PRSU的利益；(C)有關未來授予PRSU(如果有)的所有決定，包括授予日期、授予的股份數量和適用的歸屬條款，將由本公司全權酌情決定；(D)參與者是否自願參加計劃；(E)PRSU的價值是超出參與者的服務合同(如果有)範圍的非常補償項目，任何情況都不能
或必須自動從該服務合同或其後果中推斷；(F)如果PRSU的授予及其收入和價值不是任何目的的正常或預期補償的一部分，並且不用於計算任何遣散費、辭職、裁員、服務終止金、獎金、長期服務金、養老金或退休福利或類似的付款，則參與者在此基礎上放棄任何索賠，並且為免生疑問，PRSU不應構成任何司法管轄區適用法律下的“既得權利”；以及(G)如果PRSU的授予不屬於任何司法管轄區的適用法律，則參與者放棄任何基於此的索賠；(G)為免生疑問，PRSU不應構成任何司法管轄區適用法律下的“既得權利”；和(G)此外，參與者理解、承認並同意，由於參與者的服務因任何原因終止，無論是否違反合同，參與者將無權獲得與PRSU收益相關的賠償或損害。
18.獎勵管理員。本公司可不時指定第三方(“授標管理人”)協助本公司實施、管理和管理本計劃以及根據本計劃授予的任何PRSU，包括代表本公司向參與者發送授標通知，以及通過電子方式促進參與者接受PRSU協議。
19.守則第409a條。
(A)根據本協議，本協議旨在遵守《守則》第409a節的規定及其頒佈的規定。在不限制前述規定的情況下，委員會有權在任何必要或適當的方面修訂本協議的條款及條件，以遵守守則第409A條或根據守則頒佈的任何規例，包括但不限於延遲發行本協議項下擬發行的股份。
(B)儘管本協議有任何其他相反的規定，但如果參與者是守則第409a條所指的“指定僱員”，則在該日期之前，不得向該參與者支付任何符合守則第409a條的“遞延補償”且不受第409a條的豁免作為短期延期或其他規定的PRSU的款項，否則在參與者“離職”(定義見守則第409a條)時應支付的款項不得支付給該參與者。(B)儘管本協議有任何其他相反的規定，但如果參與者是守則第409a條所指的“指定僱員”，則不得在該日期之前就任何PRSU向該參與者支付任何款項。參與者的死亡日期。在任何適用的或六個月的延遲之後，所有此類延遲付款將在守則第409A條允許的最早日期(也是工作日)一次性支付。參賽者對本守則第409a節規定的與本協議相關的所有税金和罰款的清償承擔全部責任和責任，公司不對任何參賽者負責根據本計劃支付的任何款項被確定為導致本守則第409a節規定的額外税收、罰款或利息，也不負責真誠地將根據本協議支付的任何款項報告為本守則第409a節規定的毛收入中的一項金額，公司不對任何參賽者承擔任何責任，因為根據本計劃支付的任何款項被確定為導致本守則第409a節的額外税收、罰款或利息，公司也不對根據本協議第409a節將根據本協議支付的任何款項作為可包括在總收入中的金額進行真誠報告。根據本守則第409a節的規定，在本協議項下的一系列付款中，每筆付款應被視為單獨付款。
20.股票的入賬交割。每當本協議提及發行或交付代表一股或多股股票的股票時，本公司可選擇以簿記形式發行或交付該等股票，以代替股票。
21.電子交付和驗收。本公司可自行決定以電子方式交付與當前或未來參與本計劃有關的任何文件。參保人特此同意以電子交付方式接收該等文件，並同意通過公司或公司指定的第三方建立和維護的在線電子系統或電子系統參與計劃。
22.參與者的接受和同意。通過接受PRSU(包括通過電子方式)，參與者同意受本計劃、本協議以及本公司不時生效的與本計劃相關的政策中規定的條款、條件和限制的約束。參與者在PRSU下的權利將從授予之日起四十五(45)天到期，如果參與者在該日期前仍未接受本協議，則PRSU將在該日期被沒收。為免生疑問，參賽者不接受本協議不應影響參賽者根據公司與參賽者之間的任何其他協議承擔的持續義務。
23.沒有關於格蘭特的建議。本公司不會提供任何税務、法律或財務建議，也不會就參與者參與該計劃或參與者收購或出售相關股份提出任何建議。在此建議參保人在採取任何與本計劃相關的行動之前，就參保人蔘與本計劃一事諮詢參保人自己的個人税務、法律和財務顧問。
24.強加其他要求。公司有權對參與者參與本計劃、PRSU和根據本計劃收購的任何股份施加其他要求，只要公司認為出於法律或行政原因是必要或適宜的，並要求參與者簽署為實現上述目的可能需要的任何其他協議或承諾。
25.懷弗。參與者承認，公司對違反本協議任何條款的放棄不應生效或被解釋為放棄本協議的任何其他條款，或放棄參與者或本計劃中任何其他參與者隨後的任何違反行為，也不應將其解釋為放棄本協議的任何其他條款，或放棄參與者或本計劃中任何其他參與者隨後的任何違反行為。
26.對口支援。本協議可以一式兩份簽署，每一份都被視為正本，所有副本加在一起構成同一份協議中的一份。
[簽名如下]
咀嚼公司(Chewy Inc.)
ITS：
我承認並同意自上文第一次寫下的日期起就本協議和限制性契約達成一致：
附錄A
1.績效指標。本附錄A包含適用於PRSU的績效授予條件和方法。根據本計劃、本協議和授獎通知中規定的條款和條件，在每個績效期間獲得的受本獎項約束的PRSU部分(如果有)將在委員會根據本附錄A對績效條件的實現進行認證時確定，該認證應在每個績效期限結束(“認證日期”)後七十五(75)天內進行。此處使用但未定義的大寫術語的含義應與協議、授標通知或計劃中賦予的含義相同。
(A)在認證日期之前，參賽者對50%(50%)獎勵的績效條件的完成情況將根據下表確定，並在列出的值之間進行線性插值：
(B)在認證日期之前，參賽者對50%(50%)獎勵的績效條件的完成情況將根據下表確定，並在列出的值之間進行線性插值：(B)在認證日期之前，參賽者是否達到獎勵的50%(50%)的績效條件將根據下表中列出的值之間的線性插值來確定：
2.某些定義的術語。就本協議而言，以下術語具有以下含義：
(一)所謂“”，就是“”，意思是“”。
(二)所謂“”，就是“”，意思是“”。
(三)所謂“績效期間”是指財政年度的第二財年，從9月1日開始，到9月1日結束。(三)“績效期間”指的是本財年的第三財年，從9月1日開始，到9月1日結束。
附錄B
限制性契約
1.非競賽性；非邀請性。該參與者承認並認識到本公司及其關聯公司業務的高度競爭性，並據此同意如下：
(A)在參與者受僱於本公司或其子公司期間(“僱傭期限”)和限制期內，參與者不得直接、間接或通過他人招攬或試圖招攬本公司、其母公司、子公司或附屬公司的任何員工、顧問或獨立承包商(統稱“承保人”)終止其與本公司、其母公司、子公司或附屬公司的關係，以便成為任何其他個人或實體或為其服務的僱員、顧問或獨立承包商；但上述規定不應被視為禁止非針對被保險人的一般媒體廣告或一般招聘。
(B)在限制期內，參賽者不會直接或間接：
(I)在本公司現有銷售區域內的任何地方與本公司競爭。本公司的銷售區域應延伸至本公司開展業務的任何州；或
(Ii)招攬本公司的任何客户或潛在客户。
(C)如本附錄B所用，“競爭”指直接或間接擁有、管理、經營、加入、控制、受僱於或成為任何寵物食品、寵物用品、寵物玩具、寵物補充品/藥物、寵物零售業務或寵物服務業務(包括美容沙龍或提供美容服務、寵物培訓、寵物寄宿或寵物日託的業務)或任何類似及相關產品或業務的董事、高級人員、股東(持有5%或以上股份)或其顧問。這項規定亦適用於任何電子商務或直郵業務或服務，而該等業務或服務至少有(I)50%的產品或服務與寵物有關，或(Ii)每年與寵物有關的產品或服務的銷售額或服務達50,000,000元。
(D)雙方明確理解並同意，儘管參賽者和公司認為本條款1所載的限制是合理的，但如果具有司法管轄權的法院最終裁定本附錄B所載的時間或地區或任何其他限制是針對參賽者的不可執行的限制，則本附錄B的規定不應被視為無效，而應被視為適用於該法院司法裁定或表明可強制執行的最長時間和地區以及最大程度的適用。或者，如果任何有管轄權的法院認定本附錄B中包含的任何限制是不可執行的，並且不能修改該限制以使其可執行，則該裁決不應影響本附錄B中包含的任何其他限制的可執行性。
(E)第1條規定的有效期限應延長，延長期限為參與者違反本條款的時間長度，該期限由任何具有司法管轄權的法院根據公司的強制令救濟申請而裁定。(E)本條款規定的有效期限應延長一段時間，該期限由任何具有司法管轄權的法院根據公司的強制令救濟申請而裁定。
(F)本協議第1節的規定在參與者因任何原因終止僱傭後繼續有效。
2.保密性；知識產權。
(A)保密。
(I)在受僱期間及之後的任何時間，參賽者將嚴格保密，不會向任何未經授權的人披露或使用(參賽者為本公司及其附屬公司工作或為本公司或其附屬公司的利益而使用的除外)本公司的任何機密信息。“機密信息”是指商業祕密和任何被視為機密且未由公司公開披露的信息、流程或想法，這些信息、流程或想法是參與者直接與參與者為公司及其子公司的工作相關而獲得的，如果披露，可能會對公司及其子公司造成非最小限度的傷害。機密信息的示例可能包括：(I)公司的客户和潛在客户列表(包括但不限於基於計算機的、rolodex或地址簿信息)；(Ii)公司的供應商和潛在供應商列表(包括但不限於基於計算機的、rolodex或地址簿信息)；(Iii)機密通信、筆記、文件、備忘錄、筆記本、圖紙、原理圖、規格、計劃、程序、價目表、庫存控制清單、材料、數據、任何種類的信息、錄像帶、有形財產、設備、入境卡、身份證件和鑰匙；(Iv)有關公司運營、財務、方法、計劃和結果的機密信息；(V)公司與供應商和分銷商的保密安排；(Vi)公司在研究、開發、擴張、門店設計、人員配備和管理系統、新產品、採購、預算、優先事項、營銷和銷售方面的保密計劃和戰略；(Vii)公司有關銷售、利潤、生產率、採購安排的保密財務報表和數據, 價格和成本；(Viii)有關公司計算機系統和程序的機密信息；(Ix)公司有義務保密的第三方機密信息；(X)員工的身份、能力、活動、薪酬、績效和評級等機密人員信息；(Xi)有關員工招聘、激勵、評估和紀律做法和計劃的機密信息；(Xii)機密的培訓計劃、技術和材料；(Xiii)機密的培訓方法和做法；(Xiv)保密的營銷和促銷計劃、方法、預算和目標；及(Xv)參與者在每種情況下直接與參與者為本公司及其子公司的工作相關而獲得的保密成本控制方法和做法。機密信息不包括以下信息
(X)如果參與者不合理地知道該等信息的來源受保密義務的約束，則該參與者在非保密的基礎上曾經或變得普遍可獲得該信息；(Y)除由於該參與者的披露之外，該信息曾經或變得普遍可供公眾獲取；或(Z)由該參與者獨立開發，而無需參考保密信息。
(Ii)參與者因任何原因終止受僱於公司時，參與者應向公司提交參與者所擁有或控制的任何和所有筆記、備忘錄、記錄和文件的原件和所有副本，以及包含或披露公司機密信息的任何其他材料。
(Iii)在僱傭期限內，參與者不得違反對前僱主的任何持續義務，使用或披露任何前僱主的任何機密信息或商業祕密(如有)。
(Iv)本附錄B中的任何內容均不得與《美國法典》第18編第1833(B)款相沖突，也不得禁止或阻礙參與者就可能違反任何美國聯邦、州或地方法律或法規的行為向任何美國聯邦、州或地方政府或執法部門、機構或實體(統稱“政府實體”)進行溝通、合作或提出申訴，或以其他方式向任何政府實體披露受任何此類法律或法規的舉報人條款保護的信息。但在每種情況下，此類通信和披露均應符合適用法律。此外，本附錄B中沒有任何內容禁止或限制參與者發起與任何監管或監督機構就可能違反法律或法規的任何善意擔憂進行溝通或迴應任何詢問。參與者理解並承認，根據“美國法典”第18編第1833(B)條，個人不得因泄露以下商業祕密而承擔刑事或民事責任：(A)僅出於舉報或調查涉嫌違法的目的而向聯邦、州或地方政府官員或律師保密，或(B)在訴訟或其他程序中提交的申訴或其他文件中(如果該等文件是蓋章的)；或(B)根據任何聯邦或州商業祕密法，個人不得因以下情況而被追究刑事或民事責任：(A)僅出於舉報或調查涉嫌違法的目的而向聯邦、州或地方政府官員或律師披露該商業祕密；或(B)在訴訟或其他程序中提交的申訴或其他文件中披露該商業祕密。參加者進一步理解並承認，因舉報涉嫌違法而向僱主提起報復訴訟的個人可以向其律師披露該商業祕密，並在法庭訴訟中使用該商業祕密信息(如果該個人提交了任何蓋章的包含該商業祕密的文件)；並且不披露該商業祕密。, 除非是依據法院命令。儘管如上所述，未經本公司總法律顧問或本公司指定的其他高級職員事先書面同意，參與者在任何情況下均不得披露本公司任何成員的律師-客户特權或律師工作產品所涵蓋的任何信息。
(B)知識產權。
(I)所有工作產品，包括但不限於交付成果、業務連續性規劃計劃、設計、安裝圖、圖紙、報告、計算、地圖、照片、計算機程序、代碼、軟件、開發、系統設計、規範、註釋、數據、位置佈局、服務和任何其他相關數據，無論是以何種媒體形式專門準備、製作、創建的，和/或由參與者創作的作品是出租作品(在此統稱為“作品”)，是公司的專有財產。在法律規定的範圍內，任何作品的所有權不得歸屬公司，或作品不得被視為出租作品，參賽者不可撤銷地將參賽者對作品的所有權利、所有權和權益授予公司。公司可以獲得並以自己的名義持有版權、註冊或其他適合作品主題的保護。根據公司的要求，參與者同意在僱傭期限期間和之後向公司和公司指定的任何人員提供實現或記錄這些權利所需的合理協助，費用由公司承擔。(但本款不得解釋為要求分配參與者能夠證明完全由其自己時間開發的工作，不使用公司的任何設備、用品、設施或機密信息，且這些工作既不是參與者為公司所做的工作的結果，也不與公司的業務相關)。如果經過合理努力，公司無法在申請或起訴作品所需的任何文件上獲得參與者的簽名，參與者在此不可撤銷地指定並指定公司及其正式授權的人員和代理人作為參與者的代理人和事實代理人, 代表參與者執行、核實和提交任何此類申請，並進行所有其他合法允許的行為，以進一步起訴和頒發專利、版權和其他可供保護的註冊，其法律效力和效力與參與者執行時相同。參賽者承認參賽者有責任理解、遵守和執行公司發佈的適用於參賽者在公司的職位和責任領域的知識產權政策和指導方針。
3.非貶義性。
參賽者同意，在受僱期間及之後的任何時間，參賽者不會在任何方面對本公司任何成員、其聯屬公司和子公司、或其各自的現任或前任董事、高級管理人員或員工發表任何貶損或誹謗言論，或就參賽者與本公司、其聯屬公司和子公司的任何成員的關係的任何方面發表任何貶損或誹謗言論，或就促使參賽者終止與本公司任何成員的僱傭關係的任何行為或事件發表任何誹謗或誹謗性評論，或就促使參賽者終止與本公司、其聯屬公司和子公司的任何成員的僱傭關係的任何行為或事件發表任何貶損或誹謗性評論，或就促使參與者終止與本公司任何成員的僱傭關係的任何行為或事件發表任何貶損或誹謗言論但是，參與者根據附錄B第3節承擔的義務不適用於適用法律、法規或法院或政府機構命令要求的披露。
4.述明具體修改。
(A)低薪工人保障。雙方承認，一些州禁止或限制根據公平勞工標準法案(“低薪工人保護法”或“LWWP法”)，根據僱員的補償率或加班豁免地位，不與被認為是低薪工人的僱員使用契約進行競爭或競業禁止契約的使用。雙方的意圖是不創造任何會違反任何控制性州LWWP法律的限制。如果控制州法律包括LWWP法律，雙方的意圖是將本協議的義務解釋為符合任何適用的忠誠義務、非邀請書契約、機密信息保護契約和根據爭議的LWWP法律承認的知識產權轉讓協議的適用排除，並且不創建禁止競爭的契約。