美國 個國家

證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格 10-Q

(標記 一)

截至2021年3月31日的季度

或

對於 ，從_

委託 檔號：001-34643

Ayro， Inc.

(註冊人名稱與其章程中規定的準確 )

(512) 994-4917

(註冊人電話號碼 ，含區號)

根據該法第12(B)條登記的證券 ：

用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人需要提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13條或15(D)節要求提交的所有報告， 和(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。是[X]不是[]

用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或要求註冊人提交 此類文件的較短時間內)以電子方式提交了 根據S-T規則405規則要求提交的每個互動數據文件。是[X]不是[]

用複選標記表示註冊人是大型加速申請者、加速申請者、非加速申請者、較小的報告公司 還是新興的成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、 “較小報告公司”和“新興成長型公司”的定義。

如果 是一家新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用 的延長過渡期，以遵守根據交易法第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。[]

用複選標記表示註冊人是否為空殼公司(如交易法第12b-2條所定義)。是[]沒有 [X]

截至2021年5月12日，註冊人擁有35,228,048股已發行普通股。

Ayro， Inc.

截至2021年3月31日的季度

目錄表

第 部分i-財務信息

第 項1.財務報表(未經審計)

Ayro， Inc.和子公司

壓縮 合併資產負債表

(未經審計)

附註 是這些未經審計的簡明合併財務報表的組成部分。

Ayro， Inc.和子公司

精簡 合併操作報表

(未經審計)

附註 是這些未經審計的簡明合併財務報表的組成部分。

Ayro， Inc.和子公司

簡明 合併股東權益變動表

(未經審計)

附註 是這些未經審計的簡明合併財務報表的組成部分。

Ayro， Inc.和子公司

合併 現金流量表

(未經審計)

附註 是這些未經審計的簡明合併財務報表的組成部分。

Ayro， Inc.和子公司

簡明合併財務報表附註

(未經審計)

注 1.業務組織和性質

Ayro， Inc.(“Ayro”或“公司”)是特拉華州的一家公司，前身為DropCar，Inc.(“DropCar”)， 總部位於德克薩斯州奧斯汀以外的一家公司，是下面討論的Ayro Operating Company，Inc.的合併繼任者，Ayro Operating Company，Inc.於2016年5月17日根據德克薩斯州的法律成立，名為Austin PRT Vehicle，Inc.，隨後更名為Ayro Operating Company，Inc.2019年7月24日，公司更名為Ayro，Inc.並將公司註冊地改為特拉華州。本公司是在促進資源可持續性的基礎上成立的 。本公司及其全資附屬公司主要從事 製造及銷售具有環保意識的微小型電動汽車(“EV”)。純電動汽車通常既直接銷售，也賣給美國的經銷商。

合併

於2020年5月28日，根據先前公佈的日期為2019年12月19日的合併協議和計劃(“合併協議”)， 由特拉華州的Ayro，Inc.(前身為DropCar，Inc.)、ABC Merge Sub，Inc.(特拉華州的一家公司和本公司的全資子公司)和Ayro Operating Company(“Ayro Operating”)(前身為特拉華州的一家公司) 之間的合併協議和計劃 由Ayro，Inc.(前身為DropCar，Inc.)、ABC Merge Sub，Inc.(特拉華州的一家全資子公司)和Ayro Operating Company(前身為特拉華州的Ayro Operating Company)組成合並子公司與Ayro Operating合併並併入Ayro Operating，Ayro Operating在合併 後繼續作為尚存實體及本公司的全資附屬公司(“合併”)。在合併生效時，在沒有任何股東採取任何行動的情況下，愛若營運普通股每股已發行及流通股(“愛若營運普通股”)面值為每股0.001美元(“愛若營運普通股”)，包括愛若營運已發行的 股權獎勵及認股權證的股份，轉換為獲得公司普通股1.3634股拆前及股前股息股份(“交易所 比率”)的權利，每股面值0.0001美元。緊隨 合併生效時間後，本公司對已發行及已發行普通股進行10股1股的反向股票拆分(“反向股票拆分”)，緊隨反向股票拆分後，本公司向緊接反向股票拆分生效 時間後登記在冊的所有持有人發放每股 股公司普通股換1股已發行普通股的股票股息(“股票股息”)。反向股票拆分和股票分紅的淨結果 是5次反向股票拆分中的1次。作為合併的一部分，該公司收到了306萬美元的現金，作為2337美元的對價。, 663股 股普通股。於完成合並及合併協議中擬進行的交易，並假設全數行使據此發行的所有預付資金權證，(I)前Ayro營運股權持有人(包括在合併完成前結束的 過橋融資及私募的投資者)擁有本公司約79%的已發行股本 ；(Ii)前DropCar股東擁有本公司約18%的已發行股本；及(Iii)財務 股東擁有本公司約18%的已發行股本；及(Iii)前Ayro營運股權持有人(包括在合併完成前完成的過橋融資及私募的投資者)擁有本公司約79%的已發行股本 ；及(Iii)前DropCar股東擁有本公司約18%的已發行股本

合併被視為股票交易所為財務會計和報告目的進行的反向資本重組 因為DropCar，Inc.的幾乎所有業務都作為合併完成的一部分進行了處置，因此 公司沒有因合併而記錄商譽或其他無形資產。儘管DropCar，Inc.是合法的收購方，但Ayro Operating被視為 會計收購方，因為其股東在合併後控制了公司。 因此，我們合併財務報表中反映的資產、負債和歷史業務都是Ayro Operating的資產和負債以及歷史業務，就好像Ayro Operating一直是報告公司一樣。

2019年12月19日，DropCar與DC Partners Acquisition、LLC(“DC Partners”)、Spencer Richardson和David Newman簽訂了資產購買協議(“資產購買協議”)，據此，DropCar同意將與其為消費者和汽車行業提供車輛支持、車隊物流和禮賓服務業務相關的所有資產出售給Richardson和David Newman先生控制的一家實體。 DropCar與DC Partners Acquisition、LLC(“DC Partners”)、Spencer Richardson和David Newman簽訂了資產購買協議(“Asset Purchase Agreement”)。所購資產的總購買價包括 DropCar與理查森先生和紐曼先生各自根據該等僱傭協議取消某些負債，以及承擔在資產購買協議截止日期前發生的與工人賠償索賠有關或因此而產生的某些負債。 在資產購買協議截止日期之前，DropCar與理查森先生和紐曼先生各自之間根據該等僱傭協議取消了某些債務，再加上承擔了在資產購買協議截止日期之前發生的與工人賠償索賠有關或因此而產生的某些債務。

2020年5月28日，資產購買協議各方簽訂了資產購買協議第1號修正案(“資產購買協議修正案”)，其中(I)資產購買協議修正案(I)規定將與某些保險費相關的最多30000美元的退款 納入DC Partners購買的資產，(Ii)修訂與DropCar業務資金相關的契約 。因此，DropCar在資產購買協議預期的交易完成時向DropCar業務提供額外資金175,000美元 ，以及(Iii)規定 公司的一名現職員工將被調至DC Partners，在資產購買協議預期的交易 完成後的三個月內向本公司提供過渡服務。資產購買協議在合併完成後立即於2020年5月28日結束。

注 2.重要會計政策摘要

流動性 和其他不確定性

未經審核簡明綜合財務報表乃根據美國公認會計原則 編制，該原則將本公司視為持續經營企業。本公司面臨許多與早期商業公司類似的風險，包括對關鍵個人和產品的依賴、商業市場開發中固有的困難、獲得額外資本的潛在需要、來自較大公司、其他技術公司和其他技術的競爭 。該公司的經營歷史有限，其業務和市場的 銷售和收入潛力未經證實。截至2021年3月31日，該公司的現金餘額總計91,491,161美元。截至2021年3月31日和2020年3月31日的三個月，公司淨虧損5633833美元和1795,153美元，運營現金流為負345067美元和983,115美元。此外，在截至2021年3月31日的三個月中，總營運資金增加了54,458,622美元。管理層相信，在這些未經審計的簡明合併財務報表發佈後，截至2021年3月31日的現有現金將 足以為至少未來12個月的運營提供資金。

自 2020年初世界衞生組織(World Health Organization)將傳染性和致病性冠狀病毒確定為全球大流行以來， 業務放緩，對Ayro產品的需求減少。這種傳染病的爆發 導致了廣泛的健康危機，對包括美國在內的許多國家的一般商業活動和經濟和金融市場造成了不利影響 。由於疫情一直持續到2020年和2021年，受影響國家政府採取的措施 對公司的業務、財務狀況和經營業績造成了不利影響 。此次疫情對Ayro在2020年和2021年第一季度的銷售和對Ayro產品的需求產生了不利影響，導致2021年第一季度的銷售額低於預期。Ayro預計大流行將繼續 在整個2021年對產品的銷售和需求產生不利影響。

列報依據和合並原則

隨附的未經審核簡明綜合財務報表 乃根據公認會計原則編制，並符合S-X規則的表格10-Q及規則8-03的指示及美國證券交易委員會(“證券交易委員會”)的相關規則及規定。未經審計的簡明綜合財務報表包括本公司及其全資子公司Ayro Operating和DropCar Operating Company，Inc.的賬户。所有重要的公司間賬户和交易已在合併中註銷。未經審計的簡明合併財務報表反映了所有調整，包括正常的 經常性應計項目，管理層認為這是公平列報該等報表所必需的。截至2021年3月31日的三個月的運營結果 不一定代表全年的預期結果。這些 未經審計的簡明合併財務報表應與截至2020年12月31日的財政年度的合併財務報表和附註一併閲讀，這些報表和附註包含在公司於2021年3月31日提交給證券交易委員會的10-K表格 年度報告中，並於2021年4月30日修訂。

使用預估的

根據公認會計準則編制隨附的未經審計簡明合併財務報表，要求管理層 作出估計和假設，以影響所報告的資產和負債額、披露隨附的未經審計簡明綜合財務報表日期的或有資產和負債，以及報告期內已報告的收入和費用金額 。

公司最重要的估計包括壞賬準備、存貨準備金的評估、遞延税項資產準備的評估 以及基於股票的薪酬費用的計量。實際結果可能與這些 估計值不同。

重新分類

已對上期財務報表進行了某些 重新分類，以符合本期財務報表的列報方式 。正如先前報告的那樣，這些重新分類對淨收益或現金流沒有影響。

收入 確認

公司根據ASC 606確認收入，與客户簽訂合同的收入其核心原則 是，實體應確認收入以描述向客户轉讓承諾的貨物或服務的金額 反映該實體預期有權以這些貨物或服務換取的對價。

要 實現這一核心原則，必須滿足五個基本標準才能確認收入：(1)確定與 客户的合同；(2)確定合同中的履約義務；(3)確定交易價格；(4)將交易 價格分配到合同中的履約義務；以及(5)在公司履行履約義務時確認收入。

商品和服務的性質

以下 描述了公司創收的產品和服務，以及每種產品和服務的 性質、履行義務的時間和重要的付款條件：

產品 收入

產品 在向客户發貨時，每輛電動汽車的銷售都會確認來自客户合同的收入。公司的大多數車輛銷售訂單通常只有一項履約義務：銷售整車。 根據FOB發貨點和運費將所有權和損失風險轉移給客户的責任由 客户負責。收入通常在點數控制轉移時確認，或根據 企業習慣的付款條件確認。本公司提供產品保修，以保證產品裝配符合商定的規格。 公司的產品保修與公司供應商提供的產品保修相同，因此 將保修責任降至與缺陷部件更換相關的標準人工費率。客户不能 選擇單獨購買保修；因此，保修不會被視為單獨的履約義務。 公司的政策是從汽車合同的交易價格中排除向客户收取的税款。

發貨 收入

向客户開具的與運輸和搬運相關的金額 歸類為運輸收入。當車輛控制權已轉移給客户作為運營費用時，公司已選擇確認 運費和運輸成本。公司 報告截至2021年3月31日和2020年3月31日的三個月的運輸費用分別為50,626美元和14,150美元。

訂閲 收入

來自與目的地 車隊運營商(“DFO”)和其他車輛租賃協議的收入分享的訂閲收入記錄在租賃公司 車隊中的車輛的月份。本公司於2019年3月下旬成立其租賃車隊，記入隨附的未經審計簡明綜合資產負債表的物業及設備部分 。對於租賃車隊，公司保留車輛的所有權和所有權 ，並將其放置在度假村社區的DFO中，度假村社區通常租用高爾夫球車供這些社區使用。該公司於 2020年8月逐步淘汰其311系列汽車的生產，因為該公司 正在努力開發新的汽車系列，而311系列汽車是租賃服務中使用的車輛。產量的變化並不代表將對公司的運營或財務業績產生重大 影響的戰略轉變。

服務 和其他收入

服務 和其他收入包括非保修車輛售後服務。收入通常在提供 服務和更換部件時確認。

認股權證 和優先股

認股權證和優先股系列的會計處理依據ASC 470提供的指導確定。 債務、ASC 480、區分負債與股權和ASC 815，衍生工具與套期保值 獨立金融工具的每項功能，包括但不限於與後續稀釋性 發行、股息發行、股權出售、配股、強制轉換、可選贖回、每月自動轉換、 股息和行權相關的任何權利，均根據公司財務 報表中關於正確分類的決定進行評估。

股票薪酬

公司根據ASC 718，薪酬-股票薪酬(“ASC 718”)核算基於股票的薪酬。 公司根據獎勵條款，以直線方式在財務報表中將所有員工基於股票的薪酬確認為費用 。主要與股票期權有關的股權分類獎勵， 限制性股票獎勵(“RSA”)和基於股權的薪酬，在授予日期以獎勵的公允價值計量。 本公司使用Black-Scholes期權定價模型確定股票期權獎勵的授予日期公允價值。RSA的公允價值 是根據公司普通股在授予日的收盤價確定的。對於基於服務的歸屬 授予，費用根據期權或股份的數量在必要的服務期內按比例確認。對於沒收期間的沒收，基於股票的 補償將被撤銷。

2018年6月，財務會計準則委員會(FASB)發佈了會計準則單位(ASU)2018-07， 薪酬-股票薪酬(主題718)：改進非員工股份支付會計(“ASU 2018-07”)。 ASU 2018-07擴展了ASC 718中的指導，包括向非員工支付貨物和服務的股份支付，通常 將其與基於股份支付給員工的指導一致。根據ASU 2018-07，為補償向本公司提供的服務而發行的這些股票期權和認股權證 根據相關權益工具的公允價值入賬 。權益工具公允價值的歸屬直接計入提供服務期間的補償費用 。

基本 和每股攤薄虧損

基本 和稀釋後每股淨虧損的計算方法為淨虧損除以 期間已發行的加權平均普通股。對於出現淨虧損的所有期間，普通股期權和認股權證相關的股票已從計算中剔除 ，因為它們的影響將是反攤薄的。因此，用於計算每股基本虧損和攤薄虧損的加權平均流通股在淨虧損期間是相同的。為了計算基本每股收益， 在計算流通股時包括了“便士認股權證”。

於2020年5月28日，根據先前公佈的日期為2019年12月19日的合併協議，本公司向若干投資者發行預籌普通股 認股權證，以購買1,193,391股本公司普通股(“便士認股權證”)。 截至2020年12月31日止年度，所有便士認股權證已全面行使。

以下 潛在稀釋證券已從稀釋加權平均流通股的計算中剔除 ，因為它們將是反稀釋的：

注 3.收入

收入分解

按類型劃分的收入 如下：

合同 負債

公司在收到對價時確認合同責任，或者如果公司有權在履行履行義務之前無條件獲得 對價。合同責任是指公司有義務 將產品或服務轉讓給已收到對價的客户，或客户應支付的對價金額 。

下表 詳細介紹了截至2021年3月31日和2020年12月31日公司合同負債中的活動。每個期末的餘額 在公司未經審計的簡明綜合資產負債表中報告為合同負債。

保修 保留

公司在首次向其經銷商網絡交付車輛時記錄了保修費用。該公司為每輛車提供 產品保修，包括動力總成、電池組和電子組件。此類保修與其供應鏈為所有未更改車輛的保修部件提供的產品 保修相匹配，不被視為單獨的履行義務 。供應鏈保修不包括更換保修內部件所需的基於保修的人工。保修準備金 包括管理層對維修/更換所有保修項目的預計人力成本的最佳估計。公司 保留所有經銷商銷售額的一定比例，用於支付行業標準的保修基金，以支持經銷商的勞動保修維修。

這樣的 百分比被記錄為營業報表中收入成本的一個組成部分。截至2021年3月31日和2020年12月31日，保修準備金分別計入應計費用54254美元和43278美元。

附註 4.應收賬款，淨額

應收賬款 淨額由開票客户應收金額和產品交貨金額組成，具體如下：

注 5.存貨、淨額

庫存 包括以下內容：

在截至2021年3月31日和2020年3月31日的三個月中， 記錄的機隊庫存摺舊分別為23,886美元和0美元。管理層已確定，截至2021年3月31日和2020年12月31日，不需要為庫存報廢儲備 。

附註 6.預付費用和其他流動資產

注： 7.財產和設備，淨額

財產 和設備包括以下內容：

截至2021年3月31日和2020年3月31日的三個月的折舊費用分別為71,128美元和86,058美元。

附註 8.無形資產，淨額

無形資產 包括以下內容：

截至2021年3月31日和2020年3月31日的三個月的攤銷費用 分別為29,184美元和28,217美元。確定的活體無形資產 在其使用年限結束時沒有剩餘價值。

附註 9.股東權益

普通股 股

2020年4月，該公司發行了553,330股普通股，與發行2020年60萬美元的橋樑票據有關。

於二零二零年六月十七日，本公司與若干現有投資者訂立證券購買協議，據此，本公司以本公司直接註冊公開發售方式，向投資者出售合共2,200,000股普通股 ，每股面值0.0001美元，每股發行價2.5美元，總收益5,500,000美元，然後發售費用 435,000美元。

於2020年7月6日，本公司與若干現有投資者訂立證券購買協議，據此，本公司以本公司直接註冊公開發售方式，向投資者出售合共3,157,895股普通股 股，每股面值0.0001美元，每股發行價4.75美元，總收益15,000,000美元，然後發售 費用1,249,200美元。

於2020年7月21日，本公司與若干現有投資者訂立證券購買協議，據此，本公司以本公司直接註冊公開發售方式，向投資者出售合共1,850,000股普通股 ，每股面值0.0001美元，發行價每股5，00美元，總收益9,250,000美元，然後發售費用 740,000美元。在2020年10月19日或之前，每位購買者還有權以每股5.00美元的價格購買相當於其在最初成交時購買的75%的普通股的全額額外普通股( “額外股份”)，或總計1,387,500股普通股。於2020年10月16日，本公司訂立協議附錄 (“附錄”)，將每位買方行使購買額外 股份權利的最後期限延長一年，至2021年10月19日。截至2020年12月31日，投資者已選擇以每股5美元的發行價購買Ayro額外 股普通股中的420,000股，每股面值0.0001美元，發行價格為每股5美元，在發售費用168,000美元之前，總收益約為2,100,000美元。

於2020年11月22日，本公司與若干機構及認可投資者訂立證券購買協議，據此，該等股東同意購買合共1,650,164股Ayro普通股，每股面值0.0001美元 ，發行價為每股6.06美元，扣除費用 及發售費用847,619美元前的毛利約10,000,000美元。

在截至2020年12月31日的年度內，公司通過行使5,092,806股認股權證發行了5,074,645股普通股 ，獲得現金收益淨額3,926,818美元。

在截至2020年12月31日的年度內，公司通過轉換2019年價值1,000,000美元的可轉換橋樑發行了1,030,585股普通股。

於截至2020年12月31日止年度內，本公司發行2,337,663股普通股，代價為合併附屬公司現金及股權3,060,740美元 。

截至二零二零年十二月三十一日止年度，本公司根據作為合併協議組成部分並視乎合併完成而訂立的購股協議，發行1,573,218股普通股，每股面值0.0001美元，扣除發售費用及開支後所得款項 為2,000,000美元。

在截至2020年12月31日的年度內，公司向與合併相關的顧問發行了1,037,496股普通股。

2020年12月，根據合同， 公司同意發行15,000股普通股給公司的投資者關係公司Cor Prience LLC。股票 立即歸屬，並於2021年4月發行。截至2020年12月31日的一年記錄了42,300美元的費用。

在截至2020年12月31日的年度內，本公司通過轉換7,360,985股Ayro Seed優先股 ，發行了2,007,193股普通股。

在截至2020年12月31日的年度內，公司通過行使股票期權發行了6817股普通股，並獲得了16,669美元的現金收益。

在截至2020年12月31日的年度內，公司通過轉換955股H-3優先股發行了795股普通股 。

2020年7月，公司通過轉換7,833股H-6系列優先股發行了225,590股普通股 。

於2021年1月25日，Ayro與若干機構及認可投資者訂立證券購買協議，據此，Ayro同意發行及出售合共3,333,334股Ayro普通股(“2021年1月發售”)，每股面值0.0001美元，發行價每股6美元，扣除費用及發售前總收益為20,000,004美元。 Ayro同意於2021年1月25日發行及出售合共3,333,334股Ayro普通股，每股面值0.0001美元，扣除費用及發售前總收益為20,000,004美元。 據此，Ayro同意發行及出售合共3,333,334股Ayro普通股，每股面值0.0001美元。

於2021年2月11日，Ayro與若干機構及認可投資者訂立證券購買協議，據此，Ayro同意以註冊直接發售方式發行及出售合共4,400,001股Ayro普通股(“2021年2月發售”)，每股面值0.0001美元，發行價為每股9.5美元，扣除費用及發售費用前的毛收入 為41,800,008美元。每位購買者還獲得選擇權，在2022年2月16日或之前購買相當於最初成交時購買的普通股的75%的額外普通股 ，或總計3,300,001股，行使價為每股11.50美元。

2021年3月17日，關於2019年12月19日的特定合併協議和計劃，根據該協議和計劃，Ayro Operating的某些前股東 簽訂了禁售協議(統稱為“五月禁售協議”)，根據這些協議，他們 同意在合併後的一年內轉讓或出售本公司普通股股份的某些限制 。Ayro修改了五月禁售期協議，允許五月禁售期協議的每一股東方(I)在任何交易日出售該股東持有的本公司普通股的最多 至5%(該5%的限制為 ，以每次出售之日計算)，以及(Ii)允許以每股10.00美元或更高的價格無限制出售本公司普通股 。

根據日期為2020年7月21日的證券購買協議，在截至2021年3月31日的三個月內，投資者以每股5美元的發行價購買了302,500股愛若普通股，每股票面價值0.0001美元，總收益為1,512,500美元。

在2021年2月期間，公司通過行使股票期權發行了74,987股普通股，並獲得了183,425美元的現金收益。

2021年2月，該公司通過行使認股權證發行了13,642股普通股，並獲得了10萬美元的現金收益。

受限 庫存

在截至2020年12月31日的年度內，根據Ayro，Inc.2020長期激勵計劃，本公司 發行了1,087,618股限制性普通股，以發行日的股價計算，加權平均價 為每股5.27美元，其中15,115股於截至2020年12月31日的年度內歸屬，在截至2021年3月31日的三個月內沒有額外的股份歸屬。(注10)在截至2020年12月31日的年度內，本公司 發行了1,087,618股限制性普通股，加權平均價 為每股5.27美元，其中截至2020年12月31日的年度內歸屬15,115股，截至2021年3月31日的三個月內未歸屬額外股份。在截至2021年3月31日的三個月中，公司確認基於股票的薪酬支出為1,246,539美元。

優先股 股

合併完成後，本公司承擔了DropCar，Inc.的H系列、H-3系列和H-6系列優先股，相應的轉換價格 已進行調整，以反映2020年5月的五取一反向拆分。

H系列可轉換優先股

根據H系列指定證書的條款，公司H系列可轉換優先股(H系列優先股)的每股聲明價值為154萬美元，並可轉換為公司普通股 股票，等於聲明價值除以每股184.80美元的轉換價格(在股票 拆分或分紅的情況下可能會進行調整)。本公司不得進行H系列優先股的轉換，條件是： 由於該等轉換，持有人將實益擁有合計超過9.99%的本公司已發行及已發行普通股 股份，而該等已發行及已發行普通股 在緊接該等轉換後計算 。在清算的情況下，H系列優先股的持有者有權在與普通股持有人平等的情況下，獲得與持有者在緊接付款日期之前將H系列優先股轉換為普通股時將收到的金額相同的付款。 如果持有者在支付日期之前將H系列優先股轉換為普通股，則H系列優先股的持有人有權獲得支付，金額與持有者在支付日期之前轉換為普通股的金額相同。

自2021年3月31日 起，此類付款將按以下方式計算：

系列 H-3可轉換優先股

根據 H-3系列指定證書(定義見下文)，本公司H-3系列可轉換優先股(“H-3系列優先股”)的持有人有權在七人董事會中選出最多兩名成員，但須 在一定程度上下臺；根據H-3系列證券購買協議，本公司同意任命 由H-3系列投資者指定的指定人士為本公司董事。

根據 H-3系列指定證書的條款，H-3系列優先股的每股聲明價值為138美元 ，並可轉換為普通股，等於聲明價值除以每股165.60美元的轉換價格 (在股票拆分和分紅的情況下可能會進行調整)。本公司不得進行H-3系列優先股的轉換，條件是該等轉換令持有人或其任何聯屬公司實益擁有 在緊接H-3系列優先股轉換後 發行普通股後計算的已發行及已發行普通股合計超過9.99%的已發行普通股及已發行普通股。

在 清算事件中，H-3系列優先股的持有人有權在與普通股持有人同等的情況下， 獲得與持有者在緊接付款日期之前將H-3系列優先股轉換為普通股的金額相同的付款。

自2021年3月31日 起，此類付款將按以下方式計算：

系列 H-6可轉換優先股

2020年2月5日，本公司向特拉華州州務卿提交了H-6系列優先股的指定、優先和權利證書 (“H-6系列指定證書”)，確立並 指定了H-6系列優先股的權利、權力和優先。該公司指定最多50,000股 系列H-6優先股，每股聲明價值為72.00美元(“H-6聲明價值”)。 H-6系列優先股的每股股票可根據其持有人的選擇權隨時轉換為 本公司的若干普通股，方法是將H-6聲明的價值除以每股3.60美元的初始轉換價格，然後根據反稀釋調整條款將初始轉換價格 進一步降至2.50美元，但須遵守9.99%的阻止條款。H-6系列優先股 擁有與普通股相同的紅利權利，除非H-6系列指定證書或 法律另有要求。H-6系列優先股還擁有與普通股相同的投票權，但 如果H-6系列優先股立即以等於3.60美元的轉換價格轉換為普通股，則在任何情況下，H-6系列優先股的持有者都不能行使比該持有者有權行使的投票權更多的投票權。 如果H-6系列優先股立即轉換為普通股， 將不允許該持有者行使更多的投票權。此外，持有人(及其關聯公司)不得投票表決該持有人持有的H-6系列優先股 ，條件是該持有人將實益擁有我們9.99%以上的普通股。在 任何清算或解散的情況下，在合法可供分配的範圍內，H-6系列優先股在資產分配方面優先於普通股。

如果公司以低於H-6系列優先股適用轉換價格的每股價格發行其普通股 股票，則H-6系列優先股的 持有者有權獲得某些反稀釋調整。如果任何此類稀釋性 發行發生在H-6系列優先股轉換之前，轉換價格將下調至不低於3.60美元行權價20%的 價格。

在 清算事件中，H-6系列優先股的持有者有權在與普通股持有人同等的情況下， 獲得與持有者在緊接付款日期之前將H-6系列優先股轉換為普通股時將收到的金額相同的付款。

自2021年3月31日 起，此類付款將按以下方式計算：

認股權證

Ayro 種子認股權證

在合併前，本公司發行了461,647份認股權證(“Ayro Seed認股權證”)，行使價為7.33美元。Ayro 種子認股權證自授予之日起五年終止。2021年2月，Ayro Seed認股權證行使收益100,000美元，公司發行了13,642股普通股。截至2021年3月31日， 有448,005份Ayro種子認股權證未償還。本公司在截至2021年3月31日和2020年3月31日的三個月分別記錄了與Ayro 種子權證相關的權證費用0美元和22,056美元。

根據合併，I系列、J系列、H-1系列、H-3系列、H-4系列和H-5系列認股權證轉移到Ayro普通股。

系列 I認股權證

作為合併的結果，14,636股I系列認股權證轉讓給了Ayro，行權價為每股69.00美元。如果在任何時候(I) 普通股成交量加權平均價超過138.00美元，且不低於強制性行使權利期 期間；(Ii)強制性行使權利期內交易的普通股日均數量等於或超過25,000股；(Iii)截至該日未發生股權狀況失敗，則本公司有權要求持有人行使全部或部分尚未行使的第一系列認股權證截至2021年3月31日 ，未償還的有14,636個。

系列 H-3認股權證

作為合併的結果，2,800份H-3系列認股權證轉讓給愛若，行使價為每股165.60美元，受 調整的影響(“H-3系列認股權證”)。受某些所有權限制的限制，H-3系列權證從發行之日起可立即行使 ，並自發行之日起五(5)年內可行使。 截至2021年3月31日，已發行的H-3系列權證有2800份。

練習 H-4系列權證和發行J系列權證

系列 H-4認股權證

合併後，37,453份H-4系列認股權證轉讓給Ayro，行權價為15.60美元。H-4系列認股權證 包含反稀釋價格保護，認股權證不能低於每股15.60美元。截至2021年3月31日，共有37,453份H-4系列認股權證未償還。

作為合併的結果，52,023份J系列認股權證轉讓給了Ayro。J系列權證的條款與H-4系列權證的條款基本相同 ，不同之處在於(I)行使價等於每股30.00美元，(Ii)J系列權證 可以在發行日期的6個月週年日起的任何時間以現金和無現金方式行使 。(Iii)J系列認股權證不包含任何反稀釋調整條款，(Iv)如果公司普通股的成交量加權平均價格(VWAP)(定義見J系列認股權證)連續10個交易日等於或超過45.00美元，公司有權要求持有人行使全部或部分尚未行使的J系列認股權證進行現金行使。

如果 在任何時候(I)普通股的VWAP超過9.00美元，且不少於強制性行使權利期；(Ii)在強制性行使權益性衡量期間內交易的普通股日均數量等於或超過25,000股； 和(Iii)截至該日期沒有發生股權狀況失敗，則本公司有權要求持有人 行使全部或部分尚未行使的J系列認股權證進行現金行使。截至2021年3月31日，共有 52,023份J系列權證未平倉。

系列 H-5認股權證

作為合併的結果，296,389系列H-5認股權證被轉讓給Ayro，行權價為每股2.50美元。在一定所有權限制的情況下，H-5認股權證自發行之日起六個月起可行使，且自初始發行之日起可行使五年。

如果公司以低於適用行使價的每股價格 發行普通股股票(以每股0.792美元為下限)，則 H-5認股權證有權進行某些反稀釋調整。反稀釋調整被觸發 導致調整後的每股行權價從3.96美元升至2.50美元，從而額外發行173,091份認股權證 ，可按每股2.50美元行使。截至2021年3月31日，有348,476份H-5系列認股權證未償還。

公司認為與H-5系列認股權證相關的反稀釋觸發導致的行權價格變動屬於 股權性質，因為此次發行允許權證持有人行使認股權證以換取普通股，普通股代表 股權交換。因此，公允價值在反稀釋觸發 事件前後的變化以及H-5系列認股權證的公允價值將被視為432,727美元的被視為股息。行使超過面值的現金 通過額外實收資本入賬。公司對被視為股息的估值 為：(A)經修訂的H-5系列認股權證的公允價值為967,143美元，(B)修改前的原始獎勵的公允價值為534,416美元。

權證在修改和發行之日使用Black-Scholes期權定價模型進行估值，採用以下 假設：(A)普通股的公允價值為每股2.77美元，(B)預期波動率為89.96%，(C)股息率為0%，(D) 無風險利率為0.24%，(E)預期壽命為5年。H-5系列認股權證從2020年6月6日起可行使 。

系列I、H-1、H-3、H-4、J和H-5認股權證將於2021-2024年到期。

其他 Ayro認股權證

於2020年6月19日，本公司同意以每股2.75美元的行使價向發起人或其指定人發行發起人認股權證(“六月發現者認股權證”)，以購買27,273股本公司普通股 ；本公司同意 向鈀金公司發行認股權證(“六月配售代理權證”)，以按行使價$購買12.6萬股本公司普通股 。 本公司同意向發起人或其指定人士發行認股權證(“六月發起人認股權證”)，以按行使價每股2.75美元購買27,273股本公司普通股 。6月Finder認股權證和6月Placement Agent認股權證在 5年後於2020年6月19日終止。截至2020年12月31日，已行使了12.6萬份6月配售代理權證。 截至2021年3月31日，27,273份6月發現者認股權證尚未執行。

於2020年7月8日，本公司同意以每股5.225美元的行使價向發起人或其指定人發行認股權證(“七月八日發現權證”)，以購買71,770股本公司普通股 ，並同意 向鈀金髮行認股權證(“七月八日配售代理權證”)，以在行權時購買147,368股本公司普通股。 本公司同意以每股5.225美元的行使價向鈀金公司發行認股權證(“七月八日配售代理權證”)，以購買147,368股本公司普通股 。

7月8日的Finder認股權證和7月8日的配售代理認股權證在5年後於2020年7月8日終止。截至2021年3月31日，共有71,770份7月8日尋回認股權證和147,368份7月8日配售代理認股權證未結清。

於2020年7月22日，本公司同意向鈀金公司發行認股權證(“7月22配售代理權證”)，以每股5.750美元的行使價購買129,500股本公司普通股。7月22日配售代理認股權證 在5年後於2020年7月22日終止。截至3月2021年7月31日，有129,500份 7月22日配售代理權證未平倉。

於2020年9月25日，本公司向賣方發出認股權證(“九月認股權證”)，按每股3.19美元的行使價購買31,348股本公司 普通股，以促成製造協議。9月認股權證 可立即執行，截止日期為2025年9月25日。9月份的認股權證被歸類為股權，截至2020年9月25日的估計公允價值 為每股2.13美元，採用Black-Scholes模型計算。該公司在2020年第四季度記錄了66,845美元的基於股票的補償 9月份認股權證的總公允價值。截至3月2021年9月31日，有31,348份認股權證未結清。

以下 假設用於確定9月份認股權證的公允價值：

於2020年11月22日，本公司與本公司新股東及現有股東訂立證券購買協議，據此，該等股東同意購買Ayro普通股股份、A系列認股權證及B系列認股權證 ，以購買Ayro普通股，總收購價為9,999,997美元。每位購買者額外購買並 獲得相當於所購股份75%和50%的A系列權證和B系列權證，總計1,237,624份A系列權證 和825,084份B系列權證。A系列認股權證可立即全部或部分行使，執行價 為8.09美元，自2021年5月24日發行之日起6個月終止。B系列認股權證可立即全部或部分行使，執行價為8.90美元，自2025年11月24日發行之日起五年終止。截至3月 截至2021年31日，未償還的A系列權證為1,237,624份，B系列權證為825,084份。

於2020年11月22日，本公司同意發行 Finder認股權證(“11月Finder認股權證”)，向發起人或其指定人以每股6.6660美元的行使價購買56,256股本公司普通股；本公司同意向鈀金髮行認股權證( “11月配售代理權證”)，以行使行權價購買57,756股本公司普通股

11月份Finder認股權證和11月份安置代理認股權證在為期5年後於2025年11月22日終止。截至 年3月截至2021年12月31日，共有56,256份11月尋找者認股權證和57,756份11月配售認股權證 未結清的代理認股權證。

於2021年1月25日，Ayro與若干機構及認可投資者訂立證券購買協議，據此，Ayro同意以註冊直接發售(“2021年1月發售”)方式發行及出售合共3,333,334股Ayro普通股，每股面值0.0001美元，發行價每股6.0美元，扣除費用及發售開支前總收益約2,000萬美元 。

每位 購買者還獲得了認股權證，可在2021年7月26日至2023年7月26日期間購買相當於最初成交時購買的全部普通股的額外普通股 ，或總計333334股，行使價為每股6.93美元。

2021年1月25日，本公司同意向2021年1月發行股票的配售代理Palladium發行認股權證，以每股6.93美元的行使價購買233,334股本公司普通股。認股權證可在發行後六個月 行使，截止日期為2023年7月23日。

2021年2月11日，本公司同意向斯巴達資本證券有限責任公司及其關聯公司發行認股權證(“2月發現權證”)，以每股10.925美元的行使價購買15,574股本公司普通股 ，並以每股10.45美元的行權價購買35,885股本公司普通股給發起人或其 指定人。此外，公司還同意向鈀金公司發行認股權證(“2月配售代理權證”) ，以每股10.925美元的行使價購買255,584股公司普通股。2月Finder 認股權證和2月配售代理認股權證在為期5年後於2026年2月26日終止。截至2021年3月31日， 有51,459份2月尋人認股權證和255,584份2月配售代理認股權證未結清。

公司購買普通股活動的認股權證摘要如下：

注 10.股票薪酬

Ayro 2020長期激勵計劃

2020年5月28日，公司股東批准了Ayro，Inc.2020長期激勵計劃，用於未來授予獎勵股票 期權、不合格股票、股票增值權、限制性股票、限制性股票單位、業績和其他獎勵。根據Ayro，Inc.2020長期激勵計劃，公司 共預留了4,089,650股普通股，包括已發行的限制性股票 。截至2021年3月31日，公司有1,879,537份股票期權、限制性股票和認股權證仍在 本計劃之下。

Ayro 2017長期激勵計劃

在合併前 ，公司根據2017年1月1日生效的2017長期激勵計劃授予股票期權和認股權證。 截至2021年3月31日，2017年度長期激勵計劃依然有效，但不得額外授予獎勵。

DropCar 修訂並重新啟動2014年股權激勵計劃

DropCar修訂並重新啟動的2014股權激勵計劃於2018年進行了修訂，以增加可供發行的公司普通股 股票數量。根據2014年股權激勵計劃(“2014計劃”)，預留了141,326股普通股 供發行，截至2021年3月31日，有購買61,440股已發行股票的選擇權。截至2021年3月31日，2014計劃下可供授予的股票為零。

以股票為基礎的 薪酬，包括限制性股票獎勵、股票期權和認股權證，包括在未經審計的精簡合併 經營報表中，如下所示：

選項

下表反映了股票期權活動：

截至2021年3月31日，在 未償還期權中，有971,528份已授予並可行使。截至2021年3月31日，已授予和可行使的股票期權的總內在價值為3,277,319美元。

公司在截至2021年3月31日和2020年3月31日的三個月中分別確認了269,895美元和134,402美元的股票期權費用。 截至2021年3月31日，與未確認的非既得性股票期權獎勵相關的總薪酬成本為1,708,387美元和 將以直線方式確認，直至2023年10月歸屬期限結束。未來股票期權的金額 補償費用可能受到任何未來期權授予或任何沒收的影響。

確定基於股票的獎勵的適當公允價值需要輸入主觀假設，包括公司普通股的公允價值，以及股票期權的預期壽命和預期股價波動。 公司使用Black-Scholes期權定價模型對其股票期權獎勵進行估值。計算股票獎勵公允價值時使用的假設代表管理層的最佳估計，涉及固有的不確定性和管理層判斷的應用 。因此，如果因素髮生變化且管理層使用不同的假設，則基於股票的薪酬 未來獎勵的費用可能會有很大不同。

公司在評估股票獎勵時使用以下輸入。

員工股票期權的 預期壽命是使用“簡化方法”估算的，因為公司沒有歷史 信息來對其股票期權授予的未來行權模式和僱傭期限進行合理的預期。

簡化方法基於每個授予的歸屬部分和合同期限的平均值。授予的 獎勵的預期期限立即使用合同到期日，因為它們在頒發時已授予。對於股價波動，公司 使用上市公司兼容性和歷史私募數據作為其預期波動率的基礎，以計算期權授予的 公允價值。無風險利率以美國國庫券為基礎，期限近似於授予日期權的預期 壽命。

於2020年9月，本公司向非執行董事發行436,368股限制性股票，其中15,115股立即歸屬 ，其餘將於2020年12月歸屬，其後修改為於2021年5月全數歸屬。公司確認截至2021年3月31日的三個月的薪酬支出為500,765美元。截至2021年3月31日，與尚未確認的非既得性限制性股票相關的總補償成本為333,843美元，將以直線方式確認，直至 行權期結束，直至2021年5月。

2020年12月，根據實現的目標，公司向小羅德尼·C·凱勒發行了651,250股限制性股票。(“ ”凱勒限制性股票“)，根據以下歸屬時間表：三分之一將於2021年5月28日歸屬， 三分之一將於2021年12月4日歸屬，三分之一將於2022年12月4日歸屬。截至2021年3月31日的三個月，確認了凱勒限制性股票的補償費用 745,774美元。截至2021年3月31日，與未歸屬限制性股票 相關的總薪酬成本為3380843美元，將在截至2022年12月4日的歸屬 期末以直線方式確認。

2021年2月24日，根據Ayro，Inc.2020長期激勵計劃，公司向 非執行董事發行了172,000股限制性股票，每股價值7.66美元。股票在2021年6月30日歸屬50%，在2021年9月30日歸屬25%，在2021年12月31日歸屬25% 。在截至2021年3月31日的三個月中，該公司確認的補償費用為182,989美元。截至2021年3月31日，與尚未確認的非既有限制性股票相關的總補償 成本為1,134,531美元，並將在截至2021年12月31日的歸屬期間結束前以直線 方式確認。

其他 股份支付

公司根據2017年1月1日生效的2017長期激勵計劃(LTIP)授予認股權證。 公司以授予日公允價值計量基於顧問股票的獎勵，並在獎勵的授權期內以直線方法確認承包商權證的承包商諮詢費用。 公司按授予日公允價值計算顧問股票獎勵，並確認承包商在授權期內的權證諮詢費用。對顧問的贈款在(I)服務提供商達成業績承諾以賺取股權工具的日期和(Ii) 服務提供商完成業績的日期中較早的 支出。

公司在截至2021年3月31日和2020年3月31日的三個月中分別確認了與諮詢服務相關的認股權證費用0美元和22,056美元 。

注 11.集中度和信用風險

收入

2019年3月，該公司與Club Car簽訂了一份為期五年的主採購協議(MPA)，以銷售Ayro的 四輪汽車。MPA授予Club Car在北美銷售Ayro四輪汽車的獨家經營權，條件是Club Car每年至少訂購500輛汽車。MPA的初始期限為五(5)年，自2019年1月1日起生效，Club Car可在提前60天書面通知後 連續續簽一年。在截至2021年3月31日和2020年3月31日期間，兩個客户分別為公司貢獻了72%和94%的收入，第二個客户的收入分別為24%和2%。

應收賬款

截至2021年3月31日和2020年12月31日， 多個客户佔公司應收賬款的10%以上。截至2021年3月31日和2020年12月31日，一個客户分別約佔72% 和74%。截至2021年3月31日，第二個和第三個客户約佔17%和10%。

採購

公司向多家供應商下單。 在截至2021年3月31日和2020年3月31日的三個月中，多家供應商提供了公司10%以上的原材料採購 。在截至2021年3月31日的三個月中，一家供應商約佔30%，另一家供應商佔22%，第三家供應商佔16%。在截至2020年3月31日的三個月內，本公司向一家供應商購買的原材料 約佔38%，另一家供應商約佔16%，第三家供應商約佔 12%。在截至2021年3月31日和2020年3月31日的三個月中，該公司最大的供應商分別佔其銷售商品成本 中的約58%和77%。該 供應商運營的任何中斷都可能對公司的運營產生不利影響。

製造業

Cenntro 汽車集團(“Cenntro”)，關聯方擁有Ayro 411車型的設計，並已授予該公司在北美生產Ayro 411車型的獨家許可。本公司的業務依賴於此類 許可證，如果不履行維護該許可證的義務，本公司的業務將受到嚴重的 損害。根據Cenntro與本公司於2017年4月27日簽訂的製造許可協議，本公司獲得在美國製造和銷售Ayro 411的獨家許可，本公司除其他義務外，還要求從Cenntro購買最小數量的產品單位 。

附註 12.關聯方交易

供應鏈協議

在 2017年，公司與公司的主要供應商Cenntro簽訂了供應鏈合同，Cenntro是一家位於 中華人民共和國的製造商。在合併之前，Cenntro是Ayro Operating的重要股東。通過合作，Cenntro收購了Ayro Operating公司19%的普通股。截至2021年3月31日，Cenntro實益擁有 公司約3.37%的普通股。Cenntro擁有Ayro 411艦隊車輛的設計，並已授予 公司購買Ayro 411艦隊車輛在北美銷售的獨家許可證。目前，該公司通過與Cenntro的供應鏈關係購買 100%的車輛底盤、駕駛室和車輪。在411x產品上市後，該公司必須至少銷售 台，才能維持其獨家供應鏈合同。截至2021年和2020年3月31日，作為應付賬款的一部分，Cenntro的未償還金額分別為13,469美元和69,825美元。有關濃縮量，請參閲 註釋11。

根據 公司與Cenntro於2020年3月22日簽署的諒解備忘錄，公司同意在簽署諒解備忘錄後的12個月內購買300台，並在隨後的12個月內分別購買500臺和800台。2020年7月9日，作為對原材料的一定 百分比折扣的交換，該公司預付了120萬美元的庫存款項。在截至2021年3月31日的三個月內，該公司額外支付了100,000美元押金，作為2021年額外庫存的預付款。截至2021年和2020年3月31日，預付押金分別為1,044,590美元和49,162美元。

其他

公司從創始人那裏收到了短期費用 預付款。截至2021年3月31日和2020年12月31日，每一年的未償還金額為15,000美元， 在附帶的未經審計的簡明綜合資產負債表上記錄為應付賬款的組成部分。

附註 13.承付款和或有事項

租賃 協議

在 2019年，公司簽訂了新的辦公和製造空間租賃協議。起租日期為2020年1月16日 在新租賃協議生效日期之前，本公司以短期方式 租賃其他辦公和製造場所。本公司在合同開始時確定一項安排是否為租賃，以及合同是否為 或包含租賃，方法是確定該安排是否轉讓了一段時間內對已確定資產的使用控制權。 合同規定有權獲得使用確定的資產帶來的幾乎所有經濟利益，並有權直接 使用確定的資產，因此，合同是租賃或包含租賃。關於採用ASC 842，租契， 公司已選擇將租賃和非租賃組件視為單個組件。

在2021年3月期間，公司轉租了額外的辦公空間，以支持公司的擴張計劃。租期為16個月 ，總租賃義務為131,408美元。關於採用ASC 842，租契，公司已選擇 將租賃和非租賃組件視為單個組件。

租賃 在開始時被歸類為運營租賃。經營租賃導致確認資產負債表上的使用權(“ROU”) 資產和租賃負債。ROU資產和經營租賃負債根據截至開始日期的租賃期內租賃付款的現值 確認。由於租賃未提供明確或隱含的 回報率，本公司在確定單個租賃的租賃付款現值時，根據開始日期的信息確定遞增借款利率 。

租賃的 遞增借款利率是公司在抵押的基礎上必須支付的利率，借入的金額等於資產在類似期限下的租賃付款，即10.41%。租賃費用在租賃期限內以直線方式確認 。

公司的租約不包含任何剩餘價值擔保或重大限制性契約。租賃期為12 個月或以下的租約不計入資產負債表，租賃費用在租賃期內以直線方式確認。截至2021年3月31日，公司租約的剩餘期限分別為6.0年和1.25年。本公司目前 沒有融資租賃。

在截至2021年3月31日和2020年3月31日的三個月內，為計入租賃負債計量的現金-營業 經營租賃現金流分別為39,273美元和4,096美元。

租賃費用的 構成如下：

與租賃相關的資產負債表信息 包括以下內容：

加權平均剩餘租期和折扣率如下：

與租賃相關的現金 流量信息包括以下內容：

截至2021年3月31日，不可取消租賃下的未來 最低租賃付款如下：

製造 協議

2020年9月25日，Ayro與Karma Automotive，LLC簽訂了主製造服務協議(“Karma協議”)。 合同期限為12個月。根據協議，Karma將根據附帶的工作説明書提供某些製造服務，從2021年開始 ，包括我們車輛的總裝、原材料儲存和後勤支持 ，以換取1,160,800美元的補償。

該公司向Karma支付了44萬美元用於 第一個生產級別的構建，並支付了8萬美元的安裝費用。此外，公司向交易顧問 簽發了認股權證，公允價值為66,845美元，在合同簽署時到期，並已在上一年支出。截至2020年12月31日，付款記錄為預付 費用。2021年2月24日，對Karma協議進行了第一次修訂，雙方共同同意 修改主服務協議附件A的工作説明書中的條款，以允許Karma組裝一定數量的Ayro 411車輛單元 。在截至2021年3月31日的期間，該公司記錄了與上文討論的Ayro 411車輛組裝的業力協議 相關的費用7,120美元。此金額記錄在直接人工的貨物成本 中，作為第一次生產水平構建的一部分。

訴訟

公司受到各種法律程序和索賠的約束，無論是斷言的還是未斷言的，這些訴訟和索賠是在正常業務過程中產生的 ，公司認為這些訴訟和索賠是與其業務運營相關的。雖然這些索賠的結果無法確切預測 ，但管理層不認為這些法律問題的結果會對其運營結果、財務狀況或現金流產生實質性的不利影響 。

其他

2021年2月12日，本公司與Arcimoto，Inc.簽訂了一項協議，以了結若干專利侵權索賠( “Arcimoto和解”)，賠償金額為最低賠償金，據此，本公司同意停止生產、進口和銷售Ayro 311等。因此，合同將不允許該公司恢復Ayro 311的生產 。該公司正在繼續開發一款全新的三輪電動汽車，該公司已 打算取代Ayro 311作為其三輪電動汽車產品。

截至2019年1月1日，DropCar Operating，Inc.(“DropCar”)已累計約232,000美元用於解決多起 勞資糾紛。截至2021年3月31日，仍有約5,603美元作為應付賬款和應計費用，用於 解決最後剩餘的僱傭糾紛。

2018年3月23日，DropCar得知紐約州勞工部(“DOL”) 正在對一名員工提出的索賠進行審核。美國司法部正在調查DropCar是否支付了適當的加班費，DropCar 為此提出了幾項防禦措施。此外，美國司法部正在進行審計，以確定公司是否應支付工作時間分配工資 (員工每天工作或計劃工作10小時以上的一小時工資)。如果DOL確定 欠款，則DOL將尋求欠款命令，管理層認為該命令不會對公司的業務、綜合財務狀況、運營結果或現金流 產生實質性的不利影響，無論是單獨的還是整體的。管理層認為此案沒有可取之處。

DropCar 是一起集體訴訟的被告，該訴訟最終做出判決，要求公司向原告律師支付45,000美元的法律費用 。截至2021年3月31日和2020年12月31日，到期餘額仍為 45,000美元。這筆金額包括在Ayro在合併中承擔的18.6萬美元的預融資負債中-見附註1。

項目 2.管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析

以下 管理層的討論和分析應與我們的歷史財務報表和 相關注釋一起閲讀。本管理層的討論和分析包含前瞻性陳述，例如關於我們的計劃、目標、期望和意圖的陳述 。任何不是歷史事實的陳述都是前瞻性的 陳述。在使用時，“相信”、“計劃”、“打算”、“預期”、“目標”、“ ”估計、“”預期“等，和/或將來時態或條件結構(”“將”“、” “”可能“、”“應該”“等)或類似的表達方式標識了這些前瞻性的 陳述中的某些。這些前瞻性陳述會受到風險和不確定性的影響，包括我們提交給美國證券交易委員會(SEC)的文件中“風險因素” 項下的風險，這些風險因素可能會導致實際結果或事件與前瞻性陳述中明示或暗示的結果或事件大不相同 。由於幾個因素的影響，我們的實際結果和事件發生的時間可能與這些前瞻性陳述中預期的大不相同。請參閲“有關前瞻性陳述的告誡 注意事項”。

本管理層討論和分析中提到的“我們”、“我們的公司” 或“Ayro”是指Ayro，Inc.及其子公司。

警示 有關前瞻性陳述的説明

本10-Q表格季度報告(“10-Q表格”)包含符合“1995年私人證券訴訟改革法”安全港條款的前瞻性陳述。前瞻性陳述可以通過使用前瞻性詞彙來識別，如“預期”、“假設”、“相信”、“可以”、“ ”、“可能”、“預計”、“預測”、“指導”、“打算”、“ ”是確信、“”可能“”、“計劃”、“尋求”、“”項目“”、“目標”、“是確信的”、“可能”、“計劃”、“尋求”、“估計”、“預期”、“預測”、“指導”、“打算”、“ ”是確信的、“可能”、“計劃”、“尋求”、““ ”將“將”或“將”或此類術語或類似術語的其他變體的否定。 此類前瞻性表述包括但不限於未來的財務和運營結果、公司的計劃、 目標、預期和意圖以及其他非歷史事實的表述。我們的這些前瞻性 陳述主要基於我們目前對未來事件和財務趨勢的預期和預測，我們認為這些事件和財務趨勢可能會影響 我們的業務、財務狀況和運營結果。這些前瞻性聲明僅説明截至本 10-Q表的日期，受許多風險、不確定性和假設的影響，這些風險、不確定性和假設可能會導致實際結果與我們的歷史經驗和我們目前的預期或在本10-Q表和 我們提交給證券交易委員會的題為“風險因素”和“管理層對 財務狀況和運營結果的討論和分析”的其他報告中描述的預測大不相同。

如果 發生以下任何風險，我們的業務、財務狀況、運營結果、現金流、可供分配的現金、償還債務的能力和前景可能會受到實質性和不利的影響。‘

有關可能影響我們業務並可能導致實際結果與這些前瞻性陳述中預測的結果大不相同的這些和其他因素的更詳細討論，請參閲我們於2021年3月31日提交併於2021年4月30日修訂的Form 10-K年度報告(Form 10-K)第I部分第1A項中列出的風險因素和不確定性。任何一個或多個 這些不確定性、風險和其他影響都可能對我們的運營結果以及我們所作的前瞻性 陳述是否最終被證明是準確的產生重大影響。除非法律另有要求，否則我們不承擔公開更新或修改任何前瞻性 聲明的義務，無論是來自新信息、未來事件還是其他方面。

概述

合併

於2020年5月28日，根據先前公佈的日期為2019年12月19日的合併協議和計劃(“合併協議”)，Ayro，Inc.(前身為DropCar，Inc.的特拉華州公司)、ABC Merge Sub，Inc.(特拉華州的一家公司和本公司的全資子公司)和Ayro Operating Company(前身為Ayro，Inc.)之間 達成合並協議和計劃(“合併協議”)。 Ayro，Inc.(前身為DropCar，Inc.的特拉華州公司Ayro，Inc.，ABC Merge Sub，Inc.) 特拉華州的一家公司和本公司的全資子公司(“合併子公司”)。Ayro於合併後繼續作為本公司的尚存實體及全資附屬公司繼續經營(“合併”)。在合併生效的 時間，在沒有任何股東採取任何行動的情況下，Ayro Operating每股面值0.001美元的普通股(“Ayro Operating普通股”)(包括Ayro Operating的 已發行股權獎勵和認股權證)的每股已發行和流通股被轉換為獲得公司普通股1.3634股拆分前和股前股息的權利 (“交換比率”)，面值0.0001美元。於完成合並及合併協議中擬進行的交易並假設悉數行使據此發行的所有預籌資權證，(I)前Ayro營運股權持有人(包括在合併完成前完成的過橋融資及私募的投資者 )擁有本公司約79%的已發行股本；(Ii)前DropCar股東擁有本公司約18%的已發行股本；及 (Iii)a

合併被視為股票交易所為財務會計和報告目的進行的反向資本重組 ，因為DropCar，Inc.的幾乎所有業務都作為合併完成的一部分進行了處置，因此 公司沒有因合併而記錄商譽或其他無形資產。Ayro Operating在合併後被視為會計收購方，因為其股東控制着公司，即使DropCar，Inc.是合法收購方。 因此，我們合併財務報表中反映的資產、負債和歷史業務是Ayro Operating的資產、負債和歷史業務，就好像Ayro Operating一直是報告公司一樣。

反向 股票拆分和股票分紅

2020年5月28日，緊隨合併生效時間，我們對我們普通股的已發行和已發行的 股進行了反向股票拆分，比例為1股對10股(“反向股票拆分”)。在 反向股票拆分之後，我們立即向緊隨反向股票拆分生效時間(“股票 股息”)的所有登記在冊的持有者發放了每股普通股換1股公司普通股的股票股息(“股票 股息”)。

反向股票拆分和股票股息的淨結果是5股1股的反向股票拆分。我們根據基於拆分或股息比率的每種證券的條款，對截至反向股票拆分和股票股息生效時間的所有股票期權、限制性股票單位(如果有)和已發行認股權證的行使或歸屬時的每股行權價和/或可發行股票數量進行了按比例調整 。此外，我們還根據拆分和股息比例，按比例減少了股權補償計劃下為發行預留的股票數量 。除了從零碎股份向下一個整體股份四捨五入導致 的調整外，反向股票拆分和股票股息統一影響所有股東 ，沒有改變任何股東在本公司的百分比所有權權益。反向股票拆分沒有 改變公司普通股的面值(每股0.0001美元)，也沒有修改任何投票權或普通股的其他條款。 除本文另有規定外，本管理層討論 以及財務狀況和經營業績分析中提供的股票和相關期權或認股權證信息已進行調整，以反映流通股數量的減少， 這些行動或其他措施導致的股價上漲，以實施反向股票拆分和股票 股息

資產購買協議結束

2019年12月19日，DropCar與DC Partners Acquisition、LLC(“DC Partners”)、Spencer Richardson和David Newman簽訂了資產購買協議(“資產購買協議”)，據此，DropCar同意將與其為消費者和汽車行業提供車輛支持、車隊物流和禮賓服務業務相關的所有資產出售給Richardson和David Newman先生控制的一家實體。 DropCar與DC Partners Acquisition、LLC(“DC Partners”)、Spencer Richardson和David Newman簽訂了資產購買協議(“Asset Purchase Agreement”)。所購資產的總購買價包括 DropCar與理查森先生和紐曼先生各自根據該等僱傭協議取消某些負債，以及承擔在資產購買協議截止日期前發生的與工人賠償索賠有關或因此而產生的某些負債。 在資產購買協議截止日期之前，DropCar與理查森先生和紐曼先生各自之間根據該等僱傭協議取消了某些債務，再加上承擔了在資產購買協議截止日期之前發生的與工人賠償索賠有關或因此而產生的某些債務。2020年5月28日，資產購買協議各方 簽訂了《資產購買協議修正案》(《資產購買協議修正案》)的第1號修正案， 其中《資產購買協議修正案》(I)規定將與某些保險相關的最多30,000美元退款包括在DC Partners購買的資產中，(Ii)修訂與DropCar業務融資相關的契約， 使DropCar提供DropCar, 於資產購買協議擬進行的交易 完成後，(Iii)規定本公司的一名現職僱員須在資產購買協議擬進行的交易完成後 向本公司提供 過渡服務 ，以向本公司提供 過渡期服務。 在資產購買協議擬進行的交易完成後，本公司的現有僱員可向本公司提供 過渡服務 。資產購買協議於2020年5月28日完成，緊隨合併完成。

業務

在合併之前，DropCar為消費者和企業提供解決城市汽車相關物流挑戰的解決方案。 合併後，我們設計和製造緊湊、可持續的電動汽車，用於封閉校園移動、城市和社區交通、 本地按需和最後一英里送貨，以及政府使用。我們的四輪專用電動汽車面向 商業客户，包括大學、商業和醫學院、最後一英里送貨服務和餐飲服務提供商。 我們目前正在設計我們的下一代三輪車，以支持上述市場。

產品

Ayro 車輛為最終用户提供了內燃機車輛(以汽油或柴油為動力的汽車)的環保替代方案，適用於包括低速物流、維護和貨運服務在內的輕型用途，總成本更低 。我們的大部分銷售是通過2019年初達成的戰略安排，將我們的四輪汽車銷售給英格索爾·蘭德公司(Ingersoll Rand， Inc.)旗下的Club Car。我們計劃利用我們的供應鏈，通過我們經驗豐富的管理團隊繼續發展我們的業務 ，使我們能夠在不需要大量資本投資的情況下擴大生產 。

製造 與Cenntro的協議

2017年，Ayro Operating與Cenntro Automotive Group，Ltd.(簡稱Cenntro)合作，後者在中國杭州汽車區經營着一家大型電動汽車 工廠，提供組件製造服務。 通過這一合作關係，Cenntro最初於2017年收購了Ayro Operating 19%的普通股。截至2020年12月31日，Cenntro實益擁有我們普通股的約4.38%，截至2021年3月31日，Cenntro實益擁有約3.37%的普通股。Cenntro擁有Ayro 411艦隊車輛的設計，並授予我們購買Ayro 411艦隊車輛在北美銷售的獨家許可。

根據 我們與Cenntro簽訂的製造許可協議(“MLA”)，為了使我們能夠根據“MLA”在2020年3月22日生效後的頭三年內維持我們的專屬領土權，我們必須滿足以下最低購買量 要求，我們認為這些要求在最初階段是我們滿足的：(I)在“MLA”生效 之日起1週年前最少售出300台；(Ii)在“MLA”生效2週年前至少售出800台；(Ii)在“MLA”生效之日起2週年前最少售出800台：(I)在“MLA”生效之日起1週年前至少售出300台；(Ii)在“MLA”生效兩週年前至少售出800台。以及(Iii)在MLA生效三週年前最少 售出1,300台。

Cenntro 將確定此後幾年的最低銷售要求。如果發生任何違約事件，另一方可以 通過向違約方提供書面通知來終止MLA，違約方自通知生效之日起有90天的時間來糾正違約 。除非提供通知的一方放棄，否則未能在90天期限 內糾正違約將導致MLA自動終止。MLA下的違約事件包括到期未支付所需款項 、任何一方破產或破產、任何一方的財產遭受任何徵款、扣押、 為債權人利益而進行的一般轉讓，以及未能按MLA規定的時間和方式提供或交付產品 。(##**$ _)。我們依賴MLA，如果MLA終止，我們的製造業務和客户 交貨將受到重大影響。

Master 與Club Car簽訂的採購協議

2019年3月，Ayro Operating與Club Car簽訂了為期五年的主採購協議(MPA)，以銷售我們的 四輪汽車。MPA授予Club Car在北美銷售Ayro四輪汽車的獨家經營權， 前提是Club Car每年至少訂購500輛汽車。雖然Club Car沒有達到2020年的銷量門檻，但我們 目前不打算僅通過Club Car銷售我們的四輪汽車。根據 MPA條款，我們將收到Club汽車經銷商的訂單，訂購特定配置的車輛，並在車輛 發貨後向Ayro開具Club Car發票。MPA的初始期限為五(5)年，自2019年1月1日起生效，Club Car可提前60天書面通知續簽 一年。根據MPA，我們授予Club Car優先購買權， 出售Ayro Operating資產或股權51%或以上的優先購買權，優先購買權可在Ayro Operating向Club Car提交收購通知後45天內行使。我們還同意與Club Car合作開發與我們的四輪汽車類似的新產品以及對現有產品的改進，並授予Club Car在MPA期間優先購買我們開發的類似商用多功能車的權利。我們目前正在與Club Car洽談開發將由Club Car在歐洲和亞洲銷售的其他產品，但不能保證 這些洽談是否會成功。在截至2021年3月31日的三個月中，Club Car的收入約佔我們收入的75%。以下項目的任何損失或購買量大幅減少, 俱樂部汽車佔我們銷售額的很大一部分 可能會對我們的財務狀況和經營業績產生不利影響。

製造 與Karma簽訂的服務協議

於2020年9月25日，我們與Karma Automotive LLC(“Karma”)簽訂了製造服務總協議(“Karma協議”)，據此Karma同意為我們的 車輛的生產提供若干製造服務。最初的工作説明書規定，Karma將對一定數量的Ayro 411車輛進行組裝 ，並提供測試、材料管理和出境物流服務。對於初始工作説明書中的此類服務， 我們同意向Karma支付120萬美元，其中(I)52萬美元在成交時支付，(Ii)64萬美元在滿足某些生產要求後五個月到期並支付 。Karma協議(I)自車輛開始批量生產之日起12個月到期，或(Ii)雙方書面約定的較早時間到期。此外，業力由 自行決定，可在12個月前書面 通知的情況下，隨時終止業力協議。我們可以在提前六個月書面通知的情況下，無故終止“因果報應協議”。

2021年2月24日，對Karma協議進行了第一次修訂，雙方共同同意修改附件 主服務協議的工作説明書的條款，以允許Karma組裝一定數量的Ayro 411 車輛。

與畫廊購物車簽訂供應 協議

在 2020年間，我們與Gallery Cart簽訂了一項供應協議，Gallery Cart是餐飲亭、手推車和移動店面解決方案的領先提供商。 通過聯合開發，雙方在全美推出了首款全電動可配置移動接待車 ，可在全美範圍內實現“隨時隨地”的場館服務。這一創新的解決方案允許食品、飲料 和銷售經營者將商品直接帶給消費者。

位於車輛後部的 可配置電源供應商盒採用長壽命鋰電池，為預配置的 熱/冷飲料和食品設備提供動力，並直接與Club Car 411集成在一起。遮陽門和整車一樣， 可以使用最終用户徽標和圖形進行定製，以增強品牌體驗。擁有40年提供定製食品亭解決方案 經驗的Gallery已經擴展到移動電動汽車領域，因為客户越來越希望將食品、飲料和商品 送到他們聚集的地方。例如，理工學院最近進行的一項研究發現，絕大多數學生(77%)希望在校園裏選擇替代的移動和隨身食品。

Gallery Cart是Ayro生產的Club Car 411低速電動汽車的主要分銷商，在移動食品、飲料和商品分銷市場擁有多樣化的客户，主要客户包括大學、企業和政府 校園、大聯盟和業餘級體育場館、度假村、機場和活動中心。除了找到創新的 和安全的方式將食品和飲料送到顧客手中，減少並最終消除他們的碳足跡是其中許多客户的當務之急 。

最近 發展動態

於2021年1月25日，吾等與若干機構及認可投資者訂立證券購買協議，據此，吾等同意以註冊直接發售方式發行及出售合共3333334股股票，發行價為每股6.00美元，扣除費用及發售費用前毛收入為2000萬美元。在同時私募 中，我們向此類投資者出售了認股權證，可在2021年7月26日或之後以及2023年7月26日或之前的任何時間購買相當於其在最初成交時購買的全部普通股的額外普通股 ，或總計3333334股，行使價為每股6.93美元。

關於2021年1月25日的證券購買協議，我們向Palladium Capital Group，LLC(與其附屬公司統稱為“Palladium”)發行了認股權證，購買233,334股普通股(相當於2021年1月註冊直接發售時出售的普通股總數的7.0%)。向Palladium發行的認股權證的條款與根據2021年1月25日同時私募發行的投資者認股權證的條款相同。

於2021年2月11日，吾等與若干機構及認可投資者訂立證券購買協議，據此，吾等同意以登記直接發售方式發行及出售合共4,400,001股普通股，發行價 為每股9.50美元，扣除費用及發售費用前總收益為4,180萬美元。每位購買者 還被授予在2022年2月16日或之前購買相當於最初成交時購買的75%普通股的全額 ，或總計3,300,001股普通股的選擇權，行使價為每股11.50美元 。

鈀金 和斯巴達資本證券有限責任公司(“斯巴達”，或與鈀金合稱為“財務顧問”) 有權獲得相當於2021年2月註冊直接發行所得毛收入8%的費用，並有權 以每股10.925美元的行使價購買271,158股我們的普通股，以每股10.45美元的行權價購買35,885股我們的 普通股。認股權證可在發行後立即行使，並在發行後五年終止 。

根據日期為2021年7月21日的證券購買協議，在截至2021年3月31日的三個月內，投資者以每股5美元的發行價購買了302,500股普通股面值為每股0.0001美元的額外股份，總收益為150萬美元。

影響運營結果的因素

主採購協議

2019年3月，我們與Club Car簽訂了MPA。通過與Club Car的合作以及與其龐大的經銷商網絡的互動，我們已將業務開發資源重新用於支持Club Car的企業和車隊銷售 在Club Car推進其新產品推出計劃的過程中發揮的作用。

新冠肺炎大流行

我們的業務、經營業績和財務狀況都受到了最近在中國和美國爆發的冠狀病毒的不利影響。這推遲了我們及時從中國供應商那裏採購原材料的能力，而這反過來又推遲了向客户發貨以及從客户那裏獲得相應的收入。流行病和社會疏遠指令幹擾了 我們的能力，以及我們的員工、工人、承包商、供應商和其他業務合作伙伴履行我們的 及其與我們的業務開展相關的各自責任和義務的能力。新冠肺炎疫情限制了我們的員工和其他服務提供商參加售前會議的能力、客户與我們員工見面的能力 以及客户試駕或購買我們的車輛的能力，以及政府當局可能要求或強制的停工 ，我們預計這些限制至少會持續到2021年第二季度 。這場流行病在2020年對我們的銷售和產品需求產生了不利影響，預計將在2021年繼續 對我們產品的需求產生不利影響。

運營結果的組成部分

收入

我們 通過銷售我們的四輪電動汽車獲得收入，其次是運輸、零部件和服務費。 過去，我們還通過與我們的旅遊目的地車隊運營商 或目的地車隊運營商(DFO)簽訂的車輛收入分成協議獲得租金收入，以及較少程度的航運、零部件和服務費。如果 所有其他收入確認標準均已滿足，我們通常會在發貨時確認收入，因為所有權和損失風險 屆時會轉移給客户和渠道合作伙伴。產品通常發貨給經銷商或直接發貨給最終客户， 在某些情況下發貨給我們的國際分銷商。這些國際總代理商在進口法規、貨幣兑換和當地語言方面提供幫助。我們的車輛產品銷售收入根據收到的客户訂單以及我們生產和交付訂購產品的能力等因素而有所不同。客户通常會指定與他們對我們車輛的需求相符的要求交貨日期 。

由於 這些客户可能會在不同規模和持續時間的各種項目中使用我們的產品，因此客户在一個報告期內的 訂單通常不代表該客户未來訂單的趨勢。此外，訂單模式 不一定與客户相關。

銷售商品成本

售出商品的成本 主要包括與製造操作相關的材料成本和人員成本，以及售後保修索賠的應計費用 。人事成本包括工資以及相關的税收和福利。售出商品的成本還包括 運費和我們保修準備金的變動。分攤的間接費用由某些設施和公用事業費用組成。隨着產品收入的增加，我們預計 以絕對美元計算的收入成本將會增加。

運營費用

我們的 運營費用包括一般和行政費用、銷售和營銷費用以及研發費用。工資 以及與人員相關的成本、福利和基於股票的薪酬費用是每類運營費用 中最重要的組成部分。運營費用還包括分配給設施的間接費用和公用事業費用。

研發費用

研發費用主要包括員工薪酬和相關費用、原型費用、與研發資產相關的折舊 、產品開發成本攤銷、產品戰略諮詢費、 第三方工程和承包商支持成本以及分配的管理費用。我們預計，隨着我們繼續投資於新產品和現有產品，我們的研發費用將以絕對值計算 增加。

銷售額 和營銷費用

銷售 和營銷費用主要包括員工薪酬及相關費用、銷售佣金、營銷計劃、 差旅和娛樂費用以及分配的管理費用。營銷計劃包括廣告、商展、活動、企業溝通和品牌建設活動。隨着我們擴大銷售隊伍、擴大產品線、增加營銷資源以及進一步開發銷售渠道，我們預計銷售和營銷費用將以絕對值計算增加。

一般費用 和管理費用

一般 和管理費用主要包括員工薪酬和管理職能的相關費用，包括 財務、法律、人力資源和第三方專業服務費，以及分配的管理費用。我們預計，隨着我們繼續投資於業務增長，我們的一般 和管理費用(以絕對美元計算)將會增加。

股票薪酬

我們 根據ASC 718核算基於股票的薪酬費用，薪酬-股票薪酬，這要求 基於授予日的估計公允價值計量和確認基於股票的獎勵的補償費用。

授予員工的每個股票期權的 公允價值在授予之日使用Black-Scholes期權定價 模型進行估算，並在要求員工提供服務以換取獎勵的授權期內確認相關的基於股票的薪酬支出。授予非員工的期權的公允價值被計量並作為期權歸屬計入費用 。

限制性 股票授予是一種股票獎勵，使持有者有權隨着時間的推移獲得我們普通股的股票作為獎勵。每一次限制性股票授予的公允價值以授予之日普通股的公允市值為基礎， 作為期權背心進行計量和支出。

其他 (費用)收入

其他 (費用)收入包括我們核心業務以外的活動所收到的收入或發生的費用。其他費用主要包括 利息費用。

所得税撥備

所得税撥備 包括應付美國政府和我們開展業務的司法管轄區的州税務機關的估計所得税 。在税收遞延資產的情況下，我們保留全部價值以備將來使用。

運營結果

截至2021年3月31日的三個月與截至2020年3月31日的三個月相比

下表列出了我們在以下每個階段的運營結果：

收入

截至2021年3月31日的三個月收入為79萬美元，與2020年同期的15萬美元相比，增長了437.3%，即64萬美元。收入的增長是由於我們的汽車銷量增加，這來自我們與Club Car的 MPA、相關動力食品盒的銷售和其他車輛選項。

銷售成本 和毛利

與2020年同期 相比，截至2021年3月31日的三個月，售出商品的成本 增加了53萬美元，增幅為469.6，這與汽車銷量的增加以及我們車輛和專業產品的訂購時間選項增加相對應。

截至2021年3月31日的三個月的毛利率百分比為18.3%，而截至2020年3月31日的三個月的毛利率百分比為22.9%。 核心業務毛利率下降的主要原因是從中國進口的原材料關税上調 ，以及全球新冠肺炎疫情導致運輸成本上升。汽車銷售價格在2021年1月上調了 ，以部分抵消這些成本增加。

研發費用

截至2021年3月31日的三個月，研發(R&D)費用為193萬美元，與2020年同期的15萬美元 相比，增加了178萬美元，增幅為1146.01%。增加的主要原因是與我們的工程、設計和研究團隊的 人員成本相關的費用，因為我們擴大了車輛的選項套餐套件，並啟動了我們的下一代三輪汽車的開發 。我們的工資和相關費用增加了29萬美元，專業服務和設計成本的研發合同增加了 118萬美元，設計和測試材料增加了 25萬美元。

銷售額 和營銷費用

在截至2021年3月31日的三個月中，銷售和營銷費用為56萬美元，而2020年同期為32萬美元 ，這是因為我們圍繞我們的下一代三輪汽車擴充了銷售和營銷人員以及與營銷相關的計劃 。由於我們的銷售和營銷資源的增加，工資和工資增加了80萬美元，股票薪酬增加了30萬美元。可自由支配的營銷計劃增加了005萬美元，專業營銷服務合同增加了005萬美元。 此外，與2020年同期相比，分配給銷售和營銷團隊的演示車輛的折舊費用增加了0.02萬美元，原因是分配給銷售和營銷團隊的演示車輛的一般管理費用和 管理費用被重新分類為銷售和營銷費用。

一般費用 和管理費用

我們持續運營的運營虧損主要來自一般和行政費用。一般和行政費用 主要包括與我們的整體運營和上市公司相關的成本。這些成本包括 人事、法律和金融專業服務、保險、投資者關係和合規相關費用。截至2021年3月31日的三個月，一般和 管理費用為330萬美元，而2020年同期為125萬美元 ，增加了205萬美元。專業服務合同增加了34萬美元，這主要是由於為支持公開報告要求而產生的額外審計、法律和投資者關係費用 。這一數額被各種費用的減少 所抵消，主要是採購和融資成本35萬美元和諮詢服務費用減少 0.06萬美元。董事會薪酬支出增加了12萬美元。由於公司擴張，工資和相關成本增加了28萬美元 。基於股票的薪酬支出增加了153萬美元，主要是由於董事 的支出和2020年授予的員工股權獎勵。其他上市公司相關支出增加了90萬美元。

折舊 減少了10萬美元，這主要是由於我們在2020年內對Ayro 311產品線的工具進行了全額折舊，以及由於我們將內部營銷重點轉移到了公司內部，分配給銷售和營銷團隊的演示車輛的折舊費用 進行了重新分類。與2020年同期相比，截至2021年3月31日的三個月的租金有所下降 ，原因是2020年的合同負債支出為0.02萬美元，以及向前一個辦公場所支付的租金 為0.03萬美元。

非GAAP 財務指標

我們 提出調整後的EBITDA是因為我們認為它是我們經營業績的重要補充指標，我們相信 某些投資者可能會用它來衡量我們的經營業績。調整後的EBITDA被定義為扣除利息收入和費用、所得税、折舊、無形資產攤銷、債務折價攤銷、長期資產減值、基於股票的補償費用和某些非經常性費用之前的 營業收入(虧損)。調整後的EBITDA不是根據美國公認會計原則或GAAP對財務業績的衡量。

由於 各種可用的估值方法、主觀假設和各種權益工具可能影響我們的 非現金運營費用，因此我們認為，提供不包括非現金和非經常性費用的非GAAP財務衡量標準 可以將我們的核心業務運營結果與其他公司的核心業務運營結果進行有意義的比較，併為 我們提供一個重要的工具，用於制定財務和運營決策以及評估我們自己在不同時期的核心業務運營結果 。

調整後的 EBITDA可能無法提供與本行業其他公司提供的信息直接可比的信息，因為本行業其他公司 可能會以不同的方式計算非GAAP財務業績，特別是與非經常性、不尋常項目相關的財務業績。

調整後的 EBITDA不是根據GAAP衡量財務業績的指標，也不應被視為營業收入的替代指標 ，也不應被視為經營業績的指標或根據GAAP得出的任何其他業績指標。我們不認為 調整後的EBITDA替代或優於GAAP財務業績提供的信息。

下面 是調整後EBITDA與截至2021年3月31日和2020年3月31日的三個月普通股股東淨虧損的對賬。

流動性 與資本資源

截至2021年3月31日，我們擁有9149萬美元的現金和9296萬美元的營運資金。截至2020年12月31日，我們擁有3654萬美元的現金和3850萬美元的營運資金。現金和營運資本的增加主要是由於我們 在截至2021年3月31日的三個月內進行了融資活動。

自成立以來，我們的現金來源主要來自出售股權和債券。

於2021年1月25日，吾等與若干機構及認可投資者訂立證券購買協議，據此，吾等同意以註冊直接發售方式發行及出售合共3333334股股票，發行價為每股6.00美元，扣除費用及發售費用前毛收入為2000萬美元。在同時私募 中，我們向此類投資者出售了認股權證，可在2021年7月26日或之後以及2023年7月26日或之前的任何時間購買相當於其在最初成交時購買的全部普通股的額外普通股 ，或總計3333334股，行使價為每股6.93美元。

於2021年2月11日，吾等與若干機構及認可投資者訂立證券購買協議，據此，吾等同意以登記直接發售方式發行及出售合共4,400,001股普通股，發行價 為每股9.50美元，扣除費用及發售費用前總收益為4,180萬美元。每位購買者 還有權在2022年2月16日或之前購買相當於最初成交時購買的75%普通股的全額 額外普通股，或總計3,300,001股普通股，收購價為每股11.50美元 。

根據日期為2020年7月21日的證券購買協議，在截至2020年3月31日的三個月內，投資者以每股5.00美元的發行價額外購買了302,500股 股票，總收益為150萬美元。

我們的 業務是資本密集型業務，未來的資本需求將取決於許多因素，包括我們的增長率、支持開發工作的支出時間和規模、我們銷售和營銷團隊的擴大、新產品的推出時間 以及市場對我們產品和服務的持續接受度。我們還可以將資本用於戰略收購 或交易。

我們 面臨許多與早期商業公司類似的風險，包括對關鍵個人和產品的依賴、商業市場開發中固有的困難、獲得額外資本的潛在需要、 來自較大公司、其他技術公司和其他技術的競爭。基於上述情況，管理層相信 截至2021年3月31日的現有現金將足以為本報告發布之日起至少未來12個月的運營提供資金。

現金流彙總

下表彙總了我們的現金流：

操作 活動

在截至2021年3月31日的三個月中，我們在運營活動中使用了345萬美元的現金，與2020年同期98萬美元的運營活動中使用的現金相比，增加了247萬美元 。經營活動中使用的現金增加 主要是由於庫存和製造服務的預付款、應收賬款的增加 、應計費用的支付、庫存的購買以及隨着我們繼續建立核心業務而增加的運營虧損 。

我們未來從運營中產生現金的能力在很大程度上將取決於盈利能力、應收賬款的收款速度和時間、庫存週轉率以及我們管理其他營運資金領域的能力。

投資 活動

在截至2021年3月31日的三個月裏，我們從投資活動中使用了15萬美元的現金，而在2020年中，投資活動中使用的現金為90萬美元，增加了60萬美元。淨增長主要是由於購買了 物業和設備，以支持設施和能力擴展。

資助 活動

在截至2021年3月31日的三個月內，我們從發行普通股獲得的淨收益總計5827萬美元(扣除手續費和開支)，行使購買額外普通股的期權獲得的淨收益為18萬美元，行使現金認股權證的淨收益為 10萬美元。在截至2020年3月31日的三個月內，我們從某些DropCar投資者那裏獲得了50萬美元 的債務融資，其中的票據在合併完成時得到了償還。

合同義務和承諾

我們 已就某些 交易作出某些賠償，根據這些賠償，我們可能需要向受賠方支付款項。我們在特拉華州法律允許的最大範圍內對我們的董事和高級管理人員進行賠償。 關於我們的設施租賃，我們對出租人因使用設施而引起的某些索賠進行了賠償。 賠償的期限各不相同，在許多情況下是不確定的。這些賠償不對我們未來有義務支付的最大潛在付款作出任何限制 。從歷史上看，我們沒有義務為這些義務 支付任何款項，也沒有為這些賠償記錄任何責任。

表外安排 表內安排

截至2021年3月31日 ，我們沒有任何表外安排，如SEC法規S-K， 第303(A)(4)(Ii)項所定義的，例如使用未合併子公司、結構性融資、特殊目的實體或可變利息實體。

第 項3.關於市場風險的定量和定性披露

不適用 。

第 項4.控制和程序

我們的 首席執行官和首席財務官評估了截至2021年3月31日我們的披露控制和程序的有效性 。《交易法》下的規則13a-15(E)和15d-15(E)中定義的“披露控制和程序”一詞是指公司的控制和其他程序，旨在確保公司在其根據交易法提交或提交的報告中要求披露的信息在SEC規則和表格規定的時間段內得到記錄、處理、彙總和報告 。 “披露控制和程序”指的是公司的控制和其他程序，這些控制和程序旨在確保公司在根據“交易法”提交或提交的報告中披露的信息在SEC規則和表格規定的時間內得到記錄、處理、彙總和報告 。披露控制和程序包括但不限於 控制和程序，旨在確保公司根據交易法提交或提交的報告中要求披露的信息被累積並傳達給公司管理層，包括其主要高管 和主要財務官(視情況而定)，以便及時做出有關要求披露的決定。管理層認識到 任何控制和程序，無論設計和操作有多好，都只能提供實現其目標的合理保證，並且管理層必須在評估可能的控制和程序的成本效益關係時應用其判斷 。

基於對我們截至2021年3月31日的披露控制和程序的評估，我們的首席執行官和首席財務官 得出結論，截至該日期，我們的披露控制和程序無效，原因是以下討論的財務報告內部控制存在重大缺陷，以及我們在合併後繼續實施披露控制和 程序。作為合併交易的結果，公司正在評估和改進其內部控制流程，並擴展其財務運營和報告基礎設施。

在 對截至2020年12月31日的財務報告內部控制有效性的評估中，管理層確定了 與職責分工有關的重大弱點。具體地説，由於資源和人員有限，我們的會計職能沒有多個 人來提供上市公司所需的完全職責分工。

物質缺陷補救計劃

我們 已經並將繼續採取補救措施，通過聘用更多具有上市公司報告專業知識的人員 來改善我們對財務報告的內部控制，並預計隨着這些 個人在入職過程中的進步，我們將得出結論，實質性的弱點已經得到彌補。我們還繼續擴展內部會計系統的功能 ，以便在財務報告功能中提供更高級別的自動化和保證。

財務報告內部控制變更

合併完成後，我們的管理層仍在評估此整合對財務報告的內部控制 的任何相關更改。除了與此整合相關的任何更改，以及上文“重大弱點補救計劃”中所述的其他 以外，在本報告涵蓋的 期間，我們對財務報告的內部控制 (如交易法下的規則13a-15(F)和15d-15(F)所定義)沒有發生任何對我們的財務報告內部控制產生重大影響或可能產生重大影響的變化 。

第 第二部分-其他信息

第 項1.法律訴訟

除本Form 10-Q財務報表附註13中確定的訴訟程序外，我們在截至2020年12月31日的會計年度提交的Form 10-K年度報告中披露的法律訴訟程序沒有任何變化 。

第 1A項。危險因素

我們在2021年3月31日提交的Form 10-K年度報告(經修訂)中確定的風險因素沒有實質性變化。

第 項2.未登記的股權證券銷售和收益的使用

第 項3.高級證券違約

沒有。

第 項4.礦山安全信息披露

不適用 。

第 項5.其他信息

沒有。

物品 6.展品

簽名

根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使本報告由其正式授權的簽名人代表其簽署。