目錄

美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格10-K

根據第13或15(D)條提交的週年報告

1934年證券交易法

截至2014年12月31日的財年

委員會檔案第333-193058號

信安太陽能公司

(章程中規定的註冊人的確切姓名)

211 North ervay，300套房

德克薩斯州達拉斯，郵編：75201

(855) 774-7799

(註冊人委託人的地址和電話

行政辦公室和主要營業地點)

根據該法第12(B)條登記的證券

無

根據該法第12(G)條登記的證券

無

根據證券法第405條的規定，用複選標記標明註冊人是否為知名的經驗豐富的發行人。是☐否☑

用複選標記表示註冊人是否不需要根據該法第13條或第15條(D)提交報告。是☐否☑

用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短期限內)提交了1934年證券交易法第13條或第15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。是☐否☑

用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交併張貼此類文件的較短時間內)以電子方式提交併張貼在其公司網站(如果有)中，根據S-T法規(本章232.405節)第405條要求提交和張貼的每個互動數據文件。是☑否☐

用複選標記表示根據S-K條例第405項(本章的§229.405)披露的違約申請者是否未包含在本文中，據註冊人所知，也不會包含在通過引用併入本表格10-K第三部分或本表格10-K的任何修正中的最終委託書或信息聲明中。☐

用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司還是較小的報告公司。請參閲“交易法”第12b-2條中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”和“較小申報公司”的定義。

大型加速文件服務器☐加速文件服務器☐非加速文件服務器☐較小的報告公司☑

用複選標記表示註冊人是否為空殼公司(如交易法第12b-2條所定義)。是☐否☑

非關聯公司持有的有投票權和無投票權普通股的總市值為51,239,419美元，根據普通股上次出售的價格計算。出於上述計算的目的，我們假設只有董事、高級管理人員和持有發行人10%或以上普通股的人才是關聯公司。

截至2015年3月12日，註冊人普通股的流通股數量為22,033,274股。

引用成立為法團的文件

根據規則424(B)於2015年2月4日提交的招股説明書通過引用併入本文第一部分和第二部分。

目錄

介紹性評論

在這份Form 10-K年度報告中，術語“我們”、“公司”、“PSWW”、“PSI”和“信安太陽能”是指信安太陽能公司(位於特拉華州的一家公司)及其子公司。

前瞻性陳述

除涉及未來活動、事件或發展的歷史事實陳述外，本年度報告中包含的所有陳述均為前瞻性陳述，包括但不限於包含“預期”、“相信”、“預期”、“打算”、“預測”、“計劃”、“未來”、“戰略”或類似含義的陳述。前瞻性陳述會受到風險、不確定因素和其他因素的影響，這些因素可能會導致我們的實際結果、表現或成就與前瞻性陳述明示或暗示的結果、表現或成就大不相同。這些陳述是基於我們根據我們的經驗以及我們對歷史趨勢、當前狀況和預期未來發展的評估以及我們認為在這種情況下合適的其他因素所作的某些假設和分析。然而，實際結果是否符合管理層的預期和預測受到一些風險和不確定因素的影響，這些風險和不確定因素可能導致實際結果大相徑庭。

您應閲讀本文第1A項“風險因素”中描述的事項以及本年度報告中所作的其他警示聲明，它們適用於本年度報告中所有相關的前瞻性陳述，無論這些前瞻性陳述出現在本年度報告中。我們不能向您保證本年度報告中的前瞻性陳述將被證明是準確的，因此，我們鼓勵潛在投資者不要過度依賴前瞻性陳述。你應該完整地閲讀這份年度報告。

因此，本年度報告中的所有前瞻性陳述都受到這些警告性陳述的限制，不能保證管理層預期的實際結果會實現，或者即使實現了，也不能保證它們會對我們的業務運營產生預期的後果或影響。

關於任何包含其基本假設或基礎的前瞻性陳述，我們告誡，雖然我們認為這些假設或基礎是合理的，並且是真誠地形成的，但假設的事實或基礎幾乎總是與實際結果不同，假設的事實或基礎與實際結果之間的差異可能會因情況而異。在任何前瞻性陳述中，當我們或我們的管理層表達了對未來結果的期望或信念時，該期望或信念是真誠表達的，並被認為有合理的基礎，但不能保證所陳述的期望或信念將會實現或實現或實現。可歸因於我們或代表我們行事的任何人的所有後續書面和口頭前瞻性聲明，其全部內容均明確受到警告性聲明的限制。除非適用法律(包括美國證券法)要求，和/或現有披露發生根本性或實質性變化，否則我們不承擔任何義務公開發布對任何前瞻性陳述的任何修訂，以反映本年度報告日期之後的事件或情況，或反映可能發生的意想不到的事件。

本年度報告中包含的有關市場和行業統計數據的信息基於我們認為準確的現有信息。它通常基於學術和其他出版物，而這些出版物不是為證券發行或經濟分析目的而製作的。從這些來源獲得的預測和其他前瞻性信息受到相同的限制，以及對未來市場規模、收入和市場對產品和服務的接受度的任何估計所伴隨的額外不確定因素。

第一部分

項目1業務

企業信息

信安太陽能公司是庫珀-帕克通信公司(“KPCG”)的後繼公司，於2011年3月根據信安太陽能公司(得克薩斯州一家公司，簡稱“信安太陽能德克薩斯”)與KPCG之間於2011年3月15日簽訂的交換協議進行反向合併而成立。交易完成後，KPCG將更名為“信安太陽能公司”，具體內容如下：“交換協議”規定的交易完成後，KPCG的名稱更名為“信安太陽能公司”。

業務

我們的業務計劃是收購、建造、擁有和運營盈利的大規模太陽能發電設施，同時創建一個網站，成為太陽能供應商和買家的焦點，並創建一家創新型太陽能公司。該公司處於全球能源行業快速增長的領域，截至2014年12月31日，手頭現金約為104,000美元，自公司改變與交換協議相關的業務重點以來，僅創造了約1,500,000美元的總收入，公司是否有能力繼續作為一家持續經營的企業仍存在疑問。

基於我們技術和管理團隊的知識、專業知識和運營經驗，以及我們對光伏發電設施的關注，我們相信我們的團隊能夠擴大我們的業務，並有可能成為可再生能源領域最重要的參與者之一。

我們的首要目標是打造一家重要的、創新的、有價值的太陽能公司。我們目前正在利用我們的業務專長、董事會、顧問團隊和員工專長，目標是加速這個行業的增長，我們認為這個行業目前進行整合的時機已經成熟，因為我們的管理層觀察到，太陽能行業有許多無關的參與者(即，它是“支離破碎的”)，我們觀察到該行業正在迅速擴張，對太陽能發電的接受度越來越高，太陽能電池板和逆變器的成本也在明顯下降。這些觀察結果讓我們相信，由於目前提議的項目數量，太陽能行業即將在未來兩到三年內建造超大規模的項目。這些觀察結果將在下面的“行業”一節中進行更詳細的描述。該公司已在進行中，計劃：

到目前為止，我們已經完成了對四家實體(包括三家太陽能生產公司)的收購，並正在收購更多的太陽能項目。我們已經開始創建我們所稱的“世界上第一個分佈式太陽能公用事業公司”--儘管世界各地有許多單獨的太陽能項目在運營，但我們不相信以前有人試圖將多個分散的、地理上不同的太陽能項目整合在一起，共同擁有，從而建立一個完整的公用事業規模的太陽能發電公司。我們的商業計劃從一項彙總戰略開始。我們正在從全國各地收購現金流為正的太陽能資產，目標是將這些資產整合到分佈式發電業務中。我們利用合作伙伴戰略，利用創造性的交易專業知識和我們在該行業擁有豐富經驗的能源行業人員團隊。

我們的戰略是將50年來電力公用事業的集體專業知識與商業專業知識、創業創新、金融訣竅和太陽能工程結合起來，開創發電的新紀元。該公司希望通過鞏固分散的太陽能市場的很大份額來獲得巨大的發展勢頭，並在電網平價(即太陽能即使不比傳統發電能源便宜也同樣昂貴)到來時，建設大型項目，最終目標是生產具有成本效益的千兆瓦(數十億瓦或“GW”)清潔電力，以穩定電價和保護自然資源，從而成為公認的太陽能輸送領域的領先者。

收購

截至本年報日期，本公司已完成對三個太陽能發電設施的收購，總價值略低於3,200千瓦(“千瓦”)。展望未來，管理層計劃與管理和擁有10兆瓦(1000萬瓦)至100兆瓦範圍內項目的實體進行談判。隨着公司管理資產的增加，公司希望其資源和市場勢頭，以及其進入公開市場的機會，將使其能夠收購更大的實體。

於二零一四年十一月，本公司與主要於北卡羅來納州經營的太陽能開發商Innovation Solar Systems，LLC訂立會員制權益購買協議(“MIPA”)，收購即將於北卡羅來納州Hope Mills興建的一個78.5兆瓦交流太陽能項目的擁有者Innovative Solar 46，LLC(“IS 46”)。IS 46擁有一項單一的無形資產，與Duke Energy Progress，Inc.簽訂了一份為期15年的PPA。IS 46沒有，也從未擁有過任何其他資產、任何負債、任何員工、任何收入或任何類型的業務。因此，IS46不是會計文獻中定義的“企業”，也沒有歷史財務報表。PSI同意支付創新太陽能系統有限責任公司6,280,000美元購買IS 46的100%會員權益，在執行MIPA到財務結束(所有項目融資安排的時間點)之間的一系列付款中，每月大約支付300,000美元，以及在財務接近時支付足以累計支付6,280,000美元價格的70%的氣球付款。剩餘30%的購房款將在該項目商業運營期間分期付款，每月15萬美元。到目前為止，公司總共支付了1,770,000美元，如果公司不能按計劃支付未來的任何款項，可能會導致在該日期之前支付的所有款項都被損失。該公司正在與工程和建築公司合作進行最終設計，根據前期工作，該項目的總成本預計約為1.73億美元。該公司現正與多方商討，為該項目提供收購、建造及永久融資，但不能保證會按該公司可接受或甚至可獲得的條款，獲得足夠的融資。收購預計不晚於2015年6月3日完成。, 預計建設工作將於2016年初完成。

2015年3月2日，本公司與主要在北卡羅來納州運營的太陽能開發商Innovative Solar Systems，LLC簽訂了一項MIPA協議，收購即將在北卡羅來納州費耶特維爾建造的一個72.9兆瓦交流太陽能項目的所有者Innovative Solar 42，LLC(“IS 42”)。IS 42擁有單一的無形資產，與Duke Energy Progress，Inc.簽訂了為期10年的購電協議，IS 42沒有，也從未擁有過任何其他資產、任何負債、任何員工、任何收入或任何類型的業務。因此，IS42不是會計文獻中定義的“企業”，也沒有歷史財務報表。PSI同意向創新太陽能系統有限責任公司支付583.2萬美元購買IS 42的100%會員權益，在執行MIPA到財務結束(所有項目融資安排的時間點)之間每月支付約30萬美元的一系列付款，以及在財務接近時支付足以累計支付583.2萬美元收購價格的70%的氣球付款。剩餘30%的購房款將在該項目商業運營期間分期付款，每月15萬美元。到目前為止，公司已經支付了總計57萬美元，如果公司不能按計劃支付任何未來的款項，可能會導致在該日期之前支付的所有款項都被損失。該公司正在與工程和建築公司合作進行最終設計，根據前期工作，該項目的總成本預計約為1.5億美元。該公司現正與多方商討，為該項目提供收購、建造及永久融資，但不能保證會按該公司可接受或甚至可獲得的條款，獲得足夠的融資。收購預計不遲於2015年8月30日完成。, 預計建設工作將於2016年初完成。

白皮書、標準和思想領導力

在過去的兩年裏，通過收購和擴大主要太陽能研究所(www.prinalSolarInstitute.org)(公司的行業網站)，該公司已成為太陽能行業最多產的作者之一。該公司已經編寫了多份關於太陽能和太陽能相關主題的白皮書和數十篇文章。研究所還定期接待行業專家，舉辦有價值和相關的網絡研討會。長期目標是出版一個權威的論文和網絡研討會圖書館，這將代表瞭解太陽能行業的單一來源和資源。2012年秋季，公司推出了主要太陽能評級系統，這是業界首創的評級系統，可對光伏組件和太陽能發電系統進行簡單、公正、全面的分析和比較。該協會通過彙集一個標準委員會來建立評級系統，在我們的管理層看來，該委員會由業內一些最知名和受人尊敬的人士組成。

商業分佈式發電(DG)設施的建設。

在公司發展計劃正在進行的收購階段的同時，公司希望根據管理層的聯繫以及通過合作伙伴的關係和渠道，有選擇地、有機會地建造、擁有和運營太陽能光伏生產設施。

本公司計劃以大型商業企業為目標，這些企業的設施可在其物業上容納至少1兆瓦的太陽能，和/或通過目標公司在其社區的知名品牌為本公司提供顯著的促銷影響。

千兆瓦規模的項目。

在建成與傳統發電競爭的發電廠之前，太陽能不會成為該行業的有力競爭者。為了競爭，生產的電力必須定價，使較大的發電廠有意義，同樣重要的是，從工程角度來看，必須有明顯的證據表明，較大的發電廠能夠長期承受自然母親的力量。千兆瓦規模的建設必須是一個工程項目，最終目標是節約關鍵的自然資源，更重要的是節省美元。該公司將推廣太陽能固有的、長期的戰略優勢，以更可靠和宂餘的分佈式模式發電，目標是從根本上減少經常困擾高度集中發電模式(如我們今天在美國的模式)的電力中斷(限電、斷電)。該公司預計，每個千兆瓦規模的項目的建造成本約為每瓦1.70至1.80美元，或每千兆瓦約為1.70至18億美元。

該公司建立了自己的管理團隊和董事會，相信電網均等將在未來幾年內實現。根據GBI Research Report發佈的一份名為“到2020年的太陽能光伏發電市場”(2012年10月)的報告，美國的電網均價(平均)將在2014至2017年間實現。我們相信，西南部沙漠將成為向美國供應負擔得起的能源的主要資源。公司工程和管理層已經開始與董事會、顧問和法律團隊合作，設計其超大規模項目。美國西南部沙漠地區日照天數最多。值得注意的是，一個10兆瓦的設施(例如)在紐約的成本與在沙漠西南部沙漠地區大致相同，但沙漠中的設施將暴露在更多的陽光下，從而產生更多的電力和更多的收入。

對未來融資的需求

除了大約1.73億美元的項目融資用於建造和運營即將收購的IS 46，而要建造的1.5億美元是42，我們還需要籌集大約500萬美元的資金，以滿足我們未來24個月的行政現金需求(如下文“管理層對財務狀況和運營結果的討論和分析”-“運營計劃”中更詳細地描述的那樣)。因為我們不開發新產品，所以產品開發不需要新的現金。要實現我們的四管齊下的戰略，將需要大量資金，可能超過15億美元。本公司不時與各方商討不具約束力的意向書；然而，每份不具約束力的意向書仍受重大不確定性影響，包括(其中包括)完成盡職調查及與第三方安排債務及股權融資，我們不能保證擬進行的交易將會完成。我們希望通過貸款機構的債務和投資者的股權相結合的方式收購這些資產。

出售額外的證券，或公司未來的任何融資，都可能導致我們股東的股權被稀釋。然而，我們不能向您保證，未來的融資將以我們可以接受的金額或條款提供，或者根本不能。

新興成長型公司

我們現在是，也將繼續是《創業法案》(Jumpstart Our Business Startups Act)所定義的“新興成長型公司”，直到(I)財政年度的最後一天，其間我們的年收入總額等於或超過10億美元(經通脹調整)，(Ii)在我們首次公開募股(IPO)五週年之後的財政年度的最後一天，(Iii)在之前的三年中，我們發行了超過10億美元的不可轉換債券，這一天是我們一直是，也將是我們將繼續是一家“新興成長型公司”，直到(I)財政年度的最後一天，在此期間，我們的年收入總額等於或超過10億美元(經通脹調整)，(Iii)在之前的三年中，我們發行了超過10億美元的不可轉換債券或(Iv)根據修訂後的1934年證券交易法(“交易法”)，我們被視為“大型加速申請者”(至少有7億美元的公開流通股)的日期。請參考下面“風險因素”項下關於我們如何以及何時可能失去新興成長型公司地位以及我們可以獲得的各種豁免的討論。

根據“就業法案”第102條，我們減少了高管薪酬披露，並在本年度報告中省略了薪酬討論和分析。

此外，“就業法案”第107條規定，“新興成長型公司”可以利用經修訂的1933年“證券法”(“證券法”)第7(A)(2)(B)條規定的延長過渡期，以遵守新的或修訂的會計準則。換句話説，新興成長型公司可以推遲採用某些會計準則，直到這些準則適用於私營公司。然而，我們選擇“退出”這一延長的過渡期，因此，我們將在要求非新興成長型公司採用新的或修訂的會計準則的相關日期遵守這些準則。就業法案第107條規定，我們決定退出延長的過渡期，以遵守新的或修訂的會計準則，這一決定是不可撤銷的。

項目1A風險因素

與我們的業務和行業相關的風險

我們的業務受到許多風險和不確定因素的影響，包括以下列出的風險和不確定因素，這些風險和不確定因素在我們2015年2月3日生效的S-1表格註冊聲明的“風險因素”一節中描述。其中一些風險包括與以下各項相關的風險：

項目2屬性

通過我們的全資子公司SunGen StepGuys，LLC，我們擁有並運營位於緬因州阿爾弗雷德的屋頂太陽能發電設施。該項目設計為111千瓦的直流電源，運行電壓為120/208伏，每年提供約124,000千瓦時的電力。

通過我們擁有89%股權的子公司Powerhouse One，LLC，我們擁有和運營一個地面安裝的太陽能發電設施，該設施由四個項目組成：位於田納西州費耶特維爾的林肯農場I、II、III和IV(每個項目都是田納西州的獨立全資有限責任公司)。該項目被設計為一個3兆瓦的設施，每年提供大約450萬千瓦時的電力。吾等已訂立租賃協議，證明吾等對該物業的權利，該租賃協議規定吾等須向出租人支付光伏設施每月產生的能源淨收入的4%，包括標準的相互賠償條款，並可延長至2031年11月1日，每次可續期兩次，每期五年(前提是任何一方均未在任何當時意向終止租約的期限結束前至少提前六個月通知對方)，前提是吾等可隨時終止租約而不會受到懲罰。另請參閲下面對太陽能租賃的描述。租約還包括優先購買權，使出租人有權在公司希望在租賃期內出售此類系統的情況下購買公司的設施。與該物業相關的租賃權已質押予Bridge Bank，作為償還上文“業務説明”-“重大收購”-“Powerhouse One”項下所述貸款協議所欠款項的抵押品。

根據一項口頭安排，該公司在得克薩斯州達拉斯的埃維211號300室保留辦公場所。根據這項安排，我們有權使用辦公室、會議室設施、展示區和廚房設施。我們相信這份租約對公司的經營並不重要。

太陽能租賃

該公司的太陽能電池板位於受長期房地產租約約束的物業上(或如上所述的屋頂安裝的類似協議)，初始條款等於購買力平價，並有一個或多個續簽選項。根據租約支付的租金在類型上各不相同，在收入的一定百分比之間，或者在屋頂安裝的情況下，不單獨收取費用。該公司目前的太陽能電池板安裝情況如下：

項目3法律程序

遺留負債

如本公司2014年12月31日的資產負債表所示，因反向合併而產生的1,003,839美元負債是指已放棄的長期房地產租賃、在2011年3月反向合併交易中無意中承擔的與本公司反向合併前業務相關的多個州的一般無擔保負債、商業留置權和税收留置權(“遺留負債”)。大多數此類責任的訴訟時效為五年，大多數留置權的訴訟時效為十年，取決於司法管轄區，留置權持有人可以選擇續簽。留置權的利息在8%到12%之間。與留置權無關的負債是根據管理層對應支付金額的估計應計的。與留置權相關的負債已按面值累計。管理層認為，作為反向合併交易的一部分，Pegasus Funds，LLC(和/或其關聯公司或關聯方)向其(包括其受讓人)發行了2,138,617股普通股，所有這些債務都受到某些賠償義務的約束。截至本年度報告發布之日，據本公司所知，在沒有獨立確認的情況下，飛馬基金有限責任公司(及其關聯方)實益擁有我們已發行普通股的不到5%。但是，由於本公司是債務人，本公司已將該責任記錄在案。截至本年度報告日期，只有一名留置權持有人就付款事宜與本公司接洽。該留置權持有人首先通過訴訟追索公司原管理層。在該留置權持有人向原管理層追回責任的範圍內，對本公司的留置權將減少。

有時，我們可能會成為訴訟或其他法律程序的一方，我們認為這些訴訟或法律程序是我們正常業務過程的一部分。我們目前並未涉及可合理預期會對我們的業務、前景、財務狀況或經營結果產生重大不利影響的法律程序。我們將來可能會捲入重大的法律訴訟。

第二部分

普通股市場

我們的普通股目前在場外粉色市場掛牌交易。^® 場外市場由場外市場集團(OTC Markets Group，Inc.)維持，代號為“PSWW”；然而，我們的證券目前流動性極差，交易價格波動較大，僅在零星和有限的基礎上進行交易。我們已經申請讓我們的普通股在納斯達克上市，但不能保證我們的普通股會在全國證券交易所上市。

下表列出了在所示時期內，我們普通股每股的最高和最低銷售價格。報價反映的是經銷商間的價格，沒有零售加價、降價或佣金，可能不代表實際交易。對於當前的價格信息，股東或其他感興趣的個人應諮詢可公開獲得的消息來源。在下面介紹的時期內，我們普通股的交易非常缺乏流動性和零星。FINRA於2011年5月25日生效，該公司完成了對其已發行普通股的1：40反向股票拆分。除非另有説明或上下文另有要求，否則本年度報告中披露的所有股份金額均追溯考慮反向拆分。

股東

截至2015年3月5日，我們普通股的記錄保持者有207人。

分紅

我們從未宣佈或支付過普通股的任何現金股息，我們預計在可預見的未來也不會支付任何股息。我們打算將所有收益都用於運營和業務發展。

出售未註冊證券

2014年6月，該公司向兩名董事會成員海勒(Heller)和馬莫爾(Marmol)發行了每張25萬美元的可轉換票據，為未來潛在收購的存款提供資金。這類潛在的收購仍然受到重大不確定性的影響，包括盡職調查、獲得建設和永久融資，以及談判PPA、開發商協議和互聯協議。該批票據的利息年利率為18%，於2014年12月5日到期，所有本金及利息均於到期日到期。根據持有者的選擇，本金和利息以現金或普通股的形式支付，轉換價格為每股1.00美元。根據一項擔保協議，這些票據由本公司在其Powerhouse One子公司運營的未支配淨現金流(如果有的話)中的權益擔保。公司可以隨時預付票據，但票據持有人被保證至少獲得6個月的票據利息。

2015年2月27日(於原到期日生效)，票據進行了修改，將到期日延長至2015年9月30日，將年利率從18%降至12%，並取消了所有擔保票據的抵押品。票據的所有其他方面都保持不變。

2014年12月1日，公司首席執行官邁克爾·戈頓(Michael Gorton)根據可轉換本票向公司提供了13萬美元的貸款。票據最初於2015年6月30日到期，年利率為12%，可按每股1.50美元的價格轉換為我們的普通股，並以正在收購的太陽能項目(IS 46)的收益(如果有的話)的債權作為擔保。這些紙幣可以在到期前的任何時間預付，不會被罰款。2015年2月27日，該票據被修改為將到期日延長至2015年9月30日，並取消了所有擔保該票據的抵押品。該説明的所有其他方面都保持不變。

2013-2015年私募發行

從2013年5月至2014年10月，我們以每股1.00美元的價格向15名“認可投資者”(個人和信託)出售了總計5,381,181股限制性普通股(包括上述3,049,081股)，為公司帶來的總收益為4,072,090美元。此次發行的買家包括我們的董事吉列爾莫·馬莫爾(200,000股)、我們的董事傑弗裏·M·海勒(400,000股)、我們的董事布倫達·傑克遜(300,000股)、加勒特·布恩(200,000股)以及我們的首席財務官大衞·皮洛特的妻子(20,000股)。自S-1原始註冊聲明提交以來(2013年12月23日)出售的所有股票均出售給高級管理人員、董事、現有股東或與本公司先前存在關係的其他人。

從2014年11月開始，我們總共出售了932,674股限制性普通股給我們的七名董事會成員，兩名現任投資者，我們的前首席財務官，我們首席執行官的近親，一名現有投資者的兩個商業夥伴，以及一隻投資基金。每一次出售的價格為每股1.50美元，為公司帶來的總收益為1,399,001美元。參與此次發行的董事會成員包括吉列爾莫·馬莫爾(66,667股)、傑弗裏·M·海勒(116,668股)、布倫達·傑克遜(50,001股)、加勒特·布恩(3,334股)、羅恩·塞德爾(10,000股)、瑪格麗特·凱利赫(20,000股)和邁克爾·戈頓(26,667股)。

短期債務

自2015年3月2日起，我們與Alpha Capital Anstalt(“Alpha”)簽訂了一項可轉換貸款協議，借入1,250,000美元(“貸款”)。這筆貸款可按每股1.00美元的利率轉換為普通股，年利率為8.0%，所有本金和利息將於2015年9月2日到期，貸款由公司及其子公司的資產擔保(不包括Powerhouse One及其運營、資產和收益或分配的所有利息)。這筆貸款的本金和應計利息可隨時按每股1.00美元的價格轉換為普通股。在這筆貸款方面，公司還授予阿爾法937,500股可按每股1.50美元行使的認股權證(“認股權證”)、某些附帶登記權、無現金行使特權和反稀釋保護普通股，貸款可轉換為普通股，在某些事件發生時可為普通股行使認股權證。

所有上述證券都是根據修訂後的1933年證券法第4(2)條規定的私募豁免發行的。

根據股權補償計劃授權發行的股票

下表提供了截至2014年12月31日有關授權發行股權證券的池的信息：

運行結果對比

截至2014年12月31日和2013年12月31日的年度

(所有金額均四捨五入)

2014年發電收入為97.5萬美元，而2013年為48.7萬美元，收入成本分別為55萬3千美元(佔收入的57%)和31.4萬美元(佔收入的64%)。與2013年相比，2014年收入和收入成本的增加幾乎完全是由於2013年6月收購Powerhouse One，以及2014年包括全年運營這一事實推動的。

一般和行政費用增加約100萬美元，其中包括：因向高管、董事會成員、承包人和顧問授予期權而增加的股權薪酬支出83.9萬美元；因首席財務官的角色提升和根據小時合同增加的工作量而增加的諮詢費28.8萬美元；因將會計工作外包以滿足更高的工作量而增加的會計費6.2萬美元；因多次修改和延長登記報表審查期而增加的會計和律師費10.2萬美元；投資者關係增加/盡職調查費用增加7萬美元，導致待完成的收購IS 46；在特拉華州重新註冊導致特許經營税增加3.3萬美元；被主要因2013年收購Powerhouse One而減少的26萬6千美元的收購成本所抵消；由於網站在2013年完全折舊而減少的攤銷費用11萬美元；以及其他淨額增加和減少約4.3萬美元。

利息支出從2013年的30.8萬美元增加到2014年的504千美元，增加了19.6萬美元(64%)。增加包括與2013年收購Powerhouse One全年未償還款項有關的應付收購票據增加151,000美元，而2013年為6.5個月；以及因2014年6月及12月發行應付予關聯方(包括董事會成員)的可轉換票據而增加53,000美元；由其他計息項目減少總計8,000美元所抵銷。

於二零一三年五月，吾等錄得102,000美元的應付票據轉換誘因，涉及若干已發行可換股票據的轉換價格由每股1.70美元降至每股1.00美元的價值，以及因決定卸載Mill 77項目而產生的減值費用114,000美元。

由於上述變化，公司2014年普通股股東應佔淨虧損340萬美元，而2013年虧損240萬美元，較上一季度增加100萬美元或42%。

流動性與資本資源

流動性的來源和流動性趨勢

除了最近通過私募債券和股權證券獲得的資金以及我們一再證明的籌集資本的能力外，我們沒有發現任何預計會導致我們流動性增加的趨勢。來自現有收入來源的現金流不足以支付管理我們業務的成本，而我們每月的淨現金流(不包括每月因正在進行的收購而支付的600,000美元)反映出每月150,000美元至200,000美元的赤字。我們還預計，隨着我們尋求更多的收購和成為一家全面報告的上市公司，對額外資金的需求將會增加(這將增加我們的季度運營費用，這與準備和提交定期報告、財務報表以及其他披露和提交給證券交易委員會的成本有關，我們估計每季度的成本為10萬美元)。

就像初創公司的典型情況一樣，我們的流動性和資本資源是有限的。因此，我們高度依賴於我們通過一次或多次私募證券籌集資金的能力，以繼續我們的業務並實施我們的商業計劃。雖然我們不能保證我們未來有能力獲得資金，但管理層歷史上已經證明瞭我們有能力通過私募我們的證券來獲得資金。如果我們無法獲得額外的資金來支持我們持續的資金需求，我們可能會被要求縮減或停止運營。

到目前為止，我們主要通過私募普通股和可轉換債券來為我們的業務提供資金。自與德克薩斯州主要太陽能公司進行反向合併以來，我們已經出售了7985,603股普通股，總收益為7953,041美元。我們普通股的這些出售反映了每股0.55美元到1.69美元(加權平均約1.00美元)的發行價。儘管到目前為止，我們通過發行普通股成功地為我們的業務融資，但我們不能保證我們將來能夠繼續成功地為我們的業務融資。

與最近的收購(Powerhouse One)一樣，從現金流的角度來看，未來的收購預計將單獨融資並自給自足。因此，我們最近私募股權證券的收益主要用於支持公司的行政需要和為推進其業務計劃所做的盡職調查工作。

長期債務

自2013年6月17日起，本公司與Powerhouse One，LLC的聯合銷售商Vis Solis，Inc.和AstroSol，Inc.達成了一項收購協議，根據協議，Powerhouse 89%的未償還會員權益以現金換取620萬美元。Powerhouse擁有並運營一個地面太陽能發電設施，該設施由四個項目組成：位於田納西州費耶特維爾的林肯農場I、II、III和IV(每個項目都是田納西州的一家獨立的全資有限責任公司)。該項目被設計為一個3兆瓦的設施，每年提供大約450萬千瓦時的電力。

關於此次收購，Powerhouse及其某些子公司與Bridge Bank NA簽訂了貸款和擔保協議(“Bridge Bank”和“貸款協議”)。根據貸款協議，Powerhouse向Bridge Bank借款5,050,000美元，年利率為7.5%，每月應付利息拖欠，某些攤銷款項每季度到期，金額在55,514美元至77,574美元之間(在貸款期限內增加)。根據貸款協議借入的款項用於支付收購Powerhouse的購買價格。貸款協議項下的借款金額於貸款日期四週年(2017年6月17日)到期，可在提前三十(30)天書面通知的情況下隨時預付，前提是如果貸款在貸款第一年內償還，則額外支付貸款本金的7%；如果在貸款第二年內償還，則額外支付6%；如果貸款在貸款第三年內償還，則5%到期；如果自貸款日期起三年內償還，則無需額外支付任何金額。貸款協議要求承諾費為貸款金額的1%，承銷費為貸款金額的1.75%，每年的投資組合管理費為貸款下未償還金額的0.16%。根據貸款協議及單獨的質押及擔保協議，Powerhouse的所有會員權益及Powerhouse的所有資產均被質押，以保證償還貸款。貸款協議要求某些肯定和否定的契約，包括要求Powerhouse保持不低於1.10：1的債務覆蓋比率，在債務一週年後每季度計算一次。這筆債務還限制了股息的支付，並以Powerhouse的所有資產為擔保，由太平洋太陽能公司擔保。, 並由信安太陽能公司承諾其在Powerhouse的會員權益進一步得到保證。

自2013年6月17日起，我們就收購Powerhouse向Bridge Bank授予了151,050股普通股的認股權證。認股權證的行使價為每股1.00美元、無現金行權權、向公司提供604,200美元贖回權的贖回權、與發行股權證券相關的反攤薄權利、期限在首次出現時到期、授予10週年、公司首次公開發行結束或公司清算(每個“終止事件”)，在終止事件發生時，認股權證將自動以無現金方式行使。本公司亦提供與授權證有關的持有人登記權。

短期債務

自2015年3月2日起，我們與Alpha Capital Anstalt(“Alpha”)簽訂了一項可轉換貸款協議，借入1,250,000美元(“貸款”)。這筆貸款可按每股1.00美元的利率轉換為普通股，年利率為8.0%，所有本金和利息將於2015年9月2日到期，貸款由公司及其子公司的資產擔保(不包括Powerhouse One及其運營、資產和收益或分配的所有利息)。這筆貸款的本金和應計利息可隨時按每股1.00美元的價格轉換為普通股。在這筆貸款方面，公司還授予阿爾法937,500股可按每股1.50美元行使的認股權證(“認股權證”)、某些附帶登記權、無現金行使特權和反稀釋保護普通股，貸款可轉換為普通股，在某些事件發生時可為普通股行使認股權證。

可轉換票據，關聯方

2014年6月，該公司向兩名董事會成員海勒(Heller)和馬莫爾(Marmol)發行了每張25萬美元的可轉換票據，為未來潛在收購的存款提供資金。這類潛在的收購仍然受到重大不確定性的影響，包括盡職調查、獲得建設和永久融資，以及談判PPA、開發商協議和互聯協議。該批票據的利息年利率為18%，於2014年12月5日到期，所有本金及利息均於到期日到期。根據持有者的選擇，本金和利息以現金或普通股的形式支付，轉換價格為每股1.00美元。根據一項擔保協議，這些票據由本公司在其Powerhouse One子公司運營的未支配淨現金流(如果有的話)中的權益擔保。公司可以隨時預付票據，但票據持有人被保證至少獲得6個月的票據利息。

2015年2月27日(於原到期日生效)，票據進行了修改，將到期日延長至2015年9月30日，將年利率從18%降至12%，並取消了所有擔保票據的抵押品。票據的所有其他方面都保持不變。

2014年12月1日，公司首席執行官邁克爾·戈頓(Michael Gorton)根據可轉換本票向公司提供了13萬美元的貸款。票據最初於2015年6月30日到期，年利率為12%，可按每股1.50美元的價格轉換為我們的普通股，並以正在收購的太陽能項目(IS 46)的收益(如果有的話)的債權作為擔保。這些紙幣可以在到期前的任何時間預付，不會被罰款。2015年2月27日，該票據被修改為將到期日延長至2015年9月30日，並取消了所有擔保該票據的抵押品。該説明的所有其他方面都保持不變。

收購IS 46，LLC(正在進行中)

2014年11月，本公司與主要在北卡羅來納州運營的太陽能開發商Innovative Solar Systems，LLC簽訂了一項MIPA協議，收購將在北卡羅來納州霍普米爾斯建造的一個78.5兆瓦交流太陽能項目的所有者IS 46。IS 46擁有一項單一的無形資產，與Duke Energy Progress，Inc.簽訂了一份為期15年的PPA。IS 46沒有，也從未擁有過任何其他資產、任何負債、任何員工、任何收入或任何類型的業務。因此，IS46不是會計文獻中定義的“企業”，也沒有歷史財務報表。PSI同意向創新太陽能系統有限責任公司支付6,280,000美元購買IS 46的100%會員權益，在執行MIPA到財務結束(所有項目融資安排的時間點)之間的一系列付款中，每月支付約300,000美元，以及在財務結束時向氣球支付足以累計支付6,280,000美元價格的70%。其餘30%的購房款將以每月15萬美元的分期付款方式支付，直至該項目的商業運營日期。到目前為止，公司總共支付了1,770,000美元，如果公司不能按計劃支付未來的任何款項，可能會導致到該日期為止支付的所有款項都會損失。該公司正在與工程和建築公司合作進行最終設計，根據前期工作，該項目的總成本預計約為1.73億美元。該公司現正與多方商討，為該項目提供收購、建造及永久融資，但不能保證會按該公司可接受或甚至可獲得的條款，獲得足夠的融資。收購預計不晚於2015年6月3日完成，預計2016年初完成建設。

收購IS 42，LLC(待定)

2015年3月2日，本公司與主要在北卡羅來納州運營的太陽能開發商Innovative Solar Systems，LLC簽訂了一項MIPA協議，收購即將在北卡羅來納州費耶特維爾建造的一個72.9兆瓦交流太陽能項目的所有者Innovative Solar 42，LLC(“IS 42”)。IS 42擁有單一的無形資產，與Duke Energy Progress，Inc.簽訂了為期10年的購電協議(PPA)，IS 42沒有，也從未擁有過任何其他資產、任何負債、任何員工、任何收入或任何類型的業務。因此，IS42不是會計文獻中定義的“企業”，也沒有歷史財務報表。PSI同意向創新太陽能系統有限責任公司支付583.2萬美元購買IS 42的100%會員權益，在執行MIPA到財務結束(所有項目融資安排的時間點)之間每月支付約30萬美元的一系列付款，以及在財務接近時支付足以累計支付583.2萬美元收購價格的70%的氣球付款。剩餘30%的購房款將在該項目商業運營期間分期付款，每月15萬美元。到目前為止，公司已經支付了總計57萬美元，如果公司不能按計劃支付任何未來的款項，可能會導致在該日期之前支付的所有款項都被損失。該公司正在與工程和建築公司合作進行最終設計，根據前期工作，該項目的總成本預計約為1.5億美元。該公司現正與多方商討，為該項目提供收購、建造及永久融資，但不能保證會按該公司可接受或甚至可獲得的條款，獲得足夠的融資。收購預計不遲於2015年8月30日完成。, 預計建設工作將於2016年初完成。

可能違反1933年證券法

在2014年5月5日提交給美國證券交易委員會(SEC)的8-K表格當前報告中，我們作為附件99.1提供的演示文稿可能違反了證券法，公司可能因此承擔或有責任。具體地説，公開提供演示文稿可能已構成證券法第5(C)節所述的“出售要約”。任何責任將取決於審查這種陳述的投資者購買的股票數量，這些陳述可能構成了違反證券法第5條的行為。如果任何此類陳述的“接受者”提出索賠，而法院得出結論認為公開披露此類陳述違反了證券法第5條，我們可能會被要求以原始購買價格和購買之日起的法定利息回購出售給審查這種陳述的投資者的股票，這些索賠是在他們購買普通股之日起一年內提出的。我們還可能在對任何此類索賠提出異議時招致相當大的費用。截至本年度報告發布之日，本公司沒有任何投資者對此次發行提起法律訴訟或提出任何索賠要求。如果需要，此類支付和支出可能會顯著減少我們可用於運營和業務計劃的營運資金量，推遲或阻止我們完成運營計劃，或者迫使我們籌集額外的資金，而這些資金可能無法以優惠的條件提供，如果根本沒有的話。另見“風險因素”，標題為“我們可能有因可能違反1933年證券法(經修訂)而產生的或有負債”，這與我們在當前8-K表格報告中作為附件99.1提供的陳述有關。, 於2014年5月5日提交給美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)，此處為。

表外安排

收購IS 46，LLC(正在進行中)

於二零一四年十一月，本公司與主要於北卡羅來納州經營的太陽能開發商Innovative Solar Systems，LLC訂立會員制權益購買協議(“MIPA”)，收購將於北卡羅來納州Hope Mills興建的一個78.5兆瓦交流太陽能項目的擁有者IS 46。IS 46擁有單一的無形資產，與Duke Energy Progress，Inc.簽訂了為期15年的購電協議(“PPA”)，IS 46沒有，也從未擁有過任何其他資產、任何負債、任何員工、任何收入或任何類型的業務。因此，IS46不是會計文獻中定義的“企業”，也沒有歷史財務報表。PSI同意支付創新太陽能系統有限責任公司6,280,000美元購買IS 46的100%會員權益，在執行MIPA到財務結束(所有項目融資安排的時間點)之間的一系列付款中，每月大約支付300,000美元，以及在財務接近時支付足以累計支付6,280,000美元價格的70%的氣球付款。剩餘30%的購房款將在該項目商業運營期間分期付款，每月15萬美元。到目前為止，公司總共支付了1,770,000美元，如果公司不能按計劃支付未來的任何款項，可能會導致在該日期之前支付的所有款項都被損失。該公司正在與工程和建築公司合作進行最終設計，根據前期工作，該項目的總成本預計約為1.73億美元。該公司現正與多方商討，為該項目提供收購、建造及永久融資，但不能保證會按該公司可接受或甚至可獲得的條款，獲得足夠的融資。收購預計不晚於2015年6月3日完成。, 預計建設工作將於2016年初完成。

收購IS 42，LLC(待定)

2015年3月2日，本公司與主要在北卡羅來納州運營的太陽能開發商Innovative Solar Systems，LLC簽訂了一項MIPA協議，收購即將在北卡羅來納州費耶特維爾建造的一個72.9兆瓦交流太陽能項目的所有者Innovative Solar 42，LLC(“IS 42”)。IS 42擁有一項單一的無形資產，與Duke Energy Progress，Inc.簽訂了一份為期10年的PPA。IS 42沒有，也從未擁有過任何其他資產、任何負債、任何員工、任何收入或任何類型的業務。因此，IS42不是會計文獻中定義的“企業”，也沒有歷史財務報表。PSI同意向創新太陽能系統有限責任公司支付583.2萬美元購買IS 42的100%會員權益，在執行MIPA到財務結束(所有項目融資安排的時間點)之間每月支付約30萬美元的一系列付款，以及在財務接近時支付足以累計支付583.2萬美元收購價格的70%的氣球付款。剩餘30%的購房款將在該項目商業運營期間分期付款，每月15萬美元。到目前為止，公司已經支付了總計57萬美元，如果公司不能按計劃支付任何未來的款項，可能會導致在該日期之前支付的所有款項都被損失。該公司正在與工程和建築公司合作進行最終設計，根據前期工作，該項目的總成本預計約為1.5億美元。該公司現正與多方商討，為該項目提供收購、建造及永久融資，但不能保證會按該公司可接受或甚至可獲得的條款，獲得足夠的融資。收購預計不晚於2015年8月30日完成，預計2016年初完成建設。

合同義務

應付購置款票據

2013年6月17日，Powerhouse One，LLC從橋銀行(Bridge Bank，National Association)獲得5,050,000美元融資，以收購Co-Sellers的會員權益(和基礎太陽能電池板)。票據於2017年6月17日到期，固定利率為每年7.5%。利息按月支付，本金從2013年9月開始按季度支付，攤銷期限為11年。契約包括維持一個受限的現金賬户，例行報告，以及Powerhouse One不低於1.10：1的最低償債覆蓋率(不低於1.10：1)，在債務一週年後每季度計算一次。這筆債務還限制了股息的支付，它由信安太陽能公司擔保的Powerhouse公司的所有資產擔保，並由信安太陽能公司對其在Powerhouse公司的會員權益的承諾進一步擔保。

以下各年度的本金支付如下：

項目8財務報表和補充數據

財務報表和明細表在本表格10-K的第四部分第15項中列出，並在此引用作為參考。

項目9A控制和程序

披露控制和程序

披露控制和程序旨在確保我們根據1934年“證券交易法”(“交易法”)提交或提交的報告中需要披露的信息在證券交易委員會的規則和表格規定的時間內被記錄、處理、彙總和報告，並在適當的情況下被累積和傳達給公司管理層，以便及時做出與所需披露相關的決定。

信息披露控制和程序的評估

公司首席執行官及其首席財務官根據交易法第13a-15條對截至2014年12月31日本公司的披露控制和程序(該術語在交易法第13a-15(E)和15d-15(E)條中定義)的設計和操作的有效性進行了評估。此類披露控制和程序旨在確保本公司需要披露的信息在允許及時做出披露決定的基礎上積累並傳達給適當的管理層。基於這一評估，公司首席執行官和首席財務官得出結論，截至2014年12月31日，公司的披露控制和程序是有效的。

管理層關於財務報告內部控制的報告

公司管理層負責建立和維護交易法第13a-15(F)和15d-15(F)條規定的對財務報告的充分內部控制。公司對財務報告的內部控制旨在根據美國公認的會計原則(“美國公認會計原則”)為財務報告的可靠性和為外部目的編制財務報表提供合理保證。公司對財務報告的內部控制包括符合以下條件的政策和程序：

在編制年度財務報表時，我們根據特雷德韋委員會贊助組織委員會發布的內部控制-綜合框架或COSO框架(2013)中確立的標準，評估了截至2014年12月31日公司財務報告內部控制的有效性。我們的評估包括對我們財務報告內部控制設計的評估，以及對這些控制的操作有效性的測試。

根據我們的評估，我們確定，截至2014年12月31日，我們對財務報告的內部控制存在重大弱點。根據上市公司會計監督委員會(美國)審計準則第5號的定義，重大缺陷是缺陷或缺陷的組合，因此年度或中期財務報表的重大錯報有合理的可能性無法防止或檢測到。管理層評估期間發現的重大弱點是：(I)缺乏職責分工，以確保對金融交易進行充分審查；(Ii)缺乏有關金融交易積累和彙總的書面政策和程序；(Iii)缺乏證明現有控制措施正在有效運作的文件。鑑於這些重大缺陷，管理層得出結論，截至2014年12月31日，公司沒有對財務報告保持有效的內部控制。

2014年，我們的會計人員由一名個人、我們的首席財務官和一名外包會計職能人員組成。為了改善日後缺乏分工的情況，我們可以增加會計人員，但幅度不大。除了建立和維護對財務報告進行強有力的內部控制的環境外，我們的業務模式不需要超過兩到三個人的會計人員；但是，我們保留了一名具有豐富財務會計和報告經驗的獨立承包商，以幫助我們準備提交給證券交易委員會的報告。因此，公司可能永遠無法實現一個完全缺乏材料控制弱點的有效控制環境。

財務報告內部控制的變化

截至二零一四年十二月三十一日止年度第四季，我們對財務報告的內部控制並無重大影響或合理地可能會對我們的財務報告內部控制產生重大影響。

對控制措施有效性的限制

公司的披露控制和程序為公司的首席執行官和首席財務官提供了合理的保證，即公司的披露控制和程序將實現他們的目標。然而，本公司管理層並不期望本公司的披露控制和程序或本公司對財務報告的內部控制能夠或將會防止所有人為錯誤。一個控制系統，無論設計和實施得多麼好，都只能提供合理的保證，而不是絕對的保證，以確保控制系統的目標得以實現。此外，控制系統的設計必須反映這樣一個事實，即存在內部資源約束，並且控制的收益必須相對於其相應的成本進行權衡。由於所有控制系統的侷限性，任何控制評估都不能完全保證檢測到公司內部的所有控制問題和錯誤實例(如果有的話)。這些固有的限制包括這樣的現實，即決策過程中的判斷可能是錯誤的，故障可能是由於人為錯誤或錯誤而發生的。此外，控制，無論設計得多麼好，都可以通過組織內特定人員的個人行為來規避。任何管制系統的設計，部分也是根據對未來事件的可能性所作的某些假設，而不能保證任何設計在所有潛在的未來情況下，都能成功達致其所述的目標。

我們是一家較小的報告公司，在截至2007年7月15日或之後的財年，我們必須遵守薩班斯-奧克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)第404節的內部控制報告和披露要求。雖然我們正在努力遵守這些要求，但我們的財務人員有限，這使得我們很難(如果不是不可能的話)遵守第404條，特別是職責控制要求的分離，而且成本高昂。雖然SEC已經表示，它預計將發佈補充法規，以減輕我們這樣的小實體404條款要求的負擔，但此類法規尚未發佈。

獨立註冊會計師事務所認證報告

本報告不包括我們獨立註冊會計師事務所關於我們財務報告內部控制的證明報告。根據SEC的規定，規模較小的報告公司不需要這樣的證明。

第三部分

項目10董事、高級管理人員和公司治理

董事及行政人員

董事由選舉產生，任期至下一屆年度股東大會或其繼任者被正式選舉併合格為止。高級職員由董事會酌情決定。該公司組建了一支領導團隊，擁有豐富的高級管理經驗，涵蓋能源、諮詢、採購、企業發展、技術、銷售和營銷。

該公司是建立在強大的商業道德和工作基礎的哲學基礎上的。以下是我們的高管和董事在過去5年的業務經驗總結。各董事的經驗及背景(概述如下)是彼等先前獲提名為本公司董事的重要因素。

高管

邁克爾·戈頓(Michael Gorton)，首席執行官兼董事長

戈頓先生自2010年7月以來一直擔任我們的首席執行官兼董事長。

2002年，戈頓成為TelaDoc的創始首席執行官，這是一家專注於解決醫療保健部分的效率範式的公司。在TelaDoc模式下，會員可以接觸到電話醫生，他們可以查看醫療記錄，治療和開藥。2009年戈頓離開公司時，該公司在全國擁有100多萬付費會員。戈頓先生在2009年至2010年7月期間就一系列話題向客户提供諮詢，當時他加入了我們合併前的公司--信安太陽能公司(總部位於德克薩斯州的一家公司)，擔任首席執行官。戈頓先生隨後在2011年3月與庫珀·帕克通信公司合併後成為信安太陽能公司(位於特拉華州的一家公司)的首席執行官。

在創建TelaDoc之前，戈頓先生創建了這樣的企業：德克薩斯加速集團(“TAG”)，這是一個幫助創業公司的實體；Palo Duro Records公司，宣傳一位不知名的鄉村藝術家：Shelley Laine；以及Internet Global(“iGlobal”)，一個旨在提供互聯網接入的實體，它是世界上第一個DSL網絡，也是美國第一個互聯網語音電話(“VOIP”)。

1981年，Gorton先生加入了後來合併為德克薩斯公用事業公司(TXU)的達拉斯電力和照明公司(Dallas Power And Light)，在那裏他開始擔任項目工程師，負責發電廠、配電、變壓器管理以及可再生能源與電網的整合。戈頓先生於1992年離開德克薩斯大學。

戈頓先生在德克薩斯理工大學獲得工程學學士學位，在德克薩斯大學達拉斯分校獲得物理學碩士學位，在德克薩斯衞斯理大學獲得法學博士學位(最近被德克薩斯農工大學獲得)。他還在諮詢委員會任職，並是德克薩斯大學達拉斯分校自然科學和數學學院發展委員會的當然成員。

大衞·N·皮洛特(David N.Pilotte)，首席財務官

Pilotte先生自2014年1月以來一直擔任我們的首席財務官，並根據與DNP Financial，LLC簽訂的專業服務協議受聘於本公司。

1996年，Pilotte先生成立了這家獨立的諮詢公司，為中小型市場公司提供會計、公司財務、公共報告、盡職調查、債務重組和利潤改善等方面的諮詢服務。從2010年4月到2013年10月，皮洛特的工作包括擔任Calpian，Inc.的首席財務官。Calpian，Inc.是一家在美國和印度從事電子支付的場外交易公司。自1996年以來，他的職務包括擔任其他場外交易公司、納斯達克和美國運通上市公司和私人公司的首席財務官、首席運營官、公司控制長和臨時執行人員。皮洛特先生於1984年在亞瑟·安徒生公司開始了他的職業生涯。

皮洛特先生擁有佛羅裏達大學的金融學士學位，休斯頓大學管理和會計專業的MBA學位，自1986年以來一直是德克薩斯州的註冊會計師。

肯尼斯·G·艾倫(Kenneth G.Allen)，首席運營官

自2010年1月以來，Allen先生一直擔任我們的前身首席太陽能德克薩斯公司的首席運營官，並自2011年3月以來一直擔任該公司的首席運營官。

從2001年到2009年7月，Allen先生擔任德克薩斯獨立能源公司的工廠經理，該公司在德克薩斯州運營着兩座1千兆瓦規模的傳統公用事業廠。1969年至1999年，艾倫先生在TXU能源公司擔任工廠經理/工程師。

艾倫先生在新墨西哥州立大學獲得電氣工程學士學位。

R·邁克爾·馬丁，業務發展執行副總裁

Martin先生自2011年6月以來一直擔任業務發展部執行副總裁。

2005年至2009年7月，馬丁先生擔任軟件公司Aquire，Inc.的戰略銷售主管，負責向其最大客户銷售Aquire的戰略勞動力管理解決方案。在收購公司之前，馬丁先生曾在Initiate系統公司和i2技術公司擔任業務發展副總裁和類似職務。

馬丁先生於1983年畢業於德克薩斯大學奧斯汀分校，獲得國際商務工商管理學士學位。

丹·比德爾(Dan Bedell)，戰略與企業發展執行副總裁兼首席太陽能研究所高級主任

Dan Bedell於2011年10月加入信安太陽能，擔任市場營銷和公司發展執行副總裁，此前信安太陽能收購了Capstone Solar。

自2013年1月以來，比德爾還擔任互聯網營銷公司ReachLocal的項目管理總監。2011年12月至2012年12月，比德爾先生擔任Accretive Solutions的管理顧問。從2008年4月到2011年10月，比德爾先生擔任建材公司Lehigh Hanson的項目管理顧問。

比德爾先生擁有北得克薩斯大學經濟學學士學位，在那裏他以優異成績畢業，並在英國學習了一個學期的國際金融。

董事

邁克爾·戈頓(Michael Gorton)-董事長(見上文簡介)

董事資格

作為我們的創始人，戈頓先生對我們的歷史、戰略和文化有着廣泛的行業知識和深厚的知識。作為首席執行官和創始人，戈頓先生一直是推動我們發展的戰略和業務背後的推動力。

瑪格麗特·凱利赫，導演

Keliher法官自2011年3月以來一直擔任公司董事，擔任審計委員會主席，是2002年薩班斯-奧克斯利法案第407節界定的財務專家。

Keliher法官自2007年以來一直擔任德克薩斯州清潔空氣業務的執行董事和德克薩斯研究所的主任。2002年，縣專員法院任命凱利赫法官為達拉斯縣法官，任期未滿。她擔任達拉斯縣法官直到2007年。

凱利赫法官獲得弗吉尼亞大學會計學學士學位，並以優異成績畢業於南衞理公會大學法學院(Southern Methodist University School Of Law)。她的職業生涯始於德勤的註冊會計師。

董事資格

Keliher法官為董事會帶來了法律和會計專業知識的獨特組合。由於取得了許多成就，凱利赫法官是得克薩斯州一位備受尊敬的女商人，擁有眾多的商業聯繫。她的名字和信譽為董事會和公司帶來了巨大的價值。

羅納德·B·塞德爾(Ronald B.Seidel)，導演

Seidel先生自二零一一年一月起擔任本公司董事，併為審計委員會成員。

Seidel先生於2007年開始擔任蘇格蘭皇家銀行能源諮詢公司(RBS Energy Consulting)總裁，主要在德克薩斯州電力可靠性委員會(Electric Reliability Council of Texas，簡稱ERCOT)市場與私募股權公司、投資銀行和政府合作解決電力能源問題。在擔任顧問之前，Seidel先生是負責建造和管理一系列電力公用事業的高管，其中包括在德克薩斯公用事業公司(Texas Utilities)工作33年，德州公用事業公司是美國最大的電力公用事業公司之一。

Seidel先生擁有新墨西哥州立大學的機械工程學位，在南衞理公會大學考克斯商學院獲得工商管理碩士學位，是德克薩斯州的註冊專業工程師，並持有美國核管理委員會高級反應堆操作員執照。

董事資格

憑藉在電力問題和資本市場方面的廣泛背景，Seidel先生為我們帶來了獨特的商業專業知識組合。他在財務和運營職位上對領先組織的服務和領導反映了他在駕馭像我們這樣複雜的組織面臨的機遇方面的專長。

傑弗裏·M·海勒，導演

Heller先生自二零一三年五月起擔任本公司董事，併為審計委員會成員。

海勒是位於達拉斯和波士頓的中端市場投資銀行MHT Partners的投資者和顧問。2008年退休前，海勒先生曾擔任全球技術服務公司電子數據系統公司(Electronic Data Systems)的副董事長兼首席運營官，在那裏工作了近40年。

董事資格

海勒先生 曾擔任EDS總裁、首席運營官和副董事長，在技術領域有着長期而成功的職業生涯。海勒的背景使他對公司結構和項目開發以及擴張和公司增長有了深刻的瞭解。

布倫達·傑克遜，導演

Jackson女士自二零一三年十月起擔任本公司董事，併為提名/公司管治委員會成員。

在2013年6月退休之前，布倫達·傑克遜(Brenda Jackson)是德克薩斯州一家電力公用事業公司Oncor的高級副總裁兼首席客户官，她在那裏工作了40年。

傑克遜女士在普萊裏維尤農工學院(Prairie View A&M College)獲得學士學位，並持有達拉斯南衞理公會大學(Southern Methodist University)的研究生金融證書。

董事資格

傑克遜女士在電力行業擔任了40年的各種職務。她在監督客户運營和客户服務方面擁有豐富的經驗。她的服務和領導能力，以及她發展起來的人脈，都是我們公司的一筆財富。

吉列爾莫·馬莫爾，導演

馬摩爾先生自2014年1月起擔任本公司董事，併為薪酬委員會成員。

自2007年以來，馬莫爾先生一直擔任諮詢公司Marmol&Associates的總裁，該公司為初創科技公司提供諮詢服務和投資資本。在此之前，他曾擔任全球技術服務公司電子數據系統公司(Electronic Data Systems Corporation)的事業部副總裁兼執行委員會成員、互聯網專業服務公司Lighant Worldwide Corporation的董事兼首席執行官以及信息技術和商業解決方案公司Perot Systems Corporation的副總裁兼運營委員會主席。他的職業生涯始於管理諮詢公司麥肯錫公司(McKinsey&Company)，後來在該公司晉升至越來越高的職位，包括董事和高級合夥人。馬莫爾先生是Foot Locker，Inc.的董事，他們的審計委員會主席，並在他們的財務、戰略規劃和執行委員會任職。

馬莫爾先生擁有哈佛學院的工程和應用物理學學士學位，以及哈佛商學院的工商管理碩士學位。

董事資格

馬莫爾先生豐富的商業經驗、人脈和商業洞察力是公司的一筆財富。

加勒特·布恩(Garrett Boone)，導演

Boone先生自二零一四年九月起擔任本公司董事，併為薪酬委員會及提名/企業管治委員會成員。

1978年，布恩先生與他人共同創立了Container Store，在2007年9月之前一直擔任該公司的董事長兼首席執行官，目前仍擔任該公司的榮譽董事長。

2006年，加勒特·布恩(Garrett Boone)與人共同創立了德克薩斯清潔空氣公司(Texas Business For Clean Air)，旨在破壞在德克薩斯州北部建設11座過時燃煤電廠的快車道計劃。它的使命之一就是宣傳“清新的空氣有利於德克薩斯州的商業發展”。

布恩先生是Innisfree Investments LLC(一家家族理財室)的首席執行官，也是三一信託公司、布恩家族基金會、北得克薩斯委員會清潔空氣工作組和該公司的董事會成員。他是Treehouse，Inc.的董事會主席，這是一個新的零售概念，為家庭提供可持續的、健康的、節能的解決方案。他高度參與了大三一森林計劃、劃槳小徑和鳥類計數計劃，是達拉斯婦女基金會和達拉斯要塞教育組織顧問委員會的成員。價值。他是公共教育的倡導者，並在達拉斯獨立學區(DISD)明星委員會任職，分享DISD內的商業最佳實踐。

布恩先生擁有萊斯大學(Rice University)的歐洲歷史文學學士學位和德克薩斯大學奧斯汀分校(University Of Texas At Austin)的歷史文學碩士學位。

董事資格

布恩先生豐富的商業經驗、人脈和商業洞察力是公司的一筆財富。

家庭關係

我們的董事或高管之間沒有家族關係。

參與某些法律程序

我們的董事、行政人員和控制人員在過去十年中沒有參與以下任何事件：

論董事的獨立性

儘管本公司目前不需要保留獨立董事，但管理層相信，除戈頓先生外，所有董事會成員都是獨立的。

董事會的委員會

我們公司最近成立了提名/公司治理、薪酬和審計委員會，但尚未為每個委員會制定書面委員會章程或政策。在為委員會制定這樣的委員會章程和政策之前，整個董事會將繼續監督委員會的每一個角色和職責。到目前為止，這些委員會的職能由整個董事會充分履行。

我們公司還沒有任何明確的政策或程序要求股東提交董事推薦或提名。在公司為提名委員會制定章程和政策之前，整個董事會將評估所有候選人，無論是管理層還是股東提交的候選人，並提出選舉或任命建議。

股東如欲與本公司董事會溝通，可直接向本公司首席執行官提出書面請求，地址見本年度報告首頁。

審計委員會

除其他事項外，審計委員會預計將負責：(I)任命、保留和評估我們的獨立註冊會計師事務所，並批准它們提供的所有服務；(Ii)監督我們獨立註冊會計師事務所的資格、獨立性和業績；(Iii)監督財務報告過程，並與管理層和我們的獨立註冊會計師事務所討論我們向證券交易委員會提交的中期和年度財務報表；(Iv)審查和監督我們的會計原則、會計政策、財務和會計控制以及遵守法律和監管要求的情況。(V)建立保密匿名提交有關會計、內部控制或審計問題的關切的程序；以及(Vi)審查和批准關聯人交易。

我們的審計委員會由Keliher女士、Heller先生和Seidel先生組成。我們相信，根據納斯達克規則5605(A)(2)題為“董事會和委員會”的審計委員會成員資格，這些個人都有資格成為獨立董事。我們還認為，Keliher女士和Heller先生都有資格成為“審計委員會財務專家”，這一術語在S-K條例第401(H)項中有定義。審計委員會主席的任命尚未作出。

提名/公司治理

除其他事項外，我們的提名/公司治理委員會將負責以下事務：(I)監督董事會的組織，以適當和有效率地履行董事會的職責；(Ii)確定最佳做法並建議公司治理原則；(Iii)制定一套適用於我們的公司治理準則和原則，並向董事會推薦；以及(Iv)審查和批准我們與關聯方之間擬議的衝突交易。

我們的提名/公司治理委員會由傑克遜女士和布恩先生組成。我們相信，根據納斯達克規則5605(A)(2)題為“董事會和委員會”的規定，這些個人都有資格成為獨立董事。提名/公司治理委員會主席的任命尚未做出。

補償

我們的薪酬委員會預計將負責(除其他事項外)：(I)審查和批准我們首席執行官和其他高管的年度基本工資、激勵性薪酬計劃，包括具體目標和金額、股權薪酬、僱傭協議、遣散費安排和控制協議的變更，以及任何其他福利、薪酬或安排，(Ii)管理我們的股權薪酬計劃，(Iii)監督我們的整體薪酬理念、薪酬計劃和福利計劃，以及(Iv)準備包含在我們年度委託書中的薪酬委員會報告。

我們的薪酬委員會由馬摩爾先生和布恩先生組成。我們相信，根據題為“董事會和委員會”的納斯達克規則5605(A)(2)，這些個人都有資格成為獨立董事，每個人都是根據美國國税法第162(M)條定義的外部董事。尚未指定擔任賠償委員會主席。

董事會和委員會會議

2014年，董事會召開了9次會議，沒有一名董事會成員出席的會議少於75%。董事會各委員會是在2014年12月31日之後成立的，目前尚未召開任何會議。

行為規範

我們已通過一項涵蓋所有高級職員、董事和僱員的行為守則，以促進：

行為準則的副本已張貼在我們的網站www.prinalSolar.com上，任何人如提出書面要求，可免費索取，地址：德克薩斯州達拉斯，達拉斯，300套，211 ervay，Inc.祕書，郵編：75201。我們打算通過在我們的網站www.prinalSolar.com上張貼此類信息來披露對我們行為準則中的一項條款的修訂或豁免。

風險監督

有效的風險監管是董事會的重要任務。由於幾乎每一項商業決策都會考慮風險，董事會會對全年的風險進行一般性討論或與具體提議的行動相關的風險討論。董事會對風險監督的方法包括瞭解公司業務和戰略中的關鍵風險，評估公司的風險管理流程，在董事會全體成員中分配風險監督責任，以及培養適當的誠信和遵守法律責任的文化。

選舉董事及空缺

公司章程規定，董事會有權決定公司董事會成員的人數。關於董事的選舉，沒有達成任何協議。我們的章程進一步規定，董事會的空缺可以由剩餘董事中的多數人投贊成票來填補，即使該多數人少於法定人數，也可以通過股東大會上的多數票來填補。

賠償

特拉華州公司法第102(B)(7)條規定，公司可以在其原有的公司註冊證書或其修正案中免除或限制董事違反董事受託責任的個人責任，但以下情況除外：(1)違反董事對公司或其股東的忠誠義務；(2)不真誠的作為或不作為，或涉及故意不當行為或明知違法的行為；(3)根據公司一般法第174條，它規定了董事對非法支付股息或非法購買或贖回股票的責任，或(4)董事從任何交易中獲得不正當個人利益的責任。我們的公司證書規定了這種責任限制。

該條例第145條規定，任何法團，如屬或被威脅成為任何受威脅、待決或已完成的法律訴訟、訴訟或法律程序(民事、刑事、行政或調查訴訟除外)的一方，可因該人曾是該法團的高級人員、董事、僱員或代理人，或正應該法團的要求以另一法團或企業的高級人員、董事、僱員或代理人的身分為該法團的高級人員、董事、僱員或代理人，而對該人(包括高級人員或董事)作出彌償。該彌償可包括開支(包括律師費)、判決、罰款，以及該人為和解而實際和合理地招致的與該訴訟、訴訟或法律程序有關的款項，但該高級人員、董事、僱員或代理人須真誠行事，並以他合理地相信符合或不反對法團最佳利益的方式行事，而就刑事法律程序而言，該高級人員、董事、僱員或代理人並無合理因由相信其行為屬違法。特拉華州的公司可以在相同的條件下，在由公司提起的訴訟中或在公司的權利下對任何高級人員或董事進行賠償，但如果高級人員或董事被判定對公司負有法律責任，則在未經司法批准的情況下，不得對該高級人員或董事進行賠償。凡任何高級人員或董事因上述任何訴訟的案情或其他理由而在抗辯中勝訴，法團必須彌償該高級人員或董事實際和合理地招致的開支。我們的公司證書規定在特拉華州法律允許的最大程度上對董事進行賠償。

我們的章程規定，如果此人在履行職責時沒有被判故意不作為、不當行為或瀆職，則對代表我們行事的高級管理人員、董事和其他代理人進行賠償。

此外，在未來，我們可以代表我們和任何現在或曾經是董事或高級管理人員的人購買和維護保險，以防止因對他或她提出的任何索賠而產生的任何損失，以及他或她以該身份發生的損失，但我們最終獲得的保險金額受到一定的排除和限制。我們的章程和公司證書都沒有為我們的高級管理人員或董事提供任何具體的賠償條款，使他們免受證券法規定的責任。此外，就根據證券法產生的責任可根據前述條文準許本公司董事、高級管理人員及控制人作出的賠償或其他方面而言，本公司已獲告知，證券交易委員會認為該等賠償違反證券法所表達的公共政策，因此不可強制執行。

股東通信

任何希望與一名或多名董事直接溝通的股東都可以通過致信德克薩斯州達拉斯75201號Suite300的首席執行官兼董事長邁克爾·戈頓來實現這一目的。所有此類通信將迅速轉發給所有董事會成員。

第11項高管薪酬

薪酬彙總表

下面的薪酬彙總表格顯示了(I)我們的首席執行官(首席執行官)，(Ii)我們的首席財務官(首席財務官)，以及(Iii)除了我們的首席執行官和首席財務官之外的另外兩名薪酬最高的高管(首席執行官和首席財務官)在截至2014年12月31日、2013年和2012年的財年結束時擔任高管的現金和非現金薪酬，他們在該財年結束時的總薪酬超過100,000美元。

董事薪酬

以下是我們每位董事在上個財政年度收到的薪酬，執行董事除外，其薪酬見上表。

我們目前的政策是在董事加入董事會時以及之後每兩年在他們連任時授予購買72,000股我們普通股的期權作為補償。期權授予董事的兩年任期。此外，公司還報銷出席董事會會議的合理差旅費。於二零一四年董事連任時，並無新授予購股權。

僱傭協議

自2012年1月1日起，公司與Michael Gorton簽訂僱傭協議，擔任公司首席執行官。這項協議一直有效，直到董事會終止戈頓先生在公司的工作，或者戈頓先生提前30天辭職。根據協議，本公司同意在協議期限內向戈頓先生支付(A)每月22,000美元(每年264,000美元，不時調整)；以及(B)在協議的前18個月每月額外支付2,000美元，以償還戈頓先生應得的累計賠償。此外，根據協議，該公司同意每月償還高達170美元的手機費用和高達1000美元的醫療保險費。根據協議，戈頓先生每年有四周的假期。本公司可隨時終止協議(不論是否有理由)，但如本公司無故終止協議，則須向Gorton先生支付截至終止日期的所有到期薪金，外加一年遣散費(按其當時適用的薪金)及Gorton先生持有的所有未歸屬期權(如有)。根據協議終止合同包括戈頓先生在履行職責時的故意不當行為或習慣性疏忽、任何涉及欺詐、不誠實或道德敗壞的重罪被定罪、重大違反協議行為在公司書面通知違反行為10天后仍未得到糾正、重大違反公司政策、或與戈頓先生在協議項下的職責有關的重大不誠實、道德敗壞、欺詐或失實陳述。如果戈頓先生因任何原因從公司辭職，或在戈頓先生去世後，公司必須向戈頓先生支付, 所有在終止之日到期的工資，加上一年的遣散費(按他當時適用的工資)和戈頓先生持有的所有未授予的期權(如果有)，都將立即授予。如果高頓先生的僱傭協議因原因或殘疾而終止，公司只需向他支付自終止之日起賺取的任何工資和其他福利。

自2011年1月1日起，公司與R.Michael Martin簽訂僱傭協議，擔任公司業務發展執行副總裁。該協議一直有效，直至董事會終止馬丁先生在本公司的僱傭關係或馬丁先生在30天前辭職。根據協議，公司同意在協議期限內向馬丁先生支付每月16,000美元(每年192,000美元，不時調整)。此外，根據協議，該公司同意每月償還高達170美元的手機費用和高達1000美元的醫療保險費。根據協議，馬丁先生每年有四周的假期。本公司可隨時終止協議，不論是否有任何理由，但如本公司無故終止協議，本公司須向Martin先生支付截至終止日期應支付的全部薪金，外加六個月遣散費(按其當時適用的薪金)及Martin先生持有的所有未歸屬期權(如有)。本協議項下的因故終止包括Martin先生在履行職責時故意的不當行為或習慣性疏忽、任何涉及欺詐、不誠實或道德敗壞的重罪被定罪、重大違反協議行為在本公司書面通知後10天仍未糾正、重大違反本公司政策、或與Martin先生在協議項下的職責有關的重大不誠實、道德敗壞、欺詐或失實陳述。如果馬丁先生因任何原因從公司辭職，或在馬丁先生去世後，公司必須向馬丁先生支付自終止之日起應支付的全部工資, 外加一年的遣散費(按照他當時適用的工資)和馬丁先生持有的所有未授予期權(如果有)，立即授予。如果馬丁先生的僱傭協議因原因或殘疾而終止，公司只需向他支付截至終止之日所賺取的任何工資和其他福利。

專業服務協議

於二零一四年一月，吾等與DNP Financial，LLC(“DNP”)訂立專業服務協議，據此，DNP讓其負責人David N.Pilotte出任本公司首席財務官。具體地説，根據專業服務協議，我們同意為皮洛特先生的時間支付每小時275新臺幣，並補償皮洛特先生所發生的費用。專業服務協議可由任何一方在向另一方發出六十(60)天的書面通知後終止，或由公司在向DNP發出書面通知證明其未履行協議規定的義務後立即終止。

薪酬問題探討與分析

我們設計高管薪酬計劃的目標是實現以下目標：

我們預計，我們的高管薪酬計劃將包括以下薪酬要素的某種組合，這些要素通常被認為是吸引和留住合格員工的重要因素：

下表提供了有關截至本年度報告日期普通股的實益所有權的某些信息：(I)根據截至本年度報告日期已發行的22,033,274股普通股，實益擁有普通股5%(5%)以上的每個人，(Ii)我們的每一位董事，(Iii)每一位被任命的高管，以及(Iv)作為一個集團的所有董事和高級管理人員。除另有説明外，所有股份均為直接所有。

受益所有權是根據證券交易委員會的規則確定的，包括對證券的投票權和/或投資權。我們相信，除非另有説明，並受適用的社區財產法的約束，下表中列出的每個人對其實益擁有的普通股股份擁有獨家投資和投票權。此外，受購股權、認股權證或其他可轉換證券規限的普通股股份，如於本年報日期起計60天內可行使或可兑換，或可於本年報日期起計60天內行使或兑換，則就計算該等人士或集團的擁有權百分比而言，該等普通股被視為已發行股份，並由持有該等認股權證或其他可換股證券的人士或集團實益擁有，但就計算任何其他人士或集團的擁有權百分比而言，該等普通股股份並不被視為未償還股份。

我們每位董事和指定高管的地址是德克薩斯州達拉斯費爾蒙特2700號，郵編：75201。

*代表所有權少於1%。

(1)包括戈頓先生妻子持有的156,185股。

(2)包括皮洛特先生妻子持有的70,000股，以及400,000股可按皮洛特先生持有的每股1.00美元的行權價購買公司普通股的期權。

(3)包括艾倫先生的妻子持有的17,731股，以及100,000股可按艾倫先生持有的每股1.00美元的行使價購買本公司普通股的期權。

(4)包括馬丁先生的妻子持有的17,731股，以及以每股1.00美元的行權價購買馬丁先生持有的公司普通股股票的19,446股期權，不包括以每股1.00美元的行權價購買80,562股公司普通股的期權，這些期權尚未歸屬，並按每月2,778份期權的速度授予。

(5)包括比德爾先生的妻子持有的4433股，以及240,000股可按比德爾先生持有的每股1.00美元的行權價購買公司普通股的期權。

(6)包括以每股1.00美元的行使價購買7.2萬股公司普通股的選擇權，以及以1.50美元的價格購買2.5萬股普通股的完全既得選擇權。

(7)包括以每股1.00美元的行使價購買72,000股公司普通股的選擇權，以及以1.5美元的價格購買25,000股普通股的完全既得選擇權。

(8)包括以每股1.00美元的行權價購買66,000股公司普通股的期權，不包括以每股1.00美元的行權價購買6,000股公司普通股的期權，這些股票尚未歸屬，並以每月3,000股期權的速度授予。還包括以1.50美元的價格購買25,000股的完全既得期權。不包括250,000美元可轉換本票(轉換率為每股1美元)轉換後可發行的250,000股普通股，該票據在2015年6月30日到期日之前不可轉換。

(9)包括以每股1.00美元的行使價購買5.4萬股公司普通股的期權，不包括以每股1.00美元的行權價購買1.8萬股公司普通股的期權，這些股票尚未歸屬，並以每月3000股期權的速度授予。還包括以1.50美元的價格購買25,000股的完全既得期權。

(10)包括以吉列爾莫·G·馬莫爾保留年金信託基金名義持有的100,000股普通股、以吉列爾莫·G·馬摩爾名義持有的100,000股普通股、以每股1美元的行使價購買公司普通股的42,000股期權，不包括以每股1美元的行權價購買30,000股公司普通股的期權(尚未歸屬)，以及每月3,000股期權。還包括以1.50美元的價格購買25,000股的完全既得期權。不包括250,000美元可轉換本票(轉換率為每股1美元)轉換後可發行的250,000股普通股，該票據在2015年6月30日到期日之前不可轉換。

(11)包括以每股1.00美元的行權價購買1.8萬股公司普通股的期權，不包括以每股1.00美元的行權價購買5.4萬股公司普通股的期權，這些股票尚未歸屬，並以每月3000股期權的速度授予。

(12)Steuben投資公司II，L.P.有兩個普通合夥人，RLH管理公司(“RLH管理”)和Steuben Co-GP公司(“Steuben Co-GP”)，每個合夥人都有權投票和出售由Steuben持有的公司普通股。RLH Management由雷·L·亨特(Ray L.Hunt)100%擁有和控制。Steuben Co-GP由忠誠信託1號擁有和控制，該信託公司的唯一受託人是R·傑拉爾德·特納，其目前唯一的終身受益人是雷·L·亨特。亨特·L·亨特(I)是第一號忠誠信託的或有剩餘受益人，(Ii)是另一個信託的受益人，該信託持有斯圖本的少數有限合夥權益，其唯一受託人是雷·L·亨特，但亨特·L·亨特無權控制斯圖本持有的任何公司普通股的投票權或處置權。基於上述，Hunter L.Hunt(於2013年10月27日辭去本公司董事職務)不被視為Steuben持有的任何普通股的實益擁有人。

股權薪酬計劃信息

2012年1月，董事會批准向高級職員、董事、承包商和顧問授予2,864,359股期權池(佔當時已發行普通股的20%)，各自為業務的進一步發展做出貢獻。這批股票沒有書面記錄。

2014股權激勵計劃

2014年6月，公司董事會批准了2014年股權激勵計劃(《計劃》)規定未來向公司高管、董事會成員、員工和顧問發放期權、限制性股票、業績單位、股票增值權和類似的股權激勵型獎勵。以前在書面計劃之外發布的所有備選方案都被2014股權激勵計劃其後須受本計劃管限。新成立的計劃還採用了之前批准的股份池。

下表提供了截至2014年12月31日有關授權發行股權證券的池的信息：

項目13某些關係和相關交易以及董事獨立性

於二零一一年三月，本公司向Pegasus Funds LLC(“Pegasus”)支付約89,007美元，併發行兩股A系列超級投票優先股(“A系列優先股”)，以尋找上市空殼公司及構建主要太陽能交易所協議，以及補償Pegasus就本公司章程續期而支付的款項。A系列優先股的指定從未向紐約州州務卿提交(另請參閲我們於2015年2月4日根據規則424(B)提交的招股説明書中的風險因素，標題為“我們認為，我們之前根據優先股持有人的所謂授權和批准採取的某些公司行動，包括我們2011年3月的反向股票拆分，是在沒有得到有效股東批准的情況下完成的，並且違反了州法律。“)。A系列優先股具有上述“業務描述”-“組織歷史”-“交換協議”中描述的條款和條件。

關於2011年3月7日的交換協議(在上文“業務説明”-“組織歷史”-“交換協議”中有更詳細的描述)，我們向信安太陽能德克薩斯公司的股東發行了10,595,389股我們的普通股，以換取信安太陽能德克薩斯公司(後來於2011年4月與我們合併並併入我們)100%的流通股和與優先證券交易所相關的公司普通股2,138,617股給飛馬基金有限責任公司及其受讓人(“飛馬”)。以股票換取公司股票的股東包括我們的首席執行官兼董事長Michael Gorton(2,125,266股，其中200,000股後來以私人交易方式轉讓)，我們的首席運營官Kenneth G.Allen(1,468,365股)，我們的業務發展執行副總裁R.Michael Martin(834,183股)，我們的業務發展顧問Jorge Aizcorbe(620,000股)，我們的董事Ronald B.Seidel(133,879股)Dan Bedell(250,000股)我們的戰略和企業發展執行副總裁；我們的前首席財務官Richard Kang(574,346股)；我們的前首席財務官Aaron Cther(100,000股)；我們的首席執行官Michael Gorton的妻子Shelly Gorton(75,849股)；以及我們的董事Margaret Keliher(56,000股)。

向Pegasus發行的2138,617股普通股是為了交換Pegasus持有的兩股A系列優先股。吾等根據證券法第3(A)(9)條提供的註冊豁免進行轉換，因為該等證券由本公司與其現有證券持有人交換，而交易中並無直接或間接支付佣金或其他酬金以招攬該等交換。

2011年11月和12月，我們以每股1.41美元的價格，以非公開交易方式向19名個人和實體出售了總計1,018,410股限制性普通股。在此次發行中購買股票的人包括公司超過5%的股東Steuben先生(709220股)、我們的首席執行官兼董事長戈頓先生的妻子(70922股)、我們的董事瑪格麗特·凱利赫先生(21277股)、我們的董事羅納德·B·塞德爾(17731股)、艾倫先生的妻子、我們的首席運營官(17731股)、我們負責業務發展的執行副總裁馬丁先生的妻子(17731股)。我們的前首席財務官(17,731股)和我們現任顧問裏克·博裏(Rick Borry)擁有的一個信託基金(8,000股)。

2012年2月，我們以每股1.41美元的非公開發行價格向10名個人出售了總計32,622股限制性普通股。購買股票的人士包括負責業務發展的執行副總裁R.Michael Martin(2,482股)、董事Ronald B.Seidel(3,546股)、前董事Hunter L.Hunt(7,092股)、前董事John R.Harris(3,546股)以及首席執行官Michael Gorton的父親Everett Gorton(1,418股)。

2012年6月，我們向Steuben Investment Company II，L.P.出售了591,716股限制性普通股，後者是超過5%的股東，在一次非公開交易中總計1,000,000美元，合每股1.69美元。本公司要求根據證券法第4(2)條和第506條獲得註冊豁免，因為上述發行/授予不涉及公開發行，接受者將證券用於投資而不轉售，本公司採取適當措施限制轉讓，並且接受者是“經認可的投資者”。上述發行並無涉及承銷商或代理人，本公司亦不支付承銷折扣或佣金。

於二零一二年十一月，本公司向本公司業務發展顧問Jorge Aizcorbe(5,000美元)、當時擔任本公司首席財務官的Aaron Cther(2,000美元)及本公司員工Matthew Thompson(10,000美元)出售無抵押可轉換票據，總金額為17,000美元。該等可換股票據於二零一三年十一月到期，按年息12%計提利息，並可根據持有人的選擇權於到期日轉換為本公司普通股，換股價格為每股1.70美元。

2013年3月，公司向首席執行官邁克爾·戈頓(5000美元)、首席運營官肯尼思·G·艾倫(5000美元)、負責業務發展的執行副總裁R·邁克爾·馬丁(2000美元)和戈頓先生的妻子(9000美元)出售了總額為2.1萬美元的無擔保可轉換票據。該等可換股票據(經修訂)於二零一四年三月到期，按年息18%計提利息，並可根據持有人的選擇權於到期日轉換為本公司普通股，換股價格為每股1.70美元。如下文所述，於2013年5月，票據的換股價格降至每股1.00美元，所有票據和966美元的應計利息均轉換為本公司受限普通股的股份。

於二零一三年五月，本公司於二零一二年十一月、二零一三年一月及二零一三年三月出售的所有無抵押可換股票據的換股價格均降至每股1.00美元，而合共138,000美元的票據及其應計利息7,990美元則轉換為本公司普通股的145,990股限制性股份。我們受限普通股的股票已發行給以下與轉換相關的相關方：首席執行官Michael Gorton(5230股)、首席運營官Kenneth G.Allen(5230股)、我們負責業務發展的執行副總裁R.Michael Martin(2092股)、Gorton先生的妻子R.Michael Martin(9414股)、我們的業務發展顧問Jorge Aizcorbe(5301股)、當時擔任CFO的Aaron Cther(2120股)和Matthee此外，2013年1月，私人投資者持有的一張票據也被轉換為普通股。

從2013年5月到9月，我們以每股1.00美元或總計90萬美元的價格向三名個人出售了總計90萬股限制性普通股。此次發行的買家包括我們的董事布倫達·傑克遜(Brenda Jackson)(20萬股)和傑弗裏·M·海勒(Jeffrey M.Heller)(20萬股)。

2013年5月和9月，本公司向本公司董事會成員和本公司顧問授予購買最多528,000股本公司普通股的期權。該等購股權的行使價由每股1.00美元至1.70美元不等，各種歸屬時間表由授出日期起計不超過兩年，年期為十年(如適用，須受購股權持有人繼續在本公司服務的規限)。授予中包括我們的前董事亨特·L·亨特(Hunter L.Hunt)、我們的董事瑪格麗特·凱利赫(Margaret Keliher)、我們的董事羅納德·B·塞德爾(Ronald B.Seidel)和約翰·R·哈里斯(John R.Harris)，他們各自擁有購買7.2萬股的選擇權，包括立即購買4.8萬股和在接下來的8個月內購買剩餘的2.4萬股的選擇權；以及我們的董事傑弗裏·M·海勒(Jeffrey M.Heller)和布倫達·傑克遜(Brenda Jackson)，每人獲得在接下來的24個月購買7.2萬股的選擇權。董事的每一份期權的行權價為每股1.00美元。

自2013年6月14日起，本公司與Steuben Investment Company II，L.P.簽訂了認購協議。根據認購協議，Steuben購買了公司2,909,091股普通股，總金額為1,600,000美元，合每股0.55美元。作為與認購有關的額外代價，該公司授予斯圖本認股權證，以每股1.00美元的行使價購買2181,818股公司普通股，認購期為10年。該公司還提供了斯圖本註冊權。根據註冊權協議，本公司有責任提交註冊聲明，並採取一切必要行動，以維持Steuben可根據第144條出售其證券，期限為自注冊聲明生效之日(2015年2月3日)起計兩年。如果公司未能採取一切必要行動，在截至2017年2月3日的一段時間內保持規則144對斯圖本的可用性，公司可能有義務向斯圖本支付21.6萬美元的罰款，從而對其現金和運營業績產生負面影響。

2014年11月，Steuben持有的上述所有2,181,818份認股權證均由持有人按照認股權證協議的規定在無現金交易中行使。根據公司董事會根據同時發行確定的每股1.50美元的股票估值，行使認股權證在無現金基礎上收購2,181,818股普通股，導致向斯圖本公司淨髮行727,273股普通股。行使債務後的最終結清導致2014年確認的收益為32239美元。

自2013年6月17日起，我們向全國協會Bridge Bank授予與收購Powerhouse相關的151,050股普通股的認股權證(如上文“業務描述”-“重大收購”-“Powerhouse One”中更詳細的描述)。認股權證的行使價為每股1.00美元、無現金行權權、向公司提供604,200美元贖回權的贖回權、與發行股權證券相關的反攤薄權利、期限在首次出現時到期、授予10週年、公司首次公開發行結束或公司清算(每個“終止事件”)，在終止事件發生時，認股權證將自動以無現金方式行使。本公司亦提供與授權證有關的持有人登記權。

2013-2015私募發行--從2013年5月到2014年10月，我們以每股1.00美元的價格向15名“認可投資者”(個人和信託)出售了總計5,431,181股受限普通股，為公司帶來了總計4,072,090美元的收益。此次發行的買家包括我們的董事吉列爾莫·馬莫爾(200,000股)、我們的董事傑弗裏·M·海勒(400,000股)、我們的董事布倫達·傑克遜(300,000股)、加勒特·布恩(200,000股)以及我們的首席財務官大衞·皮洛特的妻子(20,000股)。

從2014年11月開始，我們總共出售了599,340股限制性普通股給我們的七名董事會成員，兩名現任投資者，我們的前首席財務官，我們首席執行官的近親，以及一名現有投資者的兩個商業夥伴。每一次出售的價格為每股1.50美元，為公司帶來的總收益為899,000美元。參與此次發行的董事會成員包括吉列爾莫·馬莫爾(66,667股)、傑弗裏·M·海勒(116,668股)、布倫達·傑克遜(50,001股)、加勒特·布恩(3,334股)、羅恩·塞德爾(10,000股)、瑪格麗特·凱利赫(20,000股)和邁克爾·戈頓(26,667股)。

為了公司的利益，管理團隊的某些成員已經推遲支付他們的薪酬。目前還沒有正式的付款條款。截至2014年12月31日、2013年12月31日和2012年12月31日的應付金額分別為722,044美元、559,998美元和305,322美元。

2014年6月，該公司向兩名董事會成員海勒(Heller)和馬莫爾(Marmol)發行了每張25萬美元的可轉換票據，為未來潛在收購的存款提供資金。這類潛在的收購仍然受到重大不確定性的影響，包括盡職調查、獲得建設和永久融資，以及談判PPA、開發商協議和互聯協議。該批票據的利息年利率為18%，於2014年12月5日到期，所有本金及利息均於到期日到期。根據持有者的選擇，本金和利息以現金或普通股的形式支付，轉換價格為每股1.00美元。根據一項擔保協議，這些票據由本公司在其Powerhouse One子公司運營的未支配淨現金流(如果有的話)中的權益擔保。公司可以隨時預付票據，但票據持有人被保證至少獲得6個月的票據利息。

2015年2月27日(於原到期日生效)，票據進行了修改，將到期日延長至2015年9月30日，將年利率從18%降至12%，並取消了所有擔保票據的抵押品。票據的所有其他方面都保持不變。

2014年12月1日，公司首席執行官邁克爾·戈頓(Michael Gorton)根據可轉換本票向公司提供了13萬美元的貸款。票據最初於2015年6月30日到期，年利率為12%，可按每股1.50美元的價格轉換為我們的普通股，並以正在收購的太陽能項目(IS 46)的收益(如果有的話)的債權作為擔保。這些紙幣可以在到期前的任何時間預付，不會被罰款。2015年2月27日，該票據被修改為將到期日延長至2015年9月30日，並取消了所有擔保該票據的抵押品。該説明的所有其他方面都保持不變。

2014年6月，公司重新定價了2012年2月至2012年9月期間授予獨立顧問的96,000份期權。這些期權最初的行權價從每股1.41美元到1.71美元不等，後來重新定價為每股1.00美元。由於布萊克-斯科爾斯(Black-Scholes)模型自最初發行以來投入的變化很小(特別是波動性)，因此沒有記錄與這一行動相關的費用。

根據ITS2014股權激勵計劃在2014年6月至10月期間，公司向其主要高管、獨立承包商、新董事會成員和一名主要顧問(我們的前首席財務官)授予了收購1,229,026股普通股的選擇權。這些期權的行權價為每股1.00美元，顧問的到期日為5年，主要高管、獨立承包商和董事會成員的到期日為10年。授予範圍包括：(I)非僱員行政人員及獨立承辦商根據其對本公司的持續服務而獲得延長到期特權的即時授予；(Ii)董事會成員自加入董事會時起計的24個月；及(Iii)僱員的36個月。所有期權都使用Black-Scholes期權定價模型進行估值，導致2014年確認的費用為1044130美元。

審查、批准和批准關聯方交易

鑑於我們的規模較小，財務資源有限，我們沒有采取正式的政策和程序來審查、批准或批准與我們的高管、董事和主要股東進行的交易，如上文所述的交易。然而，上述所有交易都得到了我們的高級職員和/或董事的批准和批准。在批准上述交易時，我們的高級管理人員和/或董事考慮了各種因素，包括他們對本公司的受信責任；上述關聯方與本公司的關係；每筆交易背後的重大事實；對本公司的預期收益和與該等收益相關的成本；是否有類似的產品或服務；以及本公司可以從無關的第三方獲得的條款。

我們打算在未來建立正式的政策和程序，一旦我們有足夠的資源並任命了額外的董事，這樣此類交易將受到我們的董事會或適當的董事會委員會的審查、批准或批准。在未來的基礎上，我們的高級管理人員和董事將繼續根據上述標準批准任何關聯方交易。

項目14首席會計師費用和服務

下表列出了我們的獨立註冊會計師事務所Whitley Penn LLP在截至2014年12月31日和2013年12月31日的年度內提供的專業服務的費用。

⁽¹⁾-這些數額是審計我們的年度財務報表和審查我們的S-1表格註冊聲明中包括的財務報表的費用。

我們董事會的政策是，所有由我們的獨立註冊會計師事務所提供的服務，包括審計服務以及允許的審計相關和非審計服務，都必須事先得到我們董事會的批准。我們的董事會預先批准了2014和2013年提供的所有服務，包括審計和非審計。

第四部分

項目15證物、財務報表明細表

信安太陽能公司

合併財務報表

截至二零一四年十二月三十一日及二零一三年十二月三十一日止年度

目錄

獨立註冊會計師事務所報告

致董事會和股東

信安太陽能公司

本公司已審核所附信安太陽能有限公司及其附屬公司(“貴公司”)於二零一四年十二月三十一日及二零一三年十二月三十一日的綜合資產負債表，以及截至該日止年度的相關綜合營運報表、股東權益(虧損)及現金流量。公司管理層對這些合併財務報表負責。我們的責任是根據我們的審計對這些合併財務報表發表意見。

我們根據美國上市公司會計監督委員會的標準進行審計。這些準則要求我們計劃和執行審計，以獲得關於財務報表是否沒有重大錯報的合理保證。該公司不需要，也不需要我們對其財務報告的內部控制進行審計。我們的審計包括考慮財務報告的內部控制，以此作為設計適合情況的審計程序的基礎，但不是為了對公司財務報告內部控制的有效性發表意見。因此，我們不表達這樣的意見。審計包括在測試基礎上檢查支持財務報表中的金額和披露的證據，評估管理層使用的會計原則和作出的重大估計，以及評估整體財務報表列報。我們相信，我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。

吾等認為，上述綜合財務報表在各重大方面均公平地反映本公司於二零一四年十二月三十一日及二零一三年十二月三十一日的財務狀況，以及截至該日止各年度的經營業績及現金流量，符合美國公認的會計原則。

所附財務報表的編制假設該實體將繼續作為一個持續經營的企業。截至2014年12月31日，該公司的經營活動現金流為負，營運資本為負，累計赤字為1,050萬美元。管理層在這些事項上的計劃見附註1。這些情況使人對公司作為持續經營企業的持續經營能力產生很大的懷疑。這些綜合財務報表不包括任何調整，以反映這種不確定性的結果可能對資產的可回收性和分類或負債的金額和分類產生的未來可能影響。

/s/Whitley Penn LLP

德克薩斯州達拉斯

2015年3月12日

信安太陽能公司

合併財務報表附註

注1-概述

“公司”(The Company)

信安太陽能股份有限公司(“PSI”，“公司”、“我們”、“我們”或“我們”)於2010年7月8日根據德克薩斯州的法律註冊成立，並在完成反向合併後成為紐約公司。二零一一年三月七日，本公司被當時的上市空殼公司Kper Parker Communications，Inc.(“KPCG”)以反向合併交易方式收購，KPCG與PSI合併並併入PSI，KPCG仍是尚存的公司，PSI成為KPCG的全資子公司。與合併相關的是，該公司將其公司名稱從“庫珀·帕克通信公司”改為“庫珀·帕克通信公司”。致“信安太陽能公司”根據這項交易的條款，PSI的股東將他們持有的PSI面值為0.01美元的普通股(“普通股”)全部換成了KPCG普通股，交易完成後，KPCG普通股約佔公司已發行和已發行普通股的82%。

二零一二年十月，本公司於特拉華州重新註冊。本公司獲授權發行3億股普通股和1億股優先股，每股面值0.01美元(“優先股”)。

PSI在OTCPink上交易^® 市場編號為“PSWW”。

PSI是一家可再生能源公司，目標是成為領先的公用事業規模的太陽能發電公司。該公司所產生的電力可根據長期固定或遞增價格購電協議(“PPA”)，透過傳統公用事業公司出售給“電網”。在這種情況下，買方同意在PPA期間接受本公司生產的所有電力，通常為10-20年。或者，電力可以按購買力平價或按市場價格出售給一個或多個工業用户(“商户”)。2014年超過96%的發電收入是根據指數定價的購買力平價(PPA)產生的，到2021年，PPA的固定溢價為每千瓦時0.12美元(目前約為每千瓦時0.10美元)，市場費率基於當時的GSA-1預定費率(截至2031年的最初20年期限的剩餘10年)。其餘的(3%)是根據單一商户能源管理服務協議產生的，價格比該地區當前的市場價格有10%的折扣。儘管發電量水平隨着時間的推移是高度可預測的，但確實會發生較短期的變化。

與任何長期合同一樣，對手方履行PPA義務的能力非常重要。在簽訂此類協議之前，本公司評估交易對手相對於PPA義務的實力、穩定性和壽命，並定期重新評估其初步評估。

PSI打算將自己打造為領先的太陽能公司，方法有4個方面：

陳述的基礎

隨附的綜合財務報表是根據美國公認會計原則(“GAAP”)和美國證券交易委員會(SEC)的規則編制的。管理層認為，為公平列報列報的期間所需的所有調整(包括正常的經常性調整)均已反映在本報告中。

持續經營的企業

隨附的綜合財務報表的編制假設該公司將繼續作為一家持續經營的企業。截至2014年12月31日，公司累計虧損約1,050萬美元，公司自成立以來運營現金流為負。其持續經營的能力取決於本公司能否獲得必要的融資(可能是通過繼續出售其股權和股權掛鈎證券)，以履行其義務，並在正常業務運營產生的債務到期時償還這些債務。此時此刻，這些事項的結果無法有任何確定的預測，也令人對該公司能否繼續經營下去產生很大的懷疑。這些綜合財務報表不包括在公司無法繼續經營的情況下可能需要對資產和負債的金額和分類進行的任何調整。

濃度

2014年和2013年，超過96%的綜合發電收入來自我們的Powerhouse One太陽能安裝，其指數定價的購買力平價到2021年的固定溢價為每千瓦時0.12美元(目前約為每千瓦時0.10美元)，市場費率基於當時的GSA-1預定費率(截至2031年的最初20年期限的剩餘10年)。PPA的買家和交易對手是田納西州林肯縣的費耶特維爾公用事業公司(Fayetteville Public Utility)。應收賬款的類似百分比也源於這一單一關係。

附註2-主要會計政策摘要

近期會計公告

2014年5月，美國財務會計準則委員會(FASB)發佈了會計準則更新(ASU)第2014-09號《與客户的合同收入(主題606)》，取代了美國公認會計準則(GAAP)下幾乎所有現有的收入確認指引。ASU 2014-09年度的核心原則是，當承諾的商品或服務轉移給客户時，確認收入的金額反映了一個實體預期有權獲得這些商品或服務的對價。ASU 2014-09定義了實現這一核心原則的五步流程，在這樣做的過程中，收入確認過程中可能需要比現有美國GAAP所要求的更多的判斷和估計。本指導意見適用於2016年12月15日之後的年度期間，以及此後的中期和年度期間。提前領養是不允許的。我們預計新的指導方針不會對公司目前的收入確認政策產生影響。

2014年8月，FASB發佈了美國會計準則委員會第2014-15號，“財務報表的列報-持續經營”。ASU 2014-15旨在界定管理層的責任，即評估一個組織作為持續經營企業的持續經營能力是否存在重大懷疑，並提供相關的腳註披露。本指南適用於2016年12月15日之後的年度期間，以及此後的中期和年度期間。我們預計採用這一標準不會對我們的綜合財務狀況、經營業績和現金流產生實質性影響。

2015年2月，美國財務會計準則委員會發布了ASU第2015-02號文件，題為“合併(主題810)--合併分析修正案”。ASU 2015-2對當前的合併指南進行了修訂，包括引入專門針對有限合夥企業和其他類似實體的單獨合併分析。根據這一分析，有限合夥企業和其他類似實體將被視為可變利益實體(VIE)，除非有限合夥人擁有實質性的退出權或參與權。該標準在2015年12月15日之後的年度期間有效。我們目前正在評估這一標準以及對我們的商業模式和打算收購的影響(如果有的話)。

合併原則

該公司合併所有控股子公司的財務狀況、經營結果和現金流。合併財務報表包括公司(包括dba主要太陽能研究所)及其子公司SunGen Mill 77，LLC，SunGen Step Guys，LLC和Powerhouse One，LLC的賬目。大量的公司間賬户和交易在合併中被取消。

公允價值

公允價值被定義為在計量日在市場參與者之間有序交易中出售一項資產或支付轉移一項負債而收到的價格。我們相信，我們的流動資產和流動負債的賬面價值接近其公允價值，我們應付票據的賬面價值與目前具有類似信用評級的公司可獲得的類似條款、利率和剩餘到期日的債務的估計公允價值接近。

所有關聯方交易都由我們的高級管理人員和/或董事會評估，他們會考慮各種因素，包括他們對公司的受信責任；關聯方與公司的關係；每筆交易背後的重大事實；對公司的預期好處和與該等利益相關的相關成本；以及公司可能從無關的第三方獲得的條款。儘管進行了審查，關聯方交易可能不會按公允價值記錄。

我們並不從事對衝活動，但我們確實有一項衍生工具被視為負債，其價值是按經常性基礎計量的(請參閲本文所包括的“公允價值工具”和“認股權證衍生負債”)。

公允價值工具

2013年6月，在出售面值為0.01美元的普通股(“普通股”)時，公司發行了複雜的非交易權證，有可能下調行使價格。該公司使用基於二項式網格的期權估值模型估計了這些權證在發行時的價值。自發行以來，公司在每個報告期結束時對這些認股權證進行重新估值，任何變化都反映為當期業績的損益。2014年11月，行使了認股權證，確認了由此產生的收益32239美元。

預算的使用

根據公認會計原則編制我們的財務報表要求我們持續作出重大估計和判斷，這些估計和判斷會影響資產、負債、收入、費用以及或有資產和負債的相關披露的報告價值。我們的估計是基於歷史經驗和我們認為在這種情況下是合理的各種其他假設，這些假設的結果構成了我們結論的基礎。在不同的假設或條件下，實際結果可能與這些估計不同。這些差異可能會對我們未來的財務狀況、經營業績和現金流產生實質性影響。

現金和現金等價物

我們將原始到期日不超過三個月的現金、存款和短期投資視為現金和等價物。我們的存款主要存放在兩家金融機構，有時可能超過美國聯邦存款保險公司的保險金額。

受限現金

作為2013年6月與Bridge Bank，National Association(見本文中的“應付收購票據”)融資的一部分，公司同意將我們的Powerhouse One子公司產生的所有收益、減去償債和批准的費用保留在一個受限現金賬户中。該賬户為被發現有缺陷且可能不在製造商25年保修範圍內的太陽能電池板提供最低93,150美元的更換準備金(“模塊準備金”)。只要償債覆蓋率大於或等於1.1：1.0，公司就可以動用超過模塊準備金的資金。

應收帳款

應收賬款按管理層預期從未償餘額中收取的金額列報。管理層根據其對個別賬户的評估，通過計入收益並貸記估值撥備，計提可能無法收回的金額。隨附的財務報表中沒有記錄任何津貼。

太陽能電池板

太陽能電池板按歷史成本扣除累計折舊後列報。折舊是在資產的剩餘估計使用年限內使用直線法計算的。據估計，太陽能電池板的使用壽命是自第一次投入使用之日起的25年。截至2014年12月31日和2013年12月31日，累計折舊分別為496,894美元和207,851美元。在建設期間，與項目開發和建設有關的所有成本和費用(不包括行政費用)均記為在建工程。

在每種情況下，如果太陽能電池板安裝在受房地產租賃約束的物業上，本公司有義務在租賃條款結束時拆除此類安裝。由於預期的終止日期(包括更新期)是幾十年後(2041-2084年)；在世界任何地方几乎沒有卸載太陽能電池板的經驗；預計成本很低；材料的廢料價值預計將超過拆卸成本，因此此類拆卸成本沒有單獨核算。

長壽資產

在確認減值指標後，評估長期資產賬面價值的可回收性。

就確認及計量減值虧損而言，一項長期資產或一組資產與其他資產及負債在最低水平合併，其可識別現金流基本上獨立於其他資產及負債的現金流。

對於長期資產，當出現減值指標時，本公司將未貼現的未來現金流(包括資產組最終按市值處置)與資產組的賬面價值進行比較，以確定資產組是否可收回。如果未貼現現金流量低於賬面價值，賬面價值超出公允價值的部分將在估計發生的期間支出。2014年，該公司在註銷其在SunGen Mill，LLC的投資時記錄了113,661美元的減值費用(有關更多討論，請參閲“附註7租約”)。2013年沒有記錄減值。

購電協議

該公司參照題為“可識別無形資產”的會計準則彙編(“ASC”)805-20-25-10對PPA進行了評估，確定雖然它不能與其他資產分開，但確實符合單獨確認的合同法律標準。關於題為“符合租賃條件的安排”的ASC 840-10-15-6的進一步評估得出結論，PPA不是租賃，參考題為“可識別無形資產”的ASC 805-20-25-10得出結論，PPA沒有單獨記錄的價值。

收入確認

發電收入根據貼在太陽能電池板上的電錶和測量產生的千瓦時確認為交付給購買者。我們目前的發電業務不會產生可再生能源信用、績效激勵或類似的信用，使公司受益。

所得税

所得税按資產負債法入賬，根據該方法，遞延税項資產及負債乃根據資產及負債的財務報表與課税基準之間的差額，採用預期差額會影響應課税收入的年度的現行税率釐定。估值免税額在必要時設立，以將遞延税項資產減少到預期變現的金額。

我們根據FASB ASC 740題為“所得税”的規定對不確定所得税頭寸進行會計處理。在我們的合併財務報表中，與所得税相關的利息成本和罰金分別被歸類為利息費用和一般及行政成本。所得税申報單有一個為期三年的訴訟時效，在此期間，它們要接受審計和調整。我們在美國聯邦司法管轄區和某些州提交所得税申報單。仍需接受主要税務管轄區審查的納税年度包括2010至2013年。

股權交易公允價值

我們以股票支付方式發行的普通股的估計公允價值是根據(1)我們股票的定向增發銷售收到的價格或(2)其公開報價的市場價格中更相關的一個來衡量的。我們估計簡單認股權證和股票期權在發行時的公允價值，或在向非僱員發行的情況下，使用需要輸入主觀假設的Black-Scholes期權定價(“Black-Scholes”)模型進行授予時的公允價值。當評估更復雜的權證、期權或其他衍生權益工具時，我們使用基於二項式格子的期權定價模型或蒙特卡羅期權定價模型，以管理層認為在特定情況下更合適的方式為準。授予員工的股票期權的公允價值在股東權益和費用中的確認是在必要的服務期內以直線方式進行的。公允價值的後續變動不予以確認。

每股淨收益(虧損)

每股基本淨收益或每股虧損的計算方法是將當期淨收益或虧損除以當期已發行普通股的加權平均股數。每股攤薄收益反映衍生證券的潛在攤薄，包括普通股的其他潛在發行，包括行使期權和認股權證以及轉換可轉換債務時發行的股票。潛在攤薄的股票不包括在虧損的情況下，因為這樣做的影響將是反攤薄的。截至2014年12月31日，購買2,864,259股的期權、購買168,550股普通股的認股權證以及轉換應付可轉換票據時可發行的586,667股已被排除在每股稀釋虧損的計算之外，因為它們的影響將是反稀釋的。截至2013年12月31日，購買1,611,333股股票的期權和購買2,350,368股普通股的認股權證已被排除在每股稀釋虧損的計算之外，因為它們的影響將是反稀釋的。

附註3-反向合併產生的負債

反向合併產生的負債包括已放棄的長期房地產租賃、向各州提交的一般無擔保負債、商業留置權和税收留置權，這些都與本公司的反向合併前業務有關，這些都是在二零一一年三月反向合併交易中在不知情的情況下承擔的。大多數此類責任的訴訟時效為五年，大多數留置權的訴訟時效為十年，取決於司法管轄區，留置權持有人可以選擇續簽。留置權的利息在8%到12%之間。與留置權無關的負債是根據管理層對應支付金額的估計應計的。與留置權相關的負債已按面值累計。管理層認為，作為反向合併交易的一部分，Pegasus Funds，LLC(和/或其關聯公司或相關方)向其(包括其受讓人)發行了2138,617股普通股，所有這些債務都得到了賠償。但是，由於本公司是債務人，本公司已將該責任記錄在案。到目前為止，只有一名留置權持有人就付款事宜與該公司接洽。該留置權持有人首先通過訴訟追索公司原管理層。只要留置權持有人向前管理層追回責任，對公司的留置權將會減少。

附註4-應付賠償

為了公司的利益，管理團隊的某些成員已經推遲支付他們的薪酬。目前還沒有正式的付款條款。

注5-收購

動力工廠一號

自二零一三年六月十七日起，PSI與田納西州有限責任公司VIS Solis，LLC(“VIS Solis”)及Powerhouse One，LLC(“Powerhouse”)的田納西州公司AstroSol，Inc.(統稱“聯席銷售商”)訂立收購協議，據此，Powerhouse 89%的未償還會員權益以現金交換6,200,000美元。在收購時，Powerhouse擁有的四個太陽能電池板的剩餘估計使用壽命為23年(2011年首次投入使用)，所產生的電力根據指數定價的購買力平價出售給田納西州林肯縣的一家公用事業公司，到2021年，固定溢價為每千瓦時0.12美元，比GSA-1預定費率(目前約為每千瓦時0.10美元)高出0.12美元，市場費率基於當時的GSA-1預定費率，在截至2021年的最初20年的剩餘10年內。

此次收購是作為ASC 805下的一項業務合併進行的，是為了收購太陽能電池板而達成的。作為收購的一部分，向聯席賣方發行了46,010股股份，代價是有權在最初收購日期起一年內以766,827美元收購其剩餘的11%非控制性權益。非控股權益的價值根據本公司收購的股權的協議價值按比例分配。

2014年6月，從聯席賣方手中收購Powerhouse One剩餘11%非控股權益的選擇權到期。然而，雙方已再次確認，當本公司獲得足夠融資後，將於未來數月將非控股權益轉讓予本公司，並按購股權所載相同條款，猶如該購股權仍具十足效力及作用一樣。本公司認為，若收購未完成，本公司不會有任何重大風險。期權價值已在到期時支出。

作為交易的一部分，該公司產生了277287美元的收購相關費用，這些費用包括在一般和行政費用中。

自收購日起，Powerhouse的經營業績已包括在合併財務報表中。在預計的基礎上，如果收購Powerhouse發生在2013年1月1日，2013年PSI的綜合收入和虧損將為：

創新太陽能46

於二零一四年十一月，本公司與主要於北卡羅來納州經營的太陽能開發商Innovation Solar Systems，LLC訂立會員制權益購買協議(“MIPA”)，收購即將於北卡羅來納州Hope Mills興建的一個78.5兆瓦交流太陽能項目的擁有者Innovative Solar 46，LLC(“IS 46”)。IS 46擁有一項單一的無形資產，與Duke Energy Progress，Inc.簽訂了一份為期15年的PPA。IS 46沒有，也從未擁有過任何其他資產、任何負債、任何員工、任何收入或任何類型的業務。因此，IS46不是會計文獻中定義的“企業”，也沒有歷史財務報表。PSI同意支付創新太陽能系統有限責任公司6,280,000美元購買IS 46的100%會員權益，在執行MIPA到財務結束(所有項目融資安排的時間點)之間的一系列付款中，每月大約支付300,000美元，以及在財務接近時支付足以累計支付6,280,000美元價格的70%的氣球付款。剩餘30%的購房款將在該項目商業運營期間分期付款，每月15萬美元。截至2014年12月31日，到目前為止已支付的總金額為87萬美元，如果公司未能按計劃支付未來的任何款項，可能會導致在該日期之前支付的所有款項全部丟失。該公司正在與工程和建築公司合作進行最終設計，根據前期工作，該項目的總成本預計約為1.73億美元。該公司現正與多方商討，為該項目提供收購、建造及永久融資，但不能保證會按該公司可接受或甚至可獲得的條款，獲得足夠的融資。收購預計不晚於2015年6月3日完成。, 預計建設工作將於2016年初完成。

附註6-應付票據

應付購置款票據

2013年6月17日，Powerhouse One，LLC從橋銀行(Bridge Bank，National Association)獲得5,050,000美元融資，以收購Co-Sellers的會員權益(和基礎太陽能電池板)。票據於2017年6月17日到期，固定利率為每年7.5%。利息按月支付，本金從2013年9月開始按季度支付，攤銷期限為11年。契約包括維持一個受限的現金賬户，例行報告，以及Powerhouse One不低於1.10：1的最低償債覆蓋率(不低於1.10：1)，在債務一週年後每季度計算一次。這筆債務還限制了股息的支付，它由信安太陽能公司擔保的Powerhouse公司的所有資產擔保，並由信安太陽能公司對其在Powerhouse公司的會員權益的承諾進一步擔保。

以下各年度的本金支付如下：

與應付收購票據一起，向Bridge Bank發行了購買151,050股普通股的認股權證，行使價為1.00美元，合同期限為10年。根據Black-Scholes模型確定的與這筆債務相關的認股權證價值為81449美元，並記錄為債務的折價。折扣將作為利息支出在票據有效期內攤銷，其中2014年和2013年分別為20,363美元和11,030美元。用於評估認股權證價值的假設如下：

橋銀行認股權證擁有無現金行使權、贖回權，使本公司有權贖回認股權證604,200美元，與發行股權證券相關的反攤薄權利，有效期於(I)授出10週年、(Ii)本公司首次公開發售(根據S-1表格註冊聲明受影響)或(Iii)本公司清盤(各為“終止事件”)中最先發生時屆滿。在每種情況下，除非提前行使，否則在終止事件發生時，認股權證將在無現金基礎上自動行使。本公司亦提供與授權證有關的持有人登記權。

可轉換應付票據，關聯方

2014年6月，該公司向兩名董事會成員海勒(Heller)和馬莫爾(Marmol)發行了每張25萬美元的可轉換票據，為未來潛在收購的存款提供資金。這類潛在的收購仍然受到重大不確定性的影響，包括盡職調查、獲得建設和永久融資，以及談判PPA、開發商協議和互聯協議。該批票據的利息年利率為18%，於2014年12月5日到期，到期日本息全部到期。根據持有者的選擇，本金和利息以現金或普通股的形式支付，轉換價格為每股1.00美元。根據一項擔保協議，這些票據由本公司在其Powerhouse One子公司運營的未支配淨現金流(如果有的話)中的權益擔保。公司可以隨時預付票據，但票據持有人被保證至少獲得6個月的票據利息。

2015年2月27日(於原到期日生效)，票據進行了修改，將到期日延長至2015年9月30日，將年利率從18%降至12%，並取消了所有擔保票據的抵押品。票據的所有其他方面都保持不變。

2014年12月1日，公司首席執行官邁克爾·戈頓(Michael Gorton)根據可轉換本票向公司提供了13萬美元的貸款。票據最初於2015年6月30日到期，年利率為12%，可按每股1.50美元的價格轉換為我們的普通股，並以正在收購的太陽能項目(IS 46)的收益(如果有的話)的債權作為擔保。這些紙幣可以在到期前的任何時間預付，不會被罰款。2015年2月27日，該票據被修改為將到期日延長至2015年9月30日，並取消了所有擔保該票據的抵押品。該説明的所有其他方面都保持不變。

附註7-租契

該公司的太陽能電池板位於受長期房地產租賃(或屋頂安裝的類似協議)約束的物業上，初始條款等於購買力平價，並有一個或多個續簽選項。根據租約支付的租金在類型上各不相同，包括固定價格、收入的百分比，或者就天台安裝而言，不單獨收取費用。該公司目前的太陽能電池板安裝情況如下：

該公司在2014年和2013年分別確認了Powerhouse One租約下的38,894美元和11,086美元的租金支出。

SunGen Mill 77

SunGen Mill 77(“Mill 77”)設施是本公司於二零一一年九月收購的位於馬薩諸塞州阿默斯伯裏的屋頂項目。2014年，該項目創造的收入不到綜合收入的1%。由於2014年12月/2015年1月馬薩諸塞州創紀錄的冬季風暴和暴風雪，它們對正在進行的維護計劃(包括看似無法克服的屋頂泄漏)的影響，以及由此導致的與房東的緊張關係，該公司認為Mill 77項目在經濟上不再可取，並已安排卸載該項目。卸載該項目的費用總額約為18000美元，資產核銷為113661美元。當天氣允許時，項目將從屋頂上實際拆除。與業主達成的卸載該項目的協議解決了所有索賠(如果有的話)，並免除了雙方未來的所有義務。

該公司以每月500美元的租賃費維持其在德克薩斯州達拉斯的總部。

附註8-認股權證的衍生法律責任

2013年6月，公司向Steuben Investment Company II，L.P.發行了與發行普通股相關的認股權證，以購買2,181,818股普通股，合同期限為10年，為Powerhouse One收購提供資金。認股權證立即可以行使為公司的普通股，行權價為每股1.00美元。然而，由於認股權證具有“向下循環”保護，它們被視為衍生負債，並使用基於二項式網格的期權估值模型進行歷史估值，該模型使用根據公司業務計劃和管理假設制定的持有期假設，以及包括場外粉色在內的可比公司的預期波動性。^® 和小盤股公司。

2014年11月，由Steuben Investment Company II，L.P.持有的上述所有2,181,818份認股權證均由持有人按照認股權證協議的規定在無現金交易中行使。根據公司董事會根據同時發行確定的每股1.50美元的股票估值，行使認股權證在無現金基礎上收購2,181,818股普通股，導致向斯圖本公司淨髮行727,273股普通股。行使債務後的最終清償產生了下表所列的收益。

下表概述了所附財務報表所涉期間認股權證公允價值的變化：

附註9-股本

優先股

該公司已批准1億股面值為0.01美元的A類優先股，但在所附財務報表所涉期間沒有流通股。

普通股

該公司已經批准了3億股面值為0.01美元的普通股，並在場外粉色市場(OTC Pink)交易^®在符號“PSWW”下我們普通股的持有者有權每股一票，並在董事會宣佈時獲得股息或其他分配。除已發行股票外，我們還預留了2,864,359股股票以供在行使股權激勵獎勵時發行，並擁有購買迄今已授予的2,864,359股普通股的選擇權。

2013年全年，我們以每股1.00美元的價格向投資者發行了97萬股股票。此外，2013年5月，公司發行了145,990股普通股，用於轉換138,000美元的可轉換債務，外加7,990美元的應計利息，其中包括102,193美元的誘導轉換費用。2013年6月，該公司發行了2,909,091股普通股和2,181,818份認股權證，價格為1,600,000美元，作為收購Powerhouse One，LLC的融資的一部分(參見本文中的“Steuben Investment”)。2013年6月，該公司以1.00美元的價格發行了46,010股普通股，以購買Powerhouse One，LLC剩餘的非控股權益。收購Powerhouse One，LLC非控股權的權利於2014年6月到期。

2014年全年，我們以每股1.00美元的價格發行了1,356,000股股票，以每股1.50美元的價格向高管、員工、董事會成員和無關投資者發行了146,669股股票，並以每股1.00美元的價格發行了727,273股因行使認股權證而產生的股票(參見本文中的“Steuben Investment in”)，以及因行使期權而產生的100股股票。

斯圖本投資公司

自二零一三年六月十四日起，本公司與Steuben Investment Company II，L.P.(“Steuben”)訂立認購協議。根據認購協議，斯圖本以總計1600000.05美元或每股0.55美元的價格購買了2909091股公司普通股。作為與認購有關的額外代價，該公司授予斯圖本認股權證，以每股1.00美元的行使價購買2181,818股公司普通股，認購期為10年。公司還提供了Steuben註冊權，要求公司提交註冊聲明，並採取一切必要行動，在第144條生效日期後的兩年內保持其可用性。註冊聲明於2015年2月3日生效。

如果我們未能根據第144條採取一切必要行動使斯圖本能夠出售股票，我們可能不得不向斯圖本支付總計216,000美元的罰款，這可能會對我們的可用現金產生實質性的不利影響，限制我們籌集資金的能力，並對我們的運營結果產生負面影響。本公司並未就這項潛在罰款承擔責任，因為本公司認為支付任何該等罰款的可能性不大。

股票期權

2013年發行的債券

2013年5月，該公司向顧問發出了收購96,000股普通股的期權。這些期權的行權價格從1.41美元到1.70美元不等，合同期限為10年，授予時間為8個月以上。使用Black-Scholes模型對期權進行估值，根據以下參數，2013年一般和行政費用中包括的基於股權的薪酬支出為108,731美元：

2014年6月，該公司對顧問的9.6萬份期權進行了重新定價。這些期權最初的行權價從每股1.41美元到1.70美元不等，後來重新定價為每股1.00美元。由於布萊克-斯科爾斯(Black-Scholes)模型自最初發行以來投入的變化很小(特別是波動性)，因此沒有記錄與這一行動相關的費用。

於二零一三年，本公司向其獨立董事發出認購權，以收購合共432,000股普通股。這些期權的行權價為每股1.00美元，期限從8個月到24個月不等。期權的估值採用Black-Scholes模型，根據以下參數，2014年和2013年的股權薪酬支出分別為70948美元和191,249美元：

2014年發行的債券

2014年全年，公司向高管、員工、承包商、董事會成員和顧問發放了1,253,026份期權，行使價為1.00美元，合同期限為5至10年。期權的估值採用布萊克-斯科爾斯模型，根據以下參數，2014年基於股權的薪酬支出為1,068,012美元：

由於本公司並無重大的轉歸後工作歷史以估計購股權的預期壽命，故採用簡化方法，即預期壽命成為期權歸屬日期及其合約期的中點。

2013年和2014年期權活動摘要如下：

以下為截至2014年12月31日未平倉股票期權摘要：

2014年包括在一般和行政費用中的股票薪酬支出為1138,961美元，截至2014年12月31日，與尚未授予的期權相關的220,372美元薪酬支出仍未確認。這一數額預計將在2015年至2017年期間確認。

目前未償還期權的加權平均行權價為1.16美元，目前可行使的期權加權平均行權價為1.08美元。以公司於2014年12月31日在OTCPink報價的0.75美元的股價為基礎^® 在市場上，當時未償還的期權沒有內在價值，那些可行使的期權也沒有內在價值。

認股權證

截至2014年12月31日，該公司擁有認股權證，可購買168,550股已發行普通股，加權平均行權價為每股0.97美元。該公司擁有購買於2013年12月31日已發行普通股2,350,368股的認股權證。有關重大發行的説明，請參閲本文標題為“應付收購票據”和“認股權證衍生負債”的附註。

附註10-非控股權益

Powerhouse One的原始所有者繼續擁有這家有限責任公司約11%的會員權益。Powerhouse One股權投資者的非控制性權益在綜合資產負債表和經營報表中列為“子公司非控制性權益”(“非控制性權益”)，反映了他們各自在有限責任公司的權益和收益或虧損。

下表列出了2014年非控股權益賬户的活動：

附註11-關聯方交易

除在題為“股票期權”的附註中描述的董事會成員期權，以及在標題為“應付可轉換票據，關聯方”的附註中描述的發行可轉換票據外，在所附財務報表涵蓋的期間內，沒有發生任何其他關聯方交易。

附註12-税項

我們大約765萬美元的聯邦所得税淨營業虧損結轉從2030年到2034年到期。我們的聯邦和州所得税申報單沒有接受任何税務機關的審查，也沒有批准任何法規延期；因此，只有我們的2011年12月31日至2014年12月31日的納税申報單需要審查。

管理層已根據美國會計準則第740條評估税務狀況，並確定目前不存在不確定的税務狀況。因此，沒有記錄任何與税收狀況相關的金額，這種狀況更有可能持續下去。在我們的合併財務報表中，公司將與所得税相關的利息和罰款(如果有的話)分別歸類為利息費用和一般及行政成本。

我們所得税規定的重要組成部分是：

由於未來應税收入的時間和金額的不確定性，本公司已設立估值津貼，以全額儲備2014年12月31日和2013年12月31日期間的遞延税項淨資產。

附註13--承付款和或有事項

根據我們於2014年5月5日提交給美國證券交易委員會(SEC)的8-K表格中的演示文稿(作為附件99.1)，購買我們普通股股票的某些投資者可能有撤銷權，這可能構成了違反證券法第5條的1933年證券法第5(C)節(“證券法”)中所述的“出售要約”的傳達。“證券法”是根據我們於2014年5月5日提交給美國證券交易委員會(SEC)的8-K表格當前報告中的附件99.1而提交的，可能構成了違反證券法第5節的“出售要約”的傳達。如果這種陳述的任何“接受者”提出索賠，而法院認定這種陳述違反了證券法第5條，我們可能會被要求以原始購買價格回購出售給審查這種陳述的投資者的股票，外加購買之日起的法定利息，這些股票是在他們購買普通股之日起一年內提出的索賠。我們還可能在對任何此類索賠提出異議時招致相當大的費用。S-1/A表格中包含的招股説明書日期為2014年10月20日，其中包括一個額外的風險因素，説明：

在做出投資決定時，您不應依賴我們於2014年5月5日提交給美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)的8-K表格附件(附件99.1)中列出的任何信息。

截至這些聲明發表之日，公司的任何投資者都沒有提起法律訴訟或提出任何索賠，公司認為投資者提起訴訟的可能性微乎其微。因此，根據題為“或有損失”的美國會計準則450-20，本公司沒有記錄潛在撤銷的責任。

注14-後續事件

融資

二零一五年三月二日，本公司與Alpha Capital Anstalt(“Alpha”)訂立可換股貸款協議，借入1,250,000美元(“貸款”)。這筆貸款可按每股1.00美元的利率轉換為普通股，年利率為8.0%，所有本金和利息將於2015年9月2日到期，貸款由公司及其子公司的資產擔保(不包括Powerhouse One及其運營、資產和收益或分配的所有利息)。這筆貸款的本金和應計利息可隨時按每股1.00美元的價格轉換為普通股。關於這筆貸款，公司授予阿爾法937,500股可按每股1.50美元行使的認股權證(“認股權證”)、若干附帶登記權、無現金行使特權和反稀釋保護普通股，貸款可轉換為普通股，在某些事件發生時可為其行使認股權證。

收購(待定)

2015年3月2日，本公司與主要在北卡羅來納州運營的太陽能開發商Innovative Solar Systems，LLC簽訂了一項MIPA協議，收購即將在北卡羅來納州費耶特維爾建造的一個72.9兆瓦交流太陽能項目的所有者Innovative Solar 42，LLC(“IS 42”)。IS 42擁有一項單一的無形資產，與Duke Energy Progress，Inc.簽訂了一份為期10年的PPA。IS 42沒有，也從未擁有過任何其他資產、任何負債、任何員工、任何收入或任何類型的業務。因此，IS42不是會計文獻中定義的“企業”，也沒有歷史財務報表。PSI同意向創新太陽能系統有限責任公司支付583.2萬美元購買IS 42的100%會員權益，在執行MIPA到財務結束(所有項目融資安排的時間點)之間每月支付約30萬美元的一系列付款，以及在財務接近時支付足以累計支付583.2萬美元收購價格的70%的氣球付款。剩餘30%的購房款將在該項目商業運營期間分期付款，每月15萬美元。到目前為止，公司已經支付了總計57萬美元，如果公司不能按計劃支付任何未來的款項，可能會導致在該日期之前支付的所有款項都被損失。該公司正在與工程和建築公司合作進行最終設計，根據前期工作，該項目的總成本預計約為1.5億美元。該公司現正與多方商討，為該項目提供收購、建造及永久融資，但不能保證會按該公司可接受或甚至可獲得的條款，獲得足夠的融資。收購預計不晚於2015年8月30日完成，預計2016年初完成建設。

財務報表明細表

財務報表明細表被省略，因為它們要麼不適用，要麼財務報表或附註中包含了所需的信息。

陳列品

緊接在需要向本報告提交的展品之前的展品索引在此引用作為參考。

簽名

根據1934年“證券交易法”第13或15(D)節的要求，註冊人已正式授權下列簽名者代表其簽署本報告。

信安太陽能公司

(註冊人)

/s/邁克爾·戈頓

邁克爾·戈頓

董事長兼首席執行官

2015年3月17日

根據1934年證券交易法的要求，本報告已由以下人員代表註冊人並以2015年3月17日指定的身份簽署。

未根據該法第12條註冊證券的註冊人根據該法第15(D)條提交的報告應提供補充信息。

在本報告涵蓋的期間內，沒有向證券持有人發送年度報告或委託書材料，也不會向證券持有人發送任何此類信息。

展品索引

*隨函存檔

**須以修訂方式提交

*XBRL信息是為《1933年證券法》(經修訂)第11或12節的目的而提供且未隨本年度報告提交的，被視為未就經修訂的1934年《證券交易法》第18條的目的提交，否則不承擔這些條款下的責任。

(1)於2013年12月23日提交美國證券交易委員會(SEC)的S-1表格(檔案：333-193058)，作為公司註冊説明書的證物，並通過引用併入本文。

(2)於2014年5月2日向美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)提交的S-1/A表格第1號修正案(檔案號：333-193058)，作為公司註冊説明書的證物，並通過引用併入本文。

(3)於2014年7月17日向美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)提交的S-1/A表格第2號修正案(檔案號：333-193058)，作為公司註冊説明書的證物，並通過引用併入本文。

(4)於2014年10月20日向美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)提交的S-1/A表格第4號修正案(檔案號：333-193058)，作為公司註冊説明書的證物，並通過引用併入本文。

(5)於2014年12月22日提交給美國證券交易委員會(SEC)的S-1/A表格第5號修正案(檔案號：333-193058)，作為公司註冊説明書的證物，並通過引用併入本文。

(6)於2015年3月5日向美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)提交的公司當前8-K/A報表(檔案號：333-193058)的證物，並通過引用併入本文。