附件10.1

工程、採購和建造協議

本工程、採購和建設協議(以下簡稱“協議”)於本協議最後一次簽署之日(“生效日期”)由特拉華州的信安太陽能公司(以下簡稱“客户”)和阿爾法能源公司(內華達州的阿爾法技術服務公司(簡稱“承包商”)的分支機構)簽訂(雙方均為“當事人”，統稱為“雙方”)。

獨奏會

客户透過於二零一四年十一月六日與Innovative Solar Systems LLC訂立的會員制權益購買協議，擁有收購Innovation Solar 46，LLC(“IS 46”)的合約權利，後者是約100兆瓦直流太陽能光伏系統的開發商，詳見附件A(“該系統”)。

承包商設計、建造和安裝太陽能光伏系統。

業主希望聘請承包商在現場提供、設計、設計、施工和安裝系統，承包商能夠設計、設計、施工和安裝系統。

IS 46擁有該站點的所有權或已獲得該站點所有者(“主機”)的書面同意，以便在該站點安裝該系統。雙方同意給予承包商安裝主日出V系統的優先拒絕權。

承包商希望根據本協議中規定的條款和條件，以合同價格交換本協議中進一步描述的服務。

因此，考慮到下列相互承諾，以及其他善意和有價值的對價，在此確認這些對價的收據和充分性，雙方同意如下：

協議書

1.定義。

除非出現任何術語的上下文另有要求，否則：(A)本協議中使用的大寫術語具有本第1節所列的含義；(B)單數包括複數，反之亦然；(C)“包括”一詞表示示例，並不限制一般術語；(D)所指的“部分”和“展品”是指本協議的章節、明細表和展品；(E)“本協議”、“本協議”和“本協議下的”是指整個協議，而不是指本協議的任何特定章節或小節。及(F)凡提述本協定之處，包括可根據本協定不時修訂、修改、補充或替換的所有附表及證物。

“AAA”具有7.5(B)節規定的含義。

“附屬公司”是指任何直接或通過中間人控制、受某一方控制或與某一方共同控制的人。為此目的，“控制”是指(A)直接或間接擁有某人或某一方50%或以上股權的所有權，或(B)指導某人或某一方的管理和政策的權力，無論是通過擁有有表決權的證券、通過合同還是其他方式。

“協議”具有本協議序言中規定的含義。

“適用法律”指任何政府機構不時解釋的任何憲法規定、法律、法規、規則、法規、條例、命令、法令、判決、決定、證書、禁令、註冊、許可證、許可證、授權、指南、政府批准、同意或對一方、現場或本協議有管轄權的政府機構的要求，以及當地電力公司的所有工業或工程規範、標準或準則、保險要求和其他適用要求。

“營業日”是指週一至週五，但所在地銀行休業的日子除外。

“變更單”是指業主和承包商簽署的書面文件，授權在執行本協議後對工程進行增加、刪除或修改，或調整合同價格或施工進度。

“客户”具有本協議序言中規定的含義。

“客户違約事件”具有6.1(C)節規定的含義。

“客户代表”是指客户根據第7.1(A)條指定的個人。

“客户許可證”是指所有許可證(承包商許可證除外)、豁免、同意、例外、權利、有條件使用許可證、變更或適用法律要求的其他授權，用於在本協議項下建造、安裝、擁有、操作和維護系統或以其他方式執行本協議項下的工作。

“業主提供的設備”是指由業主提供給承包商的設備。

“完工保障”的含義如第4.5節所述。

“調試”是指附件H第一項至第六項所列的預調試和調試要求。

“機密信息”的含義見第7.7節。

“施工進度表”是指附件E中列出的工程進度表。

“合同文件”指承包商或任何分包商專門為本工程準備的本協議、其展品、記錄圖和規格。

“合同價格”的含義見第3.1節。

“承包商”具有本協議序言中規定的含義。

“承包商違約事件”具有6.1(A)節規定的含義。

“承包商許可證”是指適用法律要求承包商執行工程所需的建築和電氣許可證。

“承包商代表”是指承包商根據第7.1(B)節指定的個人。

“日”是指日曆日，除非指定了“營業日”。

“披露方”具有7.7節規定的含義。

“爭議”具有7.5(A)節規定的含義。

“生效日期”具有本協定序言中規定的含義。

“設備”是指(A)作為工程一部分提供的所有光伏組件、逆變器和監控系統，以及(B)客户提供的所有設備。

“設備保修”或“設備保修”的含義如第2.10(D)節所述。

“可原諒的延遲”具有第2.4(C)節規定的含義。

“最終完成”意味着滿足或放棄第4.2節規定的所有條件。

“不可抗力事件”是指任何不可預見的行為或事件(在一定程度上不是由該方或其代理人或員工造成的)，或者(如果可以預見)是不可避免的，並且不在援引它的一方的控制範圍內，並導致一方無法完全或部分履行其在本協議項下的義務。不可抗力事件的例子包括：戰爭(無論是否正式宣佈)、敵對行動、革命、恐怖主義、反對任何政府當局的叛亂、暴動或其他內亂；自然行為，如洪水、閃電、地震、冰雹、冰暴、龍捲風、颶風、山體滑坡、火山噴發、火災、風速超過每小時三十(30)英里，被承包商視為正在進行的工作和從太空撞擊地球的物體的不安全工作條件；第三方(締約方保留的除外)對與受影響一方履行本協定項下義務有關的設施和設備的破壞或破壞；地區或全國性罷工、罷工、停工或其他勞工行動或爭議；任何政府當局實質上限制或限制承包商進入工地或進行工程的行為；以及遵守任何政府當局的任何命令或要求。儘管前述有任何相反的規定, 不可抗力事件不應包括以下任何情況：機械或設備故障(除非任何此類故障本身是由不可抗力事件造成的)；履行本協議項下一方義務的成本增加(除非任何此類增加本身是由不可抗力事件造成的)；通關延誤(除非任何此類延誤本身是由不可抗力事件造成的)；整個行業或地區不嚴重或不普遍的勞動力短缺；因承包商拒絕支付或無力支付現行工資而導致或加劇的勞動力短缺；根據本協議條款要求承包商支付現行工資；材料短缺在整個行業或地區並不普遍；任何與歷史平均水平沒有實質性偏離的天氣事件；

“政府當局”是指任何聯邦、國家、地區、省、鎮、市、州或市政府，無論是國內的還是國外的，或對現場或一方擁有管轄權的其他行政、監管或司法機構。

“有保證的基本完工日期”具有4.1節中規定的含義。

“危險材料”是指石油或石油及石油產品、石棉和任何含石棉的材料、氡、多氯聯苯(“PCB”)、脲醛絕緣材料、含鉛塗料和塗料，以及所有現在或將來由適用法律以任何方式列出、定義或管制的化學品、物質、材料、受控物質和廢物或其組合。

“受補償方”具有第6.2(C)節規定的含義。

“賠償方”具有第6.2(C)節規定的含義。

“行業標準”是指大多數太陽能工程、建築和安裝公司按照良好的工程設計規範、客户許可證、承包商許可證、項目文件和為此類工作制定的其他標準，在執行與工程所在地的工作類似的服務時通常遵循的謹慎和勤勉的標準。“行業標準”是指大多數太陽能工程、建築和安裝公司按照良好的工程設計規範、客户許可證、承包商許可證、項目文件和為此類工作制定的其他標準進行類似工作的謹慎和勤勉標準。

“初始合同價格”的含義見第3.2節。

“互聯協議”是指客户或其附屬公司與當地電力公司之間關於系統產生的電力的合同。

“當地電力公用事業”是指Duke Energy Progress，Inc.或擁有或控制現場或系統將互連到的電力公用事業輸電或配電系統的任何其他方。

“繼續進行通知”的含義如第2.13節所述。

“性能測試”是指附件H中進一步概述的系統性能測試要求。

“一方”或“各方”具有本協議序言中規定的含義。

“個人”根據上下文，是指任何個人、公司、合夥企業、公司、合資企業、協會、信託、非法人組織或政府機構。

“運行許可”或“PTO”是指當地電力公司將系統與當地電力公司電網互聯的書面授權。

“購電協議”是指Duke Energy Progress，Inc.之間的某些可再生電力購買協議，日期為2014年11月10日。

“工程費用”是指承包商執行工程的費用，但僅限於附件B中列出的費用。

“項目文件”是指互聯互通協議、購電協議以及經雙方同意認為必要的其他文件。

“項目貸款人”是指為系統的開發、建設或運營提供建設融資、長期融資或其他信貸支持的任何貸款人或其他第三方(包括現金股權和税收股權提供方)。

“項目貸款人擔保權益”的含義見第7.22節。

“接收方”具有第7.7節規定的含義。

“代表”指承包商代表和業主代表，各自可稱為“代表”。

“共享儲蓄”的含義見第3.2節。

“場地”是指系統將要位於北卡羅來納州28348(坎伯蘭縣)羅斯林農場路6507號，希望磨坊，6507號的不動產。

“分包商”是指承包商為履行本協議項下的承包商義務而聘請的任何人(承包商除外)，以執行本協議規定的任何部分工作。

“實質完成”意味着滿足或放棄4.1(C)節規定的所有條件。

“實質性完工日期”是指系統實質性完工的實際日期。

“系統”具有本協議説明書中規定的含義。

“任務順序”的含義如第2.13節所述。

“意想不到的情況”具有第2.6節中規定的含義。

“保修期”具有第2.10(A)節規定的含義。

“工作”具有第2.1節規定的含義。

“工藝保證”具有第2.10(A)(Iv)節規定的含義。

2.工作表現。

2.1.工作。承包商應以固定價格提供系統設計、工程、施工和最終完工所需的所有專業設計和工程服務、監理、勞務、材料、設備、工具和機械、公用設施、運輸，詳見附件A(以下簡稱“工程”)。承包商應提供履約保證金，以支付承包商的勞動費用。

2.2.客户對工作的支持。業主應通過以下方式支持承包商履行工作：

2.3.對作品的排除。以下內容不包括在本工作中：

2.4.改變和額外的工作。

一旦發生可原諒的延誤，承包商有權暫停履行，並應盡一切合理努力將延誤降至最低。承包商應在意識到可原諒的延誤後五(5)個工作日內向業主提供書面通知，任何未能提供此類書面通知的行為應構成承包商放棄任何與該索賠相關的提高合同價格或自動延長施工進度的索賠。一旦可原諒的延誤不再妨礙任何工作，承包商應向業主發出通知。

2.5.准入和保護措施。

2.6.意想不到的情況。如果(A)現場的地下條件與第一次和第二次巖土勘察中確定的情況有很大不同，需要鑽探、爆破或其他清除巖石或穩定土壤的方法才能安裝該系統，或(Ii)任何建築物的結構條件必須糾正或加固以安裝該系統；或(B)承包商發現現場存在危險材料、環境條件、污染或考古材料(A)和(B)統稱為“意想不到的條件”承包商在執行任何受意外情況影響的工作之前，應獲得業主的書面同意。為免生疑問，在任何情況下，在第一次或第二次巖土勘察中發現的任何情況均不得被視為意外情況。

2.7.承建商及分包商的保險

2.8。暫停這項工作。如果業主未能在付款到期之日起三十(30)天內支付任何無爭議的款項，承包商可以暫停工程。承包商有權(A)將施工進度表延長與暫停的時間相同的時間；以及(B)補償承包商為保護、保障或保險工程以及恢復工程而合理地招致和證實的額外費用和開支(如有)。

2.9。所有權；損失風險。

2.10.保修。

2.11.留置權。承包商不得、也不得促使其分包商在現場或系統上設置任何留置權、擔保權益或其他產權負擔，但機械師留置權或類似的留置權或系統上的類似留置權或擔保權益不在此限，其唯一目的是確保客户有義務(或承包商向分包商付款的義務，視情況適用)向承包商支付在本合同項下完成的工作的費用。如果有任何留置權、擔保權益或其他產權負擔違反本款規定被放置在現場或系統上，承包商應及時對此類檔案的移除提出起訴。

2.12.分包商。

2.13.通知繼續進行。承包商收到業主發出的涉及本協議並授權和指示承包商開工的“開工通知”(“開工通知”)後，承包商應開工。承包商除非收到開工通知，否則不得開始任何工作。儘管有上述規定，客户仍可自行決定批准有限數量的工作，例如系統設計或設備採購，方法是發佈書面任務訂單(“任務訂單”)，其中指定授權的工作、此類工作的應付合同價款部分，以及客户和承包商可能達成一致的其他事項。

2.14。未發出繼續進行通知的。在發出繼續進行通知之前，客户可在通知承包商後隨時終止本協議，因此任何一方均不對另一方承擔任何責任，但任何任務單項下的工作未付金額除外。

2.15。綠色屬性的所有權。在雙方之間，客户應擁有所有綠色屬性、可再生能源抵免、生產、投資和/或能源税收抵免(或代替贈款)和/或與系統的開發和安裝或系統的生產、銷售、購買或使用相關或產生的任何其他環境財政獎勵或類似的財政回扣或獎勵的所有權利、所有權和權益，且客户可以自行決定轉讓或出售這些權利、所有權和權益，承包商不得對該等項目提出任何所有權主張。

3.價格和付款方式

3.1.合同價格。作為對工程和承包商在本合同項下的所有義務的全額補償，業主應根據第3.2節(“合同價格”)向承包商支付雙方共同商定的金額。合同價款應按照本第3款支付。

3.2.付款。

3.3.審計。承包商應以足以支持與北卡羅來納州商業能源税收抵免文件規則相關的所有申請要求的形式，保存工程所發生成本的完整和詳細的成本分攤記錄。承包商應在系統最終完成後保留此類賬户兩(2)年。

4.開工及竣工

4.1.開工和機械完工。承包商應盡一切必要努力在12月18日左右完成機械完工，2015年，因為可能會根據本協議的條款進行調整。如果機械完工日期因可原諒的延誤而延遲或將延遲，承包商可要求合理延長機械完工日期。

4.2.基本完工。只有在以下情況下，系統才應被視為已基本完成：

最終完工後，承包商應向業主提交一封電子郵件，證明上述所有條件均已滿足。如果承包商已完成最終工作，則業主應在收到該書面證書後五(5)個工作日內對該電子郵件進行確認。業主確認或未能提供承包商未能在五(5)個工作日內完成最終完工的書面通知，應構成情有可原的延誤。如果最終完工未在主要完工日期後四十五(45)天內完成，客户有權(但無義務)自行完成任何未完成的工作，向承包商收取因此而產生的所有完工費用，並將該完工費用與當時尚未支付的合同價格的任何部分相抵。

4.3.儘管有爭議，但仍要工作。除非另有書面同意，承包商應在任何爭議懸而未決期間努力進行工作，只要支付給承包商的所有無爭議金額均已支付。

5.陳述及保證

5.1.承包商的陳述和擔保。承包商向客户聲明並保證：

5.2.客户的陳述和擔保。客户向承包商聲明並保證：

6.違約與終止；賠償

6.1.由客户終止：

發生上述任何情況時，除適用法律規定的所有權利和補救措施外，客户可指示承包商停止全部或任何部分工作和/或終止本協議，承包商應立即停止該部分的工作，並應採取合理的商業努力來減少或以其他方式減輕對客户的任何費用或損害。委託人有權完成或僱用他人完成工作。業主應向承包商支付截至合同終止之日為止完成的任何工作的費用。業主應有權從承包商處獲得根據本款(A)項終止合同的唯一補救措施，即業主完成工程的費用超過承包商可分配給未完成工程的合同價部分的金額(如果有)。

發生上述任何情況時，除適用法律規定的所有權利和補救措施外，承包商有權終止本協議，客户應在終止日期後三十(30)天內向承包商支付在客户根據6.1(B)款終止的情況下承包商有權獲得的金額。

6.2.賠償。

7.雜項

7.1.各位代表。

7.2.計劃、數據、報告和材料的所有權。承包商及其根據本協議提供專業服務的任何分包商應保留承包商提供的圖紙、規範和其他文件(無論是紙質或電子形式)的所有版權、專利和其他知識產權。如果業主履行其在本合同項下的義務，承包商向業主和業主授予非排他性的永久許可，允許其複製和使用與工程相關的此類文件，並用於系統的操作、維護或維修。未經承包商事先書面同意，業主不得以其他方式將本許可證轉讓或轉讓給他人。如果客户、東道主或其他人未經授權複製或使用記錄圖紙，承包商及其分包商不承擔任何責任。根據本協議，不授予任何專利和專有信息的任何其他許可。

7.3.治理法律。本協議在德克薩斯州簽訂。本協議應根據德克薩斯州的法律進行解釋。

7.4.不可抗力。除到期付款的義務(不可抗力事件不能免除)外，如果任何一方因不可抗力事件的存在而延遲或未能遵守本協議，則任何一方均不被視為違反本協議，也不承擔任何責任。承包商應在意識到不可抗力事件的性質後(10)個工作日內立即以書面形式通知業主，不可抗力事件將延誤承包商履行工作的時間，以及預計的延誤時長。承包商應有權獲得關於合同進度的變更單，並且在不可抗力事件結束後為保持執行工作的能力而產生的費用範圍內，有權獲得合同價的變更單。任何不可抗力事件妨礙履行或合理預期會妨礙履行超過九十(90)天，承包商或客户應有權終止本協議。如果本協議因此而終止，客户應向承包商支付截至終止之日為止所完成的任何工作的費用。

7.5.爭議解決。

7.6.通知和要求。本協議要求或允許的任何通知、請求、要求或其他通信，如以書面形式作出，且(A)當面送達，(B)郵寄、預付郵資(掛號信或掛號信)，要求回執，(C)由信譽良好的隔夜快遞寄送，(D)在從接收方的傳真機收到成功發送確認的情況下，通過傳真發送(如果在5：00之前收到，則該傳輸在收到當日生效)，應被視為已由發件人適當地發出並由收件人收到(A)親自送達，(B)以掛號信或掛號信的方式預付郵資，並要求回執收據；(C)由信譽良好的隔夜快遞寄送；(E)(E)通過電子郵件傳輸(如果收件人明確確認收到此類電子郵件傳輸)(自動回覆不足以表示確認)，在每種情況下，地址均為下列地址，或本協議任何一方應在書面通知中指定的任何其他地址：(E)(E)通過電子郵件傳輸(自動回覆不足以表示確認)，或(E)通過電子郵件發送的電子郵件傳輸(自動回覆不足以確認)，在每種情況下，應以書面通知的形式指定給本協議的任何一方，地址如下所列地址或其他任何情況下的下一個工作日的當地時間)或通過電子郵件傳輸：

客户端：

信安太陽能公司

2560亞瑟王大道套房124 PMB 65

德克薩斯州路易斯維爾，郵編：75056

並不構成通知的副本：

邁克爾·戈頓

電子郵箱：mg@accemalsolar.com

承包商：

阿爾法技術服務公司

3767阿爾法路

華盛頓州貝靈漢，郵編：98226

電子郵件：dzogby@alpha.com

注意：總統

並不構成通知的副本：

阿爾法技術公司

3767阿爾法路

華盛頓州貝靈漢，郵編：98226

電子郵件：kowski@alpha.com

注意：合同和法律

7.7.保密。未經另一方(“披露方”)事先書面同意，每一方(“接受方”)不得將其用於履行本協議義務以外的任何目的，也不得泄露、披露、出示、發佈或允許訪問披露方的任何保密信息。“機密信息”包括合同文件、與工作相關的所有信息或材料、設計、圖紙、規格、技術、模型、數據、文檔、源代碼、目標代碼、圖表、流程圖、流程、程序、技術訣竅和任何其他商業祕密。機密信息不包括(A)接收方在從披露方獲取信息之前已知的信息；(B)接收方在披露時公開的信息；或(C)接收方從沒有直接或間接從披露方獲得信息的第三方獲得的信息。接收方應採用接收方用於保存其機密信息的較高謹慎標準或合理的謹慎標準，以防止未經授權使用或泄露此類保密信息。然而，接收方有權在未經披露方事先書面同意的情況下披露保密信息：(I)任何政府當局或任何一方股票上市的證券交易所的要求；(Ii)適用法律或法規另有要求的；(Iii)與任何政府或監管備案文件(包括向相關金融市場的監管機構提交的備案文件)相關的可取或要求的披露；(Iv)向其律師、會計師、財務顧問或其他代理人披露，在每一種情況下，均受保密義務的約束；(, 投資者和其他融資來源及其顧問，在每種情況下均受保密義務的約束；或(Vi)與實際或預期的合併或收購或類似交易有關，其中收到保密信息的一方受保密義務的約束。如果接收方認為政府當局將迫使其披露披露方的保密信息，則應立即向披露方發出書面通知，以便披露方可以自行決定是否採取措施反對此類披露，費用由披露方自行承擔。

7.8.時間是很寶貴的。各方明確同意及時履行本協議的所有義務是本協議的實質內容，未能如期履行是對本協議的實質性違反。

7.9.可分性。如果本協議的任何條款或條款在任何司法管轄區無效、非法或不可執行，則此類無效、非法或不可執行性不應影響本協議的任何其他條款或條款，也不應使該條款或條款在任何其他司法管轄區無效或無法執行。在確定任何條款或其他條款無效、非法或不可執行後，雙方應真誠協商修改本協議，以便以雙方都能接受的方式儘可能接近雙方的初衷，從而使預期的交易按照最初設想的最大可能完成。

7.10.生存。雙方在本協議或本協議任何條款終止前產生的任何權利和義務，在本協議終止或期滿後應繼續有效，否則將在本協議終止或期滿後遵守。在不限制上述規定的情況下，以下章節和條款在本協議期滿或終止後仍然有效：第1條(“定義”)、第2.9條(“所有權；損失風險”)、第2.10條(“保修”)、第2.11條(“留置權”)、第2.12條(“分包商”)、第2.15條(“綠色屬性的所有權”)、第3.2條(“合同價格計算和共享節省”)、第6條(“違約和終止；賠償)和第7條(”其他“)。

7.11。繼任者和受讓人。本協議對雙方及其各自允許的繼承人、繼承人和受讓人具有約束力。

7.12。修正和修改。本協議只能由本協議各方簽署的書面協議進行修正、修改或補充。

7.13.標題。本協議中的標題僅供參考，不影響本協議的解釋。

7.14.對應者。本協議可一式兩份簽署，共同構成同一協議。傳真或便攜文檔格式(“PDF”)簽名應與原始簽名具有相同的效力。每一方同意在雙方之間的任何爭議程序中接受本協議的傳真、複印件或PDF作為證據。

7.15。公告和出版物。除適用法律或法規另有要求外，未經另一方事先書面同意，任何一方不得就本協議或作品發佈任何公告或以其他方式與任何新聞媒體溝通(該同意不得被無理拒絕或推遲)，雙方應就任何此類公告的時間和內容進行合作。儘管如上所述，業主在此承認並同意：(A)承包商可以拍攝系統並在承包商的互聯網和印刷出版物上使用這些照片，以及(B)在最終完成並經業主批准(不得無理扣留)的情況下，承包商可以在承包商網站或其他印刷材料的“客户”或“客户”部分列出客户。

7.16。整個協議。本協議與合同文件和附件一起，構成本協議各方就本協議包含的標的達成的唯一和全部協議，並取代所有先前和當時關於該標的的書面和口頭的諒解、協議、陳述和保證(包括書面和口頭的諒解、協議、陳述和保證)。？

7.17.沒有代理機構。本協議不打算在雙方之間建立任何協會、合資企業、代理關係或夥伴關係，也不打算將任何此類義務或責任強加給任何一方。除本協議明確允許外，任何一方均無權為另一方訂立任何協議或承諾，或作為另一方的代理人或代表，或以其他方式對其具有約束力。

7.18。文檔的優先級。如果任何合同文件之間存在衝突，應按以下優先順序排列：第一，變更單和對本協議的正式簽署的修改(在未被後續變更單和修改所取代的範圍內)；第二，本協議；第三，其他合同文件。

7.19.沒有棄權。任何一方對本協議任何條款的放棄均無效，除非以書面形式明確規定並由放棄該條款的一方簽署。任何一方的放棄不應被視為對書面放棄中未明確指出的任何失敗、違約或違約的放棄，無論其性質相似或不同，也無論其發生在放棄之前還是之後。未行使或延遲行使本協議所產生的任何權利、補救、權力或特權，不得視為放棄本協議所規定的任何權利、補救、權力或特權；本協議項下任何權利、補救、權力或特權的任何單一或部分行使也不得妨礙任何其他或進一步行使或行使任何其他權利、補救、權力或特權。

7.20。進一步的保證。每一方應採取商業上合理的努力，並應促使其關聯方使用其商業上合理的努力，應另一方的要求，不時向另一方提供進一步的信息或保證，籤立和交付該等額外的文件、文書和運輸工具，並採取請求方的律師認為必要或適宜的其他行動和做其他事情，以執行本協議和每一份其他合同文件的規定，並實施擬在此進行的交易。承包商特別同意在以下方面向客户提供協助：(A)遵守項目文件的條款和條件；(B)應客户事先書面要求，準備獲得任何州、地方和/或聯邦投資税抵免資格所需的所有申請和其他文件(如果有)，以及(C)執行和交付客户或任何項目貸款人要求的與系統融資相關的任何文件，包括但不限於任何項目貸款人可能要求的項目融資交易中典型的融資同意和禁言。

7.21。任務。未經另一方事先書面同意，任何一方均無權轉讓其在本協議項下的任何權利、義務或義務，而事先書面同意不得被無理拒絕或拖延。任何違反本第7.21節規定的轉讓或授權均為無效。儘管有上述規定，客户可在未經承包商同意的情況下，但在書面通知承包商的情況下：(A)將本協議轉讓給(I)項目貸款人或任何子公司、附屬公司，或(Ii)作為公司重組、合併、接管、合併或其他業務合併的一部分，購買全部或基本上所有客户資產或客户利益繼承人，或(B)將本協議作為擔保轉讓給任何項目貸款人。根據前一句(A)款進行的轉讓無效，除非受讓人具有與委託人同等或更強的履行本協議項下委託人義務的能力。本第7.21節規定的客户的許可受讓人將受本協議義務的約束(在項目貸款人的情況下，當其擔保權益喪失抵押品贖回權時)，並將應承包商的要求，向承包商提交一份關於客户在本協議下的權利和義務的書面承諾。承包商應根據客户的合理要求提供及時、合理的合作和保證(包括簽署和交付任何項目貸款人可能要求的項目融資交易中典型的商業上合理的融資協議和禁止反悔協議)。

7.22。項目貸款人住宿。承包商承認，除其他事項外，客户對任何項目貸款人的義務可通過本協議的質押或抵押品轉讓以及項目的第一擔保權益(統稱為“項目貸款人擔保權益”)來擔保。在不限制第7.21節一般性的情況下，為了促進此類融資，承包商同意如下：

(A)同意抵押權益。承包商同意委託人向項目貸款人提供項目貸款人的擔保權益。

(B)融資文件。當客户根據項目貸款人的融資文件發生違約事件時：

(I)項目貸款人作為項目貸款人擔保權益的持有人，有權代替客户按照本協議的條款行使客户在本協議項下的任何和所有權利和補救措施。只要該項目貸款人承擔了客户在本協議項下的所有義務，項目貸款人也有權行使擔保各方關於本協議和系統的所有權利和補救措施。

(Ii)項目貸款人有權但無義務支付本協議項下客户應支付的所有款項，並按照本協議條款規定的時間和方式履行本協議項下要求客户履行的任何其他行為、義務或義務，或促使糾正本協議項下客户的任何違約行為。.本協議未要求項目貸款人糾正任何客户違約事件(除非項目貸款人已成功履行本協議項下的客户利益)或履行本協議項下客户的任何行為、義務或義務，但承包商特此給予項目貸款人這樣做的選擇權。

(Iii)在項目貸款人在系統中的擔保權益下行使補救措施時，包括項目貸款人通過司法程序或其中包含的任何銷售權出售該系統的任何補救措施，或代之以從客户到項目貸款人的任何轉讓，項目貸款人應向本協議的受讓人或受讓人的承包商發出通知。任何此類補救措施的行使不應構成本協議項下的客户違約事件，也不需要承包商同意, 但項目貸款人應向承包商送達書面通知.

(Iv)根據美國破產法對客户採取的任何程序拒絕或以其他方式終止本協議時，應項目貸款人在終止或拒絕後九十(90)天內提出的請求，承包商應與項目貸款人簽訂與本協議基本相同的條款和條件的新協議。

(C)權利的行使。儘管本協議有任何相反條款：

(I)承包商不得因客户違約事件而行使任何終止或暫停本協議的權利，除非承包商事先書面通知項目貸款人其終止或暫停本協議的意向，具體説明導致該權利的客户違約事件，且項目貸款人不得在通知後三十(30)天內促使該客户違約事件得到補救；但如果該客户違約事件(不包括付款)不能在該期限內得到項目貸款人的補救，而項目貸款人在該期限內開始並繼續尋求該違約客户事件的補救，則在這種情況下，該補救期限將延長一段合理的時間，該期限不得超過最初的三十(30)天補救期限屆滿後的額外九十(90)天。否則，雙方各自的義務將在任何治療期內保持有效。

(Ii)如果項目貸款人根據項目貸款人行使的補救措施，獲得客户資產的所有權或控制權，並在第7.22(C)(I)節所述的期限內，補救截至所有權或控制權變更之日存在的所有本協議項下的客户違約事件，則客户不再在本協議項下違約，本協議將繼續完全有效。

本部分故意留空

簽名頁如下

雙方委託其正式授權的代表簽署本工程採購與建設協議，特此為證。

27