附件10.28

本會員權益購買協議(“協議”或“MIPA”), 截止2015年3月2日(“生效日期”), 是由以下各方或之間訂立的：

鑑於賣方擁有所有項目公司已發行和未償還的有限責任公司會員權益(統稱為“會員權益”)100%的所有權利、所有權和權益；

鑑於賣方希望將會員權益的100%出售、轉讓和轉讓給買方，以換取583.2萬美元(583.2萬美元)(“購買價”)，買方已同意接受會員權益的此類出售、轉讓和轉讓，並因此按照本協議第1.3節中的付款條件支付購買價款；

因此，現在，考慮到本協議的前提和相互約定，雙方同意如下：

1.會員權益買賣；成交

1.1購銷。根據本協議的陳述、保證、契諾和協議，在成交時(定義見下文)，賣方應出售和轉讓會員權益，沒有任何種類、性質或描述的任何和所有產權負擔，買方應根據第1.3節中的付款條款，通過支付購買價格向賣方購買會員權益。

1.2採購價格。作為出售會員權益的代價，買方向賣方支付的購買價為583.2萬美元(583.2萬美元)(“購買價”)。收購價格基於假設裝機容量為72萬分之九(72.9兆瓦)的交流，或相當於每瓦8美分(0.08美元)的金額。如果項目公司正在安裝的光伏項目的實際裝機容量小於72.9兆瓦的交流，則購買價格應按每瓦裝機費0.08美元進行相應調整(以下簡稱“裝機價調整”)。在成交時(會員制權益的轉讓)，買方應按照附件A中規定的指示，通過電匯立即可用資金的方式向賣方支付不低於70%的購房款。賣方同意，在買方向賣方支付不低於70%的購房款後(根據第1.3節的付款條件)，買方將成為項目公司已發行和未支付的會員制權益的100%持有人。購進價款的餘額將按照第1.3節的規定在施工期間支付。

1.3付款條件。購買價格將根據以下“里程碑”支付：

買方已於2014年6月17日電匯給賣方250,000.00美元不可退還的現金定金，現已確認收到。

B.買方將在2015年3月的第一個工作日或之前向賣方支付320,000美元，因為賣方已獲得Duke Energy Progress向項目公司簽發了一份全面簽署的PPA(購電協議)，用於安裝一個約72.9兆瓦的交流光伏接地系統，安裝在北卡羅來納州費耶特維爾的3132County Line Rd.，NC 28306(“系統”)。

C.每月(最低限額)$300,000將在1號支付^ST從2015年4月1日開始的每個月，直至成交日期較早或已支付購房款70%的時間(“有限責任公司里程碑轉讓”)。在達到有限責任公司里程碑的轉讓時，所有權利、會員資格，無論是已發行的還是未決的，都應全額轉讓給買方，沒有任何留置權、債權和產權負擔。如果買方在達到有限責任公司轉讓里程碑之前設定了成交日期，則在成交時，買方應支付必要的額外付款，總共支付購買價款的70%。

D.在達到有限責任公司轉讓里程碑後，每月將於1號支付150,000美元^ST根據安裝價格調整，在施工期間每個月支付大約30%的剩餘購買價格，並在不遲於太陽能發電場投產之前完成上述付款。

E.如果在關閉前出於任何原因，由於非買方的過錯或不受賣方或買方控制的外部因素(例如不可抗力或政府行為，但不是由於買方無法為該系統或類似的系統獲得融資)而無法開發該系統或以其他方式繼續完成並向Duke Energy出售電力，則賣方應將迄今為止在該系統上支付的購買價款轉移到賣方目前正在開發的另一個具有類似規模和開發狀態的剩餘項目(“替代系統”)中。本協議附表1.3(E)所列，賣方當時尚未收到建議買方的定金。此後，應對本協議進行修改和重述，以反映替代系統的替代情況，包括對與替代系統相關的所有合同和交付內容的引用。

1.4關閉時間和地點。根據上文第1.3c節的規定，本協議擬進行的交易的結束(“結束”)應不遲於2015年8月30日美國東部時間下午5：00進行，或買方以書面方式放棄第2節規定的所有條件(除在結束時應滿足的條件外，但須滿足或放棄該等結束條件)。根據本協議第1.3條的規定進行結算的適用日期在本協議中稱為“截止日期”，截止日期應視為自上午12點01分起生效。截止日期的東部標準時間。

1.5賣方和公司結束交貨。在交易結束時，賣方應向買方交付下列文件：(A)一份轉讓和轉讓文書，證明項目公司的會員權益已轉讓給買方，格式為本協議附件中的附件B；(B)本協議第4.1(C)節要求的賣方和項目公司經理證書；(C)項目公司在截止日期前五個工作日內的組建狀態的良好信譽證明(或同等文件)；(D)截至截止日期的證書，證明賣方和項目公司各自的管理委員會(或其同等管理機構)正式通過的決議副本，授權簽署、交付和履行本協議和本協議預期的其他協議，以及完成本協議和項目公司的成立證書；及(E)項目公司的所有簿冊和記錄以及由公司或代表公司簽訂的所有合同的副本，以及賣方擁有的所有上述合同的原件。

2.賣方的陳述及保證。賣方和項目公司在此共同和分別向買方聲明並保證，除另有説明外，以下關於項目公司的陳述在本合同日期和截止日期均真實、正確和完整。

2.1存在。項目公司是根據北卡羅來納州法律正式成立、有效存在和信譽良好的有限責任公司。

2.2獨資所有人。賣方是項目公司100%已發行和未償還的會員權益的唯一記錄和實益所有人，並對其擁有良好和可交易的所有權，沒有任何和所有的責任、留置權、擔保權益、質押、轉讓限制、索賠、收費或任何種類、性質或描述的其他產權負擔或股權(統稱為“產權負擔”)。在交付並支付會員權益後，買方將獲得項目公司會員權益的有效且未設押的所有權。

2.3應有的執行。本協議已由賣方和項目公司正式簽署，賣方和項目公司簽署、交付和履行本協議不會違反賣方或項目公司作為當事一方或賣方或項目公司可能受其約束的任何協議、文書、判決、命令或法令，也不會違反賣方或項目公司承擔的任何受託責任，也不會與賣方或項目公司承擔的任何受託責任構成衝突。

2.4適當授權。賣方和每個項目公司有完全的權利、權力、授權和能力訂立和履行本協議，賣方有權將會員權益傳達和轉讓給買方，而無需任何其他或進一步的授權、行動或程序。

2.6無衝突。賣方聲明：(I)購買會員權益不會導致違反或與賣方約束的任何文書或適用於該文書的任何法律或法規相沖突；(Ii)本協議是賣方合法、有效和具有約束力的協議。

2.7反對意見。執行和交付本協議以及轉讓賣方在本協議項下持有的會員權益所需的所有同意、批准、授權和命令均已獲得，並且完全有效。

2.8訴訟。不存在(I)針對任何項目公司或任何項目公司的任何高級管理人員、董事，或(Ii)質疑本協議的有效性或任何項目公司或賣方訂立本協議或完成本協議預期交易的權利的索賠、訴訟、仲裁、投訴、指控或調查(每一項均為“訴訟”)待決或當前受到威脅的索賠、訴訟、訴訟或調查(每個“訴訟”均為“訴訟”)。

2.9沒有未披露的負債。除本合同附件C規定的責任外，項目公司不承擔任何其他責任。“負債”是指任何種類、性質或描述的責任、承諾或義務，不論已知或未知、絕對或有、應計或未應計、爭議或無爭議、清算或未清算、擔保或無擔保、共同或數項、到期或到期、既得或未歸屬、可執行、已確定、可確定或其他，也不論其是否需要在項目公司的財務報表上應計。

2.10遵守法律。項目公司和賣方已遵守適用於項目公司或賣方或其各自業務運營的所有法律，除非任何此類不遵守行為單獨或總體上不會對賣方或項目公司產生重大不利影響。

2.11老練的賣家。賣方(A)是精明的個人或實體，熟悉與本協議設想的交易類似的交易；(B)掌握有關本公司業務和財務狀況的足夠信息，可就賣方持有的會員權益的出售作出知情決定；及(C)獨立且不依賴買方，並根據賣方認為合適的信息和顧問的建議，自行分析和決定簽訂本協議。賣方承認買方及其關聯公司都不是賣方的受託顧問、財務顧問或投資顧問，也沒有就出售賣方持有的會員權益是否謹慎向賣方提供任何投資建議、意見或其他信息。賣方承認：(I)買方目前可能擁有，以後也可能掌握的有關項目公司的信息，這些信息對賣方所持有的會員權益的出售決定可能是至關重要的(“賣方排除信息”)；(Ii)儘管賣方不瞭解賣方排除的信息，但賣方已決定出售賣方持有的所有會員權益；以及(Iii)買方不對賣方承擔任何責任，賣方放棄並免除其根據適用的證券法或其他規定可能對買方提出的任何索賠，這些索賠涉及賣方未披露與出售賣方持有的會員權益和本協議預期的交易相關的除外信息。賣方理解買方將依賴上述陳述的準確性和真實性。, 賣方特此同意這種信賴。賣方明白，其在本協議項下出售的會員權益的價值在未來(包括不久的將來)可能會增值，並且在其出售其在本協議項下出售的會員權益時，賣方將被禁止分享或受益於任何此類增值。

2.12文件；披露。(A)交付給買方的與項目公司有關的所有文件(該等文件，“項目公司文件”)的副本在各方面都是真實和完整的，以及(B)除項目公司文件外，沒有賣方是其中一方的其他協議或文書管轄會員利益。

3.買方的陳述及保證。買方向賣方表示並保證，除非另有説明，以下陳述在本合同日期和截止日期是真實、正確和完整的。

3.1組織；權威。買方表示，根據特拉華州的法律，它是一家正式成立、有效存在、信譽良好的公司。買方擁有所有必要的實體權力和授權，以擁有、租賃和運營其物業，並繼續其目前正在進行的業務。買方簽署、交付和履行本協議屬於買方公司的權力範圍，並已得到所有必要的公司決議或其他必要行動的正式授權。

3.2約束效果。本協議由買方簽署和交付時，將構成買方的有效和具有法律約束力的義務，可根據其條款強制執行，但受適用的破產、破產、重組、暫停、欺詐性轉讓和任何其他影響債權一般執行的一般適用法律的限制，以及受有關具體履行、強制令救濟或其他衡平法補救措施可獲得性的法律的限制。

3.3沒有相互衝突的協議。買方及其關聯方均不是任何契約、抵押、租賃、協議、文書、憲章或附例條款、法規、法規、命令、判決、法令或法律的一方，也不受其約束或約束。由於執行和交付本協議或完成本協議所述的任何交易，這些條款將被違反、違反或違反，或根據這些條款或法律將發生任何違約行為，買方或其關聯方均不是該契約、抵押、租賃、協議、文書、憲章或附例條款、法規、法規、命令、判決、法令或法律的一方。

4.結案的條件

4.1買方義務的條件。買方完成本協議規定的交易的義務取決於在以下每個條件結束時或之前得到滿足，如果這些條件中的任何一個或全部未得到滿足，買方可以書面放棄：

(A)賣方應向買方交付或安排向買方交付轉讓和轉讓文書，證明已將所有會員權益轉讓給買方，格式為本協議附件，作為附件B；

(B)本合同第二條所載賣方的每一項陳述和擔保均應真實無誤，猶如在成交之日和截止時所作的一樣；

(C)賣方和項目公司應各自向買方交付一份證書，日期為截止日期，由各自的經理以本協議附件D的形式簽署，證明4.1(B)節規定的條件已得到滿足，並且第7.12、7.13和7.14節下的所有交付成果均已提供給買方；

4.2賣方義務的條件。賣方完成本協議規定的交易的義務必須在以下每個條件結束時或之前得到滿足，如果不滿足，賣方可以書面免除這些條件中的任何一個或全部：

(A)本協議第3條所載買方的每項陳述及保證，一如在成交當日及截至成交時所作者，均屬真實和正確；及

(B)買方應各自向買方交付一份由其經理簽署的證書，日期為截止日期，證明第4.2(A)節規定的條件已得到滿足，格式為本協議附件E。

(C)買方應已履行本合同項下所有當時到期的付款義務。

4.3在收市時或之後須採取的其他行動。買賣雙方應簽署並向對方交付除本協議規定的文件和文書以外的任何和所有文件和文書，這些文件和文書在成交時或之後可能是完成本協議所設想的交易所必需或適當的。

5.1陳述和保證的存續。第2節和第3節中包含的所有陳述和保證在截止日期起十二(12)個月內仍然有效。儘管如上所述，在適用存活期到期之前，非違約方通過書面通知以合理的具體程度(在當時已知的範圍內)真誠地向違約方提出的任何索賠，此後不應因相關陳述或保修到期而被禁止，該等索賠應一直有效，直到最終解決為止。

5.2賣方賠償。賣方同意賠償、辯護和挽救買方(以及在交易結束後，每個項目公司)及其每一位高級管理人員、董事、經理、僱員、代理人和代表(每個人都是買方受補償方)，使其免受傷害，並迅速向買方受補償方支付或償還買方受補償方的任何和所有損害賠償、責任(不論或有、固定或未固定、已清算或未清算或其他)、義務缺失、要求、索賠、訴訟和原因環境分析、補救、和解和妥協(包括但不限於律師、會計師和其他專家的費用和開支)(統稱為“損失”)；任何買方因本協議或賣方或其代表根據本協議交付的任何證書或文書中的任何不準確或違反賣方的任何陳述或保證，或因任何不準確或違反本協議或賣方或其代表根據本協議交付的證書或文書中的任何不準確或不準確而導致的、引起的或因其他原因而引起的損害或招致的損害，應視為在截止日期或截止日期作出(或被視為作出)該等陳述或保證(明確與指定日期有關的陳述和保證除外)，或(明確與指定日期有關的陳述和保證除外)、或(明確與指定日期有關的陳述和保證除外)或根據本協議由賣方或其代表交付的任何證書或文書中所包含的不準確或違反本協議所載的任何陳述或保證

5.3買方賠償。買方同意賠償、辯護和挽救賣方及其每一位高級職員、董事、經理、僱員、代理人和代表(每個人均為“賣方受賠方”)，使其不受損害，並迅速向賣方受賠方支付或向賣方受賠方賠償任何賣方受賠方因下列內容中所包含的任何不準確或違反買方的陳述或保證而蒙受或招致的任何和所有損失，這些損失涉及、產生於或以其他方式引起或產生於或以其他方式發生在賣方受賠方的任何陳述或保證的任何不準確之處或違反本條款中所載的任何陳述或保證的情況下，買方同意賠償、辯護和挽救賣方及其每一名高級管理人員、董事、經理、僱員、代理人和代表(每個人為“賣方受賠方”自作出該等陳述或保證之日起，或猶如該等陳述或保證是在截止日期當日作出(或被視為作出)一樣(明確與某一指明日期有關的陳述或保證除外，其不準確或違反將參照該指明日期釐定)。

6.1終止。即使本協議中有任何相反的規定，如果在2015年8月30日或之前沒有完成交易，買方或賣方均可通過書面通知另一方終止本協議，此後雙方均不再承擔本協議項下的任何義務。

6.2終止的效果。如果本協議根據6.1款終止，本協議應立即失效，買方、賣方或任何項目公司或其各自的高級管理人員、董事、股東、經理或合夥人不承擔任何責任，本協議任何一方的所有權利和義務均應終止，但(I)第6款和第7款的規定以及本協議中因其性質而終止的其他條款除外，所有這些條款在任何此類終止後仍將繼續存在；(I)本協議的任何一方的所有權利和義務均應終止，除非(I)本協議第6條和第7條的規定以及本協議的其他規定因其性質而終止，所有這些權利和義務均應在任何此類終止後繼續存在；以及(Ii)本協議的任何內容均不免除本協議任何一方因故意違反本協議中所包含的陳述、保證、契諾或協議而遭受的任何和全部損害的任何責任。(Ii)本協議的任何內容均不免除本協議任何一方因故意違反本協議中包含的陳述、保證、契諾或協議而遭受的任何和全部損害的任何責任。

7.1通知。與本協議有關的任何通知或其他通信，如果以書面形式(包括通過電子郵件)按以下規定發送，並且(A)實際送達上述地址，(B)如果是確認收據的郵遞或認可的隔夜快遞服務，則視為已送達，或(C)如果是信件，則在寄往美國的郵寄、預付郵資和掛號或認證的回執後三個工作日內被視為已送達：

而在任何情況下，均須寄往收件人藉書面通知所指明的其他地址。所有通知期應從通知交付之日起計算。

7.2執行副本。本協議可以一式多份簽署，每份副本應視為正本，但所有副本一起構成同一份文件。通過傳真或PDF傳輸交換本協議副本和簽名頁，對於雙方而言，應構成本協議的有效執行和交付，並可用於任何目的代替原始協議及其簽名頁。

7.3整個協議；本協議和本協議項下交付的文件構成本協議雙方對本協議標的的完整理解和協議。本協議中明示或暗示的任何內容均無意也不得解釋為授予或授予除本協議雙方以外的任何個人、商號或公司本協議項下的任何權利或特權。

7.4修正案。只有經買賣雙方書面同意，方可修改、終止或放棄本協議的任何條款。

7.5作業。本協議及其所有條款對本協議雙方及其各自的繼承人和允許的受讓人具有約束力，並符合本協議各方及其各自的繼承人和允許的受讓人的利益。未經買方事先書面批准，項目公司或賣方不得將其在本合同項下的權利、義務或義務轉讓給任何第三方，但任何此類許可的轉讓不得免除項目公司或賣方在本合同項下義務的主要責任。買方可將其在本合同項下的全部或任何權利轉讓給任何第三方，而無需賣方批准，但任何此類轉讓不應免除買方在本合同項下義務的主要責任。本協議中任何明示或暗示的內容，均不打算或不得解釋為授予除本協議雙方及其各自的繼承人以外的任何人，並允許轉讓根據或由於本協議或本協議中包含的任何規定而獲得的任何權利、補救或索賠。

7.6個標題。本協議中包含的標題僅供參考，不得被視為本協議的一部分，或控制或影響本協議的含義或解釋。

7.7適用法律。本協議是按照北卡羅來納州的法律交付的，並將根據該州的法律進行解釋，並受該州的法律管轄。

7.8綁定效果。本協議和本協議的所有條款對各方及其繼承人和允許的受讓人具有約束力，並符合其利益。

7.9豁免。未在任何時候執行本協議的任何條款或在另一方履行本協議的任何條款時未要求執行本協議的任何條款，不得被解釋為放棄該等條款或影響本協議的有效性，或本協議的任何部分或任何一方根據本協議的條款執行每項此類條款的權利。

7.10可執行性。除本協議另有規定外，如果本協議的任何條款根據適用法律被認定為無效或不可執行，則應儘可能以允許執行的方式解釋或應用該條款；否則，本協議應被解釋為該條款從未成為本協議的一部分。

7.11訪問和數據機房許可證。本協議簽署後，賣方應i)簽署訪問許可，以便買方、其關聯公司和顧問能夠訪問場所，以完成本協議中設想的盡職調查；ii)創建網絡平臺(如Dropbox)，或以其他方式共享符合第I.3(A)節要求的此類信息。

7.12盡職調查。賣方應提供令買方滿意的與該房產有關的所有盡職調查、報告和研究的副本，包括但不限於初步所有權意見和對該房產的調查。賣方應向買方提供賣方已完成或取得的任何現有報告、研究報告、許可證。此外，賣方應就任何額外的合理信息要求與買方合作。除非另有説明，賣方提供的此類報告、研究和許可的所有費用應由賣方承擔。

7.13分區。賣方應提供令買方滿意的項目公司系統所在房屋的相應城市和/或縣的適當分區分類的任何和所有驗證的副本，或最終確定適用的重新分區申請，費用由賣方承擔。

7.14材料協議核查。賣方應向買方提供系統或場所(視情況而定)是否存在下列材料協議的任何和所有驗證和確認的副本(並應在本協議的附表7.14中列出所有適用的材料協議)：

土地租賃。以項目公司名義簽署場地租賃協議，包括任何適用的從屬、互不幹擾和委託協議(統稱為“租賃”)；

農業合同。核實影響廠房的任何現有農業合同；

互聯互通協議。連接項目公司系統的電力輸出並將其輸送至配電網的互聯協議(“互聯協議”)；

已簽署的REC合同(如適用)；

已簽署的購電協議杜克能源公司和項目公司之間;

同意書。協調因每個租賃或互聯協議下的系統控制變更而可能需要的所有同意，以及系統所有權、運行和維護所需的任何許可、備案和批准；

公用事業委員會。從北卡羅來納州公用事業委員會和所有其他監管機構獲得所有必要的授權、認證和許可證，以操作該系統並銷售和交付其輸出的電力，包括但不限於將該系統註冊為新的可再生能源設施，併發出公共便利和必要性證書；以及

附件“F”上指定的單據.

7.15排他性。除本協議另有規定外，賣方不得、也不得授權或允許代表賣方的任何代表(包括但不限於John Green或Richard Green)直接或間接鼓勵、招攬、發起、促成、與之進行討論或談判或達成任何協議，或以任何方式參與有關收購任何或全部會員權益或本公司資產或剝離系統的事宜。賣方應僅與買方和買方指定的代理人(如果有)就前述事項和本合同項下的交易進行交易。如果買方未能在到期日(可不時延長)向賣方支付任何里程碑式的付款，賣方可在到期日後十(10)天內終止本協議，不再承擔任何責任。

7.16費用。無論本MIPA計劃的交易是否完成，每一方都將各自承擔各自的成本和費用，包括支付任何經紀費。任何一方均不承擔或支付另一方發生的任何費用或費用。

7.17保密性。除非法律或法規另有要求，否則未經買方或賣方事先同意，不得披露本協議中描述的買賣雙方的立場。

7.18公告。雙方應就與本次交易有關的任何新聞稿或公告、宣傳聲明或其他公開披露或正在進行談判的事實的可取性、時間和實質內容進行協商。未經另一方事先書面同意，雙方同意不公開披露任何此類披露的內容和時間；但是，前提是，任何一方均可作出遵守適用法律或法規所需的披露。

7.19其他協議。本協議構成雙方之間關於本協議主題的完整協議，並取代雙方之前就該主題達成的任何其他書面或口頭協議。

7.20項目權利轉讓。如果項目在非買方過錯的情況下不能完成並向Duke Energy出售電力，賣方應將創新太陽能42，LLC迄今的付款轉移到賣方正在開發的另一個規模和開發狀態相當的項目，如上文1.3(E)節中更具體規定的那樣。

[頁面的其餘部分故意留空
簽名頁如下]

自上述日期起，本協議雙方已正式簽署，特此為證。

主創MIPA

附件E

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