美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格10-Q

依據第13或15(D)條提交的季度報告

1934年證券交易法

截至2015年3月31日的季度

委員會檔案第333-193058號

信安太陽能公司

(章程中規定的註冊人的確切姓名)

111ervay，德克薩斯州達拉斯300套房，郵編：75201

(主要執行機構地址)

(855) 774-7799

(註冊人的電話號碼，包括區號)

用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短期限內)提交了1934年證券交易法第13條或第15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。是☑否☐

用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交併張貼此類文件的較短時間內)以電子方式提交併張貼在其公司網站(如果有)中，根據S-T法規(本章232.405節)第405條要求提交和張貼的每個互動數據文件。是☑否☐

用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司還是較小的報告公司。請參閲“交易法”第12b-2條中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”和“較小申報公司”的定義。

用複選標記表示註冊人是否為空殼公司(如交易法第12b-2條所定義)。

是☐否☑

截至2015年5月13日，註冊人普通股的流通股數量為5,604,181股。

目錄

介紹性評論

在這份Form 10-Q季度報告中，術語“我們”、“公司”、“PSWW”、“PSI”和“信安太陽能”指的是信安太陽能公司(位於特拉華州的一家公司)及其子公司。

前瞻性陳述

在本報告中使用的“可能”、“將會”、“預期”、“預期”、“繼續”、“估計”、“打算”等類似表述旨在識別1933年“證券法”(經修訂)第27A節和經修訂的1934年“證券交易法”(“交易法”)第21E節所指的有關可能影響公司未來運營計劃、業務戰略、經營結果和財務狀況的事件、條件和財務趨勢的前瞻性陳述。此類陳述不是對未來表現的保證，可能會受到風險和不確定性的影響，由於各種原因，實際結果可能與前瞻性陳述中包含的結果大不相同，包括在下列條款中確定的那些。風險因素包括在我們於2015年3月17日提交的經修訂的Form 10-K年度報告中。告誡讀者不要過度依賴這些前瞻性陳述，它們只反映了截止日期的情況。除非聯邦證券法和美國證券交易委員會的規則和條例要求，否則公司不承擔、也不特別拒絕在本報告發布後更新任何這些陳述或公開宣佈對任何前瞻性陳述的任何修訂的結果的任何義務，無論是由於新信息、未來事件、假設的變化或其他原因。

第一部分

項目1--財務報表

信安太陽能公司

綜合資產負債表

(未經審計)

附註是這些合併財務報表的組成部分。

信安太陽能公司

合併業務報表

(未經審計)

附註是這些合併財務報表的組成部分。

信安太陽能公司

合併股東權益表

(未經審計)

附註是這些合併財務報表的組成部分。

信安太陽能公司

合併現金流量表

(未經審計)

附註是這些合併財務報表的組成部分。

信安太陽能公司

未經審計的合併財務報表附註

注1-概述

陳述的基礎

本公司未經審核綜合財務報表及相關附註乃根據美國證券交易委員會(“證券交易委員會”)規則第8-03條編制。因此，按照美利堅合眾國普遍接受的會計原則編制的財務報表中通常包含的某些信息和腳註披露已被省略。管理層認為，隨附的未經審核綜合財務報表包含所有調整和信息(僅由正常經常性應計項目組成)，這些信息被認為是公平列報所必需的。

年終資產負債表來源於公司經審計的財務報表。隨附的未經審計的綜合財務報表和相關附註應與公司2014年年度報告Form 10-K中包含的已審計財務報表一併閲讀。本文所反映的各時期的經營結果並不一定代表全年的預期結果。

持續經營的企業

隨附的綜合財務報表的編制假設該公司將繼續作為一家持續經營的企業。截至2015年3月31日，公司累計虧損約1,170萬美元，自成立以來公司運營累計出現負現金流。其持續經營的能力取決於本公司能否獲得必要的融資(可能是通過繼續出售其股權和股權掛鈎證券)，以履行其義務，並在正常業務運營產生的債務到期時償還這些債務。此時此刻，這些事項的結果無法有任何確定的預測，也令人對該公司能否繼續經營下去產生很大的懷疑。這些綜合財務報表不包括在公司無法繼續經營的情況下可能需要對資產和負債的金額和分類進行的任何調整。

濃度

從歷史上看，我們大約96%的綜合發電收入來自我們的Powerhouse One太陽能安裝，該協議是根據指數定價購電協議(PPA)進行的，到2021年，固定溢價為每千瓦時0.12美元，比GSA-1預定費率(目前約為每千瓦時0.10美元)高出0.12美元，市場費率基於截至2031年的最初20年期限中剩餘10年的當前GSA-1預定費率。PPA的買家和交易對手是田納西州林肯縣的費耶特維爾公用事業公司(Fayetteville Public Utility)。應收賬款的類似百分比也源於這一單一關係。

反向股票拆分

2015年5月5日，公司董事會和佔當日已發行股份多數的股東投票決定實施1：4的反向股票拆分(“2015年5月反向”)。除非另有説明或上下文另有要求，否則在這些財務報表中披露的所有股份金額都會追溯考慮到2015年5月的逆轉，所有由此產生的零碎股份金額都已四捨五入為最接近的整體股份。2015年5月6日，該公司修改了其在特拉華州的註冊證書，反映了5月15日的逆轉，以及對OTCPink的這種反映^®正在等待FINRA的批准。

附註2-主要會計政策摘要

近期會計公告

2015年2月，財務會計準則委員會(FASB)發佈了會計準則更新(ASU)2015-02號合併(主題810)對合並分析的修訂這將影響合併分析的下列領域：有限合夥企業和類似實體；作為可變利益和確定主要受益人向決策者或服務提供者支付的費用的評估；關聯方對主要受益人確定和某些投資基金的影響。ASU No.2015-02在2015年12月15日之後的財年和2017年12月31日之後的過渡期內有效。我們正在評估這一標準對我們的綜合財務狀況、經營結果和現金流的影響。

2015年4月，美國財務會計準則委員會發布了ASU第2015-03號文件。利息-利息分配(小主題835-30)“題為”簡化債券發行成本的列報“在2015年12月15日之後發佈的財務報表中，該聲明規定，債務發行成本在資產負債表上反映為債務的折價，並在債務有效期內作為額外利息支出攤銷。雖然我們過去曾發生過此類債務發行成本，但此類金額並不是實質性的，我們預計採用這一標準不會對我們的綜合財務狀況、運營結果和現金流產生實質性影響。”

合併原則

該公司合併所有控股子公司的財務狀況、經營結果和現金流。合併財務報表包括公司(包括dba主要太陽能研究所)及其子公司SunGen Mill 77，LLC，SunGen Step Guys，LLC和Powerhouse One，LLC的賬目。大量的公司間賬户和交易在合併中被取消。

公允價值

公允價值被定義為在計量日在市場參與者之間有序交易中出售一項資產或支付轉移一項負債而收到的價格。我們相信，我們的流動資產和流動負債的賬面價值接近其公允價值，我們應付票據的賬面價值與目前具有類似信用評級的公司可獲得的類似條款、利率和剩餘到期日的債務的估計公允價值接近。

所有關聯方交易都由我們的高級管理人員和/或董事會評估，他們會考慮各種因素，包括他們對公司的受信責任；關聯方與公司的關係；每筆交易背後的重大事實；對公司的預期好處和與該等利益相關的相關成本；以及公司可能從無關的第三方獲得的條款。儘管進行了審查，關聯方交易可能不會按公允價值記錄。

吾等並無從事對衝活動，但有一項衍生工具被視為負債，其價值按經常性基礎計量(請參閲本文所載的“公允價值工具”及“認股權證衍生負債”)。

公允價值工具

2015年3月2日，本公司與Alpha Capital Anstalt(Alpha“)訂立可轉換貸款協議(見附註6-應付票據，可轉換債券)。關於這筆貸款，該公司授予了Alpha Complex認股權證，並提供了一定的“下行”保護。因此，它們被視為衍生負債，並使用基於二項式網格的期權估值模型進行估值，該模型使用根據公司業務計劃和管理假設制定的持有期假設，以及來自場外粉色®(OTC Pink®)和小盤股公司等可比公司的預期波動率。公司股價的增減、股價的波動、一般利率的變化以及時間的推移都將影響這些認股權證的價值。公司在每個報告期結束時對這些認股權證進行重新估值，任何變化都會在當期業績中反映為損益。

(見附註8-認股權證的衍生法律責任)

預算的使用

根據公認會計原則編制我們的財務報表要求我們持續作出重大估計和判斷，這些估計和判斷會影響資產、負債、收入、費用以及或有資產和負債的相關披露的報告價值。我們的估計是基於歷史經驗和我們認為在這種情況下是合理的各種其他假設，這些假設的結果構成了我們結論的基礎。在不同的假設或條件下，實際結果可能與這些估計不同。這些差異可能會對我們未來的財務狀況、經營業績和現金流產生實質性影響。

現金和現金等價物

我們將原始到期日不超過三個月的現金、存款和短期投資視為現金和等價物。我們的存款主要存放在兩家金融機構，有時可能超過美國聯邦存款保險公司的保險金額。

受限現金

作為2013年6月與Bridge Bank，National Association(見本文中的“應付收購票據”)融資的一部分，公司同意將我們的Powerhouse One子公司產生的所有收益、減去償債和批准的費用保留在一個受限現金賬户中。該賬户為被發現有缺陷且可能不在製造商25年保修範圍內的太陽能電池板提供至少85,650美元的更換準備金(“模塊準備金”)。只要償債覆蓋率大於或等於1.1：1.0，公司就可以獲得超過模塊準備金的資金。

應收帳款

應收賬款按管理層預期從未償餘額中收取的金額列報。管理層根據其對個別賬户的評估，通過計入收益並貸記估值撥備，計提可能無法收回的金額。隨附的財務報表中沒有記錄任何津貼。

太陽能電池板

太陽能電池板按歷史成本扣除累計折舊後列報。折舊是在資產的剩餘估計使用年限內使用直線法計算的。據估計，太陽能電池板的使用壽命是自第一次投入使用之日起的25年。截至2015年3月31日和2014年12月31日，累計折舊分別為572,389美元和496,894美元。在建設期間，與項目開發和建設有關的所有成本和費用(不包括行政費用)均記為在建工程。

在每種情況下，如果太陽能電池板安裝在受房地產租賃約束的物業上，本公司有義務在租賃條款結束時拆除此類安裝。由於預期的終止日期(包括更新期)是幾十年後(2041-2084年)；在世界任何地方几乎沒有卸載太陽能電池板的經驗；預計成本很低；材料的廢料價值預計將超過拆卸成本，因此此類拆卸成本沒有單獨核算。

長壽資產

在確認減值指標後，評估長期資產賬面價值的可回收性。

就確認及計量減值虧損而言，一項長期資產或一組資產與其他資產及負債在最低水平合併，其可識別現金流基本上獨立於其他資產及負債的現金流。

對於長期資產，當出現減值指標時，本公司將未貼現的未來現金流(包括資產組最終按市值處置)與資產組的賬面價值進行比較，以確定資產組是否可收回。如果未貼現現金流量低於賬面價值，賬面價值超出公允價值的部分將在估計發生的期間支出。

購電協議

該公司參照題為“可識別無形資產”的會計準則彙編(“ASC”)805-20-25-10對PPA進行了評估，確定雖然它不能與其他資產分開，但確實符合單獨確認的合同法律標準。關於題為“符合租賃條件的安排”的ASC 840-10-15-6的進一步評估得出結論，PPA不是租賃，參考題為“可識別無形資產”的ASC 805-20-25-10得出結論，PPA沒有單獨記錄的價值。

收入確認

發電收入根據貼在太陽能電池板上的電錶和測量產生的千瓦時確認為交付給購買者。我們目前的發電業務不會產生可再生能源信用、績效激勵或類似的信用，使公司受益。

所得税

所得税按資產負債法入賬，根據該方法，遞延税項資產及負債乃根據資產及負債的財務報表與課税基準之間的差額，採用預期差額會影響應課税收入的年度的現行税率釐定。估值免税額在必要時設立，以將遞延税項資產減少到預期變現的金額。

我們根據FASB ASC 740題為“所得税”的規定對不確定所得税頭寸進行會計處理。在我們的合併財務報表中，與所得税相關的利息成本和罰金分別被歸類為利息費用和一般及行政成本。所得税申報單有一個為期三年的訴訟時效，在此期間，它們要接受審計和調整。我們在美國聯邦司法管轄區和某些州提交所得税申報單。

股權交易公允價值

我們以股票支付方式發行的普通股的估計公允價值是根據(1)我們股票的私募銷售收到的價格或(2)公司的公開報價市場價格中更相關的一個來衡量的。我們估計簡單權證和股票期權在發行時的公允價值，或在向非僱員發行時，使用需要輸入主觀假設的Black-Scholes期權定價(“Black-Scholes”)模型。當評估更復雜的權證、期權或其他衍生權益工具時，我們使用基於二項式格子的期權定價模型或蒙特卡羅期權定價模型，以管理層認為在特定情況下更合適的方式為準。授予員工的股票期權的公允價值在股東權益和費用中的確認是在必要的服務期內以直線方式進行的。公允價值的後續變動不予以確認。

每股淨收益(虧損)

每股基本淨收益或每股虧損的計算方法是將當期普通股股東應佔淨收益或虧損除以當期已發行普通股的加權平均股數。每股攤薄收益反映普通股其他潛在發行的潛在攤薄，包括行使期權和認股權證以及轉換可轉換債務和優先股時發行的股票。潛在攤薄的股票不包括在虧損的情況下，因為這樣做的影響將是反攤薄的。截至2015年3月31日，購買765,590股的期權、購買276,513股普通股的認股權證以及轉換應付可轉換票據時可發行的467,500股已被排除在每股稀釋虧損的計算之外，因為它們的影響將是反稀釋的。截至2014年3月31日，購買402,833股我們普通股的期權和購買587,592股普通股的認股權證已被排除在每股稀釋虧損的計算之外，因為它們的影響將是反稀釋的。

附註3-反向合併產生的負債

反向合併產生的負債包括已放棄的長期房地產租賃、向各州提交的一般無擔保負債、商業留置權和税收留置權，這些都與本公司的反向合併前業務有關，這些都是在二零一一年三月反向合併交易中在不知情的情況下承擔的。大多數此類責任的訴訟時效為五年，大多數留置權的訴訟時效為十年，取決於司法管轄區，留置權持有人可以選擇續簽。雖然留置權每年的應計利息在8%至12%之間，但該公司已停止應計利息，因為它相信迄今記錄的負債足以支付有朝一日可能提出的最終索賠。與留置權無關的負債是根據管理層對應支付金額的估計應計的。與留置權相關的負債已按面值累計。管理層認為，作為反向合併交易的一部分，Pegasus Funds LLC(和/或其關聯公司或相關方)向其(包括其受讓人)發行了534,654股普通股，所有這些債務都得到了賠償。但是，由於本公司是債務人，本公司已將該責任記錄在案。到目前為止，只有一名留置權持有人就付款事宜與該公司接洽。該留置權持有人首先通過訴訟追索公司原管理層。只要留置權持有人向前管理層追回責任，對公司的留置權將會減少。

於二零一五年三月，本公司與飛馬基金有限責任公司(“飛馬”)就其對本公司遺留負債的賠償訂立和解協議。在和解協議中，該公司同意接受退還原534,654股普通股中的214,154股，這些普通股是在收購空殼公司庫珀·帕克通信公司(Kper Parker Communications，Inc.)時向飛馬公司及其委託人和附屬公司發行的。庫珀·帕克通信公司後來成為普賴恩太陽能公司。由於普通股最初是以普通股發行，用於與飛馬交換優先股，飛馬退還的股票將被註銷，無需進一步的會計確認。一旦從飛馬公司收到股份，取消股份將被確認用於會計目的。

在與Pegasus達成的和解協議中，公司保留了追查在股票交換前擔任庫珀·帕克通信公司高級管理人員的權利，這些個人在交換協議中同意“履行並承擔協議中未指明的任何額外債務的支付責任”。2015年4月，本公司對在換股前擔任Kper Parker Communications，Inc.高級管理人員的其餘個人提起訴訟，要求賠償991,371美元，外加應計利息和法律費用。目前還不確定是否能從訴訟中獲得賠償，這樣的賠償絕不會減少我們對第三方的潛在義務。

附註4-應付賠償

為了公司的利益，管理團隊的某些成員已經推遲支付他們的薪酬。這種延期不會產生利息，也沒有正式的付款條件。

注5-收購

主日出IV(FKA“是46”)(待定)

於2014年11月，本公司與主要於北卡羅來納州經營的太陽能開發商Innovation Solar Systems，LLC訂立會員制權益購買協議(“MIPA”)，以收購即將於北卡羅來納州坎伯蘭縣興建的一個78.5兆瓦交流太陽能項目的所有者Innovation Solar 46，LLC(“PS IV”)。PS IV擁有一項單一的無形資產，即與Duke Energy Progress，Inc.簽訂的15年PPA。PS IV沒有，也從未擁有過任何其他資產、任何負債、任何員工、任何收入或任何類型的業務。因此，PS IV不是會計文獻中定義的“企業”，也沒有歷史財務報表。PSI同意向創新太陽能系統有限責任公司支付6,280,000美元，購買PS IV的100%會員權益，在執行MIPA到財務結束(所有項目融資安排的時間點)之間的一系列付款中，每月大約支付300,000美元，以及在財務接近時支付足以累計支付6,280,000美元價格的70%的氣球付款。剩餘30%的購房款將在該項目商業運營期間分期付款，每月15萬美元。截至2015年3月31日，到目前為止已支付的總金額為207萬美元，如果公司未能按計劃支付未來的任何款項，可能會導致在該日期之前支付的所有款項全部丟失。該公司正在與工程和建築公司合作進行最終設計，根據前期工作，該項目的總成本預計約為1.73億美元，其中包括正在進行的公開募股的估計1000萬美元。該公司正在與多方討論為該項目提供收購、建設和永久融資，但不能保證以可接受的或甚至可用的條款提供足夠的融資。, 將獲得對本公司的授權。收購預計不晚於2015年6月3日完成，建設預計在2015年末完成。

主日出V(FKA“是42”)(待定)

2015年3月2日，本公司與主要在北卡羅來納州運營的太陽能開發商Innovation Solar Systems，LLC簽訂了一項MIPA協議，收購即將在北卡羅來納州費耶特維爾建造的一個72.9兆瓦交流太陽能項目的所有者Innovative Solar 42，LLC(“PS V”)。PS V擁有一項單一的無形資產，與Duke Energy Progress，Inc.簽訂了一份為期10年的購電協議(“PPA”)。PS V沒有、也從未擁有過任何其他資產、任何負債、任何員工、任何收入或任何類型的業務。因此，PS V不是會計文獻中定義的“企業”，也沒有歷史財務報表。PSI同意向創新太陽能系統有限責任公司支付5,832,000美元，購買PS V的100%會員權益，在執行MIPA到財務結束(所有項目融資安排的時間點)之間的一系列付款中，每月大約支付300,000美元，以及在財務接近時支付足以累計支付5,832,000美元收購價格的70%的氣球付款。剩餘30%的購房款將在該項目商業運營期間分期付款，每月15萬美元。截至2015年3月31日，到目前為止已支付的總金額為87萬美元，如果公司未能按計劃支付未來的任何款項，可能會導致在該日期之前支付的所有款項全部丟失。該公司正在與工程和建築公司合作進行最終設計，根據前期工作，該項目的總成本預計約為1.5億美元，其中包括正在進行的公開募股的估計500萬美元。該公司正在與多方討論為該項目提供收購、建設和永久融資，但不能保證以可接受的或甚至可用的條款提供足夠的融資。, 將獲得對本公司的授權。收購預計不晚於2015年8月30日完成，預計2016年初完成建設。

附註6-應付票據

應付購置款票據

2013年6月17日，Powerhouse One，LLC從全美協會Bridge Bank獲得5050,000美元的融資，以收購共同賣家田納西州有限責任公司VIS Solis，Inc.和田納西州AstroSol，Inc.的會員權益(和基礎太陽能電池板)。票據於2017年6月17日到期，固定利率為每年7.5%。利息按月支付，本金從2013年9月開始按季度支付，攤銷期限為11年。契約包括維持一個受限的現金賬户，例行報告，以及Powerhouse One不低於1.10：1的最低償債覆蓋率(不低於1.10：1)，在債務一週年後每季度計算一次。這筆債務還限制了股息的支付，它由Powerhouse的所有資產擔保，並由信安太陽能公司進一步擔保。

與應付收購票據一起，向Bridge Bank發行了購買37763股普通股的認股權證，行使價為4.00美元，合同期限為10年。根據Black-Scholes模型確定的與這筆債務相關的認股權證價值為81449美元，並記錄為債務的折價。折扣將作為利息費用在票據的有效期內攤銷。

橋銀行認股權證擁有無現金行使權、贖回權，使本公司有權贖回認股權證604,200美元，與發行股權證券相關的反攤薄權利，有效期於(I)授出10週年、(Ii)本公司首次公開發售(根據S-1表格註冊聲明受影響)或(Iii)本公司清盤(各為“終止事件”)中最先發生時屆滿。在每種情況下，除非提前行使，否則在終止事件發生時，認股權證將在無現金基礎上自動行使。本公司亦提供與授權證有關的持有人登記權。

可轉換債券

二零一五年三月二日，本公司與Alpha Capital Anstalt(“Alpha”)訂立可換股貸款協議，借入1,250,000美元(“貸款”)。這筆貸款可按每股4.00美元的利率轉換為普通股，年利率為8.0%，所有本金和利息將於2015年9月2日到期，貸款由公司及其子公司的資產擔保(不包括Powerhouse One及其運營、資產和收益或分配的所有利息)。這筆貸款還包含一定的“下行”保護，即由於貸款期限較短，禁止發行更多債券，以及管理層對未來發行4.00美元以下可轉換債券的可能性的評估微乎其微，這方面的債務沒有單獨的價值。這筆貸款的本金和應計利息可隨時按每股4.00美元的價格轉換為普通股。關於這筆貸款，公司授予阿爾法234,375份認股權證(見附註8-認股權證的衍生責任)。

可轉換應付票據，關聯方

2014年6月，該公司向兩名董事會成員海勒(Heller)和馬莫爾(Marmol)發行了每張25萬美元的可轉換票據，為未來潛在收購的存款提供資金。這類潛在的收購仍然受到重大不確定性的影響，包括盡職調查、獲得建設和永久融資，以及談判PPA、開發商協議和互聯協議。該批票據的利息年利率為18%，於2014年12月5日到期，到期日本息全部到期。根據持有者的選擇，本金和利息以現金或普通股的形式支付，轉換價格為每股4.00美元。根據一項擔保協議，這些票據由本公司在其Powerhouse One子公司運營的未支配淨現金流(如果有的話)中的權益擔保。公司可以隨時預付票據，但票據持有人被保證至少獲得6個月的票據利息。

2015年2月27日(於原到期日生效)，票據進行了修改，將到期日延長至2015年9月30日，將年利率從18%降至12%，並取消了所有擔保票據的抵押品。票據的所有其他方面都保持不變。

2014年12月1日，公司首席執行官邁克爾·戈頓(Michael Gorton)根據可轉換本票向公司提供了13萬美元的貸款。票據最初將於2015年6月30日到期，年利率為12%，可按每股6.00美元的價格轉換為我們的普通股，並以正在收購的太陽能項目的收益(如果有的話)的債權作為擔保(PS IV)。這些紙幣可以在到期前的任何時間預付，不會被罰款。2015年2月27日，該票據被修改為將到期日延長至2015年9月30日，並取消了所有擔保該票據的抵押品。該説明的所有其他方面都保持不變。

2015年1月，本公司向一名非關聯方發行了一張金額為50,000美元的可轉換票據。票據的利息年利率為12%，於2015年7月31日到期，所有本金和利息均在到期日到期。根據持有者的選擇，本金和利息以現金或普通股的形式支付，轉換價格為每股6.00美元。根據一項擔保協議，票據由吾等在PS IV的權益所產生的收益(如有)作為擔保。本公司可隨時預付票據而不受懲罰。

附註7-租契

該公司的太陽能電池板位於受長期房地產租賃(或屋頂安裝的類似協議)約束的物業上，初始條款等於購買力平價，並有一個或多個續簽選項。根據租約支付的租金在類型上各不相同，包括固定價格、收入的百分比，或者就天台安裝而言，不單獨收取費用。該公司目前的太陽能電池板安裝情況如下：

本公司於截至2015年3月31日及2014年3月31日止三個月根據Powerhouse One租約確認租金開支分別為6,645美元及4,258美元。

在每一種情況下，公司都有義務在租賃條款結束時拆除該等裝置。由於預期的終止日期是幾十年後；在世界任何地方拆卸太陽能電池板幾乎沒有經驗；預計成本很低；此類拆卸成本沒有單獨核算。

該公司以每月500美元的租賃費維持其在德克薩斯州達拉斯的總部。

附註8-認股權證的衍生法律責任

2015年3月2日，本公司就發行可轉換債券向Alpha Capital Anstalt發行了234,375股普通股，合同期限為66個月(見附註6“可轉換債券”)。認股權證立即可以行使為公司的普通股，行權價為每股6.00美元。然而，由於認股權證具有“下行”保護，它們被視為衍生負債，並使用基於二項式網格的期權估值模型進行估值，該模型使用根據公司業務計劃和管理假設制定的持有期假設，以及包括OTC Pink在內的可比公司的預期波動性^® 和小盤股公司。公司股價的增減、股價的波動、一般利率的變化以及時間的推移都將影響這些認股權證的價值。公司在每個報告期結束時對這些認股權證進行重新估值，任何變化都會在當期業績中反映為損益。

關於發行日期的輸入假設如下：

截至2015年3月31日，未清償認股權證衍生負債的公允價值是使用ASC 820(題為“公允價值計量”)中定義的“第2級可觀察投入”確定的。

下表彙總了2015年認股權證公允價值的變化：

在這次發行可轉換債券和認股權證時，不相關各方之間保持一定距離，單是認股權證的價值就超過了收到的收益。該公司對持續融資的需求使這筆交易具有吸引力，儘管存在經濟上的問題。財務會計準則委員會題為820的申請 按“公允價值計量”計算，於發行當日虧損336,884美元，其後因普通股價格變動而帶來的收益317,669美元相抵，共同導致衍生負債認股權證淨虧損19,215美元，即截至2015年3月31日的期間。

附註9-股本

優先股

該公司已批准1億股面值為0.01美元的A類優先股，但在所附財務報表所涉期間沒有流通股。

普通股

該公司已經批准了3億股面值為0.01美元的普通股，並在場外粉色市場(OTC Pink)交易^®在符號“PSWW”下我們普通股的持有者有權每股一票，並在董事會宣佈時獲得股息或其他分配。除已發行股份外，我們還預留了966,090股供行使股權激勵獎勵時發行，並有權購買迄今已授予的765,590股普通股。

斯圖本投資公司

自二零一三年六月十四日起，本公司與Steuben Investment Company II，L.P.(“Steuben”)訂立認購協議。根據認購協議，斯圖本公司以總計160萬美元或每股2.20美元的價格購買了727,273股公司普通股。作為與認購有關的額外代價，該公司授予斯圖本認股權證，以每股4.00美元的行使價購買545,455股公司普通股，認購期為10年。公司還提供了Steuben註冊權，要求公司提交註冊聲明，並採取一切必要行動，在第144條生效日期後的兩年內保持其可用性。註冊聲明於2015年2月3日生效。

如果我們未能根據第144條採取一切必要行動使斯圖本能夠出售股票，我們可能不得不向斯圖本支付總計216,000美元的罰款，這可能會對我們的可用現金產生實質性的不利影響，限制我們籌集資金的能力，並對我們的運營結果產生負面影響。本公司並未就這項潛在罰款承擔責任，因為本公司認為支付任何該等罰款的可能性不大。

股票期權

本公司維持2014股權激勵計劃 (“該計劃”)，根據該計劃，716,090股普通股先前已預留供發行。2015年1月，董事會根據該計劃額外預留了250,000股普通股，迄今已發行預留總數960,090股中的765,590股。

2015 贈款

2015年2月，本公司授予6,250份期權，以收購普通股股份，行使價為每股6.00美元，期限為10年，並立即授予五名董事每人作為酌情紅利。這些期權是使用Black-Scholes模型進行估值的，由此產生的基於股權的薪酬支出包括在2015年的一般和行政費用中，為187500美元。2015年2月，該公司還向兩名顧問各授予了收購6,000股普通股的期權。這些期權的行權價為每股6.00美元，立即歸屬，到期日延長至5年，從授予日起繼續服務兩年。期權採用布萊克-斯科爾斯(Black-Scholes)模型進行估值，由此產生的基於股權的薪酬支出包括在2015年的一般和行政費用中，為7.2萬美元。最後，該公司於2015年2月向一名顧問授予了收購6250股普通股的期權。這些期權的行權價為每股6.00美元，立即歸屬，到期日從授予之日起繼續服務三年，到期日延長至10年。這些期權是使用布萊克-斯科爾斯模型進行估值的，由此產生的基於股權的薪酬支出包括在2015年的一般和行政費用中，為37500美元。

由於本公司並無重大的轉歸後工作歷史以估計購股權的預期壽命，故採用簡化方法，即預期壽命成為期權歸屬日期及其合約期的中點。上述所有期權發行的估值均基於以下參數：

認股權證

截至2015年3月31日，該公司有276,513份未償還認股權證，包括向橋銀行全國協會發行的37,763份(附註6)，向Alpha Capital Anstalt發行的234,375份(附註8)，以及早些年向各種顧問發行的4,375份。已發行認股權證的加權平均行權價為每股5.68美元。

附註10-非控股權益

Powerhouse One的原始所有者繼續擁有這家有限責任公司約11%的會員權益。Powerhouse One股權投資者的非控制性權益在綜合資產負債表和經營報表中列為“子公司非控制性權益”(“非控制性權益”)，反映了他們各自在有限責任公司的權益和收益或虧損。

下表列出了2015年非控股權益賬户的活動情況：

附註11-關聯方交易

除在題為“股票期權”的附註中所述的董事會成員期權外，在截至2015年3月31日及2014年3月31日的三個月內，除本附註“應付可換股票據，關聯方”中所述的發行可轉換票據外，並無其他關聯方交易發生。

附註12-税項

我們估計8,258,355美元的聯邦所得税淨營業虧損結轉將在2030年至2034年期間到期。我們的聯邦和州所得税申報單在2011年之前的幾年內不再接受審查。我們沒有采取任何可能無法實現的税收頭寸。

由於未來應税收入的時間和金額的不確定性，本公司已設立估值津貼，以便在隨附的財務報表中全額保留遞延税項淨資產。

附註13--承付款和或有事項

根據我們於2014年5月5日提交給美國證券交易委員會(SEC)的8-K表格中的演示文稿(作為附件99.1)，購買我們普通股股票的某些投資者可能有撤銷權，這可能構成了違反證券法第5條的1933年證券法第5(C)節(“證券法”)中所述的“出售要約”的傳達。“證券法”是根據我們於2014年5月5日提交給美國證券交易委員會(SEC)的8-K表格當前報告中的附件99.1而提交的，可能構成了違反證券法第5節的“出售要約”的傳達。如果任何此類陳述的接受者提出索賠，而法院得出結論認為這種陳述違反了證券法第5條，我們可能會被要求以原始購買價格回購出售給審查此類陳述的投資者的股票，並從購買之日起計法定利息，對他們購買普通股之日起一年內提出的索賠，我們可能被要求回購。我們還可能在對任何此類索賠提出異議時招致相當大的費用。S-1/A表格中包含的招股説明書日期為2014年10月20日，其中包括一個額外的風險因素，説明：

在做出投資決定時，您不應依賴我們於2014年5月5日提交給美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)的8-K表格附件(附件99.1)中列出的任何信息。

截至這些聲明發表之日，公司的任何投資者都沒有提起法律訴訟或提出任何索賠，公司認為投資者提起訴訟的可能性微乎其微。因此，根據題為“或有損失”的美國會計準則450-20，本公司沒有記錄潛在撤銷的責任。

注14-後續事件

2015年5月6日，本公司簽約以每股4.00美元的收購價，分兩批向無關投資者發行面值0.01美元的A系列優先股(“A系列優先股”)500,000股，這將為本公司帶來2,000,000美元的收益。優先股的股息率為每年12%，與應計股息一起，可在收到公司目前公開發售的收益的第三天或之前的任何時間以每股4.00美元的價格轉換為普通股。如果在此期間持股人未轉換股份，公司應按面值加公開發行所得應計股息贖回股份。

第一批100萬美元於2015年5月6日獲得資金。第二批1,000,000美元將在以下情況下獲得資金：a)經修訂的註冊聲明被證券交易委員會宣佈生效，以及b)公司向持有人提交建設和運營我們宣佈的兩個太陽能項目之一PS IV的融資承諾。

在此次發行中，該公司授予持有者認股權證，以每股6.00美元的收購價購買375,000股普通股，也是分兩批購買。

發行所得款項僅限於償還某一金額為50,000美元的未償還可轉換票據，開發PS IV和PS V，以及一般企業用途。本公司同意交付與關聯方持有的可轉換票據有關的從屬協議，禁止產生額外債務或發行高於A系列優先股的額外股本工具、支付股息或回購我們的普通股。

如果公司目前的公開募股不能在2015年7月1日或之前完成，公司同意積極尋求戰略替代方案，包括但不限於將公司營銷給私募股權集團、尋找戰略買家、尋求對等合併或出售其在一個或多個太陽能項目中的權益。

第一批資金是根據具有約束力的條款説明書提供的，雙方已同意真誠合作，在2015年5月15日或之前談判並簽署最終交易文件。

項目2管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析

本第2項應結合我們提交給證券交易委員會的S-1表格註冊説明書(經修訂)以及本季度報告的其他部分的信息進行解讀，包括我們的財務報表和本季度報告第1項中的附註。

生意場

我們的首要目標是打造一家重要的、創新的、有價值的太陽能公司。我們目前正在利用我們的業務專長、董事會、顧問團隊和員工專長，目標是加速這個行業的增長，我們認為這個行業目前進行整合的時機已經成熟，因為我們的管理層觀察到，太陽能行業有許多無關的參與者(即，它是“支離破碎的”)，我們觀察到該行業正在迅速擴張，對太陽能發電的接受度越來越高，太陽能電池板和逆變器的成本也在明顯下降。這些觀察結果讓我們相信，由於目前提議的項目數量，太陽能行業即將在未來兩到三年內建造超大規模的項目。公司計劃：

到目前為止，我們已經完成了對四家實體(包括三家太陽能生產公司)的收購。我們已經開始創建我們所稱的“世界上第一個分佈式太陽能公用事業公司”--儘管世界各地有許多單獨的太陽能項目在運營，但我們不相信以前有人試圖將多個分散的、地理上不同的太陽能項目整合在一起，共同擁有，從而建立一個完整的公用事業規模的太陽能發電公司。我們的商業計劃從一項彙總戰略開始。我們正在從全國各地收購現金流為正的太陽能資產，目標是將這些資產整合到分佈式發電業務中。我們利用合作伙伴戰略，利用創造性的交易專業知識和我們在該行業擁有豐富經驗的能源行業人員團隊。

我們的戰略是將五十年的電力專業知識與商業專業知識、創業創新、金融訣竅和太陽能工程結合起來，開創發電的新紀元。我們希望通過鞏固分散的太陽能市場的很大份額來獲得巨大的動力，並在電網平價(即太陽能即使不比傳統發電的能源更便宜，也同樣昂貴)到來時，建設大型項目，最終目標是生產具有成本效益的清潔電力，以穩定電價和保護自然資源，從而成為太陽能輸送領域公認的領導者。

運行結果對比

截至2015年3月和2014年3月的三個月

(所有金額均四捨五入)

2015年發電收入為18.4萬美元，而2014年為21.1萬美元，下降僅僅是因為我們最大的設施Powerhouse One運營的田納西州地區的氣候因素和天氣模式。直接運營成本(主要是折舊和其他固定成本)變化不大。

一般和行政費用增加約48萬4千美元，包括因向執行人員、董事會成員、承包人和顧問授予期權而增加的37萬美元股權補償(非現金)費用；因增加一名支持籌資活動的財務分析師而增加的諮詢費和專業費用(29000美元)和增加的一般法律費用(14000美元)；上市公司成本增加，包括審計(2.1萬美元)、法律費用(1.4萬美元)、投資者關係費用(4.7萬美元)，每筆費用都是由於活動的整體增加，以及2015年提交給SEC的許多文件產生的備案費用(1.7萬美元)，以及其他費用增減至10000美元。由於我們的活動更多地從公共關係轉向投資者關係，公關費用減少了3.8萬美元，部分抵消了這些增加。

利息支出從2014年的11萬美元增加到2015年的33萬3千美元，增加了22.3萬美元。這一增加包括增加可轉換票據和應付債券的費用增加3.7萬美元，因對與債券相關的認股權證進行估值而產生的可轉換債券折價攤銷20.1萬美元，但因停止遺留債務應計利息而減少(12000美元)和應付收購票據的未償還金額減少(3000美元)而被抵消。2015年3月31日可轉換債券的剩餘折扣1,048,611美元將在2015年第二季度和第三季度作為利息支出攤銷，因為貸款將於2015年9月到期。

流動性和資本資源

流動性的來源和流動性趨勢

除了最近通過私募債券和股權證券獲得的資金以及我們一再證明的籌集資本的能力外，我們沒有意識到任何預計會導致我們流動性增加的趨勢。來自現有收入來源的現金流不足以支付管理我們業務的成本，我們每月的淨現金流反映出每月15萬至20萬美元的赤字。我們還預計，隨着我們尋求更多的收購和履行我們日益增加的報告義務(這將增加我們與準備和提交定期報告、財務報表以及其他披露和提交給證券交易委員會的成本相關的季度運營費用，我們估計每季度的金額為10萬美元)的額外資金需求將會增加，併為我們即將進行的收購提供持續付款，直到安排永久融資，每月額外支付90萬至100萬美元。

就像初創公司的典型情況一樣，我們的流動性和資本資源是有限的。因此，我們高度依賴於我們通過一次或多次私募股權證券籌集資金的能力，以繼續我們的業務並實施我們的商業計劃。如果我們無法獲得額外的資金來支持我們持續的資金需求，我們可能會被要求縮減或停止運營。

到目前為止，我們主要通過私募普通股和可轉換債券來為我們的業務提供資金。自與德克薩斯州主要太陽能公司進行反向合併以來，我們已經出售了2,085,004股普通股，總收益為8,453,041美元。我們普通股的這些出售反映了發行價從每股2.20美元到6.76美元(加權平均4.05美元)。此外，我們還出售了可轉換債券，總收益為193萬美元。雖然到目前為止，我們已經通過發行普通股和可轉換債券成功地為我們的業務融資，但我們不能保證我們將來能夠繼續成功地為我們的業務融資。

就像最近完成的收購(Powerhouse One)一樣，從現金流的角度來看，未來的收購預計將單獨融資並自給自足。因此，我們最近私募股權證券的收益主要用於支持公司的行政需要和為推進其業務計劃所做的盡職調查工作。

2015年第二季度內，總計193萬美元的可轉換票據和債券將到期。除非全部或部分轉換為最多467,500股我們的普通股，否則該公司將依靠其目前公開發行的收益來償還這些債務。不能保證計劃中的公開發售將會成功，如果不能從發售中獲得足夠的收益來償還債務或以其他方式執行本公司的業務戰略，可能會導致停止運營。

可能的違規行為1933年證券法

在2014年5月5日提交給美國證券交易委員會(SEC)的8-K表格當前報告中，我們作為附件99.1提供的演示文稿可能違反了證券法，公司可能因此承擔或有責任。具體地説，公開提供演示文稿可能已構成證券法第5(C)節所述的“出售要約”。任何責任將取決於審查這種陳述的投資者購買的股票數量，這些陳述可能構成了違反證券法第5條的行為。如果任何此類陳述的接受者提出索賠，而法院得出結論認為公開披露此類陳述違反了證券法第5條，我們可能會被要求以原始購買價格和購買之日起的法定利息回購出售給審查此類陳述的投資者的股票，這些股票是在他們購買普通股之日起一年內提出的索賠。我們還可能在對任何此類索賠提出異議時招致相當大的費用。截至本文件提交之日，沒有任何投資者對該公司的股票發行提出法律訴訟或索賠或提出任何威脅。如果需要，此類支付和支出可能會顯著減少我們可用於運營和業務計劃的營運資金量，推遲或阻止我們完成運營計劃，或者迫使我們籌集額外的資金，而這些資金可能無法以優惠的條件提供，如果根本沒有的話。另見“風險因素”，標題為“我們可能有因可能違反1933年證券法(經修訂)而產生的或有負債”，這與我們在當前8-K表格報告中作為附件99.1提供的陳述有關。, 已於2014年5月5日提交給美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)。

表外安排

主日出IV(FKA“是46”)(待定)

於2014年11月，本公司與主要於北卡羅來納州經營的太陽能開發商Innovation Solar Systems，LLC訂立會員制權益購買協議(“MIPA”)，以收購即將於北卡羅來納州坎伯蘭縣興建的一個78.5兆瓦交流太陽能項目的所有者Innovation Solar 46，LLC(“PS IV”)。PS IV擁有一項單一的無形資產，即與Duke Energy Progress，Inc.簽訂的15年PPA。PS IV沒有，也從未擁有過任何其他資產、任何負債、任何員工、任何收入或任何類型的業務。因此，PS IV不是會計文獻中定義的“企業”，也沒有歷史財務報表。PSI同意向創新太陽能系統有限責任公司支付6,280,000美元，購買PS IV的100%會員權益，在執行MIPA到財務結束(所有項目融資安排的時間點)之間的一系列付款中，每月大約支付300,000美元，以及在財務接近時支付足以累計支付6,280,000美元價格的70%的氣球付款。剩餘30%的購房款將在該項目商業運營期間分期付款，每月15萬美元。到目前為止，公司已經支付了總計237萬美元，如果公司不能按計劃支付任何未來的款項，可能會導致在該日期之前支付的所有款項都被損失。該公司正在與工程和建築公司合作進行最終設計，根據前期工作，該項目的總成本預計約為1.73億美元，其中包括正在進行的公開募股的估計1000萬美元。該公司正在與多方討論為該項目提供收購、建設和永久融資，但不能保證以可接受的或甚至可用的條款提供足夠的融資。, 將獲得對本公司的授權。收購預計不晚於2015年6月3日完成，預計2016年初完成建設。

主日出V(FKA“是42”)(待定)

2015年3月2日，本公司與主要在北卡羅來納州運營的太陽能開發商Innovation Solar Systems，LLC簽訂了一項MIPA協議，收購即將在北卡羅來納州費耶特維爾建造的一個72.9兆瓦交流太陽能項目的所有者Innovative Solar 42，LLC(“PS V”)。PS V擁有一項單一的無形資產，與Duke Energy Progress，Inc.簽訂了一份為期10年的購電協議(“PPA”)。PS V沒有、也從未擁有過任何其他資產、任何負債、任何員工、任何收入或任何類型的業務。因此，PS V不是會計文獻中定義的“企業”，也沒有歷史財務報表。PSI同意向創新太陽能系統有限責任公司支付5,832,000美元，購買PS V的100%會員權益，在執行MIPA到財務結束(所有項目融資安排的時間點)之間的一系列付款中，每月大約支付300,000美元，以及在財務接近時支付足以累計支付5,832,000美元收購價格的70%的氣球付款。剩餘30%的購房款將在該項目商業運營期間分期付款，每月15萬美元。到目前為止，公司已經支付了87萬美元，如果公司不能按計劃支付任何未來的款項，可能會導致在該日期之前支付的所有款項都被損失。該公司正在與工程和建築公司合作進行最終設計，根據前期工作，該項目的總成本預計約為1.5億美元，其中包括正在進行的公開募股的估計500萬美元。該公司正在與多方討論為該項目提供收購、建設和永久融資，但不能保證以可接受的或甚至可用的條款提供足夠的融資。, 將獲得對本公司的授權。收購預計不晚於2015年8月30日完成，預計2016年初完成建設。

關鍵會計政策

我們在整個報表中都使用預估，預估的變化可能會對我們的運營和財務狀況產生實質性影響。在以下情況下，我們認為會計估計是關鍵的：(1)估計要求我們對作出估計時高度不確定的事項作出假設，或(2)估計在不同時期合理地可能發生變化，或使用我們在本期合理使用的不同估計，將對我們的財務狀況或經營業績產生重大影響。

我們在2015年3月17日提交的Form 10-K年度報告中披露的關鍵會計政策沒有變化。

第3項關於市場風險的定量和定性披露

我們的主要市場風險是繼續接受我們的債務和股權證券，出售這些證券對於為我們的行政和收購相關需求提供資金是必要的。請參閲“流動性與資本資源我們在2015年3月17日提交的Form 10-K年度報告中披露，管理層對其風險的評估沒有變化。

項目4控制和程序

披露控制和程序

披露控制和程序旨在確保我們根據1934年“證券交易法”(“交易法”)提交或提交的報告中需要披露的信息在證券交易委員會的規則和表格規定的時間內得到記錄、處理、彙總和報告，並在適當的情況下積累並傳達給公司管理層，以便及時做出與所需披露相關的決定。

信息披露控制和程序的評估

公司首席執行官及其首席財務官根據交易法第13a-15條對截至2015年3月31日公司的披露控制和程序(該術語在交易法第13a-15(E)和15d-15(E)條中定義)的設計和操作的有效性進行了評估。基於這一評估，公司首席執行官和首席財務官得出結論，公司的披露控制和程序截至2015年3月31日是有效的。

財務報告內部控制的變化

在截至2015年3月31日的三個月內，我們的財務報告內部控制沒有發生任何變化，這些變化已經或合理地可能會對我們的財務報告內部控制產生重大影響。見本文第二部分第1A項中的風險因素。

對控制措施有效性的限制

公司的披露控制和程序目前為公司的首席執行官和首席財務官提供了合理的保證，即公司的披露控制和程序將實現他們的目標。本公司管理層並不期望本公司的披露控制和程序或本公司對財務報告的內部控制能夠或將會防止所有人為錯誤。一個控制系統，無論設計和實施得多麼好，都只能提供合理的保證，而不是絕對的保證，以確保控制系統的目標得以實現。此外，控制系統的設計必須反映這樣一個事實，即存在內部資源約束，並且控制的收益必須相對於其相應的成本進行權衡。由於所有控制系統的侷限性，任何控制評估都不能完全保證檢測到公司財務報表中的所有控制問題和錯誤實例(如果有的話)。這些固有的限制包括這樣的現實，即決策過程中的判斷可能是錯誤的，故障可能是由於人為錯誤或錯誤而發生的。此外，控制，無論設計得多麼好，都可以通過組織內特定人員的個人行為來規避。任何管制系統的設計，部分也是根據對未來事件的可能性所作的某些假設，而不能保證任何設計在所有潛在的未來情況下，都能成功達致其所述的目標。

我們是一家規模較小的報告公司，必須遵守薩班斯-奧克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)第404條的內部控制報告和披露要求。雖然我們正在努力遵守這些要求，但我們的財務人員有限，這使得我們很難(如果不是不可能的話)遵守第404條，特別是職責控制要求的分離，而且成本高昂。儘管美國證券交易委員會(SEC)已表示，預計將發佈補充法規，以減輕我們這樣規模較小的報告公司404條款要求的負擔，但此類法規尚未發佈。

第二部分

項目1法律程序

本季度報告第I部分第1項未經審計綜合財務報表附註13中關於反向合併產生的負債和潛在證券違規行為的描述併入本季度報告第I部分第1項，以供參考。

項目1A風險因素

2015年3月17日提交給SEC的Form 10-K年度報告中未包括的其他風險因素包括：

我們財務報表的編制涉及估計、判斷和假設的使用，如果我們的估計被證明是不準確的，我們的財務報表可能會受到重大影響。

根據美國公認會計原則編制的財務報表要求使用影響報告金額的估計、判斷和假設。可以合理地使用不同的估計、判斷和假設，這些估計、判斷和假設可能會對財務報表產生實質性影響，並且這些估計、判斷和假設可能會在未來的各個時期發生變化。這些估計、判斷和假設本質上是不確定的，如果它們被證明是錯誤的，那麼我們將面臨需要從收入中收取費用的風險。有關會計估計、判斷和假設的討論，請參閲“管理層對財務狀況和經營結果的討論與分析”，我們認為這些會計估計、判斷和假設對於理解我們的業務、財務狀況和經營結果是最關鍵的。

本公司及其子公司在財務報告的內部控制方面存在重大弱點和重大缺陷，而我們尚未解決這些問題。我們內部控制的任何重大缺陷或重大缺陷都可能導致我們的財務報表出現重大錯報，並導致我們無法按照聯邦證券法的要求及時提交定期報告，這可能會對我們的業務和股票價格產生重大不利影響。

我們被要求設計、實施和保持對財務報告的有效控制。重大缺陷是財務報告內部控制的缺陷或缺陷的組合，使得公司年度或中期財務報表的重大錯報有合理的可能性無法及時防止或發現。

截至2015年3月31日，公司及其子公司在財務報告的內部控制方面存在重大缺陷，這與我們的財務和會計組織對我們的財務會計和報告需求的支持是否充分有關。這些缺陷的主要原因是缺乏足夠的人員，並導致以下方面的不足：(1)適當的職責分工，以確保對金融交易進行充分審查；(2)圍繞金融交易的積累和彙總的書面政策和程序；(3)證明確實存在的控制措施的文件有效運作。截至本文件提交之日，我們尚未補救這些重大缺陷。

我們不能確定未來我們在財務報告的內部控制中不會繼續存在或發現新的重大弱點，或者我們是否會成功補救任何此類重大弱點。本公司及其附屬公司在內部控制方面可能存在弱點，可能導致我們的年度或中期合併財務報表出現重大錯報，或導致我們未能履行向證券交易委員會提交定期財務報告的義務。任何這些失敗都可能導致可能對我們的業務產生實質性和不利影響的不良後果，包括SEC可能對我們採取的行動、根據我們的債務協議可能違約、股東訴訟、我們的股票退市以及對我們聲譽的普遍損害。

我們很大一部分收入只來自一次太陽能安裝。

從歷史上看，我們96%以上的綜合發電收入來自Powerhouse One太陽能安裝，其指數化購買力平價(PPA)到2021年的固定溢價為每千瓦時0.12美元(目前約為每千瓦時0.10美元)，市場費率基於當時的GSA-1預定費率(截至2031年的最初20年中的剩餘10年)。PPA的買家和交易對手是田納西州林肯縣的費耶特維爾公用事業公司(Fayetteville Public Utility)。應收賬款的類似百分比也源於這一單一關係。因此，如果該裝置因任何原因而不能發電，我們的收入將會受到嚴重的不利影響。此外，一旦此類PPA到期，如果我們無法簽訂類似的PPA或從其他來源獲得收入，我們的運營結果將受到重大不利影響，我們普通股的價值可能會下降。

我們認為，我們之前根據優先股持有人的所謂授權和批准採取的某些公司行動，包括我們2011年3月的反向股票拆分，是在沒有得到有效股東批准的情況下完成的，並且違反了州法律。

於二零一一年三月，本公司向飛馬基金有限責任公司(“飛馬”)支付約89,007美元，併發行兩股A系列超級投票優先股(“A系列優先股”)，以尋找上市空殼公司、訂立主要太陽能交易所協議，以及補償飛馬就本公司章程續期所支付的款項。董事會賦予A系列優先股的其他權力包括，A系列優先股的每股股份使其持有人有權就任何及所有股東事項(實際上給予該A系列優先股股東對本公司的多數投票權控制權)，就任何及所有股東事項投票表決相當於本公司法定普通股股份總數的若干有表決權股份。隨後，在2011年3月，經我們的董事會和A系列優先股股東(聲稱對我們的大部分已發行有表決權股票投票)的批准，我們對我們的流通股進行了1比40的反向拆分，使得當時每股流通股面值0.01美元的公司普通股換成普通股的1/40(0.025)，反向股票拆分於2011年5月25日與FINRA生效。

關於與準備和提交登記聲明相關的盡職調查，我們現在的管理層(他們是在據稱批准瞭如上所述的A系列優先股持有人拆分反向股票後任命的)注意到，從未向紐約州國務卿(公司當時的註冊地)提交過設定A系列優先股的優先股和權利(包括投票權)的優先股指定，因此，作為A系列優先股的持有人，飛馬沒有獲得任何優先股指定。因此，飛馬於二零一一年三月批准反向分拆的聲稱並不有效，而該等公司行動實際上是在未獲有效股東批准的情況下采取的，違反了紐約州法律。

儘管如此，與反向拆分有關的文件還是提交給了紐約州國務卿，並得到了紐約州國務卿的接受，並得到了FINRA的批准。此外，公司於二零一二年十月遷往特拉華州，並就遷址事宜通過新的公司註冊證書。因此，我們相信反向股票拆分實際上已獲本公司股東就該等遷址追溯性批准(由於本公司股東已批准追溯反映該項反向股票拆分的新公司註冊證書)。我們可能面臨責任和索賠，並可能被迫支付損害賠償金，採取補救行動，或在未來進一步批准反向股票拆分，這些成本和支出可能會對我們的運營結果和流動性產生實質性的不利影響。此外，我們的某些公司行為沒有受到適當影響的事實，市場上認為這些公司行為沒有受到適當影響的看法，或與之相關的不確定性，可能會引發對我們的公司治理、控制程序和程序的質疑，並導致我們普通股的交易價值(如果有的話)低於沒有類似問題的公司。

太陽能行業的技術變革可能會使我們的產品和設施過時。

太陽能行業的技術變化可能會導致我們的業務失去競爭力或過時，這可能會對我們的業務和計劃中的業務產生實質性的不利影響。太陽能產業發展迅速，競爭激烈。我們的努力可能會因其他技術的進步而過時，而其他技術可能會證明對太陽能產品的商業化更有利。如果發生這種情況，我們未來的銷售額和利潤(如果有的話)可能會減少。

我們可能很容易受到電力公用事業公司遊説以保障其收入來源，以及免受來自這些電力公用事業公司的競爭的影響。

電力公用事業公司可以遊説修改其市場的相關立法，以保護它們目前的收入來源。太陽能行業法規和政策的任何不利變化都可能阻礙最終用户購買光伏產品，並阻礙對光伏技術研發的投資。此外，光伏系統產生的電力主要與昂貴的高峯時段電力競爭，而不是較便宜的平均電價。對公用事業公司高峯時段定價政策的修改，如統一費率定價，將要求光伏系統實現較低的價格，以便與電價競爭。任何有利於電力公用事業公司的政府法規或公用事業政策的變化都可能降低我們的競爭力，並導致對我們產品和服務的需求大幅減少。

我們的經營業績可能會按季度和按年大幅波動。

由於我們有限的經營歷史和我們競爭的市場性質的快速變化，我們的季度和年度收入以及經營業績(如果有的話)可能會在不同時期波動。這些波動可能是由許多因素造成的，其中許多因素是我們無法控制的。這些因素包括以下因素以及本節其他部分討論的其他因素：

此外，由於我們產品和服務的市場相對較新，變化很快，很難預測未來的財務業績。

出於這些原因，您不應依賴對我們財務業績的逐期比較(如果有的話)，以此作為未來業績的指標。我們未來的經營業績(如果有的話)可能會低於公開市場分析師或投資者的預期，並大幅降低我們普通股的市場價格。我們經營業績的波動可能會增加我們股票價格的波動性。

我們不能及時支付債務本金和利息，可能會對我們的經營業績產生不利影響。

我們的主要創收資產是2013年收購的Powerhouse One。如本文件的其他部分所述，此次收購的資金來自債務，債務由Powerhouse One所有資產的質押擔保，並由本公司進一步擔保。從歷史上看，我們在運營中產生了淨虧損，並使用了現金，而不是產生了現金。因此，我們可能無法產生足夠的現金流來償還我們的未償債務。我們未能及時支付本金和利息可能會導致貸款人提起不利程序，包括但不限於取消擔保此類債務的資產的抵押品贖回權，使公司無法繼續運營或創造收入。此外，公司在2014年和2015年分別向我們的三名董事會成員和一名無關個人出售了可轉換擔保票據，分別於2015年9月和2015年7月到期，並根據持有人的選擇，可以現金或普通股的形式結算。如果其中一名或多名票據持有人選擇以現金清償該等債務，而本公司當時沒有足夠現金支付票據，則其中一名或兩名票據持有人可能會發起催收行動，進一步損害本公司的現金流。我們不能通過出售股權或額外的債務證券或出售資產來產生足夠的現金來償還債務或獲得資金來履行這些義務，將導致我們無法在到期時償還債務，可能導致我們的資產和證券喪失抵押品贖回權。

光伏產業可能無法與傳統發電或其他可再生能源競爭。

儘管光伏產業近年來取得了進步，但它在整個發電市場中所佔的比例仍然相對較小，並與其他可再生能源以及傳統發電展開競爭。許多因素可能會影響廣泛採用光伏技術的可行性，包括以下因素：

由於上述任何因素，我們的財務狀況、經營業績、業務和/或前景可能會受到重大不利影響。

與公司太陽能設施相關的已安裝組件、部件和設備可能會出現故障。

與該公司太陽能發電設施相關的零部件和其他設備未來可能會出現故障。此類組件、部件和設備可能不在保險範圍內，並可能要求公司在一段時間內使受影響的設施離線。此類故障部件、部件和設備的更換成本可能令人望而卻步，並可能導致公司被迫放棄和關閉適用的受影響設施。如果發生上述任何一種情況，可能會對公司的收入、運營和現金流產生重大不利影響，進而可能導致公司普通股價值下降或變得一文不值。

如果光伏技術不適合以具有經濟吸引力的回報率廣泛採用，或者如果沒有開發足夠的額外太陽能發電需求或開發時間比我們預期的更長，我們的運營結果可能會受到不利影響。

與化石燃料發電相比，太陽能市場處於相對早期的發展階段。如果事實證明光伏技術不適合以具有經濟吸引力的回報率廣泛採用，或者如果對太陽能發電系統的額外需求沒有得到充分發展，或者開發時間比我們預期的更長，我們可能無法增長我們的業務或產生足夠的淨收入來維持盈利能力。許多因素可能會影響光伏技術的可行性和廣泛採用，以及對太陽能發電系統的需求，包括以下因素：

我們可能無法獲得或租賃土地、獲得必要的互聯和輸電權、和/或獲得建設和運營我們計劃中的光伏發電廠所需的批准、執照、許可和輸電網互聯和輸電權，而監管機構、當地社區、工會或其他第三方可能會推遲、阻止或增加我們打算建造的光伏發電廠的建設和運營成本。

為了建造和運營我們計劃中的光伏發電廠，我們需要收購或租賃土地和通行權，獲得互聯權，並獲得所有必要的地方、縣、州、聯邦和外國的批准、許可證和許可，以及將工廠互聯到輸電網和傳輸工廠產生的能源的權利。我們可能無法獲得所需的土地或租賃權益，可能無法獲得令人滿意的互聯權，可能無法獲得或保留必要的批准、許可、牌照以及互連和傳輸權，或可能遇到其他問題，可能會延誤或阻礙我們成功建造和運營光伏發電廠。

我們建議的光伏發電廠可能位於聯邦和州機構根據競爭性公共租賃和路權程序和流程管理的公共土地上，或需要通過公共土地進行訪問。授權在聯邦、州和私人土地上使用、建設和運營光伏發電廠和相關輸電設施還需要評估礦業權、私人通行權和其他地役權；環境、農業、文化、娛樂和美學影響；以及可能減輕對這些和其他資源和用途的不利影響。無法獲得所需的許可證，以及由於訴訟或第三方上訴等原因可能導致的此類許可證獲取的過度延誤，可能會阻礙我們及時成功地建設和運營光伏發電廠。此外，項目審批取決於項目修改和條件，包括緩解要求和成本，可能會影響特定項目的財務成功。

輸電能力不足、輸電網的潛在升級成本以及其他系統限制可能會嚴重影響我們建設光伏發電廠和產生太陽能發電銷售的能力。

為了從我們的光伏發電廠向我們的客户輸送電力，我們的項目通常需要連接到輸電網。輸電網上可用容量的缺乏可能會對我們的項目造成重大影響，並導致項目規模縮小、項目實施延遲、輸電升級成本增加，以及我們就特定項目支付的任何押金可能被沒收。這些傳輸問題，以及與變壓器和開關設備等大型系統的可用性相關的問題，可能會嚴重影響我們建設光伏發電廠和產生太陽能銷售的能力。

我們的運營和計劃中的運營在很大程度上依賴於我們和第三方從各種來源安排融資，這些融資可能無法獲得，也可能只有在不利的條款或金額不足的情況下才能獲得。

小型、中型和大型公用事業太陽能發電項目的建設預計在許多情況下都需要項目融資，包括銀行貸款市場的無追索權項目債務融資和機構債務資本市場的債務融資。這些未來的項目是否能夠以足夠的規模進入債務市場，為其建設提供資金，這一點存在不確定性。如果我們無法安排這樣的融資，或者只有在不利的條件下才能獲得融資，我們可能無法完全執行我們的商業計劃。此外，我們通常希望通過從第三方籌集項目資本來為項目提供資金。在這種情況下，我們為項目提供資金的能力可能會被推遲或受到限制，我們的業務、財務狀況或運營結果可能會受到不利影響。

在開始建設之前，開發太陽能項目可能需要大量的前期投資，這可能會對我們的業務和運營結果產生不利影響。

從確定土地到光伏發電廠項目的商業運營之間的時間長短差別很大，可能需要幾個月或幾年的時間。由於這些漫長的項目週期，我們可能需要在開工建設和收到任何收入之前進行大量的前期資源投資(例如，包括土地權、大額傳輸和其他押金或其他付款，這些可能是不可退還的)，其中許多收入將在合同簽署後的幾個月或幾年內無法確認。若項目銷售市場轉弱，而我們無法按我們在商業上可接受的定價、條款及時間出售我們未來的太陽能項目，我們的流動資金可能會受到不利影響。

我們的估計和業務計劃都是基於這樣的假設，即電網平價將在未來幾年內實現。

該公司已經建立了其管理團隊和董事會，並圍繞以下信念構建了其商業計劃：未來幾年，美國將實現電網平價(即太陽能發電的成本與傳統能源相同，如果不是更便宜的話)。如果美國在未來幾年內不能實現電網平價，公司的業務計劃、運營結果和現金流可能會受到不利影響，我們可能會被迫縮減、縮減或放棄我們的業務計劃。

如果我們的客户推遲或取消設備採購，我們可能會被要求修改或取消與供應商的合同安排，這可能會導致押金或預付預付款的損失。

由於我們的客户延誤或合同終止，我們會不時地重新安排或取消與供應商的採購訂單，以採購材料，在某些情況下，我們需要沒收押金和/或向供應商償還終止之日發生的費用。如果由於客户延誤或終止，我們無法取消或修改供應商採購訂單，我們的採購承諾可能會超出訂單積壓要求，並且我們可能無法重新部署未交付的設備。此外，我們預計，如果供應商破產、資不抵債或遭遇財務困境，我們未來可能需要向供應商支付預付款，而無法收回預付款。

我們所有部門產品的延遲交付或訂單取消可能會導致我們的庫存超過短期需求，並可能延遲我們確認或阻止我們確認積壓訂單中合同收入的能力。或者，我們可能被要求以低於歷史售價的價格銷售產品。合同違約或訂單取消可能需要我們重新安排和/或取消未來對供應商的額外承諾，並要求我們減記無法部署的任何採購庫存，或者要求我們以低於歷史價格的價格銷售產品，這也將對我們的毛利率產生負面影響。

FINRA銷售行為要求可能會限制股東買賣我們股票的能力。

FINRA通過的規則要求，在向客户推薦一項投資時，經紀自營商必須有合理的理由相信該投資適合該客户。在向非機構客户推薦投機性低價證券之前，經紀自營商必須做出合理努力，獲取客户的財務狀況、納税狀況、投資目標等信息。根據對這些規則的解釋，FINRA認為投機性低價證券極有可能不適合某些客户。FINRA的要求可能會使經紀自營商更難推薦他們的客户購買我們的普通股，這可能會降低股票的交易活動水平，導致更少的經紀自營商可能願意在我們的股票上做市，這可能會降低股東轉售我們普通股的能力。

除非或直到我們的普通股在納斯達克上市，否則我們的普通股將被視為“細價股”，這將使我們的投資者更難出售他們的股票。

除非或直到我們的普通股在納斯達克上市，否則我們的普通股必須遵守根據交易法第15(G)條通過的“細價股”規則。細價股規則通常適用於普通股未在國家證券交易所上市且每股交易價格低於5.00美元的公司，但過去三年平均營收至少為600萬美元或有形淨資產至少為500萬美元(如果公司運營了三年或更長時間，則為200萬美元)的公司除外。這些規則的其中一項規定是，向“既定客户”以外的人交易細價股票的經紀必須完成某些文件，向投資者進行適當的查詢，並向投資者提供某些與證券交易有關的信息，包括在某些情況下的風險披露文件和報價信息。由於細價股規則的要求，許多經紀決定不交易細價股，因此，願意在這類證券上擔任市場莊家的經紀交易商數量有限。如果我們在任何重要時期內繼續遵守細價股規則，可能會對我們的股票市場產生不利影響(如果有的話)。如果我們的股票受到細價股規則的約束，投資者將發現更難出售我們的證券。

我們還沒有支付我們普通股的現金股息，而且在不久的將來我們也不太可能支付現金股息。因此，您實現投資回報的唯一機會就是我們普通股的價格升值。

我們從未為我們的普通股支付過現金股息，我們預計在可預見的未來也不會這樣做。我們支付股息將取決於我們未來的收益、財務狀況，以及我們管理層可能認為相關的其他商業和經濟因素。因此，你實現投資回報的唯一機會將是我們普通股的市場價格升值，你出售你的股票賺取利潤。

我們普通股的大量出售，或認為未來可能發生重大出售的看法，可能會對我們的股票的市場價格產生不利影響。

我們或我們的股東在公開市場上出售大量我們的普通股可能會對我們股票的現行市場價格產生不利影響，並可能導致市場價格在相當長的一段時間內保持在低位。我們無法預見這種潛在的出售對市場的影響，但如果試圖在短時間內出售相當大比例的此類可用股票，我們的股票市場可能會受到不利影響。我們的普通股市場能否在短時間內吸收大量試圖出售的股票也是不清楚的，無論它們可能被提供的價格是多少。即使短期內沒有大量的出售，這種“市場懸而未決”的存在可能會對我們的股票市場和我們籌集額外資本的能力產生負面影響。

由於我們不受要求採取某些公司治理措施的規則的約束，我們的股東對有利害關係的董事交易、利益衝突和類似事項的保護有限。

2002年的“薩班斯-奧克斯利法案”(“薩班斯-奧克斯利法案”)，以及美國證券交易委員會、紐約證券交易所和納斯達克股票市場因薩班斯-奧克斯利法案而提出並頒佈的規則變更，都要求實施與公司治理有關的各種措施。這些措施旨在加強公司管理層和證券市場的誠信，並適用於在這些交易所或納斯達克上市的證券。由於我們目前沒有被要求遵守許多公司治理條款，而且我們現在才制定和實施這些措施，我們的股東沒有得到這些公司治理措施旨在讓股東負擔得起的充分保障。

作為一家公開報告公司以及與薩班斯·奧克斯利法案第404條相關的運營，我們將招致顯著增加的成本。

我們將產生法律、會計和其他費用，這與我們未來作為一家報告上市公司的預期地位有關。薩班斯-奧克斯利法案(Sarbanes-Oxley)和SEC隨後實施的規則對上市公司提出了各種要求，包括要求改變公司治理做法。因此，我們的管理層和其他人員將需要投入大量時間來執行這些合規計劃。此外，這些規則和法規將增加我們的法律和財務合規成本，並使一些活動更加耗時和昂貴。薩班斯-奧克斯利法案(Sarbanes-Oxley)要求我們在財務報告和控制程序披露方面保持有效的內部控制。特別是，我們必須對我們的財務報告內部控制進行系統和過程的評估和測試，以便管理層報告我們的財務報告內部控制的有效性。我們的測試可能會揭示我們在財務報告內部控制方面的缺陷，這些缺陷被認為是實質性的弱點。我們對薩班斯-奧克斯利法案第404條的遵守以及我們作為一家報告上市公司的未來地位將要求我們產生大量的會計、法律和備案費用，並花費大量的管理努力。我們目前沒有內部審計小組，我們可能需要聘請更多具有適當上市公司經驗和技術會計知識的會計和財務人員。此外，如果我們不能及時遵守薩班斯-奧克斯利法案(Sarbanes-Oxley)第404條的要求，我們的股票市場價格(如果有的話)可能會下跌，我們可能會受到SEC或其他監管機構的制裁或調查，這將需要額外的財務和管理資源。

特拉華州的法律和我們的公司證書授權我們發行股票，這些股票可能會對我們現有的股東造成很大的稀釋。

我們的法定股本包括300,000,000股普通股，每股面值0.01美元，以及1億股優先股，每股面值0.01美元(“優先股”)。截至本文件提交之日，我們有5,604,181股普通股已發行和流通，沒有優先股已發行和流通。因此，我們的董事會有能力在沒有股東批准的情況下增發大量普通股，如果發行，可能會對我們當時的股東造成重大稀釋。此外，我們的董事會可以在沒有股東批准的情況下發行優先股，並擁有投票權，以及由我們的董事會決定的優先權和相對的、參與的、可選擇的或其他特殊權利和權力，這些權利和權力可能大於目前已發行的普通股股份。因此，我們的董事會可能會發行優先股，這使得持有人對我們的股票擁有絕對多數投票權，賦予優先股持有人將他們持有的優先股股份轉換為我們普通股的權利，這可能會對我們當時的普通股股東造成重大稀釋，和/或擁有比我們普通股股東更大的其他權利和優先權。投資者應該記住，董事會有權增發普通股和優先股，這可能會對我們現有的股東造成重大稀釋。此外，任何優先股的稀釋效應, 鑑於該等優先股可能擁有超級多數投票權及/或其他權利或優惠，使優先股股東在本次發售後擁有對吾等的投票權及/或賦予該等持有人阻止或導致控制權變更的權力，本公司可能發行的優先股的情況可能會加劇。因此，發行普通股和/或優先股可能會導致我們證券的價值縮水和/或變得一文不值。

根據註冊權協議和信函協議，我們可能面臨重大處罰，該協議涉及要求公開信息，以允許我們的最大股東根據第144條出售股份。

根據與Steuben的註冊權協議，本公司有義務提交註冊聲明，並採取一切必要行動，以維持Steuben根據第144條出售其證券的可用性，期限自注冊聲明生效之日(2015年2月3日)起計兩年。如果公司未能採取一切必要行動，在截至2017年2月3日的一段時間內保持規則144對斯圖本的可用性，公司可能有義務向斯圖本支付21.6萬美元的罰款，從而對其現金和運營業績產生負面影響。

我們的公開募股可能無法完成、按時完成或產生足夠的收益來履行我們的義務和商業計劃。

我們預計公開發售的收益將滿足某些債務、股權和未來收購融資需求，併為我們正在進行的業務計劃提供資金。如果發行沒有完成，沒有按時完成，或者沒有產生足夠的收益(扣除手續費和開支)來滿足我們的需求，我們的運營、未來計劃和股價可能會受到負面影響，使我們很難或不可能繼續運營。

第二項未登記的股權證券銷售和收益使用

在本報告所涵蓋的季度期間，該公司完成了其私募股權證券的額外完成，據此，它以每股6.00美元的價格出售了279,835股普通股，為公司帶來了1,679,001美元的毛收入，所有這些資金都用於滿足公司的行政需要，以及進一步收購PS IV和PS V。

2015年5月6日，公司簽約以每股4.00美元的收購價，分兩批向無關投資者發行面值0.01美元的A系列優先股中的500,000股，這將為公司帶來2,000,000美元的收益。優先股的股息率為每年12%，與應計股息一起，可在收到公司目前公開發售的收益的第三天或之前的任何時間以每股4.00美元的價格轉換為普通股。如果在此期間持股人未轉換股份，公司應按面值加公開發行所得應計股息贖回股份。在此次發行中，該公司授予持有者認股權證，以每股6.00美元的收購價購買375,000股普通股，也是分兩批購買。發行所得款項僅限於償還某一金額為50,000美元的未償還可轉換票據，開發PS IV和PS V，以及一般企業用途。本公司同意交付與關聯方持有的可轉換票據有關的從屬協議，禁止產生額外債務或發行高於A系列優先股的額外股本工具、支付股息或回購我們的普通股。

上述交易沒有承銷商參與。根據D條例第506條和1933年證券法第4(2)條的規定，公司發行的普通股、可轉換債券、認股權證以及在轉換或行使後可發行的任何普通股，根據1933年證券法獲得註冊豁免，只要這些證券只向D條例第501條意義上的“認可投資者”發行，這些證券的接受者出於投資目的而購買這些證券，而不打算分銷。此外，他們每個人都可以獲得有關該公司及其業務前景的信息。沒有就購買證券進行一般招標或廣告，根據規則第144條，證券受到限制。

第6項展品

緊接在需要向本報告提交的展品之前的展品索引在此引用作為參考。

簽名

根據1934年證券交易法第13或15(D)節的要求，註冊人已正式促使本報告由正式授權的簽名人代表其簽署。

展品索引

*現送交存檔。

**保留

*XBRL信息是為1933年修訂的《證券法》第11或12節的目的而提供的，並未隨本報告一起提交，被視為沒有為1934年修訂的《證券交易法》第18節的目的而提交，否則不承擔這些條款下的責任。

(1)於2013年12月23日提交美國證券交易委員會(SEC)的S-1表格(檔案：333-193058)，作為公司註冊説明書的證物，並通過引用併入本文。

(2)於2014年5月2日向美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)提交的S-1/A表格第1號修正案(檔案號：333-193058)，作為公司註冊説明書的證物，並通過引用併入本文。

(3)於2014年7月17日向美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)提交的S-1/A表格第2號修正案(檔案號：333-193058)，作為公司註冊説明書的證物，並通過引用併入本文。

(4)於2014年10月20日向美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)提交的S-1/A表格第4號修正案(檔案號：333-193058)，作為公司註冊説明書的證物，並通過引用併入本文。

(5)於2014年12月22日提交給美國證券交易委員會(SEC)的S-1/A表格第5號修正案(檔案號：333-193058)，作為公司註冊説明書的證物，並通過引用併入本文。

(6)於2015年3月5日向美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)提交的公司當前8-K/A報表(檔案號：333-193058)的證物，並通過引用併入本文。

(7)於2015年3月17日提交給美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)，作為10-K表格年度報告(檔案：333-193058)的證物，並通過引用併入本文。

(8)於2015年3月27日提交給美國證券交易委員會(SEC)的S-1表格(檔案號：333-193058)，作為公司註冊説明書的證物。

(9)作為本公司於2015年5月1日提交給美國證券交易委員會的8-K表格(檔案號：333-193058)的證物，並通過引用併入本文。

(10)作為本公司於2015年5月12日提交給美國證券交易委員會(SEC)的8-K表格(檔案號：333-193058)的證物，並通過引用併入本文。

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