附件3.2
的指定證書
的偏好、權利和限制
A系列可轉換優先股
信安太陽能公司
(根據“條例”第151條
特拉華州一般公司法(特拉華州公司法)
信安太陽能股份有限公司是根據特拉華州《特拉華州公司法》(以下簡稱《公司》)第151條的規定組建並存在的一家公司：
特此證明：
A.根據經修訂的公司註冊證書(“公司註冊證書”)賦予董事會的權力，董事會通過決議設立新系列500,000股面值為0.01美元的公司優先股。
議決根據經修訂的公司註冊證書的規定，根據公司董事會的授權，指定並特此指定一系列公司優先股，其數額及該系列的權利、優先權和限制如下：
1.股份的指定。該系列優先股的名稱為“A系列優先股”，每股票面價值0.01美元(“A系列優先股”)。
2.股份數目。構成A系列優先股的股票數量為50萬股。
3.述明價值。A系列優先股的每股聲明價值應為4.00美元(“聲明價值”)。
4.股息權。A系列優先股持有人(“持有人”)每年有權獲得且公司應支付相當於其規定價值12%的股息，這些股息應支付給A系列優先股持有人(按其聲明價值增發A系列優先股)，或在贖回A系列優先股時以現金支付(每個這樣的日期為“股息支付日”)。A系列優先股的股息應按360天一年計算，包括12個30個日曆日的期間，並應從最初的發行日期開始按單利計算每日應計股息。本公司不得宣佈、支付或撥備本公司任何類別或系列股本的任何股息(普通股應付普通股股息除外)，除非當時未償還的A系列優先股持有人將首先獲得或同時獲得A系列優先股每股已發行股票的股息，股息金額相當於該等持有人假若在緊接宣佈普通股股息的記錄日期前按強制性轉換價格將其A系列優先股轉換為普通股將獲得的每股股息。“普通股”是指公司的普通股，每股面值0.01美元，以及公司此後授權發行的普通股，以及任何繼承股或替換股。
5.偏好。
(A)在發生任何流動資金事件時，應按以下方式向公司股東進行分配：在優先於A系列流動資金事件的情況下，在優先於A系列流動資金事件的情況下，A系列優先股的每名股東有權獲得優先於A系列優先股的公司任何類別或系列股票的優先購買權和其他權利，但優先於向普通股或低於A系列的流動資金事件的普通股或任何其他類別或系列股票的持有者分配公司的任何資產或盈餘資金；如果是優先於A系列優先股的流動資金事件，則優先於向普通股或任何其他類別或系列股票的持有人分配公司的任何資產或盈餘資金，但優先於向普通股或任何其他類別或系列股票的持有人分配公司的任何資產或盈餘資金。關於發生任何流動資金事件時的資產分配，由於他們擁有該等股票，其金額相當於所述價值和應計股息(就該等股票的任何股票股息、合併或拆分進行調整)(“優先金額”)。如果合法可用於分配給A系列優先股持有人的資金或資產不足以全額支付上述優先股金額，則所有可用於分配給股本持有人的資金或資產應根據A系列優先股持有人有權獲得的全部優先金額按比例支付給A系列優先股持有人。在向A系列優先股持有人支付了該等持有人有權獲得的全部優先金額後，公司可供分配的剩餘淨資產(如果有)應按比例分配給普通股持有人。
(B)“流動資金事項”指(I)公司的任何清盤、解散或清盤，不論是自願或非自願的(“清盤”)或(Ii)任何出售、合併、合併、重組或其他導致控制權變更的交易。“控制權變更”係指公司與任何其他一家或多家公司(全資子公司除外)重組、合併或合併，或出售、轉讓、清算或以其他方式處置公司的全部或幾乎所有資產，或完成任何交易或一系列相關交易，除非發生融資事件(定義見下文)，在每種情況下，均導致公司股東在緊接該等交易或一系列相關交易之前。在該等交易或一系列相關交易後，持有尚存或繼續存在的實體(包括本公司或擁有本公司全部或實質全部資產的實體)的投票權不到50%(50%)；但控制權的變更不適用於僅為變更公司住所而進行的合併。
6.轉換或贖回。A系列優先股應遵守下列任意和強制轉換和贖回規定：
(A)酌情轉換。在公司從符合條件的首次公開募股(定義見下文)收到資金後的第三(3)個營業日或之前，持有人可各自選擇將其全部或部分A系列優先股和應計股息轉換為融資事件中提供的證券數量，其方法是將A系列優先股和應計股息的聲明價值除以等於強制性轉換價格(“轉換股”)的轉換價格。根據適用的證券法，轉換股票的發行應附有限制性圖例。
(B)強制贖回。在(A)發生違約事件(如下定義)和(B)持有人根據第6(A)條選擇不轉換A系列優先股之後的任何時間，持有人可以書面通知(每份“贖回通知”)要求公司贖回A系列優先股的所有流通股(X)(如果該贖回與違約事件有關)，在遞交贖回通知後的三(3)個工作日內，以及(Y)如果該等贖回通知是與違約事件有關，則持有人可要求公司贖回A系列優先股的所有已發行股份，如與違約事件有關，則在送達贖回通知後三(3)個工作日內及(Y)如該等贖回通知送達，持有人可要求本公司贖回A系列優先股的所有已發行股份強制性轉換/贖回日期後一(1)個工作日，購買價格等於優惠金額(“贖回付款”)。贖回款項將由持有人選擇(I)於適用贖回通知所載日期一次性現金支付，或(Ii)根據證券購買協議交付有擔保本票支付；但持有人只可在不會導致許可債務(定義見下文)項下違約的時間行使第(Ii)款所產生的權利(見下文第(Ii)條所述的權利)，或(I)於適用的贖回通知所載日期一次性支付現金付款或(Ii)根據證券購買協議交付有擔保本票的方式支付贖回款項；但持有人只可行使第(Ii)款所產生的權利，而行使的時間不得導致許可債務(定義見下文)的違約。
公司應從與合格IPO相關的收益中預留贖回A系列優先股所需的資金。如果在根據第6(B)節進行贖回時，公司合法可用於贖回A系列優先股的資金不足以贖回所有當時已發行的A系列優先股，則這些合法可用資金應用於贖回最大可能數量的此類股票，比例取決於要贖回的股份數量。此後任何時候，當公司的額外資金合法可用於贖回A系列優先股時，該等資金應立即用於贖回公司根據第6(B)條有義務贖回但尚未贖回的A系列優先股的餘額。如果根據第6(B)條規定的贖回規定需要贖回的A系列優先股少於全部，由於合法可用於贖回的資金不足，公司應立即發行代表未贖回股份的新證書，而不會對持有人造成任何費用。如果且只要根據第6(B)條規定必須贖回的A系列優先股的任何股份仍未贖回，公司不得(I)贖回、購買或以其他方式獲得任何股本，或就任何股本履行任何強制性或選擇性的贖回、償債基金或其他類似義務，或(Ii)在公司清算、清盤和解散股本時宣佈或支付任何股息或分派，或直接或間接解除任何強制性或任選的贖回、償債基金或其他類似義務，或直接或間接地解除任何強制性或選擇性的贖回、償債基金或其他類似的義務，或(Ii)在公司清算、清盤和解散時宣佈或支付任何股息或分派，或直接或間接解除任何強制性或選擇性的贖回、償債基金或其他類似義務。
(I)“強制轉換/贖回日期”指本公司收到合資格首次公開招股所得款項後第三個營業日或之前的日期。
(Ii)“強制轉換價格”指4.00美元，可根據本協議第6(D)節的規定進行調整。
(Iii)“合格首次公開發售”是指根據註冊説明書第333-203075條發行本公司的股權證券。
(C)轉換力學。A系列優先選擇的轉換應按以下方式進行：
(I)持有人的交付要求。為了在任何日期(“轉換日期”)將A系列優先股轉換為公司的全部證券股份，其持有人應(A)通過傳真(或以其他方式交付)，以便在該日期紐約時間下午5點或之前收到一份全面籤立的轉換通知(“轉換通知”)的副本給公司，及(B)關於任何持有人持有的A系列優先股的最終轉換，有關持有人須於該轉換日期後在切實可行範圍內儘快(但無論如何不得遲於該日期後六(6)個營業日)將代表A系列優先股的股票正本交回本公司(或在該等股票遺失、被盜或損毀的情況下就該等股份作出賠償承諾)(“A系列優先股證書”)。於轉換日期，A系列優先股持有人作為A系列優先股持有人的權利將終止，而其姓名或名稱為本公司任何一張或多張證券股票的一名或多名人士在轉換時可發行，應被視為已成為其所代表的該等證券股份的一名或多名記錄持有人。除非證明經如此轉換的A系列優先股的證書或遺失的證書誓章已送交公司或任何該等轉讓代理，否則公司並無責任發出證明該等轉換後可發行的證券股份的證書。
(Ii)地鐵公司的迴應。在公司收到轉換通知的傳真副本後，公司應立即通過傳真將收到轉換通知的確認發送給該持有人，公司或其指定的轉讓代理(“轉讓代理”)(視情況而定)應在公司收到已籤立的轉換通知之日起三(3)個工作日內，簽發並交付或安排交付以持有人或其指定人的名義登記的一張或多張證書，説明持有人所持有的證券的股份數量
(Iii)紀錄持有人。就所有目的而言，在轉換A系列優先股時有權收取本公司可發行證券股份的一名或多於一名人士，須被視為在轉換日期當日該等證券股份的紀錄持有人。
(D)強制性轉換價格的調整。如公司在任何A系列優先股未償還期間的任何時間：(A)派發股息或以其他方式就其普通股或任何其他股本或普通股應支付的股本等值證券的股份作出分派，(B)將普通股的已發行股份細分為更多股份，(C)將已發行的普通股合併(包括以反向股票分拆的方式)為較少數目的股份，或(D)借普通股的股份重新分類發行公司的任何股本，則在每種情況下，強制轉換價格應乘以一個分數，分子為緊接該事件發生前已發行的普通股(不包括庫存股，如有)的數量，分母為緊接該事件發生後已發行的普通股數量，A系列優先股強制贖回後可發行的股票數量應按比例進行調整，以使A系列優先股的強制轉換價格合計保持不變。根據本第6(D)條作出的任何調整應在確定有權獲得此類股息或分派的股東的記錄日期後立即生效，對於拆分、合併或重新分類的情況，應在生效日期後立即生效。
(E)告示。本協議項下的所有通知和其他通信應以書面形式發出，如果以面對面或傳真方式送達，或通過掛號或掛號信郵寄、預付郵資、要求回執、寄往公司賬簿上記錄持有人的地址後三(3)個工作日送達，則應被視為已送達。
7.持有人保護權。持有者將享有DGCL提供的所有福利和保護權利。只要高級優先股的任何股份是流通股，公司不得：
(A)更改、修訂或廢除公司註冊證書(包括本指定證書)或附例；
(B)(A)設立、授權或發行任何類別的股本證券，而該等股本證券(1)在公司清盤、清盤及解散時的股息及分派方面優先於A系列優先股(“高級股”)，或(2)在公司清盤、清盤及解散時的股息及分派優先程度方面與A系列優先股(“平價股”)並列，或(B)將任何認可股本重新分類為任何優先股或平價股，或(2)在公司清盤、清盤及解散時優先於A系列優先股的股本證券(“平價股”)，或(B)將任何認可股本重新分類為任何優先股或平價股，或催繳或其他可轉換、可交換或可行使的權利或證券，或證明有權購買任何高級股票或平價股票；
(C)就(I)由公司的任何聯屬公司或其要約、董事或僱員持有的債項或債務證券，或(Ii)就準許債項(定義見下文)作出任何超出其現行付款條款的付款；
(D)招致債務或設立、授權設立、發行或授權發行任何債務證券，或準許任何附屬公司就任何債務證券(許可債務除外)採取任何該等行動；
(E)直接或間接擔保任何債項，或準許任何附屬公司直接或間接擔保任何債項，但地鐵公司或任何附屬公司在通常業務運作中產生的貿易賬户除外；
(F)啟動破產或破產程序；
(G)購買或贖回(或準許任何附屬公司購買或贖回)，或支付或宣佈任何股息，或對公司的任何股本作出任何分派，但(I)贖回或派發本文明確授權的A系列優先股的股息或股息或分派，(Ii)僅以額外普通股的形式支付普通股的股息或其他分派，及(Iii)從前僱員、高級人員、董事購回股額，為公司或任何附屬公司提供與終止僱用或服務有關的顧問或其他人員，以原始收購價或當時的公平市價中較低者為準；
(H)不利更改A系列優先股的任何權利；或
(I)在交易文件簽署前對普通股進行任何股票拆分、重組或其他修改。
“允許負債”是指截至本協議日期目前尚未償還的下列債務：(I)由2015年9月2日到期、應付給Alpha Capital Anstalt(“Alpha Capital”)的某一8%高級擔保可轉換債券所證明的債務，以及該等債務，即“Alpha債務”；(Ii)Powerhouse One，LLC，Lincoln Farm I，LLC，Lincoln Farm II，LLC之間簽署的該特定貸款和擔保協議所證明的債務。(Ii)Powerhouse One，LLC，Lincoln Farm I，LLC，Lincoln Farm II，LLC之間簽署的該特定貸款和擔保協議所證明的債務。(三)證明支付保險費的負債(“保險負債”)；不過，保險局如有合理需要，可將超過目前未清償金額的款項作為保險負債借入，以維持該等保險費。
8.失責事件；持有人補救。
(A)以下任何一項或多項的發生應構成本文中所用術語的“違約事件”：
(I)該公司未能從符合資格的首次公開招股中收取足以悉數贖回優先金額的A系列優先股所得款項；
(Ii)地鐵公司現在或以後作出的任何保證、陳述、陳述、報告或證明書，在作出或交付時並不真實或不正確，但如該違反事項合理地可予補救，則只要地鐵公司在五(5)天內就可藉付款補救的違反事項作出補救，則不會發生失責事件；
(Iii)地鐵公司違反本協議所載的任何條款或契諾；
(Iv)公司須根據破產法展開與公司有關的自願案件；或根據破產法對公司展開非自願程序，並下令對公司作出濟助；或在案件開始後六十(60)天內對呈請提出異議但未予駁回或擱置，或委任一名保管人(如破產法所界定)負責或掌管公司的全部或實質所有財產；或公司根據任何司法管轄區的任何重組、安排、債務調整、債務人救濟、解散、破產或清算或類似法律啟動任何其他程序，不論是現在或以後與公司有關的法律；或針對公司的任何此類程序已開始，且在六十(60)天內仍未被駁回或擱置；或公司未能根據破產法或任何此類程序及時對任何此類案件提出異議，或任何濟助令或批准任何此類案件或法律程序的其他命令已經啟動；或公司未能根據破產法或任何此類程序及時反駁任何此類案件或程序，或任何濟助令或批准任何此類案件或程序的其他命令已經進入；或公司沒有根據破產法或任何此類程序及時反駁任何此類案件；或公司以任何作為或不採取行動表明其同意、批准或默許任何此類案件或程序，或為其財產的任何實質性部分指定任何託管人或類似人，或接受任何此類任命以在六十(60)天內繼續不解除或不停職；
(V)公司根據與持有人或任何其他一方達成的任何協議，不得償付其所欠或失責的任何債項，而該失責或失責在與其有關的文書或協議所指明的任何適用寬限期過後仍持續；
(Vi)發生流動性事件；或
(Vii)對公司有重大不利影響。。本協議中的“重大不利影響”是指對公司及其子公司的業務、運營結果、前景、狀況(財務或其他方面)或資產產生重大不利影響的任何事件、事件、事實、狀況或變化，或者可以合理地預期這些事件、事件、事實、狀況或變化個別地或總體地對業務、經營結果、前景、狀況(財務或其他方面)或資產產生重大不利影響的事件、事件、事實、狀況或變化。
(B)額外的持有人補救。一旦發生違約事件，持有人可同時或先後尋求下列任何一種或多種補救措施，其意圖是任何此類補救措施均不得排除任何其他補救措施：
(I)根據Alpha債務的條款，持有人可選擇代表公司在Alpha債務到期前提前償還Alpha債務，或在Alpha債務到期時償還Alpha債務(“Alpha償還”)，公司應充分配合該Alpha債務的要求。(I)Alpha債務持有人可根據Alpha債務的條款選擇代表公司在Alpha債務到期前提前償還Alpha債務或在到期時償還Alpha債務(“Alpha償還”)，公司應充分配合該Alpha債務的要求。在Alpha預付款後，公司應以持有人合理接受的形式和實質向持有人發行Alpha還款本金金額的優先擔保本票，包括但不限於對公司和任何子公司的所有資產授予擔保權益。
(Ii)持有人可根據6.1(B)(I)節的規定行使贖回權；
(Iii)本公司董事會將積極尋求戰略替代方案，包括但不限於將本公司推銷給私募股權集團、尋找戰略買家、尋求對等合併或出售其在一個或多個太陽能項目中的權益。
(Iv)行使或尋求本指定證書、公司註冊證書、持有人與公司之間的任何協議或法律實施授予持有人的任何其他補救措施或訴訟因由，或行使或執行本指定證書、公司註冊證書、持有人與公司之間的任何協議或法律實施授予持有人的任何其他補救措施或訴訟因由。
為免生疑問，雙方承認並同意，儘管本協議有任何規定，但持有人在違約事件發生時所遭受的損害可能超過優惠金額，並且持有人尋求超過優惠金額的損害賠償不受任何限制。
9.無零碎股份。在A系列優先股的任何轉換時，不得發行普通股或公司其他證券的零碎股份或代表零碎股份的股票。本公司應支付現金，以代替持有人原本有權獲得的任何零碎股份，該現金等於該分數乘以董事會真誠決定的本公司普通股或其他證券的公允市值，或根據本公司的選擇將其四捨五入至下一個完整的股票數量。(注：由本公司選擇，本公司將支付現金，乘以本公司真誠決定的本公司普通股或其他證券的公允市值，或將其四捨五入至下一個整體股數)。
10.不規避。本公司現立約並同意，本公司不會藉修訂其公司註冊證書、附例或任何重組、資產轉移、綜合、合併、安排計劃、解散、發行或出售證券，或任何其他自願行動，避免或尋求避免遵守或履行本指定證書的任何條款，並將時刻真誠地執行本指定證書的所有條文，並採取一切所需行動以保障持有人的權利。在不限制前述或本指定證書任何其他規定的一般性的原則下，公司(A)不得在任何A系列優先股轉換時增加任何應收普通股的面值，超過當時有效的強制性轉換價格，(B)應採取一切必要或適當的行動，以便公司可以在轉換A系列優先股時有效和合法地發行繳足股款和不可評估的普通股，以及(C)只要任何A系列優先股未償還，公司應採取一切必要的行動僅就完成轉換A系列優先股而言，普通股的最高股數為不時實現轉換當時已發行的A系列優先股所需的最高股數(不考慮本文所載的任何轉換限制)。
11.修訂。未經A系列優先股當時至少多數流通股持有者的書面同意或贊成票，不得修改、修改或放棄本文規定的A系列優先股的任何條款，並作為一個類別一起投票。
12.證書遺失或被盜。公司在接獲令公司信納代表A系列優先股的任何A系列優先股票的遺失、失竊、銷燬或殘缺的證據後，以及(如屬遺失、被盜或損毀)持有人向公司作出的任何彌償承諾的遺失、被盜或損毀，如屬殘缺不全，則在交出和取消A系列優先證書後，公司須籤立和交付新的A系列優先證書，該等證書的期限和日期相同；但如持有人同時要求公司將A系列優先證券的股份轉換為公司的普通股或其他證券，則公司無義務重新發行A系列優先股票。
13.排除其他權利和特權。除法律另有要求外，除本指定證書明確規定的權利外，A系列優先股不得享有任何優先權或親屬、參與權、選擇權或其他特殊權利(該決議可根據本條例第11條不時修改)。
B.公司採取一切必要行動通過上述決議。
以下籤署人已於15日以主要太陽公司的名義正式簽署本證書，特此為證2015年5月1日，在偽證罪的處罰下，確認本文所載陳述屬實。
信安太陽能公司
__/s/邁克爾·戈頓_
邁克爾·戈頓
首席執行官