附件1.1

[●]股票^●1

信安太陽能公司

普通股，每股面值0.01美元

採購協議

[●], 2015

諾斯蘭證券公司(Northland Securities，Inc.)

作為幾家承銷商的代表

名列於本條例附表I

C/o Northland Securities，Inc.

45 S. 7街道，套房2000

明尼蘇達州明尼阿波利斯，郵編：55402

女士們、先生們：

主要太陽能公司，特拉華州的一家公司(The“公司“)，建議出售給本合同附表I所列的幾家承銷商(“承銷商”)集合[●]授權但未發行的股份(“公司股”)普通股，每股面值0.01美元(“普通股”)，公司的。該公司還向幾家承銷商授予了一項選擇權，最多可購買[●]按本協議第3節規定的條款和目的增發普通股(“期權股份”)。根據本購買協議購買的公司股票和任何期權股票在本協議中統稱為“證券。”

公司特此確認其關於將證券出售給幾家承銷商的協議，這些承銷商由Northland Securities，Inc.擔任代表(The“代表” 或 “你”).

1. 註冊説明書和招股説明書。表格S-1的登記聲明(檔案編號333-[●])關於證券，包括招股説明書的初步形式，本公司已按照經修訂的1933年證券法的要求(“行動”)，以及規章制度(“規章制度”美國證券交易委員會(the Securities and Exchange Commission，簡稱：美國證券交易委員會)“佣金”)，並已向證監會提交。該註冊聲明，包括其生效之時的修正案、證物和附表，包括規則430A信息(定義如下)，在此引用於“註冊聲明”。本公司將依據本規則第430A條，依據本規則第424(B)條編制及提交招股説明書，該招股説明書披露先前於招股説明書中遺漏的信息，該等信息將根據本規則及規例第430A條追溯性地視為本註冊説明書的一部分(“規則430A信息”)。如本公司已選擇依賴本規則及規例第462(B)條以增加根據公司法登記的發售規模，本公司將根據本規則及規例第462(B)條編制並向證監會提交有關該項增發的登記聲明(該登記聲明，包括通過引用併入其中的登記聲明的內容為“規則462(B)註冊聲明”)。本文中對“註冊聲明”在提交規則462(B)註冊聲明時及之後，將被視為包括規則462(B)註冊聲明。“初步招股説明書”指在註冊聲明生效時間之前包括在註冊聲明中的任何招股説明書、根據規則和法規根據規則424(A)向證監會提交的任何招股説明書以及遺漏規則430A的每份招股説明書，以及在註冊聲明生效時間之後使用的信息。“招股説明書”指披露證券和發行的公開發行價和其他最終條款，並以其他方式滿足該法第10(A)條的招股説明書。 本協議中對註冊聲明、任何初步招股説明書、招股説明書或對上述任何內容的任何修訂或補充的所有提及，均被視為包括根據其電子數據收集、分析和檢索系統或其任何後續系統向證監會提交的副本(“埃德加”).

¹外加一個選項，最多可購買[●]額外股份以彌補超額配售。

凡提及註冊説明書、任何初步招股章程或招股章程時，應視為於任何時間視為包括根據規則及規例以參考方式併入其中的文件及資料。

2. 公司的陳述和保證.

(a) 公司的陳述和保證。本公司向以下幾家承銷商陳述、保證並同意：

(i) 註冊説明書及招股章程。註冊聲明及其任何生效後的修正案已根據該法生效。並無發出暫停註冊聲明或其任何生效後修訂效力的停止令，而據本公司所知，亦無就此目的提出訴訟或受到證監會的威脅。證監會並無發出任何阻止或暫停使用任何初步招股章程或招股章程(或其任何副刊)的命令，而據本公司所知，證監會並無為此發起或威脅進行任何法律程序。自注冊聲明的每一部分(或其任何生效後修訂)生效或生效之時起，該部分在所有重大方面均符合或將符合公司法及規則和法規的要求。在提交或首次使用時，每份初步招股説明書和招股説明書(或其任何補充)在所有實質性方面均符合或將符合法案和規則及條例的要求。

(Ii)準確披露。每份初步招股章程在提交時或在規則及規例所指的首次使用時，根據作出該等初步招股章程的情況，並無載有對重大事實的不真實陳述，或遺漏陳述須在其內陳述或在其內作出陳述所需的重大事實，而不具誤導性。在註冊聲明各部分生效時、第一個截止日期(定義見下文)或第二個截止日期(定義見下文)，註冊聲明或其任何修訂均不包含、包含或將包含對重大事實的不真實陳述或遺漏、遺漏或遺漏陳述必須陳述或使陳述不具誤導性所需陳述的重大事實。於銷售時間(定義見下文)，(A)銷售披露資料包(定義見下文)或(B)任何發行人自由撰寫招股説明書(定義見下文)與出售披露資料包一併考慮時，均未包括對重大事實的不真實陳述，或遺漏陳述作出該等陳述所需的重大事實，並根據作出該等陳述的情況，不具誤導性。招股章程或其任何補編，截至其發佈日期，在根據“規則和條例”第424(B)條向證監會提交的任何文件中，無論是在第一個成交日期還是在第二個成交日期，均不包括、不包含或將包含對重大事實的不真實陳述，或遺漏、遺漏或將不陳述為作出其中陳述所必需的重要事實，鑑於這些陳述是在何種情況下作出的，且不具有誤導性。本節第2(A)(Ii)款中的陳述和保證不適用於任何初步招股説明書、註冊説明書(或其任何修正案)中的陳述或遺漏。, 銷售時間披露包或招股説明書(或其任何補充)依據並符合您或任何承銷商通過您向本公司提供的專門用於準備該等文件的書面信息，應理解並同意，任何承銷商提供的唯一此類信息包括第6(E)節所述的信息。

“銷售時間披露套餐”指日期為[●]、2015年和附表三上的信息，所有這些都放在一起考慮。

每次引用一個“自由寫作招股説明書”本辦法是指本細則第405條規定的自由撰寫的招股説明書。

“銷售時間”手段[●](東部時間)在本協議簽署之日。

(Iii)否O三種供貨材料。本公司並無、亦不會派發任何與證券發售及銷售有關的招股章程或其他發售資料，但任何初步招股章程、銷售披露組合或招股章程或公司法準許由本公司派發的其他資料除外；此外，只要本公司並無亦不會就證券作出任何將構成自由書面招股章程的要約。

(Iv)財務報表。本公司的財務報表連同登記説明書、出售披露資料包及招股説明書所載的相關附註，在各重大方面均符合公司法及規則及規例的要求，並公平地列載本公司及其綜合附屬公司於所述日期的財務狀況，以及其內指定期間的經營業績、現金流量及股東權益變動。本公司的財務報表連同註冊表、銷售披露時間包及招股説明書所載的相關附註均符合在所涉期間一貫適用的美國公認會計原則。註冊説明書所載本公司的支持附表公平地陳述了註冊説明書內所規定的資料。登記聲明、銷售披露組合和招股説明書中包含的所有非GAAP財務信息均符合法規G和法規S-K第10項的要求。除出售披露資料及招股説明書所披露者外，並無重大表外安排(定義見公司法S-K規例第303(A)(4)(Ii)項)或與未合併實體或其他人士之任何其他關係，該等安排可能對本公司之財務狀況、經營業績、流動資金、資本開支、資本資源或主要收入或開支構成重大當前或(據本公司所知)重大未來影響。註冊説明書、銷售時間披露套餐或招股説明書中不需要包括其他財務報表或附表。惠特利賓夕法尼亞律師事務所, 該公司已就作為註冊説明書一部分提交併包括在註冊説明書、銷售披露資料包及招股説明書內的本公司財務報表及相關附表表達意見，(X)屬公司法及規則及規例所指的獨立會計師事務所，(Y)註冊會計師事務所(如2002年薩班斯-奧克斯利法案第2(A)(12)條所界定)，(Y)註冊會計師事務所(定義見2002年“薩班斯-奧克斯利法案”第2(A)(12)條)；及(Y)註冊會計師事務所(定義見2002年“薩班斯-奧克斯利法案”第2(A)(12)條)。“薩班斯-奧克斯利法案”)和(Z)沒有違反薩班斯-奧克斯利法案的審計師獨立性要求。

(v) 組織有序，信譽良好. 本公司及其附屬公司均已妥為組織，並根據其註冊司法管轄區的法律有效地作為一間信譽良好的公司存在。本公司及其附屬公司均擁有完全的法人權力及授權，擁有其物業，並按註冊聲明、銷售披露資料及招股説明書所述經營其業務，並在其擁有或租賃不動產的每個司法管轄區內，或在其業務的進行令該等資格成為必需的司法管轄區內，均有正式資格作為一間信譽良好的外國公司開展業務，而在該司法管轄區內，未能取得資格將對業務、前景、管理、物業、營運、狀況(財務或其他)或其他方面造成重大不利影響，或在該司法管轄區內，本公司及其附屬公司均有充分的法人權力及權限擁有其物業及經營業務，並按註冊説明書、銷售披露資料及招股説明書所述進行業務。“實質性的不利影響”).

(Vi)某些事件的缺席。除銷售披露包和招股説明書中預期的情況外，在銷售披露包中提供信息的各自日期之後，本公司及其任何子公司均未就其股本產生任何直接或或有重大債務或義務，或進行任何重大交易，或宣佈或支付任何股息，或作出任何形式的分派；(B)本公司或其任何附屬公司均未就其股本承擔任何直接或或有重大債務或義務，或進行任何重大交易，或宣佈或支付任何股息，或作出任何形式的分配；且本公司或其任何附屬公司的股本並無任何變動(但因行使已發行期權或認股權證或轉換可轉換證券而發行股份所致普通股流通股數目的變動除外)，或短期或長期債務(可轉換證券轉換除外)的任何重大變動，或公司或其任何附屬公司發行任何購買股本的期權、認股權證、可轉換證券或其他權利，或一般事務上的任何重大不利變動，本公司及其附屬公司的整體經營情況或經營結果(“重大不利變化”)或任何可合理預期會導致任何重大不利改變的發展。

(七)缺席 訴訟程序。除出售披露時及招股説明書所載者外，本公司並無懸而未決，據本公司所知，並無任何訴訟、訴訟或法律程序(A)本公司或其任何附屬公司是其中一方，或(B)本公司或任何附屬公司任何高級職員或董事、本公司或任何附屬公司贊助的任何僱員福利計劃、或本公司或任何附屬公司在任何法院或政府當局(定義見下文)面前或由其擁有或租賃的任何財產或資產，並無懸而未決，亦無任何威脅或擬進行的任何行動、訴訟或法律程序(定義見下文)；或(B)本公司或其任何附屬公司的任何高級職員或董事、本公司或任何附屬公司在任何法院或政府當局(定義見下文)所贊助的任何僱員福利計劃可能導致任何重大不利變化，或將對本公司履行本協議項下義務的能力產生重大不利影響，或在出售證券的情況下其他方面屬重大事項。據本公司所知，本公司或其任何附屬公司並無現行或未決的法律、政府或監管行動、訴訟或法律程序(X)，或(Y)本公司或任何附屬公司的任何高級人員或董事、本公司或任何附屬公司贊助的任何僱員計劃，或本公司或任何附屬公司擁有或租賃的任何財產或資產，均須根據公司法或規則及規例在註冊聲明、出售披露資料及招股章程中予以説明，而(Y)本公司或其任何附屬公司的任何高級人員或董事、由本公司或任何附屬公司贊助的任何僱員計劃，或由本公司或任何附屬公司擁有或租賃的任何財產或資產，均須根據公司法或規則及規例在註冊説明書、銷售時間披露資料及招股章程中予以説明。

(八)授權；無衝突S；授權。本協議已由本公司正式授權、簽署和交付，並構成本公司的有效、合法和具有約束力的義務，可根據其條款強制執行，除非本協議項下的賠償權利可能受到聯邦或州證券法的限制，並且除此外，可執行性可能受到影響債權人權利的一般破產、資不抵債、重組或類似法律的限制，並受一般衡平法的約束。本協議的簽署、交付和履行以及本協議預期的交易的完成不會(A)與本公司或其任何子公司的任何條款或規定相牴觸或導致違反或違反，或構成違約，或導致根據任何契約、抵押、信託契據對公司或其任何子公司的任何財產或資產設定或施加任何留置權、押記或產權負擔；或(A)不會違反或違反本協議的任何條款或規定，或構成違約，或導致根據任何契約、抵押、信託契據對公司或其任何子公司的任何財產或資產設定或施加任何留置權、押記或產權負擔。本公司或其任何附屬公司為當事一方的貸款協議或其他協議或文書，或本公司或其任何附屬公司受其約束，或本公司或其任何附屬公司的任何財產或資產受其約束的貸款協議或其他協議或文書，(B)導致違反本公司章程或章程的任何規定，或(C)導致違反任何法律或法規，或任何法院或仲裁員或聯邦、州、州的任何判決、命令、規則、法規或法令，(B)導致違反本公司章程或章程的規定，或(C)導致違反任何法律或法規，或違反任何法院或仲裁員或聯邦、州、州的任何判決、命令、規則、法規或法令，對本公司或其任何子公司或其任何財產或資產具有管轄權的當地或外國政府機構或監管機構(每個、“政府權威”)，但第(A)款不會造成重大不良影響的情況除外。簽署、交付和履行本協議或完成本協議擬進行的交易，包括本公司發行或出售證券，不需要任何政府機構的同意、批准、授權或命令，也不需要向任何政府機構登記或備案，除非該法案、金融業監管機構的規則(“芬拉”(FINRA))或國家證券或藍天法律；公司完全有權訂立本協議並完成本協議預期的交易，包括本協議預期的證券的授權、發行和銷售。

(Ix)資本化；證券；登記權。公司的所有已發行和流通股，包括普通股的流通股，都是正式授權和有效發行的，已足額支付和免税，已按照所有聯邦、州和外國證券法發行，沒有違反或遵守任何優先購買權或其他未以書面形式放棄的證券認購或購買權利(其副本已交付給代表律師)，其持有人不會因為是此類持有人而承擔個人責任；(請注意：公司所有已發行和流通股，包括普通股的流通股，均已正式授權並有效發行、足額支付和免税，其發行符合所有聯邦、州和外國證券法，不違反或不受任何優先購買權或其他未以書面形式放棄的證券認購權或其他權利的約束(其副本已交付代表律師)；本公司根據本協議可能出售的證券已獲正式授權，當根據本協議條款發行、交付及支付時，該等證券將已有效發行，並將獲悉數支付及免税，而其持有人將不會因持有該等證券而承擔個人責任；本公司的股本(包括普通股)符合登記聲明、出售披露資料包及招股説明書中對該等證券的描述。除登記聲明另有陳述外，在出售披露方案及招股章程中，(A)根據本公司章程、附例或本公司或其任何附屬公司作為締約一方或對本公司或其任何附屬公司有約束力的任何協議或其他文書，並無優先認購權或其他權利認購或購買任何普通股股份，或對投票或轉讓任何普通股股份施加任何限制，(A)根據本公司章程、附例或本公司或其任何附屬公司作為締約一方的任何協議或其他文書，並無優先購買權或其他權利，或對投票或轉讓任何普通股股份施加任何限制。(B)本協議所預期的登記聲明的提交或證券的發售或出售均不會產生本公司任何普通股或其他證券(統稱為)登記的任何權利或與登記有關的任何權利“註冊權”)及(C)任何獲本公司授予登記權的人士已同意在禁售期(定義見下文)屆滿前不會行使該等權利。本公司各附屬公司的所有已發行及流通股股本均已妥為及有效授權及發行，並已繳足股款及無須評估，除登記聲明另有描述外，於出售披露方案及招股説明書內，本公司擁有該等股份的所有已發行及流通股，且實益地不受任何擔保權益、申索權、留置權、委託書、股權或其他產權負擔的影響，且無任何擔保權益、申索權、留置權、委託書、股權或其他產權負擔，實益情況下，該等股份的所有已發行及流通股均為已發行及流通股。該公司擁有註冊説明書、出售披露時和招股説明書中“股本説明”中規定的授權和未償還資本。普通股(包括證券)在所有重要方面均符合出售時披露包和招股説明書中對普通股的描述。

(x) 股票期權。除註冊聲明所述外，於出售披露套餐及招股章程內，並無購股權、認股權證、協議、合約或其他權利存在，可向本公司或本公司任何附屬公司購買或收購本公司或本公司任何附屬公司的任何股本股份。公司股票期權、股票紅利和其他股票計劃或安排的説明(“公司股票計劃”)和選項(“選項”)或根據該等權利授予的其他權利，在銷售披露套餐及招股説明書中闡明，並準確而公平地呈現有關該等計劃、安排、選項及權利所需展示的資料。每項授予期權(A)均獲正式授權，不遲於授予該期權的日期(根據其條款，該授予通過所有必要的公司行動生效，包括(如適用)公司董事會(或其正式組成和授權的委員會)的批准和任何必要票數或書面同意的股東批准)，且管轄該授予的授予協議(如有)已由各方正式籤立並交付，以及(B)根據適用的公司股票計劃的條款以及所有適用的法律和

(Xi)遵守法律那就是。公司及其各子公司持有開展業務所需的任何政府當局或自律機構的所有特許、授予、授權、許可、許可、地役權、同意書、證書和命令，並且這些特許、授予、授權、許可、許可、地役權、同意書、證書和命令均為有效和完全有效的，並且在所有實質性方面均符合該等特許、授予、授權、許可、許可和命令的規定；本公司或其任何附屬公司均未收到任何有關撤銷或修改任何該等專營權、授予、授權、許可、許可、地役權、同意、認證或命令的通知，或有理由相信任何該等特許、授予、授權、許可、許可、地役權、同意、認證或命令不會在正常過程中續期；且本公司及其各附屬公司在所有重大方面均遵守所有適用的聯邦、州、地方及外國法律、法規、命令及法令，且本公司及其所有附屬公司均未收到有關撤銷或修改任何該等特許經營權、授予、授權、許可、許可、地役權、授權、許可、許可、地役權、授權、許可、許可、地役權、授權、許可、許可或命令的通知。

(Xii)資產所有權那就是。本公司及其附屬公司對登記聲明、銷售披露資料包及招股章程所述由彼等擁有的所有財產(不論不動產或非土地財產)擁有良好及可出售的所有權，在每種情況下均無任何留置權、索償、擔保權益、其他產權負擔或瑕疵，但登記聲明、銷售披露資料包及招股章程所述者除外。本公司及其附屬公司根據租約持有的物業由他們根據有效、存續及可強制執行的租約持有，惟任何特定租約除外，該等租約不會對本公司或其附屬公司的業務運作造成任何重大影響。

(Xiii)知識產權。本公司及其各附屬公司擁有、擁有或可按合理條款收購進行本公司及其附屬公司業務所需的一切重大知識產權，如登記聲明、銷售披露資料包及將進行的招股章程所述。此外，(A)據本公司所知，並無第三方侵犯、挪用或侵犯任何該等知識產權；(B)據本公司所知，並無其他人挑戰本公司或其任何附屬公司對任何該等知識產權的權利或對該等知識產權的權利提出挑戰的待決或威脅、訴訟、起訴、法律程序或索償，而本公司並不知悉有任何事實可構成任何該等索償的合理基礎；(C)本公司及其附屬公司所擁有的知識產權，以及據本公司所知，獲發牌予本公司及其附屬公司的知識產權，並未全部或部分被判定為無效或不可強制執行，亦無懸而未決或據本公司所知，其他人對任何該等知識產權的有效性或範圍提出質疑的訴訟、訴訟、法律程序或申索待決，而本公司亦不知道有任何事實會構成任何該等申索的合理基礎；(D)本公司或其任何附屬公司均沒有收到有關該等索償的任何書面通知，而本公司或其任何附屬公司亦不知道有任何其他事實會構成任何該等索償的合理基礎；及(E)據本公司所知，本公司或其任何附屬公司並無收到任何有關該等索償的書面通知，亦不知道有任何其他事實會構成任何該等索償的合理基礎；及(E)據本公司所知，本公司或其任何附屬公司均沒有收到有關該等索償的任何書面通知，而本公司亦不知道有任何其他事實會構成任何該等索償的合理基礎；及(E)據本公司所知, 本公司或其任何附屬公司的僱員並無違反任何僱傭合約、專利披露協議、發明轉讓協議、競業禁止協議、競業禁止協議、保密協議或與前僱主訂立的任何限制性契約的任何條款，而違反條款的依據涉及該僱員受僱於本公司或其任何附屬公司，或該僱員在受僱於本公司或其任何附屬公司期間所採取的行動，除非該等違反不會造成重大不利影響。“知識產權”指所有專利、專利申請、商標和服務商標、商標和服務商標註冊、商號、版權、許可、發明、商業祕密、域名、技術、訣竅和其他知識產權。

(Xiv)沒有違規或違約。本公司或其任何附屬公司均未違反其各自的章程、章程或其他組織文件，或違反或以其他方式違約，也未發生在通知或時間流逝或兩者兼而有之的情況下，在履行本公司的任何債券、債權證、票據、契據、貸款協議或任何其他重大合同、租賃或其他文書中所載的任何重大義務、協議或條件方面構成違約的情況，而該等債券、債權證、票據、契據、貸款協議或任何其他重大合同、租賃或其他文書對本公司的任何重大財產或資產具有約束力

(Xv)賦税。本公司及其子公司已及時提交了要求提交的所有聯邦、州、地方和外國所得税及特許經營税申報表，除本公司或其任何子公司真誠抗辯的任何税款外，沒有拖欠根據上述申報單或與此相關的任何評估而應繳納的任何税款。本公司並無與任何税務機關就任何該等報税表存在懸而未決的爭議，且本公司並不知悉對本公司或其任何附屬公司的物業或資產徵收任何税項的任何建議責任，而該等物業或資產的儲備金並未反映在登記報表、銷售披露時間組合及招股章程所載的本公司財務報表內。

(Xvi)交易所上市和交易所法案登記。普通股是根據交易法第15(D)條登記的，在粉色場外交易市場(The Out Pink Market)報價。OTCPS“)，且本公司並無採取任何旨在或可能具有終止根據證券交易法登記普通股的行動，本公司亦未收到任何委員會正考慮終止該等登記的通知。本公司已在所有實質性方面遵守OTCPS關於將普通股納入OTCPS自動報價系統的適用要求。除先前向承銷商的律師披露或在銷售披露包和招股説明書中陳述的情況外，本公司的高級管理人員或董事，或據本公司所知，本公司任何百分之五或以上的股東，或在緊接登記聲明最初提交日期前180天期間收購的本公司非註冊股本證券的任何實益擁有人，與FINRA成員沒有任何關聯。該公司目前在所有重要方面都符合納斯達克資本市場關於維持普通股納入納斯達克資本市場的適用要求。除例外情況外，本公司董事會擁有適用的證券交易所規則(“交易所規則”)，有效委任審計委員會監督內部會計控制，其組成符合交易所規則的適用要求，且本公司董事會及/或審計委員會已通過符合交易所規則要求的章程。

(Xvii)其他實體的所有權。除載於註冊説明書附件21或於註冊説明書、銷售披露資料包及招股章程另有披露的本公司附屬公司外，本公司直接或間接於任何公司、合夥企業、組織、信託或其他實體並無股本或其他權益或所有權或所有權權益。

(Xviii)內部控制。除登記聲明中披露的情況外，在出售披露一攬子計劃和招股説明書中，公司及其子公司保持一套內部會計控制系統，足以提供以下合理保證：(I)交易是按照管理層的一般或特別授權執行的；(Ii)交易在必要時被記錄，以允許按照美國公認的會計原則編制財務報表，並保持對資產的問責；(Iii)只有在獲得管理層的一般或特定授權的情況下，才允許進入資產；(Iii)只有在獲得管理層的一般或特別授權的情況下，才允許進入資產；(Iii)只有在獲得管理層的一般或特別授權的情況下，才允許進入資產；(Iii)只有在獲得管理層的一般或特別授權的情況下，才允許進入資產；(Iv)每隔一段合理的時間將記錄的資產問責情況與現有資產進行比較，並就任何差異採取適當行動。除在註冊説明書中披露外，在出售披露方案和招股説明書中，本公司的財務報告內部控制是有效的，本公司、其董事會和審計委員會均未意識到其財務報告內部控制有任何“重大缺陷”或“重大弱點”(均由上市公司會計監督委員會定義)，或涉及公司或其子公司的管理層或在公司內部控制中具有重要作用的其他員工的任何欺詐(無論是否重大)；自最近一個經審計的會計年度結束以來，公司對財務報告的內部控制(無論是否得到補救)沒有發生重大影響，或有可能對公司的財務報告內部控制產生重大影響。除例外情況外，公司董事會, 適用的證券交易所規則(“交易所規則”)，有效委任審計委員會監督內部會計控制，其組成符合交易所規則的適用要求，且本公司董事會及/或審計委員會已通過符合交易所規則要求的章程。

(Xix)沒有經紀人或發現者。除本協議所述外，本公司不曾、也不會就與本協議的執行和交付或本協議預期的交易的完成相關的任何發現人或經紀人費用或代理佣金承擔任何責任，本公司不承擔、也不會承擔任何與執行和交付本協議或完成本協議預期的交易相關的任何發現人或經紀人費用或代理佣金的責任。

(XX)保險。本公司及其各附屬公司承保或由信譽良好的保險人承保的保險金額及承保風險足以應付其業務及其財產及附屬公司財產的價值，並與從事類似行業類似業務的公司的慣常做法相同；承保本公司或其任何附屬公司或其業務、資產、僱員、高級人員及董事的所有保單及任何忠實或保證債券均完全有效；本公司及其附屬公司均遵守有關條款；本公司及其附屬公司須遵守該等條款；本公司及其附屬公司須遵守有關條款；本公司及其附屬公司須遵守有關條款；本公司及其附屬公司須遵守有關條款；本公司及其附屬公司須遵守有關條款；本公司及其附屬公司須遵守有關條款；本公司及其附屬公司須遵守有關條款；本公司及其附屬公司須遵守有關條款。本公司或其任何附屬公司並無就任何保險公司根據保留權利條款拒絕承擔責任或抗辯的任何保單或文書提出索償；本公司或其任何附屬公司均未被拒絕尋求或申請任何保險範圍；本公司或其任何附屬公司均無理由相信其將無法在該等保險範圍屆滿時續期其現有保險範圍，或無法以不會產生重大不利影響的成本從類似保險人處獲得類似的保險範圍以繼續其業務。

(Xxi)投資公司法。按照修訂後的1940年“投資公司法”的定義，本公司不是，在證券的發行和銷售生效後，也不會是“投資公司”。

(Xxii)薩班斯-奧克斯利法案。本公司遵守薩班斯-奧克斯利法案的所有適用條款以及委員會根據該法案制定的規則和條例。

(Xxiii)披露控制。本公司已建立並維持信息披露控制和程序(見修訂後的1934年《證券交易法》第13a-14和15d-14條規則(“交易法”))，而該等控制及程序有效確保主要行政總裁及主要財務總監知悉有關本公司(包括其附屬公司)的重大資料。本公司已利用該等控制及程序編制及評估註冊説明書、銷售披露資料包及招股説明書中的披露。

(XXIV)反賄賂和反洗錢法。本公司、其子公司、其附屬公司及其各自的任何高級管理人員、董事、監事、經理、代理人或員工均未違反，其參與此次發行也不會違反，本公司及其各子公司已制定並維持旨在確保繼續遵守以下各項法律的政策和程序：(A)反賄賂法律，包括但不限於任何地方的任何適用法律、規則或條例，包括但不限於為實施《經濟合作與發展組織公約》而頒佈的任何法律、規則或條例。(A)反賄賂法律，包括但不限於為實施經濟合作與發展組織《經濟合作與發展組織公約》而頒佈的任何法律、規則或條例。(A)反賄賂法律，包括但不限於為實施經濟合作與發展組織《經濟合作與發展組織公約》而頒佈的任何法律、規則或條例。(A)反洗錢法，包括經修訂的美國1977年“反海外腐敗法”、英國“2010年反賄賂法”或類似目的和範圍的任何其他法律、規則或法規，或(B)反洗錢法律，包括但不限於適用的聯邦、州、國際、外國或其他法律、法規或政府關於反洗錢的指導意見，包括但不限於美國第18章。該法第1956和1957年節、愛國者法案、銀行保密法和國際反洗錢原則或程序由一個政府間小組或組織，如反洗錢金融行動特別工作組(美國是該小組或組織的成員，美國駐該小組或組織的代表繼續贊同經修訂的該名稱)，以及根據上述任何授權發佈的任何行政命令、指令或條例，或根據上述任何命令或許可證發佈的任何行政命令、指令或條例。公司制定、維持和執行旨在確保遵守反賄賂法律的政策和程序。

(XXV)OFAC.

(A)本公司或其任何附屬公司，或其任何董事、高級職員或僱員，或據本公司所知，本公司或其附屬公司的任何代理人、聯屬公司或代表均不是由以下個人或實體擁有或控制的個人或實體：

(1)由美國財政部外國資產管制辦公室、聯合國安全理事會、歐盟、英國財政部或其他有關制裁機構(統稱為，“制裁”)，也不

(2)位於、組織或居住在受制裁的國家或地區(包括但不限於緬甸、古巴、伊朗、利比亞、朝鮮、蘇丹和敍利亞)。

(B)本公司或其任何附屬公司均不會直接或間接使用是次發行所得款項，亦不會將該等所得款項借出、出資或以其他方式提供予任何附屬公司、合營合夥人或其他個人或實體：

(一)資助或便利任何個人或實體或在資助或便利之時屬制裁對象的任何國家或地區的任何活動或業務，或與該等個人或實體或任何國家或地區的任何活動或業務；或

(2)任何個人或實體(包括以承銷商、顧問、投資者或其他身份參與發行的任何個人或實體)違反制裁的任何其他方式。

(C)於過去五年，本公司或其任何附屬公司並無明知而從事、亦非明知而從事與任何個人或實體、或在任何國家或地區進行的任何交易或交易，而該等交易或交易在交易或交易進行時是或曾經是受制裁的對象，而本公司或其任何附屬公司現時並無知情地與任何個人或實體或任何國家或地區進行任何交易或交易。

(Xxvi)遵守環境法律。除披露包和招股説明書中披露的情況外，本公司及其任何子公司均未違反任何政府當局或任何國內或國外法院關於使用、處置或釋放危險或有毒物質或與保護或恢復環境或人類暴露於危險或有毒物質有關的任何法規、規則、法規、決定或命令。“環境法”)、擁有或經營被任何受任何環境法約束的物質污染的任何房地產、根據任何環境法對任何非現場處置或污染負責、或受到與任何環境法相關的任何索賠的約束、違反、污染、責任或索賠將個別或合計產生重大不利影響；且本公司不知道任何可能導致此類索賠的待決調查。本公司或其任何附屬公司均不預期發生任何與遵守環境法有關的重大資本支出。

(Xxvii)遵守職業法律。本公司及其各附屬公司(A)在所有實質性方面均遵守任何和所有政府當局(包括根據《職業健康和安全法》)頒佈的與保護工作場所人類健康和安全有關的任何和所有適用的外國、聯邦、州和地方法律、規則、法規、條約、法規和守則(“職業法”)；(B)已根據適用的職業法律獲得開展當前業務所需的所有物質許可、執照或其他批准；以及(C)在所有重要方面都遵守該許可、執照或批准的所有條款和條件。並無任何訴訟、法律程序、撤銷法律程序、令狀、禁制令或索償待決，或據本公司所知，有關本公司或其任何附屬公司與職業法例有關的任何訴訟、法律程序、撤銷法律程序、令狀、禁制令或索償，且本公司並不知悉與其營運或成本會計實務有關的任何事實、情況或發展，而該等事實、情況或發展可合理預期會構成或導致該等訴訟、訴訟、調查或法律程序。

(Xxviii)ERISA和員工福利很重要。(A)據本公司所知，並無根據ERISA第406條或本守則第4975條所界定的“禁止交易”及根據ERISA第408條及其下的規例及已公佈的解釋而不獲豁免的“禁止交易”就任何僱員福利計劃發生。本公司或任何ERISA聯屬公司從未維持、發起、參與、出資或承擔或承擔任何受ERISA第一標題B副標題第三部分、ERISA第四標題或守則第412節或ERISA第3(37)節定義的任何“多僱主計劃”或本公司或任何ERISA關聯公司已經或可能根據ERISA第4063或4064條產生或可能招致責任的任何員工福利計劃的任何責任或義務的任何情況下，本公司或任何ERISA聯屬公司從未維持、發起、參與、貢獻或承擔任何受ERISA標題I副標題B第三部分、ERISA標題IV或守則第412節或ERISA第3(37)節定義的任何“多僱主計劃”的約束的任何責任或義務。員工福利計劃不提供或承諾、或在任何時候提供或承諾退休人員健康、人壽保險或其他退休人員福利，除非經修訂的1985年綜合預算調節法或類似的州法律可能要求提供或承諾退休人員健康、人壽保險或其他退休人員福利。每項僱員福利計劃的運作均實質上符合其條款及所有適用法律，包括但不限於ERISA及守則，據本公司所知，並未發生任何事件(包括ERISA第4043節所界定的“須報告事件”)，亦不存在任何情況會令本公司或任何ERISA附屬公司承擔ERISA、守則或其他適用法律施加的任何重大税項、罰款、留置權、罰款或責任。根據守則第401(A)節的規定，每個擬符合條件的員工福利計劃都是合格的，並且有美國國税局的有利決定或意見書可供其依賴，而任何此類決定或意見書仍然有效，並未被撤銷；據公司所知，該等決定或意見書仍有效且未被撤銷；, 自任何此類決定或意見書發佈之日起，未發生任何可能對此類資格產生不利影響的事件；(B)對於每項外國福利計劃，此類外國福利計劃(1)如果打算獲得特殊税收待遇，在所有實質性方面都符合這種待遇的要求；(2)如果需要提供資金，則按照適用法律的要求提供資金，並且對於所有其他外國福利計劃，已在適用公司或子公司的會計報表上為其建立了充足的準備金；(B)對於每一項外國福利計劃，此類外國福利計劃(1)如果打算有資格享受特殊税收待遇，在所有實質性方面都符合這種待遇的要求；(2)在適用法律要求的範圍內，為所有其他外國福利計劃建立了充足的準備金；(C)根據與任何工會的任何集體談判協議，本公司並無任何義務，亦沒有任何組織正就本公司員工作出任何努力。如本協議所用，“代碼”指經修訂的“1986年國內税法”(Internal Revenue Code Of 1986)；“僱員福利計劃”指ERISA第3(3)條所指的任何“員工福利計劃”，包括但不限於所有股票購買、股票期權、基於股票的遣散費、僱傭、控制權變更、醫療、傷殘、附帶福利、獎金、獎勵、遞延補償、員工貸款和所有其他員工福利計劃、協議、方案、政策或其他安排，不論是否受ERISA的約束。根據這些計劃，(X)公司或其子公司的任何現任或前任員工、董事或獨立承包商現在或將來都有權獲得福利，並且由本公司或其任何附屬公司贊助或維持，或(Y)本公司或其任何附屬公司有或有任何現在或將來的義務或責任；“ERISA”指經修訂的1974年“僱員退休收入保障法”；“ERISA附屬公司”指守則第414(B)、(C)、(M)或(O)節所界定的公司受控集團的任何成員；以及“國外福利計劃”指在美國境外建立、維護或繳費的任何員工福利計劃，或涵蓋在美國境外工作或居住的任何員工。

(XXIX)業務安排。除登記聲明、銷售披露資料包及招股章程所披露者外，本公司或其任何附屬公司概無向任何其他人士授出任何開發、製造、生產、組裝、分銷、許可、營銷或銷售其產品的重大權利，亦不受任何重大協議約束，而該等重大協議影響本公司或該等附屬公司開發、製造、生產、組裝、分銷、許可、營銷或銷售其產品的專有權。

(Xxx)勞工事務。本公司與本公司或其任何子公司的員工之間不存在、受到威脅或即將發生的勞資問題或糾紛，本公司不知道其或其子公司的任何主要供應商、承包商或客户的員工存在或即將發生任何可能產生重大不利影響的勞資糾紛。

(XXXI)對付給公司的附屬款項的限制。本公司的任何附屬公司目前均不得直接或間接向本公司派發任何股息、就該附屬公司的股本作出任何其他分派、向本公司向該附屬公司償還任何貸款或墊款或將該附屬公司的任何財產或資產轉讓給本公司或本公司的任何其他附屬公司，除非在銷售披露時及招股説明書中所述或預期的情況除外。

(XXXII)法律事項的披露。本公司並無任何法規、法規、法律或政府程序或合約或其他文件須在銷售披露資料包或招股章程中予以描述，或未按規定予以描述或包括在註冊聲明中作為證物。

(XXXIII)統計信息。登記聲明、銷售披露資料包及招股説明書所載的任何第三方統計及市場相關數據均以本公司認為在所有重大方面均可靠及準確的來源為基礎或源自該等來源。

(XXXIV)前瞻性陳述。註冊聲明、銷售披露套餐或招股説明書中包含的前瞻性陳述(符合公司法第27A條和交易所法第21E節的含義)均未在沒有合理基礎的情況下作出或重申，也未在真誠之外進行披露。

(XXXV)公眾備案文件。本公司截至2014年12月31日止年度的10-K表格年度報告，以及本公司根據公司法或其後的證券交易法(視屬何情況而定)提交的每份文件，在生效或提交予證監會(視屬何情況而定)時，在各重大方面均符合公司法或交易法(視乎情況而定)的要求，均已及時提交證監會，而該等文件均無載有對重大事實的不真實陳述，亦無遺漏陳述作出陳述所需的重大事實(視乎情況而定)

(XXXVI)關聯方交易。據本公司所知，一方面，本公司與本公司任何高級人員、董事或5%股東或任何該等高級人員、董事或5%股東的任何聯營公司或聯營公司之間並無任何交易須予描述，而該等交易並未在註冊説明書、銷售披露資料包及招股説明書中作出如此描述，則本公司並無與該等高級職員、董事或5%股東或任何該等高級職員、董事或5%股東的任何聯營公司或其任何聯營公司進行任何交易。公司沒有直接或間接地以個人貸款的形式向其任何董事或高管發放或維持信貸，或安排以個人貸款的形式向其任何董事或高管提供信貸，或為其任何高管提供信貸，這都沒有違反適用法律，包括薩班斯-奧克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)第402條。

(b) 證明書的效力。由本公司任何高級職員簽署並交付給您或代表律師的任何證書，應視為本公司就其所涵蓋事項向承銷商作出的陳述和保證。

3. 證券買賣及交割.

(a) 公司股份。根據本協議所載的陳述、保證和協議，但在符合本協議規定的條款和條件的情況下，本公司同意向多家承銷商發行和出售公司股票，而各承銷商同意各自(而非共同)向本公司購買本公司在本協議附表一中與該承銷商名稱相對的數量的公司股票。每股公司股票的收購價為$。[●]每股。在簽訂本協議時，每個承銷商是各自簽訂合同的，而不是共同簽約的；除本節第3款(D)項所規定的外，每個承銷商的協議是僅購買附表I中規定的各自數量的公司股票。

(b) 期權股份。根據本協議所載的陳述、保證和協議，但在符合本協議規定的條款和條件的情況下，公司特此授予多家承銷商以與公司股票相同的購買價格購買全部或任何部分期權股票的選擇權，僅用於支付承銷商在出售和分配公司股票時所作的任何超額配售。根據本協議授予的期權可在本協議生效日期後45天內的任何時間(但不超過一次)全部或部分行使，前提是代表向公司發出通知(以書面形式確認)，列出幾家承銷商行使期權的總數量以及您確定的期權股票交付日期和時間，但在任何情況下，不得早於第一個截止日期(定義如下)，也不得早於第二個工作日或晚於以下日期後的第十個工作日每位承銷商將購買的期權股份數量應與多家承銷商將購買的期權股份總數的百分比相同，因為該承銷商將購買的公司股票數量佔多家承銷商將購買的公司股票總數的百分比，由代表以代表認為適當的方式調整，以避免零碎股份。除非公司股票以前已被出售或同時被出售和交付，否則不得出售和交付任何期權股票。

(c) 付款和送貨.

(I)本協議項下每名承銷商將購買的證券，須以賬簿記賬形式以授權面額登記，並以閣下在給予本公司最少48小時通知後所要求的名稱登記，該等證券須由本公司或代表本公司透過存託信託公司的設施交付予閣下(“DTC”)，由該承銷商支付任何與向承銷商轉讓證券相關的應付轉讓税，並由該承銷商或其代表提前至少48小時將聯邦(當日)資金電匯至本公司指定的賬户，以支付相應的購買價款，並支付相應的轉讓税(轉讓税由該承銷商或其代表提前至少48小時電匯至本公司指定的賬户)，以抵銷上述承銷商或其代表所支付的購買價款。就公司股份而言，上述交割和付款的時間和日期應為紐約市時間上午9：30[●]或閣下與本公司可能以書面協定的其他時間及日期，而就購股權股份而言，則為紐約市時間上午9：30，於閣下就選擇購買該等購股權股份發出的每份書面通知所指定的日期，或閣下與本公司可能以書面協定的其他時間及日期。該公司股票的交付時間和日期在本文中稱為“第一個截止日期”，每個這樣的期權股份交割時間和日期，如果不是第一個成交日期，在這裏被稱為a“第二個截止日期”，並且每個這樣的交付時間和日期在這裏被稱為“結案”.

(Ii)根據本條款第5節由本合同各方或其代表在每次成交時交付的文件，包括證券的交叉收據和承銷商根據本條款第5(J)條要求的任何額外文件，將在本公司的辦公室交付，並將通過DTC的便利設施交付給您，由承銷商代為記賬，所有這些都將在該成交時交付給您。(Ii)根據本條款第5節的規定，本協議各方或其代表將在每次成交時交付證券，包括證券的交叉收據和承銷商根據本條款第5(J)條要求提交的任何額外文件。

(d) 由代表代表承銷商購買。不言而喻，您可以(但沒有義務)代表任何承銷商向公司支付將由該承銷商購買的證券的費用，而不是作為幾家承銷商的代表。您支付的任何此類款項不應免除任何此類保險人在本合同項下的任何義務。本協議中包含的任何內容均不構成任何保險人與本公司的非法人組織或合作伙伴。

4. 契諾。本公司與幾家承銷商約定並同意如下內容：

(a) 要求提交的文件。本公司將於規則及規例第424(B)及430A條所規定的期間內或根據規則第424(B)及430A條的規定，編制招股章程並向證監會提交載有初步招股章程所遺漏的第430A條資料的招股章程。如本公司已選擇依賴規則及規例第462(B)條增加根據公司法登記的發售規模，而第462(B)條的登記聲明尚未提交併生效，則本公司將在規則及規例第462(B)條及公司法規定的期限內及在其他情況下，向監察委員會編制及提交第462條的登記聲明。本公司將應閣下的要求，迅速編制並向證監會提交閣下認為與承銷商分銷證券有關的任何必要或可取的註冊聲明或招股章程的任何修訂或補充；本公司將向閣下及代表律師提供一份擬對註冊聲明或招股章程作出的任何修訂或補充的副本，而不會提交任何閣下在一段合理時間前獲提供副本後應以通知本公司的方式合理反對的註冊聲明或招股章程的任何修訂或補充。

(b) 監察委員會某些行動的通知。本公司將於收到通知或獲悉後，立即通知閣下監察委員會發出任何停止令，暫停註冊聲明或其任何生效後的修訂的效力，或阻止或暫停使用任何初步招股説明書、出售披露資料包、招股説明書或任何發行人自由撰寫招股説明書，暫停證券在任何司法管轄區發售或出售的資格，或為任何該等目的而啟動或威脅提起任何法律程序；本公司將立即盡其最大努力，以下列方式向閣下發出通知：暫停本公司在任何司法管轄區發售或出售該證券的資格，或為任何該等目的而啟動或威脅提起任何法律程序；本公司將立即盡其最大努力阻止或暫停使用任何初步招股説明書、出售披露資料包、招股説明書或任何發行人自由撰寫的招股説明書；

(c) 繼續遵守證券法。在任何承銷商或任何交易商須根據公司法交付與證券有關的招股説明書(假設沒有規則172)的期間內，本公司將遵守公司法(經現在及以後修訂)及不時生效的規則及規例施加於本公司的所有要求，以容許按本條例條文、銷售披露組合及招股章程的預期繼續出售或買賣證券。如果在此期間發生的任何事件導致招股説明書(或如果招股説明書尚未向潛在購買者提供，則銷售披露套餐)將包括對重大事實的不真實陳述，或根據當時存在的、不具誤導性的情況，遺漏陳述作出其中陳述所需的重要事實，或者如果在該期間有必要修改註冊説明書或補充招股説明書(或如果招股説明書尚未向潛在投資者提供，則為銷售披露時間)，則應根據當時存在且不具誤導性的情況，對招股説明書進行修訂或補充招股説明書(或如果招股説明書尚未向潛在投資者提供，則為銷售披露時間(Y)修訂招股説明書或補充招股章程(或如招股章程尚未向準買家提供，則為銷售披露資料包)(費用由本公司承擔)，以更正該等陳述或遺漏或遺漏，或(Z)於登記聲明的任何修訂提交或生效或招股章程的任何補充資料提交時(或如招股章程尚未向準買家提供，則為銷售披露資料包)通知閣下，費用由本公司承擔，以糾正該等陳述或遺漏，或(Z)於提交對招股章程的任何修訂或生效或招股章程的任何補充資料(或如招股章程尚未向潛在購買人提供，則為銷售披露資料包)提交時通知閣下。

(d) 藍天資質。公司應採取或促使採取一切必要行動，根據您合理指定的美國國內或外國司法管轄區的證券法，使證券有資格出售，並在分銷證券所需的時間內繼續有效的資格，但公司不應因此而被要求符合外國公司的資格或簽署在任何州送達法律程序文件的一般同意。

(e) 提供文件。本公司將自費向承銷商及大律師提供註冊聲明副本(其中三份將簽署，並將包括所有隨其提交的同意書及證物)，以及向承銷商及任何交易商提供每份初步招股章程、銷售披露資料包、招股章程及該等文件的所有修訂及補充文件，在每種情況下，每份修訂及補充文件均按閣下不時合理要求的數量儘快提供。

(f) 規則第158條。本公司將在實際可行範圍內儘快(但在任何情況下不得遲於本公司本財政季度結束後15個月)向其證券持有人提供涵蓋註冊報表生效日期(就本段而言，將被視為規則第462(B)條(如適用)的生效日期)後12個月期間的收益報表(無需審核)，該報表應符合公司法第11(A)條和規則及規例第158條的規定。

(g) 費用的支付和發還[；優先購買權]。無論本協議項下預期的交易是否完成或本協議是否終止，本公司將支付或安排支付(A)與向證券承銷商交付證券有關的所有費用(包括分配給各受讓人的轉讓税)、(B)所有費用和費用(包括但不限於公司會計師和律師與編制、印刷、歸檔、交付和運輸登記報表(包括其中的財務報表及其所有修訂、附表和證物)有關的費用和費用)、銷售時間披露包、招股説明書及其任何修訂或補充，以及本協議和其他承銷文件的印刷、交付和運輸，包括藍天備忘錄(覆蓋各州和其他適用司法管轄區)，(C)與承銷商或交易商根據您指定的州和其他司法管轄區的證券或藍天法律發行和銷售證券的資格有關的所有備案費用和費用，(D)任何轉讓代理或登記員的費用和開支，(D)任何轉讓代理或登記員的費用和開支；(C)承銷商或交易商根據您指定的州和其他司法管轄區的證券或藍天法律發行和出售證券所產生的所有備案費用；(D)任何轉讓代理或登記員的費用。(E)承銷商因提供、出售或推銷證券以及履行本協議項下承銷商義務而招致的合理自付實報實銷費用和支出，包括所有合理的自付實報實銷費用和承銷商大律師的支出，併為免生疑問，不包括承銷商在正常經營業務中招致的任何一般管理費用、薪金、用品或類似費用；。(F)上市費(如果有)。(G)所有費用。, 與公司高級管理人員和董事的背景調查有關的費用和支出(H)公司與投資者陳述或與證券營銷有關的任何“路演”的成本和支出，包括但不限於與準備或傳播任何電子路演相關的費用、與製作路演幻燈片和圖表相關的費用、經公司事先批准參與路演陳述的任何顧問的費用和開支、公司代表和高級管理人員以及任何該等顧問的差旅費和住宿費，(H)公司與證券營銷相關的成本和開支，包括但不限於與準備或傳播任何電子路演相關的費用、與製作路演幻燈片和圖表相關的費用、與路演演示相關的任何顧問的費用和開支、公司代表和高級管理人員以及任何該等顧問的差旅費和住宿費。與路演相關的任何租用飛機的成本，以及(H)公司履行本協議項下義務的所有其他成本和開支，但本協議未另行明確規定。由本公司支付並根據第4(G)款報銷給保險人的費用上限為50萬美元。如果貴公司根據本協議第8條終止本協議，或本協議規定的證券的出售因本公司未能、拒絕或不能履行本協議而未能完成，或者因為本協議要求本公司履行的承銷商義務的任何其他條件未得到履行，本公司將向多家承銷商償還所有合理的自付應付費用(包括但不限於律師的費用和支出、印刷費、差旅費、, 準備銷售和推銷證券或考慮履行其在本協議項下的義務。如果公司決定進行任何公開或非公開發行證券，或任何合併、收購或出售交易，無論是代表其自身或代表其證券持有人，在首次交易完成後28個月內的任何時間，公司將向Northland提供作為獨家配售代理(在非公開發行的情況下)主管理承銷商(在公開發行的情況下)或作為獨家財務顧問(在合併、收購或出售交易的情況下)的權利(“優先購買權”)，作為獨家配售代理(在非公開發行的情況下)或作為獨家財務顧問(在合併、收購或出售交易的情況下)。如果Northland同意以該身份行事，本公司和Northland將簽訂一份適當形式的單獨協議，其中包含相互商定的習慣條款和條件。本協議既不是Northland在任何此類交易中以任何身份行事或購買與此相關的任何證券的明示或默示承諾，這些承諾僅在單獨的協議中規定。儘管有上述規定，本節規定的優先購買權自發售生效或開始銷售之日起，在任何情況下不得超過三年。

(h) 收益的使用。本公司將根據本條例出售證券所得款項淨額，用於出售披露資料及招股説明書所載目的，並將根據規則及規例第463條的規定，向證監會提交有關出售證券及運用所得款項的報告。

(i) 公司鎖門。除非私募債務和/或股權證券的金額不超過可為公司提供總計3,000,000美元的總收益，否則未經代表事先書面同意，公司不會從本協議簽署之日起至招股説明書日期(包括招股説明書日期)後180天(包括該日)止“禁閉期”)、(A)要約、質押、宣佈有意出售、出售、訂立出售合約、出售任何認購權或合約、授予任何認購權、權利或認股權證，以直接或間接購買或以其他方式轉讓或處置任何普通股股份或任何可轉換為普通股或可行使或可交換為普通股的證券，或(B)訂立任何掉期或其他協議，全部或部分轉讓普通股所有權的任何經濟後果；或(B)訂立任何互換或其他協議，以全部或部分轉讓普通股所有權的任何經濟後果，或(B)訂立任何互換或其他協議，以全部或部分轉讓普通股所有權的任何經濟後果，無論上述(A)或(B)款所述的任何此類交易是否以現金或其他方式交付普通股或其他證券來結算，(X)根據本協議向承銷商授予的期權、普通股股份和其他獎勵，以購買或接收截至本協議日期或之前有效的公司股票計劃下的普通股股票。或(Y)根據該等公司股票計劃授予的購股權或其他獎勵行使時發行普通股，或(E)根據本公司股票計劃或本公司截至該日期已發行的優先股的條款，發行普通股，或(Z)轉換任何債務抵押或行使於本文件日期或之前已發行的任何認股權證，或(F)根據本公司股票計劃或本公司於本文件日期已發行的優先股的條款，發行普通股或於本文件日期已發行的優先股。本公司同意不會在禁售期屆滿前加速任何期權或認股權證的歸屬或任何回購權利的失效。如果(1)在禁售期的最後17天內，(A)公司發佈收益新聞稿，(B)公司公開宣佈重大新聞或(C)發生與公司有關的重大事件；或(2)在禁售期結束前，公司宣佈將在禁售期最後一天開始的16天內發佈收益結果，則本協議的限制, 除非您另有書面豁免，否則該條款應繼續適用，直至下列日期(A)本公司發佈收益新聞稿、(B)本公司公開宣佈重大新聞或(C)發生與本公司有關的重大事件之日起18個歷日屆滿為止。本公司將向代表及受禁售期協議(定義見下文)規限的每位股東發出任何導致延長禁售期的任何該等公告的事先通知。

(j) 股東禁售期。本公司已安排在本協議日期前以本協議附件A(本協議附件A)的形式向貴公司遞交一封信函“禁售協議”本公司將執行每項禁售協議的條款，並就根據適用禁售協議將構成違反或失責的任何交易或擬進行的任何交易，向其普通股轉讓代理及登記處發出停止轉讓指示。

(k) 沒有穩定或操縱市場的行為。本公司並無、亦不會直接或間接採取任何旨在或可能合理預期會導致或導致或已構成穩定或操縱本公司任何證券價格的行動，以促進證券的出售或再出售，亦不會進行任何根據公司法S-K規例第701項而須予披露的普通股出售，而該等出售並未於註冊説明書中如此披露，亦不會直接或間接採取任何旨在或可能合理地預期會導致或導致或構成穩定或操縱本公司任何證券價格的行動，以促進證券的出售或再出售，亦不會進行任何根據公司法S-K規例第701項須予披露且並未於註冊説明書中披露的普通股出售。

(l) 美國證券交易委員會報告。公司將按照規章制度的要求，及時向歐盟委員會提交定期和特別報告。

(m) 免費寫作招股説明書。本公司表示並同意，除非事先取得代表的書面同意，而每名承銷商均表示並同意，除非事先獲得本公司及代表的書面同意，否則本公司並沒有亦不會就證券提出任何會構成發行人自由撰寫招股章程或以其他方式構成自由撰寫招股章程的要約。

5. 保險人的義務條件。本協議項下多家保險人的義務受本協議日期、第一個截止日期和第二個截止日期(如同在該截止日期作出)的準確性、本公司履行本協議項下義務的準確性和遵守本協議所載公司的所有陳述、保證和協議、本公司履行本協議項下義務以及以下附加條件的制約：

(a) 要求提交的文件；沒有采取某些委員會行動。登記聲明應在東部時間下午5：30、本協議簽訂之日起生效，或在您作為幾家承銷商的代表批准的較晚時間和日期之前生效，並應及時提交規則和條例第424、430A和433條規定的所有文件(不依賴於第424(B)(8)條或第164(B)條)；不得暫停登記聲明或其任何部分或其任何修訂的效力，也不得暫停或阻止使用本登記聲明或其任何部分或其任何修正案，也不得暫停或阻止使用本規則和條例第424(B)(8)條或第164(B)條)；不得暫停或阻止使用本《登記聲明》或其任何部分或其任何修正案，也不得暫停或阻止使用本規則和條例第424條、第430A條和第433條本公司將不會啟動或威脅發出此類命令的訴訟程序；證監會要求提供額外信息(包括在註冊聲明、銷售披露時間、招股説明書或其他內容中)的任何要求均應得到遵守，使您滿意。

(b) 繼續遵守證券法。任何承銷商不得告知本公司：(I)註冊説明書或其任何修訂或補充文件載有您認為具關鍵性的重要事實的不真實陳述，或遺漏陳述您認為需要在其內陳述的或使其中的陳述不具誤導性的重要事實；或(Ii)出售披露資料包或招股章程或其任何修訂或補充文件，包含您認為是關鍵性的不真實事實陳述，或遺漏陳述您認為具關鍵性的事實；或(Ii)出售披露資料包或招股章程，或其任何修訂或補充文件，包含您認為具關鍵性的事實陳述，或遺漏陳述您認為須在其內陳述或使其中的陳述不具誤導性的重要事實。或因應作出該等陳述的情況而有需要作出該等陳述，而該等陳述並無誤導性。

(c) 某些事件的缺席。除銷售披露包和招股説明書中預期的情況外，在銷售披露包和招股説明書中分別提供信息的日期之後，本公司及其任何子公司都不會就其股本產生任何直接或或有的重大債務或義務，或進行任何重大交易，或宣佈或支付任何股息，或進行任何形式的分配；股本不應有任何變化(但因行使已發行期權或認股權證或轉換可轉換證券而發行的普通股數量變化除外)，或公司短期或長期債務的任何重大變化(可轉換證券轉換除外)，或任何期權、認股權證、可轉換證券或其他購買公司或其任何附屬公司股本的權利的發行，或任何重大不利變化或任何根據閣下的判斷，按出售披露套餐及招股説明書中預期的條款及方式發售或交付證券是不切實際或不可取的。

(d) 公司法律顧問的意見。在每個成交日期，公司律師Andrews Kurth LLP應作為幾家承銷商的代表向您提交(I)公司律師Andrews Kurth LLP的意見，其日期為該成交日期，並以本合同附件中的附件B-1格式寫給您；(Ii)公司的律師Sebolt Law Group，其日期為該成交日期，寫給您的格式基本上與本文件所附的作為附件B-2的格式大體相同。(I)公司律師Andrews Kurth LLP的意見實質上與本合同附件中作為附件附件的附件B-1的格式相同，並以附件B-2的格式寫給您。

(e) 承銷商律師的意見。於每個截止日期，代表的代表律師Faegre Baker Daniels LLP應已向閣下(作為若干承銷商的代表)提交該截止日期就本公司的成立、證券的有效性、註冊聲明、出售披露套餐或招股章程以及閣下可能合理要求的其他相關事宜向閣下提出的意見或意見，而該等代表律師應已收到其要求的文件及資料，以便他們能就該等事宜作出交代。

(f) 慰問信。在此日期、在此日期之後提交的對註冊聲明的任何生效修訂的生效日期以及每個截止日期，您(作為幾家承銷商的代表)將收到惠特利賓夕法尼亞LL P的一封信，該信的日期為該日期，並以您滿意的形式和實質內容寫給您。

(g) 高級船員證書。在每個成交日期，公司首席執行官和首席財務官應向作為幾家承銷商代表的您提供一份由公司首席執行官和首席財務官簽署的、註明成交日期並以您為收件人的證書，表明：

(I)公司在本協議中的陳述及保證是真實和正確的，猶如在該截止日期當日及截至該截止日期一樣，而該公司已遵守所有協議，並符合其在該截止日期或之前須履行或符合的所有條件；及

(Ii)並無發出停止令或其他命令，暫停註冊聲明或其任何部分或其任何修訂的效力或證券發售或出售的資格，亦未發出暫停或阻止使用出售時披露資料包、招股章程或任何發行人免費撰寫招股章程的命令，證監會或任何州或監管機構亦未就此目的提起訴訟，或據其所知，並無打算就此提起訴訟。

(h) 禁售協議。代表應已收到第4節中提及的所有禁售協議，禁售協議應保持完全效力。

(i) 其他文件。公司應向您和代表律師提供您或他們可能合理要求的其他文件、證明和證據。

(j) FINRA無異議。FINRA不應對承保條款和安排的公平性和合理性提出異議。

(k) 交易所上市。將於該截止日期交割的證券將已獲準在納斯達克資本市場上市。

所有此類意見、證書、信件和其他文件只有在形式和實質上令您和代表律師滿意的情況下，才符合本協議的規定。本公司將向您提供您合理要求的意見、證書、信件和其他文件的符合要求的副本。

6. 彌償和供款.

(a) 由公司作出彌償。本公司同意賠償並使每位承銷商、其聯屬公司、董事和高級管理人員以及控制該承銷商的每個人(如有)免受該承銷商根據公司法或以其他方式根據公司法或以其他方式可能遭受的任何損失、索賠、損害賠償或責任，只要該等損失、索賠、損害或責任是根據公司法或以其他方式進行的(包括在獲得本公司書面同意的情況下達成的任何訴訟的和解)，而該等損失、索賠、損害或責任是連帶的或各連帶的，只要該等損失、索賠、損害賠償或責任是由該承銷商根據公司法或以其他方式作出的(包括在獲得本公司書面同意的情況下達成的任何訴訟的和解)，該等損失、索賠、損害或責任損害賠償或法律責任(或與此有關的訴訟)(I)因註冊説明書(包括430A資料及在生效時及其後任何時間根據規則及規例(如適用)、任何初步招股章程、出售披露包、招股章程或其任何修訂或補充而被視為註冊聲明一部分的430A資料及任何其他資料)所載重大事實的不真實陳述或被指稱的不真實陳述而引起或基於該等陳述、任何發行人自由撰寫招股説明書、本公司或法令(A)下第433(H)條規定的任何路演“路演”)，或(Ii)因遺漏或指稱遺漏或指稱遺漏述明某項關鍵性事實而引致或基於該遺漏或指稱遺漏述明一項關鍵性事實，以使該等陳述不具誤導性，並會向每名承保人發還其就所招致的該等損失、申索、損害、法律責任或行動進行調查或抗辯而合理招致的任何法律或其他開支；然而，前提是，在任何此類情況下，如果任何該等損失、索賠、損害、責任或訴訟是由於或基於您或任何承銷商根據您或任何承銷商向本公司提供的書面信息而做出的不真實陳述或被指控的不真實陳述或遺漏或被指控的遺漏而引起的，本公司在任何此類情況下均不承擔任何責任；我們理解並同意，承銷商提供的唯一信息包括第6(E)節所述的信息，這些信息是專門用於準備這些信息的，且該等信息是由您或任何承銷商通過您向本公司提供的專門用於準備該信息的書面信息而產生的或基於該等不真實陳述或被指控的不真實陳述或遺漏或被指控的遺漏而產生的。

(b) 保險人的賠償。各承銷商將分別(而非共同)賠償本公司、其關聯公司、董事和高級管理人員以及根據該法第15條和交易法第20條控制本公司的每一個人(如果有的話)，使其免受本公司根據該法或以其他方式可能遭受的任何損失、索賠、損害或責任(包括和解任何訴訟，如果和解是在得到該承銷商書面同意的情況下進行的)，只要該等損失、索賠、損害或責任是在該等損失、索賠、損害賠償或責任的範圍內進行的，則該等損失、索賠、損害或責任不會受到損害，只要該等損失、索賠、損害或責任是在該等損失、索賠、損害賠償或責任的範圍內進行的(如果和解是在該承銷商書面同意下達成的)。損害賠償或法律責任(或與此有關的訴訟)(I)因註冊書、任何初步招股説明書、出售披露資料包、招股説明書或其任何修訂或補充、任何發行人自由書面招股説明書、本公司已提交或必須根據本規則第433(D)條提交的任何發行人信息、或任何路演中包含的重大事實的不真實陳述或被指控的不真實陳述而引起或基於，或並將補償公司因調查或抗辯任何該等損失、申索、損害、法律責任或訴訟而合理招致的任何法律或其他開支。

(c) 通知及程序。如根據上述(A)或(B)款向補償方提出訴訟要求，則該受補償方在收到上述(A)或(B)款所指的任何訴訟開始通知後，須立即將訴訟開始一事以書面通知賠償一方；但遺漏通知賠償一方並不解除賠償一方可能對任何受補償方所負的任何法律責任，但如該補償方已被告知，則屬例外。如任何該等訴訟是針對任何獲彌償一方提起的，而該訴訟的開始須通知該獲彌償一方，則該獲彌償一方有權參與，並在其意欲與任何其他獲同樣通知的獲彌償一方共同承擔該項抗辯的範圍內，連同令該獲彌償一方滿意的律師，在獲彌償一方通知該受彌償一方已選擇為該獲彌償一方進行抗辯後，就該等訴訟進行抗辯，並在該等抗辯的範圍內，向該受彌償一方發出通知，以令該受彌償一方信納該律師的意見，並向該受彌償一方發出通知，通知該受彌償一方選擇為該受彌償一方進行抗辯。除合理的調查費用外，根據該款，賠償一方不對該受保障一方隨後因辯護而招致的任何法律費用或其他費用承擔法律責任；但是，如果根據您的個人判斷，保險人作為一個團體由單獨的律師代表是可取的，您有權聘請一名律師(除當地律師外)代表所有保險人，這些保險人可能因保險人根據上述(A)款要求賠償的任何索賠而承擔責任。, 在這種情況下，該獨立律師的合理費用應由賠償一方或多方承擔，並在發生時退還給保險人。賠償一方不應根據任何和解協議就其未書面同意的根據本第6款採取的任何行動承擔義務。此外，未經受補償方事先書面同意(同意不得無理拒絕或拖延)，任何補償方不得就任何未決或威脅的訴訟達成任何和解，除非該和解包括無條件免除受補償方對屬於該訴訟標的的索賠的所有責任，且不包括關於或承認受補償方或其代表有過錯、有罪或未能採取行動的聲明。儘管有上述規定，如果在任何時候，被補償方要求被補償方根據第6(C)條向被補償方償還律師的費用和開支，則該補償方同意，如果(I)該補償方在收到上述請求後超過45天達成和解，並且(Ii)該補償方未按照規定向該被補償方補償，則該補償方應對在未經其書面同意的情況下達成的任何和解承擔責任，並且(Ii)該補償方不應按照本條款的規定向該被補償方退還律師的律師費和律師費，如果(I)該補償方在收到上述請求後超過45天才達成和解，並且(Ii)該補償方不應按照本條款向該被補償方補償，則該補償方同意其對未經其書面同意而達成的任何和解負責。

(d) 貢獻責任限制；非排他性補救。如果本第6條規定的賠償不能或不足以使受賠方在上述(A)或(B)款下不受損害，則各賠付方應支付(A)或(B)款所述損失、索賠、損害賠償或債務所導致的受賠方支付或應付的金額，(I)按適當的比例反映本公司和承銷商從提供證券中獲得的相對利益。(B)如果本條款規定的賠償不能或不足以使受賠方在上述(A)或(B)款下不受損害，則各賠付方應向受賠方支付(A)或(B)款所指的損失、索賠、損害或債務所支付或應付的金額，比例應適當反映公司和承銷商從提供證券中獲得的相對利益。按適當的比例不僅反映上文第(I)條所述的相對利益，也反映本公司和承銷商在導致該等損失、索賠、損害或負債的陳述或遺漏方面的相對過錯，以及任何其他相關的衡平法考慮。本公司及承銷商收取的相對利益，應視為與本公司收取的發行所得款項淨額(扣除開支前)佔承銷商收取的承銷折扣及佣金總額的比例相同，兩者均載於招股章程封面表格。相關過錯的確定，除其他事項外，應參考對重大事實的不真實或被指控的不真實陳述，或遺漏或被指控的遺漏或被指控的遺漏陳述重大事實是否與公司或保險人提供的信息以及當事人的相關意圖、知情有關, 獲得信息和機會，以糾正或防止此類不真實的陳述或遺漏。本公司和承銷商同意，如果依據本款(D)的供款通過按比例分配(即使承銷商為此被視為一個實體)或任何其他未考慮本款(D)第一句中提到的公平考慮的分配方法來確定，將是不公正和公平的。因本款(D)首句所提述的損失、申索、損害賠償或法律責任而由獲彌償一方支付的款額，須當作包括該受彌償一方就本款(D)款所指的任何訴訟或申索進行調查或抗辯而合理招致的任何法律開支或其他開支。儘管本款(D)的條文另有規定，任何承銷商所提供的款額，均無須超過該承銷商就該證券而收取的承銷折扣及佣金總額，超過該承銷商因該等不真實或指稱的不真實陳述或遺漏或指稱的遺漏而在其他情況下須支付的任何損害賠償的款額。任何犯有欺詐性失實陳述罪(該法案第11(F)條所指)的人無權從任何沒有犯有該欺詐性失實陳述罪的人那裏獲得捐款。本款(D)項中承保人的供款義務與其各自的承保義務成正比，而不是連帶的。本第6條規定的補救措施不是排他性的，不應限制任何受補償方在法律上或衡平法上可能獲得的任何權利或補救措施。

(e) 承銷商提供的信息s。承銷商各自確認，本公司承認，承銷商公開發行證券的聲明載於[第二]承銷商或其代表向本公司以書面向本公司提供的唯一有關承銷商的書面資料，包括“承銷”標題下的“承銷”一段，以及承銷商在銷售披露方案及招股説明書中就發售證券而作出的合理實報實銷費用及支出的估計，均屬正確，並構成專門供納入註冊説明書、任何初步招股説明書、出售披露方案、招股章程或任何發行人免費撰寫招股章程的唯一資料。(C)承銷商或其代表以書面向本公司提供的有關承銷商的資料，僅屬正確及僅限於本公司或其代表以書面向本公司提供，以供納入註冊説明書、任何初步招股章程、出售披露資料包、招股説明書或任何發行人自由撰寫招股章程。

7. 保留交付的陳述和協議。本協議或依據本協議交付的證書中本公司的所有陳述、擔保和協議，以及本協議第6節中包含的幾家承銷商和本公司的協議，無論任何承銷商或其任何控制人、本公司或其任何高級管理人員、董事或控制人或其任何高級管理人員、董事或控制人進行或代表其進行的任何調查，均應繼續有效，並應在本協議項下向承銷商交付證券、向承銷商支付證券以及終止本協議的情況下繼續有效。

8. 終端.

(a) 終止權。您有權在第一個截止日期或之前的任何時間發出下文規定的通知終止本協議，如果在第二個截止日期之前行使了第3(B)條所指的選擇權，則可以在第二個截止日期之前的任何時間取消本協議，如果(I)公司在該截止日期或之前未能、拒絕或不能履行本協議項下的任何協議，(Ii)承銷商在本協議項下的義務的任何其他條件未得到履行，(Iii)在納斯達克(NASDAQ)交易。(Iv)納斯達克證券市場或紐約證券交易所、該交易所或委員會或任何其他政府當局的命令規定了最低或最高交易價格，或規定了證券交易的最高價格區間；(V)聯邦或州當局已宣佈暫停銀行業務；或(Vi)在您看來，敵對行動的爆發或升級、金融市場的任何變化或任何災難或危機的發生，都是實質性的和不利的，並使銀行暫停交易不切實際或不可取；或(Vi)根據您的判斷，任何敵對行動的爆發或升級或金融市場的任何變化，或任何災難或危機，都將使採取以下行動不切實際或不可取任何此類終止均不對任何其他方承擔任何責任，除非本協議第4(G)節和第6節的規定始終有效(為免生疑問，如果本協議終止，將不會根據第4(G)節為代表提供優先購買權)。

(b) 終止通知。如果您選擇按照本節的規定終止本協議，您應立即通過電話通知本公司，並以書面形式確認。

9. 公司違約.

(a) 默認依據《公司》。如果公司在第一個截止日期未能出售和交付根據本協議有義務出售的證券，則本協議將終止，任何承銷商不承擔任何責任。

(b) 不能免除責任。根據本節採取的任何行動均不解除本公司對本協議項下任何違約的責任(如果有)。

10. 通告. 除本協議另有規定外，本協議項下的所有通信均應以書面形式進行，如果是給保險人，則應通過隔夜遞送服務或通過快遞將其郵寄給代表c/o Northland Securities，Inc.45 s.7。明尼蘇達州明尼阿波利斯市，明尼蘇達州55402,2000號Suite2000街，請投資銀行部門注意；及(Ii)如寄給本公司，應郵寄或遞送至俄勒岡州圖阿勒丁西南112大道20050號，郵編：97062，收件人：首席執行官。本協議的任何一方均可為此目的向本協議的各方發送書面通知，以更改通知的地址。

11. 有權享有協議利益的人。本協議對本協議雙方及其各自的繼任者和受讓人以及第6節所述的控制人、高級管理人員和董事具有約束力。本協議中的任何內容都不打算或將其解釋為根據或就本協議或本協議中包含的任何規定向任何其他個人、商號或公司提供任何法律或衡平法補救或索賠，或就本協議或本協議中包含的任何規定向任何其他個人、商號或公司提供任何法律或衡平法補救或索賠。本文所用的“繼承人和受讓人”一詞不包括從幾家承銷商中的任何一家購買任何證券的購買者(作為購買者)。

12. 信託關係缺失。本公司承認並同意：(A)該代表僅被保留作為與證券銷售相關的承銷商，並且本公司與該代表之間並未就本協議擬進行的任何交易建立任何受託、諮詢或代理關係，無論該代表是否曾就其他事項向本公司提供諮詢或正在向本公司提供諮詢；(B)本協議所載證券的價格和其他條款是由公司在與代表進行討論和公平談判後確定的，公司有能力評估和理解並理解並接受本協議擬進行的交易的條款、風險和條件；(C)已獲悉代表及其關聯公司從事的交易範圍廣泛，可能涉及與公司不同的利益，代表沒有義務通過任何受託、諮詢或代理關係向公司披露此類權益和交易；(D)本協議所載證券的價格和其他條款是由公司在與代表進行討論和公平談判後確定的，公司有能力評估和理解並接受本協議擬進行的交易的條款、風險和條件；(C)已獲悉代表及其關聯公司從事的廣泛交易可能涉及與公司不同的利益，代表沒有義務通過任何受信、諮詢或代理關係向公司披露此類權益和交易(D)已獲告知，貴公司就本協議擬進行的任何交易純粹為保險人的利益行事，而不是代表公司行事；(E)在法律允許的最大範圍內，放棄就本協議擬進行的任何交易違反受信責任或被指控違反受信責任而可能對承銷商提出的任何索賠，並同意承銷商不對公司就此類受託責任承擔任何責任(無論是直接或間接的)；(E)在法律允許的最大範圍內，承銷商不會就本協議擬進行的任何交易向承銷商提出任何索賠，無論是直接責任還是間接責任

13. 適用法律；放棄陪審團審判。本協議受紐約州法律管轄，並根據紐約州法律解釋。本公司(代表其本人，並在適用法律允許的範圍內，代表其股東和關聯公司)和各承銷商在適用法律允許的最大範圍內，在因本協議或本協議擬進行的交易而引起或與之相關的任何法律程序中，不可撤銷地放棄任何和所有由陪審團審判的權利。

14. 同行。本協議可以簽署一份或多份副本，如果簽署的副本多於一份，則簽署的副本均應被視為正本，所有這些副本應共同構成一份且相同的文書。

15. 總則。本協議構成本協議各方的完整協議，並取代所有先前的書面或口頭協議以及與本協議主題相關的所有同期口頭協議、諒解和談判，包括公司與代表之間於2015年3月2日達成的書面協議。除非經本協議所有各方書面同意，否則不得對本協議進行修改或修改，除非本協議中的任何條件(明示或暗示)均由本協議的受惠方以書面放棄，否則不得放棄本協議的任何條件(明示或默示)。本協議各章節標題僅為方便雙方使用，不應影響本協議的解釋或解釋。本協議任何章節、段落或規定的無效或不可執行性不應影響本協議任何其他章節、段落或條款的有效性或可執行性。如果本協議的任何條款、段落或規定因任何原因被確定為無效或不可執行，則應被視為進行了使其有效和可執行所需的微小更改(且僅有微小更改)。

[簽名頁如下]

請簽署並將隨附的這封信的副本退還給本公司，根據其條款，這封信將成為本公司與幾家保險商之間具有約束力的協議。

已確認的日期最先

以上提到的，代表

本身和其他幾個

本合同附件一所列承銷商。

諾斯蘭證券公司(Northland Securities，Inc.)

通過

常務董事

附表I

_________________

附表II

簽署禁售協議的個人和實體名單

邁克爾·戈頓

大衞·皮洛特

肯尼思·艾倫(Kenneth Allen)

R·邁克爾·馬丁

丹·比德爾

瑪格麗特·凱利赫

羅納德·塞德爾

傑弗裏·海勒

布倫達·傑克遜

吉列爾莫·馬莫爾

加勒特·布恩

斯科特·奧爾森

斯圖本投資公司II有限責任公司

附表III

定價信息

本公司發售的實盤股份：[●]

期權份額：[●]

面向公眾的價格：$[●]每股

承銷商價格：$[●]每股

附件A

鎖定協議的格式

請參閲附件

附件B-1

公司律師意見書的格式

(I)本公司及其附屬公司均已正式註冊成立，並根據其註冊司法管轄區的法律有效地作為一個信譽良好的公司存在。本公司及其附屬公司均擁有全面的法人權力及授權擁有其物業，並按登記聲明所述及於銷售披露時及招股章程內所述經營其業務，並具備作為外國法團經營業務的正式資格，且在該大律師意見附表所列的每個司法管轄區均有良好信譽。

(Ii)就法律事宜而言，本公司的股本與出售披露資料及招股説明書中“股本説明”所載的説明相符。

(Iii)本公司將於本協議項下發行及出售的證券已獲正式授權，而當根據協議條款發行、交付及支付時，該等證券將已有效發行，並將獲悉數支付及無須評估，而其持有人將不會因持有該等證券而承擔個人責任。除登記聲明另有描述外，於出售披露資料及招股章程內，根據本公司章程、附例或本公司作為立約方或對本公司具約束力的任何協議或其他文書，並無優先認購權或其他權利認購或購買任何普通股股份，或對投票或轉讓任何普通股股份施加任何限制。據該大律師所知，提交註冊説明書或按協議預期發售或出售該等證券，均不會對本公司任何普通股或其他證券的登記產生任何權利或與登記有關的任何權利。

(Iv)該註冊聲明已根據該法生效，而據該大律師所知，並無發出暫停註冊聲明效力的停止令，亦未為此目的提起訴訟，或據該大律師所知，證監會並未威脅該大律師。

(V)登記聲明、銷售披露包內及法規、法規、法律及政府程序、合同及其他文件的招股章程中的描述均屬準確，且公平地呈現所需展示的資料；且該等律師並不知悉任何在銷售披露包或招股章程中或作為證物而須於銷售披露包或招股説明書中描述或作為證物列入註冊聲明的任何法規、法規、法律或政府程序或合約或其他文件，而該等文件並未按規定予以描述或包括。

(Vi)本公司擁有訂立該協議的全部法人權力及授權，而該協議已由本公司正式授權、簽署及交付。

(Vii)本協議的簽署、交付和履行以及本協議預期的交易的完成，將不會導致違反或違反任何法規、規則或法規、本公司作為一方或本公司受其約束或其任何財產受其約束的律師所知的任何協議或文書、本公司章程或章程、或對本公司或其任何財產具有管轄權的任何法院或政府當局的律師所知的任何命令或法令的任何條款和規定，或構成違約。

(Viii)本協議的簽署、交付和履行以及本協議預期的交易的完成不需要根據適用於本公司的任何法規、規則或法規向任何政府當局提交任何文件或獲得任何政府當局的批准

(Ix)本協議的簽署、交付和履行或完成本協議擬進行的交易(包括本公司發行或出售證券)不需要任何法院或政府當局或機構的同意、批准、授權或命令，或向任何法院或政府當局或機構備案，但法案或州證券法可能要求的情況除外。

(X)註冊説明書、銷售披露資料包及招股章程所載初步招股章程及其任何修訂或補充均符合及截至其各自的生效或發行日期(包括但不限於根據規則及規例就承銷商而言被視為生效的每個日期)，在各重大方面均符合公司法及規則及規例的規定。(X)註冊聲明、出售披露資料包及招股章程所載的初步招股章程及其任何修訂或補充均符合及截至其各自的生效或發行日期(包括但不限於根據規則及規例就承銷商而言被視為生效的每個日期)。

(Xi)本公司不是、也不會立即按照銷售披露一攬子計劃和招股説明書中所述，按照1940年“投資公司法”(修訂後的“投資公司法”)的定義，發行證券和運用收益，成為一家“投資公司”。(Xi)本公司不是，也不會立即按照銷售披露一攬子計劃和招股説明書中所描述的那樣，發行證券和運用收益，不會是“投資公司”。

此外，該律師應包括一份聲明，表明在與本公司高級管理人員和其他代表、承銷商代表和本公司獨立會計師代表舉行會議、審查註冊説明書、銷售披露一攬子計劃和招股説明書中提及的文件以及該大律師認為適當的其他程序的基礎上，但不進行獨立審查或核實，也不對註冊説明書、銷售披露一攬子計劃和招股説明書中所載陳述的準確性、完整性或公正性承擔責任(除非該大律師並未注意到任何事情令該大律師相信：(A)註冊聲明的任何部分或其任何修訂(包括註冊聲明生效時註冊聲明中遺漏的任何430A信息，但根據規則430A被視為註冊聲明的一部分幷包括在註冊聲明中)、該部分何時生效(包括根據規則和規定對承保人而言的每個視為生效日期)和截止日期，以及(A)註冊聲明的任何部分(包括在註冊聲明生效時從註冊聲明中遺漏的任何430A信息，但根據規則430A被視為註冊聲明的一部分幷包括在註冊聲明中)，以及截止日期。包含或包含對重要事實的任何不真實陳述，或遺漏或遺漏陳述其中要求陳述的或為使其中的陳述不具誤導性而有必要陳述的任何重要事實，或(B)該律師函件的附表所指明的文件，包括截至銷售時間及截至該截止日期的銷售披露包裝內所包括的文件，包括對重要事實的任何不真實陳述，或遺漏或遺漏陳述作出陳述所需的重要事實，視乎作出該等陳述所需的情況而定；或(B)該律師函件的附表所指明的文件(包括截至銷售時間及截止日期的文件)包括或包括任何對重要事實的不真實陳述，或遺漏或遺漏陳述作出該陳述所需的重要事實, (C)經修訂或補充的招股章程(截至其發出日期及截至該截止日期)包含或包含任何不真實的重大事實陳述，或遺漏或遺漏陳述作出該等陳述所需的重大事實，而該等陳述並無誤導性；或(C)經修訂或補充的招股章程(截至其發出日期及該截止日期)包括或沒有陳述作出該等陳述所需的重大事實，並無誤導性；及(B)該大律師無須對本段所述任何文件所載的財務報表或其他財務數據表示相信。

附件B-1

公司律師意見書的格式

(I)本公司所有已發行及已發行股本均已獲正式授權及有效發行，並已繳足股款及無須評税，其持有人不會因持有該等股份而承擔個人責任

(Iv)本公司各附屬公司的所有已發行及已發行股本已獲正式及有效授權及發行，並已繳足股款及無須評估，而據該大律師所知，本公司擁有該等已發行及已發行股本的所有已發行及已發行股份均已登記在案，並實益地無任何擔保權益、申索、留置權、委託書、股權或其他產權負擔。據該大律師所知，除登記聲明所述外，於銷售披露套餐及招股章程內，並無購股權、認股權證、協議、合約或其他權利存在，可向本公司或本公司任何附屬公司購買或收購本公司或本公司任何附屬公司的任何股本股份。

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