附件10.32
具有約束力的條款單
回覆：聯合開發協議
通過和之間
信安太陽能公司以及能源擔保合作伙伴有限責任公司(Energy Guaranty Partners，LLC)
2015年6月5日
本具有約束力的條款説明書(以下簡稱“協議”)規定了指定的聯合開發商共同努力開發一個或多個太陽能項目的一般條款和條件，並在此作了進一步説明。本協議旨在對本協議中提到的每個共同開發商(統稱為“共同開發商”)具有約束力，但僅限於善意談判和簽署最終交易文件(“聯合開發協議”)，並且共同開發商同意不遲於2015年6月19日迅速準備和簽署此類最終交易文件。
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聯合開發商 |
信安太陽能公司，特拉華州的一家公司(“PSI”)
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聯合開發商 |
能源擔保合夥人有限責任公司(Energy Gurety Partners，LLC)，特拉華州的一家有限責任公司(“ESP”)
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項目 |
一個或多個總計500兆瓦DC的太陽能項目將在德克薩斯州阿馬裏洛附近的一個或多個地點開發和建設，每個項目都是在此處的展品中進一步描述的“項目”，在上下文要求的情況下，將這些“項目”統稱為“項目”。
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進一步發展
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ESP花了超過24個月的時間研究3600英里的競爭性可再生能源區(“CREZ”)線路和變電站，根據一套嚴格的參數確定最經濟可行的地點。這些標準的幾個例子包括：ERCOT隊列、輸電阻塞風險、最佳邊際定價、避免複雜的礦業權問題，以及由於與水相關的問題而產生的負擔得起的土地。這些參數和許多其他機密參數已導致確定財務上可行的項目地點。
ESP和PSWW特此同意在德克薩斯州聯合開發500兆瓦直流電力。雙方已經獲得了第一個150兆瓦DC(主日出六號)(又名TER1)的控制權，並正在就下一個150兆瓦DC(TER2)和200兆瓦DC(TER3)地點進行談判，這兩個地點都位於得克薩斯州西部狹長地帶。
超越主要日出六號的聯合開發項目將以主要日出六號的最終經濟性為基礎，並以兆瓦DC為基礎進行規模調整。
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所有權 |
在所有情況下，PSI都將是該項目的長期所有者/運營商，最終協議的所有方面都將支持PSI的所有權，幷包括PSI根據美國公認會計原則將該項目合併到其單獨財務報表中的能力。
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ESP職責 |
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將生產的電力提供給信用良好的用電量大的實體 |
| ■ | 與信譽良好的承購方談判多年購電協議(“PPA”)的初始條款 | |
| ■ | 提供對正在考慮開發的土地的現場控制權，不受任何產權負擔的限制，並隨時可供批准 | |
| ■ | 對項目進行詳細的財務、技術和合同可行性分析 | |
| ■ | 提供考慮開發的土地的所有礦業權授予的信息，並確保此類授予不會對項目的開發構成衝突 | |
| ■ | 提供所有氣象數據，協助PSI的市場和系統分析及盡職調查 | |
| ■ | 協助確定與誰談判和協助解決房地產權利、許可、分區、監管和許可問題的適當聯繫人 | |
| ■ | 處理與市、縣和地方政府/政治官員的地方關係 | |
| ■ | 提供土地作環境、土木工程及聯網研究之用，以確保項目適時發展 | |
| ■ | 支持PSI為確保該項目的建設和長期融資所做的努力 | |
| ■ | 支持PSI努力確保關鍵設備(包括電池板、逆變器、機架系統以及潛在的儲能解決方案)的最佳定價 | |
| ■ | 完成互聯研究並就項目與德克薩斯州電力可靠性委員會(“ERCOT”)配電系統互聯所需的初始條款進行談判 | |
| ■ | 確定、準備、加快和提交每個項目的施工、所有權和運營所需或需要的許可證申請，但根據單獨的施工合同一般提供的許可證除外 | |
| ■ | 確定、組織、申請並與地方、州和聯邦各級税務機關談判，以確保地方、州和聯邦各級可用於可再生能源項目的所有可用抵免、減税、扣除、折舊津貼、評估價值限制、獎勵或其他福利。 | |
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PSI職責 |
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提供開發資金，根據雙方商定的項目開發里程碑時間表使用。這些資金應僅用於開發本協議涵蓋的項目。 |
| ■ | 支持ESP與關鍵公用事業聯繫人建立和管理關係 | |
| ■ | 根據需要提供信息，以確保項目與ERCOT規定的電網的互聯互通 | |
| ■ | 提供必要的ESP信息和幫助，以確保地方、州和聯邦各級可再生能源項目的所有可用信用額度、減税、扣除、折舊津貼、評估價值限額、獎勵、回扣或其他福利 | |
| ■ | 為項目安排長期融資 | |
| ■ | 聘請工程、採購和建築(“EPC”)公司建造項目，並聘請支持項目開發所需或需要的支持專業公司(包括工程、測量、環境評估、會計和類似公司)。 | |
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持續時間 |
根據本協議簽署的最終聯合開發協議將保持完全效力，直至本合同所列展品中的最後一個項目完成或放棄，或經共同開發商雙方同意終止為止。 |
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項目盡職調查 |
在PSI開展的、從本合同日期起持續不超過120天的盡職調查程序開始後，PSI應對本合同附件A所列項目進行評估，並以其唯一和絕對的酌情權確定建設、擁有和運營該項目的可行性和適宜性。
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項目開發協議 |
在完成對本合同附件所列項目的盡職調查後，合作開發商將簽訂一份單獨的項目開發協議(“PDA”)，該協議在完成項目所需的一段時間內保持完全效力和效力(下稱“條款”)。
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排他性 |
各聯合開發商同意與另一聯合開發商獨家合作，共同開發和投入商業運營(其日期為商業運營日期(“COD”))，以開發和投入本合同附件中確定的項目。
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開發費用 |
共同開發商應共同努力，有效管理和限制與本項目相關的開發費用。開發預算應在任何項目和場地開發工作開始之前進行審查並達成一致，並將跟蹤該預算的進展情況，並每週向每個共同開發商報告。與項目差旅相關的費用包括在先前提交的項目開發預算中，並被視為第三方費用。
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收入的開票、徵收和分配 |
共同開發商應共同努力，建立一個令人滿意的項目費用跟蹤和支付系統。所有與會計和付款相關的活動將對每個共同開發商透明，共同開發商將每月進行一次會計審查，共同開發商將在會上公開分享與所有項目相關的所有成本和收入的信息。
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保密性 |
每個共同開發者都承認對對方負有保密義務。除非未披露的共同開發商事先以書面形式明確授權，或為促進共同開發工作而達成的協議，或法律或法規所要求的，披露的共同開發商在本協議期滿或終止後的任何時間或兩年內，不得以書面形式保留、使用、泄露、提供、發佈或使任何人能夠獲得、使用、泄露、提供、發佈或使任何人能夠獲取、使用或為他人的利益使用以下定義的任何形式的任何機密信息。與其他合作開發商或其關聯公司或其實際或提議的技術、產品、服務、客户、市場、計劃、戰略或業務有關。本節在本協議終止後繼續有效。
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機密信息 |
各共同開發者同意，“機密信息”應指任何口頭、書面、圖形或機器可讀的信息，包括但不限於與專利、專利申請、研究、產品計劃、產品、開發、發明、工藝、設計、圖紙、工程、配方、市場、軟件(包括源代碼和目標代碼)、硬件配置、計算機程序、算法、商業計劃、與第三方的協議、服務、客户、營銷或披露方的財務有關的信息，任何一方在披露時或在披露時將其指定為保密或專有的。
機密信息不應包括以下任何信息：(A)披露的共同開發商在非披露的共同開發商披露該信息之前已知曉，(B)披露時處於公有領域，或隨後在沒有共同開發商的過錯或行為的情況下成為公有領域的一部分，(C)由善意的第三方向披露方披露，該第三方對該等信息不負有保密義務，(D)開發時獨立於任何保密信息，或(E)由第三方真誠地向披露方披露，該第三方對該等信息不承擔保密義務，(D)開發時獨立於任何保密信息，或(E)由第三方真誠地向披露方披露，該第三方對該等信息不承擔保密義務，(D)開發時獨立於任何保密信息，或(E)機密信息還應明確排除本協議以及因執行本協議而產生的任何和所有協議。
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機密信息的發佈 |
如果適用的法律、規則或法規(包括證券交易所規則、口頭問題、質詢、信息或文件請求、傳票、民事調查要求或類似程序)要求共同開發商披露任何機密信息，則共同開發商同意，披露的共同開發商應在遵守該請求之前向未披露的共同開發商提供有關該請求的及時通知，以便未披露的共同開發商可以尋求適當的保護令和/或放棄披露的共同開發商遵守本協議。如果在沒有保護令或沒有收到本協議下的豁免的情況下，律師仍然建議披露的共同開發商它在法律上是被迫或必須披露該等信息的，披露的共同開發商可以披露該等信息而不承擔任何責任。
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信息的返還 |
如果本協議在期限屆滿前就項目終止，則每個聯合開發商應將機密信息返回給收到其證明的聯合開發商，證明其所有副本已被銷燬，除非聯合開發商需要保留某些機密信息，以符合法律或會計法規的要求。出於法律或會計目的保留保密信息的共同開發者應以書面形式確定另一共同開發者保留的具體信息及其保留原因。
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電除塵器的賠償問題 |
PSI應賠償ESP及其附屬公司、其各自的董事、高級管理人員、合作伙伴、員工、顧問、代理人、顧問、繼任者和受讓人在履行本協議項下的義務時因PSI的惡意、疏忽或故意不當行為而招致的任何索賠或訴訟因此而產生的任何損失、責任、索賠、損害、費用、罰款或罰款，並使其免受損失、責任、索賠、損害、費用、罰款或罰款。在合理時間內收到此類索賠、行政行為或法律程序的通知後，PSI應代表ESP進行辯護，並以盡職調查和真誠的態度，與ESP合理滿意的律師一起進行辯護。PSI應支付對ESP判給的任何和所有費用、損害賠償或律師費。如果未經ESP同意，PSI不同意任何妥協或和解，而該妥協或和解不是無條件免除ESP除支付PSI將支付的任何款項以外的所有債務，則PSI可以就訴訟達成和解。
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PSI的賠償問題 |
ESP應賠償PSI及其附屬公司、其各自的董事、高級管理人員、合作伙伴、員工、顧問、代理人、顧問、繼任者和受讓人在履行本協議項下義務時因ESP的惡意、疏忽或故意不當行為而產生的與任何索賠或訴訟原因相關的任何損失、責任、索賠、損害、費用、罰款或罰款，並使其不受損害。在合理時間內收到該索賠、法律行動或法律程序的通知後，ESP應代表PSI進行辯護，並以盡職調查和真誠的態度，請PSI合理滿意的律師為其辯護。ESP應支付對PSI判給的任何和所有費用、損害賠償或律師費。如果未經PSI同意，ESP不同意任何妥協或和解，而該妥協或和解不是無條件免除PSI除支付ESP將支付的任何款項以外的所有債務，則ESP可以就此達成和解。
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爭端解決 |
以下爭議解決機制是共同開發商可用來解決本協議項下產生的爭議或索賠的唯一爭議解決機制：
行政諮詢。合作開發商應真誠努力解決本協議項下產生的任何爭議或索賠。共同開發商應當以書面通知其他共同開發商提出爭議。如合作發展商不能在發出通知後30天內友好解決爭議，任何一名合作發展商均可透過任何其他可行的途徑及論壇提交解決爭議。
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治國理政法 |
本具有約束力的條款單Re：聯合開發協議以及根據本協議或後續協議創建的所有文件應受德克薩斯州法律管轄和解釋。
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簽名頁如下。
在準備和執行最終文件之前，本協議雙方打算在2015年6月5日這一日期受本協議的法律約束。
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能源擔保合夥人有限責任公司 |
信安太陽能公司。 |
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作者：/s/科爾·沃克 |
作者：/s/邁克爾·戈頓 |
| 科爾·沃克 | 邁克爾·戈頓 |
| 首席執行官 | 首席執行官 |
附件A
主日出六號(又名TER 1)
摘要
ESP和PSI將合作開發位於德克薩斯州阿馬裏洛附近的太陽能項目“主要日出6號”。初步估計表明，有機會開發高達150兆瓦的直流太陽能(可能分多個階段)，並有可能整合至少15-30兆瓦的電池存儲。
財務術語
除非在項目特定的單獨PDA中另有約定和記錄，否則PSI將按如下方式補償ESP的主要日出VI：
勤勉費。在簽署具有約束力的條款説明書再聯合開發協議後，PSI將在簽署具有約束力的條款説明書再聯合開發協議後30天內向ESP支付300,000美元的盡職調查/120天排他性費用。
採購費。在完成盡職調查後，根據其唯一和絕對的酌情權，PSI可以根據PSI公開發行股票的最終每股定價，通過價值1500,000美元的股票互換從ESP手中收購該項目。
發展資本。如果收購，PSI將提供250萬美元的開發資本，用於支付第三方費用和共同發展商將項目開發為化學需氧量(COD)所發生的費用。如果開發成本超過2500,000美元，ESP將相應降低其集體費用，以抵消額外的開發費用。如果ESP向COD交付的項目低於預期的開發預算，雙方應平均分享任何已實現的節省。
開發商手續費。PSI將以現金或PSWW股票的形式向ESP支付基於里程碑的開發者費用，具體如下1:
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長期融資(“財務結算”)每瓦DC$0.02，用於交付符合以下所有標準的一個或多個PPA： |
(I)每兆瓦時不少於59元，並設有每年不少於2.0%的自動梯。ESP和PSI將就ESP最初一年超過6200萬瓦時的PPA補償方法達成一致。
(Ii)期限不少於10年
(Iii)覆蓋不少於年產量的70%
如果ESP獲得一個或多個PPA，其持續時間短於10年或初始功率低於59兆瓦時，則在PSI優先購買權的限制下，ESP可自由在其他地方銷售PPA。
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在財務結算時，每瓦特DC$0.01美元，用於交付互聯、許可、研究、分析和有助於成功財務結算的所有其他相關交付成果的餘額 |
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在COD，每瓦DC 0.01美元，減去盡職調查費，以確保項目成功試運行 |
1最終標準將在盡職調查期間確定。
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