根據2015年6月15日提交給美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)的文件

註冊號碼333-203075

美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

修正案第5號

至

表格S-1

註冊聲明

根據1933年的“證券法”

信安太陽能公司

(註冊人的確切姓名載於其章程)

211號北，300號套房

德克薩斯州達拉斯，郵編：75201

(855) 774-7799

(註冊人委託人的地址和電話

行政辦公室和主要營業地點)

邁克爾·戈頓

首席執行官

211號北，300號套房

德克薩斯州達拉斯，郵編：75201

(855) 774-7799

(服務代理的姓名、地址及電話號碼)

發送至以下地址的通信副本：

建議開始向公眾出售的大約日期：在本註冊聲明生效後在切實可行的範圍內儘快開始。

如果根據1933年證券法第415條的規定，本表格上登記的任何證券將以延遲或連續方式提供，請勾選以下框☐

如果本表格是根據1933年證券法第462(B)條登記發行的額外證券而提交的，請勾選以下方框，並列出同一發售的較早生效登記聲明的證券法登記聲明編號。☐

如果此表格是根據1933年證券法第462(C)條提交的生效後修訂，請勾選以下框，並列出同一發售的較早生效註冊表的證券法註冊表編號。☐

如果此表格是根據1933年證券法第462(D)條提交的生效後修訂，請勾選以下框，並列出同一發售的較早生效註冊表的證券法註冊表編號。☐

用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司還是較小的報告公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”和“較小申報公司”的定義。

註冊費的計算

股票的定價如本文目錄中標題為“確定發行價”一節中所描述的那樣確定。

註冊人特此修改其註冊聲明，修改日期為必要的一個或多個日期，以推遲其生效日期，直至註冊人提交進一步的修正案，明確規定本註冊聲明此後將根據1933年證券法第8(A)條生效，或直至註冊聲明將於證監會根據上述第8(A)條決定的日期生效。

本招股説明書中的資料並不完整，可能會更改。在提交給美國證券交易委員會的註冊聲明生效之前，我們不能出售這些證券。本招股説明書不是出售這些證券的要約，也不是在任何不允許要約或出售的州或其他司法管轄區徵求購買這些證券的要約。

初步招股説明書須於2015年6月15日完成

150萬股

信安太陽能公司

普通股

_________________________________

我們正在發行普通股，預計公開發行價格將在每股7.00美元至9.00美元之間。我們面值0.01美元的普通股(“普通股”)目前在場外交易市場集團(OTC Markets Group，Inc.)維護的場外粉色®(OTC Pink®)市場報價，代碼為“PSWW”。我們股票上一次報告的交易價格是2015年6月12日，在2015年5月6日實施1：4反向股票拆分後，交易價格為14.00美元，本文其他部分對此進行了描述。在此次發行的同時，我們的普通股已獲準在納斯達克資本市場上市，代碼為“PSWW”。

我們是一家“新興成長型公司”，這一術語在2012年的Jumpstart Our Business Startups Act中使用，因此，我們選擇遵守某些降低的上市公司報告要求。請參考下面“風險因素”項下關於我們如何以及何時可能失去新興成長型公司地位以及我們可以獲得的各種豁免的討論。

投資我們的普通股涉及風險，包括本文在“風險因素”項下描述的風險。

_________________________________________

美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)和任何州的證券監管機構都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定本招股説明書的準確性或充分性。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

_________________________________________

⁽¹⁾除了承銷折扣和佣金外，我們還同意支付與此次發行相關的承銷商高達50萬美元的費用和開支，其中包括承銷商律師的費用和開支。有關更多信息，請參閲“承保”。

我們已授予承銷商在本招股説明書發佈之日起45天內購買最多22.5萬股普通股的選擇權，以彌補超額配售(如果有的話)。

承銷商預計在2015年左右交割股票。

目錄

你應該只依賴本招股説明書中包含的信息。我們沒有授權任何其他人向您提供不同的信息。如果有人向你提供不同或不一致的信息，你不應該依賴它。在任何不允許要約或出售的司法管轄區內，不提供任何要約。你應該假設本招股説明書中的信息是準確的，只是截至封面上的日期為止。自那以後，我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能發生了變化。

除非另有説明，否則本招股説明書中包含的有關我們行業的信息，包括我們的市場機會，均基於獨立行業分析師、第三方消息來源和管理層的信息。管理層估計來自獨立行業分析師和第三方消息來源發佈的公開信息，以及我們內部研究的數據，並基於我們使用數據以及我們對此類行業和市場的瞭解做出的假設，我們認為這些假設是合理的。此外，雖然我們認為本招股説明書中包含的市場機會信息總體上是可靠的，並基於合理的假設，但這些數據包含風險和不確定因素，可能會根據各種因素而發生變化，包括那些在“風險因素”標題下討論的因素。

對於美國以外的投資者：我們沒有采取任何行動，允許公開發行我們普通股的股票，或在除美國以外的任何需要採取行動的司法管轄區擁有或分銷本招股説明書。您必須告知您自己，並遵守與本次發行和分發本招股説明書相關的任何限制。

Northland Capital Markets是作為FINRA/SIPC成員的Northland Securities，Inc.的某些資本市場和投資銀行服務的商標名。

前瞻性陳述

除涉及未來活動、事件或發展的歷史事實陳述外，本招股説明書中包含的所有陳述均為前瞻性陳述，包括但不限於包含“預期”、“相信”、“預期”、“打算”、“預測”、“計劃”、“未來”、“戰略”或類似含義的陳述。前瞻性陳述會受到風險、不確定因素和其他因素的影響，這些因素可能會導致我們的實際結果、表現或成就與前瞻性陳述明示或暗示的結果、表現或成就大不相同。這些陳述是基於我們根據我們的經驗以及我們對歷史趨勢、當前狀況和預期未來發展的評估以及我們認為在這種情況下合適的其他因素所作的某些假設和分析。然而，實際結果是否符合管理層的預期和預測受到一些風險和不確定因素的影響，這些風險和不確定因素可能導致實際結果大相徑庭。

您應閲讀本文“風險因素”中描述的事項以及本招股説明書中作出的其他警示性陳述，它們適用於本招股説明書中出現的所有相關前瞻性陳述。我們不能向您保證本招股説明書中的前瞻性陳述將被證明是準確的，因此，我們鼓勵潛在投資者不要過度依賴前瞻性陳述。你應該完整地閲讀這份招股説明書。

因此，本招股説明書中的所有前瞻性陳述都受到這些警告性陳述的限制，不能保證管理層預期的實際結果將會實現，或者即使它們實質上實現了，也不能保證它們會對我們的業務運營產生預期的後果或影響。

關於任何包含其基本假設或基礎的前瞻性陳述，我們告誡，雖然我們認為這些假設或基礎是合理的，並且是真誠地形成的，但假設的事實或基礎幾乎總是與實際結果不同，假設的事實或基礎與實際結果之間的差異可能會因情況而異。在任何前瞻性陳述中，當我們或我們的管理層表達了對未來結果的期望或信念時，該期望或信念是真誠表達的，並被認為有合理的基礎，但不能保證所陳述的期望或信念將會實現或實現或實現。可歸因於我們或代表我們行事的任何人的所有後續書面和口頭前瞻性聲明，其全部內容均明確受到警告性聲明的限制。除非適用法律(包括美國證券法)要求，和/或現有披露發生根本性或實質性變化，否則我們不承擔任何義務公開發布對任何前瞻性陳述的任何修訂，以反映本招股説明書發佈之日之後的事件或情況，或反映可能發生的意想不到的事件。

本招股説明書中包含的有關市場和行業統計數據的信息基於我們認為是準確的現有信息。它通常基於學術和其他出版物，而這些出版物不是為證券發行或經濟分析目的而製作的。從這些來源獲得的預測和其他前瞻性信息受到相同的限制，以及對未來市場規模、收入和市場對產品和服務的接受度的任何估計所伴隨的額外不確定因素。

危險因素

這裏提供的證券具有很高的投機性，只有那些有能力在我們身上失去全部投資的人才能購買。 您應該仔細考慮以下風險s 與所有人一起在決定成為我們普通股的持有者之前，本招股説明書中的其他信息。如果實際發生以下任何風險，我們的業務和財務業績可能會受到很大程度的負面影響。

一般風險

我們將需要額外的資金來繼續我們的業務運營和繼續我們的商業計劃。

除了此次發行的收益外，該公司還需要大約6.97億美元的額外資金，用於建設和運營正在等待收購的太陽能項目。該公司預計在未來24個月需要大約500萬美元的額外資金來滿足其行政需要(如下文“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”中更詳細地描述的那樣)，其中包括公司在未來24個月內支付其作為一家公開報告公司的相關費用所需的80萬美元。我們預計通過出售債務或股權證券(在我們的註冊聲明生效後)和/或通過傳統的銀行融資來獲得這筆資金。如果我們無法獲得額外的資金，我們的證券(如果有的話)的價值很可能會變得一文不值，我們可能會被迫放棄我們的商業計劃。

我們可能很難獲得未來的資金來源，我們可能不得不接受會對股東造成不利影響的條款。

我們將需要從額外的融資中籌集資金。我們沒有任何未來融資的承諾，任何融資承諾都可能導致我們現有股東的股權被稀釋。我們可能很難獲得額外的資金，我們可能不得不接受會對我們的股東產生不利影響的條款。例如，任何未來融資的條款可能會對我們宣佈分紅的權利或我們開展業務的方式施加限制。此外，我們可以通過發行可轉換票據來獲得資金，如果將其轉換為我們普通股的股份，將稀釋我們當時股東的利益。貸款機構或私人投資者可能會對我們未來進行資本支出、收購或重大資產出售的決定施加限制。如果我們無法籌集更多資金，我們可能會被迫縮減甚至放棄我們的商業計劃。

如果沒有足夠的資金，我們未來的增長和競爭能力將受到不利影響。

我們業務的增長和競爭能力取決於充足資本的可用性，而充足的資本反過來又在很大程度上取決於我們運營的現金流以及股權和債務融資的可用性。我們的運營現金流可能不夠，或者我們可能無法以可接受的條件獲得股權或債務融資，或者根本無法實施我們的增長戰略。因此，可能沒有足夠的資金為我們目前的增長計劃提供資金，無法利用商機或應對競爭壓力，任何這些都可能損害我們的業務。

由於我們的管理層將對此次發行所得資金的使用擁有廣泛的自由裁量權，您可能不同意我們如何使用所得資金。

本次發行的主要目的是收購我們子公司Powerhouse One，LLC(“Powerhouse One”)的少數股權，償還債務，為潛在的收購和項目融資提供資金，並根據管理層決定的優先順序和可獲得的收益，增加我們的資本化和財務靈活性。我們將對此次發行的淨收益的使用擁有廣泛的自由裁量權。因此，您將依賴我們管理層對此次發行所得資金使用的判斷，作為您投資決策的一部分，您將沒有機會影響所得資金的使用方式。

我們的審計師對我們作為一家持續經營的公司繼續經營的能力表示不確定。

該公司的經營活動持續產生大量負現金流，營運資本為負，並累計出現赤字。由於上述原因，我們的審計師向我們發出了一份意見，認為我們是否能夠繼續經營下去，存在很大的顧慮。因此，吸引投資者可能會更加困難。

股東WHO保留未註冊“受限制的證券“將受轉售限制，根據R規則144，因為我們被認為是以前的“空殼公司”。

根據經修訂的1933年證券法第144條(“第144條”)，“空殼公司”被定義為沒有或名義上沒有業務的公司；沒有或名義上沒有資產的公司；完全由現金和現金等價物組成的資產；或由任何數額的現金和現金等價物以及名義上的其他資產組成的資產。雖然我們不相信我們目前是一家“空殼公司”，但我們以前是一家“空殼公司”，因此根據第144條被視為以前的“空殼公司”，因此，根據第144條，我們可能無法根據1934年證券交易法(經修訂的“交易法”)第13條或第15(D)條出售我們的證券，並且在根據第144條進行任何出售之前至少一年內提交了我們所需的所有定期報告；而且，從“10號表格信息”提交給委員會之日起，至少已過了12個月的時間，反映了該公司作為非“空殼公司”的地位。由於吾等被視為前“空殼公司”，吾等的任何非註冊“受限制證券”均無資格根據第144條出售，直至吾等向證監會提交註冊説明書後至少一年，吾等未來出售或發行予顧問或僱員的任何非註冊證券，作為所提供的服務或任何其他目的的代價，將沒有流動資金，直至及除非該等證券已向證監會登記及/或直至吾等遵守第144條的要求後一年。因此，我們可能更難為我們的運營提供資金，並用我們的證券而不是現金支付我們的顧問。更有甚者, 我們將更難通過出售債務或股權證券獲得資金，除非我們同意向證監會註冊此類證券，這可能會導致我們未來花費額外的資源。我們作為前“空殼公司”的地位可能會阻止我們籌集額外的資金，聘請顧問，並用我們的證券來支付任何收購，這可能會導致我們的證券的價值(如果有的話)貶值或變得一文不值。

最近頒佈的就業法案將允許我們推遲必須遵守某些法律和法規的日期，並減少提交給證券交易委員會的報告中提供的信息量。我們不能確定，降低適用於“新興成長型公司”的披露要求是否會降低我們的普通股對投資者的吸引力。

我們現在是，而且我們將繼續是一家“新興成長型公司”，直到下列最早發生的日子：(I)財政年度的最後一天，在此期間我們的年收入等於或超過10億美元(經通脹調整)；(Ii)在我們首次公開募股(IPO)五週年之後的財政年度的最後一天；(Iii)我們在前三年期間發行了超過10億美元的不可轉換債務證券的日期；或(Iv)我們被視為“大型加速申報機構”的日期(包括只要我們仍是JOBS法案中定義的“新興成長型公司”，我們就可以利用適用於非“新興成長型公司”的其他上市公司的各種報告要求的某些豁免，如下文風險因素中更詳細地描述的那樣。我們無法預測投資者是否會發現我們的普通股吸引力下降，因為我們將依賴部分或全部這些豁免。如果一些投資者因此發現我們的普通股吸引力下降，我們的普通股交易市場可能會變得不那麼活躍，我們的股價可能會更加波動。如果我們像我們目前的計劃那樣，獲得各種報告要求的某些豁免，我們減少披露可能會使投資者和證券分析師更難對我們進行評估，並可能導致投資者信心下降。

最近頒佈的就業法案還將允許公司推遲必須遵守某些旨在保護投資者的法律和法規的日期，並減少提交給證券交易委員會的報告中提供的信息量。

作為一家“新興成長型公司”，我們可能會利用特定的減少披露和其他一般適用於上市公司的要求。這些規定包括：

我們已經利用了其中一些減輕的負擔，因此我們向我們的股東提供的信息可能與您從您持有股份的其他上市公司獲得的信息不同。

此外，就業法案第107條還規定，新興成長型公司可以利用證券法第7(A)(2)(B)條規定的延長過渡期來遵守新的或修訂的會計準則。換句話説，新興成長型公司可以推遲採用某些會計準則，直到這些準則適用於私營公司。然而，我們選擇“退出”這一延長的過渡期，因此，我們將在要求非新興成長型公司採用新的或修訂的會計準則的相關日期遵守此類準則。就業法案第107條規定，我們決定退出延長的過渡期，以遵守新的或修訂的會計準則，這一決定是不可撤銷的。

儘管如此，我們目前也是一家“較小的報告公司”，這意味着我們不是一家投資公司、資產支持的發行人，也不是母公司的多數股權子公司，而母公司不是一家較小的報告公司，在最近結束的財年中，我們的公開流通股不到7500萬美元，年收入不到5000萬美元。如果我們仍然被認為是一家“較小的報告公司”，此時我們不再是一家“新興成長型公司”，我們在提交給美國證券交易委員會(SEC)的文件中需要披露的信息將會增加，但仍將比我們既不被認為是一家“新興成長型公司”，也不是一家“較小的報告公司”的情況要少。具體地説，與“新興成長型公司”類似，“規模較小的報告公司”能夠在其文件中提供簡化的高管薪酬披露；不受薩班斯-奧克斯利法案第404(B)條要求獨立註冊會計師事務所提供關於財務報告內部控制有效性的證明報告的規定的約束；以及在提交給美國證券交易委員會的文件中有某些其他減少的披露義務，其中包括，除其他外，只需在年度報告中提供兩年的經審計財務報表。由於我們是一家“新興成長型公司”或“規模較小的報告公司”，我們提交給證券交易委員會的文件中披露的信息減少了，這可能會使投資者更難分析公司的經營業績和財務前景。

我們財務報表的編制涉及估計、判斷和假設的使用，如果我們的估計被證明是不準確的，我們的財務報表可能會受到重大影響。

根據美國公認會計原則編制的財務報表要求使用影響報告金額的估計、判斷和假設。可以合理地使用不同的估計、判斷和假設，這些估計、判斷和假設可能會對財務報表產生實質性影響，並且這些估計、判斷和假設可能會在未來的各個時期發生變化。這些估計、判斷和假設本質上是不確定的，如果它們被證明是錯誤的，那麼我們將面臨需要從收入中收取費用的風險。有關會計估計、判斷和假設的討論，請參閲“管理層對財務狀況和經營結果的討論與分析”，我們認為這些會計估計、判斷和假設對於理解我們的業務、財務狀況和經營結果是最關鍵的。

本公司及其子公司在財務報告的內部控制方面存在重大弱點和重大缺陷，而我們尚未解決這些問題。我們內部控制的任何重大缺陷或重大缺陷都可能導致我們的財務報表出現重大錯報，並導致我們無法按照聯邦證券法的要求及時提交定期報告，這可能會對我們的業務和股票價格產生重大不利影響。

我們被要求設計、實施和保持對財務報告的有效控制。重大缺陷是財務報告內部控制的缺陷或缺陷的組合，使得公司年度或中期財務報表的重大錯報有合理的可能性無法及時防止或發現。

本公司及其子公司披露了其財務報告內部控制方面的重大缺陷，這些缺陷與我們的財務和會計組織對我們的財務會計和報告需求的支持是否充分有關。這些缺陷的主要原因是缺乏足夠的人員，並導致以下方面的不足：(1)適當的職責分工，以確保對金融交易進行充分審查；(2)圍繞金融交易的積累和彙總的書面政策和程序；(3)證明確實存在的控制措施的文件有效運作。截至本文件提交之日，我們尚未補救這些重大缺陷。

我們不能確定未來我們在財務報告的內部控制中不會繼續存在或發現新的重大弱點，或者我們是否會成功補救任何此類重大弱點。本公司及其附屬公司在內部控制方面可能存在弱點，可能導致我們的年度或中期合併財務報表出現重大錯報，或導致我們未能履行向證券交易委員會提交定期財務報告的義務。任何這些失敗都可能導致可能對我們的業務產生實質性和不利影響的不良後果，包括SEC可能對我們採取的行動、根據我們的債務協議可能違約、股東訴訟、我們的股票退市以及對我們聲譽的普遍損害。

我們缺乏專注於當前業務戰略的重要運營歷史，可以用來評估我們，使我們擁有我們的公司太冒險了。

我們公司缺乏長期的經營歷史，側重於我們目前的業務戰略，投資者可以用來評估我們公司以前的業績。因此，擁有我們公司的所有權是有風險的，因為我們沒有重要的商業歷史，而且很難預測我們未來的業務運營結果會是什麼。

如果我們未來進行任何收購，可能會擾亂我們的業務，或者對我們的業務產生負面影響。

我們正在收購一個太陽能項目。如果我們即將進行的收購結束，或者如果我們未來在資金允許的情況下進行其他收購(這一點不能保證)，我們可能很難將被收購公司的人員和運營與我們自己的整合起來。我們預計，我們未來可能進行的任何收購或合併都不會導致公司控制權的變更。此外，被收購業務的關鍵人員可能不願意為我們工作。我們無法預測擴張可能對我們的核心業務產生的影響。無論我們能否成功進行收購，談判都可能擾亂我們正在進行的業務，分散我們的管理層和員工的注意力，並增加我們的費用。除了上述風險外，收購還伴隨着許多固有風險，包括但不限於以下風險：

此外，我們收購的任何物業或設施可能會承擔未知的責任，例如未披露的環境污染，我們對該等物業的前業主沒有追索權，或只有有限的追索權。因此，如果基於收購物業的所有權而對我們提出負債，我們可能需要支付鉅額款項來清償債務，這可能會對我們的財務業績和現金流產生不利影響。

如果我們不能成功地解決與收購相關的任何這些風險或其他問題，我們的業務可能會受到嚴重損害，其中許多問題目前還無法確定。這些風險和問題可能會擾亂我們正在進行的業務，分散我們的管理層和員工的注意力，增加我們的費用，並對我們的運營結果產生不利影響。

我們依賴我們的高管，如果我們失去任何這樣的人，我們將被迫花費大量資源來尋找接班人，而這些人的流失可能會對我們的運營產生實質性的不利影響。

我們的業績在很大程度上取決於我們的董事長兼首席執行官Michael Gorton、首席財務官David N.Pilotte、首席運營官Kenneth G.Allen、負責業務發展的執行副總裁R.Michael Martin和負責企業發展的執行副總裁Dan Bedell(以下簡稱“高管”)的表現。我們依賴管理人員，尤其是戈頓先生的酌處權來指導我們的業務，並指導我們達成的協議。失去任何一位高管，尤其是戈頓先生的服務，都將對我們的業務、經營業績和財務狀況產生實質性的不利影響。此外，任何一位高管的缺席，尤其是戈頓先生的缺席，都將迫使我們尋找一位經驗較少或對我們的業務也不太瞭解的替代者，否則我們可能根本找不到合適的替代者。如果沒有任何一位高管的專業知識，或者沒有一位直接合格的繼任者，我們可能會被迫縮減或縮減我們的業務，從而降低我們證券的價值。公司與戈頓先生、馬丁先生和皮洛特先生簽訂了僱傭協議，每一份協議都在下面的“執行和董事薪酬”-“僱傭協議”中描述。與戈頓先生和馬丁先生的協議規定，任何一方都可以隨時辭職，而我們與皮洛特先生的協議規定，他可以在60天內以書面通知辭職。本公司不為任何高管提供“關鍵人物”人壽保險。

如果公司無故終止戈頓先生或馬丁先生的僱傭協議，或者戈頓先生或馬丁先生辭職s不管什麼原因，否則就會死s，我們欠他們(或他們的繼承人或遺產，視情況適用)一大筆遣散費。

如下文“執行及董事薪酬”-“僱傭協議”項下所述，自二零一二年一月一日起，本公司與Michael Gorton訂立聘用協議，擔任本公司首席執行官，並自二零一一年一月一日起，本公司與R.Michael Martin訂立聘用協議，擔任本公司業務發展執行副總裁(統稱為Gorton先生及Martin先生，“主要行政人員”)。這些協議仍然有效，直到董事會終止主要高管在公司的聘用或主要高管提前30天辭職。根據協議，公司同意在協議期限內每月向戈頓先生支付22,000美元(每年264,000美元，不時調整)，並在協議的前18個月每月額外支付2,000美元，以償還戈頓先生應得的應計賠償。我們同意在協議期限內每月支付馬丁先生16,000美元(每年192,000美元，隨時間調整)，並補償他每月最高170美元的手機費和最高1,000美元的醫療保險費。本公司可隨時終止任何協議，無論是否有任何理由，但如果本公司無故終止協議，則須向Key高管支付截至終止之日應支付的全部工資，外加一年遣散費(Gorton先生)或六個月遣散費(Martin先生)(按其當時適用的工資計算)，以及Key高管持有的所有未歸屬期權(如果有)。協議下的因故解僱包括關鍵行政人員在履行職責時故意行為不當或習慣性疏忽，以及因任何涉及欺詐、不誠實或道德敗壞的重罪而被定罪, 重大違反協議，在公司發出書面通知後10天內仍未得到糾正，嚴重違反公司政策，或重大欺詐、道德敗壞、欺詐或失實陳述，涉及適用協議項下的主要高管的職責。如一名主要行政人員因任何原因從本公司辭職，或該主要行政人員去世後，本公司須向該主要行政人員(或其繼承人或遺產)支付截至終止日期的所有應付薪金，外加一年遣散費(戈頓先生)或六個月遣散費(馬丁先生)(按其當時適用的薪金計算)，以及該主要行政人員持有的所有未歸屬期權(如有)立即歸屬。如果主要高管的僱傭協議因原因或殘疾而終止，公司只需向他支付截至終止之日所賺取的任何工資和其他福利。根據這些僱傭協議，要求支付主要高管的遣散費可能會阻止控制權的變更，即使是為了公司的最佳利益，也會激勵公司不解僱戈頓先生和/或馬丁先生，如果我們被迫支付此類遣散費，可能會對我們的流動資金和現金流產生不利影響。

我們的高級管理人員和董事以及我們最大的股東對公司擁有重大的投票權。

截至本文件提交之日，我們的高管和董事總共擁有1700111股普通股(不包括行使已發行期權時可發行的股票)，約佔我們已發行普通股的30.3%。

此外，我們最大的股東--Steuben投資公司II，L.P.(“Steuben”)實益擁有1234325股我們的普通股。因此，Steuben受益地擁有我們22.0%的有表決權股票。

因此，這些高管和董事，以及單獨的斯圖本，對提交給股東批准的事項具有重大影響力。這些事項包括選舉董事、合併、合併、出售我們的全部或幾乎所有資產，以及阻止或導致控制權變更的權力。高管和董事以及斯圖本的這種控制水平，使他們有相當大的能力來決定我們作為一家企業的未來。行使重大投票控制權的能力可能導致做出的決定可能不符合公司股東的最佳利益，和/或可能最終使對我們的任何投資變得一文不值。任何購買本公司股份的投資者將是少數股東，因此對本公司的方向和董事選舉幾乎沒有發言權。作為公司的潛在投資者，您應該記住，即使您持有公司普通股，並希望在年度或特別股東大會上投票表決，您的股票也可能對公司決策的結果影響不大。

我們很大一部分收入只來自一次太陽能安裝。

從歷史上看，我們96%以上的綜合發電收入來自Powerhouse One太陽能安裝，其指數化購買力平價(PPA)到2021年的固定溢價為每千瓦時0.12美元(目前約為每千瓦時0.10美元)，市場費率基於當時的GSA-1預定費率(截至2031年的最初20年中的剩餘10年)。PPA的買家和交易對手是田納西州林肯縣的費耶特維爾公用事業公司(Fayetteville Public Utility)。應收賬款的類似百分比也源於這一單一關係。因此，如果該裝置因任何原因而不能發電，我們的收入將會受到嚴重的不利影響。此外，一旦此類PPA到期，如果我們無法簽訂類似的PPA或從其他來源獲得收入，我們的運營結果將受到重大不利影響，我們普通股的價值可能會下降。

我們的增長將給我們的資源帶來巨大的壓力。

我們的增長預計將對我們的管理、運營和財務資源造成重大壓力。此外，在我們計劃的增長中，我們將被要求管理與各種供應商、合作伙伴和第三方的多種關係。如果我們的合同數量進一步增長或增加，這些要求將會加劇。我們的系統、程序或控制可能不足以支持我們的運營或使我們能夠在未來增長的情況下實現成功提供服務和實施業務計劃所需的快速執行。我們未來的經營業績還將取決於我們是否有能力增加與業務增長相稱的人員。如果我們不能有效地管理增長，我們的業務、經營業績和財務狀況都會受到不利影響。

我們認為，我們之前根據優先股持有人的所謂授權和批准採取的某些公司行動，包括我們2011年3月的反向股票拆分，是在沒有得到有效股東批准的情況下完成的，並且違反了州法律。

於二零一一年三月，本公司向飛馬基金有限責任公司(“飛馬”)支付約89,007美元，併發行兩股A系列超級投票優先股(“A系列超級”)，以尋找上市空殼公司、訂立主要太陽能交易所協議，以及補償飛馬就本公司章程續期所支付的款項。董事會賦予A系列超級的其他權力包括，A系列超級的每股股份賦予其持有人在任何及所有股東事宜上投票的權利，該數目的投票權相當於本公司的法定普通股股份總數(實際上給予該A系列超級股東對本公司的多數投票權控制)。隨後，在2011年3月，經我們的董事會和A系列超級股東(聲稱對我們的大部分已發行有表決權股票投票)的批准，我們對已發行股票進行了1比40的反向拆分，使得當時每股面值0.01美元的公司普通股換成普通股的1/40(0.025)，反向股票拆分於2011年5月25日與FINRA生效。

關於與準備和提交註冊聲明相關的盡職調查，我們現在的管理層(他們是在據稱批准瞭如上所述的A系列超級汽車持有人反向拆分股票後任命的)注意到，從未向紐約國務卿(公司當時的註冊地)提交過設定A系列超級汽車的優先股和權利(包括投票權)的優先股指定，因此，作為A系列超級汽車的持有者，飛馬沒有獲得任何有效的投票權。因此，飛馬於二零一一年三月批准反向分拆的聲稱並不有效，而該等公司行動實際上是在未獲有效股東批准的情況下采取的，違反了紐約州法律。

儘管如此，與反向拆分有關的文件還是提交給了紐約州國務卿，並得到了紐約州國務卿的接受，並得到了FINRA的批准。此外，公司於二零一二年十月遷往特拉華州，並就遷址事宜通過新的公司註冊證書。因此，我們相信反向股票拆分實際上已獲本公司股東就該等遷址追溯性批准(由於本公司股東已批准追溯反映該項反向股票拆分的新公司註冊證書)。我們可能面臨責任和索賠，並可能被迫支付損害賠償金，採取補救行動，或在未來進一步批准反向股票拆分，這些成本和支出可能會對我們的運營結果和流動性產生實質性的不利影響。此外，我們的某些公司行為沒有受到適當影響的事實，市場上認為這些公司行為沒有受到適當影響的看法，或與之相關的不確定性，可能會引發對我們的公司治理、控制程序和程序的質疑，並導致我們普通股的交易價值(如果有的話)低於沒有類似問題的公司。

我們的公司註冊證書和章程限制了我們高級職員和董事的責任，併為他們提供了賠償。

我們的公司註冊證書一般限制我們的高級管理人員和董事因違反作為高級管理人員或董事的受信責任而對公司及其股東承擔的個人責任，但違反忠實義務或非善意的行為或不作為或涉及故意不當行為或明知違法的情況除外。我們的公司註冊證書和章程在特拉華州公司法授權的最大程度上為我們的高級管理人員和董事提供賠償，包括律師費、判決、罰款、消費税或罰款，以及高級管理人員或董事因任何訴訟、訴訟或訴訟(無論是民事或刑事、行政或調查程序)而合理招致或遭受的和解金額(下稱“訴訟”)，這些費用、責任和損失包括律師費、判決、罰款或罰款。或該高級職員或董事因其現為或曾經是本公司高級職員或董事，或現正應本公司要求而參與的訴訟，不論該法律程序的根據是以高級職員或董事的官方身分或在擔任高級職員或董事期間以任何其他身分提出的指稱行動。因此，, 公司可能被阻止就高級管理人員和董事因其為公司誠信行為而承擔的責任而發生的某些據稱的錯誤或疏忽追討損害賠償金。這樣的賠償可能會耗盡公司的資產。股東對公司高級管理人員和董事的受託義務有疑問的，應諮詢獨立法律顧問。美國證券交易委員會的立場是，免除和補償根據證券法及其規則和條例產生的責任是違反公共政策的，因此不能強制執行，美國證券交易委員會的立場是，免除和賠償根據證券法及其規則和條例產生的責任是違反公共政策的，因此不能強制執行。

相關風險tO公司的當前和計劃內操作

我們未能對太陽能和替代能源產品市場的快速變化做出反應，可能會對我們的運營結果產生不利影響。

我們未來的成功將在很大程度上取決於我們獲得、開發、許可和建設太陽能設施的能力，這些設施要跟上技術發展和不斷演變的行業標準的步伐。我們延遲或未能開發或獲得技術改進，使我們擁有的設施適應技術變化，或提供吸引客户的技術，可能會導致我們無法在市場上成功競爭或失去客户，最終可能導致我們停止運營。

如果我們遇到與設施建設或運營相關的重大延誤、成本超支或技術困難，我們的業務計劃、前景、運營結果和財務狀況都將受到影響。

完成太陽能光伏生產設施的建設和維護現在和將來都將面臨重大風險，包括延誤、設備故障、成本超支和安裝問題等風險。未來，我們可能會遇到關鍵設備的交付和安裝延遲，這可能會使我們無法及時完成施工，如果有的話。由於我們的運營或我們未來合作伙伴的運營導致的未來重大工程延誤或技術困難可能會損害我們的聲譽和/或迫使我們縮減和/或放棄我們的業務計劃。

太陽能產品從來沒有在大眾市場的商業基礎上銷售過，我們也不知道它們是否會被市場接受。

太陽能市場正處於相對早期的發展階段，利用太陽能組件進行公用事業規模的發電將在多大程度上得到廣泛採用還不確定。如果我們希望銷售的產品和服務不被市場接受，我們的商業計劃、前景、經營業績和財務狀況都會受到影響。我們建議的產品能否發展成一個成功的市場，以及我們以有吸引力的價格向潛在客户營銷和銷售我們的產品和服務的能力，可能會受到許多因素的影響，其中許多因素是我們無法控制的，包括但不限於：

我們的關鍵材料將依賴於數量有限的第三方供應商，這些供應商的任何中斷都可能阻止我們銷售高性價比的產品。

我們計劃從數量有限的第三方供應商那裏購買我們計劃安裝和使用的光伏組件。我們目前沒有與任何供應商簽訂任何供應合同。如果我們未能保持與供應商的關係，或未能及時從滿足我們質量、數量和成本要求的其他光伏組件供應商那裏獲得額外的供應來源，我們可能無法獲得我們需要的部件，和/或此類部件可能只能以更高的成本或在長時間延遲後才能獲得。我們可能無法及時確定新供應商，新供應商的材料和組件也可能不太適合我們的安裝和/或故障率較高。這些因素中的任何一個都可能導致延誤，從而可能導致收入損失。

太陽能行業的技術變革可能會使我們的產品和設施過時。

太陽能行業的技術變化可能會導致我們的業務失去競爭力或過時，這可能會對我們的業務和計劃中的業務產生實質性的不利影響。太陽能產業發展迅速，競爭激烈。我們的努力可能會因其他技術的進步而過時，而其他技術可能會證明對太陽能產品的商業化更有利。如果發生這種情況，我們未來的銷售額和利潤(如果有的話)可能會減少。

減少或取消政府對太陽能發電應用的補貼和經濟獎勵可能會減少對未來產品的需求。

政府對太陽能發電的補貼和經濟激勵措施的減少、取消或到期可能會導致太陽能相對於傳統能源和非太陽能可再生能源的競爭力下降，這將對太陽能行業的整體增長和我們未來的收入產生負面影響。我們認為，太陽能應用市場的短期增長在很大程度上取決於政府和經濟激勵措施的可用性和規模。因此，聯邦、州和地方政府機構以關税、退税、減税和其他激勵措施的形式向最終用户、分銷商、系統集成商和光伏產品製造商提供補貼。例如，美國的某些市場一直是光伏產品和系統的堅定支持者，政治變革可能導致大幅減少或取消激勵措施。這些政府激勵措施中的許多可能會到期，隨着時間的推移逐步取消，耗盡分配的資金，或者需要適用的當局續簽。減少、取消或終止政府對太陽能的補貼和經濟激勵措施可能會導致太陽能的競爭力減弱，這反過來又會對我們的收入和財務狀況產生負面影響。

現有法規和政策以及對這些法規和政策的修改可能會對購買和使用光伏產品。

發電產品市場受到外國、聯邦、州和地方政府有關電力公用事業行業的法規和政策以及電力公用事業公司頒佈的政策的嚴重影響。這些法規和政策往往涉及電價和客户自有發電的技術互聯。在美國和其他一些國家，這些法規和政策過去已經修改過，未來可能會再次修改。這些法規和政策可能會阻止最終用户購買光伏產品和投資於光伏技術的研發。例如，如果光伏系統沒有強制性的監管例外，公用事業客户通常會因將分佈式發電放入電力公用事業電網而被收取費用。這些費用可能會增加，使太陽能變得不那麼可取，從而損害我們的業務、前景、運營結果和財務狀況。此外，光伏系統產生的電力主要與昂貴的高峯時段電力競爭，而不是較便宜的平均電價。對公用事業公司高峯時段定價政策的修改，如統一費率定價，將要求光伏系統實現較低的價格，以便與其他來源的電價競爭。

我們預計，我們的太陽能電池板及其安裝將根據有關建築法規、安全、環境保護、公用事業互聯、計量和相關事宜的國家和地方條例進行監督和監管。很難追蹤各個州的要求，也很難設計符合不同標準的設備。與我們的太陽能電池板相關的任何新的政府法規或公用事業政策都可能導致我們、我們的合作伙伴和我們的客户的大量額外費用，從而可能導致對我們產品和服務的需求大幅減少。

我們可能很容易受到電力公用事業公司遊説以保障其收入來源，以及免受來自這些電力公用事業公司的競爭的影響。

電力公用事業公司可以遊説修改其市場的相關立法，以保護它們目前的收入來源。太陽能行業法規和政策的任何不利變化都可能阻礙最終用户購買光伏產品，並阻礙對光伏技術研發的投資。此外，光伏系統產生的電力主要與昂貴的高峯時段電力競爭，而不是較便宜的平均電價。對公用事業公司高峯時段定價政策的修改，如統一費率定價，將要求光伏系統實現較低的價格，以便與電價競爭。任何有利於電力公用事業公司的政府法規或公用事業政策的變化都可能降低我們的競爭力，並導致對我們產品和服務的需求大幅減少。

我們的經營業績可能會按季度和按年大幅波動。

由於我們有限的經營歷史和我們競爭的市場性質的快速變化，我們的季度和年度收入以及經營業績(如果有的話)可能會在不同時期波動。這些波動可能是由許多因素造成的，其中許多因素是我們無法控制的。這些因素包括以下因素以及本節其他部分討論的其他因素：

此外，由於我們產品和服務的市場相對較新，變化很快，很難預測未來的財務業績。

出於這些原因，您不應依賴對我們財務業績的逐期比較(如果有的話)，以此作為未來業績的指標。我們未來的經營業績(如果有的話)可能會低於公開市場分析師或投資者的預期，並大幅降低我們普通股的市場價格。我們經營業績的波動可能會增加我們股票價格的波動性。

太陽能項目融資成本高或難以獲得，可能會對我們的產品需求產生不利影響。

如果未來太陽能項目的融資成本變得更高或變得無法獲得，太陽能應用市場的增長可能會受到實質性的不利影響，這可能會對我們的產品和服務的需求產生不利影響，並大幅減少我們未來的收入。此外，利率上升可能會使現有融資變得更加昂貴，並對潛在融資構成障礙，否則這些融資將刺激光伏行業的增長。我們認為，融資的可獲得性可能會對太陽能項目的需求水平和成本產生重大影響。

我們不能及時支付債務本金和利息，可能會對我們的經營業績產生不利影響。

我們的主要創收資產是2013年收購的Powerhouse One。如本文件的其他部分所述，此次收購的資金來自債務，債務由Powerhouse One所有資產的質押擔保，並由本公司進一步擔保。從歷史上看，我們在運營中產生了淨虧損，並使用了現金，而不是產生了現金。因此，我們可能無法產生足夠的現金流來償還我們的未償債務。我們未能及時支付本金和利息可能會導致貸款人提起不利程序，包括但不限於取消擔保此類債務的資產的抵押品贖回權，使公司無法繼續運營或創造收入。此外，公司在2014年和2015年分別向我們的三名董事會成員和一名無關個人出售了可轉換擔保票據，分別於2015年9月和2015年7月到期，並根據持有人的選擇，可以現金或普通股的形式結算。如果其中一名或多名票據持有人選擇以現金清償該等債務，而本公司當時沒有足夠現金支付票據，則其中一名或兩名票據持有人可能會發起催收行動，進一步損害本公司的現金流。我們不能通過出售股權或額外的債務證券或出售資產來產生足夠的現金來償還債務或獲得資金來履行這些義務，將導致我們無法在到期時償還債務，可能導致我們的資產和證券喪失抵押品贖回權。

光伏行業的競爭可能非常激烈，從而可能對整個行業的系統水平利潤率造成下行壓力，這可能會降低我們的收入和盈利能力，並對我們的運營業績產生不利影響。

光伏市場競爭激烈，發展迅速。由於對光伏產品的實際需求和預測需求的增長，以及相對較低的進入門檻，光伏產品製造商、供應商和安裝商的數量迅速增加。由於宏觀經濟狀況疲軟導致對光伏組件的需求減弱，再加上近年來全球光伏組件製造商擴大產能導致光伏組件供應增加，導致光伏組件價格下降。在這種較低的組件價格的幫助下，競爭對手在許多情況下都願意並能夠積極競標新的太陽能項目，使用低成本假設作為此類競標的基礎。激烈的競爭可能導致價格迅速下降，從而進一步增加對太陽能解決方案的需求，但限制了項目開發商和/或垂直整合的太陽能公司維持有意義和持續的盈利能力。因此，儘管我們相信我們的系統產品和經驗在許多情況下與競爭對手有着積極的區別，但我們可能無法在全球範圍內以具有經濟吸引力的回報率開發或維持足夠規模的新系統項目，也可能無法實現有意義的盈利。我們預計，隨着時間的推移，光伏產品(包括光伏組件)的價格可能會繼續下降，原因是光伏產品供應增加，規模經濟降低了製造成本，以及製造技術的進步。如果我們不能為我們未來計劃的產品和服務在目標市場吸引和留住客户，我們的經營業績(如果有的話)將受到不利影響。

此外，我們還可能面臨來自光伏市場新進入者的競爭，包括那些提供更先進技術解決方案或擁有比我們更多財力的公司。此外，我們的競爭對手也可能進入光伏製造業務，這可能會為他們提供成本優勢。此外，整個光伏產業還面臨着來自常規能源和非太陽能可再生能源供應商的競爭。

我們許多現有的和潛在的競爭對手比我們擁有更多的財政、技術、製造和其他資源。我們的許多競爭對手的規模更大，這為他們提供了成本優勢，因為他們的規模經濟，以及他們能夠獲得批量折扣和以更低的價格購買原材料。因此，這些競爭對手與供應商的討價還價能力可能更強，在定價以及在短缺時期確保充足的光伏組件供應方面比我們更有優勢。我們的許多競爭對手也有更好的品牌認知度、更成熟的分銷網絡、更大的客户基礎或對目標市場更深入的瞭解。因此，與我們相比，他們可能會投入更多的資源用於產品的研發、推廣和銷售，並對不斷髮展的行業標準和市場狀況的變化做出更快的反應。如果我們不能適應不斷變化的市場環境，不能成功地與現有或未來的競爭對手競爭，將對我們的業務、前景和經營業績產生重大的不利影響。

光伏產業可能無法與傳統發電或其他可再生能源競爭。

儘管光伏產業近年來取得了進步，但它在整個發電市場中所佔的比例仍然相對較小，並與其他可再生能源以及傳統發電展開競爭。許多因素可能會影響廣泛採用光伏技術的可行性，包括以下因素：

由於上述任何因素，我們的財務狀況、經營業績、業務和/或前景可能會受到重大不利影響。

與公司太陽能設施相關的已安裝組件、部件和設備可能會出現故障。

與該公司太陽能發電設施相關的零部件和其他設備未來可能會出現故障。此類組件、部件和設備可能不在保險範圍內，並可能要求公司在一段時間內使受影響的設施離線。此類故障部件、部件和設備的更換成本可能令人望而卻步，並可能導致公司被迫放棄和關閉適用的受影響設施。如果發生上述任何一種情況，可能會對公司的收入、運營和現金流產生重大不利影響，進而可能導致公司普通股價值下降或變得一文不值。

如果光伏技術不適合以具有經濟吸引力的回報率廣泛採用，或者如果沒有開發足夠的額外太陽能發電需求或開發時間比我們預期的更長，我們的運營結果可能會受到不利影響。

與化石燃料發電相比，太陽能市場處於相對早期的發展階段。如果事實證明光伏技術不適合以具有經濟吸引力的回報率廣泛採用，或者如果對太陽能發電系統的額外需求沒有得到充分發展，或者開發時間比我們預期的更長，我們可能無法增長我們的業務或產生足夠的淨收入來維持盈利能力。許多因素可能會影響光伏技術的可行性和廣泛採用，以及對太陽能發電系統的需求，包括以下因素：

環境義務和債務可能會對我們的財務狀況、現金流和盈利能力產生重大負面影響。

我們的業務涉及危險材料的使用、搬運、生成、加工、儲存、運輸和處置，並受到國家、州、地方和國際各級廣泛的環境法律和法規的約束。這些環境法規包括向空氣和水中排放污染物，使用、管理和處置危險材料和廢物，清理污染場地，以及職業健康和安全等方面的法規。隨着我們業務的擴大，我們的環境合規負擔在規模和複雜性方面都將繼續增加。我們在遵守這些法律法規的過程中會產生大量的成本和資金支出。此外，違反環境法或許可證或根據環境法或許可證承擔責任可能會導致我們的經營活動受到限制，或導致我們面臨鉅額罰款、處罰、刑事訴訟、第三方財產損失或人身傷害索賠、清理費用或其他費用。這樣的解決方案還可能導致我們系統業務中在建項目的大幅延誤或終止，這可能會對我們的運營結果產生不利影響。雖然我們認為我們目前基本上符合適用的環境要求，但未來的發展，如更積極的執法政策、實施新的、更嚴格的法律和法規，或發現目前未知的環境狀況，可能需要支出，這些支出可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生重大不利影響。

我們可能無法獲得或租賃土地、獲得必要的互聯和輸電權、和/或獲得建設和運營我們計劃中的光伏發電廠所需的批准、執照、許可和輸電網互聯和輸電權，而監管機構、當地社區、工會或其他第三方可能會推遲、阻止或增加我們打算建造的光伏發電廠的建設和運營成本。

為了建造和運營我們計劃中的光伏發電廠，我們需要收購或租賃土地和通行權，獲得互聯權，並獲得所有必要的地方、縣、州、聯邦和外國的批准、許可證和許可，以及將工廠互聯到輸電網和傳輸工廠產生的能源的權利。我們可能無法獲得所需的土地或租賃權益，可能無法獲得令人滿意的互聯權，可能無法獲得或保留必要的批准、許可、牌照以及互連和傳輸權，或可能遇到其他問題，可能會延誤或阻礙我們成功建造和運營光伏發電廠。

我們建議的光伏發電廠可能位於聯邦和州機構根據競爭性公共租賃和路權程序和流程管理的公共土地上，或需要通過公共土地進行訪問。授權在聯邦、州和私人土地上使用、建設和運營光伏發電廠和相關輸電設施還需要評估礦業權、私人通行權和其他地役權；環境、農業、文化、娛樂和美學影響；以及可能減輕對這些和其他資源和用途的不利影響。無法獲得所需的許可證，以及由於訴訟或第三方上訴等原因可能導致的此類許可證獲取的過度延誤，可能會阻礙我們及時成功地建設和運營光伏發電廠。此外，項目審批取決於項目修改和條件，包括緩解要求和成本，可能會影響特定項目的財務成功。

輸電能力不足、輸電網的潛在升級成本以及其他系統限制可能會嚴重影響我們建設光伏發電廠和產生太陽能發電銷售的能力。

為了從我們的光伏發電廠向我們的客户輸送電力，我們的項目通常需要連接到輸電網。輸電網上可用容量的缺乏可能會對我們的項目造成重大影響，並導致項目規模縮小、項目實施延遲、輸電升級成本增加，以及我們就特定項目支付的任何押金可能被沒收。這些傳輸問題，以及與變壓器和開關設備等大型系統的可用性相關的問題，可能會嚴重影響我們建設光伏發電廠和產生太陽能銷售的能力。

我們的運營和計劃中的運營在很大程度上依賴於我們和第三方從各種來源安排融資，這些融資可能無法獲得，也可能只有在不利的條款或金額不足的情況下才能獲得。

小型、中型和大型公用事業太陽能發電項目的建設預計在許多情況下都需要項目融資，包括銀行貸款市場的無追索權項目債務融資和機構債務資本市場的債務融資。這些未來的項目是否能夠以足夠的規模進入債務市場，為其建設提供資金，這一點存在不確定性。如果我們無法安排這樣的融資，或者只有在不利的條件下才能獲得融資，我們可能無法完全執行我們的商業計劃。此外，我們通常希望通過從第三方籌集項目資本來為項目提供資金。在這種情況下，我們為項目提供資金的能力可能會被推遲或受到限制，我們的業務、財務狀況或運營結果可能會受到不利影響。

在開始建設之前，開發太陽能項目可能需要大量的前期投資，這可能會對我們的業務和運營結果產生不利影響。

從確定土地到光伏發電廠項目的商業運營之間的時間長短差別很大，可能需要幾個月或幾年的時間。由於這些漫長的項目週期，我們可能需要在開工建設和收到任何收入之前進行大量的前期資源投資(例如，包括土地權、大額傳輸和其他押金或其他付款，這些可能是不可退還的)，其中許多收入將在合同簽署後的幾個月或幾年內無法確認。若項目銷售市場轉弱，而我們無法按我們在商業上可接受的定價、條款及時間出售我們未來的太陽能項目，我們的流動資金可能會受到不利影響。

我們可能無法獲得長期合同，以價格和其他有利於吸引融資和其他投資的條件出售我們項目生產的電力。

獲得長期合同，以對我們有利的價格和其他條款出售太陽能項目PPA生產的電力，對我們擴大業務和完成業務計劃至關重要。我們必須與其他太陽能和可再生能源項目的開發商競爭PPA。此外，其他電力來源，如天然氣發電廠，歷來都比太陽能發電的成本便宜，而某些類型的項目(如天然氣發電廠)的電力可以在堅實的基礎上輸送。如果不能成功地與其他電力生產商競爭或以其他方式加入對我們有利的PPA，將對我們的項目開發和融資能力產生負面影響，並對我們的收入產生負面影響。此外，PPA的可獲得性是一系列經濟、監管、税收和公共政策因素的作用。

我們的估計和業務計劃都是基於這樣的假設，即電網平價將在未來幾年內實現。

該公司已經建立了其管理團隊和董事會，並圍繞以下信念構建了其商業計劃：未來幾年，美國將實現電網平價(即太陽能發電的成本與傳統能源相同，如果不是更便宜的話)。如果美國在未來幾年內不能實現電網平價，公司的業務計劃、運營結果和現金流可能會受到不利影響，我們可能會被迫縮減、縮減或放棄我們的業務計劃。

如果我們的客户推遲或取消設備採購，我們可能會被要求修改或取消與供應商的合同安排，這可能會導致押金或預付預付款的損失。

由於我們的客户延誤或合同終止，我們會不時地重新安排或取消與供應商的採購訂單，以採購材料，在某些情況下，我們需要沒收押金和/或向供應商償還終止之日發生的費用。如果由於客户延誤或終止，我們無法取消或修改供應商採購訂單，我們的採購承諾可能會超出訂單積壓要求，並且我們可能無法重新部署未交付的設備。此外，我們預計，如果供應商破產、資不抵債或遭遇財務困境，我們未來可能需要向供應商支付預付款，而無法收回預付款。

我們所有部門產品的延遲交付或訂單取消可能會導致我們的庫存超過短期需求，並可能延遲我們確認或阻止我們確認積壓訂單中合同收入的能力。或者，我們可能被要求以低於歷史售價的價格銷售產品。合同違約或訂單取消可能需要我們重新安排和/或取消未來對供應商的額外承諾，並要求我們減記無法部署的任何採購庫存，或者要求我們以低於歷史價格的價格銷售產品，這也將對我們的毛利率產生負面影響。

如果我們無法獲得資金來收購、建造和運營我們計劃中的收購PS IV和PS V的S，我們可能會損失到目前為止根據會員權益購買協議支付的金額。s.

根據MIPAS，我們正在收購太陽能項目，該項目由項目最初的開發商組成的一個特殊目的實體擁有。根據按揭保險計劃，我們有責任每月支付60萬元，直至工程項目的建造和永久融資結束為止。這類支付的資金取決於此次發行的收益，或者繼續出售我們在一個或多個私人配售中的股權或債務證券。截至2015年3月31日，公司共支付了2940,000美元，如果公司未能按計劃向賣方支付任何未來款項，可能會損失截止日期的所有付款。

這個建議的PS VI和PS VII 開發項目投機性很強，可能會佔用大量資源，可能不會成功，並可能使我們承擔不可預見的責任。

我們已經簽訂了具有約束力的條款説明書，用於開發和收購德克薩斯州和北卡羅來納州太陽能項目的所有權權益。這些項目具有很高的投機性，可能涉及大量現金支出、債務發生、額外的運營虧損和支出以及合規風險，可能對我們的財務狀況和運營結果產生重大不利影響。我們不能保證我們會就這些發展項目達成最終協議，也不能保證我們能夠獲得必要的資金來完成擬議的交易。

開發項目涉及的風險包括：PS VI和PS VII的表現未達到預期；我們可能對被收購業務的不可預見的財務或業務責任承擔責任，包括未能遵守政府法規的責任；與開發項目相關的預期協同效應無法實現；以及有關PS VI和PS VII的價值、優勢和劣勢的商業判斷被證明是不正確的，這可能對我們的財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

與我們的證券相關的風險

我們普通股的市場是不穩定的、零星的和非流動性的。

我們的普通股目前在場外市場集團(OTC Markets Group，Inc.)維護的場外粉色®(OTC Pink®)市場報價，與此次發行相關的是，我們的普通股已獲準在納斯達克(NASDAQ)上市，代碼為“PSWW”。我們普通股的市場現在是，而且可能會繼續是不穩定的，零星的和非流動性的。我們預計，由於幾個因素的影響，我們的普通股市場將受到廣泛波動的影響，這些因素包括但不限於：

此外，我們的股票價格可能會受到與我們的經營業績無關或不成比例的因素的影響。這些市場波動，以及一般的經濟、政治和市場狀況，如經濟衰退、利率或國際貨幣波動，都可能對我們普通股的市場價格產生不利影響。

FINRA銷售行為要求可能會限制股東買賣我們股票的能力。

FINRA通過的規則要求，在向客户推薦一項投資時，經紀自營商必須有合理的理由相信該投資適合該客户。在向非機構客户推薦投機性低價證券之前，經紀自營商必須做出合理努力，獲取客户的財務狀況、納税狀況、投資目標等信息。根據對這些規則的解釋，FINRA認為投機性低價證券極有可能不適合某些客户。FINRA的要求可能會使經紀自營商更難推薦他們的客户購買我們的普通股，這可能會降低股票的交易活動水平，導致更少的經紀自營商可能願意在我們的股票上做市，這可能會降低股東轉售我們普通股的能力。

在我們的普通股在納斯達克資本市場(“納斯達克”)上市之前，我們的普通股將被視為“細價股”，這使得我們的投資者更難出售他們的股票。

在我們的普通股在納斯達克上市之前，我們的普通股必須遵守根據交易法第15(G)條通過的“細價股”規則。細價股規則通常適用於普通股未在國家證券交易所上市且每股交易價格低於5.00美元的公司，但過去三年平均營收至少為600萬美元或有形淨資產至少為500萬美元(如果公司運營了三年或更長時間，則為200萬美元)的公司除外。這些規則的其中一項規定是，向“既定客户”以外的人交易細價股票的經紀必須完成某些文件，向投資者進行適當的查詢，並向投資者提供某些與證券交易有關的信息，包括在某些情況下的風險披露文件和報價信息。由於細價股規則的要求，許多經紀決定不交易細價股，因此，願意在這類證券上擔任市場莊家的經紀交易商數量有限。如果我們在任何重要時期內繼續遵守細價股規則，可能會對我們的股票市場產生不利影響(如果有的話)。如果我們的股票受到細價股規則的約束，投資者將發現更難出售我們的證券。

通過發行我們普通股的額外股份，我們為獲得融資和履行義務所做的努力可能會大大稀釋股東的權益。

我們沒有確定的資金來源。在任何可能的情況下，我們的董事會都希望使用非現金對價來履行義務。在許多情況下，我們認為非現金對價將包括我們普通股的限制性股票。我們的董事會有權在不採取行動或股東投票的情況下，發行全部或部分授權但未發行的普通股。此外，我們已經並可能在未來通過以低於市場的價格出售普通股來籌集資金。這些行動將導致現有股東的所有權利益被稀釋，可能稀釋普通股賬面價值，而且這種稀釋可能是實質性的。此類發行還可能有助於增強現有管理層維持對公司控制的能力，因為這些股票可能會發行給致力於支持現有管理層的各方或實體。

我們還沒有支付我們普通股的現金股息，而且在不久的將來我們也不太可能支付現金股息。因此，您實現投資回報的唯一機會就是我們普通股的價格升值。

我們從未為我們的普通股支付過現金股息，我們預計在可預見的未來也不會這樣做。我們支付股息將取決於我們未來的收益、財務狀況，以及我們管理層可能認為相關的其他商業和經濟因素。因此，你實現投資回報的唯一機會將是我們普通股的市場價格升值，你出售你的股票賺取利潤。

狀態證券法可能會限制二級市場交易，這可能會限制各州在什麼情況下您可以出售我們普通股的股票。

我們的普通股在任何州都不可能進行二級交易，直到普通股根據該州適用的證券法獲得出售資格，或者確認有豁免，如在某些公認的證券手冊中上市，可以在該州進行二級交易。如果我們未能登記或獲得資格，或未能獲得或核實某一特定州普通股的二級交易豁免，則普通股不能提供或出售給該州居民，或由該州居民購買。如果有相當多的州拒絕允許我們的普通股進行二級交易，我們普通股的流動性可能會受到重大影響。

我們普通股的大量出售，或認為未來可能發生重大出售的看法，可能會對我們的股票的市場價格產生不利影響。

我們或我們的股東在公開市場上出售大量我們的普通股可能會對我們股票的現行市場價格產生不利影響，並可能導致市場價格在相當長的一段時間內保持在低位。我們無法預見這種潛在的出售對市場的影響，但如果試圖在短時間內出售相當大比例的此類可用股票，我們的股票市場可能會受到不利影響。我們的普通股市場是否能在短時間內吸收大量試圖出售的股票也是不清楚的，無論它們可能被提供的價格是多少。即使短期內沒有大量的出售，這種“市場懸而未決”的存在可能會對我們的股票市場和我們籌集額外資本的能力產生負面影響。

由於我們不受要求採取某些公司治理措施的規則的約束，我們的股東對有利害關係的董事交易、利益衝突和類似事項的保護有限。

2002年的“薩班斯-奧克斯利法案”(“薩班斯-奧克斯利法案”)，以及美國證券交易委員會、紐約證券交易所和納斯達克股票市場因薩班斯-奧克斯利法案而提出並頒佈的規則變更，都要求實施與公司治理有關的各種措施。這些措施旨在加強公司管理層和證券市場的誠信，並適用於在這些交易所或納斯達克上市的證券。由於我們目前沒有被要求遵守許多公司治理條款，而且我們現在才制定和實施這些措施，我們的股東沒有得到這些公司治理措施旨在讓股東負擔得起的充分保障。

作為一家公開報告公司以及與薩班斯·奧克斯利法案第404條相關的運營，我們將招致顯著增加的成本。

我們將產生法律、會計和其他費用，這與我們未來作為一家報告上市公司的預期地位有關。薩班斯-奧克斯利法案(Sarbanes-Oxley)和SEC隨後實施的規則對上市公司提出了各種要求，包括要求改變公司治理做法。因此，我們的管理層和其他人員將需要投入大量時間來執行這些合規計劃。此外，這些規則和法規將增加我們的法律和財務合規成本，並使一些活動更加耗時和昂貴。薩班斯-奧克斯利法案(Sarbanes-Oxley)要求我們在財務報告和控制程序披露方面保持有效的內部控制。特別是，我們必須對我們的財務報告內部控制進行系統和過程的評估和測試，以便管理層報告我們的財務報告內部控制的有效性。我們的測試可能會揭示我們在財務報告內部控制方面的缺陷，這些缺陷被認為是實質性的弱點。我們對薩班斯-奧克斯利法案第404條的遵守以及我們作為一家報告上市公司的未來地位將要求我們產生大量的會計、法律和備案費用，並花費大量的管理努力。我們目前沒有內部審計小組，我們可能需要聘請更多具有適當上市公司經驗和技術會計知識的會計和財務人員。此外，如果我們不能及時遵守薩班斯-奧克斯利法案(Sarbanes-Oxley)第404條的要求，我們的股票市場價格(如果有的話)可能會下跌，我們可能會受到SEC或其他監管機構的制裁或調查，這將需要額外的財務和管理資源。

特拉華州的法律和我們的公司證書授權我們發行股票，這些股票可能會對我們現有的股東造成很大的稀釋。

我們的法定股本包括300,000,000股普通股，每股面值0.01美元，以及1億股優先股，每股面值0.01美元(“優先股”)。截至本文件提交之日，我們有5,604,181股普通股已發行和流通，250,000股優先股已發行和流通，我們還有一份發行合同和額外的250,000股優先股。因此，我們的董事會有能力在沒有股東批准的情況下增發大量普通股，如果發行，可能會對我們當時的股東造成重大稀釋。此外，我們的董事會可以在沒有股東批准的情況下發行優先股，並擁有投票權，以及由我們的董事會決定的優先權和相對的、參與的、可選擇的或其他特殊權利和權力，這些權利和權力可能大於目前已發行的普通股股份。因此，我們的董事會可能會發行優先股，這使得持有人對我們的股票擁有絕對多數投票權，賦予優先股持有人將他們持有的優先股股份轉換為我們普通股的權利，這可能會對我們當時的普通股股東造成重大稀釋，和/或擁有比我們普通股股東更大的其他權利和優先權。投資者應該記住，董事會有權增發普通股和優先股，這可能會對我們現有的股東造成重大稀釋。此外，任何優先股的稀釋效應, 鑑於該等優先股可能擁有超級多數投票權及/或其他權利或優惠，使優先股股東在本次發售後擁有對吾等的投票權及/或賦予該等持有人阻止或導致控制權變更的權力，本公司可能發行的優先股的情況可能會加劇。因此，發行普通股和/或優先股可能會導致我們證券的價值縮水和/或變得一文不值。

我們已經建立了優先股，我們的董事會可以指定和發行這些優先股，而不需要股東的批准。

該公司擁有1億股授權優先股。本公司優先股可不時以一個或多個系列發行，每股優先股的名稱或名稱須由本公司董事會在發行任何股份前釐定。優先股應具有董事會通過的投票權、優先權、相對權、參與權、選擇權或其他特殊權利及其資格、限制或限制，無論投票權是完全的還是有限的，或者沒有投票權。由於董事會可以在沒有公司多數股東投票的情況下指定優先股的權力和優先股，因此公司的股東將不能控制公司優先股的指定和優先股。因此，公司股東對優先股的指定和優先股的控制權可能會減少，從而影響公司的運營。

根據註冊權協議和信函協議，我們可能面臨重大處罰，該協議涉及要求公開信息，以允許我們的最大股東根據第144條出售股份。

根據與Steuben的註冊權協議，本公司有義務提交註冊聲明，並採取一切必要行動，以維持Steuben根據第144條出售其證券的可用性，期限自注冊聲明生效之日(2015年2月3日)起計兩年。如果公司未能採取一切必要行動在截至2017年2月3日的一段時間內保持規則144對斯圖本的可用性，公司可能有義務向斯圖本支付21.6萬美元的罰款，從而對其現金和運營業績產生負面影響。

我們在2014年5月5日提交給美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)的8-K表格當前報告中作為附件99.1提供的演示文稿，可能因違反證券法而產生或有責任。

2014年5月5日，我們向現有投資者和銀行家提供了一份由我們的首席執行官Michael Gorton提供的演示文稿副本，作為當前Form 8-K報告的附件99.1，該演示文稿旨在教育他們瞭解公司。公開提供演示文稿可能構成了證券法第5(C)節所述的“出售要約”的傳達。因此，公開傳播演示文稿中陳述的信息可能構成了違反證券法第5條的行為。我們可能會因與這種陳述相關的可能違反證券法的行為而產生或有負債。任何責任將取決於陳述的“接受者”購買的股票數量，這些股票可能構成了違反證券法第5條的規定。如果此類陳述的任何“接受者”提出索賠，而法院得出結論認為公開傳播此類陳述違反了證券法第5條，我們可能被要求回購出售給審查過此類陳述的投資者的股票，回購價格為原始購買價格，外加購買之日起的法定利息，這些股票是在他們購買普通股之日起一年內提出的索賠。我們還可能在對任何此類索賠提出異議時招致相當大的費用。如果需要，此類支付和支出可能會顯著減少我們可用於運營和業務計劃的營運資金量，推遲或阻止我們完成運營計劃，或者迫使我們籌集額外的資金，而這些資金可能無法以優惠的條件提供，如果根本沒有的話。此外，如果我們被認為負有責任，我們證券的價值可能會下降。, 或者被要求支付或支付與上述有關的費用。

您不應依賴作為我們於2014年5月5日提交給美國證券交易委員會的8-K表格的附件99.1所附演示文稿中的任何信息,在做出投資決策時。您應該只依賴於在本文中所做的陳述歸檔在決定是否購買我們的股票時。

如上述風險因素所述，該陳述可能構成了違反證券法第5條的“出售要約”的傳達。該報告沒有包含有關該公司的完整信息，包括本文件中描述的關於投資該公司的各種風險和不確定因素的討論。因此，不應將演示文稿與您在此次發行中的投資決定聯繫起來考慮，而應在仔細閲讀整個文件後才做出投資決定。本文件中的信息澄清、取代和取代了演示文稿中提出的信息。此外，儘管有上述情況，投資者不應依賴演示文稿第11頁中描述的“管道2014收購”信息是準確的。如本文其他部分所述，本公司尚未就説明書或其他內容中描述的任何此類收購達成任何最終協議或諒解，目前“可能”不會有任何收購。

我們的公開發行可能不會完成，完成在可接受的時間範圍內，或產生足夠的收益來履行我們的義務和商業計劃。

我們預計公開募股的收益將滿足某些短期債務、股權和未來收購融資需求，併為我們正在進行的業務計劃提供資金。如果發行沒有完成，沒有在可接受的時間框架內(在接下來的60天內)完成，或者沒有產生足夠的收益(扣除手續費和開支)來滿足我們的需求，我們的運營、未來計劃和股價可能會受到負面影響，使我們很難或不可能繼續運營。

你購買的普通股的有形賬面淨值將立即大幅稀釋。

本次發行結束後，我們普通股的首次公開發行價格大大高於我們已發行普通股的調整後每股有形賬面淨值的預計價格。根據假定的每股8.00美元的首次公開發行價格(這是本招股説明書封面上規定的價格區間的中點)，此次發行普通股的購買者將立即經歷每股6.49美元的稀釋。過去，我們發行期權和認股權證，以遠低於假定首次公開募股(IPO)價格的價格收購普通股。在這些未償還期權和認股權證最終被行使的情況下，在此次發行中購買普通股的投資者將遭受進一步稀釋。有關本次發行後您將立即經歷的稀釋的進一步描述，請參閲標題為“稀釋”的部分以獲取更多信息。

我們持有面值0.01美元的A系列優先股中的250,000股(“首選A系列”？)包含某些清算優惠、轉換特徵和強制贖回要求的未償還債券。

於二零一五年五月十五日，吾等與SMCDLB，LLC(“買方”)訂立買賣協議。根據該協議，吾等向買方出售250,000股受限制的A系列優先股，並在首次公開招股(受本註冊聲明影響)及若干其他條件發生時，吾等可按每股4.00美元額外出售250,000股A系列優先股。A系列優先股包括12%的股息率，該股息率將以每股4.00美元的價格以A系列優先股的額外股票支付。A系列優先股包含每股4.00美元外加未支付股息的清算優先權，用於公司的任何清算、解散或清盤，無論是自願的還是非自願的，或者任何導致公司控制權變更的出售、合併、合併、重組或其他交易。A系列優先股還具有在公司收到首次公開募股資金時的酌情轉換功能，以及本次發行結束後的強制性贖回要求，或者在A系列優先股的指定證書中定義的違約情況下的強制贖回要求。未經優先股持有人批准，本公司不得更改、修改或廢除本公司的公司註冊證書或章程，不得發行A系列優先或同等股份的證券，不得產生或產生債務、擔保債務、啟動破產程序、贖回股票或支付股票股息、回購股票或對公司普通股進行股票拆分或重組。這些限制可能會對公司的運營能力產生重大影響，包括其籌集資本和產生債務的能力, 這對公司的運營能力至關重要。如果該公司不被允許產生債務或籌集資本，它可能會被迫退出運營。此外，發行A系列優先股或普通股的額外股份代替分紅，將極大地稀釋我們的普通股股東，包括在此次發行中購買證券的投資者。

請仔細閲讀本招股説明書。你應該只依賴本招股説明書中包含的信息。我們沒有授權任何人向您提供不同的信息。閣下不應假設招股章程所提供的資料於本招股章程正面所載日期以外的任何日期均屬準確。

收益的使用

我們估計，在扣除承銷折扣但在估計我們應支付的發售費用之前，在此次發售中出售我們普通股的淨收益約為1040萬美元，或者如果承銷商全面行使其超額配售選擇權，假設公開發行價為每股8.00美元，即本招股説明書封面上規定的估計價格範圍的中點，我們估計將淨收益約為1040萬美元。此次發售的費用預計約為75萬美元。

假設本招股説明書封面所載我們提供的股份數目保持不變，扣除估計的承銷折扣和佣金以及估計應支付的發售費用後，假設每股8.00美元的假設首次公開募股價格增加(減少)1.00美元，我們從本次發行中獲得的淨收益將增加(減少)約140萬美元。

我們打算將此次發行的淨收益使用如下：

此次發行淨收益的預期用途代表了我們基於當前計劃和業務條件的意圖，這些計劃和業務條件可能會隨着我們計劃和業務條件的發展而在未來發生變化。我們實際支出的金額和時間可能會因眾多因素而有很大不同，包括我們的開發進度、擬議收購的狀況和完成情況、我們可能與第三方簽訂的任何額外項目以及任何不可預見的現金需求。因此，我們的管理層將在分配此次發行的淨收益方面保留廣泛的自由裁量權。在使用本文所述收益之前，我們打算將此次發行的淨收益投資於美國政府的短期投資級計息證券和擔保債務。

我們可能無法及時完成尚未完成的收購，甚至根本無法完成。本次發售不以收購完成為條件，如果任何一項收購未完成，我們預計將使用本次發售的淨收益，否則將用於待進行的收購，為可能出現的其他收購機會或一般公司目的提供資金。

股利政策

到目前為止，我們還沒有宣佈或支付我們的流通股的任何股息。我們目前預計在可預見的將來不會對我們的普通股支付任何現金紅利。雖然我們打算保留我們的收益，為我們的運營和未來的增長提供資金，但我們的董事會將有權在未來宣佈和支付股息。未來股息的支付將取決於我們的收益、資本要求和董事會可能認為相關的其他因素。

發行價的確定

本招股説明書提供的證券的公開發行價是由我們與承銷商協商確定的。在釐定股份的首次公開發售價格時，我們考慮了多項因素，包括：

因此，股票的公開發行價不一定與賬面價值等既定估值標準有任何關係，也可能不代表普通股在任何時候或不時公開市場上的價格。沒有為我們的業務準備估值或評估。您不能確定我們任何證券的公開市場是否會發展並持續下去，或者這些證券的交易價格是否會達到或高於此次發行的發行價。

大寫

下表載列我們於2015年3月31日的現金及現金等價物及資本總額，按實際基礎及經調整後的基礎計算，以本次發售中出售及發行1,500,000股股份為基準，假設公開發行價為每股8.00美元，即本公司首頁所載估計價格區間的中點，並扣除承銷折扣及佣金及吾等應支付的估計發售開支後的現金及現金等價物及資本總額。

假設本招股説明書封面所列首次公開發行(IPO)價格每股8.00美元的假設價格增加(減少)1.00美元，即本招股説明書封面上列出的區間的中點，現金和現金等價物、額外實收資本、股東權益總額和總資本的調整後金額將增加(減少)約140萬美元，假設我們在本招股説明書首頁提供的股票數量保持不變，並在扣除估計承銷折扣和佣金以及估計發行之後，我們將增加(減少)約140萬美元的調整後現金和現金等價物、額外實收資本、股東權益總額和總資本。

稀釋

下表説明瞭在此發售的普通股對我們每股普通股有形賬面淨值的影響。每股普通股的有形賬面淨值是從我們的總有形資產中減去我們的總負債，減去優先股權益(如果適用)，剩下的除以普通股和已發行的無投票權普通股的總股數。

截至2015年3月31日，我們的有形賬面淨值為1178,993美元，或每股普通股0.21美元。假設本次發行的股票以每股8.00美元的公開發行價出售，這是本招股説明書首頁列出的估計價格區間的中點，扣除承銷折扣和我們估計應支付的160萬美元的發售費用後，如果全面行使承銷商選擇權，此次發行的估計淨收益將為1,040萬美元或1,210萬美元。根據此次發行的估計淨收益，截至2015年3月31日，我們的預計有形賬面淨值為10,739,799美元，或每股1.51美元。在每股普通股的基礎上，這意味着現有股東的有形賬面淨值立即增加了1.30美元。

下表列出了此次發行對截至2015年3月31日的普通股每股有形賬面淨值的形式影響。

由於假定的公開發行價為每股8.00美元，也就是本招股説明書封面上提出的預估價格區間的中點，高於發售後普通股的預計有形賬面淨值，因此此次發售普通股的購買者將立即經歷每股有形賬面淨值的稀釋，金額相當於6.49美元。(注：本招股説明書封面上的估計價格區間的中點)高於發售後普通股的預計有形賬面淨值，因此本次發售普通股的購買者將立即經歷每股有形賬面淨值的稀釋，金額相當於6.49美元。

下表彙總了截至2015年3月31日，基於每股8.00美元的假設首次公開募股(IPO)價格，並在扣除估計承銷折扣和佣金以及估計應支付的發售費用之前，向我們購買的普通股數量、向我們支付的總對價以及我們的現有股東和新投資者支付的每股平均價格。

假設我們在本招股説明書封面上列出的首次公開募股(IPO)價格每股8.00美元的假設價格增加(減少)1.00美元，在扣除估計的承銷折扣和佣金以及估計應支付的發售費用之前，新投資者支付的總代價將增加(減少)150萬美元，新投資者支付的總代價的百分比將增加(減少)約3%，這是假設我們在本招股説明書的封面上列出的首次公開募股價格每股8.00美元的假設價格保持不變，並在扣除估計的承銷折扣和佣金以及估計應支付的發售費用之前，增加(減少)新投資者支付的總代價150萬美元，並增加(減少)新投資者支付的總代價的百分比約3%。

以上討論和表格中反映的我們普通股的總數量是基於截至2015年3月31日的我們已發行普通股的5,604,181股，不包括：

業務説明

組織歷史

信安太陽能公司是庫珀·帕克通信公司(“KPCG”)的後繼公司，於2011年3月根據信安太陽能公司(一家德克薩斯州公司，“信安太陽能得克薩斯”)與KPCG於2011年3月7日簽訂的交換協議進行反向合併而成立。在完成交換協議預期的交易後，KPCG的名稱更名為信安太陽能公司，詳情如下。

公司最初於1972年2月25日根據紐約州法律成立，名稱為Greenstone Advertising，Inc.，後來更名為Greenstone&Rabasca Advertising，Inc.1988年12月16日，公司更名為Greenstone Rabasca Roberts，Inc.1991年4月，公司當時的股東批准更名為Greenstone Roberts Advertising，Inc.1997年7月29日，該公司提交了一份修訂證書，以實現10：1的遠期股票拆分。

2000年9月，該公司完成了與總部設在紐約州梅爾維爾的庫珀·帕克通信公司的反向合併。庫珀·帕克通信公司是一家傳統的廣告代理公司，不提供額外的“線下”營銷通信服務，如公共關係服務、直銷和數據庫營銷服務以及促銷服務。根據合併協議的條款，KPCG管理層承擔了合併業務的管理，合併後的業務更名為庫珀·帕克通信公司。

2011年3月15日，公司提交了修訂證書，將公司的法定股票從3100萬股增加到3.01億股，其中包括3億股普通股和100萬股優先股。

2011年4月25日，該公司與得克薩斯主要太陽能公司合併，該公司在合併中倖存下來。

二零一二年九月二十七日，本公司成立全資擁有的特拉華州附屬公司信安太陽能有限公司(“信安太陽能特拉華”)，授權發行4億股普通股。

二零一二年十月二十四日，本公司與信安太陽能特拉華州合併，信安太陽能特拉華公司為存續公司，公司名稱為“信安太陽能有限公司”。作為合併的結果。

該公司此前根據修訂後的1934年“交易法”第13和15(D)節向證券交易委員會提交了報告；2005年5月，公司(當時稱為庫珀·帕克通信公司)向證券和交易委員會提交了15號表格，暫停了該公司提交此類報告的要求。註冊聲明於2015年2月3日生效後，本公司再次受制於經修訂的1934年交易所法案第13和15(D)節的報告要求。

於二零一一年三月，本公司向飛馬基金有限責任公司(“飛馬”)支付約89,007美元，併發行兩股A系列超級投票優先股(“A系列超級”)，以尋找上市空殼公司及構思主要太陽能交易所協議，以及補償飛馬就本公司章程續期所支付的款項，並於二零一一年三月向飛馬基金有限公司(“飛馬”)支付約89,007美元及發行兩股A系列超級投票優先股(“A系列超級”)以尋找上市空殼公司及構建主要太陽能交易所協議。A系列超級跑車的指定從未向紐約州國務卿提交，因此，A系列超級跑車從未在紐約生效。董事會批准了A系列超級跑車的以下權利和特權：

2011年3月，KPCG管理層和飛馬(作為我們A系列超級股票的持有者)同意對已發行股票進行1比40的反向拆分，當時每股流通股面值0.01美元的公司普通股換成普通股的1/40(0.025)，於2011年5月25日在FINRA生效。本公司不發行任何因反向股票拆分而產生的零碎股份，而是將產生的任何零碎股份四捨五入至最接近的整體股份。如上所述，沒有向紐約提交首輪超級指定，因此，董事會批准的上述與首輪超級賽事相關的權利和特權從未有效或有效，且首輪超級賽事從未擁有任何有效投票權。因此，我們面臨風險，包括與反向拆分未得到股東有效批准相關的風險，正如上文“風險因素”中更詳細地描述的那樣-“我們認為，我們之前根據優先股股東聲稱的授權和批准採取的某些公司行動，包括我們2011年3月的反向股票拆分，是在沒有有效股東批准的情況下完成的，並且違反了州法律。”

自2012年10月起，公司通過將公司合併為其全資擁有的特拉華州子公司信安太陽能公司，將其註冊為特拉華州的一家公司。在搬遷方面，公司將其法定普通股增加到300,000,000股普通股，每股面值0.01美元，以及授權100,000,000股A類優先股，每股面值0.01美元。除非另有説明或上下文另有要求，本招股説明書中披露的所有股份金額均追溯考慮反向拆分。

交換協議

信安太陽能德克薩斯公司於二零一零年七月在德克薩斯州註冊成立(“信安太陽能德州公司”)。自二零一一年三月七日起，本公司、信安太陽能得克薩斯公司、信安太陽能得克薩斯公司的股東(包括吾等的若干高級職員及董事(詳見下文“若干關係及相關交易”項下所述)與飛馬訂立交換協議(“交換協議”)。根據交換協議，信安太陽能得克薩斯公司的股東將該公司全部2,607,684股已發行普通股換成本公司2,607,684股新發行股票，佔本公司交易所後已發行流通股約82%，計入優先股交易所(定義見下文)。

此外，交換協議的一項必要條款及條件是飛馬以534,654股本公司普通股(“優先股交易所”)交換其持有的信安太陽能德克薩斯A系列A超級的兩股股份。截至本招股説明書發佈之日，飛馬公司在該公司的持股比例不超過5%。

緊隨交換協議預期的交易(包括但不限於反向股票拆分)完成後，交換協議前的本公司股東持有39,331股我們的普通股，約佔我們當時已發行普通股的1.25%。

於二零一一年四月交換協議完成後，吾等將信安太陽能(得克薩斯)合併為本公司，而本公司在合併後仍然存續，並更名為信安太陽能有限公司。

2015年5月逆轉

2015年5月5日，公司董事會和佔當日已發行股份多數的股東投票決定實施1：4的反向股票拆分(“2015年5月反向”)。除非另有説明或上下文另有要求，否則在這些財務報表中披露的所有股份金額都會追溯考慮到2015年5月的逆轉，所有由此產生的零碎股份金額都已四捨五入為最接近的整體股份。2015年5月6日，該公司修改了其在特拉華州的註冊證書，反映了2015年5月的情況。

商業戰略

我們的首要目標是打造一家重要的、創新的、有價值的太陽能公司。我們目前正在利用我們的業務專長、董事會、顧問團隊和員工專長，目標是加速這個行業的增長，我們認為這個行業目前進行整合的時機已經成熟，因為我們的管理層觀察到，太陽能行業有許多無關的參與者(即，它是“支離破碎的”)，我們觀察到該行業正在迅速擴張，對太陽能發電的接受度越來越高，太陽能電池板和逆變器的成本也在明顯下降。這些觀察結果讓我們相信，由於目前提議的項目數量，太陽能行業即將在未來兩到三年內建造超大規模的項目。公司計劃：

到目前為止，我們已經完成了對四家實體(包括三家太陽能生產公司)的收購。我們已經開始創建我們所稱的“世界上第一個分佈式太陽能公用事業公司”--儘管世界各地有許多單獨的太陽能項目在運營，但我們不相信以前有人試圖將多個分散的、地理上不同的太陽能項目整合在一起，共同擁有，從而建立一個完整的公用事業規模的太陽能發電公司。我們的商業計劃從一項彙總戰略開始。我們正在從全國各地收購現金流為正的太陽能資產，目標是將這些資產整合到分佈式發電業務中。我們利用合作伙伴戰略，利用創造性的交易專業知識和我們在該行業擁有豐富經驗的能源行業人員團隊。

我們的戰略是將五十年的電力專業知識與商業專業知識、創業創新、金融訣竅和太陽能工程結合起來，開創發電的新紀元。我們希望通過鞏固分散的太陽能市場的很大份額來獲得巨大的動力，並在電網平價(即太陽能即使不比傳統發電的能源更便宜，也同樣昂貴)到來時，建設大型項目，最終目標是生產具有成本效益的清潔電力，以穩定電價和保護自然資源，從而成為太陽能輸送領域公認的領導者。

在日照(陽光)高、土地相對便宜或生產效率低、電價高的州，太陽能設施今天正在建設-由地方和聯邦激勵措施支持。這些發電廠的發電率與當地公用事業電價競爭，在許多情況下甚至超過了當地的公用事業電價。為了進行比較分析，太陽能工業協會(“SEIA”)估計，一個1兆瓦的設施將在滿載條件下為大約169户家庭供電。

正如本招股説明書所述，該公司正在積極尋求融資，以滿足其行政需求(履行持續的財務和行政義務，聘請支持我們的業務計劃所需的每個職能領域的專家，以及為發現和評估個別項目所需的收購和盡職調查工作提供資金)和建設大型項目。關於每一項都將發生的時間表，在公司獲得額外融資之前，什麼都不會發生。公司的所有活動和開發工作，無論是從行政角度還是為了建設單個大型項目，都100%依賴於首先獲得足夠的融資，而且無法確定獲得足夠金額的額外融資的時間表。

單個項目的最終開發和建設是複雜的，涉及多方，包括工程公司、諮詢公司、盡職調查公司、建築公司、金融家和公司本身，僅舉幾例。尋找、確保、建設和運行單個大型項目所需的潛在時間表取決於具體情況，這些方面包括但不限於：

上述每一方面的時間都可能需要幾周到幾個月的時間才能完成；是基於對上述各方面的全面評估，無論是單獨評估還是整體評估；只有在確定和評估了具體項目之後，才能逐個項目進行評估。因此，目前無法提供具體的時間表。隨着具體項目的確定和評估以及融資的獲得，該公司將在未來的公開申報文件中提供更詳細的時間表。一般而言，從公司確定和評估特定項目並決定繼續進行起，可能需要5至12個月的時間來安排融資、完成建設、進行測試並開始產生收入。但即使是這個一般的時間框架也會根據上面列出的因素而有所不同。

收購

截至本招股説明書發佈之日，本公司已完成對三個太陽能發電設施的收購，總容量略低於3.2兆瓦。展望未來，管理層計劃與管理和擁有項目的實體進行談判，這些實體通常在10兆瓦到100兆瓦的範圍內。隨着公司管理資產的增加，公司希望其資源和市場勢頭，以及一旦上市後獲得額外資本，將使一系列重大收購成為可能。

該公司一直在尋找和評估要收購的太陽能項目，在任何時候，它都有一系列處於開發階段的潛在收購，從“投機性”到“融資性”不等。隨着每個項目的評估，一些項目將被丟棄，另一些項目將在評估過程中繼續進行盡職調查。因此，管道本身是動態的，可以預期頻繁更改。

該公司目前正在進行的項目包括分佈在美國南部的總計近2500兆瓦(DC)的項目。在每個項目中，PPA的期限都為10至15年，與我們認為是該地區信用評級最高的交易對手之一。

主日出IV

於2014年11月，本公司與主要於北卡羅來納州經營的太陽能開發商Innovation Solar Systems，LLC訂立會員制權益購買協議(“MIPA”)，以收購即將於北卡羅來納州坎伯蘭縣興建的一個78.5兆瓦交流太陽能項目的所有者Innovation Solar 46，LLC(“PS IV”)。PS IV擁有一項單一的無形資產，即與Duke Energy Progress，Inc.簽訂的15年PPA。PS IV沒有，也從未擁有過任何其他資產、任何負債、任何員工、任何收入或任何類型的業務。因此，PS IV不是會計文獻中定義的“企業”，也沒有歷史財務報表。PSI同意向創新太陽能系統有限責任公司支付6,280,000美元，購買PS IV的100%會員權益，在執行MIPA到財務結束(所有項目融資安排的時間點)之間的一系列付款中，每月大約支付300,000美元，以及在財務接近時支付足以累計支付6,280,000美元價格的70%的氣球付款。剩餘30%的購房款將在該項目商業運營期間分期付款，每月15萬美元。截至2015年3月31日，公司共支付了207萬美元，如果公司未能按計劃支付未來的任何款項，可能會導致在該日期之前支付的所有款項全部丟失。該公司正在與工程和建築公司合作進行最終設計，根據前期工作，該項目的總成本預計約為1.64億美元，其中包括正在進行的公開募股的估計500萬美元。該公司正在與多方討論為該項目提供收購、建設和永久融資，但不能保證以可接受的或甚至可用的條款提供足夠的融資。, 將獲得對本公司的授權。收購預計不遲於2015年6月22日完成(經延長)，建設預計於2015年底完成。

2015年4月27日，該公司與阿爾法技術服務公司簽訂了一份工程、採購和建設協議，以建造PS IV。該協議規定以大約7300萬美元的固定價格建造該項目，並在一系列進度付款中支付，但不包括公司將直接從供應商和將該項目連接到當地公用事業的變電站購買的大部分材料。根據該協議支付的款項預計將由該公司尚未安排的單獨建設融資提供資金。項目機械竣工的預定日期為2015年12月18日，竣工後承包商將提供兩年保修。

主日出V

2015年3月2日，本公司與主要在北卡羅來納州運營的太陽能開發商Innovation Solar Systems，LLC簽訂了一項MIPA協議，收購即將在北卡羅來納州費耶特維爾建造的一個72.9兆瓦交流太陽能項目的所有者Innovative Solar 42，LLC(“PS V”)。PS V擁有一項單一的無形資產，與Duke Energy Progress，Inc.簽訂了一份為期10年的購電協議(“PPA”)。PS V沒有、也從未擁有過任何其他資產、任何負債、任何員工、任何收入或任何類型的業務。因此，PS V不是會計文獻中定義的“企業”，也沒有歷史財務報表。PSI同意向創新太陽能系統有限責任公司支付5,832,000美元，購買PS V的100%會員權益，在執行MIPA到財務結束(所有項目融資安排的時間點)之間的一系列付款中，每月大約支付300,000美元，以及在財務接近時支付足以累計支付5,832,000美元收購價格的70%的氣球付款。剩餘30%的購房款將在該項目商業運營期間分期付款，每月15萬美元。截至2015年3月31日，公司總共支付了87萬美元，如果公司未能按計劃支付未來的任何款項，可能會導致在該日期之前支付的所有款項全部丟失。該公司正在與工程和建築公司合作進行最終設計，根據前期工作，該項目的總成本預計約為1.53億美元。該公司現正與多方商討，為該項目提供收購、建造及永久融資，但不能保證會按該公司可接受或甚至可獲得的條款，獲得足夠的融資。收購預計不遲於2015年8月30日完成。, 預計建設工作將於2016年初完成。

主日出六號

2015年6月5日，本公司與亞利桑那州鳳凰城的Energy Gurety Partners，LLC(“ESP”)簽署了一份具有約束力的條款説明書，內容涉及聯合開發努力。根據聯合開發的努力，公司和ESP將在德克薩斯州狹長地帶聯合開發由三個獨立的太陽能項目組成的高達500兆瓦的直流電。這些項目中的第一個項目，主日出六號(“PS VI”)，是一個150兆瓦的直流太陽能項目，位於德克薩斯州阿馬裏洛附近1,000英畝的土地上。預計承購者將是對電力需求很高的個人商家和以零售價向個人最終用户銷售的零售電力供應商，兩者都簽署了多年購電協議。我們相信，這些項目可以隨時獲得土地、輸電線路和該國一些最好的陽光(在業內被稱為“日照”)，代表着太陽能領域的重大機遇。

本公司和ESP在條款説明書中記錄了雙方各自的責任以及雙方之間的初步經濟條款，雙方都同意在2015年6月30日或之前準備和簽署的正式合同(經延長)中受這些參數的約束。雙方共同編制的初步估計表明，根據今天的組成部分定價，預計資本投資總額約為8億美元。建設時間表尚未確定，但公司預計項目將在2016年年中至2017年期間達到商業運營。

主日出VII

2015年6月9日，本公司與主要在北卡羅來納州運營的太陽能開發商Innovation Solar Systems，LLC簽訂了一份具有約束力的條款説明書，收購即將在北卡羅來納州安森縣建設的一個78.7兆瓦交流太陽能項目的所有者Innovative Solar 37，LLC(“主要太陽能VII”或“PS VII”)。PS VII與杜克大學簽訂了一份為期10年的統一費率購電協議。PSI將在雙方於2015年6月30日或之前簽署MIPA至財務結束(安排所有項目融資的時間點)之間的一系列付款中，獲得PS VII的100%會員權益，每月約300,000美元。付款還將包括一筆氣球付款，財務收尾時足以累計支付550萬美元收購價格的78%。其餘22%的購房款將以每月15萬美元的分期付款方式支付，直至該項目的商業運營日期。根據前期工作，該項目的總成本預計約為1.4億美元，該公司尚未開始為其籌集資金。

目前正在籌備中的所有或任何個別項目的最終收購仍然存在重大不確定性。為了完成對目前正在進行的任何項目的收購，公司必須安排融資，而收購所有目前確定的項目將需要公司安排數億美元的項目融資。不能保證公司目前正在籌備中的任何項目最終會被收購，或者如果被收購，也不能保證這些項目會成功。

千兆瓦規模的項目。

在建成與傳統發電競爭的發電廠之前，太陽能不會成為該行業的有力競爭者。為了競爭，生產的電力必須定價，這樣大型發電廠才有意義，同樣重要的是，從工程角度來看，必須有可證明的證據，證明大型發電廠能夠長期承受自然母親的力量。千兆瓦規模的建設必須是一個工程項目，最終目標是節約關鍵的自然資源，更重要的是：美元。該公司將推廣太陽能固有的、長期的戰略優勢，以更可靠和宂餘的分佈式模式發電，目標是從根本上減少經常困擾高度集中發電模式(如我們今天在美國的模式)的電力中斷(限電、斷電)。該公司預計，每個公用事業規模項目的建造成本約為每瓦1.50至1.60美元，或每千兆瓦約為15億至16億美元。

該公司建立了自己的管理團隊和董事會，相信電網均等將在未來幾年內實現。我們相信，西南部沙漠將成為向美國供應負擔得起的能源的主要資源。公司工程和管理層已經開始與董事會、顧問和法律團隊合作，設計自己的大型GW項目。美國西南部沙漠地區日照天數最多。值得注意的是，一個10兆瓦的設施(例如)在紐約的成本與在沙漠西南部沙漠地區大致相同，但沙漠中的設施將暴露在更多的陽光下，從而產生更多的電力和更多的收入。

太陽能系統的工作原理：

發電

發電站的發電量是以瓦特的倍數來衡量的，通常是兆瓦(百萬瓦)或千兆瓦(10億瓦)。發電站的容量因發電廠的類型以及歷史、地理和經濟因素的不同而有很大差異。一座發電站的額定容量幾乎是該發電站所能產生的最大電力。一些發電廠幾乎一直以額定容量運行，作為不跟隨負荷的基本負荷發電廠，除非是定期或非定期維護。然而，許多發電廠的發電量通常比額定發電量低得多。

在某些情況下，發電廠的發電量遠低於額定發電量，因為它使用間歇性能源(如太陽能)。運營商試圖從這類發電廠獲得最大可用電力，因為它們的邊際成本幾乎為零，但可用電力變化很大-特別是在暴風雨或夜間可能為零。

行業

根據美國能源情報署的2014年年度能源展望，零售電力銷售額預計將增長25%(每年0.8%)，從2012年的36860億千瓦時增長到2040年的46230億千瓦時。受人口增長和人口持續向降温需求更大的地區轉移的刺激，2040年住宅用電量預計也將增長21%，達到1.64萬億千瓦時。隨着全球發電設施人口老齡化，需要採取措施滿足預計的能源需求。由於電力的新用途和發展中國家的增長，世界對電力的需求逐年增加。這一趨勢預計將在不久的將來加速。根據2011年3月11日發表在能源智庫網站Energy&Capital上的一篇文章，未來25年能源需求將增長50%。隨着發電設施的加強以滿足需求，化石燃料和鈾(用於核能發電)的供應可能會以驚人的速度耗盡。彭博社(Bloomberg)在2012年3月13日發佈在其網站上的一篇文章中預測，太陽能發電不僅將與傳統發電方式競爭，而且在許多情況下，將產生更便宜的電力。我們認為，這為太陽能成為現有基礎設施的一部分創造了完美的條件，並延長了傳統發電燃料的壽命。

下面的圖表顯示了以英國熱量單位(“BTU”)為單位的總髮電量。大多數科學家都在不列顛理工大學工作。從BTU到千瓦時的換算是10000 BTU到2.9千瓦時。

阿爾伯特·愛因斯坦(Albert Einstein)關於光電效應的諾貝爾獎獲獎論文首次描述了太陽能，現在太陽能已經存在了100多年。在過去的30年裏，我們看到太陽能發電成本呈指數級下降。這些下降正在迅速推動這項技術達到一個點，即太陽能在電網上將與傳統發電相比具有成本競爭力。換句話説，我們相信，在沒有補貼的情況下，太陽能可能在三年內與核能、煤炭和天然氣相比具有成本競爭力。這項活動的術語是“網格平價”。利用今天的技術和簡單的數學，人們可以計算出，一個西德克薩斯州縣(例如布魯斯特縣)可以提供幾倍於今天美國電力需求的電力(布魯斯特縣=6182平方英里；太陽能密度為每平方英里160兆瓦；6182×160=989千兆瓦的潛在電力)。同樣，撒哈拉沙漠的一小部分地區可以生產足夠的太陽能電力，以滿足非洲、歐洲和亞洲部分地區的需求。

上圖顯示，從1977年到2012年，水晶太陽能光伏電池板的生產成本出現了驚人的下降。我們的分析表明，當光伏電池板的成本達到每瓦0.52美元時，電網將實現平價。截至2015年3月，平均價格約為每瓦0.571美元，與上圖中的趨勢預測值相當。下面的圖表顯示了太陽能的價格在過去三年裏是如何下降的。如果下面顯示的趨勢線繼續下去，我們預計太陽能發電將在2015年與天然氣發電相比具有成本競爭力。

從2009年開始，PVXchange(一家光伏分銷商和行業監測公司)監測了來自中國、德國和日本製造商的太陽能組件的平均成本(現貨價格)。如上圖所示，我們基於對PVXchange研究提供的2009-2014年的長期(1980-2012年)數據和短期數據的分析，發佈了幾份白皮書。在上圖所示的這段時間內，電價每年都在上漲。下面的圖表使用美國能源情報署(“EIA”)的數據描繪了從2002年開始到2014年結束的一段時間內的電力零售成本。

僅在過去4年中，電力成本就上漲了25%，而太陽能成本下降了66%。我們認為太陽能發電不會取代傳統的化石燃料發電，相反，太陽能發電將成為等式中的重要組成部分。

美國發電行業正處於幾個十字路口的交匯點。根據美國能源情報署(US Energy Information Administration)2013年3月22日發佈的一份常見問題文件，截至2012年底，大約540千兆瓦，佔美國所有發電能力的近51%，至少有30年的歷史。由於與原產國相關的污染、可獲得性和國家安全問題，化石燃料，特別是煤炭和石油，越來越不受歡迎。儘管核能更清潔，也相對可靠，但它從未作為一種主要資源流行起來。在2011年3月日本福島核事故之前，核能似乎正在進入復興期。目前尚不清楚這一事件將如何影響美國的核電計劃，儘管人們可以預計，讓核電上線的已經很高的費用將受到影響。因為只要太陽繼續照耀，太陽能的燃料就會持續存在，所以太陽能可以被認為是一種永久性的電力來源。可再生能源發電將擴展現有資源，而世界工程師則致力於核聚變和其他擁有更多無限燃料供應的長期技術。

太陽能發電

除了美國立法機構要求可再生能源的州外，大多數公用事業公司都沒有接受可再生能源，這既是機遇，也是挑戰。機會顯然來自於能夠滿足對電力的需求，而挑戰來自對新技術的抵制。快速觀察發電隨着時間的推移發生了怎樣的變化，就會澄清一個重要的趨勢，即可再生能源的價值及其在未來的作用。

天然氣、煤炭和核能有所增長，而石油幾乎完全被淘汰。利用環境影響評估的數據，這些圖表顯示了發電資源。

快速瀏覽一下EIA的以下數據就會發現，目前太陽能在可再生能源領域中所佔比例最小。這在很大程度上是因為太陽能發電的成本比傳統發電高得多，隨着成本的下降和效率的提高，這一弱點正在迅速得到彌補。

GTM Research收集了美國光伏行業的完整行業趨勢，並編制了一份季度報告。在2014年第三季度的報告中，他們顯示了以下調查結果：

政府激勵措施

這在很大程度上是由於美國對工業污染的日益關注和遏制的願望，在過去的幾年裏，人們看到了旨在增加可再生能源使用的重大政策。這些政府激勵措施包括用於資本成本的30%聯邦撥款(2013年12月到期)、投資税收抵免和加速折舊時間表。當地的激勵措施也在鼓勵全國許多州的增長。值得注意的是，我們的商業計劃不依賴於補貼，但我們確實認識到這些補貼對改善太陽能經濟的影響。目前，政府用來增加可再生能源使用的政策有三種：

1.税收抵免：太陽能發電的聯邦投資税收抵免(ITC)為30%，有效期至2016年底。管理層預計這一期限將到期，或者屆時會減少；然而，我們相信太陽能將在2016年12月之前達到併網發電平價。北卡羅來納州等一些州也提供州內税收抵免，進一步鼓勵太陽能發展。

2.電力生產：許多州都有可再生能源組合標準(RPS)，要求電力供應商從可再生能源中發電或獲得一定比例的電力。然而，如果可再生發電超過成本門檻，許多RPS計劃都有“例外條款”。例如，加州制定了雄心勃勃的目標，在2020年前實現33%的可再生能源發電量。一些州推遲了遵守，另一些州缺乏執法程序。儘管如此，許多州仍在繼續宣佈RPS標準。由於對太陽能光伏效率提高和成本降低的有利預測，大多數分析師目前預測，幾乎所有州都將滿足RPS要求。

3.交易市場：一些州在其可再生能源組合標準中加入了可再生能源證書計劃(REC)*。這允許電力供應商出售可再生能源信用，並將其收益用於建設。一些州已經強制要求REC市場，要求電力供應商生產或購買可再生能源發電，以減少對化石燃料發電的依賴。在過去的幾年裏，REC市場變得相當火爆，公司打算儘可能利用REC市場的低效。

*可再生電力證書/可再生能源證書 是可交易的能源商品，證明1兆瓦時的電力是由符合條件的來源產生的，例如光伏 p奧爾p蘭特。可以購買這些設備，以取代使用可再生能源發電的可再生產品組合標準要求(Renewable Portfolio Standard Requirements)。

進一步的業務戰略

如前所述，該公司有一個四管齊下的戰略，目標是成為世界領先的太陽能發電公司之一。該業務計劃的主要內容包括：

項目管道

根據太陽能行業協會2015年2月的一份名單，美國有550多個1兆瓦及以上的大型太陽能項目正在運營、在建或正在開發中，佔總裝機容量的35千兆瓦以上。該公司正在持續評估潛在的開發商合作伙伴和收購目標。

該公司的戰略收購計劃圍繞着對太陽能市場在過去10年中如何發展的瞭解。早些年，太陽能設施幾乎完全是由早期太陽能運動的成員建造的，他們相信可再生能源的夢想。這些裝置的經濟效益幾乎總是負面的。這在一定程度上得益於州和聯邦的激勵措施，但在很大程度上，從資本主義的角度來看，沒有任何設施是有意義的。在過去的10年裏，製造成本大幅下降，而效率卻提高了。與太陽能趨勢同步的是，電力成本穩步攀升。近年來，太陽能能否與傳統發電競爭(“電網平價”)的問題已經成為一個可行的辯論。根據EIA月度電力報告，截至2014年，自2010年以來已有6GW的大型太陽能光伏項目投入運營。

按系統規模劃分的非住宅項目*(2010-2015)

來自行業分析師的這些數據支持了我們自己在市場上的經驗，即有足夠多的太陽能項目已經成熟，可以收購和建立高質量的合作伙伴關係。該公司致力於發展其盡職調查流程，同時也在行業內建立財務關係和信譽。公司在評估收購時的考慮因素如下所示。

重點項目評估標準

白皮書、標準和思想領導力

在過去的兩年裏，通過收購和擴大主要太陽能研究所(www.promialsolarInstitute te.org)(該公司的太陽能行業網站)，該公司已成為太陽能行業最多產的作者之一。在過去的兩年裏，該公司已經成為太陽能行業最多產的作者之一。該公司已經編寫了多份關於太陽能和太陽能相關主題的白皮書和數十篇文章。研究所還定期接待行業專家，舉辦有價值和相關的網絡研討會。長期目標是出版一個權威的論文和網絡研討會資料庫，這將代表瞭解太陽能行業的單一來源和資源。2012年秋季，公司推出了主要太陽能評級系統，這是業界首創的評級系統，可對光伏組件和太陽能發電系統進行簡單、公正、全面的分析和比較。該協會通過彙集一個標準委員會來建立評級系統，在我們的管理層看來，該委員會由業內一些最知名和受人尊敬的人士組成。

Www.prinalSolarInstitute.org上目前已發表的論文列表(☑)和待發表的論文列表()：

該公司定期評估和尋找知名的、受人尊敬的個人和智囊團作為白皮書的共同作者進行合作。最後的編輯和出版由我們的首席太陽能研究所網站(www.prinalSolarInstitute.org)完成。創作過程大約需要六週時間。

隨着論文和網絡研討會的出版，該公司計劃成為太陽能供應商和買家的行業焦點。2011年1月，該公司收購了Capstone Solar，這是一家專注於將供應商和買家聚集在在線網絡研討會環境中的實體。Capstone Solar已被整合到公司的營銷和業務開發業務中，是信安太陽能研究所(公司的太陽能行業網站)的一個組成部分。

我們的目標是將首席太陽能研究所作為一個不偏不倚的獨立部門來運營。由於我們既不生產也不銷售光伏組件，我們相信，開發一個基於科學的客觀評級系統，旨在分析和比較其他公司生產的產品，可以促進行業內的競爭、透明度和誠信。

主要太陽能協會光伏組件額定值

就像一桶油一樣，光伏組件也代表了
在其生命週期中消耗的能量。與一桶石油不同，太陽能組件產生的電力進一步取決於廣泛的設計特徵、製造變量以及安裝和位置特定方面。晝夜週期、安裝緯度以及日照和温度的季節變化可以預測地影響模塊的發電輸出。此外，天氣的不同影響-主要是雲層、灰塵和降雨-是特定於位置的，所有這些都會減少模塊的輸出。除了這些特定位置的影響因素之外，模塊本身的製造和設計特性將使製造商的產品中的模塊和製造商之間的模塊有所不同，即使在相同的環境條件下也是如此。這些設計特徵的例子有：單個太陽能電池的效率，當放在一起時，就形成了一個模塊；模塊的生產面積(即，受單個電池的形狀和間距的影響)；模塊對温度和濕度的反應；模塊如何退化，在什麼時間段內，以及它的預期故障率。

隨着太陽能產業的發展，個人和安裝人員開發了一系列不同的方法來選擇光伏組件。這些方法中的許多都依賴於製造商提供的產品規格表或營銷手冊。我們認為，分析這樣一個不一致的數據集是無效的，因為它通常不包括用於比較的關鍵規範的相對生產率和不一致可用性的細節。我們認為，這種多種多樣的標準使得很難充分確定最佳的光伏組件，並且經常導致光伏組件的選擇不一致或隨意。

信安太陽能協會光伏組件評級(“Ratings”)旨在讓大型太陽能消費者在選擇光伏組件時做出知情、明智的比較和決定。主要太陽能協會光伏組件評級的目標是定義一個標準，用於比較不同製造商之間以及製造商各個產品線之間的光伏組件的關鍵特性。

為了得出PSI光伏組件的額定值，我們首先計算特定光伏組件在25年的使用壽命內預計產生的能源量。由於模塊的設計特點和用於生產它們的製造工藝的不同，這種“全壽命能量生產”(“LEP”)在不同的模塊型號中有所不同。其次，我們計算了如果所有的製造過程都被優化，一個理想的模塊將產生的能量。第三，PSI光伏組件的額定值是特定模塊的LEP與理想模塊的LEP的比率。

我們的評級是一個表格快捷方式，我們相信它可以用來快速掃描數千個光伏模塊，以找到最具生產力的光伏模塊，並允許進行快速而簡單的成本效益分析，住宅安裝商已經使用它向客户解釋為什麼在成本效益分析中，更昂貴的光伏模塊實際上可能更好。我們在自己的項目分析和盡職調查中使用了我們的能源生產指標，它可用於住宅和商業場合的商業安裝人員、那些要求建築建議書(“RFP”)的公司、市政當局，以及世界各地數以千計的各種規模和類型的公司和實體。

個人評分是一個數字，例如“9.2”。作為一個相對衡量標準，除了與另一個光伏組件的額定值(例如“8.7”)相比，它沒有任何意義。此外，只有考慮到被比較的兩個光伏組件的價格，買家才能確定哪個組件在他們的項目中價值更高。評級稍低但價格明顯較低的光伏組件可以在項目的整個生命週期內為買家帶來更高的價值。

評級過程

首席太陽能研究所沒有進行自己的獨立測試。取而代之的是，它採用光伏模塊製造商公佈的過多數據，其中包括我們認為在估計光伏模塊壽命能量生產時重要的貢獻因素，其中包括模塊的1)最大功率、2)製造公差、3)温度係數、4)額定工作單元温度、5)低光效、6)退化速率和7)總面積效率。下面的項目1-7將分別進一步説明這些重要因素中的每一個。

為了應用公司專有的標準工程算法集合，我們的分析師將製造商提供的數據插入到相應的工程算法中，以反映特定的能源生產顯著貢獻因素(很像在數學公式中輸入數值)，將涵蓋所有重要貢獻因素的算法的輸出相加，從而確定計算出的該光伏組件個別型號的25年預期LEP。然後，將得到的LEP除以由本公司創建的理想化光伏組件的LEP，從而為被審查的光伏模塊創建一個相對額定值。

位置和安裝的特定方面共同降低了計算的LEP的準確性，但這將對位於同一環境中的所有模塊產生類似的影響。因此，可以將LEP除以理論上理想的光伏組件產生的能量，並創建一個數值-“額定值”-它指定了全球製造商提供的大量模塊的相對性能衡量標準。該評級並不試圖衡量模塊性能的位置和安裝特定方面的實際影響，而是使用其專有的標準工程算法集合，包括針對製造商發佈的數據應用的日照強度和温度的標準模型，以計算它們對單個光伏模塊的相對影響。

除了模塊製造商指定的簡單“功率值”(例如“300W”)之外，模塊設計和性能特性的其他方面通常都由模塊製造商公佈，但由於預期的日照和温度可能範圍，這些參數不能直接用於計算髮電量。然而，使用主要太陽能研究所建立的評級，在相對基礎上比較模塊是一個簡單的過程。一個有用的比較例子是基於每生產能源單位的美元進行的成本效益分析。光伏組件購買者只需將組件的成本除以其額定值，即可獲得與發電量成正比的相對成本。

我們的光伏組件排名(“排名”)僅僅是我們評級的序號。額定值較高的光伏模塊將比額定值較低的光伏模塊具有更高的排名。我們的評級還沒有得到廣泛的認可。

估計光伏模塊LEP的重要因素將在以下各節中描述，並解釋每個因素如何影響額定值。沒有對這些因素進行加權。取而代之的是，每個因素都有一個可識別的影響，即功率降低或功率增加，這種影響與我們專有的標準工程算法集合一起使用，以估計光伏組件壽命內產生的能量。這些算法使用從黎明到黃昏的每日日照強度的標準模型，以及具有一天中的時間和季節特徵的温度。

1-實際測試的最大功率與廣告宣傳的權力

通常，光伏組件製造商會為他們的每個產品宣傳一個功率值，例如“300W”，而這個功率值是任何太陽能發電系統設計中的一個主要因素。廣告值對於營銷和買家方便都很有用，但是，通過將模塊製造商公佈的模塊在最大功率下的電壓和電流相乘，標榜為300W的模塊實際測試的最大功率可能為299.83W。雖然在住宅項目或小型太陽能電池板中差異可能很小，但在部署數萬或數十萬個模塊的公用事業規模項目中，這種微小的差異可能是有意義的。具有較高測試最大功率值的模塊比具有較低最大功率值的模塊產生更多能量。

2-負功率公差(製造公差)

在所有的製造過程中，產品都會出現偏離設計目標的情況。在光伏組件生產中，這被稱為“功率公差”，通常由組件製造商公佈為±3%的變化。更高質量的生產線能更好地控制這種變化，生產出偏差更小的產品(即，更小或更“緊”的公差)。對客户來説，容差越小越好，因為由此類光伏模塊陣列組裝而成的光伏系統更有可能滿足整體系統設計規範。光伏組件額定值通過從製造商公佈的功率值中減去功率容差範圍的負端(即負3%)，然後計算產生的能量及其輸入來確定額定值，從而將這一特性考慮在內。通過在我們的計算中減去功率容差的負端，為了我們的計算目的，我們假設所有模塊都可以在功率容差水平的底端生產；因此，我們在額定值中提供了一個更保守的衡量標準。我們相信，如果功率容差越小，對消費者來説越好，設計人員也更容易設計出系統。我們進一步相信，與設計相比，保守的評級會使整個系統表現得更好，而且系統會有更大的LEP，因為一些光伏模塊實際上會比它們的負功率容限表現得更好。

負功率容差值用於計算每天變化的日照強度和時間對能源生產的影響，以便將功率(W)轉換為能量(KWh)。零負功率容限不會造成能量生產的損失，而負功率容限越來越大會導致能量生產的損失越來越大。

3-最大功率温度係數

太陽能電池在較高温度下產生的電能較少，部分原因是1)來自環境條件的熱加熱和2)模塊額定工作電池温度(如下所述)導致的局部加熱。温度係數(衡量面板對温度變化的敏感度)是通過經驗確定的，並用於描述温度升高對光伏組件功率的負面影響。温度係數越高，在較温暖的氣候或光伏組件安裝在高温位置(如黑暗屋頂)時，對能量生產的影響就越大。為了讓製造商確定並公佈其模塊的温度係數，每個產品線的光伏模塊樣本必須由獨立實驗室在規定温度範圍內的特定照度下進行測試。温度係數越高(絕對)的產品LEP越低。光伏組件額定值中使用的所有與温度係數相關的信息都直接來自制造商提供的信息。

4-額定工作單元温度

除了環境温度的影響，光伏組件本身在運行時也會產生熱量，這種熱量也會減少模塊產生的能量。一般來説，由於光伏組件在陽光充足的時候收集了更多的太陽能，太陽能電池的温度會因為電流的增加而增加。在標準條件下，該特徵工作温度稱為額定工作單元温度Nct。Noct越高，温度係數引起的負面影響越大。模塊製造商通過採用標準測試條件的獨立測試實驗室來確定和發佈模塊的NOCT。

與計算額定温度時使用的所有參數一樣，該模塊的製造商聘請獨立實驗室測試和公佈各種電池板的NOCT，方法是將光伏電池引入穩定温度為25°C(77°F)的隔離環境中，並在標準測試條件下測量電池在一段標準時間內的温升。光伏組件額定值中使用的與額定工作電池温度相關的所有信息都直接來自制造商提供的信息。

5-光效低(低照度功率/高照度功率)

在大多數情況下，光伏組件不能在最佳的日照條件下工作(即最大限度地暴露在太陽下)。日光峯值每天只有有限的時間，光伏組件產生的大部分電力都是在非高峯條件下產生的。雲層覆蓋也造成了不理想的運行條件。一些光伏組件在非高峯條件下表現得比其他組件更好。認識到這一特性的重要性對於選擇優質的光伏組件-具有更高壽命發電量的光伏組件非常重要。為了計算對LEP的影響，必須在兩種不同的照度下測量功率，我們已經將低照度下的功率和高照度比特性下的功率包括在主要太陽能協會光伏組件額定值中。為了確定和公佈低照度下的功率和高照度比下的功率，模塊製造商使用了獨立的測試實驗室，使用的是經過校準的低照度(200W/平方米)和高照度(1000瓦/平方米)的太陽光譜等效光源。在此測試過程中，温度和其他測試條件保持不變。由於模塊製造的差異，在這兩個測試條件下產生的功率比與預期的0.2(以200W/1000W計算)不同。這些測量的結果被用來確定被稱為光伏組件的日照響應函數的特性。太陽輻射響應與日照射量相結合是低層大氣環流的重要組成部分。光伏組件額定值中使用的與低光效相關的所有信息都直接來自制造商提供的信息。

為了將這一比率納入到能量計算中，該研究所使用了一個標準的日照模型，該模型包括了日照強度的全部日變化範圍。這樣，具有卓越的低光效率(即效率高於預期的0.2)的模塊將在低光和較高LEP時產生更大的能量。

6年一次的電力削減

由光伏組件和覆蓋它們的保護材料組成的太陽能電池會隨着時間的推移而退化，導致每年的發電量減少。隨着最大功率的減少，在特定條件下產生的能量也會減少。一些製造商在他們的數據表中提供了年度功率損失的數值，但對於用户來説，通常重要的衡量標準是保修功率。保證功率性能用於計算LEP，並對光伏組件的額定值做出貢獻。

為了將這轉化為對能源生產的影響，該研究所在計算額定值時，根據製造商的性能保證減少了能源生產。每年的功率減少使用時間和我們的日照和温度模型，將功率(W)轉換為能量(KWh)。在光伏組件的25年預期壽命內，每年的能量減少量是線性增加的。光伏組件額定值中使用的與年度功率降低相關的所有信息都直接來自制造商提供的信息。

7-總面積效率

光伏組件是由太陽能電池陣列組裝而成，製造商並不總是可能用太陽能電池覆蓋整個組件表面。覆蓋程度稱為總面積效率，計算方法是將模塊功率除以總表面積。由於光伏組件中更集中的瓦數提高了設計的靈活性和空間的高效利用-尤其是在屋頂-更高的總面積效率提高了光伏組件的額定值。光伏組件的面積由組件製造商公佈。由上述特性1-6的綜合能量影響計算出的LEP除以該面積即可產生面積效率。與區域效率較低的模塊相比，區域效率較高的模塊將從特定區域獲取更多能量。光伏組件額定值中使用的與總面積效率相關的所有信息都直接來自制造商提供的信息。

8-故障率

光伏組件製造商進行的幾項光伏組件測試並不直接影響平均用電成本，而是測量光伏組件在長期運行中的預期耐久性，並可以指示光伏組件是否可靠性較差，在正常使用期間可能出現故障或功率降低，從而導致生產損失。製造商還通過客户的現場報告收集可靠性數據。雖然製造商的保修可以降低光伏組件故障的成本，但它不能消除電力生產和收入損失的風險或相關損失。製造商一般不會公佈其可靠性數據，我們也不會試圖在我們的評級系統中衡量或考慮可靠性方面的問題。

方法的完整性

我們相信，主要太陽能協會光伏組件評級是公正的，因為我們通過相同的算法運行所有光伏組件，沒有對結果的偏見。由於所有模塊最初都是根據製造商提供的信息進行評級的，因此我們認為，通過對每個評估模塊使用相同的標準，我們就無法影響審查過程的結果。我們認為，通過對我們評估的所有模塊應用一致的標準和統一算法，並使用製造商提供的數據，我們對任何單個光伏模塊的評估都是一致和公正的。

收視率驗收

收視率的接受程度是一個相當主觀的概念。我們鼓勵採用我們的光伏組件評級，利用頻繁的教育機會，包括在貿易展、網絡研討會、白皮書等上的演講，我們的互聯網社區也有評論，表明他們對我們的光伏模塊評級的讚賞和興趣。然而，我們沒有任何接受評級的目標或里程碑，也沒有計劃在此期間嘗試增加評級採用的時間表。

雖然只有一個市政當局正式採用了評級標準(馬裏蘭州弗裏德里克縣Solarize Frederick County)，並要求太陽能安裝商提交主要太陽能協會光伏組件評級以及新的安裝請求，但行業期刊、技術出版物和博客中也出現了對該評級的引用。此外，我們還定期收到消費者對收視率的詢問。我們的網站www.promialsolarstitute.org每月有超過11,000次瀏覽，相當於超過2,000名獨立訪問者，我們的定期發行約有2,600名訂户。此外，我們還收到了一些製造商關於評級的詢問，沒有對由此產生的評級提出具體的投訴或擔憂。

銷售及市場推廣

公司的業務開發團隊專注於分析太陽能市場和公司，進行相關的收購談判，並擴大公司的顧問和合作夥伴網絡。該公司已經與培訓機構、太陽能供應商和融資實體建立了關係，以擴大與滿足收購計劃每個階段標準的建築商所有者運營商的聯繫。我們目前與幾個這樣的實體建立了牢固的關係，這些實體提供了一個強大的目標管道，並利用我們的數據源來確定合作伙伴。

該公司已經部署了其網站(www.prinalSolar.com)的1.0版。該網站的主要特點是與主要太陽能研究所(www.prinalSolarInstitute.org)的聯繫，該研究所提供公司開發的白皮書以及太陽能和可再生能源領域的其他相關資源和新聞的圖書館。

該公司還與積極推動推廣和採用可再生能源的戰略合作伙伴保持一致。這些合作伙伴包括智庫、政策組織、主要能源公司、商業開發商和當地社區領導人。該公司相信，與轉型能源業務中的其他利益相關者合作將加快其知名度和成功。

收購和融資結構

財務結構概述

我們計劃在開發和收購太陽能發電產能時使用多種法律和金融結構。該行業目前使用的最常見的結構是直接股權、合夥翻轉、出售回租和反向租賃。每個結構都將被量身定做，以最大化每個單獨的項目，並實現風險調整後的最高回報(可能高於我們的投資門檻)。

直接股權：有了直接股權，項目的結構將很像傳統的槓桿收購。在最簡單的層面上，這將利用一個擁有攤銷貸款的高級貸款人，最好是有10到20年的攤銷時間表，以及一個股權合作伙伴和/或公司直接提供的股權。現金流將根據償債後按比例分配。

合夥翻轉：通過合夥翻轉，公司將利用一位共同投資於通常以税收抵免為動機的項目的合作伙伴來推動他們的回報。在某個觸發點之前，一個合作伙伴將從項目中獲得大部分税收優惠。一觸即發，所有權翻轉，公司將獲得項目現金流的大部分。這種翻轉可以是隨時間變化的(根據美國國税局的規定，通常至少為5年)或收益率隨時間變化(通常大約為8%或9%的內部回報率)。

出售-回租：在公司房地產交易中經常使用的一種方式，即一方將資產出售給另一方。出售回租是指根據特殊安排將建築物、土地或其他財產處置給買方，以便同時將其長期租賃給原始賣方，通常有權續租。

倒置租賃或直通租賃：倒置租賃幾乎與售後回租結構相反。買方將租金直接支付給賣方。然後，投資税收抵免(“ITC”)從出租人傳遞給承租人。通常，承租人將保留優先回報和一定比例的項目現金流。這是一個高度複雜的結構，有一個非常重要的特點：各方都有多個“槓桿”可用。可以通過談判進行ITC拆分，在前期投資上進行不同的拆分，在任何潛在的損失分配上進行另一次拆分。承租人最多可以擁有出租人49%的股份。在承租人可能對交易以外的收益負有納税義務的情況下，承租人可能能夠在其投資中計入損失分攤。這種損失分攤意味着，一個表現嚴重不佳的項目可能符合投資者的利益。倒置租賃結構比這裏規定的複雜得多。

競爭

該公司目前有五種類型的競爭對手：

如上所述，有幾種有競爭力的技術。下面，我們將重點介紹那些屬於以下情況的公司：“獨立發電商(IPP)和大型太陽能PPA開發商” 上面。在這個剛剛開始在美國發展壯大的領域，有幾個著名的參與者。美國太陽能協會(“ASES”)是所有太陽能相關公司的全國性行業協會。市場研究表明，與該公司類似的純太陽能商業模式的公司寥寥無幾。公司最近重新評估了市場的競爭格局，下面提到的每個競爭對手都在幫助這一業務領域的發展，隨着我們的發展，這些競爭對手實際上可能成為公司可行的戰略合作伙伴和/或收購目標。

加拿大太陽能公司更有可能是信安太陽能公司的合作伙伴，而不是競爭對手，但他們通過項目開發業務部署組件的願望與信安太陽能公司為太陽能項目提供資金、擁有和運營太陽能項目的願望非常吻合。

太陽城是信安太陽能的一個合理比較，因為太陽城擁有太陽能系統，並通過PPA銷售電力。太陽城以住宅和商業客户為目標，創造了一種基於交易的大批量模式，在這種模式下，信安太陽能以公用事業規模的太陽能項目為目標，利用低產量、高價值的商業模式。

TerraForm的商業模式與信安太陽能的商業模式相似。與信安太陽能一樣，TerraForm的估值是基於其登記的太陽能資產的價值。作為一家ayeldco，TerraForm展示了一家上市公司的大型太陽能項目的估值。

First Solar和加拿大太陽能一樣，是一家太陽能組件製造商，利用其項目業務作為創造額外收入的手段，並將其太陽能組件推向市場。First Solar的市值超過70億美元，使其成為美國最大的太陽能公司。與加拿大太陽能一樣，第一太陽能更有可能是信安太陽能的合作伙伴，而不是競爭對手，但比較仍然有意義。

雖然公司清楚地認識到了競爭，但我們最終認為，有幾點使公司有別於前面討論過的競爭對手。與公用事業行業(根據美國電力協會(American Power Association)2010-11年年度目錄和統計報告，該行業包括全國3269家電力供應商，為美國143,265,021個客户提供服務)一樣，我們預計不會有一個大贏家，甚至不會有一個大供應商。相反，我們的管理層認為，太陽能行業將由熟悉現有傳統電力行業的公司和人士控制。基於這一假設，我們建立了一支由來自傳統能源行業的董事會成員和高管組成的管理團隊。我們相信這給了我們很大的優勢。

太陽能行業競爭激烈，發展迅速。由於光伏產品實際和預測需求的增長以及相對較低的進入門檻，光伏產品製造商、供應商和安裝商的數量迅速增加。我們預計，隨着時間的推移，光伏產品(包括光伏組件)的價格可能會繼續下降，原因是光伏產品供應增加，規模經濟降低了製造成本，以及製造技術的進步。

我們許多現有的和潛在的競爭對手比我們擁有更多的財政、技術、製造和其他資源。我們的許多競爭對手的規模更大，這為他們提供了成本優勢，因為他們的規模經濟，以及他們能夠獲得批量折扣和以更低的價格購買原材料。因此，這些競爭對手與供應商的議價能力可能更強，在定價以及在短缺時期確保充足的光伏組件供應方面比我們更有優勢。我們的許多競爭對手也有更好的品牌認知度、更成熟的分銷網絡、更大的客户基礎或對目標市場更深入的瞭解。因此，與我們相比，他們可能會投入更多的資源進行研發、推廣和銷售，並對不斷髮展的行業標準和市場狀況的變化做出更快的反應。如果我們不能適應不斷變化的市場環境，不能成功地與現有或未來的競爭對手競爭，將對我們的業務、前景和經營業績產生重大的不利影響。

本公司與主要IPP和大型太陽能PPA開發商的另一個關鍵區別點可以分為兩部分：1)本榜單上的許多公司都得到了有非太陽能目標的母公司的支持；信安太陽能除了太陽能發電外，並沒有面臨維持燃燒發電的衝突，以及2)本榜單上的其他公司並不是建立在向承購商出售電力的基礎上的業務。由於需要開發新項目和/或需要不斷部署新資本來賺取交易利潤，這些公司可能會受到業務其他部分的制約，或者會被激勵做出可能被視為對其太陽能投資組合不利的決定。

主要供應商

建造太陽能發電設施的大部分零部件來自中國、日本、德國和美國。該公司本身不會生產用於其太陽能系統的太陽能光伏組件、逆變器或其他組件，而是直接從製造商或在某些情況下從第三方分銷商購買這些組件。本公司擬購買GCL Solar等公司生產的太陽能光伏組件。該公司計劃購買SMA Solar Technology和其他公司製造的逆變器。該公司計劃在採購訂單的基礎上從一些選定的製造商或供應商那裏購買其太陽能系統中使用的零部件。

如果公司無法從這些來源中的任何一個購買，公司相信在獲得替代供應來源方面不會有困難，因為其太陽能系統中使用的所有組件都將從全球許多不同的來源獲得。話雖如此，全球太陽能光伏組件市場不時出現供應短缺，導致價格上漲並影響供應。

材料採購

到目前為止，該公司已經完成了四筆收購，還有一筆正在進行中。第一家是德克薩斯州一家名為Capstone Solar的小型科技公司，由於其獨特的網絡研討會技術、接觸行業供應商的渠道以及營銷專長，該公司於2011年1月被收購。Capstone Solar已經整合到公司的營銷和業務開發業務中，繼續舉辦網絡研討會，並且是主要太陽能學院網站的一個組成部分。接下來的三筆收購都是擁有PPA的實體(每筆收購都將在下文中更詳細地描述)。到目前為止，總共購買的生產設施略低於3500千瓦。

凱普斯頓太陽能公司(Capstone Solar)

Capstone Solar(“Capstone”)於二零一一年一月根據與Capstone、Rick Borry(本公司現任資訊科技顧問)及Dan Bedell(本公司戰略及企業發展執行副總裁)股東訂立的換股協議，以125,000股Mini Solar Texas的限制性普通股為代價，收購Project Solar Texas。Capstone在收購前並無任何重大創收活動，本公司於二零一一年或二零一二年亦無盈利。

SunGen Mill 77 LLC和SunGen StepGuys LLC

根據於二零一一年九月與SunGen Mill 77 LLC、SunGen StepGuys LLC(“SunGen Entities”)及Talmage Solar Engineering(“Talmage”)的唯一擁有人訂立的“有限責任公司會員制購買協議”(“會員制購買協議”)，吾等以現金1,000美元收購SunGen實體，並清償SunGen實體應付Talmage的841,154美元未償債務，代價為我們的限制性普通股110,041股。SunGen實體擁有和運營某些太陽能發電設施，在下面的“財產説明”中有更詳細的描述。本公司與Talmage亦於成交時訂立維護及營運協議，以規定Talmage就本公司根據會員制購買協議(“維護協議”)收購的設施提供若干服務。根據為期五年(自二零一一年九月開始)的維護協議，除非任何一方提前30天書面通知終止協議，否則須自動續期，並考慮到Talmage同意提供的服務，服務費為每千瓦時每年12美元。

這兩個設施各自產生的電力(截至2014年12月31日的一年中佔綜合收入的3%)根據能源管理服務合同(一份執行合同)銷售，而不是PPA。根據該協議，所有產生的電力將以反映該地區電價10%折扣的浮動價格出售給其物業安裝了太陽能設施的用户，期限將於2025年到期，買方可選擇延長兩個額外的期限，每個期限為25年。由於2014年12月/2015年1月馬薩諸塞州創紀錄的冬季風暴和暴風雪，它們對正在進行的維護計劃(包括看似無法克服的屋頂泄漏)的影響，以及由此導致的與房東的緊張關係，該公司認為Mill 77項目在經濟上不再可取，並已安排卸載該項目。卸載該項目的費用總額約為18000美元，資產核銷約為114000美元。當天氣允許時，項目將從屋頂上實際拆除。與業主達成的卸載該項目的協議解決了所有索賠(如果有的話)，並免除了雙方未來的所有義務。這對未來營收的影響微乎其微。

動力工廠一號

自二零一二年十二月三十一日起，本公司與田納西州有限責任公司VIS Solis，Inc.及田納西州公司AstroSol，Inc.(統稱“聯席銷售商”)及Powerhouse One，LLC(“Powerhouse”)成員訂立購銷協議(經不時修訂)，據此，自二零一三年六月十七日起，Powerhouse 89%的未償還會員權益以現金交換6,200,000美元。Powerhouse擁有並運營一個地面太陽能發電設施，該設施由四個項目組成：位於田納西州費耶特維爾的林肯農場I、II、III和IV(每個項目都是田納西州的一家獨立的全資有限責任公司)。該項目被設計為一個3兆瓦的設施，每年提供大約450萬千瓦時的電力。在收購時，Powerhouse擁有的四個太陽能電池板的剩餘估計使用壽命為23年(2011年首次投入使用)。該設施產生的電力根據指數定價的購買力平價出售給田納西州費耶特維爾的一家公用事業公司，到2021年，PPA的固定溢價為每千瓦時0.12美元，比GSA-1預定費率(目前約為每千瓦時0.10美元)高出0.12美元，市場費率基於當時的GSA-1預定費率，在截至2031年的最初20年期限的剩餘10年內。

關於此次收購，Powerhouse及其某些子公司與Bridge Bank NA簽訂了貸款和擔保協議(“Bridge Bank”和“貸款協議”)。根據貸款協議，Powerhouse向Bridge Bank借款5,050,000美元，年利率為7.5%，每月應付利息拖欠，某些攤銷款項每季度到期，金額在55,514美元至77,574美元之間(在貸款期限內增加)。借入的金額用於支付收購Powerhouse的收購價。貸款協議項下的借款金額於貸款日期四週年(2017年6月17日)到期，可在提前三十(30)天書面通知的情況下隨時預付，前提是如果貸款在貸款第一年內償還，則額外支付貸款本金的7%；如果在貸款第二年內償還，則額外支付6%；如果貸款在貸款第三年內償還，則5%到期；如果自貸款日期起三年內償還，則無需額外支付任何金額。貸款協議要求承諾費為貸款金額的1%，承銷費為貸款金額的1.75%，年度投資組合管理費為貸款原始金額的0.16%。根據貸款協議及單獨的質押及擔保協議，Powerhouse的所有會員權益及Powerhouse的所有資產均被質押，以保證償還貸款。貸款協議需要某些肯定和否定的契約。, 包括要求Powerhouse保持不低於1.10：1的債務覆蓋比率；禁止在未經Bridge Bank批准的情況下出售或轉讓Powerhouse的資產；禁止Powerhouse的控制權發生任何變化；以及禁止Powerhouse向任何其他方授予其資產的擔保權益。

根據擔保協議，本公司同意擔保償還根據貸款協議發放的貸款以及Powerhouse履行貸款協議。

自2013年6月17日起，我們向Bridge Bank授予了與收購Powerhouse相關的37,763股普通股的認股權證。認股權證的行使價為每股4.00美元、無現金行使權、為公司提供贖回權以604,200美元贖回認股權證的權利、與發行股權證券相關的反攤薄權利、期限在首次發生時到期、授予10週年、公司首次公開發行(根據本招股説明書所屬的註冊聲明受到影響)結束或公司清盤(每個“終止事件”)，認股權證的期限為：首次公開發行(根據本招股説明書所屬的註冊説明書受影響)，或公司清算(每一項均為“終止事件”)，且認股權證的有效期為首次發生時屆滿。根據本招股説明書所屬的註冊説明書，認股權證的首次公開發行受影響。本公司亦提供與授權證有關的持有人登記權。

作為收購的一部分，本公司獲得了自收購日期起一年內收購聯席賣方剩餘11%權益的權利，金額為766,827美元。作為購買Powerhouse剩餘權益權利的額外代價，我們向共同賣方發行了11,503股限制性普通股，每股價值4.00美元，或46,010美元。2014年6月，從聯席賣方手中收購Powerhouse One剩餘11%非控股權益的選擇權到期。然而，各訂約方已再次確認，當本公司獲得足夠融資後，將於未來數月向本公司轉讓非控股權益，並按購股權所載的相同條款，猶如該購股權仍具有十足效力及效力，惟截至目前為止並無任何事項最終敲定，而該等交易可能最終無法完成。本公司認為，若收購未完成，本公司不會有任何重大風險。

主日出IV(待定)

於2014年11月，本公司與主要於北卡羅來納州經營的太陽能開發商Innovation Solar Systems，LLC訂立會員制權益購買協議(“MIPA”)，以收購即將於北卡羅來納州坎伯蘭縣興建的一個78.5兆瓦交流太陽能項目的所有者Innovation Solar 46，LLC(“PS IV”)。PS IV擁有一項單一的無形資產，即與Duke Energy Progress，Inc.簽訂的15年PPA。PS IV沒有，也從未擁有過任何其他資產、任何負債、任何員工、任何收入或任何類型的業務。因此，PS IV不是會計文獻中定義的“企業”，也沒有歷史財務報表。PSI同意向創新太陽能系統有限責任公司支付6,280,000美元，購買PS IV的100%會員權益，在執行MIPA到財務結束(所有項目融資安排的時間點)之間的一系列付款中，每月大約支付300,000美元，以及在財務接近時支付足以累計支付6,280,000美元價格的70%的氣球付款。剩餘30%的購房款將在該項目商業運營期間分期付款，每月15萬美元。截至2015年3月31日，公司共支付了207萬美元，如果公司未能按計劃支付未來的任何款項，可能會導致在該日期之前支付的所有款項全部丟失。該公司正在與工程和建築公司合作進行最終設計，根據前期工作，該項目的總成本預計約為1.64億美元，其中包括正在進行的公開募股的估計500萬美元。該公司正在與多方討論為該項目提供收購、建設和永久融資，但不能保證以可接受的或甚至可用的條款提供足夠的融資。, 將獲得對本公司的授權。收購預計不遲於2015年6月22日完成(經延長)，建設預計於2015年底完成。

2015年4月27日，該公司與阿爾法技術服務公司簽訂了一份工程、採購和建設協議，以建造PS IV。該協議規定以大約7300萬美元的固定價格建造該項目，並在一系列進度付款中支付，但不包括公司將直接從供應商和將該項目連接到當地公用事業的變電站購買的大部分材料。根據該協議支付的款項預計將由該公司尚未安排的單獨建設融資提供資金。項目機械竣工的預定日期為2015年12月18日，竣工後承包商將提供兩年保修。

主日出V號(待定)

2015年3月2日，本公司與主要在北卡羅來納州運營的太陽能開發商Innovation Solar Systems，LLC簽訂了一項MIPA協議，收購即將在北卡羅來納州費耶特維爾建造的一個72.9兆瓦交流太陽能項目的所有者Innovative Solar 42，LLC(“PS V”)。PS V擁有一項單一的無形資產，與Duke Energy Progress，Inc.簽訂了一份為期10年的購電協議(“PPA”)。PS V沒有、也從未擁有過任何其他資產、任何負債、任何員工、任何收入或任何類型的業務。因此，PS V不是會計文獻中定義的“企業”，也沒有歷史財務報表。PSI同意向創新太陽能系統有限責任公司支付5,832,000美元，購買PS V的100%會員權益，在執行MIPA到財務結束(所有項目融資安排的時間點)之間的一系列付款中，每月大約支付300,000美元，以及在財務接近時支付足以累計支付5,832,000美元收購價格的70%的氣球付款。剩餘30%的購房款將在該項目商業運營期間分期付款，每月15萬美元。截至2015年3月31日，公司總共支付了87萬美元，如果公司未能按計劃支付未來的任何款項，可能會導致在該日期之前支付的所有款項全部丟失。該公司正在與工程和建築公司合作進行最終設計，根據前期工作，該項目的總成本預計約為1.53億美元。該公司現正與多方商討，為該項目提供收購、建造及永久融資，但不能保證會按該公司可接受或甚至可獲得的條款，獲得足夠的融資。收購預計不遲於2015年8月30日完成。, 預計建設工作將於2016年初完成。

主要日出六號(待定)

2015年6月5日，本公司與亞利桑那州鳳凰城的Energy Gurety Partners，LLC(“ESP”)簽署了一份具有約束力的條款説明書，內容涉及聯合開發努力。根據聯合開發的努力，公司和ESP將在德克薩斯州狹長地帶聯合開發由三個獨立的太陽能項目組成的高達500兆瓦的直流電。第一個項目--普賴恩日出六號，是一個150兆瓦的直流太陽能項目，位於得克薩斯州阿馬裏洛附近1,000英畝的土地上。預計承購者將是對電力需求很高的個人商家和以零售價向個人最終用户銷售的零售電力供應商，兩者都簽署了多年購電協議。我們相信，這些項目可以隨時獲得土地、輸電線路和該國一些最好的陽光(在業內被稱為“日照”)，代表着太陽能領域的重大機遇。

本公司和ESP在條款説明書中記錄了雙方各自的責任以及雙方之間的初步經濟條款，雙方都同意在2015年6月30日或之前準備和簽署的正式合同(經延長)中受這些參數的約束。雙方共同編制的初步估計表明，根據今天的組成部分定價，預計資本投資總額約為8億美元。建設時間表尚未確定，但公司預計項目將在2016年年中至2017年期間達到商業運營。

主日出七號(待定)

2015年6月9日，本公司與主要在北方經營的太陽能開發商Innovative Solar Systems，LLC簽訂了一份具有約束力的條款説明書，收購即將在北卡羅來納州安森縣建設的一個78.7兆瓦交流太陽能項目的所有者Innovative Solar 37，LLC(“主要太陽能VII”或“PS VII”)。PS VII與杜克大學簽訂了一份為期10年的統一費率購電協議。PSI將在雙方於2015年6月30日或之前簽署MIPA至財務結束(安排所有項目融資的時間點)之間的一系列付款中，獲得PS VII的100%會員權益，每月約300,000美元。付款還將包括一筆氣球付款，財務收尾時足以累計支付550萬美元收購價格的78%。其餘22%的購房款將以每月15萬美元的分期付款方式支付，直至該項目的商業運營日期。根據前期工作，該項目的總成本預計約為1.4億美元，該公司尚未開始為其籌集資金。

太陽能項目管道

下表顯示了我們目前正在籌劃的太陽能項目。隨着個別項目的進一步評估，一些項目將不可避免地退出，而另一些項目可能會繼續融資，最終建設。個別項目在過程中的任何一步都可能失敗。由於我們希望增加我們的業務開發活動，我們還預計項目將在我們不斷變化的太陽能項目管道中來來去去，並被替換。

下表中的所有內容都是我們的初步估計，可能會發生變化。

項目融資諮詢協議

自2013年12月4日起，我們與凱雷資本市場公司(“凱雷”)簽訂了諮詢協議。根據協議，凱雷同意向美國提供與融資和其他服務相關的非獨家諮詢服務。該協議的期限為兩年，此後可自動續簽一年，除非任何一方在不遲於當前期限結束前60天或不超過90天向另一方發出終止意向的書面通知。如果本公司通過凱雷公司向本公司介紹的消息來源籌集的資金少於5000萬美元，則本公司可在協議九個月週年之後的任何時間提前30天書面通知終止本協議，並可隨時以協議中定義的‘原因’為理由終止本協議。根據協議，我們同意向凱雷支付：(A)本公司或其關聯公司在出售與任何太陽能項目相關的任何投資税收抵免時收到的總金額的3%；(B)首2000萬美元的4%，隨後2500萬美元的3%，以及凱雷直接或間接介紹給本公司或其關聯公司的任何資金來源支付的總購買價的2%，以及凱雷以外的任何人介紹的任何資金來源支付的任何總收購價格的1%；(B)凱雷直接或間接介紹給本公司或其關聯公司的任何資金來源支付的總購買價的4%、隨後2500萬美元的3%、以及由凱雷以外的任何人介紹的任何資金來源支付的任何總購買價格的1%；(C)與任何太陽能項目相關的税收抵免總額的4%；(D)凱雷介紹給本公司或其關聯公司的投資者購買的任何債務證券的3%，以及介紹給本公司或其關聯公司的人從凱雷以外的人購買的債務證券的1%，但凱雷只需就Friedman，Luzzatto&Co.(“FLCO”)擔任配售代理的任何融資支付1.5%的費用, (E)公司或其附屬公司從任何聯邦或州政府機構或實體獲得的任何貸款或贈款金額的2%；(F)每個太陽能項目每月1,000美元的監控費；(F)如果FLCO擔任安置代理，則另加項目總金額的1%；(E)公司或其附屬公司從任何聯邦或州政府機構或實體獲得的任何貸款或贈款的2%；以及(F)每個太陽能項目每月1,000美元的監控費。凱雷應在協議期限內支付上述費用，在協議期限內簽訂的任何合同(即使在協議終止後才結束)，以及在協議終止後12個月內完成的任何交易(包括在協議終止後才簽訂的協議)，都應支付上述費用。自終止日期起計12個月屆滿後，凱雷將支付本公司或其聯屬公司在原協議期限內與凱雷介紹給本公司的任何個人或實體進行的任何交易的總購買或投資總額的1%，以及與凱雷首次引入並在協議期限內向本公司提供資金的任何來源的任何後續資金有關的總購買或投資總額的1%，但不超過該融資來源在協議原定期限內提供的資金總額的150%。凱雷和FLCO都沒有參與此次發行，也不會直接從此次發行中受益。

員工

截至本招股説明書發佈之日，公司有兩名全職員工，分別是首席執行官和業務發展執行副總裁。如有需要，本公司亦會不時聘請外間顧問。管理層相信其與員工和顧問的關係良好，並計劃繼續建立強大的企業文化，這是一項基本理念。沒有員工受到集體談判協議的保護。

保險

該公司目前有董事和高級管理人員以及一般責任和財產保險。雖然該公司相信這些保單已足夠，但不能保證這些保單會完全保障該公司免受該公司可能蒙受的所有損失。

現有或可能的政府法規對企業的影響

太陽能系統受到當地條例、建築、分區和消防法規、環境保護法規、公用事業計量互連要求以及其他規則和法規的監督和監管。該公司計劃在國家、州和地方層面努力更新這些要求，並將被要求設計、安裝和建造符合不同標準的太陽能系統。該公司計劃聘請設計和工程團隊設計和安裝太陽能系統，以符合這些不同的標準，並將每個系統的安裝和運營成本降至最低。某些司法管轄區可能有防止或增加太陽能系統安裝成本的條例。此外，與安裝和建設太陽能系統有關的新的政府法規或公用事業政策是不可預測的，可能會導致大量額外費用或延誤，從而可能導致對太陽能系統的需求大幅減少。

本公司的運營也將受到有關向環境排放材料和保護環境的普遍適用法律法規的約束；然而，由於本公司的運營計劃通常不涉及任何此類排放，我們相信與遵守該等環保法律法規相關的業務不會受到實質性影響。

網站/知識產權

我們有3個網站，外加7個轉發到這3個網站的域名：

我們網站上的信息或可能通過我們網站訪問的信息未通過引用併入本招股説明書，因此不應被視為本招股説明書的一部分。

附屬公司

該公司有三家直接子公司：緬因州有限責任公司SunGen Mill 77，LLC；緬因州有限責任公司SunGen StepGuys，LLC；以及田納西州有限責任公司Power House One，LLC。此外，該公司還以“首席太陽能研究所”的名義開展業務。除另有説明或文意另有所指外，本文中所有提及本公司、本公司或本公司，均包括本公司子公司的業務。

財產説明

通過我們的全資子公司SunGen StepGuys，LLC，我們擁有並運營位於緬因州阿爾弗雷德的屋頂太陽能發電設施。該項目設計為111千瓦的直流電源，運行電壓為120/208伏，每年提供約124,000千瓦時的電力。本公司並未就該物業訂立正式的租賃協議。另請參閲下面對太陽能租賃的描述。

通過我們擁有89%股權的子公司Powerhouse One，LLC，我們擁有和運營一個地面安裝的太陽能發電設施，該設施由四個項目組成：位於田納西州費耶特維爾的林肯農場I、II、III和IV(每個項目都是田納西州的獨立全資有限責任公司)。該項目被設計為一個3兆瓦的設施，每年提供大約450萬千瓦時的電力。吾等已訂立租賃協議，證明吾等對該物業的權利，該租賃協議規定吾等須向出租人支付光伏設施每月產生的能源淨收入的4%，包括標準的相互賠償條款，並可延長至2031年11月1日，每次可續期兩次，每期五年(前提是任何一方均未在任何當時意向終止租約的期限結束前至少提前六個月通知對方)，前提是吾等可隨時終止租約而不會受到懲罰。另請參閲下面對太陽能租賃的描述。租約還包括優先購買權，使出租人有權在公司希望在租賃期內出售此類系統的情況下購買公司的設施。與該物業相關的租賃權已質押予Bridge Bank，作為償還上文“業務説明”-“重大收購”-“Powerhouse One”項下所述貸款協議所欠款項的抵押品。

根據一項轉租協議，該公司在得克薩斯州達拉斯擁有大約88平方英尺的辦公空間。根據分租協議，我們有權使用某些辦公場所、會議室設施和廚房設施。於二零一二年七月一日訂立的分租按月計算，可於30天前發出書面通知終止。根據分租協議，每月租金為500美元。

太陽能租賃

該公司的太陽能電池板位於受長期房地產租約約束的物業上(或如上所述的屋頂安裝的類似協議)，初始條款等於購買力平價，並有一個或多個續簽選項。根據租約支付的租金在類型上各不相同，在收入的一定百分比之間，或者在屋頂安裝的情況下，不單獨收取費用。該公司目前的太陽能電池板安裝情況如下：

本公司於2014年及2013年分別確認Powerhouse One租約的租金開支為38,894美元及11,086美元。

如屬屋頂安裝系統，本公司有責任在租約期滿時拆除該等裝置。由於預期的終止日期是幾十年後；在世界任何地方都幾乎沒有卸載太陽能電池板的經驗；預計成本很低；除拆除Mill 77的情況下，卸載預計總數約為18,000美元的費用外，此類拆卸費用沒有單獨核算，而且已經累計了這一數額。

法律程序

遺留負債

如公司2015年3月31日的資產負債表所示，反向合併產生的1003,839美元負債是指在2011年3月反向合併交易中無意中承擔的、已被放棄的長期房地產租賃、一般無擔保負債、商業留置權和向各州提交的與公司反向合併前業務相關的税收留置權(下稱“遺留負債”)，這些負債的金額為1,003,839美元，如本公司2015年3月31日的資產負債表所示，這些負債是指在2011年3月的反向合併交易中無意中承擔的長期房地產租賃、一般無擔保負債、商業留置權和税收留置權。大多數此類責任的訴訟時效為五年，大多數留置權的訴訟時效為十年，取決於司法管轄區，留置權持有人可以選擇續簽。雖然留置權每年的應計利息在8%至12%之間，但該公司已停止應計利息，因為它相信迄今記錄的負債足以支付有朝一日可能提出的最終索賠。與留置權無關的負債是根據管理層對應支付金額的估計應計的。與留置權相關的負債已按面值累計。管理層認為，作為反向合併交易的一部分，Pegasus Funds，LLC(和/或其關聯公司或關聯方)向其(包括其受讓人)發行了534,654股普通股，所有這些債務都必須承擔一定的賠償義務。截至本文件提交之日，據本公司所知，在沒有獨立確認的情況下，飛馬基金有限責任公司(及其關聯方)實益擁有我們已發行普通股的不到5%。但是，由於本公司是債務人，本公司已將該責任記錄在案。到目前為止, 只有一名留置權持有人就付款事宜與公司接洽。該留置權持有人首先通過訴訟追索公司原管理層。在該留置權持有人向原管理層追回責任的範圍內，對本公司的留置權將減少。

於二零一五年三月，本公司與飛馬基金有限責任公司(“飛馬”)就其對本公司遺留負債的賠償訂立和解協議。在和解協議中，該公司同意接受退還原534,654股普通股中的215,154股，這些普通股是在收購空殼公司庫珀·帕克通信公司(Kper Parker Communications，Inc.)時向飛馬公司及其委託人和附屬公司發行的。庫珀·帕克通信公司後來成為普賴恩太陽能公司。由於普通股最初是以普通股發行，用於與飛馬交換優先股，飛馬退還的股票將被註銷，無需進一步的會計確認。一旦從飛馬公司收到股份，取消股份將被確認用於會計目的。

在與Pegasus達成的和解協議中，公司保留了追查在股票交換前擔任庫珀·帕克通信公司高級管理人員的權利，這些個人在交換協議中同意“履行並承擔協議中未指明的任何額外債務的支付責任”。2015年4月，本公司對在換股前擔任Kper Parker Communications，Inc.高級管理人員的其餘個人提起訴訟，要求賠償991,371美元，外加應計利息和法律費用。目前還不確定是否能從訴訟中獲得賠償，這樣的賠償絕不會減少我們對第三方的潛在義務。

有時，我們可能會成為訴訟或其他法律程序的一方，我們認為這些訴訟或法律程序是我們正常業務過程的一部分。我們目前並未涉及可合理預期會對我們的業務、前景、財務狀況或經營結果產生重大不利影響的法律程序。我們將來可能會捲入重大的法律訴訟。

董事、行政人員、發起人及控制人

董事由選舉產生，任期至下一屆年度股東大會或其繼任者被正式選舉併合格為止。高級職員由董事會酌情決定。該公司組建了一支領導團隊，擁有豐富的高級管理經驗，涵蓋能源、諮詢、採購、企業發展、技術、銷售和營銷。

該公司是建立在強大的商業道德和工作基礎的哲學基礎上的。以下是我們的高管和董事在過去5年的業務經驗總結。各董事的經驗及背景(概述如下)是彼等先前獲提名為本公司董事的重要因素。

高管

邁克爾·戈頓(Michael Gorton)，首席執行官兼董事長

戈頓先生自2010年7月以來一直擔任我們的首席執行官兼董事長。

2002年，戈頓成為TelaDoc的創始首席執行官，這是一家專注於解決醫療保健部分的效率範式的公司。在TelaDoc模式下，會員可以接觸到電話醫生，他們可以查看醫療記錄，治療和開藥。2009年戈頓離開公司時，該公司在全國擁有100多萬付費會員。戈頓先生在2009年至2010年7月期間就一系列話題向客户提供諮詢，當時他加入了我們合併前的公司--信安太陽能公司(總部位於德克薩斯州的一家公司)，擔任首席執行官。戈頓先生隨後在2011年3月與庫珀·帕克通信公司合併後成為信安太陽能公司(位於特拉華州的一家公司)的首席執行官。

在創建TelaDoc之前，戈頓先生創建了這樣的企業：德克薩斯加速集團(“TAG”)，這是一個幫助創業公司的實體；Palo Duro Records公司，宣傳一位不知名的鄉村藝術家：Shelley Laine；以及Internet Global(“iGlobal”)，一個旨在提供互聯網接入的實體，它是世界上第一個DSL網絡，也是美國第一個互聯網語音電話(“VOIP”)。

1981年，Gorton先生加入了後來合併為德克薩斯公用事業公司(TXU)的達拉斯電力和照明公司(Dallas Power And Light)，在那裏他開始擔任項目工程師，負責發電廠、配電、變壓器管理以及可再生能源與電網的整合。戈頓先生於1992年離開德克薩斯大學。

戈頓先生在德克薩斯理工大學獲得工程學學士學位，在德克薩斯大學達拉斯分校獲得物理學碩士學位，在德克薩斯衞斯理大學獲得法學博士學位(最近被德克薩斯農工大學獲得)。他還在諮詢委員會任職，並是德克薩斯大學達拉斯分校自然科學和數學學院發展委員會的當然成員。

大衞·N·皮洛特(David N.Pilotte)，首席財務官

Pilotte先生自2014年1月以來一直擔任我們的首席財務官，並根據與DNP Financial，LLC簽訂的專業服務協議受聘於本公司。

1996年，Pilotte先生成立了這家獨立的諮詢公司，為中小型市場公司提供會計、公司財務、公共報告、盡職調查、債務重組和利潤改善等方面的諮詢服務。從2010年4月到2013年10月，皮洛特的工作包括擔任Calpian，Inc.的首席財務官。Calpian，Inc.是一家在美國和印度從事電子支付的場外交易公司。自1996年以來，他的職務包括擔任其他場外交易公司、納斯達克和美國運通上市公司和私人公司的首席財務官、首席運營官、公司控制長和臨時執行人員。皮洛特先生於1984年在亞瑟·安徒生公司開始了他的職業生涯。

皮洛特先生擁有佛羅裏達大學的金融學士學位，休斯頓大學管理和會計專業的MBA學位，自1986年以來一直是德克薩斯州的註冊會計師。

肯尼斯·G·艾倫(Kenneth G.Allen)，首席運營官

自2010年1月以來，Allen先生一直擔任我們的前身首席太陽能德克薩斯公司的首席運營官，並自2011年3月以來一直擔任該公司的首席運營官。

從2001年到2009年7月，Allen先生擔任德克薩斯獨立能源公司的工廠經理，該公司在德克薩斯州運營着兩座1千兆瓦規模的傳統公用事業廠。1969年至1999年，艾倫先生在TXU能源公司擔任工廠經理/工程師。

艾倫先生在新墨西哥州立大學獲得電氣工程學士學位。

R·邁克爾·馬丁，業務發展執行副總裁

Martin先生自2011年6月以來一直擔任業務發展部執行副總裁。

2005年至2009年7月，馬丁先生擔任軟件公司Aquire，Inc.的戰略銷售主管，負責向其最大客户銷售Aquire的戰略勞動力管理解決方案。在收購公司之前，馬丁先生曾在Initiate系統公司和i2技術公司擔任業務發展副總裁和類似職務。

馬丁先生於1983年畢業於德克薩斯大學奧斯汀分校，獲得國際商務工商管理學士學位。

丹·比德爾(Dan Bedell)，戰略與企業發展執行副總裁兼首席太陽能研究所高級主任

Dan Bedell於2011年10月加入信安太陽能，擔任市場營銷和公司發展執行副總裁，此前信安太陽能收購了Capstone Solar。

自2013年1月以來，比德爾還擔任互聯網營銷公司ReachLocal的項目管理總監。2011年12月至2012年12月，比德爾先生擔任Accretive Solutions的管理顧問。從2008年4月到2011年10月，比德爾先生擔任建材公司Lehigh Hanson的項目管理顧問。

比德爾先生擁有北得克薩斯大學經濟學學士學位，在那裏他以優異成績畢業，並在英國學習了一個學期的國際金融。

董事

邁克爾·戈頓(Michael Gorton)-董事長(見上文簡介)

董事資格：

作為我們的創始人，戈頓先生對我們的歷史、戰略和文化有着廣泛的行業知識和深厚的知識。作為首席執行官和創始人，戈頓先生一直是推動我們發展的戰略和業務背後的推動力。

瑪格麗特·凱利赫，導演

Keliher法官自二零一一年三月起擔任本公司董事，並擔任審計委員會主席。

Keliher法官自2007年以來一直擔任德克薩斯州清潔空氣業務的執行董事和德克薩斯研究所的主任。2002年，縣專員法院任命凱利赫法官為達拉斯縣法官，任期未滿。她擔任達拉斯縣法官直到2007年。

凱利赫法官獲得弗吉尼亞大學會計學學士學位，並以優異成績畢業於南衞理公會大學法學院(Southern Methodist University School Of Law)。她的職業生涯始於德勤的註冊會計師。

董事資格：

Keliher法官為董事會帶來了法律和會計專業知識的獨特組合。由於取得了許多成就，凱利赫法官是得克薩斯州一位備受尊敬的女商人，擁有眾多的商業聯繫。她的名字和信譽為董事會和公司帶來了巨大的價值。

羅納德·B·塞德爾(Ronald B.Seidel)，導演

Seidel先生自二零一一年一月起擔任本公司董事，併為審計委員會成員。

Seidel先生於2007年開始擔任蘇格蘭皇家銀行能源諮詢公司(RBS Energy Consulting)總裁，主要在德克薩斯州電力可靠性委員會(Electric Reliability Council of Texas，簡稱ERCOT)市場與私募股權公司、投資銀行和政府合作解決電力能源問題。在擔任顧問之前，Seidel先生是負責建造和管理一系列電力公用事業的高管，其中包括在德克薩斯公用事業公司(Texas Utilities)工作33年，德州公用事業公司是美國最大的電力公用事業公司之一。

Seidel先生擁有新墨西哥州立大學的機械工程學位，在南衞理公會大學考克斯商學院獲得工商管理碩士學位，是德克薩斯州的註冊專業工程師，並持有美國核管理委員會高級反應堆操作員執照。

董事資格：

憑藉在電力問題和資本市場方面的廣泛背景，Seidel先生為我們帶來了獨特的商業專業知識組合。他在財務和運營職位上對領先組織的服務和領導反映了他在駕馭像我們這樣複雜的組織面臨的機遇方面的專長。

傑弗裏·M·海勒，導演

Heller先生自二零一三年五月起擔任本公司董事，併為審計委員會成員。

海勒是位於達拉斯和波士頓的中端市場投資銀行MHT Partners的投資者和顧問。2008年退休前，海勒先生曾擔任全球技術服務公司電子數據系統公司(Electronic Data Systems)的副董事長兼首席運營官，在那裏工作了近40年。

董事資格：

海勒先生 曾擔任EDS總裁、首席運營官和副董事長，在技術領域有着長期而成功的職業生涯。海勒的背景使他對公司結構和項目開發以及擴張和公司增長有了深刻的瞭解。

布倫達·傑克遜，導演

Jackson女士自2013年10月以來一直擔任本公司董事，她是薪酬委員會主席，也是提名/公司治理委員會的成員。

在2013年6月退休之前，布倫達·傑克遜(Brenda Jackson)是德克薩斯州一家電力公用事業公司Oncor的高級副總裁兼首席客户官，她在那裏工作了40年。

傑克遜女士在普萊裏維尤農工學院(Prairie View A&M College)獲得學士學位，並持有達拉斯南衞理公會大學(Southern Methodist University)的研究生金融證書。

董事資格：

傑克遜女士在電力行業擔任了40年的各種職務。她在監督客户運營和客户服務方面擁有豐富的經驗。她的服務和領導能力，以及她發展起來的人脈，都是我們公司的一筆財富。

吉列爾莫·馬莫爾，導演

馬摩爾先生自2014年1月起擔任本公司董事，併為薪酬委員會成員。

自2007年以來，馬莫爾先生一直擔任諮詢公司Marmol&Associates的總裁，該公司為初創科技公司提供諮詢服務和投資資本。在此之前，他曾擔任全球技術服務公司電子數據系統公司(Electronic Data Systems Corporation)的事業部副總裁兼執行委員會成員、互聯網專業服務公司Lighant Worldwide Corporation的董事兼首席執行官以及信息技術和商業解決方案公司Perot Systems Corporation的副總裁兼運營委員會主席。他的職業生涯始於管理諮詢公司麥肯錫公司(McKinsey&Company)，後來在該公司晉升至越來越高的職位，包括董事和高級合夥人。

馬莫爾先生擁有哈佛學院的工程和應用物理學學士學位，以及哈佛商學院的工商管理碩士學位。

董事資格：

馬莫爾先生豐富的商業經驗、人脈和商業洞察力是公司的一筆財富。

加勒特·布恩(Garrett Boone)，導演

布恩先生自二零一四年九月起擔任本公司董事，並擔任提名/公司管治委員會主席。

1978年，布恩先生與他人共同創立了Container Store，在2007年9月之前一直擔任該公司的董事長兼首席執行官，目前仍擔任該公司的榮譽董事長。

2006年，加勒特·布恩(Garrett Boone)與人共同創立了德克薩斯清潔空氣公司(Texas Business For Clean Air)，旨在破壞在德克薩斯州北部建設11座過時燃煤電廠的快車道計劃。它的使命之一就是宣傳“清新的空氣有利於德克薩斯州的商業發展”。

布恩先生是Innisfree Investments LLC(一家家族理財室)的首席執行官，也是三一信託公司、布恩家族基金會、北得克薩斯委員會清潔空氣工作組和該公司的董事會成員。他是Treehouse，Inc.的董事會主席，這是一個新的零售概念，為家庭提供可持續的、健康的、節能的解決方案。他高度參與了大三一森林計劃、劃槳小徑和鳥類計數計劃，是達拉斯婦女基金會和達拉斯要塞教育組織顧問委員會的成員。價值。他是公共教育的倡導者，並在達拉斯獨立學區(DISD)明星委員會任職，分享DISD內的商業最佳實踐。

布恩先生擁有萊斯大學(Rice University)的歐洲歷史文學學士學位和德克薩斯大學奧斯汀分校(University Of Texas At Austin)的歷史文學碩士學位。

董事資格：

布恩先生豐富的商業經驗、人脈和商業洞察力是公司的一筆財富。

斯科特·奧爾森(Scott Olson)，導演

奧爾森先生自2015年4月起擔任本公司董事。

奧爾森先生擁有超過17年的不同法律和商業經驗。從1998年到2006年，他在三家獨立的律師事務所執業，包括擔任國際律師事務所Greenberg Traurig，LLP達拉斯辦事處的管理股東，直到2006年。在該公司任職期間，奧爾森先生還擔任格林伯格結構性金融和衍生品集團的全球聯席主管，代表銀行、借款人、投資者、服務公司和其他各方。

2006年至2010年，奧爾森先生擔任達拉斯資產對衝基金PBL Capital的常務董事，該基金管理着超過10億美元的投資。

自2010年以來，Olson先生一直擔任各種商業機會的顧問和/或投資者，包括食品製造、環境安全化學品製造和銷售、保險和可再生能源。斯科特還擔任每一傢俬營企業的董事。

奧爾森先生擁有範德比爾特大學法學院的法學博士學位，並於2009年至2011年在範德比爾特法學院董事會任職。Olson先生獲得阿拉巴馬大學伯明翰分校會計學學士學位，以優異成績畢業，並被授予雨果·布萊克獎學金獎(Hugo Black Fellowship Award)，並於2005年被UAB評為年度傑出年輕校友。

董事資格：

在評估Olson先生的候選人資格時，公司提名/公司治理委員會考慮了他在交易融資、大型項目開發、法律和國際業務方面的背景和經驗，他的金融敏鋭為董事會增添了進一步的實力和多樣性。

家庭關係

我們的董事或高管之間沒有家族關係。

參與某些法律程序

我們的董事、行政人員和控制人員在過去十年中沒有參與以下任何事件：

論董事的獨立性

儘管公司目前不需要保留獨立董事，但管理層認為，除了戈頓和奧爾森先生之外，所有董事會成員都是獨立的。

董事會委員會

我們公司最近成立了提名/公司治理、薪酬和審計委員會，併為每個委員會制定了書面委員會章程。到目前為止，這些委員會的職能由整個董事會充分履行。

審計委員會

審計委員會負責(除其他事項外)：(I)委任、保留和評估我們的獨立註冊會計師事務所，並批准它們提供的所有服務；(Ii)監督我們的獨立註冊會計師事務所的資格、獨立性和業績；(Iii)監督財務報告過程，並與管理層和我們的獨立註冊會計師事務所討論我們向證券交易委員會提交的中期和年度財務報表；(Iv)審查和監督我們的會計原則、會計政策、財務和會計控制以及遵守法律和監管要求的情況；(V)制定內部控制或審計事項；(六)審查和批准關聯人交易。

我們的審計委員會由Keliher女士、Heller先生和Seidel先生組成。我們相信，根據納斯達克規則5605(A)(2)題為“董事會和委員會”的審計委員會成員資格，這些個人都有資格成為獨立董事。我們還認為，Keliher女士和Heller先生都有資格成為“審計委員會財務專家”，這一術語在S-K條例第401(H)項中有定義。

提名/公司治理

除其他事項外，我們的提名/公司治理委員會負責：(I)監督董事會的組織，以適當和有效率地履行董事會的職責；(Ii)確定最佳做法並建議公司治理原則；(Iii)制定一套適用於我們的公司治理準則和原則，並向董事會建議；以及(Iv)審查和批准我們與關聯方之間擬議的衝突交易。

我們的提名/公司治理委員會由傑克遜女士和布恩先生組成。我們相信，根據納斯達克規則5605(A)(2)題為“董事會和委員會”的規定，這些個人都有資格成為獨立董事。

股東如欲與本公司董事會溝通，可直接向本公司首席執行官提出書面請求，地址見本招股説明書首頁。

補償

除其他事項外，我們的薪酬委員會負責：(I)審查和批准我們首席執行官和其他高管的年度基本工資、激勵性薪酬計劃，包括具體目標和金額、股權薪酬、僱傭協議、遣散費安排和控制協議的變更，以及任何其他福利、薪酬或安排；(Ii)管理我們的股權薪酬計劃；(Iii)監督我們的整體薪酬理念、薪酬計劃和福利計劃；以及(Iv)準備包含在我們年度委託書中的薪酬委員會報告。

我們的賠償委員會由傑克遜女士、馬莫爾先生組成。我們相信，根據題為“董事會和委員會”的納斯達克規則5605(A)(2)，這些個人都有資格成為獨立董事，每個人都是根據美國國税法第162(M)條定義的外部董事。

商業行為準則

我們已通過涵蓋所有高級職員、董事和僱員的商業行為守則，以促進：

商業行為準則的副本已張貼在我們的網站www.prinalSolar.com上，任何人如提出書面要求，可免費向以下地址索取：首席太陽能公司祕書，郵寄地址：德克薩斯州路易斯維爾，路易斯維爾，亞瑟王大道套房124 PMB65，郵編：2560PMB 65，郵編：75056。我們打算通過在我們的網站www.prinalSolar.com上張貼此類信息來披露對我們的商業行為準則中的一項條款的修訂或豁免。

風險監督

有效的風險監管是董事會的重要任務。由於幾乎每一項商業決策都會考慮風險，董事會會對全年的風險進行一般性討論或與具體提議的行動相關的風險討論。董事會對風險監督的方法包括瞭解公司業務和戰略中的關鍵風險，評估公司的風險管理流程，在董事會全體成員中分配風險監督責任，以及培養適當的誠信和遵守法律責任的文化。

選舉董事及空缺

公司章程規定，董事會有權決定公司董事會成員的人數。關於董事的選舉，沒有達成任何協議。我們的章程進一步規定，董事會的空缺可以由剩餘董事中的多數人投贊成票來填補，即使該多數人少於法定人數，也可以通過股東大會上的多數票來填補。

高管和董事薪酬

下面的薪酬彙總表格顯示了(I)我們的首席執行官(首席執行官)，(Ii)我們的首席財務官(首席財務官)，以及(Iii)除了我們的首席執行官和首席財務官之外的另外兩名薪酬最高的高管(首席執行官和首席財務官)在截至2014年12月31日、2013年和2012年的財年結束時擔任高管的現金和非現金薪酬，他們在該財年結束時的總薪酬超過100,000美元。

董事薪酬

以下是我們每位董事在上個財政年度收到的薪酬，執行董事除外，其薪酬見上表。

我們目前的政策是在董事加入董事會時以及之後每兩年在他們連任時授予購買72,000股我們普通股的期權作為補償。期權授予董事的兩年任期。此外，公司還報銷出席董事會會議的合理差旅費。

僱傭協議

自2012年1月1日起，公司與Michael Gorton簽訂僱傭協議，擔任公司首席執行官。這項協議一直有效，直到董事會終止戈頓先生在公司的工作，或者戈頓先生提前30天辭職。根據協議，本公司同意在協議期限內向戈頓先生支付(A)每月2.4萬美元(每年288,000美元，不時調整)；(B)在協議的前18個月每月額外支付2000美元，以償還戈頓先生應得的累計賠償。此外，根據協議，該公司同意每月償還高達170美元的手機費用和高達1000美元的醫療保險費。根據協議，戈頓先生每年有四周的假期。本公司可隨時終止協議(不論是否有理由)，但如本公司無故終止協議，則須向Gorton先生支付截至終止日期的所有到期薪金，外加一年遣散費(按其當時適用的薪金)及Gorton先生持有的所有未歸屬期權(如有)。根據協議終止合同包括戈頓先生在履行職責時的故意不當行為或習慣性疏忽、任何涉及欺詐、不誠實或道德敗壞的重罪被定罪、重大違反協議行為在公司書面通知違反行為10天后仍未得到糾正、重大違反公司政策、或與戈頓先生在協議項下的職責有關的重大不誠實、道德敗壞、欺詐或失實陳述。如果戈頓先生因任何原因從公司辭職，或在戈頓先生去世後，公司必須向戈頓先生支付, 所有在終止之日到期的工資，加上一年的遣散費(按他當時適用的工資)和戈頓先生持有的所有未授予的期權(如果有)，都將立即授予。如果高頓先生的僱傭協議因原因或殘疾而終止，公司只需向他支付自終止之日起賺取的任何工資和其他福利。

自2011年1月1日起，公司與R.Michael Martin簽訂僱傭協議，擔任公司業務發展執行副總裁。該協議一直有效，直至董事會終止馬丁先生在本公司的僱傭關係或馬丁先生在30天前辭職。根據協議，公司同意在協議期限內每月支付馬丁先生18,000美元(每年216,000美元，不時調整)。此外，根據協議，該公司同意每月償還高達170美元的手機費用和高達1000美元的醫療保險費。根據協議，馬丁先生每年有四周的假期。本公司可隨時終止協議，不論是否有任何理由，但如本公司無故終止協議，本公司須向Martin先生支付截至終止日期應支付的全部薪金，外加六個月遣散費(按其當時適用的薪金)及Martin先生持有的所有未歸屬期權(如有)。本協議項下的因故終止包括Martin先生在履行職責時故意的不當行為或習慣性疏忽、任何涉及欺詐、不誠實或道德敗壞的重罪被定罪、重大違反協議行為在本公司書面通知後10天仍未糾正、重大違反本公司政策、或與Martin先生在協議項下的職責有關的重大不誠實、道德敗壞、欺詐或失實陳述。如果馬丁先生因任何原因從公司辭職，或在馬丁先生去世後，公司必須向馬丁先生支付自終止之日起應支付的全部工資, 外加一年的遣散費(按照他當時適用的工資)和馬丁先生持有的所有未授予期權(如果有)，立即授予。如果馬丁先生的僱傭協議因原因或殘疾而終止，公司只需向他支付截至終止之日所賺取的任何工資和其他福利。

專業服務協議

於二零一四年一月，吾等與DNP Financial，LLC(“DNP”)訂立專業服務協議，據此，DNP讓其負責人David N.Pilotte出任本公司首席財務官。具體地説，根據專業服務協議，我們同意為皮洛特先生的時間支付每小時275新臺幣，並補償皮洛特先生所發生的費用。專業服務協議可由任何一方在向另一方發出六十(60)天的書面通知後終止，或由公司在向DNP發出書面通知證明其未履行協議規定的義務後立即終止。

薪酬問題探討與分析

我們設計高管薪酬計劃的目標是實現以下目標：

我們預計，我們的高管薪酬計劃將包括以下薪酬要素的某種組合，這些要素通常被認為是吸引和留住合格員工的重要因素：

某些實益所有人和管理層的擔保所有權

下表介紹了截至本招股説明書之日普通股的實益所有權的某些信息：(I)根據本招股説明書日期已發行的5604,181股普通股，實益擁有普通股5%(5%)以上的每個人，(Ii)我們的每一位董事，(Iii)每一位被提名的高管，以及(Iv)所有董事和高級管理人員作為一個集團。除另有説明外，所有股份均為直接所有。

受益所有權是根據證券交易委員會的規則確定的，包括對證券的投票權和/或投資權。我們相信，除非另有説明，並受適用的社區財產法的約束，下表中列出的每個人對其實益擁有的普通股股份擁有獨家投資和投票權。此外，受期權、認股權證或其他可轉換證券規限的普通股股份，如目前可行使或可兑換，或可在本招股章程日期起計60天內行使或兑換，則就計算該等人士或集團的所有權百分比而言，該等普通股被視為已發行股份，並由持有該等期權、認股權證或其他可轉換證券的人士或集團實益擁有，但就計算任何其他人士或集團的所有權百分比而言，該等普通股股份並不被視為未償還股份。

我們每一位董事和高級管理人員的地址都可以在本函的封面上找到。

(1)包括戈頓先生妻子持有的39,048股。不包括在轉換可轉換本票(轉換價格為每股6.00美元)時可發行的21,667股普通股，而可轉換本票在其到期日(經修改)(2015年9月30日)之前不可轉換。

(2)包括皮洛特先生妻子持有的17,500股，以及100,000股可按皮洛特先生持有的每股4.00美元的行權價購買公司普通股的期權。

(3)包括艾倫先生妻子持有的4433股，以及25,000股可按艾倫先生持有的每股4.00美元的行使價購買公司普通股的期權。

(4)包括馬丁先生的妻子持有的4433股，以及以每股4.00美元的行使價購買公司普通股的7641股期權，不包括以每股4.00美元的行權價購買17,361股公司普通股的期權，這些期權尚未歸屬，以每月695股期權的速度在36個月內授予。

(5)包括比德爾先生的妻子持有的1109股，以及60,000股可按比德爾先生持有的每股4.00美元的行權價購買公司普通股的期權。

(6)包括以每股4.00美元的行權價購買18,000股公司普通股的期權，以6.00美元的價格購買20,500股普通股的期權，不包括以每股6.00美元的行權價購買3750股公司普通股的未歸屬期權，這些期權以每月750股期權的速度在24個月內授予

(7)包括以每股4.00美元的行權價購買1.8萬股公司普通股的期權，以6.00美元的價格購買20500股普通股的期權，不包括以每股6.00美元的行權價購買3750股本公司普通股的期權，這些期權以每月750股期權的速度在24個月內授予。

(8)包括以每股4.00美元的行使價購買1.8萬股公司普通股的選擇權。還包括以6.00美元的價格購買6250股票的完全既得期權。不包括250,000美元可轉換本票(轉換率為每股4.00美元)轉換後可發行的62,500股普通股，該票據在2015年9月30日到期日(經修改)之前不可轉換。

(9)包括以每股4.00美元的行權價購買17250股公司普通股的期權，不包括以每股4.00美元的行權價購買750股本公司普通股的期權，這些股票尚未歸屬，並以每月750股期權的速度授予。還包括以6.00美元的價格購買6250股票的完全既得期權。

(10)包括以吉列爾莫·G·馬莫爾保留年金信託基金名義持有的25,000股普通股、以吉列爾莫·G·馬摩爾名義持有的25,000股普通股、以每股4.00美元的行使價購買公司普通股的15,000股期權，不包括以每股4.00美元的行權價購買3,000股公司普通股的期權。還包括以6.00美元的價格購買6250股票的完全既得期權。不包括250,000美元可轉換本票(轉換率為每股4.00美元)轉換後可發行的62,500股普通股，該票據在2015年9月30日到期日(經修改)之前不可轉換。

(11)包括以每股4.00美元的行權價購買8250股公司普通股的期權，但不包括以每股4.00美元的行權價購買9750股公司普通股的期權，這些股票尚未歸屬，並以每月750股期權的速度授予。(11)包括以每股4.00美元的行權價購買8250股公司普通股的期權，不包括以每月750美元的行權價購買9750股公司普通股的期權。

(12)Steuben投資公司II，L.P.有兩個普通合夥人，RLH管理公司(“RLH管理”)和Steuben Co-GP公司(“Steuben Co-GP”)，每個合夥人都有權投票和出售由Steuben持有的公司普通股。RLH Management由雷·L·亨特(Ray L.Hunt)100%擁有和控制。Steuben Co-GP由忠誠信託1號擁有和控制，該信託公司的唯一受託人是R·傑拉爾德·特納，其目前唯一的終身受益人是雷·L·亨特。亨特·L·亨特(I)是第一號忠誠信託的或有剩餘受益人，(Ii)是另一個信託的受益人，該信託持有斯圖本的少數有限合夥權益，其唯一受託人是雷·L·亨特，但亨特·L·亨特無權控制斯圖本持有的任何公司普通股的投票權或處置權。基於上述，Hunter L.Hunt(於2013年10月27日辭去本公司董事職務)不被視為Steuben持有的任何普通股的實益擁有人。

(13)包括TCH主要太陽能公司持有的166,668股股份，奧爾森先生是該公司的關聯公司。它包括以每股6.00美元的價格購買2250股公司普通股的期權，不包括以每股6.00美元的行權價購買15750股尚未歸屬的公司普通股的期權，這些股票以每月750股期權的速度在24個月內授予。

董事及高級人員的彌償

特拉華州公司法第102(B)(7)條規定，公司可以在其原有的公司註冊證書或其修正案中免除或限制董事違反董事受託責任的個人責任，但以下情況除外：(1)違反董事對公司或其股東的忠誠義務；(2)不真誠的作為或不作為，或涉及故意不當行為或明知違法的行為；(3)根據公司一般法第174條，它規定了董事對非法支付股息或非法購買或贖回股票的責任，或(4)董事從任何交易中獲得不正當個人利益的責任。我們的公司證書規定了這種責任限制。

該條例第145條規定，任何法團，如屬或被威脅成為任何受威脅、待決或已完成的法律訴訟、訴訟或法律程序(民事、刑事、行政或調查訴訟除外)的一方，可因該人曾是該法團的高級人員、董事、僱員或代理人，或正應該法團的要求以另一法團或企業的高級人員、董事、僱員或代理人的身分為該法團的高級人員、董事、僱員或代理人，而對該人(包括高級人員或董事)作出彌償。該彌償可包括開支(包括律師費)、判決、罰款，以及該人為和解而實際和合理地招致的與該訴訟、訴訟或法律程序有關的款項，但該高級人員、董事、僱員或代理人須真誠行事，並以他合理地相信符合或不反對法團最佳利益的方式行事，而就刑事法律程序而言，該高級人員、董事、僱員或代理人並無合理因由相信其行為屬違法。特拉華州的公司可以在相同的條件下，在由公司提起的訴訟中或在公司的權利下對任何高級人員或董事進行賠償，但如果高級人員或董事被判定對公司負有法律責任，則在未經司法批准的情況下，不得對該高級人員或董事進行賠償。凡任何高級人員或董事因上述任何訴訟的案情或其他理由而在抗辯中勝訴，法團必須彌償該高級人員或董事實際和合理地招致的開支。我們的公司證書規定在特拉華州法律允許的最大程度上對董事進行賠償。

我們的章程規定，如果此人在履行職責時沒有被判故意不作為、不當行為或瀆職，則對代表我們行事的高級管理人員、董事和其他代理人進行賠償。

此外，在未來，我們可以代表我們和任何現在或曾經是董事或高級管理人員的人購買和維護保險，以防止因對他或她提出的任何索賠而產生的任何損失，以及他或她以該身份發生的損失，但我們最終獲得的保險金額受到一定的排除和限制。我們的章程和公司證書都沒有為我們的高級管理人員或董事提供任何具體的賠償條款，使他們免受證券法規定的責任。此外，就根據證券法產生的責任可根據前述條文準許本公司董事、高級管理人員及控制人作出的賠償或其他方面而言，本公司已獲告知，證券交易委員會認為該等賠償違反證券法所表達的公共政策，因此不可強制執行。

管理層對企業經營狀況的探討與分析

財務狀況和經營業績

行動計劃

公司對資金有兩方面的需求：支持企業行政運作的“行政”資金和“項目”資金。自本協議之日起，該公司在未來12個月內估計需要2205,000美元用於其行政需要，從本協議之日起在未來24個月內，估計需要500萬美元。截至招股説明書(2014年12月31日)公佈的最新經審計資產負債表，該公司在接下來的12個月中估計需要280萬美元用於行政管理，以維持其運營並推進其業務計劃，但此後它通過私募普通股獲得了約1179,001美元，如本文“最近出售未註冊證券-2013-2015年私募發行”中所述。

公司計劃在最新經審計的資產負債表日期(2014年12月31日)之後至少12個月內維持其運營，並進一步推進其業務計劃，即繼續努力通過出售其債務和股權證券獲得額外融資，這主要基於其主要高管、董事會的實力和經驗，以及公司認為對潛在投資者有吸引力的業務計劃。在三年多的時間裏，公司一再證明它有能力在此基礎上獲得額外的融資，雖然不能保證這一點，但公司管理層相信，它有能力獲得額外的資金，以支持至少從最新的資產負債表日期起的未來12個月的運營。此外，如有必要，該公司將考慮出售其現有的一處或多處經營物業，以獲得額外資金，以支持其長期目標。

由於需要與待完成收購相關的項目資金，本公司正與多方洽談，為待完成的太陽能項目收購提供收購、建設和永久融資。如果不能籌集到建設該項目所需的項目資金，將導致該項目被放棄，並導致到目前為止已支付的款項的損失。

除了需要額外融資之外，沒有任何直接的需求、承諾或不確定性，也沒有任何已知的趨勢會對公司的流動性產生不利影響，迫使公司在非持續經營的基礎上公佈其財務報表。

因為我們不開發新產品，所以產品開發不需要新的現金。如前所述，該公司有一個四管齊下的戰略，它計劃採取這一戰略。要實現這一四管齊下的方法，將需要大量資金，無論是以行政管理還是以收購為導向。本公司不時與各方就非約束性意向書進行討論；然而，每份非約束性意向書仍存在重大不確定性，包括(其中包括)完成盡職調查以及與第三方安排債務及股權融資，吾等並未就任何該等意向書訂立任何最終協議，吾等亦不能保證擬進行的交易將會完成，亦不能保證任何此等交易目前“可能”完成。

我們打算在幾個重要方面尋找新的收購機會，包括：

我們打算在逐個項目的基礎上為收購提供資金，除了為公司的行政需要提供融資外，還將單獨為收購提供資金。為此，我們已聘請凱雷資本市場公司(如上所述，在“業務説明”-“諮詢協議”中所述)領導我們的努力，以税收股權、傳統股權和債務融資的形式獲得項目特定融資。我們還可能承擔一個或多個公開或非公開發行我們的股權證券，為部分項目提供資金。

收購至少包括六個階段：確定、評估、談判、盡職調查、融資和最終成交。鑑於我們尋找收購機會的工作性質多樣，何時確定合適機會的不確定性，該等機會規模的不確定性，評估和關閉該等機會所需時間的不確定性，以及為該等機會獲得項目特定融資需要多長時間的不確定性，如果真的能獲得該等資金，則不可能以任何程度的確定性對通過六個階段進行收購的相關費用進行時間表和量化，而收購相關費用佔我們目前每月支出的很大一部分。

因為我們只有最少的員工，所以我們在很大程度上依賴於按小時計酬的顧問和顧問，他們在我們的需求出現時為特定的項目服務。因此，我們每個季度的支出在金額和類型上都有很大差異。此外，我們預計收購活動以及與收購相關的費用將隨着任何特定季度正在評估的潛在收購候選公司的質量和數量的不同而有很大不同。這些事實使得每月的開支估計不可能有任何程度的確定性。儘管如此，我們預計需要500萬美元的額外融資用於行政目的(而不是收購)，並預計在未來24個月內一般在以下類別內使用這些資金：

*上市公司成本包括法律、會計、投資者關係、公關、州備案費用、交易所上市費用(如果有)以及某些SEC合規費用，包括Edgar和XBRL備案費用。

到目前為止，我們主要通過私募普通股和可轉換債券來為我們的業務提供資金。自與德克薩斯州主要太陽能公司進行反向合併以來，我們已經出售了2,085,004股普通股，總收益為8,453,041美元。我們普通股的這些出售反映了發行價從每股2.20美元到6.76美元(加權平均4.05美元)。

我們的獨立註冊會計師事務所就其對截至2014年12月31日的年度的財務報表的審計出具了有保留的“持續經營”意見。如果我們無法籌集到支持我們運營所需的資金，我們可能會尋求出售我們的某些資產，或者減少或縮減我們的運營和商業計劃。

展望未來，我們計劃尋求債務和/或股權融資，以支付與我們向證券交易委員會提交文件要求相關的成本和開支，並影響如上所述的我們的運營計劃。然而，目前我們沒有任何具體計劃來籌集此類額外融資。額外證券的出售，如果由本公司承擔，如果完成，可能會導致我們的股東的股權被稀釋。然而，我們不能向您保證，未來的融資將以我們可以接受的金額或條款提供，或者根本不能。

重大會計政策

近期會計公告

2015年2月，財務會計準則委員會(FASB)發佈了會計準則更新(ASU)2015-02號合併(主題810)對合並分析的修訂這將影響合併分析的下列領域：有限合夥企業和類似實體；作為可變利益和確定主要受益人向決策者或服務提供者支付的費用的評估；關聯方對主要受益人確定和某些投資基金的影響。ASU No.2015-02在2015年12月15日之後的財年和2017年12月31日之後的過渡期內有效。我們正在評估這一標準對我們的綜合財務狀況、經營結果和現金流的影響。

2015年4月，美國財務會計準則委員會發布了ASU第2015-03號文件。利息-利息分配(小主題835-30)“題為”簡化債券發行成本的列報“在2015年12月15日之後發佈的財務報表中，該聲明規定，債務發行成本在資產負債表上反映為債務的折價，並在債務有效期內作為額外利息支出攤銷。雖然我們過去曾發生過此類債務發行成本，但此類金額並不是實質性的，我們預計採用這一標準不會對我們的綜合財務狀況、運營結果和現金流產生實質性影響。”

合併原則

該公司合併所有控股子公司的財務狀況、經營結果和現金流。合併財務報表包括公司(包括dba主要太陽能研究所)及其直接子公司SunGen Mill 77，LLC，SunGen Step Guys，LLC和Powerhouse One，LLC的賬目。大量的公司間賬户和交易在合併中被取消。

公允價值

公允價值被定義為在計量日在市場參與者之間有序交易中出售一項資產或支付轉移一項負債而收到的價格。我們相信，我們的流動資產和流動負債的賬面價值接近其公允價值，我們應付票據的賬面價值與目前具有類似信用評級的公司可獲得的類似條款、利率和剩餘到期日的債務的估計公允價值接近。

所有關聯方交易都由我們的高級管理人員和/或董事會評估，他們會考慮各種因素，包括他們對公司的受信責任；關聯方與公司的關係；每筆交易背後的重大事實；對公司的預期好處和與該等利益相關的相關成本；以及公司可能從無關的第三方獲得的條款。儘管進行了審查，關聯方交易可能不會按公允價值記錄。

我們不從事套期保值活動，但有一種衍生工具被視為負債，其價值是按經常性基礎計量的(見“公允價值工具”)。

公允價值工具

2015年3月2日，本公司與Alpha Capital Anstalt(Alpha“)訂立可兑換貸款協議。關於這筆貸款，該公司授予了Alpha Complex認股權證，並提供了一定的“下行”保護。因此，它們被視為衍生負債，並使用基於二項式網格的期權估值模型進行估值，該模型使用根據公司業務計劃和管理假設制定的持有期假設，以及來自場外粉色®(OTC Pink®)和小盤股公司等可比公司的預期波動率。公司股價的增減、股價的波動、一般利率的變化以及時間的推移都將影響這些認股權證的價值。公司在每個報告期結束時對這些認股權證進行重新估值，任何變化都會在當期業績中反映為損益。

預算的使用

根據公認會計原則編制我們的財務報表要求我們持續作出重大估計和判斷，這些估計和判斷會影響資產、負債、收入、費用以及或有資產和負債的相關披露的報告價值。我們的估計是基於歷史經驗和我們認為在這種情況下是合理的各種其他假設，這些假設的結果構成了我們結論的基礎。在不同的假設或條件下，實際結果可能與這些估計不同。這些差異可能會對我們未來的財務狀況、經營業績和現金流產生實質性影響。

現金和現金等價物

我們將原始到期日不超過三個月的現金、存款和短期投資視為現金和等價物。我們的存款主要存放在兩家金融機構，有時可能超過美國聯邦存款保險公司的保險金額。

受限現金

作為2013年6月與Bridge Bank，National Association(見本文中的“應付收購票據”)融資的一部分，公司同意將我們的Powerhouse One子公司產生的所有收益、減去償債和批准的費用保留在一個受限現金賬户中。該賬户為被發現有缺陷且可能不在製造商25年保修範圍內的太陽能電池板提供至少85,650美元的更換準備金(“模塊準備金”)。只要償債覆蓋率大於或等於1.1：1.0，公司就可以獲得超過模塊準備金的資金。

應收帳款

應收賬款按管理層預期從未償餘額中收取的金額列報。管理層根據其對個別賬户的評估，通過計入收益並貸記估值撥備，計提可能無法收回的金額。隨附的財務報表中沒有記錄任何津貼。

太陽能電池板

太陽能電池板按歷史成本扣除累計折舊後列報。折舊是在資產的剩餘估計使用年限內使用直線法計算的。據估計，太陽能電池板的使用壽命是自第一次投入使用之日起的25年。在建設期間，與項目開發和建設有關的所有成本和費用(不包括行政費用)均記為在建工程。

在每種情況下，如果太陽能電池板安裝在受房地產租賃約束的物業上，本公司有義務在租賃條款結束時拆除此類安裝。由於預期的終止日期(包括更新期)是幾十年後(2041-2084年)；在世界任何地方几乎沒有卸載太陽能電池板的經驗；預計成本很低；材料的廢料價值預計將超過拆卸成本，因此此類拆卸成本沒有單獨核算。

長壽資產

在確認減值指標後，評估長期資產賬面價值的可回收性。

就確認及計量減值虧損而言，一項長期資產或一組資產與其他資產及負債在最低水平合併，其可識別現金流基本上獨立於其他資產及負債的現金流。

對於長期資產，當出現減值指標時，本公司將未貼現的未來現金流(包括資產組最終按市值處置)與資產組的賬面價值進行比較，以確定資產組是否可收回。如果未貼現現金流量低於賬面價值，賬面價值超出公允價值的部分將在估計發生的期間支出。

購電協議

該公司參照題為“可識別無形資產”的會計準則彙編(“ASC”)805-20-25-10對PPA進行了評估，確定雖然它不能與其他資產分開，但確實符合單獨確認的合同法律標準。關於題為“符合租賃條件的安排”的ASC 840-10-15-6的進一步評估得出結論，PPA不是租賃，參考題為“可識別無形資產”的ASC 805-20-25-10得出結論，PPA沒有單獨記錄的價值。

收入確認

發電收入根據貼在太陽能電池板上的電錶和測量產生的千瓦時確認為交付給購買者。我們目前的發電業務不會產生可再生能源信用、績效激勵或類似的信用，使公司受益。

所得税

所得税按資產負債法入賬，根據該方法，遞延税項資產及負債乃根據資產及負債的財務報表與課税基準之間的差額，採用預期差額會影響應課税收入的年度的現行税率釐定。估值免税額在必要時設立，以將遞延税項資產減少到預期變現的金額。

我們根據FASB ASC 740題為“所得税”的規定對不確定所得税頭寸進行會計處理。在我們的合併財務報表中，與所得税相關的利息成本和罰金分別被歸類為利息費用和一般及行政成本。所得税申報單有一個為期三年的訴訟時效，在此期間，它們要接受審計和調整。我們在美國聯邦司法管轄區和某些州提交所得税申報單。

股權交易公允價值

我們以股票支付方式發行的普通股的估計公允價值是根據(1)我們股票的私募銷售收到的價格或(2)公司的公開報價市場價格中更相關的一個來衡量的。我們估計簡單權證和股票期權在發行時的公允價值，或在向非僱員發行時，使用需要輸入主觀假設的Black-Scholes期權定價(“Black-Scholes”)模型。當評估更復雜的權證、期權或其他衍生權益工具時，我們使用基於二項式格子的期權定價模型或蒙特卡羅期權定價模型，以管理層認為在特定情況下更合適的方式為準。授予員工的股票期權的公允價值在股東權益和費用中的確認是在必要的服務期內以直線方式進行的。公允價值的後續變動不予以確認。

每股淨收益(虧損)

每股基本淨收益或每股虧損的計算方法是將當期普通股股東應佔淨收益或虧損除以當期已發行普通股的加權平均股數。每股攤薄收益反映普通股其他潛在發行的潛在攤薄，包括行使期權和認股權證以及轉換可轉換債務和優先股時發行的股票。潛在攤薄的股票不包括在虧損的情況下，因為這樣做的影響將是反攤薄的。

運行結果對比

截至2015年3月和2014年3月的三個月

(所有金額均四捨五入)

2015年發電收入為18.4萬美元，而2014年為21.1萬美元，下降僅僅是因為我們最大的設施Powerhouse One運營的田納西州地區的氣候因素和天氣模式。直接運營成本(主要是折舊和其他固定成本)變化不大。

一般和行政費用增加約48萬4千美元，包括因向執行人員、董事會成員、承包人和顧問授予期權而增加的37萬美元股權補償(非現金)費用；因增加一名支持籌資活動的財務分析師而增加的諮詢費和專業費用(29000美元)和增加的一般法律費用(14000美元)；上市公司成本增加，包括審計(2.1萬美元)、法律費用(1.4萬美元)、投資者關係費用(4.7萬美元)，每筆費用都是由於活動的整體增加，以及2015年提交給SEC的許多文件產生的備案費用(1.7萬美元)，以及其他費用增減至10000美元。由於我們的活動更多地從公共關係轉向投資者關係，公關費用減少了3.8萬美元，部分抵消了這些增加。

利息支出從2014年的11萬美元增加到2015年的33萬3千美元，增加了22.3萬美元。這一增加包括增加可轉換票據和應付債券的費用增加3.7萬美元，因對與債券相關的認股權證進行估值而產生的可轉換債券折價攤銷20.1萬美元，但因停止遺留債務應計利息而減少(12000美元)和應付收購票據的未償還金額減少(3000美元)而被抵消。2015年3月31日可轉換債券的剩餘折扣1,048,611美元將在2015年第二季度和第三季度作為利息支出攤銷，因為貸款將於2015年9月到期。

截至2014年12月31日和2013年12月31日的年度

(所有金額均四捨五入)

2014年發電收入為97.5萬美元，而2013年為48.7萬美元，收入成本分別為55萬3千美元(佔收入的57%)和31.4萬美元(佔收入的64%)。與2013年相比，2014年收入和收入成本的增加幾乎完全是由於2013年6月收購Powerhouse One，以及2014年包括全年運營這一事實推動的。

一般和行政費用增加約100萬美元，其中包括：因向高管、董事會成員、承包人和顧問授予期權而增加的股權薪酬支出83.9萬美元；因首席財務官的角色提升和根據小時合同增加的工作量而增加的諮詢費28.8萬美元；因將會計工作外包以滿足更高的工作量而增加的會計費6.2萬美元；因多次修改和延長登記報表審查期而增加的會計和律師費10.2萬美元；投資者關係增加/由於尚未完成對PS IV的收購，盡職調查費用增加了7萬美元；在特拉華州重新註冊導致特許經營税增加了3.3萬美元；主要是由於2013年收購Powerhouse One減少了266,000美元的收購成本；由於網站在2013年完全折舊，導致攤銷費用減少了11萬美元；以及其他淨額增加和減少約為43,000美元。

利息支出從2013年的30.8萬美元增加到2014年的504千美元，增加了19.6萬美元(64%)。增加包括與2013年收購Powerhouse One全年未償還款項有關的應付收購票據增加151,000美元，而2013年為6.5個月；以及因2014年6月及12月發行應付予關聯方(包括董事會成員)的可轉換票據而增加53,000美元；由其他計息項目減少總計8,000美元所抵銷。

於二零一三年五月，吾等錄得102,000美元的應付票據轉換誘因，涉及若干已發行可換股票據的轉換價格由每股6.8美元降至每股4.00美元的價值，以及因決定卸載Mill 77項目而產生的減值費用114,000美元。

由於上述變化，公司2014年普通股股東應佔淨虧損340萬美元，而2013年虧損240萬美元，較上一季度增加100萬美元或42%。

流動性與資本資源

流動性的來源和流動性趨勢

除了最近通過私募債券和股權證券獲得的資金以及我們一再證明的籌集資本的能力外，我們沒有意識到任何預計會導致我們流動性增加的趨勢。來自現有收入來源的現金流不足以支付管理我們業務的成本，我們每月的淨現金流反映出每月15萬至20萬美元的赤字。我們還預計，隨着我們尋求更多的收購和履行我們日益增加的報告義務(這將增加我們與準備和提交定期報告、財務報表以及其他披露和提交給證券交易委員會的成本相關的季度運營費用，我們估計每季度的金額為10萬美元)的額外資金需求將會增加，併為我們即將進行的收購提供持續付款，直到安排永久融資，每月額外支付90萬至100萬美元。

就像初創公司的典型情況一樣，我們的流動性和資本資源是有限的。因此，我們高度依賴於我們通過一次或多次私募股權證券籌集資金的能力，以繼續我們的業務並實施我們的商業計劃。如果我們無法獲得額外的資金來支持我們持續的資金需求，我們可能會被要求縮減或停止運營。

到目前為止，我們主要通過私募普通股、優先股和可轉換債務證券來為我們的運營提供資金。自與德克薩斯州主要太陽能公司進行反向合併以來，我們已經出售了2,085,004股普通股，總收益為8,453,041美元。我們普通股的銷售反映出發行價從每股2.20美元到6.76美元(加權平均4.05美元)。我們還以每股4.00美元的價格出售了面值0.01美元的A系列優先股中的250,000股，為公司帶來了1,000,000美元的收益，我們還簽訂了一份合同，根據本文“A系列優先股”項下描述的某些條件，我們將以每股4.00美元的價格額外出售250,000股A系列股票，從而產生額外的預期收益1,000,000美元。此外，我們還出售了可轉換債券，總收益為193萬美元。雖然到目前為止，我們已經通過發行普通股和可轉換債券成功地為我們的業務融資，但我們不能保證我們將來能夠繼續成功地為我們的業務融資。

就像最近完成的收購(Powerhouse One)一樣，從現金流的角度來看，未來的收購預計將單獨融資並自給自足。因此，我們最近私募股權證券的收益主要用於支持公司的行政需要和為推進其業務計劃所做的盡職調查工作。

2015年第二季度內，總計193萬美元的可轉換票據和債券將到期。除非全部或部分轉換為最多46.75萬股我們的普通股，否則該公司將依靠目前公開發行的收益來償還這些債務。不能保證計劃中的公開發售將會成功，如果不能從發售中獲得足夠的收益來償還債務或以其他方式執行本公司的業務戰略，可能會導致停止運營。

長期債務

自2013年6月17日起，本公司與Powerhouse One，LLC的聯合銷售商Vis Solis，Inc.和AstroSol，Inc.達成了一項收購協議，根據協議，Powerhouse 89%的未償還會員權益以現金換取620萬美元。Powerhouse擁有並運營一個地面太陽能發電設施，該設施由四個項目組成：位於田納西州費耶特維爾的林肯農場I、II、III和IV(每個項目都是田納西州的一家獨立的全資有限責任公司)。該項目被設計為一個3兆瓦的設施，每年提供大約450萬千瓦時的電力。

關於此次收購，Powerhouse及其某些子公司與Bridge Bank NA簽訂了貸款和擔保協議(“Bridge Bank”和“貸款協議”)。根據貸款協議，Powerhouse向Bridge Bank借款5,050,000美元，年利率為7.5%，每月應付利息拖欠，某些攤銷款項每季度到期，金額在55,514美元至77,574美元之間(在貸款期限內增加)。根據貸款協議借入的款項用於支付收購Powerhouse的購買價格。貸款協議項下的借款金額於借款日期四週年(2017年6月17日)到期，可在提前30天書面通知的情況下隨時預付，前提是如果在貸款第一年內償還貸款，則額外支付貸款本金的7%；如果在貸款第二年內償還，則額外支付6%；如果在貸款第三年內償還貸款，則不會額外支付任何金額；如果在貸款日期起三年內償還，則不會額外支付任何金額。(注：貸款協議項下的貸款於貸款日期四週年(2017年6月17日)到期)，可在提前30天書面通知的情況下隨時預付，前提是如果在貸款第一年內償還貸款，則額外支付貸款本金的7%；如果在貸款第二年內償還貸款，則額外支付6%；貸款協議要求承諾費為貸款金額的1%，承銷費為貸款金額的1.75%，每年的投資組合管理費為貸款下未償還金額的0.16%。根據貸款協議及單獨的質押及擔保協議，Powerhouse的所有會員權益及Powerhouse的所有資產均被質押，以保證償還貸款。貸款協議要求某些肯定和否定的契約，包括要求Powerhouse保持不低於1.10：1的債務覆蓋比率，在債務一週年後每季度計算一次。這筆債務還限制了股息的支付，並以Powerhouse的所有資產為擔保，由太平洋太陽能公司擔保。, 並由信安太陽能公司承諾其在Powerhouse的會員權益進一步得到保證。

自2013年6月17日起，我們向Bridge Bank授予了與收購Powerhouse相關的37,763股普通股的認股權證。認股權證的行使價為每股4.00美元、無現金行使權、為公司提供贖回權以604,200美元贖回認股權證的權利、與發行股權證券相關的反攤薄權利、期限在首次發生時到期、授予10週年、公司首次公開發行(根據本招股説明書所屬的註冊聲明受到影響)結束或公司清盤(每個“終止事件”)，認股權證的期限為：首次公開發行(根據本招股説明書所屬的註冊説明書受影響)，或公司清算(每一項均為“終止事件”)，且認股權證的有效期為首次發生時屆滿。根據本招股説明書所屬的註冊説明書，認股權證的首次公開發行受影響。本公司亦提供與授權證有關的持有人登記權。

短期債務

可轉換債券

自2015年3月2日起，我們與Alpha Capital Anstalt(“Alpha”)簽訂了一項可轉換貸款協議，借入1,250,000美元(“貸款”)。這筆貸款可按每股4.00美元的利率轉換為普通股，年利率為8.0%，所有本金和利息將於2015年9月2日到期，貸款由公司及其子公司的資產擔保(不包括Powerhouse One及其運營、資產和收益或分配的所有利息)。這筆貸款的本金和應計利息可隨時按每股4.00美元的價格轉換為普通股。在這筆貸款方面，公司還授予阿爾法234,375股可按每股6.00美元行使的認股權證(“認股權證”)、某些附帶登記權、無現金行使特權和反稀釋保護普通股，貸款可轉換為普通股，在某些事件發生時可為其行使認股權證。

首選A系列

2015年5月6日，本公司簽約以每股4.00美元的收購價，分兩批向無關投資者發行最多50萬股A系列優先股，這將為本公司帶來高達200萬美元的潛在收益。A系列優先股的股息率為每年12%，與應計股息一起，可在收到公司目前公開發售的收益的第三天或之前的任何時間，以每股4.00美元的價格轉換為我們的普通股。如果在此期間持股人未轉換股份，公司應按面值加公開發行所得應計股息贖回股份。

A系列優先股包含每股4.00美元外加未支付股息的清算優先權，用於公司的任何清算、解散或清盤，無論是自願的還是非自願的，或者任何導致公司控制權變更的出售、合併、合併、重組或其他交易。A系列優先股還具有在公司收到首次公開募股資金時的酌情轉換功能，以及本次發行結束後的強制性贖回要求，或者在A系列優先股的指定證書中定義的違約情況下的強制贖回要求。未經優先股持有人批准，本公司不得更改、修改或廢除本公司的公司註冊證書或章程，不得發行A系列優先或同等股份的證券，不得產生或產生債務、擔保債務、啟動破產程序、贖回股票或支付股票股息、回購股票或對公司普通股進行股票拆分或重組。這些限制可能會對本公司的經營能力產生重大影響，包括其籌集資本和產生債務的能力，這對本公司的經營能力至關重要。如果該公司不被允許產生債務或籌集資本，它可能會被迫退出運營。此外，發行A系列優先股或普通股的額外股份代替分紅，將極大地稀釋我們的普通股股東，包括在此次發行中購買證券的投資者。

第一批25萬股和100萬美元的資金於2015年5月6日獲得。第二批250,000美元和1,000,000美元將在以下情況下獲得資金：a)經修訂的註冊聲明被證券交易委員會宣佈生效，以及b)公司向持有人提交建設和運營我們宣佈的兩個太陽能項目之一PS IV的融資承諾。

在此次發行中，該公司授予持有者最多375,000股普通股的認股權證，也是分兩批購買，每批187,500股，收購價為每股6.00美元。

發行所得款項僅限於償還某一金額為5萬美元的未償還可轉換票據，外加利息、PS IV和PS V的開發以及一般企業用途。作為交易的一部分，公司交付了關於關聯方持有的可轉換票據的從屬協議，禁止產生額外債務或發行額外的股本工具，或發行高於A系列優先股的債券，支付股息，或回購我們普通股的股票。

如果公司目前的公開募股不能在2015年7月1日或之前完成，公司同意積極尋求戰略替代方案，包括但不限於將公司營銷給私募股權集團、尋找戰略買家、尋求對等合併或出售其在一個或多個太陽能項目中的權益。

第一批資金是根據一份具有約束力的條款説明書提供的，雙方此後努力記錄並於2015年5月15日完成交易。

可轉換票據

關聯方附註

2014年6月，該公司向兩名董事會成員海勒(Heller)和馬莫爾(Marmol)發行了每張25萬美元的可轉換票據，為未來潛在收購的存款提供資金。這類潛在的收購仍然受到重大不確定性的影響，包括盡職調查、獲得建設和永久融資，以及談判PPA、開發商協議和互聯協議。該批票據的利息年利率為18%，於2014年12月5日到期，到期日本息全部到期。根據持有者的選擇，本金和利息以現金或普通股的形式支付，轉換價格為每股4.00美元。根據一項擔保協議，這些票據由本公司在其Powerhouse One子公司運營的未支配淨現金流(如果有的話)中的權益擔保。公司可以隨時預付票據，但票據持有人被保證至少獲得6個月的票據利息。

2015年2月27日(於原到期日生效)，票據進行了修改，將到期日延長至2015年9月30日，將年利率從18%降至12%，並取消了所有擔保票據的抵押品。票據的所有其他方面都保持不變。

2014年12月1日，公司首席執行官邁克爾·戈頓(Michael Gorton)根據可轉換本票向公司提供了13萬美元的貸款。票據最初將於2015年6月30日到期，年利率為12%，可按每股6.00美元的價格轉換為我們的普通股，並以正在收購的太陽能項目的收益(如果有的話)的債權作為擔保(PS IV)。這些紙幣可以在到期前的任何時間預付，不會被罰款。2015年2月27日，該票據被修改為將到期日延長至2015年9月30日，並取消了所有擔保該票據的抵押品。該説明的所有其他方面都保持不變。

關於2015年5月6日A系列優先股的發行，海勒、馬莫爾和戈頓先生進一步修改了他們的可轉換票據，使其從屬於A系列優先股。

非關聯方附註

2015年1月，本公司向一名非關聯方發行了一張金額為50,000美元的可轉換票據。票據的利息年利率為12%，於2015年7月31日到期，所有本金和利息均在到期日到期。根據持有者的選擇，本金和利息以現金或普通股的形式支付，轉換價格為每股6.00美元。根據一項擔保協議，這些票據以我們在PS IV的權益所產生的收益(如果有的話)作為擔保。公司可以隨時預付票據而不會受到懲罰，並預計將使用最近發行A系列優先股的收益來這樣做。

收購主日出IV (FKA“是46”)(待決)

於2014年11月，本公司與主要於北卡羅來納州經營的太陽能開發商Innovation Solar Systems，LLC訂立會員制權益購買協議(“MIPA”)，以收購即將於北卡羅來納州坎伯蘭縣興建的一個78.5兆瓦交流太陽能項目的所有者Innovation Solar 46，LLC(“PS IV”)。PS IV擁有一項單一的無形資產，即與Duke Energy Progress，Inc.簽訂的15年PPA。PS IV沒有，也從未擁有過任何其他資產、任何負債、任何員工、任何收入或任何類型的業務。因此，PS IV不是會計文獻中定義的“企業”，也沒有歷史財務報表。PSI同意向創新太陽能系統有限責任公司支付6,280,000美元，購買PS IV的100%會員權益，在執行MIPA到財務結束(所有項目融資安排的時間點)之間的一系列付款中，每月大約支付300,000美元，以及在財務接近時支付足以累計支付6,280,000美元價格的70%的氣球付款。剩餘30%的購房款將在該項目商業運營期間分期付款，每月15萬美元。截至2015年3月31日，公司共支付了207萬美元，如果公司未能按計劃支付未來的任何款項，可能會導致在該日期之前支付的所有款項全部丟失。該公司正在與工程和建築公司合作進行最終設計，根據前期工作，該項目的總成本預計約為1.64億美元，其中包括正在進行的公開募股的估計500萬美元。該公司正在與多方討論為該項目提供收購、建設和永久融資，但不能保證以可接受的或甚至可用的條款提供足夠的融資。, 將獲得對本公司的授權。收購預計不遲於2015年6月22日完成(經延長)，建設預計於2015年底完成。

收購主日出V (FKA“是42”)(待決)

2015年3月2日，本公司與主要在北卡羅來納州運營的太陽能開發商Innovation Solar Systems，LLC簽訂了一項MIPA協議，收購即將在北卡羅來納州費耶特維爾建造的一個72.9兆瓦交流太陽能項目的所有者Innovative Solar 42，LLC(“PS V”)。PS V擁有一項單一的無形資產，與Duke Energy Progress，Inc.簽訂了一份為期10年的購電協議(“PPA”)。PS V沒有、也從未擁有過任何其他資產、任何負債、任何員工、任何收入或任何類型的業務。因此，PS V不是會計文獻中定義的“企業”，也沒有歷史財務報表。PSI同意向創新太陽能系統有限責任公司支付5,832,000美元，購買PS V的100%會員權益，在執行MIPA到財務結束(所有項目融資安排的時間點)之間的一系列付款中，每月大約支付300,000美元，以及在財務接近時支付足以累計支付5,832,000美元收購價格的70%的氣球付款。剩餘30%的購房款將在該項目商業運營期間分期付款，每月15萬美元。截至2015年3月31日，公司總共支付了87萬美元，如果公司未能按計劃支付未來的任何款項，可能會導致在該日期之前支付的所有款項全部丟失。該公司正在與工程和建築公司合作進行最終設計，根據前期工作，該項目的總成本預計約為1.53億美元。該公司現正與多方商討，為該項目提供收購、建造及永久融資，但不能保證會按該公司可接受或甚至可獲得的條款，獲得足夠的融資。收購預計不遲於2015年8月30日完成。, 預計建設工作將於2016年初完成。

主日出七號(待定)

2015年6月9日，本公司與主要在北卡羅來納州運營的太陽能開發商Innovation Solar Systems，LLC簽訂了一份具有約束力的條款説明書，收購即將在北卡羅來納州安森縣建設的一個78.7兆瓦交流太陽能項目的所有者Innovative Solar 37，LLC(“主要太陽能VII”或“PS VII”)。PS VII與杜克大學簽訂了一份為期10年的統一費率購電協議。PSI將在雙方於2015年6月30日或之前簽署MIPA至財務結束(安排所有項目融資的時間點)之間的一系列付款中，獲得PS VII的100%會員權益，每月約300,000美元。付款還將包括一筆氣球付款，財務收尾時足以累計支付550萬美元收購價格的78%。其餘22%的購房款將以每月15萬美元的分期付款方式支付，直至該項目的商業運營日期。根據前期工作，該項目的總成本預計約為1.4億美元，該公司尚未開始為其籌集資金。

可能違反1933年證券法

在2014年5月5日提交給美國證券交易委員會(SEC)的8-K表格當前報告中，我們作為附件99.1提供的演示文稿可能違反了證券法，公司可能因此承擔或有責任。具體地説，公開提供演示文稿可能已構成證券法第5(C)節所述的“出售要約”。任何責任將取決於審查這種陳述的投資者購買的股票數量，這些陳述可能構成了違反證券法第5條的行為。如果任何此類陳述的“接受者”提出索賠，而法院得出結論認為公開披露此類陳述違反了證券法第5條，我們可能會被要求以原始購買價格和購買之日起的法定利息回購出售給審查這種陳述的投資者的股票，這些索賠是在他們購買普通股之日起一年內提出的。我們還可能在對任何此類索賠提出異議時招致相當大的費用。截至本招股説明書發佈之日，沒有任何投資者對本公司的股票發行提起法律訴訟或提出任何索賠要求。如果需要，此類支付和支出可能會顯著減少我們可用於運營和業務計劃的營運資金量，推遲或阻止我們完成運營計劃，或者迫使我們籌集額外的資金，而這些資金可能無法以優惠的條件提供，如果根本沒有的話。另見“風險因素”，標題為“我們可能有因可能違反1933年證券法(經修訂)而產生的或有負債”，這與我們在當前8-K表格報告中作為附件99.1提供的陳述有關。, 於2014年5月5日提交給美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)，此處為。

表外安排

主日出IV(FKA“是46”)(待定)

於2014年11月，本公司與主要於北卡羅來納州經營的太陽能開發商Innovation Solar Systems，LLC訂立會員制權益購買協議(“MIPA”)，以收購即將於北卡羅來納州坎伯蘭縣興建的一個78.5兆瓦交流太陽能項目的所有者Innovation Solar 46，LLC(“PS IV”)。PS IV擁有一項單一的無形資產，即與Duke Energy Progress，Inc.簽訂的15年PPA。PS IV沒有，也從未擁有過任何其他資產、任何負債、任何員工、任何收入或任何類型的業務。因此，PS IV不是會計文獻中定義的“企業”，也沒有歷史財務報表。PSI同意向創新太陽能系統有限責任公司支付6,280,000美元，購買PS IV的100%會員權益，在執行MIPA到財務結束(所有項目融資安排的時間點)之間的一系列付款中，每月大約支付300,000美元，以及在財務接近時支付足以累計支付6,280,000美元價格的70%的氣球付款。剩餘30%的購房款將在該項目商業運營期間分期付款，每月15萬美元。截至2015年3月31日，公司共支付了207萬美元，如果公司未能按計劃支付未來的任何款項，可能會導致在該日期之前支付的所有款項全部丟失。該公司正在與工程和建築公司合作進行最終設計，根據前期工作，該項目的總成本預計約為1.64億美元，其中包括正在進行的公開募股的估計500萬美元。該公司正在與多方討論為該項目提供收購、建設和永久融資，但不能保證以可接受的或甚至可用的條款提供足夠的融資。, 將獲得對本公司的授權。收購預計不遲於2015年6月22日完成(經延長)，建設預計於2015年底完成。

主日出V(FKA“是42”)(待定)

2015年3月2日，本公司與主要在北卡羅來納州運營的太陽能開發商Innovation Solar Systems，LLC簽訂了一項MIPA協議，收購即將在北卡羅來納州費耶特維爾建造的一個72.9兆瓦交流太陽能項目的所有者Innovative Solar 42，LLC(“PS V”)。PS V擁有一項單一的無形資產，與Duke Energy Progress，Inc.簽訂了一份為期10年的購電協議(“PPA”)。PS V沒有、也從未擁有過任何其他資產、任何負債、任何員工、任何收入或任何類型的業務。因此，PS V不是會計文獻中定義的“企業”，也沒有歷史財務報表。PSI同意向創新太陽能系統有限責任公司支付5,832,000美元，購買PS V的100%會員權益，在執行MIPA到財務結束(所有項目融資安排的時間點)之間的一系列付款中，每月大約支付300,000美元，以及在財務接近時支付足以累計支付5,832,000美元收購價格的70%的氣球付款。剩餘30%的購房款將在該項目商業運營期間分期付款，每月15萬美元。截至2015年3月31日，公司總共支付了87萬美元，如果公司未能按計劃支付未來的任何款項，可能會導致在該日期之前支付的所有款項全部丟失。該公司正在與工程和建築公司合作進行最終設計，根據前期工作，該項目的總成本預計約為1.53億美元。該公司現正與多方商討，為該項目提供收購、建造及永久融資，但不能保證會按該公司可接受或甚至可獲得的條款，獲得足夠的融資。收購預計不遲於2015年8月30日完成。, 預計建設工作將於2016年初完成。

對未來融資的需求

除了大約5億美元的項目融資，用於建造和運營上述待完成的收購，我們還需要籌集大約500萬美元的資金，以滿足我們未來24個月的行政現金需求。因為我們不開發新產品，所以產品開發不需要新的現金。要實現我們的四管齊下的戰略，將需要大量資金，可能超過15億美元。本公司不時與各方商討非約束性意向書;然而，每份非約束性意向書仍受重大不確定性影響，包括(其中包括)完成盡職調查及與第三方安排債務及股權融資，我們不能保證擬進行的交易將會完成。我們希望通過貸款機構的債務和投資者的股權相結合的方式收購這些資產。然而，未來的融資可能會對股東造成稀釋，可能無法獲得我們可以接受的金額或條款，甚至根本無法獲得。

某些關係和相關交易

於二零一一年三月，本公司向飛馬基金有限責任公司(“飛馬”)支付約89,007美元，併發行兩股A系列超級投票優先股(“A系列超級”)，以尋找上市空殼公司及構思主要太陽能交易所協議，以及補償飛馬就本公司章程續期所支付的款項，並於二零一一年三月向飛馬基金有限公司(“飛馬”)支付約89,007美元及發行兩股A系列超級投票優先股(“A系列超級”)以尋找上市空殼公司及構建主要太陽能交易所協議。A系列超級跑車的命名從未向紐約州國務卿提交過(另見上文題為“超級跑車”的風險因素)。我們認為，我們之前根據優先股持有人的所謂授權和批准採取的某些公司行動，包括我們2011年3月的反向股票拆分，是在沒有得到有效股東批准的情況下完成的，並且違反了州法律。“)。A系列超級用户具有上述“業務描述”-“組織歷史”-“交換協議”中描述的條款和條件。

關於2011年3月7日的交換協議(在上文“業務説明”-“組織歷史”-“交換協議”中有更詳細的描述)，我們向信安太陽能德克薩斯公司的股東發行了2648,847股我們的普通股，以換取信安太陽能德克薩斯公司(後來於2011年4月與我們合併並併入我們)的100%流通股和534,654股與Pegasus Funds LLC及其受讓人的優先證券交易所相關的公司普通股(“飛馬”)。將股票換成公司股票的股東包括我們的首席執行官兼董事長邁克爾·戈頓(531,317股，其中50,000股後來以私人交易方式轉讓)，我們的首席運營官肯尼斯·G·艾倫(367,091股)，我們的業務發展執行副總裁R·邁克爾·馬丁(208,546股)，我們的業務發展顧問豪爾赫·艾茲科貝(155,000股)，我們的董事羅納德·B·塞德爾(33,470股)Dan Bedell(62,500股)我們負責戰略和企業發展的執行副總裁；Richard Kang，我們的前首席財務官(143,587股)；Aaron Cther，我們的前首席財務官(25,000股)；Shelly Gorton，我們的首席執行官Michael Gorton的妻子(18,962股)；以及Margaret Keliher，我們的董事(14,000股)。

向Pegasus發行的534,654股普通股是為了交換Pegasus持有的兩股A系列超級股票。吾等根據證券法第3(A)(9)條提供的註冊豁免進行轉換，因為該等證券由本公司與其現有證券持有人交換，而交易中並無直接或間接支付佣金或其他酬金以招攬該等交換。

2011年11月和12月，我們以每股5.64美元的價格，以非公開交易方式向19名個人和實體出售了總計254,603股限制性普通股。在此次發行中購買股票的人包括公司5%以上的股東Steuben(177,305股)，我們首席執行官兼董事長戈頓先生的妻子(17,731股)，我們的董事瑪格麗特·凱利赫(5,319股)，我們的董事Ronald B.Seidel(4,433股)，艾倫先生的妻子，我們的首席運營官(4,433股)，我們負責業務發展的執行副總裁馬丁先生的妻子(4,433股)，我們的妻子我們的前首席財務官(4433股)和我們現任顧問裏克·博裏(Rick Borry)擁有的一個信託基金(2000股)。

2012年2月，我們以每股5.64美元的非公開發行價格向10名個人出售了總計8,156股限制性普通股。購買股票的人包括我們的業務發展執行副總裁R.Michael Martin(621股)、我們的董事Ronald B.Seidel(887股)、我們的前董事Hunter L.Hunt(1,773股)、我們的前董事John R.Harris(887股)和我們的首席執行官Michael Gorton的父親Everett Gorton(355股)。

2012年6月，我們將147,929股限制性普通股出售給Steuben Investment Company II，L.P.，後者是超過5%的股東，在一次非公開交易中總計1,000,000美元，即每股6，76美元。本公司要求根據證券法第4(2)條和第506條獲得註冊豁免，因為上述發行/授予不涉及公開發行，接受者將證券用於投資而不轉售，本公司採取適當措施限制轉讓，並且接受者是“經認可的投資者”。上述發行並無涉及承銷商或代理人，本公司亦不支付承銷折扣或佣金。

於二零一二年十一月，本公司向本公司業務發展顧問Jorge Aizcorbe(5,000美元)、當時擔任本公司首席財務官的Aaron Cther(2,000美元)及本公司員工Matthew Thompson(10,000美元)出售無抵押可轉換票據，總金額為17,000美元。該等可換股票據於二零一三年十一月到期，按年息12%計提利息，並可根據持有人的選擇權於到期日轉換為本公司普通股，換股價格為每股6.80美元。

2013年3月，公司向首席執行官邁克爾·戈頓(5000美元)、首席運營官肯尼思·G·艾倫(5000美元)、負責業務發展的執行副總裁R·邁克爾·馬丁(2000美元)和戈頓先生的妻子(9000美元)出售了總額為2.1萬美元的無擔保可轉換票據。該等可換股票據(經修訂)於二零一四年三月到期，按年息18%計提利息，並可根據持有人的選擇權於到期日轉換為本公司普通股，換股價格為每股6.80美元。如下文所述，2013年5月，票據的換股價格降至每股4.00美元，所有票據和966美元的應計利息均轉換為本公司受限普通股的股份。

於二零一三年五月，本公司於二零一二年十一月、二零一三年一月及二零一三年三月出售的所有無抵押可換股票據的換股價格降至每股4.00美元，而合共138,000美元的票據及其應計利息7,990美元則轉換為本公司普通股的36,498股限制性股份。我們受限普通股的股票已發行給以下與轉換相關的相關方：首席執行官Michael Gorton(1,308股)、首席運營官Kenneth G.Allen(1,308股)、我們負責業務發展的執行副總裁R.Michael Martin(523股)、Gorton先生的妻子Jorge Aizcorbe(2,354股)、我們的業務發展顧問Jorge Aizcorbe(1,325股)、當時擔任CFO的Aaron Cther(2,120股)和Matthee此外，2013年1月，私人投資者持有的一張票據也被轉換為普通股。

從2013年5月到9月，我們以每股4.00美元或總計90萬美元的價格向三名個人出售了總計22.5萬股限制性普通股。此次發行的買家包括我們的董事布倫達·傑克遜(50,000股)和我們的董事傑弗裏·M·海勒(50,000股)。

2013年5月和9月，本公司向本公司董事會成員和本公司顧問授予購買最多132,000股本公司普通股的選擇權。該等購股權的行使價由每股4.00美元至6.80美元不等，各種歸屬時間表由授出日期起計不超過兩年，年期為十年(如適用，須受購股權持有人繼續在本公司服務的規限)。授予中包括我們的前董事亨特·L·亨特(Hunter L.Hunt)、我們的董事瑪格麗特·凱利赫(Margaret Keliher)、我們的董事羅納德·B·塞德爾(Ronald B.Seidel)和約翰·R·哈里斯(John R.Harris)，他們每人都有權購買18,000股股票，包括立即購買1.2萬股和在接下來的8個月裏購買剩餘的6000股的選擇權；以及我們的董事傑弗裏·M·海勒(Jeffrey M.Heller)和布倫達·傑克遜(Brenda Jackson)，每個人都可以在接下來的24個月裏購買18,000股歸屬的股票。董事的每一份期權的行權價為每股4.00美元。

自2013年6月14日起，公司與Steuben Investment Company II，L.P.簽訂了認購協議。根據認購協議，Steuben購買了727,273股公司普通股，總金額為160萬美元，合每股2.20美元。作為與認購有關的額外代價，該公司授予斯圖本認股權證，以每股4.00美元的行使價購買545,455股公司普通股，認購期為10年。該公司還提供了斯圖本註冊權。根據註冊權協議，本公司有責任提交註冊聲明，並採取一切必要行動，以維持Steuben可根據第144條出售其證券，期限為自注冊聲明生效之日(2015年2月3日)起計兩年。如果公司未能採取一切必要行動，在截至2017年2月3日的一段時間內保持規則144對斯圖本的可用性，公司可能有義務向斯圖本支付21.6萬美元的罰款，從而對其現金和運營業績產生負面影響。

2014年11月，Steuben持有的上述所有545,455份認股權證均由持有人按照認股權證協議的規定在無現金交易中行使。根據公司董事會根據同時發行確定的每股6.00美元的股票估值，行使認股權證在無現金基礎上收購545,455股普通股，導致向斯圖本公司淨髮行181,818股普通股。行使債務後的最終結清導致2014年確認的收益為32239美元。

自2013年6月17日起，我們向全國協會Bridge Bank授予與收購Powerhouse相關的37,763股普通股的認股權證(如上文“業務描述”-“重大收購”-“Powerhouse One”中更詳細的描述)。認股權證的行使價為每股4.00美元、無現金行使權、為公司提供贖回權以604,200美元贖回認股權證的權利、與發行股權證券相關的反攤薄權利、期限在首次發生時到期、授予10週年、公司首次公開發行(根據本招股説明書所屬的註冊聲明受到影響)結束或公司清盤(每個“終止事件”)，認股權證的期限為：首次公開發行(根據本招股説明書所屬的註冊説明書受影響)，或公司清算(每一項均為“終止事件”)，且認股權證的有效期為首次發生時屆滿。根據本招股説明書所屬的註冊説明書，認股權證的首次公開發行受影響。本公司亦提供與授權證有關的持有人登記權。

2013-2015私募發行--從2013年5月到2014年10月，我們以每股4.00美元的價格向15名“認可投資者”(個人和信託)出售了總計1,357,795股我們的限制性普通股，為公司帶來了總計4,072,090美元的收益。此次發行的購買者包括我們的董事吉列爾莫·馬莫爾(50,000股)、我們的董事傑弗裏·M·海勒(100,000股)、我們的董事布倫達·傑克遜(75,000股)、我們的董事加勒特·布恩(50,000股)以及我們的首席財務官大衞·皮洛特的妻子(5,000股)。

從2014年11月開始，我們總共出售了149,835股限制性普通股給我們的七名董事會成員，兩名現任投資者，我們的前首席財務官，我們首席執行官的近親，以及一名現有投資者的兩個商業夥伴。每一次出售的價格為每股6.00美元，為公司帶來的總收益為89.9萬美元。參與此次發行的董事會成員包括吉列爾莫·馬莫爾(16667股)、傑弗裏·M·海勒(29167股)、布倫達·傑克遜(12500股)、加勒特·布恩(834股)、羅恩·塞德爾(2500股)、瑪格麗特·凱利赫(5000股)和邁克爾·戈頓(6667股)。

為了公司的利益，管理團隊的某些成員已經推遲支付他們的薪酬。目前還沒有正式的付款條款。截至2015年3月31日、2013年12月31日和2012年12月31日的應付金額分別為1,076,448美元、559,998美元和305,322美元。

2014年6月，該公司向兩名董事會成員海勒(Heller)和馬莫爾(Marmol)發行了每張25萬美元的可轉換票據，為未來潛在收購的存款提供資金。這類潛在的收購仍然受到重大不確定性的影響，包括盡職調查、獲得建設和永久融資，以及談判PPA、開發商協議和互聯協議。該批票據的利息年利率為18%，於2014年12月5日到期，所有本金及利息均於到期日到期。根據持有者的選擇，本金和利息以現金或普通股的形式支付，轉換價格為每股4.00美元。根據一項擔保協議，這些票據由本公司在其Powerhouse One子公司運營的未支配淨現金流(如果有的話)中的權益擔保。公司可以隨時預付票據，但票據持有人被保證至少獲得6個月的票據利息。

2015年2月27日(於原到期日生效)，票據進行了修改，將到期日延長至2015年9月30日，將年利率從18%降至12%，並取消了所有擔保票據的抵押品。票據的所有其他方面都保持不變。

2014年12月1日，公司首席執行官邁克爾·戈頓(Michael Gorton)根據可轉換本票向公司提供了13萬美元的貸款。票據最初於2015年6月30日到期，年利率為12%，可按每股6.00美元的價格轉換為我們的普通股，並以正在收購的太陽能項目的收益(如果有的話)的債權作為擔保(PS IV)。這些紙幣可以在到期前的任何時間預付，不會被罰款。2015年2月27日，該票據被修改為將到期日延長至2015年9月30日，並取消了所有擔保該票據的抵押品。該説明的所有其他方面都保持不變。

2014年6月，公司重新定價了2012年2月至2012年9月期間授予獨立顧問的24,000份期權。這些期權最初的行權價為每股5.64美元至6.84美元，後來重新定價至每股4.00美元。由於布萊克-斯科爾斯(Black-Scholes)模型自最初發行以來投入的變化很小(特別是波動性)，因此沒有記錄與這一行動相關的費用。

根據ITS2014股權激勵計劃在2014年6月至10月期間，公司向其主要高管、獨立承包商、新董事會成員和一名主要顧問(我們的前首席財務官)授予了收購307,257股普通股的選擇權。這些期權的行權價為每股4.00美元，顧問的到期日為5年，主要高管、獨立承包商和董事會成員的到期日為10年。授予範圍包括：(I)非僱員行政人員及獨立承辦商根據其對本公司的持續服務而獲得延長到期特權的即時授予；(Ii)董事會成員自加入董事會時起計的24個月；及(Iii)僱員的36個月。所有期權都使用Black-Scholes期權定價模型進行估值，導致2014年確認的費用為1044130美元。

我們的董事會成員斯科特·奧爾森(Scott Olson)於2015年5月6日就我們A系列優先股的配售進行了談判，可能為公司帶來200萬美元的收益。雖然今天沒有達成協議，但公司董事會可能會在未來的某個時候為他的服務確定適當的酌情補償，而這種補償可能是實質性的。

審查、批准和批准關聯方交易

鑑於我們的規模較小，財務資源有限，我們沒有采取正式的政策和程序來審查、批准或批准與我們的高管、董事和主要股東進行的交易，如上文所述的交易。然而，上述所有交易都得到了我們的高級職員和/或董事的批准和批准。在批准上述交易時，我們的高級管理人員和/或董事考慮了各種因素，包括他們對本公司的受信責任；上述關聯方與本公司的關係；每筆交易背後的重大事實；對本公司的預期收益和與該等收益相關的成本；是否有類似的產品或服務；以及本公司可以從無關的第三方獲得的條款。

我們打算在未來建立正式的政策和程序，一旦我們有足夠的資源並任命了額外的董事，這樣此類交易將受到我們的董事會或適當的董事會委員會的審查、批准或批准。在未來的基礎上，我們的高級管理人員和董事將繼續根據上述標準批准任何關聯方交易。

更改和不同意

會計與財務披露方面的會計師

沒有。

股本説明

普通股

經修訂的公司註冊證書授權本公司發行最多300,000,000股普通股，每股面值0.01美元。截至本文發佈之日，我們已發行和已發行的普通股共有5604181股，由大約220名登記在冊的股東持有。所有普通股流通股都屬於同一類別，具有平等的權利和屬性。我們普通股的持有者有權對股東投票表決的事項有權每股一票，也有權獲得董事會可能不時宣佈的股息(如果有的話)，這些股息是由我們的董事會根據其酌情決定權從合法可動用的資金中撥付的，因此，我們的普通股持有者有權在股東投票表決的事項上享有每股一票的投票權。在任何當時已發行優先股持有人權利的規限下，本公司普通股持有人對我們董事的選舉及所有其他需要股東採取行動的事項擁有獨家投票權，除非我們公司註冊證書的修訂更改或更改任何已發行優先股的權力、優先股、權利或其他條款(如果受影響的優先股系列的持有人有權就該等修訂投票)，則本公司普通股持有人有權投票選舉董事及所有其他需要股東採取行動的事項，除非我們的公司註冊證書修訂更改或更改任何已發行優先股的權力、優先股、權利或其他條款。在我們清算或解散時，我們普通股的持有者有權按比例獲得所有剩餘的資產，以便在支付所有債務和清算當時已發行的任何優先股的撥備後，按比例分配給股東。我們的普通股沒有累積或優先購買權或其他認購權。我們普通股的股息支付必須先支付任何已發行優先股的股息。

優先股

經修訂的公司註冊證書授權董事會在未經股東批准的情況下發行最多100,000,000股優先股，每股面值0.01美元，這些優先股可能會不時以一個或多個系列發行。截至本文發佈之日，已有200萬股優先股被指定為“A系列優先股”，其中250,000股已發行和發行，我們已簽約在滿足某些條件的情況下再發行250,000股。本公司董事會有權確定適用於本公司各系列優先股股票的投票權(如果有)、指定、權力、優先權、相對參與權、選擇權或其他特殊權利及其任何資格、限制和限制。我們的董事會可能能夠在沒有股東批准的情況下發行帶有投票權和其他權利的優先股，這可能會對我們普通股持有人的投票權和其他權利產生不利影響，並可能產生反收購效果。雖然我們目前不打算髮行任何優先股，但我們不能向任何人或其他實體保證未來不會這樣做。如果我們的董事會能夠在沒有股東批准的情況下發行優先股，可能會延遲、推遲或阻止我們控制權的變更或現有管理層的撤換。請參閲“流動性和資本資源--A系列優先股”一節中對A系列優先股的完整描述。

股權薪酬計劃信息

2012年1月，董事會批准授予高級管理人員、董事、承包商和顧問716,090股期權池(佔當時已發行普通股的20%)，各自為業務的進一步發展做出貢獻。這批股票沒有書面記錄。

2014股權激勵計劃

2014年6月，公司董事會批准了2014年股權激勵計劃(《計劃》)規定未來向公司高管、董事會成員、員工和顧問發放期權、限制性股票、業績單位、股票增值權和類似的股權激勵型獎勵。以前在書面計劃之外發布的所有備選方案都被2014股權激勵計劃其後須受本計劃管限。新成立的計劃還採用了之前批准的股份池。

2015年1月，董事會根據該計劃額外預留了250,000股普通股，迄今已發行預留總數960,090股中的765,590股。

下表提供了截至2014年12月31日有關授權發行股權證券的池的信息：

我國憲章和章程中的反收購條款

以下討論概述了公司註冊證書和附例中管理層認為可能具有反收購效力的某些條款的原因、實施和影響。

特拉華州法律、公司註冊證書和公司章程中的反收購條款旨在最大限度地減少我們在未經董事會談判和批准的情況下突然獲得控制權的可能性。這些規定可能會使罷免現任董事會成員變得更加困難，並可能起到阻止股東可能認為符合其最佳利益的收購或要約收購的效果。

投標要約或其他非公開市場收購股票的價格通常高於公司股票的現行市場價格。此外，試圖通過市場購買獲得控制權的人收購股票，可能會導致股票的市場價格達到高於其他情況下的水平。反收購條款可能會阻止這種收購，特別是那些低於公司全部股票的收購，從而可能剝奪股東以暫時較高的價格出售股票的機會。因此，這些規定可能會降低提出收購要約的可能性，如果提出收購要約，也會成功。因此，這些規定可能會對那些希望參與要約收購的股東產生不利影響。這些規定還可能有助於使現有管理層不受變動的影響，並不僅阻止突然或敵意的收購企圖，而且阻止任何未經董事會批准的獲得控制權的企圖，無論股東是否認為此類交易符合他們的最佳利益。

法定股本。我們的公司註冊證書授權發行最多300,000,000股普通股。我們的公司註冊證書還授權發行最多1億股優先股。這種優先股，加上授權但未發行的普通股，可能代表收購方需要購買的額外股本。發行這些額外的股份可能會稀釋我們股東的投票權。如果我們的董事認為，向反對擬議收購的人額外發行一類有投票權的優先股符合我們的最佳利益，該人可能能夠單手阻止收購。

股東大會。特拉華州法律規定，股東大會可以由公司董事會召開，也可以由公司的公司註冊證書或章程授權的一名或多名人士召開。我們的章程規定，除非法律另有要求，否則股東大會，無論是年度會議還是特別會議，都可以由我們的董事會、總裁或總共持有我們已發行有表決權股份10%或以上的股東召開。雖然吾等相信這項規定會阻止股東在股東周年大會之間擾亂本公司業務的企圖，但其效果可能是阻止召開股東特別會議，令個人或實體更難直接控制本公司，從而阻止敵意收購。

限制董事人數上限，填補董事會空缺。特拉華州法律要求公司董事會由一名或多名成員組成，董事人數由公司的公司註冊證書或章程確定。我們的公司註冊證書和公司章程規定，董事的人數應由董事會不時決定。決定董事人數和填補空缺的權力，無論是由於增加董事人數還是辭職而發生的，都屬於我們的董事會。這些規定的整體效果可能是防止個人或實體通過增加我們的董事人數和選舉被提名人來填補新設立的空缺，從而允許現有管理層繼續任職，從而迅速獲得對本公司的控制權。

缺乏累積投票權。根據特拉華州的法律，我們的董事選舉沒有股東的累積投票。累計投票權的缺乏實際上意味着，在股東大會上投票的大多數股票的持有人，如果他們選擇的話，可以在該會議上選舉所有董事，從而阻止少數股東控制一名或多名代表進入我們的董事會的選舉。

附例的修訂。本公司的公司註冊證書規定，採納、修訂或廢除本公司章程的權力屬於董事會，但股東可制定額外的章程，並可經有權在正式舉行的股東大會上就該提議進行表決的已發行股票的過半數股東投贊成票，或在未經會議的情況下書面同意，修改或廢除任何附則，不論該附例是否由股東通過或以其他方式通過，但股東不得以書面同意的方式修改或廢除任何附例，不論該附例是否由股東通過或以其他方式通過，由有權在正式舉行的股東大會上表決的已發行股票的過半數股東投贊成票，或在未經會議的情況下書面同意。由流通股持有人簽署，其票數不少於授權或在所有有權就此投票的股份出席並投票的會議上採取該行動所需的最低票數。

特拉華州公司法第203條。我們受特拉華州公司法第203條的約束。除某些例外情況外，第203條禁止特拉華州上市公司在其成為利益股東之日起三年內與任何“利益股東”進行“業務合併”，除非該利益股東在我們董事會的批准下獲得了這種地位，或者除非該業務合併是以規定的方式獲得批准的。除其他事項外，“業務合併”包括涉及我們和“有利害關係的股東”的合併或合併，以及出售超過10%的我們的資產。一般而言，“利益股東”是指實益擁有本公司已發行有表決權股票15%或以上的任何實體或個人，以及與該等實體或個人有關聯或由該等實體或個人控制或控制的任何實體或個人。

可供將來出售的股票

未來大量出售我們的普通股可能會不時對當時的市場價格產生不利影響，並可能削弱我們通過出售股本證券籌集資金的能力。

在本招股説明書發佈之日，共有5,604,181股普通股已發行和流通。此次發售完成後，額外的1500,000股普通股將有資格立即在公開市場上轉售。我們目前發行和發行的普通股中，約有4,760,409股未根據日期為2015年2月3日的註冊聲明進行註冊，將構成“受限證券”，該術語由修訂後的1933年證券法第144條(“證券法”)定義，並帶有適當的圖例，限制了可轉讓性。該公司未來還可能通過向投資者發行額外的限制性股票來籌集資金。除了在此登記的股票和目前已發行的“限制性證券”外，本公司共有843,772股股票是目前有資格在場外粉紅市場自由交易的非“限制性證券”。^® 市場。

除非根據我們提交的有效註冊聲明或適用的註冊豁免(包括根據法案頒佈的第144條規定的豁免)，否則不得出售受限證券。

根據“證券法”第144條(“第144條”)，“空殼公司”的定義是：沒有或名義上沒有業務的公司；沒有或名義上沒有資產的公司；完全由現金和現金等價物組成的資產；或由任何數額的現金和現金等價物以及名義上的其他資產組成的資產。因此，雖然我們不認為我們是“空殼公司”，但根據第144條，我們以前是“空殼公司”，根據第144條，我們的證券不能出售，直到1)我們不再是“空殼公司”(我們認為這發生在2013年6月與Powerhouse的收購有關)；2)我們必須遵守1934年“證券交易法”(經修訂)第13或15(D)節的規定，並已提交了我們在任何交易之前一年內所要求的所有定期報告。自“10號表格類型信息”向委員會提交之日起至少12個月已過去，這反映了該公司作為非“空殼公司”的地位。因此，至少在2016年2月3日之前，我們的任何證券都沒有資格根據規則144出售，任何沒有在此登記的“限制性股票”將沒有流動資金，事實上將沒有資格轉售，直到該等證券在證監會登記，和/或直到我們的註冊聲明被宣佈生效，以及規則第144條的其他要求得到遵守後一年，如上所述。

假設我們未來不被視為“空殼公司”，並且我們以其他方式符合第144條的要求，包括我們作為“報告公司”的地位，那麼擁有至少一年前從我們(或任何關聯公司)購買的“受限制證券”的個人(或其股份合計的人)(在註冊聲明日期後至少六個月後的六個月)將有權出售此類證券，但獲得有關我們的當前公開信息和要求我們繼續及時提交我們的擁有至少一年前(或任何聯屬公司)從我們(或任何聯屬公司)購買的“限制性證券”的人(在我們的註冊聲明日期後至少六個月後的六個月內)，將有權在任何三個月期間內出售不超過當時公司普通股流通股1%的數量的股票。聯屬公司的銷售也受制於某些銷售條款、通知要求以及有關我們的最新公開信息的可用性。如果本公司已遵守上述要求，並繼續作為一家“報告公司”並及時提交其文件，則在出售前90天內的任何時間不被視為我們的聯屬公司，並且擁有至少一年前從我們(或任何聯屬公司)購買的“受限制證券”的人，將有權根據第144條不受限制地出售該等股票。

如果我們將來成為“空殼公司”或非“報告公司”，根據第144條，由於我們被視為以前的“空殼公司”的事實，我們沒有資格根據第144條出售我們的“受限制證券”，直到我們遵守第144條的要求，如上所述，包括在我們沒有成為“空殼公司”的情況下，在我們提交給證監會的文件中成為最新的，如果我們確實成為了“空殼公司”，遵守上文第144條的相關規定，那麼我們就沒有資格根據第144條出售我們的“受限制證券”。

承保

以下被點名的承銷商已同意在符合承銷協議條款的情況下，購買在其姓名旁邊列出的普通股數量。承銷商承諾購買並支付所有證券(如果購買了任何證券)。

承銷商已通知吾等，他們建議按本招股説明書副刊封面所載價格向公眾發售普通股。承銷商提議以相同的價格減去不超過每股$的優惠，向某些交易商提供普通股股票。承銷商可以允許，交易商也可以重新放行，在向某些其他經紀和交易商出售股票時，每股不超過1美元的特許權。本次發行後，承銷商可能會更改這些金額。

我們已授予承銷商選擇權，可以向公眾以相同的價格和相同的承銷折扣從我們手中購買至多多一股普通股，如下表所示。承銷商可在本招股説明書日期後45天內隨時行使此項選擇權，但僅限於超額配售(如有)。在承銷商行使選擇權的範圍內，承銷商將有義務在一定條件下購買他們行使選擇權的證券。承銷商預計在2015年左右將證券交付給買家。

承銷折扣等於普通股每股公開發行價減去承銷商支付給我們的每股金額。下表顯示了假設沒有行使超額配售選擇權和全部行使超額配售選擇權，此次發行中將向承銷商支付的每股承銷折扣和總承銷折扣。

我們估計，除上述承銷折扣外，我們與此次發行相關的應付費用約為75萬美元。這一估計數包括承保人50萬美元的手續費和開支。

如果公司決定進行任何公開或非公開發行證券，或任何合併、收購或出售交易，無論是代表其自身或代表其證券持有人，在本次發行結束後28個月內的任何時間，公司將向Northland提供擔任獨家配售代理(如果是非公開發行)主管理承銷商(如果是公開發行)或作為獨家財務顧問(如果是合併、收購或出售交易)的權利。(如果是非公開發行，則為Northland提供獨家配售代理；如果是私募發行，則為主承銷商；如果是公開發行，則為獨家財務顧問；如果為合併、收購或出售交易，則為獨家財務顧問)。如果Northland同意以該身份行事，本公司和Northland將簽訂一份適當形式的單獨協議，其中包含相互商定的習慣條款和條件。這一服務權利既不是Northland以任何身份在任何此類交易中採取行動或購買與此相關的任何證券的明示或默示承諾，這些承諾只會在單獨的協議中規定。儘管有上述規定，在任何情況下，自發售生效或開始銷售之日起，服務權的有效期均不得超過三年。

除本招股説明書所披露者外，承銷商並沒有亦不會從吾等收取金融行業監管局認為根據其公平價格規則屬承銷補償的任何其他與本次發行有關的補償或開支。承保折扣是通過我們與承銷商之間的公平協商確定的。

我們同意賠償承銷商的某些責任，包括證券法下的民事責任，或支付承銷商可能被要求就這些責任支付的款項。

我們以及我們的每一位董事和高級管理人員都同意在本招股説明書公佈之日起180天內出售普通股的能力受到某些限制。這些協議規定了根據承銷協議向承銷商出售股票的例外情況，以及某些其他情況(包括私募債務和/或股權證券的金額不超過將為公司提供300萬美元毛收入的金額)。承銷商可自行決定放棄這些協議中的限制。上述禁售期可以延長，如果(I)在“禁售期”的最後17天內，我們發佈了收益或財務業績新聞稿，或發生了與我們有關的重大新聞或重大事件，或者(Ii)在“禁售期”到期之前，我們宣佈我們將在“禁售期”最後一天開始的16天內發佈收益或財務業績。則在任何一種情況下，“禁售期”的到期日將延長至自收益或財務結果發佈或重大新聞或重大事件(視情況而定)發生之日起的18天期限屆滿，除非承銷商書面放棄這樣的延長。上述限制不適用於我們的高級管理人員和董事根據交易所法案10b-5規則建立的任何交易計劃進行的某些交易。

為促進此次發行，承銷商可以在此次發行期間和之後進行穩定、維持或以其他方式影響我們普通股價格的交易。具體地説，承銷商可能會超額配售或以其他方式在我們的普通股中為自己的賬户建立空頭頭寸，方法是出售比我們出售給他們的普通股更多的普通股。承銷商可以通過行使購買額外股份的選擇權或在公開市場購買股票的方式平倉任何空頭頭寸。此外，承銷商可以通過在公開市場上競購或購買股票來穩定或維持我們普通股的價格，並可以實施懲罰性出價。如果實施懲罰性出價，如果回購之前在發售中分發的股票，無論是與穩定交易或其他方面相關的股份，允許辛迪加成員或參與發售的其他經紀自營商獲得的出售特許權將被收回。這些交易的效果可能是將我們普通股的市場價格穩定或維持在高於公開市場上可能普遍存在的水平。實施懲罰性出價也可能影響我們普通股的價格，從而阻礙股票的轉售。任何穩定或其他交易的規模或影響都是不確定的。這些交易可以在納斯達克或其他地方進行，如果開始，可以隨時停止。

與本次發行相關的承銷商和銷售集團成員也可能在我們的普通股中進行被動做市交易。被動做市包括在納斯達克資本市場上展示受獨立做市商價格限制的出價，並根據訂單流進行受這些價格限制的購買。美國證交會頒佈的M規則第103條限制了每個被動做市商可以進行的淨買入金額和每次出價的顯示規模。被動做市可能會將我們普通股的市場價格穩定在公開市場上的價格之上，如果開始，可能會隨時停止。

承銷商可以直接在網上或通過承銷商的一家附屬公司為此次發行的營銷提供便利。在這種情況下，潛在投資者可能會在網上查看招股條款和招股説明書，並在網上或通過他們的財務顧問下單。該等網站及該等網站所載或連接至該等網站的資料，並不納入本招股説明書增刊，亦非本招股説明書增刊的一部分。

Northland Capital Markets是作為FINRA/SIPC成員的Northland Securities，Inc.的某些資本市場和投資銀行服務的商標名。

歐洲經濟區。對於已實施招股説明書指令的每個歐洲經濟區成員國(每個“相關成員國”)，不得在該相關成員國向公眾要約出售我們普通股的任何股份，但根據招股説明書指令下的下列豁免，可隨時向該相關成員國向公眾要約我們普通股的任何股份，前提是這些股份已在該相關成員國實施：

對招股章程指令所界定的合格投資者的任何法人實體

招股説明書指令允許的少於100人，或如果相關成員國已實施2010年PD修訂指令的相關條款，則為150人以下的自然人或法人(招股説明書指令所界定的合格投資者除外)，但須事先徵得代表對任何此類要約的同意

在招股章程指令第3條第(2)款範圍內的任何其他情況下，但該等普通股的要約不會導致吾等或任何承銷商須根據招股章程指令第3條刊登招股章程

就本條款而言，“向公眾要約”一詞與任何相關成員國的我們普通股的任何股份有關，是指以任何形式和任何手段就要約條款和擬要約的任何普通股進行溝通，以使投資者能夠決定購買我們普通股的任何股份，因為在該成員國實施招股説明書指令的任何措施可能會改變這些條款。“招股説明書指令”一詞是指指令2003/71/EC(和在相關成員國實施的範圍內)，幷包括相關成員國的任何相關執行措施，而“2010年PD修訂指令”一詞是指第2010/73/EU號指令。

挪威。本發售文件未獲挪威金融監督管理局(Finanstilsynet)或挪威商業企業登記處批准或不批准，或未獲挪威商業企業登記處登記，股份以私募方式在挪威銷售及出售，並根據挪威證券交易法及挪威證券交易規例所規定的發售招股章程規定的其他適用例外情況而在挪威進行銷售及銷售，而本發售文件並未獲得挪威金融監督管理局(Finanstilsynet)或挪威商業企業登記處的批准或不批准，亦未在挪威商業企業登記處登記。

瑞士。普通股可能不會在瑞士公開發行，也不會在瑞士證券交易所(Six Swiss Exchange)或瑞士任何其他證券交易所或受監管的交易機構上市。本文件在編制時未考慮ART項下發行招股説明書的披露標準。652A或ART。根據“瑞士義務法典”的1156條或根據ART上市招股説明書的披露標準。27次以上。六項上市規則或瑞士任何其他證券交易所或受監管交易機構的上市規則。本文檔以及與普通股或此次發售有關的任何其他發售或營銷材料均不得在瑞士公開分發或以其他方式公開提供。

本文件或與此次發行或普通股相關的任何其他發行或營銷材料都沒有或將提交給任何瑞士監管機構或得到任何瑞士監管機構的批准。特別是，本文件將不會向瑞士金融市場監督管理局FINMA提交，普通股的發售也不會受到瑞士金融市場監督管理局(FINMA)的監管，普通股的發售沒有也不會根據瑞士聯邦集體投資計劃法案(“CISA”)獲得授權。因此，不得在瑞士或從瑞士進行中鋼協及其實施條例和公告所界定的公開分銷、發售或廣告，以及不得向任何非合資格投資者分銷，而根據中鋼協向集合投資計劃的權益收購人提供的投資者保障並不延伸至普通股收購人。

英國。就經修訂的英國《2000年金融服務和市場法》(FSMA)第85條而言，本文件不是經批准的招股説明書，其副本沒有、也不會被交付或批准給英國金融市場行為監管局，也不會得到任何其他可能是招股説明書指令相關主管機構的機構的批准。

本招股説明書附錄僅分發給且僅針對在英國屬於招股説明書指令第2(1)(E)條所指的“合格投資者”的人士，這些人同時也是(I)符合經修訂的英國“2000年金融服務和市場法”(金融促進)令(下稱“命令”)第19(5)條範圍內的投資專業人士，和/或(Ii)高淨值公司，非法人團體或合夥、該命令第49(2)(A)至(D)條所指的高價值信託的受託人，以及該命令可合法傳達予的其他人(每名該等人士均稱為“有關人士”)。

在英國，任何非相關人士的人都不應採取行動或依賴這些文件或其任何內容。本文檔涉及的任何投資、投資活動或受控活動在英國只能向相關人員提供，並且只能與這些人員一起從事。

因此，本文件不受FSMA第21節中包含的關於傳達參與投資活動的邀請函或誘因的一般限制，而且未經授權人員批准，否則將被要求。

任何居於英國的普通股購買者將被視為已向本公司及承銷商作出陳述，並確認本公司及承銷商均依賴該陳述，並確認其或其代理的最終購買者為相關人士。

普通股市場及相關股東事宜

普通股市場

我們的普通股目前在場外粉色市場掛牌交易。^® 場外市場由場外市場集團(OTC Markets Group，Inc.)維持，代號為“PSWW”；然而，我們的證券目前流動性極差，交易價格波動較大，僅在零星和有限的基礎上進行交易。與此次發行相關的是，我們的普通股已獲準在納斯達克上市。

下表列出了在所示時期內，我們普通股每股的最高和最低銷售價格。報價反映的是經銷商間的價格，沒有零售加價、降價或佣金，可能不代表實際交易。對於當前的價格信息，股東或其他感興趣的個人應諮詢可公開獲得的消息來源。在下面介紹的時期內，我們普通股的交易非常缺乏流動性和零星。FINRA於2011年5月25日生效，該公司完成了對其已發行普通股的1：40反向股票拆分。除非另有説明或上下文另有要求，本招股説明書中披露的所有股份金額均追溯考慮反向拆分。

2015年5月5日，公司董事會和佔當日已發行股份多數的股東投票決定實施1：4的反向股票拆分(“2015年5月反向”)。除非另有説明或上下文另有要求，否則在本招股説明書中披露的所有股份金額均追溯考慮到2015年5月的反向，所有由此產生的零碎股份金額已四捨五入為最接近的整體股份。

持票人

截至2015年6月12日，我們普通股的記錄持有者約為220人，當天發生交易的最後價格為每股14.00美元。

分紅

我們從未宣佈或支付過普通股的任何現金股息，我們預計在可預見的未來也不會支付任何股息。我們打算將所有收益都用於運營和業務發展。

附加信息

我們已經根據證券法向證券交易委員會提交了一份關於本招股説明書提供的普通股股份的S-1表格註冊聲明。本招股説明書並不包含註冊聲明中包含的所有信息。有關我們和我們的普通股的更多信息，請參閲註冊聲明及其展品。

我們向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前報告以及其他信息。您可以閲讀和複製我們在美國證券交易委員會公共資料室提交的任何報告、聲明或其他信息，地址為華盛頓特區20549號，郵編：20549。在支付複印費後，您可以寫信給SEC索取這些文件的副本。請致電證券交易委員會，電話：1-800-SEC-0330，瞭解有關公共資料室運作的更多信息。我們的證券交易委員會文件也可在證券交易委員會的網站http\\www.sec.gov上向公眾查閲。

法律事務

本招股説明書提供的普通股股票的有效性以及與特拉華州法律有關的某些其他法律問題將由Andrews Kurth LLP為我們傳遞。得克薩斯州達拉斯的Setter&Pou，PC公司擔任該公司的聯合法律顧問。明尼蘇達州明尼阿波利斯的費格雷·貝克·丹尼爾斯有限責任公司(Faegre Baker Daniels LLP)擔任此次發行的承銷商的法律顧問。

專家

本招股説明書所載本公司截至二零一四年十二月三十一日及二零一三年十二月三十一日的財務報表，已由我們的獨立註冊會計師事務所Whitley Penn LLP在其報告中所述進行審計，並依據該事務所的報告(經其作為會計及審計專家的授權而列入)。

本招股説明書所指名的專家或律師，如已編制或證明本招股章程的任何部分，或已就註冊證券的有效性或與普通股註冊或發售相關的其他法律事宜發表意見，均未按意外情況聘用，或直接或間接在本公司或本公司的任何母公司或附屬公司擁有或將獲得任何權益。也沒有任何此等人士與我們或我們的任何母公司或子公司(如果有的話)作為發起人、管理人員或主承銷商、投票受託人、董事、高級管理人員或員工聯繫在一起。

信安太陽能公司

合併財務報表

截至及截至以下三個月

2015年3月31日和2014年3月31日

目錄

信安太陽能公司

綜合資產負債表

(未經審計)