附件10.35

買賣合約

隨處可見

木蘭花太陽有限責任公司
(買方)，

信安太陽能公司

Vis Solis，Inc.

和

AstroSol，Inc.

(The Sellers)

和

信安太陽能公司

(賣方代表)

2015年8月18日

目錄

陳列品

附件A-會員權益轉讓表格

附件B-非外籍人士誓章表格

買賣合約

本買賣協議(以下簡稱《協議》)自8月份起簽訂並生效2015年8月18日(“籤立日期”)，由特拉華州有限責任公司(“買方”)Magnolia Sun LLC、特拉華州公司(“HealthSolar”)負責人太陽能公司、VIS Solis，Inc.(田納西州公司、VIS Solis，LLC(“VIS Solis”)的繼任者)和AstroSol，Inc.(田納西州公司(“AstroSol”)，並分別與負責人Solar和VIS Solis一起)提供根據第7.11節任命的賣方代表(“賣方代表”)。買方、賣方和賣方代表中的每一方在本合同中均稱為“一方”，統稱為“雙方”。

獨奏會

鑑於，賣方共同擁有田納西州有限責任公司Powerhouse One，LLC的所有已發行和未償還的股權(“Powerhouse One權益”)；

鑑於，Powerhouse One擁有以下公司的所有已發行和未償還的股權(“項目公司權益”，與Powerhouse One權益一起稱為“權益”)：(A)田納西州有限責任公司林肯農場一號有限責任公司；(B)田納西州有限責任公司林肯農場二號有限責任公司；(C)田納西州有限責任公司林肯農場三號有限責任公司；及(D)田納西州有限責任公司林肯農場第四有限公司(每間均為“項目公司”，統稱為“項目公司”，連同發電站一間、每一間、一間“公司”及統稱為“公司”)；及

鑑於，買方希望根據本協議中規定的條款和條件向賣方購買，賣方希望向買方出售Powerhouse One的所有權益。

現在, 因此，考慮到這些前提和下文所述的相互依存的承諾，雙方同意如下：

第一條
定義

1.1定義。本協議中使用的下列術語的含義如下：

“AAA”具有第2.5(A)節中規定的含義。

“實際淨營運資金”是指截至截止日期的實際淨營運資金，該淨營運資金是根據按比例分配報表的編制而確定的。

“任何指定人士的附屬公司”指直接或間接控制、由該指定人士控制或與該指定人士共同控制的任何其他人。在本定義中，“控制”在用於任何人時，是指直接或間接地通過有表決權證券的所有權、合同或其他方式指導該人的管理和政策的權力，術語“控制”和“受控”具有與前述相關的含義。

“協議會計師事務所”具有第2.5(A)節規定的含義。

“協議”具有本協議序言中規定的含義。

“仲裁員”具有第7.9(C)(Iii)節規定的含義。

“資產”具有第5.9節規定的含義。

“基本購買價格”是指100美元，74萬，189美元。

“福利計劃”是指ERISA第3(3)條規定的員工福利計劃，以及所有其他利潤分享、遞延補償(包括參與者名單)、獎金、股票期權、股票購買、股票紅利、幻影股票、假期工資、假日工資、遣散費、家屬護理援助、超額福利、激勵性薪酬、續薪、醫療、人壽或其他保險、就業、遣散費、解僱、黃金降落傘、諮詢、補充退休計劃或協議、補充失業和其他員工福利計劃、計劃、協議或安排，包括由某人為其僱員(或前僱員)或獨立承包人或其受益人的利益而維持或出資。

“橋銀行債務”是指僅根據“橋銀行貸款協議”應向全國協會橋銀行支付的債務總額。雙方同意橋樑銀行的債務等於4,831,863.41美元。

“橋樑銀行貸款協議”是指某些貸款和擔保協議，日期為2013年6月10日，由橋樑銀行、全國協會、全國銀行協會、Powerhouse One，LLC、林肯農場一號有限責任公司、林肯農場二號有限責任公司、林肯農場三號有限責任公司和林肯農場四號有限責任公司簽署。

“業務”是指經營項目的業務。

“營業日”是指每週一、週二、週三、週四和週五，這一天不是法律或行政命令授權或責令紐約的銀行機構關閉的日子。

“索賠截止時間”是指晚上11：59。(CST)截止日期三(3)週年。

“結案”具有3.1節中規定的含義。

“截止日期”具有第3.1節中規定的含義。

“税法”係指修訂後的1986年“國內税法”(Internal Revenue Code Of 1986)。

“公司”和“公司”具有本協議説明書中規定的含義。

“公司基本陳述”具有第8.3(A)(Ii)節規定的含義。

“合同”是指任何協議、合同、租賃、雙方同意的義務、期票、債務證據、採購訂單、信用證、許可證、承諾或任何性質的承諾(無論是書面的還是口頭的，也無論是明示的還是默示的)，包括已簽署的意向書、已簽署的條款説明書以及原則上的類似協議證據。

“損害賠償”是指所有損害(包括直接和直接損害以及附帶、懲罰性和後果性損害)、損失、缺陷、判決、減值、費用、索賠、費用、義務、罰款、支出、負債、評估、調整、和解付款、罰款和費用，包括調查、辯護或解決任何索賠或訴訟所產生的律師費用和開支。

“有效時間”是指2015年7月1日上午9：00。艾斯特。

“產權負擔”是指任何租賃、許可證、質押、選擇權、第一要約權、優先購買權、地役權、信託契約、通行權、侵佔、有條件銷售協議、擔保權益、按揭、分區法或條例、產權負擔、留置權、押記或任何形式的限制，包括對使用、投票、轉讓或其他所有權屬性的任何限制(不論是自願產生的或因法律的實施而產生的)，或授予或創建上述任何內容的任何協議。

“環境法”係指與污染、保護或保全環境、自然資源或人類健康和安全有關的所有適用法律，包括“綜合環境反應、賠償和責任法”[“美國法典”第42編第9601節及其後各節]的任何適用條款。(“CERCLA”)、“危險材料運輸法”[49 U.S.C.§5101及以下]、“資源保護和回收法”[42 U.S.C.§6901及以下]、“清潔水法”[33 U.S.C.§1251及以下]、“清潔空氣法”[42 U.S.C.§7401及以下]、“有毒物質控制法”[15 U.S.C.§2601及以下]、“聯邦殺蟲劑、殺菌劑和滅鼠法”，第7美國版。“美國法典”第33編第2701節及其後，連同其下的所有規章制度，以及所有類似的州或地方法規。

“環境責任”是指根據任何環境法產生的任何債務、責任、義務、索賠(無論是未決的還是威脅的)、損失、損害、罰款、罰款、成本、費用、缺陷或責任，無論是已知的還是未知的，或有或有的，無論是基於疏忽、嚴格責任還是其他原因，包括調查、清除、補救、恢復、減輕、監測、人身傷害、財產損害、自然資源損害、法院費用和合理的律師費等方面的任何費用和責任。

“環境許可證”具有第5.17(A)(I)節規定的含義。

“僱員退休收入保障法”指1974年修訂的“僱員退休收入保障法”及其下的所有規章制度。

“預計淨營運資金”是指買方和賣方在截止日期約定的截止日期的預計淨營運資金。

“執行日期”具有本協議序言中規定的含義。

“除外項目成本”是指(A)與橋樑銀行貸款協議項下的債務相關的任何和所有成本和支出，但不包括根據橋樑銀行貸款協議第2.3(D)條應支付的任何預付款費用，以及(B)運營和維護協議項下產生的任何成本和支出。雙方承認並同意賣方應繼續負責支付所有排除的項目費用。

“最終結算日期”具有第2.4(A)節規定的含義。

“財務報表”具有第5.5(A)節規定的含義。

“公認會計原則”或“公認會計原則”是指在美國統一適用的公認會計原則。

“政府當局”是指任何聯邦、州、省、縣、市或市政府或類似的政治分區的任何部門、委員會、董事會、局、法院、機構或任何其他機構，無論是國外的還是國內的。

“危險材料”是指根據或根據任何環境法被列入、定義、指定、分類或管制為危險、放射性或有毒，或作為污染物或污染物的任何物質、廢物、污染物或材料，包括石油及石油衍生產品、石棉、多氯聯苯和放射性物質。

“負債”無重複地指任何公司對任何人的所有債務(A)借款；(B)以債券、債權證、票據或其他類似工具(包括與公司進行的任何收購相關發行的任何賣方票據)為證；(C)根據任何信用證、銀行承兑匯票、付款、履約或擔保債券或相關的償還協議，每種情況下的債務僅限於提取的範圍；(D)發出或假定為財產或服務的遞延購買價格(包括收益或其他或有付款)；(C)根據任何信用證、銀行承兑匯票、付款、履約或擔保債券或相關的償還協議，發行或假定為財產或服務的遞延購買價格(包括收益或其他或有付款)。(E)根據任何競業禁止、遣散費或相類安排；。(F)根據任何遞延補償安排或影子股權安排；。(G)關於按照公認會計原則須分類為資本租契的任何租契，其款額按照公認會計原則計入負債；。(H)根據任何利率保障協議(以市場報價計算)；。(I)擔保(A)-(I)條所述類別的任何其他人的義務或對該等人的義務負法律責任；。(I)就(A)-(I)條所述類別的任何其他人的義務提供擔保或承擔法律責任；。(G)與按照公認會計原則須歸類為資本租賃的任何租契有關；。(H)根據任何利率保障協議(以市場報價計算)；。(J)根據任何表外融資安排(不包括所有經營租約)；。(K)資金不足的僱員退休金福利計劃及根據ERISA定義的“多僱主計劃”的“提取負債”的任何未清償債務；。(L)根據公認會計準則被描述為長期負債的債務；及。(M)與上述任何一項有關的任何應計利息、預付保費、罰款、未付費用、費用或其他貨幣義務；但該負債不包括因下列原因而產生的任何債務融資。

“受賠方”是指買方受賠方或賣方受賠方.

“賠償通知”具有第8.2節中規定的含義。

“賠償方”具有第8.2節中規定的含義。

“保險單”具有第5.20(A)節規定的含義。

“知識產權”是指世界各地的所有知識產權和專有權利，包括所有專利(及其申請，以及所有專利披露)、商標和其他來源標記(及其註冊和註冊申請)、著作權(及其註冊和註冊申請)、商業祕密和機密信息(包括客户和供應商名單和營銷信息)以及計算機軟件(包括目標代碼和源代碼，以及與此相關的數據和數據庫)。“知識產權”是指世界各地的所有知識產權和專有權利，包括所有專利(及其申請，以及所有專利披露)、商標和其他來源標記(及其註冊和註冊申請)、商業祕密和機密信息(包括客户和供應商名單以及營銷信息)，以及計算機軟件(包括目標代碼和源代碼以及與此相關的數據和數據庫)。

“利益” 具有本協議演奏會中規定的含義。

除本協議中明確規定的相反規定外，“買方知識”及其變體是指查爾斯·惠勒的實際知識，沒有任何進行詢問的義務。

“對賣方的瞭解”及其變體，除本協議另有明確規定外，是指賣方及其各自高級職員的實際瞭解，沒有任何進行詢問的義務。

“法律”指任何政府當局的任何聯邦、州、地方或類似憲法、法規、法律、條例、規則、法規、命令、令狀、禁令、指令、判決或法令。

“許可證”具有第5.13(B)節規定的含義。

“材料合同”是指任何公司簽訂的下列任何合同，或約束或影響任何公司或任何項目的合同：

“物質財產合同”具有第5.10(A)節規定的含義。

“淨營運資本”是指各公司在每個情況下以相同的方式和使用附表1.1中所述的相同假設和方法計算的淨營運資本。

“通知”具有第10.3節中規定的含義。

“期權付款”是指所有欠VIS Solis和AstroSol的款項的總額，根據這一確定，VIS Solis和AstroSol之間的某些有限責任公司成員少數股權期權協議[碳化硅]，AstroSol，Inc.和Primary Solar，Inc.，日期為2013年5月31日，以及Powerhouse One，LLC成員於2015年2月19日由賣方簽署並在賣方之間達成的關於Powerhouse One，LLC的子公司擔保的協議。雙方同意期權支付金額為76.6萬，827美元(766,827美元).

“組織文件”是指(A)公司的章程、成立證書或章程；(B)合夥協議和任何合夥或普通合夥的成立説明書；(C)有限合夥協議和有限合夥證書；(D)有限責任公司的成立證書、有限責任公司協議、章程或類似文件；(E)對上述任何內容的任何修訂。

“擁有的不動產”具有第5.10(C)節規定的含義。

“一方”或“各方”具有本協定序言中規定的含義。

“許可證”具有第5.14(A)節規定的含義。

“個人”是指任何個人、獨資企業、公司、合夥企業、合資企業、有限責任合夥企業、有限責任公司、信託、非法人團體、機構或其他實體，包括政府主管部門。

“發電站一號”具有本協議演奏會中規定的含義。

“Powerhouse One權益”具有本協議説明書中規定的含義。

“預計時税期”是指在任何跨越期的生效時間之前結束的任何應税期間。

“主要太陽能”具有本協議序言中規定的含義。

“程序”是指任何政府當局或仲裁員待決、開始、提起、進行或審理的指控、申訴、訴訟、訴訟、申訴、申訴、訴訟、訴訟、聽證、爭議、仲裁、審計、調查、索賠或要求(無論是民事、刑事還是行政)，或提交任何政府當局或仲裁員審理的指控、申訴、訴訟、命令、令狀、禁制令、判決、法令、查詢、訴訟、聽證、爭議、仲裁、審計、調查、索賠或要求。

“項目”和“項目”具有5.1節中規定的含義。

“項目屬性”是指與每個公司或項目相關的可再生能源證書或信用、綠色標籤、排放信用、碳補償以及與每個公司或項目相關的當前或將來任何時候可用的任何其他環境屬性。

“項目公司”和“項目公司”具有本協議説明書中規定的含義。

“項目公司權益”具有本協議説明書中規定的含義。

“項目成本”是指(A)可歸因於企業所有權和運營的所有直接運營成本(包括但不限於：(1)專門與項目有關的保險費；(2)因項目發電而應付給第三方的金額；(3)基於項目所有權或運營或由此產生的電力而徵收或以其衡量的税款；(4)償債能力，包括根據橋樑銀行貸款協議所欠和應付的金額)；(B)在正常業務過程中項目所有權和運營所產生的所有直接資本支出。以及(C)非關聯第三方向項目收取的間接費用(如果有)，不包括任何排除的項目成本。

“按比例分配聲明”具有第2.4(A)節中規定的含義。

“按比例計算報表日期”具有第2.4(A)節中規定的含義。

“採購價格”具有第2.2節中規定的含義。

“買方”具有本協議序言中規定的含義。

“買方基本陳述”具有第8.3(C)節規定的含義。

“買方保障方”是指買方及其關聯公司(包括成交後的公司及其任何關聯公司)及其各自的股東、成員、合夥人、董事、經理、高級管理人員、員工、代表、顧問和代理人(在任何情況下均不包括或被視為包括任何賣方)。

“買方報銷”指的是等於以下各項之和的金額(無重複)：(A)所有項目成本和項目的所有其他支出(無論是資本化的還是已支出的)，税金和預付成本和費用除外，可歸因於在生效時間之前開始並由買方支付的一段時間內的所有項目成本和所有其他支出；(B)由買方支付的所有項目成本和所有其他支出(無論是資本化的還是已支出的)，但不包括税款和預付成本和費用；(B)賣方就項目的所有權或經營權收取但未匯回或支付給買方的任何銷售收益和任何其他款項，可歸因於生效時間開始的一段時間，包括賣方就生效時間當日或之後發生的損失和事件收取的保險收益；(C)根據第7.9(E)條分配給賣方但由買方支付的所有税款；(D)分配給賣方的所有預付成本和費用(E)估計淨營運資本超過實際淨營運資本的金額(如果有)，以及(F)買方支付的任何除外項目成本的金額。

“光伏系統”是指光伏系統，包括光伏電池板、機架、佈線和其他電氣設備、導管、耐候外殼、硬件、一個或多個逆變器、遠程監控系統、連接器、儀表、隔離和過電流設備。

“不動產權益”具有第5.10(A)節規定的含義。

“註冊知識產權”具有第5.13(A)節規定的含義。

“賣方保障方”是指賣方及其各自的股東、成員、董事、經理、高級管理人員、僱員和代理人(在任何情況下都不包括也不應被視為包括買方、公司或其任何關聯公司)。

“賣方”和“賣方”具有本協議序言中規定的含義。

“賣方的基本陳述”具有第8.3(A)(Ii)節規定的含義。

“賣方報銷”是指等於以下各項之和的金額(無重複)：(A)所有項目成本和項目的所有其他支出(不論資本化或支出)的金額，但税金和預付成本和支出除外，可歸因於從生效時間開始並由賣方支付的一段時間；(B)買方收取的、未就項目所有權或運營向賣方匯款或支付的任何銷售收益和任何其他款項，以及可歸因於項目所有權或運營的任何銷售收益和任何其他款項，可歸因於以下項目：(A)可歸因於賣方的所有項目成本和所有其他支出(無論是資本化的還是已支出的)，可歸因於從生效時間開始並由賣方支付的任何銷售收益和任何其他款項包括買方就生效時間之前發生的損失和事件收取的保險收益，(C)相當於根據第7.9(E)條分配給買方但由賣方支付的所有税款的金額；(D)根據第2.3(B)節分配給買方但由賣方支付的所有預付成本和費用；及(E)實際營運資本淨額超過估計營運資本淨額的金額(如果有)。

“賣方代表”具有本協議序言中規定的含義。

“太陽數據”是指與附表5.23所列項目有關的任何和所有太陽數據。

“太陽能税收抵免”是指(A)根據經修訂的“2009年美國復甦和再投資法案”第B分部第1603條，第111-5條修訂的任何贈款，包括任何關於取代此類贈款計劃的可退税税收抵免的類似條款，(B)根據該法典第26章第48節或任何後續條款或其他類似條款規定的任何投資税收抵免，包括關於取代此類投資税收抵免計劃的可退税税收抵免的任何類似條款，以及(C)美國國税局(United States Internal Revenue Service)或美國國税局(United States Internal Revenue Service)設立的其他税收抵免，以及(C)美國國税局(United States Internal Revenue Service)或美國國税局(United States Internal Revenue Service)設立的其他税收抵免

“跨期”是指在生效時間之前至生效時間之後結束的任何應税期限。.

“税”是指所有(A)美國聯邦、州或地方或非美國政府當局徵收的任何性質的税、費和其他費用，包括所有收入、特許經營權、利潤、資本利得、資本存量、轉讓、銷售、使用、職業、財產、消費税、遣散費、暴利、印花税、印花税儲備、執照、工資、扣繳、從價、增值、替代性最低、環境、海關、社會保障(或類似)、失業、病假、殘疾。連同所有估計税額、差額評估、附加税額、罰金及其利息；(B)因身為或曾經是任何綜合、合併、單一或其他團體的成員，或因現在或已經包括在或被要求包括在任何該等團體的報税表內而引致的支付(A)款所述類別的任何款額的法律責任；及。(C)因彌償或以其他方式承擔或繼承任何其他人的法律責任而引致的支付(A)或(B)款所述類別的任何款額的法律責任。

“納税申報單”是指與任何税種有關或要求提交的所有報告、估算、估計税額申報、信息報表和報税表，以及附加於或修改(包括退款申請)上述任何税項的任何明細表。

“終止日期”具有第9.1(B)節規定的含義。

“第三方索賠”具有第8.5(A)節規定的含義。

“交易”是指本協議和本協議中預期的其他協議所預期的交易。

“VIS SOLIS”具有本協議序言中規定的含義。

第二條
買賣權益

2.1將權益出售給買方。在成交時，但在生效時間生效時，買方應從賣方手中收購Powerhouse One的所有權益，賣方應以購買價向買方出售、轉讓、轉讓和交付所有權益，且不存在任何和所有產權負擔。

2.2採購價格。考慮到權益和交易，並在符合本協議規定的條款和條件的情況下，買方應在成交時：(A)向信安太陽能交付或促使向信安太陽能交付基礎購買價，資金為立即可用資金；(B)向VIS Solis和AstroSol交付或安排交付期權付款(其中25.1%交付給VIS Solis，74.9%交付給AstroSol)，符合第2.6條的規定，並且(C)交付或安排交付給Bridge Bank，National Association，Bridge Bank Debt，即立即可用資金(統稱為“收購價”)，或(C)交付或安排交付給Bridge Bank，National Association和AstroSol，其中25.1%交付給VIS Solis，74.9%交付給AstroSol，並且(C)交付或安排交付給Bridge Bank，National Association，Bridge Bank Debtity。

2.3項目成本和收入的分攤。

(A)除本協議另有明確規定外，賣方仍有權享有所有所有權(包括所有發電權、發電收益和其他收益)，並應繼續對所有項目成本負責，每種情況下都應歸因於生效時間之前的一段時間。除本協議另有明確規定外，在成交發生的情況下，買方有權享有所有所有權(包括所有發電權、發電收益和其他收益)，並負責所有項目成本，每種情況下都應歸因於從生效時間開始的時間段。

(B)確定項目成本或任何其他項目是否歸因於生效時間之前的一段時間或生效時間開始的一段時間，應按照以下規定確定：(I)對於償債和所有其他付款義務(税金、預付成本和費用以及不包括項目成本)，應根據付款義務的到期時間確定；(Ii)對於所有其他項目成本和其他項目，應根據何時提供服務、何時交付貨物或何時交付工程來確定儘管有上述規定，(Y)應根據第7.9(E)條在買方和賣方之間分配税款，以及(Z)在生效時間之前開始至生效時間或之後結束的一段時間內的預付成本和費用應在買方和賣方之間根據生效時間之前或之後的適用期間天數和適用期間內在有效時間或之後的天數分配。所有排除的項目成本仍應由賣方負責，並應完全分配給賣方。

2.4按比例分配的確認。

(A)不遲於成交後四十五(45)天，買方應根據本協議編制並向賣方提交一份明細報表(“按比例報表”)，列出截至該報表日期(“按比例報表日期”)的任何買方報銷和任何賣方報銷。賣方應在收到按比例分配聲明後，儘快並不遲於收到該按比例分配聲明後十(10)天，向買方提交一份書面報告，其中包含賣方對按比例分配聲明提出的任何更改。如果賣方未能在上述規定的10天期限內對按比例分配聲明提出任何更改，則應視為賣方同意按比例分配聲明，該按比例分配聲明應為最終結果，並對雙方具有約束力。如果賣方在上述規定的10天期限內對按比例分配聲明提出任何更改，賣方和買方應承諾在買方收到賣方要求的更改後十五(15)天內就爭議金額達成一致(該日期為“最終結算日期”)。如果雙方在最終結算日或之前就按比例分攤聲明達成協議，經雙方同意的按比例分攤聲明應是最終的、具有約束力的和對雙方具有決定性的，並且在最終結算日期後的三(3)個工作日內，(I)買方將向信安太陽能支付賣方報銷超出買方報銷的金額(如果有)，或(Ii)主太陽能將向買方支付買方報銷超出賣方的金額(如果有)。如果賣方和買方未能在最終結算日或之前就最終分攤聲明達成一致, 那麼賣方和買方將完全按照第2.5條解決此類分歧。

(B)在按比例分配報表日期之後，(I)如果任何一方收到屬於另一方的款項，包括但不限於任何發電收益，則該金額應在收到該等款項的日曆月結束後三十(30)天內支付給適當的一方；(Ii)如果任何一方支付屬於另一方義務的工程費，則該另一方應在適用發票和付款證明的日曆月結束後三十(30)天內若(I)一方收到另一方所欠費用或義務的發票，則收到發票的該方應立即將該發票寄給有義務支付該費用或義務的一方；及(Iv)如果一方收到發票或其他有義務的證據(部分是賣方和買方的義務)，則雙方應相互協商，雙方應及時向其權利人支付其應承擔的部分費用或義務的部分費用或義務的發票或其他證據。(Iv)如果一方收到發票或其他有義務的證據，則雙方應相互協商，並應迅速向其權利人支付其應承擔的部分費用或義務的發票或其他證據，並且(Iv)如果一方收到發票或其他義務的證據，則賣方和買方均應立即向其權利人支付其應承擔的部分費用或義務。

2.5爭議解決。

(A)如果賣方和買方被要求解決有關比例分配報表的爭議，買方和賣方都能接受的註冊會計師或註冊會計師事務所(該事務所不應包括六家最大的國際會計師事務所(即德勤、普華永道、安永、畢馬威、BDO International和均富國際)(“約定會計師事務所”)中的任何一家)應擔任以下方面的專家：(A)賣方和買方必須解決有關比例分配報表的爭議，買方和賣方共同接受的一家註冊會計師事務所或註冊會計師事務所不得包括六家最大的國際會計師事務所(即德勤、普華永道、安永會計師事務所、畢馬威會計師事務所、BDO International和均富國際會計師事務所)中的任何一家。如果雙方無法就協議會計師事務所的指定達成一致，則賣方或買方應書面請求美國仲裁協會(“AAA”)德克薩斯州達拉斯辦事處指定位於德克薩斯州達拉斯的協議會計師事務所。如果問題提交給協議會計師事務所解決，賣方和買方將各自在爭議問題提交給協議會計師事務所時與協議會計師事務所簽訂慣例聘書。協議會計師事務所將被指示(I)審查買方提交的按比例分攤報表初稿、賣方提交的書面報告以及僅與賣方在書面報告中確定的、緊隨最終結算日期之後仍有爭議的項目相關的記錄，以及(Ii)確定買方報銷和賣方報銷的最終計算。

(B)賣方和買方將各自向協議會計師事務所提供協議會計師事務所可能合理要求的工作底稿以及與爭議異議有關的其他記錄和信息，並提供給該當事人或其關聯公司(以及該等當事人的獨立會計師)。賣方和買方將，並將促使其代表合作並協助協議會計師事務所進行任何審查，包括提供合理需要的可用的賬簿、記錄和人員。雙方同意的會計師事務所將根據第2.5節的條款在德克薩斯州達拉斯進行專家鑑定程序。雙方同意的會計師事務所將在提交爭議事項後四十五(45)天內作出決定。協議會計師事務所的裁決是終局的，對雙方都有約束力，沒有上訴權。在確定買方提出的買方報銷或賣方報銷的任何調整的適當金額時，協議會計師事務所不得增加或減少買方報銷或賣方報銷中包含的任何項目，不得超過賣方在其報告中提出的增加或減少(視情況而定)，並且不得就任何事項向賣方或買方支付損害賠償或罰款。

(C)在協議會計師事務所就買方報銷和賣方報銷的最終計算作出決定後三(3)天內，(I)買方將向信安太陽能支付賣方報銷超出買方報銷的金額(如有)，或(Ii)主太陽能將向買方支付買方報銷超出賣方報銷的金額(如有)。如果買方或主要太陽能公司向法院或衡平法法院提起訴訟，以強制執行協議會計師事務所的裁決，則該一方還應向另一方追回尋求和獲得司法執行協議會計師事務所裁決所產生的費用和合理的律師費。雙方的意圖是，根據第2.5條進行的任何調整隻應進行一次，且不得重複。本第2.5節規定的程序是確定最終購買價格的唯一程序。

(D)賣方和買方將各自承擔各自的律師費和向協議會計師事務所陳述案情的其他費用。約定會計師事務所的成本和費用由主要太陽能公司和買方各分擔一半。雙方意欲根據聯邦仲裁法或任何適用的州仲裁法，將第2.5節規定的程序不構成仲裁程序或將其作為仲裁程序處理，並且本條款(D)的規定應具體可執行。

2.6期權付款。雙方承認並同意，根據第2.2節支付期權付款將構成雙方支付期權付款的唯一方式。買方根據第2.2條支付期權付款後，買方將不再有義務向VIS Solis或AstroSol支付期權付款或根據本協議以外的任何其他付款，且VIS Solis和AstroSol均無權再收到該等金額的付款。

第三條
閉幕式

3.1收盤。根據本協議的條款和條件，本協議雙方的簽署、交付和交易(“成交”)應在買方向賣方提供書面成交通知後五(5)個工作日(該成交日期為“成交日期”)在買方辦公室內進行，交易成交應被視為已發生，並於上午9：00生效。截止日期是美國東部時間。

3.2買方履行成交義務的前提條件。買方有義務購買權益並完成交易，條件是在成交時或成交前滿足下列各項條件：

(A)申述的準確性。第四條及第五條所載有關重要性的陳述及保證必須在各方面均屬真實及正確，而第四條及第五條所載並無如此限制的陳述及保證必須於截止日期在所有重要方面均屬真實及正確，但截至某一特定日期的陳述及保證除外，該等陳述及保證於該日期應屬真實及正確。

(B)賣方的表現。賣方應在成交之日或之前履行並遵守本合同要求其履行或遵守的契諾、義務、協議和條件。

(C)符合證書。買方應已收到賣方關於第3.2(A)條和第3.2(B)條所述事項的證明。

(D)無重大不利變化。對公司、項目或業務沒有實質性的不利變化。

(E)不得違例。交易的完成不得違反任何適用法律。

(F)所需文件。買方已收到以下所有文件：(I)證明賣方和授權交易的公司的所有必要批准，以及(Ii)完成或執行任何交易所需的其他文件。

(G)規定的異議。賣方和公司應已就本協議擬議公司的交易或其他協議、文件和文書獲得所有政府、監管和合同同意和批准或與之相關的所有同意和批准，此類同意或批准不得被撤回、暫停或附加任何條件。

(H)沒有禁制令。任何政府當局或其他人不得提起或威脅質疑或質疑交易的有效性，或試圖強制完成交易，交易的完成不得違反任何具有管轄權的法院、許可證、法律或政府當局的任何命令、法令或判決。

(I)訴訟及法律程序。在交易結束前，買方的律師對執行本協議中預期或附帶的交易所需的所有訴訟、訴訟程序、文書和文件以及此類交易所需的所有其他法律事項都是合理滿意的。

3.3賣方履行成交義務的前提條件。賣方出售權益並完成交易的義務須在成交時或成交前滿足下列各項條件：

(A)申述的準確性。第VI條所載有關重要性的陳述及保證必須在各方面均屬真實及正確，而第VI條所載並無此限制的陳述及保證須於截止日期在各重要方面均屬真實及正確，但截至某一特定日期的陳述及保證除外，該等陳述及保證於該日期應屬真實及正確。

(B)買方的表現。買方應在成交之日或之前履行和遵守本合同規定的契諾、義務、協議和條件，並在所有實質性方面遵守這些約定、義務、協議和條件。

(C)符合證書。賣方應已收到買方關於上文第3.3(A)和3.3(B)條所述事項的證明。

(D)沒有違例情況。交易的完成不得違反任何適用法律。

(E)所需文件。賣方已收到以下所有文件：(I)證明買方授權交易的所有必要批准，以及(Ii)完成或執行任何交易所需的其他文件。

(F)規定的異議。買方應已收到關於或與本協議預期的買方的交易或其他協議、文件和文書相關的所有政府、監管和合同同意和批准，且此類同意或批准不得被撤回、暫停或附加任何條件。

(G)沒有禁制令。任何政府當局或其他人不得提起或威脅質疑或質疑交易的有效性，或試圖強制完成交易，交易的完成不得違反任何具有管轄權的法院、許可證、法律或政府當局的任何命令、法令或判決。

(H)訴訟及法律程序。在交易結束前，賣方的律師對執行本協議擬進行的交易或本協議附帶的交易所需的所有訴訟、訴訟程序、文書和文件以及此類交易所需的所有其他法律事項都是合理滿意的。

3.4收盤時的交付和採取的行動。

(A)賣方的交貨。截止日期：

(I)賣方應以附件A的形式在會員權益轉讓中轉讓Powerhouse One權益，且沒有任何和所有產權負擔；

(Ii)賣方應向買方交付田納西州國務祕書的證書，以及每家公司必須具備開展業務資格的每個州的證書，説明每家公司在這種狀態下都具有良好的信譽或具有類似的活躍地位；(Ii)賣方應向買方交付田納西州國務祕書的證書，以及每家公司必須具備開展業務的資格的州的證書；

(Iii)賣方應向買方交付一份由正式授權人員簽署的證書，證明第3.2(A)節和第3.2(B)節所述的條件已得到滿足；

(Iv)賣方應向買方交付一份每家公司祕書的證書，證明該證書所附的(A)每家公司的組織文件(經截止日期修訂並有效)和(B)每家公司的管理委員會或類似的管理機構和賣方的決議真實完整，授權簽署、交付和履行本協議以及雙方參與的本協議和其他協議，並完成相關交易；(4)賣方應向買方提交一份每家公司的祕書證書，證明該證書所附的(A)每家公司的組織文件(經截止日期修訂)和(B)每家公司的管理委員會或類似的管理機構和賣方的決議，授權雙方簽署、交付和履行本協議和本協議所設想的其他協議，並完成交易；

(V)賣方應向買方交付一份由賣方正式簽署的非外籍人員宣誓書，日期為截止日期，格式為本合同附件中的證據B；(V)賣方應向買方交付一份由賣方正式簽署的非外籍人員宣誓書，日期為截止日期，格式為本合同附件中的附件B；

(Vi)賣方應向買方遞交附表3.4(A)(Vi)所列公司經理和非僱員高級職員的書面辭呈，辭呈於截止日期生效；

(Vii)賣方應向買方交付所有債務持有人(包括橋樑銀行貸款協議項下產生的所有債務)的還款函，併發布證明解除所有產權負擔的文件，每份文件均為買方可接受的形式；

(Viii)賣方應向買方交付附表4.4(B)所列的所有第三方同意書和政府當局同意書的副本，其形式和實質為買方全權酌情接受；和

(Ix)賣方應已交付買方或買方律師可能合理要求的其他文件和文書，以便提供更好的證據或完成交易。

(B)買方交付。截止日期：

(I)買方將在成交時將購買價格電匯至賣方指定的帳户；

(Ii)買方應向賣方交付特拉華州州務卿的證書，説明買方在該狀態下的信譽良好或具有類似的活躍地位；

(Iii)買方應向賣方交付一份由正式授權人員簽署的證書，證明第3.3(A)節和第3.3(B)節所述的條件已得到滿足；

(Iv)買方應向賣方交付一份買方祕書的證書，證明該證書附有以下內容的真實完整的副本：(A)買方的組織文件(經截止日期修訂並有效)，以及(B)買方管理委員會或類似管理機構授權簽署、交付和履行本協議和買方參與的其他協議的決議，以及交易的完成；(4)買方應向賣方提交一份買方祕書的證書，證明該證書所附的以下內容真實完整：(A)買方的組織文件經修改後在截止日期生效；(B)買方管理委員會或類似管理機構授權簽署、交付和履行本協議和買方參與的其他協議，並完成交易；

(V)根據第7.9(A)節規定交付的採購價格分配；以及

(Vi)買方應已交付賣方或賣方律師可能合理要求的其他文件和文書，以便提供更好的證據或完成交易。

第四條
賣方的陳述和保證

自執行日期和截止日期起，賣方中的每一位共同和各自向買方作出如下聲明和擔保：

4.1組織。信安太陽能公司是按照特拉華州法律正式成立、有效存在和信譽良好的公司。VIS Solis是根據田納西州法律正式成立、有效存在和信譽良好的公司。AstroSol，Inc.是根據田納西州法律正式成立、有效存在和信譽良好的公司。附表4.1規定了每個賣方有資格作為外國公司辦理業務的每個司法管轄區。除附表4.1所列者外，每名賣方在要求具備該資格的每個司法管轄區均有適當的經商資格和良好的信譽，但如不具備該資格並不重要，則不在此限。以前提供給買方的每個賣方的組織文件反映了對其的所有修改，並且是正確和完整的。賣方均未根據或違反其組織文件的任何規定違約。

4.2主管當局。每一賣方均擁有所有必要的權力和授權以(A)簽署和交付本協議並履行其在本協議項下的義務，以及(B)簽署和交付賣方根據本協議簽署和交付的所有其他協議和文書，並履行各自在本協議項下的義務。本協議的簽署、交付和履行以及每個賣方是或將成為其中一方的其他文件，以及由此預期的每項交易和承諾的完成，均已賣方採取所有必要行動正式和有效授權，賣方無需採取任何其他程序來授權簽署和交付本協議以及完成該等交易所需採取的任何其他程序。(B)本協議的簽署、交付和履行，以及據此擬進行的每項交易和承諾的完成，均已由賣方採取一切必要的行動予以適當和有效的授權，賣方不需要採取任何其他程序來授權簽署和交付該協議以及完成該等交易。

4.3可執行性。本協議已由每一賣方簽署，並構成每一賣方根據其條款可對每一方強制執行的有效且具有約束力的義務，但可執行性可能受到適用的破產、資不抵債、重組、暫緩執行以及影響債權的一般法律和一般衡平原則的類似法律的限制。

4.4無衝突；同意和批准。

(A)本協議的簽署和交付以及交易的完成不會：(I)與任何賣方的組織文件的任何規定相沖突；(Ii)違反適用於賣方的任何適用法律、許可或政府當局的其他授權；(Iii)違反、違反或導致違約(不論是否發出通知或過期或兩者兼而有之)；終止、修訂、取消、修改或產生任何人終止、修訂、取消、修改、加速項下任何義務的權利；(Iv)對任何公司、項目或資產產生或施加任何產權負擔，或(V)產生對任何公司產生重大不利影響的任何其他後果。

(B)除附表4.4(B)所列者外，賣方就本協議的簽署和交付或交易的完成無需任何第三方或任何政府當局的同意、批准或授權，也不需要向其提交或通知任何第三方或任何政府當局。(B)除附表4.4(B)所列者外，賣方無需同意、批准或授權、向任何第三方或任何政府當局提交或通知任何賣方。

4.5訴訟。沒有懸而未決的訴訟，據賣方所知，在任何此類情況下，在任何法律或衡平法上，任何賣方都不會受到任何針對或影響任何賣方的政府當局或仲裁機構的訴訟威脅，這將合理地預期會對賣方履行其在本協議項下的義務或完成交易的能力產生不利影響。

4.6利息。所有公司股權的授權和發行以及尚未發行的數量和類別載於附表4.6。這些權益佔這些公司已發行和未償還股權的100%。賣方是Powerhouse One權益的記錄和實益所有人，並對其擁有良好和有效的所有權，沒有任何和所有的產權負擔。發電商一號是項目公司權益的記錄和實益所有人，並對項目公司的權益擁有良好和有效的所有權，沒有任何和所有的產權負擔。在交易結束時，賣方將把Powerhouse One的權益轉讓給買方，沒有任何和所有的產權負擔。項目公司的權益是免費的，沒有任何和所有的產權負擔。所有未償還利息均已得到正式授權和有效發行，並已全額支付和不可評估。任何公司在發行、出售或發行其股權證券時，均未違反任何證券法或任何人的優先購買權或優先購買權。任何公司均無權收購任何其他人士的任何股本或其他股權，亦無任何項目公司(A)擁有任何人士的任何股本、證券、合夥權益或任何種類的其他股權，或(B)是任何合夥企業、有限責任公司或合營企業的合夥人或成員。

4.7經紀人。除附表4.7所述外，所有與本協議和交易有關的談判均在沒有代表任何賣方、賣方的任何關聯公司或任何公司提供服務的情況下進行，從而導致向買方或任何公司提出任何針對任何經紀或發行人佣金或類似賠償的有效索賠。

4.8償付能力。沒有提交請願書或通知，沒有下達命令，也沒有通過任何關於破產、清盤、清盤或解散的決議。沒有對賣方的全部或部分資產或收入指定任何接管人、託管人、託管人或類似的受託人。賣方沒有任何計劃或意圖，也沒有收到任何通知，表明任何其他人有任何計劃或意圖提交、作出或獲得任何該等請願書、通知、命令或決議，或尋求任命接管人、受託人、託管人或類似受託人。賣方現在既沒有資不抵債，也不會因為任何一筆交易而資不抵債。在本第4.8節中使用的“破產”是指每個賣方的債務和其他負債的總和超過該賣方資產的公平市場價值。交易完成後，每名賣方(A)將有能力在到期時償還其負債；及(B)其資產(按公允市值計算)將超過其負債。

第五條
公司的陳述和擔保

自執行日期和截止日期起，賣方中的每一位共同和各自向買方作出如下聲明和擔保：

5.1組織。根據田納西州的法律，每個公司都是正式成立、有效存在和信譽良好的。附表5.1列出了每家公司有資格作為外國公司處理業務的每個司法管轄區。除附表5.1所載者外，每間公司均有正式資格在需要該資格的每個司法管轄區經營業務及信譽良好，但如未能符合該資格並不重大，則不在此限。以前提供給買方的每家公司的組織文件反映了對其的所有修改，並且是正確和完整的。沒有任何公司根據或違反其組織文件的任何規定而違約。每家公司已開展或目前正在開展的唯一業務活動是附表5.1所述的光伏太陽能發電設施的開發和所有權(各自為“項目”，統稱為“項目”)。

5.2主管當局。每家公司都擁有所有必要的有限責任公司(和公司，如適用)擁有項目、資產和按照目前開展的業務開展業務的權力和授權。每家公司均擁有所有必要的權力和授權，以(A)簽署和交付本協議並履行其在本協議項下的義務，以及(B)簽署和交付公司根據本協議將簽署和交付的所有其他協議和文書，並履行其在本協議項下的義務。

5.3無衝突；同意和批准。

(A)本協議的簽署和交付以及交易的完成不會：(I)與任何公司的組織文件的任何規定相沖突；(Ii)違反適用於公司、項目或其資產的任何適用法律、許可或政府當局的其他授權；(Iii)違反、違反或導致違約(不論是否發出通知或過期或兩者兼而有之)；終止、修訂、取消、修改或產生任何人終止、修改、取消、修改或加速任何義務項下的任何權利；(I)訂立任何重大合約；(Iv)導致經營各公司業務或擁有任何資產的任何許可證、專營權、許可證或其他授權或權利(合約或其他方式)的損失或不利修改；(V)對任何資產造成或施加任何產權負擔；或(Vi)造成對公司產生重大不利影響的任何其他後果。

(B)除附表5.3(B)所述外，任何公司在簽署和交付本協議或完成交易方面不需要任何第三方或任何政府當局的同意、批准或授權、向其提交文件或向其發出通知。

5.4公司市值。除附表5.4所列外，任何公司均無(A)義務(或有或有)(I)回購、贖回或以其他方式收購該公司的任何股權；或(Ii)向任何其他人提供資金或作出任何投資(以貸款、出資或其他形式)，或就任何其他人的義務提供任何擔保；(B)任何公司的股權持有人享有優先購買權或類似權利；(C)認購、期權、認股權證、轉換、交換或任何種類的其他權利、協議或承諾，使任何公司有義務發行、出售或購買或安排發行和出售該公司的任何股權，或任何可轉換為或可交換任何該等股權的證券；。(D)任何人有權或可能根據其有權就任何公司的股權或其他證券收取任何付款的任何性質的承諾(或有或有)；。(E)未償還或獲授權的股權增值、影子股權。(F)任何公司為訂約方的成員協議、有表決權信託或其他協議或諒解，涉及任何公司的任何股權的投票或轉讓；或(G)有權就任何公司的股東有權投票的任何事項投票(或可轉換為或可交換為有權投票的證券)的債券、債權證、票據或其他債務。

5.5財務報表。

(A)賣方已向買方提交(I)截至2013年12月31日及2014年12月31日止年度的Powerhouse One按季度劃分的未經審核綜合資產負債表及相關損益表；(Ii)截至2015年6月30日止兩個季度的Powerhouse One截至及截至兩個季度的未經審核綜合資產負債表及相關損益表的完整而正確副本；(Ii)賣方已向買方提交(I)截至2013年12月31日及2014年12月31日止年度的Powerhouse One按季度劃分的未經審核綜合資產負債表及相關損益表；(Iii)Powerhouse One於二零一二年十二月三十一日及截至二零一一年十二月三十一日止年度之經審核綜合資產負債表，以及相關收益表、留存盈利及現金流量表(統稱“財務報表”)。除附表5.5(A)所載者外，財務報表(包括所有情況下的附註(如有))在各重大方面均公平地列示各公司於指定日期及期間的財務狀況及經營業績及現金流量，並已根據GAAP於所涵蓋期間內一致應用而編制。

(B)各公司於籤立日期的所有應收賬款均為(I)於正常業務過程中產生並來自實際銷售的真誠應收賬款，(Ii)根據公認會計準則在有關公司的賬簿、紀錄及資產負債表上適當反映，及(Iii)有效及可強制執行且不受任何反索償的索償，或對扣回、扣除、貸方、抵銷或其他抵銷的索償，但壞賬準備所反映的除外。每家公司的所有應付帳款都是在正常業務過程中的善意公平交易中產生的，任何應付帳款都不會拖欠超過三十(30)天。

5.6名警官。附表5.6列出了一份正確而完整的各公司高級職員名單(如有)。

5.7銀行賬户。附表5.7列明(A)每間公司開立任何類型的賬户或保管箱的所有銀行、其他金融機構和託管機構的名稱和地點，(B)每個該等賬户的賬號，(C)每個該等保管箱的編號，以及(D)每個該等賬户或保管箱的當前授權簽字人。

5.8沒有未披露的負債。除附表5.8所載外，任何公司均無任何負債、產權負擔、債務或負債(不論應計或固定、絕對或或有、到期或未到期、已釐定或可釐定或其他)，但就公司而言，(A)在財務報表或其附註中反映或披露，或(B)在本協議或本協議任何附表中披露。

5.9資產。各公司擁有所有不動產、個人、有形和無形財產和資產(A)在財務報表上顯示或此後獲得，(B)開展項目和該公司目前開展的業務所必需的((A)和(B)統稱為“資產”)，以及(C)構成項目屬性的所有不動產、個人、有形和無形財產和資產。位於物業及每間公司的所有機器、設備及其他有形個人財產的所有改善設施，除普通損耗外，在所有重要方面均無瑕疵、狀況良好及維修良好，並可在日常業務過程中使用，並適用於目前及目前擬使用的用途。就每間公司而言，除本公司外，概無其他人士擁有位於該公司處所內或用於或必需於該公司業務運作的任何設備或其他有形資產或物業。

5.10不動產。

(A)附表5.10(A)載有所有合約(包括重要合約)的真實、正確及完整的清單，該等合約向公司提供任何不動產權利或對不動產的任何權利，包括租賃、地役權、許可證、通行權、專營權協議、限制性契諾、購買協議、放棄或限制礦物的地面使用權的協議、購買或租賃選擇權，或公司或其代表就上述任何不動產權益或其他權益向政府當局提出的申請或投標以及各公司作為一方或該公司受其約束的所有修訂和補充(統稱為“物質財產合同”)。此類物質財產合同的真實、正確和完整副本已交付買方。每份物質財產合同都是合法、有效、有約束力和可強制執行的，並且在成交後將繼續具有法律效力、有效性、可執行性、約束力，並在緊接成交後按相同的條款和條件具有完全效力和效力。

(B)除附表5.10(B)所列外，(I)據賣方所知，另一方沒有在任何方面違反或取消任何未得到適當補救或恢復的重大財產合同，也沒有任何公司收到任何計劃違反或取消的書面通知；(Ii)各公司均已履行物質財產合同的執行日期和截止日期或之前要求其履行的所有義務，沒有公司收到任何物質財產合同項下的違約通知或任何物質財產合同的對手方打算修改、取消或終止該物質財產合同的通知；(Iii)未發生因時間推移或發出通知或兩者兼而有之而導致任何物質財產合同違約或違約的事件；(Ii)各公司均已履行材料財產合同規定的所有義務，且沒有收到任何材料財產合同項下的違約通知或任何材料財產合同交易對手打算修改、取消或終止該材料財產合同的通知；(Iii)未發生因時間推移或通知或兩者同時發生而導致任何材料財產合同違約或違約的事件；(Iv)沒有就任何物質財產合同的任何條款重新談判、試圖或請求重新談判或重新談判的權利；及(V)只要承租人沒有違約，任何物質財產合同不受任何土地租賃、抵押、信託契據或其他高級產權負擔或權益的約束，使其持有人有權幹擾或幹擾承租人使用和享用租賃的房產或行使承租人根據物質財產合同享有的權利；以及(V)任何物質財產合同不受任何土地租賃、抵押、信託契據或其他高級產權負擔或權益的約束，只要承租人沒有違約，就有權幹預或幹擾承租人使用和享用租賃的房產或行使承租人在物質財產合同下的權利；以及(V)任何物質財產合同不受土地租賃、抵押、信託契據或其他高級產權負擔或權益的約束

(C)附表5.10(C)列出任何公司擁有的所有不動產(“擁有的不動產”)。除附表5.10(C)所述外，各自公司對所擁有的不動產擁有良好的、可出售的和不可轉讓的所有權，沒有任何和所有的產權負擔。本公司並無尚未行使的選擇權、首次要約權或優先購買權購買任何擁有的不動產或其任何部分或其中的權益。

(D)並無公司接獲任何待決或擬進行的宣判、徵用或其他影響不動產權益或其中任何部分或權益的徵用權訴訟的通知，而據賣方所知，並無該等訴訟受到針對不動產權益的威脅。任何賣方或公司均未收到任何關於當前不動產權益的使用和佔用在任何實質性方面違反任何法律的通知，據賣方所知，不存在此類違規行為。

5.11份合約。附表5.11列出了所有重要合同及其修改和補充的完整而正確的清單。賣方已向買方提供了在執行日期生效的材料合同(包括對其的所有修改)的完整而正確的副本，或在口頭材料合同的情況下，提供合理詳細的書面説明。除附表5.11所列外，(I)據賣方所知，另一方沒有在任何方面違反或取消任何未得到適當補救或恢復的重大合同，賣方和各公司均未收到任何計劃違約或取消的書面通知；(Ii)每家公司均已履行其在重大合同成交日期或截止日期之前必須履行的所有義務，賣方和各公司均未收到任何重大合同項下的違約通知或任何通知；(Ii)每家公司均未收到任何重大合同項下的違約通知或任何通知；(Ii)每家公司均已履行其在重大合同成交日或截止日期之前必須履行的所有義務，賣方和公司均未收到任何重大合同項下的違約通知或任何通知(Iii)並無因時間流逝或發出通知或兩者同時發生而導致任何重大合約項下違約或失責的事件發生；(Iv)並無就任何重大合約的任何條款重新談判、嘗試或要求重新談判或尚未行使的權利；及(V)任何公司均不是任何合約、協議、安排或許可的訂約方，而該等合約、協議、安排或許可的履行可合理預期會產生重大不利影響。每份重要合同都是合法、有效、有約束力和可強制執行的，並在成交後立即以相同的條款和條件繼續具有法律效力、有效性、可執行性、約束力和完全效力。

5.12員工；員工福利計劃。

(A)沒有任何公司有任何僱員，亦沒有任何時間有任何僱員。

(B)沒有任何公司發起、維持或參與任何福利計劃，並且在過去的任何時間都沒有發起、維持或參與任何福利計劃。

5.13知識產權。

(A)附表5.13(A)列出了所有註冊商標、版權、商號、服務標記、徽標和專利，包括向任何政府主管部門註冊任何前述內容的待決申請，以及任何公司擁有的未過期或未被放棄的域名(“註冊知識產權”)。每家公司和每個項目的運營，包括任何公司對註冊知識產權的使用，沒有以任何重大方式侵犯、挪用或以其他方式侵犯任何其他人的知識產權，據賣方所知，沒有任何人侵犯任何公司擁有的知識產權；也沒有任何索賠待決或(據賣方所知，受到威脅)與任何前述任何事項相關。

(B)附表5.13(B)列出了任何公司作為當事方的所有書面許可，根據這些許可，(I)公司允許任何人使用公司擁有的任何知識產權，或(Ii)任何人允許公司使用不屬於該公司的任何商標、徽標、服務標誌、商號、版權或專利，但現成的軟件許可(統稱為“許可”)除外。賣方已向買方交付了附表5.13(B)所列許可證的完整和正確副本。沒有任何公司，而且據賣方所知，沒有任何其他一方在任何許可下在任何實質性方面違約或違約，並且每個許可都是完全有效的。在過去的二十四(24)個月中，每家公司的計算機系統和軟件都足以滿足其業務運營的需要，並且沒有發生重大停機或其他故障。

5.14許可證；遵守法律。

(A)附表5.14(A)列出了每家公司與其目前經營的業務相關的所有政府和半政府許可證、許可證、證書、權利、認證、證書或其他批准和授權(“許可證”)。附表5.14(A)所列的許可證構成所有必要的許可證，以允許每家公司繼續以其經營該等業務的方式合法經營其業務，並以其擁有和使用該等資產的方式擁有和使用其資產。每個許可證都是完全有效的，並且沒有發生任何事件，並且正在繼續該許可證，或者在通知或時間流逝之後，或者在兩者都允許的情況下，任何此類許可證的任何修改、撤銷或終止。除附表5.14(A)所述外，(I)每家公司一直遵守每個許可證的規定；及(Ii)賣方和各公司均未收到任何政府當局關於(A)任何許可證的任何實際、據稱或潛在的違反或未能遵守或(B)任何許可證的任何實際、擬議或潛在的撤銷、暫停、取消、終止或修改的通知或其他通訊。(I)賣方或各公司均未收到任何政府當局就(A)任何許可證的任何實際、據稱或潛在的違反或未能遵守或(B)任何許可證的任何實際、擬議或潛在的撤銷、暫停、取消、終止或修改而發出的任何通知或其他通訊。

(B)除附表5.14(B)所列外，(I)每間公司均已在各方面遵守及遵守適用法律，並遵守許可證(包括與任何政府當局簽訂的所有合約的投標、定價、記賬及履行)；(Ii)並無提交、展開或(據賣方所知)以書面威脅任何公司涉嫌違反前述任何規定的通知、指控、索償、訴訟、調查或斷言；(Iii)並無就任何違反前述規定的行為對公司進行調查；(Iii)並無就任何違反前述規定的事項提交、展開任何通知、指控、索償、訴訟、調查或斷言；(Iii)並無就任何違反上述任何規定的事項提交、展開或發出任何通知、指控、索償、訴訟、調查或斷言以及(Iv)沒有任何事實或情況可以構成違反適用法律的依據。這些公司及其各自的董事、高級管理人員、員工、經理或代理人均未違反法律支付任何賄賂、回扣或其他類似的現金或其他對價，包括為與客户或客户做生意而向客户或客户的客户或員工支付款項。

5.15訴訟。除附表5.15所列外，沒有任何訴訟、訴訟或法律或仲裁程序(A)待決，據賣方所知，在任何此類情況下，在任何政府當局或仲裁機構的法律或衡平法上，沒有針對公司或項目的訴訟、訴訟或法律或仲裁程序，如果裁決不利，將對公司或項目的所有權、運營或價值產生重大影響；或(B)賣方或公司在法律或衡平法上，或在任何政府當局面前或由任何政府當局(包括與本協議擬進行的交易有關的任何訴訟程序)對任何人提出的待決或威脅。任何公司都不是任何政府當局任何判決、命令、禁令或法令的一方或受制於該等判決、命令、禁令或法令。

5.16税。除附表5.16所列者外：

(A)(I)每家公司已及時提交其被要求提交的所有納税申報單；(Ii)所有該等納税申報單在各方面均正確、完整，並符合所有適用的法律和法規；(Iii)每家公司所欠的所有税款，不論是否在任何報税表上顯示為應繳税款，均已繳清；(Iv)每家公司均已向買方提供該公司自成立之日起提交的每份納税申報表的真實而完整的副本，包括每份所得税申報表和基於收入的特許經營税或消費税申報單；(Iv)每家公司均已向買方提供該公司自成立之日起提交的每份納税申報單的真實完整副本，包括每份所得税申報單和基於收入的特許經營權或消費税申報單以及(V)每家公司被要求預扣或收取以支付給任何政府當局的所有税款均已被適當扣繳和徵收，並已支付給適當的政府當局。

(B)每家公司(I)未經審核，且並未收到任何書面或(據賣方所知)任何政府當局就啟動審核、索取與税務事宜有關的資料或任何欠缺或建議調整任何税項發出的任何書面通知，或任何政府當局就任何税項提出的任何欠缺或建議調整的通知，每種情況下均未就評估或徵收任何税項的訴訟時效延長任何適用的訴訟時效(該訴訟時效仍為未決期間)，及(Ii)並無延長任何適用於評估或徵收任何税項的訴訟時效(該訴訟時效仍未生效)。

(C)每家公司(I)不是任何有關税收的分配、賠償或分享協議的一方，(Ii)沒有為税務目的參與任何合併、合併、統一或類似集團或為任何合併、合併、統一或類似集團提交的任何納税申報表，也沒有被要求包括在其中，也從未是任何該等集團的成員，(Iii)目前不是任何延長提交納税申報表期限的受益者；及(Iv)作為受讓人或繼承人，通過合同或其他方式，不承擔任何責任

(D)每個項目公司自成立以來，在美國聯邦所得税方面一直被視為被忽視的實體，並且沒有就該公司提交任何選舉，以使其被視為應作為公司在美國聯邦所得税方面徵税的協會。(D)就美國聯邦所得税而言，每個項目公司一直被視為一個被忽視的實體，並且沒有任何關於該公司的選舉被視為一個應作為公司徵税的協會。

(E)沒有書面聲明，據賣方所知，在公司沒有提交納税申報表的司法管轄區內，政府當局從未提出過公司可能在該司法管轄區或由該司法管轄區徵税的其他聲明。任何公司的任何資產都沒有因任何未繳納(或被指控未繳納)任何税款而產生的任何負擔。沒有任何關於任何税收的委託書被簽署或提交給任何政府當局，該委託書涉及的公司的任何納税申報單的適用訴訟時效尚未過期。

(F)並無任何公司從事與守則第6011、6111及6112條中任何一項所指的上市交易或須申報交易相同或實質上相似的交易。

(G)自二零一一年十二月三十一日以來，並無任何公司為税務目的作出或更改任何選擇、為税務目的更改年度會計期間、提交任何經修訂的報税表、為税務目的訂立任何成交協議、就與該公司有關的任何税務申索或評税達成和解、放棄任何申索退税的權利、同意延長或豁免適用於與該公司有關的任何税務申索或評税的時效期限、或採取與提交任何報税表或繳付任何税款有關的任何其他行動(如該等選擇、領養、更改、同意或其他行動將增加買方或該公司在生效時間當日或之後的任何期間的税負，或減少買方或該公司在生效時間之前存在的任何税務屬性。

(H)概無公司同意且毋須公司因會計方法改變或其他原因而根據守則第481(A)條作出任何調整，概無公司作出任何類似選擇，亦無公司須根據任何可比州、地方或外國税務條文應用任何類似規則。任何公司不得因下列原因而在截止日期或之後的任何應納税所得額(或部分應納税所得額)中計入任何收入項目或從中扣除任何項目：(1)改變截止日期前結束的應納税期間的會計方法；(2)在截止日期前分期銷售或公開交易處置；(3)使用已完成的合同或完成百分比的會計方法；(4)在截止日期前收到預付金額；(4)在截止日期前收到的預付金額；(4)在截止日期前收到的預付金額；(3)在截止日期前收到的預付金額；(3)使用已完成的合同或完成百分比會計方法；(4)在截止日期前收到的預付金額；(V)在截止日期前根據守則第7121條訂立的結算協議(或其他類似協議)；或(Vi)註銷守則第108(I)條適用的債務。

(I)該等資產均不構成守則第168條所指的免税債券融資財產或免税用途財產。沒有一家公司是受1986年税改法案之前生效的“國內收入法”第168(F)(8)節規定約束的任何“避風港租賃”的當事人。根據守則第197(F)條，任何公司的資產在生效之日或之後均不得攤銷。

5.17環境事務。

(A)除附表5.17(A)所列的任何事項外：

(I)每間公司在各方面均符合所有適用的環境法律，並已取得、維持和遵守所有適用的環境法律所要求的所有許可證、牌照、同意和批准的條款，以使該公司有權擁有和經營其資產，以及經營和經營其業務(“環境許可證”)，每項該等環境許可證均載於附表5.17(A)；

(Ii)就該等公司、不動產權益、項目或先前由任何一間公司擁有或經營的任何資產(不論是不動產、非土地或混合資產)而言，並無任何待決的法律程序、申索或要求，或據賣方所知，根據任何環境法而產生的待決法律程序、申索或要求；

(Iii)沒有一家公司處理、儲存、運輸、處理、製造、分發、釋放、使任何人接觸、處置、安排或允許處置危險材料於場地，或擁有、租賃或經營場地，且(A)已被或擬被美國環境保護局或類似的州當局列入國家優先名單或類似的州名單，(B)已經或正在參與任何政府贊助的自願清理計劃，(B)已經或正在參與任何由政府贊助的自願清理計劃，(B)已經或正在參與任何由政府贊助的自願清理計劃或(C)正在或已經被任何危險物質污染，從而引起任何當前或未來的環境索賠；

(Iv)任何公司或賣方以前擁有、經營、租賃或使用的任何不動產權益或以前擁有、經營、租賃或使用的任何其他財產沒有發生或已經發生危險物質的釋放或威脅釋放，從而引起任何當前或未來的環境索賠，或適用的環境法要求任何公司(A)向任何人發出通知，(B)進行任何調查，或(C)採取任何形式的迴應行動；

(V)沒有任何公司同意賠償或防禦任何人的任何重大環境責任，也沒有任何公司承擔、承擔或以其他方式承擔任何人的任何重大環境責任；以及

(Vi)賣方已向買方交付賣方管有、保管或控制的所有環境現場評估、合規審計、補救研究或發佈報告、任何違規通知或啟動監管、司法或其他程序的文件的副本，以及與環境、健康或安全責任有實質性關係的任何其他文件(就該等評估、審計、研究或報告而言，包括代表任何公司準備的評估、審計、研究或報告)的真實而完整的副本，該等評估、審計、研究或報告是代表任何公司、任何項目、或當前或其他公司編寫的；(Vi)賣方已向買方交付與任何公司、任何項目或當前或其他程序有關的所有環境現場評估、合規審計、補救研究或發佈報告的副本，以及與環境、健康或安全責任有實質性關係的任何其他文件的副本只要按原樣提供此類報告和文件，賣方不對任何此類報告或文件中所斷言的任何事實、聲明或結論的準確性作出任何陳述或保證。

5.18沒有更改。自2013年12月31日以來，除附表5.18所列外，(A)各公司的每個項目和業務都是在正常過程中按照以往慣例在所有重要方面進行的；(B)賣方或任何公司均未遭受超過5,000美元的損害、破壞或傷亡損失，不論是否在保險範圍內；(C)賣方或任何公司均未解除或履行任何產權負擔或支付任何重大義務或責任，但在正常業務過程中按照以往慣例支付的流動負債除外；(C)賣方或任何公司均未解除或履行任何產權負擔或支付任何重大義務或責任，但在正常業務過程中按照以往慣例支付的流動負債除外；(C)賣方或任何公司均未解除或履行任何產權負擔或支付任何重大義務或責任，但在正常業務過程中支付的流動負債除外。(D)賣方或任何公司均未有迅速支付及清償流動負債，除非經適當程序真誠地提出爭議；。(E)賣方或任何公司均未提起或解決任何重大法律程序；。(F)賣方或任何公司均未按照以往習慣及慣例在日常及一般業務過程中以外進行現金管理慣例(包括收取應收賬款、付款、維持控制權及信貸慣例)；及。(G)賣方或任何公司均無進行現金管理慣例(包括收取應收賬款、支付應付款項、維持控制權及信貸慣例)；及。(G)賣方或任何公司均無進行現金管理慣例(包括收取應收賬款、支付應付款項、維持控制權及信貸慣例)；及。(G)賣方或任何公司均無按照以往慣例及慣例進行現金管理。

5.19關聯交易。

(A)除附表5.19(A)所載者外，(I)任何公司的高級職員、董事、經理、股東、成員、僱員或聯營公司，或據賣方所知，任何該等個人或由該等人士控制的任何實體的任何直系親屬，均不是與任何公司簽訂任何合約、協議、安排或許可的一方，或在任何公司使用的任何資產中擁有任何權益；(Ii)任何公司與控制或正在控制任何其他實體的任何其他實體之間並無任何貸款、租賃或其他協議或交易及(Iii)任何公司使用的有形或無形資產或財產均不歸賣方或其聯屬公司(公司除外)所有。

(B)附表5.19(B)載有賣方或其聯屬公司(公司除外)向任何公司或代表任何公司提供的所有公司間服務的説明，以及與此相關的成本。

5.20保險。

(A)附表5.20(A)載有所有保險單(包括提供財產、車輛、意外傷害、法律責任及工傷補償的保險單、保證書及保證安排及保險單)的真實而完整的清單，而該等保險單是任何公司的立約人，或為公司或以公司任何董事、經理、僱員或高級人員身分的任何董事、經理、僱員或高級人員的利益或就該等保險單而提供保險的(“保險單”)，並在每宗個案中顯示承保類別、受保人姓名或名稱、保險人、保費，每份保險單的到期日和承保金額。附表5.20(A)還描述了任何公司或影響任何公司的任何自我保險或共同保險安排，包括根據該安排設立的任何準備金。每份保險單均具有十足的效力，並應在交易結束後根據其條款保持十足的效力和效力。賣方已向買方交付完整而正確的保險單副本。賣方和任何公司均未收到任何待決或威脅終止任何保險單的通知，且每家公司在所有重要方面均遵守保單中包含的所有條款和條件。在截止日期之前發生的事項的所有潛在保險索賠，如已投保(或本來可以投保)，均已由各公司及時和適當地提交給各自的保險承運人。任何公司均未被其已向其投保或承保該等保險的任何保險承運人拒絕投保。在過去三(3)年中，沒有任何保險公司對超過5,000美元或25美元的任何索賠範圍提出質疑、拒絕或爭議。, 或以其他方式取消或威脅取消承保公司(或其資產、物業、產品、員工、運營或業務)的任何保險單。

(B)附表5.20(B)列明一份真實、正確及完整的清單，列明任何保單的所有未決索償，並無(I)賣方或公司已獲通知保險人對承保範圍提出質疑、拒絕或爭議的索償，及(Ii)已侵蝕或可能侵蝕歷史或當前保單限額的索償。

5.21名經紀人。除附表5.21所載外，所有與本協議及交易有關的談判均在沒有任何代表任何公司行事的人士提供服務的情況下進行，以致向買方或任何公司提出任何針對任何經紀佣金或發現者佣金或類似賠償的有效索償。

5.22分鐘；書籍和唱片。賣方已向買方交付每家公司真實、完整和準確的副本，或完整的原始會議記錄。每家公司的賬簿和其他記錄在所有重要方面都是完整和正確的。每家公司的會議記錄簿在所有重要方面都準確反映了股東、成員、董事會、經理委員會或其他履行類似職能的人在會議上或經書面同意代替會議採取的所有行動。

5.23日光數據和項目屬性。附表5.23列出了截至生效時間的真實、完整的日光數據和項目屬性列表。賣方已按上述附表5.23確定的格式，向買方交付了包含太陽能數據和項目屬性以及附表5.23所列任何其他信息的所有書籍和記錄的真實、完整副本。關於附表5.23中確定的每一項太陽數據和項目屬性，(A)每家公司均擁有對每一項太陽數據和項目屬性的所有權利、所有權和權益，並有權、所有權、權益和能力毫無保留或限制地將其傳達給買方；(B)附表5.23中的任何項目均不受任何未決禁令、判決、命令、法令、裁決或指控的約束；(B)附表5.23中的任何項目均不受任何未決禁令、判決、命令、法令、裁決或指控的約束；(B)附表5.23中的任何項目均不受任何未決禁令、判決、命令、法令、裁決或指控的約束；及(C)賣方及任何公司均未同意就附表5.23所列該等項目的任何干擾、侵權、挪用或其他衝突向任何人士作出賠償。

5.24材料的準確性。任何賣方或任何公司在本協議中所作的陳述或擔保，或與根據本協議或與本協議及交易相關而提供給買方或其代理人和代表的交易或任何其他材料有關的陳述或擔保，均不包含對重大事實的任何不真實陳述，或遺漏陳述使本協議中的陳述或其他材料不具誤導性所需的重要事實。

第六條
買方的陳述和擔保

買方在執行日期和截止日期向賣方作出如下聲明和保證：

6.1組織。根據特拉華州的法律，買方是正式成立、有效存在和信譽良好的。買方沒有根據或違反其組織文件的任何規定違約。

6.2主管當局。買方擁有所有必要的有限責任公司權力和授權，以(A)簽署和交付本協議並履行其在本協議項下的義務，以及(B)簽署和交付根據本協議簽署和交付的所有其他協議和文書，並履行其在本協議項下的義務。本協議及買方是或將成為締約一方的每份其他文件的簽署、交付和履行，以及由此預期的每項交易和承諾的完成，均已由買方採取所有必要行動正式和有效授權，買方無需採取任何其他程序來授權簽署和交付協議以及完成交易。

6.3可執行性。本協議由買方正式授權的高級職員簽署，構成買方的一項有效且具有約束力的義務，可根據其條款對買方強制執行，但其可執行性可能受到適用的破產、破產、重組、暫緩執行以及影響債權人權利的類似法律和一般衡平法的限制。

6.4無衝突；同意和批准。

(A)買方簽署和交付本協議以及完成交易不會(I)違反或違反任何適用法律、買方持有的許可或適用於買方或其資產的政府當局的其他授權，不會導致違約；(Ii)與買方的組織文件相沖突；或(Iii)違反、違反或導致違約(不論有無通知或時間流逝，或兩者兼而有之)、終止或產生任何人的任何終止權利契約或買方為當事一方的任何其他文書，或買方或其任何財產或資產受其約束的任何其他文書。

(B)買方不需要同意、批准、授權或向任何第三方或政府當局提交與本協議的簽署和交付或交易完成相關的文件。(B)買方不需要同意、批准、授權或向任何第三方或政府當局提交與本協議的簽署和交付或交易完成相關的文件。

6.5名經紀人。除附表6.5所述外，所有與本協議和交易有關的談判均在沒有代表買方或買方任何關聯公司提供服務的情況下進行，從而導致向賣方提出任何針對任何經紀佣金或發行人佣金或類似賠償的有效索賠。

6.6訴訟。並無任何訴訟待決，據買方所知，在任何該等情況下，在法律上或在任何政府當局或仲裁機構的衡平法上，並無針對買方的訴訟威脅針對或影響買方，而該等訴訟合理地預期會對買方履行其在協議項下的義務或完成交易的能力產生不利影響。

第七條
聖約

7.1訪問。賣方應允許買方及其代表在執行之日起和之後，在正常營業時間內接觸賣方和公司的房產、員工、代理人和顧問，以及財務報表、重要合同、賬簿和記錄、租賃和其他文件的副本，以便買方能夠檢查和評估公司業務和運營的各個方面、資產、經營業績(包括最近三(3)年的收入、現金流和納税申報單)、狀況(財務和其他)、當期財務狀況、財務狀況和其他情況，以及其他文件，以便買方能夠檢查和評估公司的業務和運營、資產、經營結果(包括最近三(3)年的收入、現金流和納税申報表)、財務狀況(財務和其他方面)、當期情況買方同意進行審查，並安排其代表進行審查，以最大限度地減少對公司業務的任何干擾。

7.2經營業務。賣方應促使公司按照過去的慣例勤勉地經營和開展公司的業務，不得對公司的會計方法(公認會計準則要求除外)、管理或經營作出任何重大改變。為此，除非事先徵得買方同意，否則賣方不得、也不得促使任何一家公司採取下列任何行動：

(A)與任何對任何公司施加總付款義務的任何人訂立任何合同，但可在三十(30)天或更短時間內通知而無需罰款或付款即可終止的合同除外；

(B)修訂、終止、延長、違反或違反任何重要合約；

(C)發行、出售、質押、扣押、授權發行、訂立任何合約以發行、出售、質押、扣押或授權發行或以其他方式準許發行或以其他方式準許發行任何額外的股本股份、任何增值權、或任何期權、認股權證、轉換或其他權利，以獲取任何該等股本或任何可轉換為任何該等股本的證券，或支付或聲明或同意就任何股本支付或宣佈任何股息或其他分派；

(D)購買或贖回，或同意購買或贖回任何股本權益；

(E)出售、租賃、批出、移轉或以其他方式處置任何資產，或作出任何與其資產有關的重大承諾，或訂立或終止任何不動產租約；

(F)訂立或建議訂立協議，就可能取得(藉合併、購買股本、購買資產或其他方式)另一實體的股本或資產的任何重要部分作出規定；

(G)借入任何款項、招致任何債項或對他人的任何義務或法律責任負上或有法律責任；

(H)與任何人訂立任何僱傭、遞延補償或其他類似協議(或對任何該等現有協議的任何修訂)；

(I)作出或承諾作出任何資本開支，或以承租人或出租人身分訂立資本設備租約；

(J)支付、預付或解除任何並非在通常業務運作中的法律責任，或沒有在到期時支付任何法律責任；

(K)沖銷或沖銷任何資產；

(L)改變其會計方法或做法或重估其資產，但下列情況除外：(I)公認會計原則要求的改變；及(Ii)因適用税法的改變而可能需要改變的税務會計方法或做法；

(M)授權或對該公司的組織文件作出任何更改；

(N)取消、妥協或和解該公司的任何重大申索或訴訟(除非賣方在交易結束時或之前以其他方式支付或解除該等申索)；

(O)自願通過完全或部分清算或解散該公司的計劃；

(P)對任何公司的任何財產或資產，或對任何公司的股權造成或招致任何產權負擔；

(Q)實質上修改、修訂、終止、移轉、轉讓、轉易或交付任何許可證，或放棄、免除或轉讓在許可證下的任何實質權利或申索；

(R)提交任何工程項目許可證的申請，或修改、撤銷、撤回或以其他方式對任何待決的工程項目許可證申請造成不利影響；

(S)與任何賣方、任何賣方的任何聯營公司或任何董事、高級人員、僱員或經理訂立任何合約；或

(T)授權任何前述行動，或承諾或同意採取任何前述行動。

7.3書籍和記錄。賣方應合理迅速但不得遲於交易結束後五(5)個工作日向買方提供賣方與公司有關的所有賬簿和記錄以及公司的所有賬簿和記錄；但賣方有權保留根據本第7.3條交付給買方的此類賬簿和記錄的副本，費用由賣方自理。

7.4銀行帳户和電子郵件地址。賣方應在交易結束前，向買方轉讓(I)所有銀行和其他金融機構的所有時間和保險箱賬户的所有簽字權和其他權利；(Ii)訪問和控制各公司使用的所有電子郵件地址。

7.5能源監管備案。在合理可行的情況下，賣方和買方(視情況而定)應在執行日期後五(5)天內儘快向適用的能源監管機構提交或安排提交必要的申請，以獲得本協議擬進行的各種交易的任何必要批准。

7.6某些事項的通知。

(A)賣方應立即通知買方：(I)據賣方所知，任何事件的發生或不發生將導致本協議中賣方的任何陳述或擔保在截止日期或之前在任何重要方面不真實或不準確；(Ii)未能遵守或滿足本協議項下的任何契諾、條件或協議；但是，如果交付的任何合同、條件或協議符合或滿足本協議規定的任何條款、條件或協議，則賣方應立即通知買方：(I)據賣方所知，任何事件的發生或不發生將導致本協議中賣方的任何陳述或擔保在任何實質性方面不真實或不準確；(Ii)未能遵守或滿足本協議項下的任何契諾、條件或協議；但是，以及(Iii)涉及任何公司的任何財產或其他資產的任何政府投訴、調查或聽證(或表明可能考慮進行此類投訴、調查或聽證的通信)、裁決程序或提交的文件。

(B)買方應立即通知賣方：(I)據買方所知，任何事件的發生或不發生將導致本協議中包含的買方的任何陳述或擔保在截止日期或之前在任何重要方面不真實或不準確；(Ii)未能遵守或滿足本協議項下的任何契諾、條件或協議；但是，如果交付的任何合同、條件或協議不符合或不符合本協議項下的任何約定、條件或協議，則買方應立即通知賣方：(I)據買方所知，任何事件的發生或不發生將導致本協議中對買方的任何陳述或擔保在任何實質性方面不真實或不準確；(Ii)未能遵守或滿足本協議項下的任何契諾、條件或協議；但是，

7.7進一步保證。雙方同意，自執行之日起及之後，雙方將：

(A)籤立及交付任何一方為達致本協議的目的及意圖而合理要求的其他轉易及轉讓文書，並採取任何其他行動；及

(B)就任何(I)所需同意及(Ii)許可證採取賣方、各公司、買方或其各自聯屬公司所要求的任何及所有行動，以確保該等許可證在交易完成後有效、有效及完全有效地發出。

7.8政府批准。雙方特此同意，自執行之日起及之後，採取下列行動：

(A)在任何永久、初步或臨時禁令、決定、命令、判決、裁定或法令被訂立或發佈的情況下，在將根據本協議條款完成交易定為非法的任何訴訟中，或在將阻止、禁止或以其他方式禁止交易完成的任何訴訟中，迅速採取必要的任何和所有步驟(包括上訴和提交保證書，但不包括採取第7.8(B)條規定的步驟)，以撤銷、修改、撤銷、暫停、消除或取消該等實際強制令決定或法令，以允許本協議所設想的完成；和

(B)迅速採取必要的任何和所有行動(順序由買方全權酌情決定)，以避免輸入任何永久、初步或臨時禁令或其他命令、法令、決定、決定或判決，以延遲、限制、防止、禁止或以其他方式禁止交易的完成，包括通過訴訟就任何人或實體(包括任何政府當局)在任何法院、機構或其他程序中主張的任何索賠的是非曲直進行抗辯，尋求延遲、限制、防止、禁止、禁止或以其他方式禁止

7.9税務事項.

(a) 購進價格分配。在成交時，買方應向賣方提供用於税收目的的購買價格分配。雙方及其各自的關聯公司應提交在各方面與此類分配一致的所有納税申報單。

(b) 關門前報税期的報税表。賣方應自費編制並提交(或安排提交)截止日期前截止至截止日期之後的任何應納税期間的公司納税申報單。買方應為截止日期或截止日期之前開始的任何應税期間準備並提交截止日期後到期的公司納税申報單。

(c) 報税準備和申報程序；退税.

(I)賣方根據第7.9(B)條負責的所有納税申報表應(A)按照公司和賣方過去編制納税申報表時的習慣和慣例編制，在任何情況下都應符合適用法律，以及(B)賣方不遲於提交該等納税申報表的截止日期(包括延期)前三十(30)天(或如果該納税申報表的截止日期不到六十(60)天)提供給買方審查(連同相關的税務工作底稿)。在交付後十五(15)天內，買方應向賣方提交一份書面聲明，説明買方對該納税申報單的反對意見(如果有)及其所有理由。如果買方和賣方無法解決此類異議，則任何剩餘的爭議應按照第7.9(C)(Iii)節的規定解決。如果任何有關該等報税表的爭議未能在該等報税表到期前至少五(5)天解決，則該等報税表應按賣方準備的方式提交(經買方和賣方可能已商定的更改)，之後，如果該等報税表的提交方式與此類爭議的解決方式不一致，則應予以修訂。每份該等報税表須於提交報税表的到期日(包括延期)或之前提交，賣方須繳付報税表上所示公司所欠的任何税款。

(Ii)就買方根據第7.9(B)條負有責任的任何報税表而言，買方應不遲於提交該報税表的截止日期(包括延期)前三十(30)天提供該報税表和相關的税務工作文件供賣方審查(或者，如果該報税表在截止日期後不到六十(60)天到期，則應在該報税表編制完畢後立即提交)。賣方應在交貨後十五(15)天內(但不遲於該等報税表到期前五(5)天)向買方提交一份書面聲明，説明其對該報税表的反對意見(如果有)及其所有理由。如果雙方無法在該15天期限內(在任何情況下，至少在納税申報表到期前五(5)天)解決此類異議，則應按照買方準備的方式提交納税申報單，任何剩餘的爭議應按照第7.9(C)(Iii)節的規定解決，此後，如果該納税申報單的提交方式與該解決方案不一致，則應對其進行修改。買方應在提交報税表的到期日(包括延期)前提交(或安排提交)每份報税表，賣方應支付報税表上顯示的公司所欠的任何税款，只要該税款與關閉前的税期(根據下文第7.9(E)節確定)有關。

(Iii)如果賣方和買方無法就根據第7.9(C)(I)條或第7.9(C)(Ii)條準備的任何納税申報表或根據第7.9(A)條準備的分配達成一致，則賣方和買方將根據AAA的“商業仲裁規則”，將此事提交AAA，以根據在紐約進行的具有約束力的仲裁來解決該爭議。仲裁將在單一仲裁員面前進行，該仲裁員應由賣方和買方(此類選定的仲裁員，即“仲裁員”)共同商定。應指示仲裁員在提交仲裁後三十(30)天內解決提交的任何爭議。仲裁員對爭議的解決應以書面形式提出，並對各方具有決定性和約束力，各方應參與執行並配合提交執行該解決方案所需的任何修改後的納税申報表。仲裁員的費用和開支應由其立場一般不佔上風的一方承擔，或者如果仲裁員認定賣方和買方都不是勝利方，則賣方和買方各承擔50%(50%)和50%(50%)的費用。

(d) 在税務問題上的合作.

(I)各方應在其他各方合理要求的範圍內，在提交納税申報表和任何與税收有關的審計、訴訟或其他程序方面充分合作。此類合作應包括保留並(應另一方要求)提供與任何此類納税申報單或任何此類審計、訴訟或其他程序合理相關的記錄和信息，並在雙方方便的基礎上向員工提供關於本協議項下提供的任何材料的附加信息和解釋。

(Ii)雙方同意(A)保留或安排保留與公司有關的所有與税務事宜有關的簿冊和記錄，這些賬簿和記錄從執行日期之前開始直至各自税期的適用訴訟時效屆滿為止(在買方或賣方通知的範圍內，包括其任何延展)，並遵守與任何税務機關簽訂的所有記錄保留協議，(B)應請求向其他各方提供：(2)保留或安排保留與公司有關的所有税務事項的所有簿冊和記錄，從執行日期前開始直至各自税期的適用訴訟時效(以及在買方或賣方通知的任何延長的範圍內)屆滿為止；(B)應請求向其他各方提供：(C)在轉讓、銷燬或丟棄任何此類簿冊和記錄之前，向其他各方發出合理的書面通知，以便在轉讓、銷燬或丟棄任何此類簿冊和記錄之前，向其他各方發出合理的書面通知，如果任何其他各方提出要求，則其他各方應允許請求方取得該等簿冊和記錄，且如果任何其他各方提出請求，則其他各方應允許請求方取得該等簿冊和記錄的所有權，並且(C)在轉讓、銷燬或丟棄任何該等簿冊和記錄之前，與公司有關的税務事項相關的所有簿冊和記錄應允許該請求方取得該等期間的所有賬簿和記錄(在買方或賣方通知的範圍內，該等賬簿和記錄的任何延長)。

(e) 税收分配。在任何跨期的情況下，(一)對於從價計徵的財產税，其税額為整個跨期的税額乘以分數，分數的分子是生效時間之前跨期內的日曆日數，分母是跨期內歷日的總天數；(二)其他所有税種的税額，應根據以下比例確定：(一)從價税；(二)從價税；(二)對於所有其他税種，其分子為生效時間前的跨期天數，分母為跨期的日曆日總數；(二)其他所有税種的税額，以分母為基數計算；(二)從價税為從價計税的税額，乘以分數，分子為生效日期前的跨期天數，分母為跨期總天數。

(f) 某些税項。與本協議相關的所有轉讓、單據、銷售、使用、不動產收益、印章、登記和其他類似税費應由賣方在到期時支付，賣方將自費提交有關所有此類轉讓、單據、銷售、使用、不動產收益、印章、登記和其他類似税費的所有必要納税申報表和其他文件。

(g) 太陽能税收抵免。買方和賣方均不得采取或未能採取任何可合理預期或實際會導致任何太陽能税收抵免的拒絕、到期、沒收、收回或其他減少的行動。

7.10保密性。成交後，各賣方應並應促使其各自的關聯公司繼續對以任何方式與交易、公司和項目有關的所有信息、文件和材料保密，除非法律要求披露任何此類信息。如果任何賣方在與律師協商後合理地認為法律要求其披露本第7.10節所述的任何保密信息，則該賣方應(A)在披露前立即通知買方，以便買方可以獲得保護令或其他保證，即將獲得此類保密信息的保密待遇，並且(B)與買方合作，試圖獲得此類訂單或保證。

7.11賣方代表。

(A)委任。除本協議中其他地方授予賣方代表的其他權利和授權外，在賣方批准本協議後，所有賣方集體不可撤銷地組成並任命賣方代表作為其代理人和代表，從本協議之日起及之後行事，並進行和簽署任何和所有必要、方便或適當的文件，以促進本協議預期的交易的完成，包括但不限於：(I)簽署文件和證書(Ii)接收根據本協議或根據本協議支付的款項，並按本協議的規定向賣方和其他人支付；(Iii)根據本協議接收和轉發通知和通信；(Iv)管理本協議的規定；(V)代表所有或任何賣方給予或同意賣方代表在其合理和善意的酌情決定權下認為根據本協議是必要或適當的任何和所有同意、豁免、修訂或修改，以及簽署或交付與此相關的任何必要或適當的文件；(Vi)修訂本協議或根據本協議交付給買方的任何文書；(Vi)修改本協議或根據本協議交付給買方的任何文書；(V)代表所有或任何賣方提供或同意根據本協議認為必要或適當的任何同意、豁免、修訂或修改；(Vi)修改本協議或根據本協議交付給買方的任何文書；(Vii)(A)根據第八條代表賣方提出賠償要求，以及(B)同意就賣方根據第八條提出的賠償要求有關的事項進行談判、達成和解和妥協，(Viii)除上文第(Vii)款具體提到的事項外，(A)爭議或避免爭議, 代表每個賣方，就賣方根據本協議或本協議預期將收到的任何金額，買方根據本協議或本協議預期的其他協議提出的任何索賠，(B)代表每個賣方談判和妥協根據本協議或本協議預期的任何其他協議可能產生的任何爭議，並行使或避免行使本協議或本協議預期的任何其他協議項下的任何補救措施，以及(C)代表每個此類賣方簽署關於該爭議或補救的任何和解協議、豁免或其他文件；(C)代表每個賣方就該爭議或補救措施執行任何和解協議、豁免或其他文件；(B)代表每個賣方談判和妥協根據本協議或本協議預期的任何其他協議可能產生的任何爭議，並行使或避免行使根據本協議或本協議預期的任何其他協議可獲得的任何補救措施；但在每種情況下，賣方與賣方代表之間的爭議除外；(Ix)就本協議或與本協議或本協議預期達成的任何其他協議相關的事宜，代表賣方聘請律師、會計師、代理或顧問，並支付與此相關的費用；及(X)根據賣方代表的判斷，採取一切必要或適當的行動，以完成前述任何事項，並支付與本協議或本協議預期達成的任何其他協議相關的費用；及(X)根據賣方代表的判斷，採取一切必要或適當的行動，以完成前述任何事項，並支付與本協議或本協議預期的任何其他協議相關的費用，或(X)根據賣方代表的判斷，採取一切必要或適當的行動，以完成前述任何事項。

(B)管理局。賣方代表的決定、行為、同意或指示應構成所有賣方的決定，並對每個賣方具有終局性、約束力和決定性，買方可將賣方代表的任何決定、行為、同意或指示視為每個賣方的決定、行為、同意或指示。買方根據賣方代表的決定、行為、同意或指示所做的任何行為，在此免除對任何人的任何責任。就本協議而言，發往賣方代表或來自賣方代表的通知或通信應構成發往或來自每一賣方的通知。

(C)額外授權；不可撤銷的委任。儘管第7.11(A)或7.11(B)條有任何相反規定，但如果賣方代表認為需要賣方就與本協議有關的任何事項進一步授權或提供建議，賣方代表有權在代表賣方採取行動之前尋求賣方的進一步授權。賣方代表的任命與利益相關，任何賣方不得以任何方式或任何理由撤銷該任命。根據任何適用法律，授予賣方代表的這一授權不應受到委託人死亡、患病、解散、殘疾、喪失行為能力或其他無行為能力的影響。

(D)向賣方付款。賣方代表根據本協議從買方收到的採購價格和任何其他金額應(I)在本協議中規定的情況下，根據本協議的條款進行分配；(Ii)如果在本協議中未規定，則由賣方代表自行決定。

第八條
賠償

8.1彌償。除本條第八條其他規定另有規定外：

(A)每名賣方應共同和各別賠償買方受賠方直接或間接因下列原因或與以下事項相關的損害，並賠償買方受賠方直接或間接因下列原因而遭受的損害：(A)每名賣方應共同和各別賠償買方受賠方直接或間接因下列原因或與以下事項相關的損害：

(I)違反本協議中規定的任何公司或任何賣方的任何陳述或保證，或任何公司或任何賣方簽署的與本協議相關的任何其他協議；

(Ii)任何公司或任何賣方違反或未能履行本協議中規定的公司或賣方的任何契約或義務，或任何賣方簽署的與本協議相關的任何其他協議；

(Iii)由於(A)本協議擬進行的交易、(B)在截止日期之前發生的任何行動、(C)任何公司或任何項目在截止日期之前或在截止日期當日採取的任何行動、或(D)賣方或其附屬公司在截止日期之前、當天或之後採取的任何行動或未能採取任何行動而導致的任何太陽能税收抵免的任何取消、到期、沒收、重新獲取或其他減少；(C)任何公司或任何項目在截止日期之前、當天或之後採取的任何行動；或(D)賣方或其附屬公司在截止日期之前、當天或之後採取的任何行動或沒有采取任何行動；

(Iv)因本協定任何附表所列或應列明的任何訴訟而產生的任何損害賠償(包括律師費和支出、法院費用、上訴訴訟費用以及任何其他辯護和訴訟費用)；

(V)與任何賣方應付給任何其他賣方的任何期權、保證金、或有款項或任何其他類型的付款有關的任何損害賠償(包括法律費用和支出、法院費用、上訴訴訟費用以及任何其他辯護和訴訟費用)；和

(Vi)買方受賠方為確立和執行其獲得本條VIII中的賠償條款的權利而招致的任何損害賠償(包括合理的法律費用和支出、法院費用、上訴訴訟費用和任何其他合理的訴訟費用)，前提是買方受賠方成功確立了該權利。

(B)買方應賠償賣方受賠方直接或間接因下列原因或與以下各項相關的事項而招致的損害，並賠償賣方受賠方直接或間接遭受的損害：

(I)違反本協議中規定的對買方的任何陳述或保證，或買方簽署的與本協議相關的任何其他協議；

(Ii)買方違反或未能履行本協議中規定的買方的任何契諾或義務，或買方簽署的與本協議相關的任何其他協議；

(Iii)由於買方、任何公司或任何項目在截止日期後採取的任何行動而導致的任何太陽能税收抵免的任何取消、到期、沒收、重新獲得或以其他方式減少；和

(Iv)任何賣方受賠方為確立和執行其獲得本條VIII中的賠償條款的權利而招致的任何損害賠償(包括合理的法律費用和支出、法院費用、上訴訴訟費用和任何其他合理的訴訟費用)，前提是賣方受賠方成功確立了該權利。(Iv)任何賣方受賠償方為確立和執行其獲得本條VIII中的賠償條款的權利而招致的任何損害(包括合理的法律費用和支出、法院費用、上訴訴訟費用和任何其他合理的訴訟費用)。

(C)在不限制前述規定的情況下，(I)本協議或本協議任何附表或展品中規定的所有陳述、保證、契諾和協議，以及買方受保方和賣方受保方按書面形式依賴它們的權利以及本協議所設想的獲得賠償的相關權利，不會受到為任何一方或代表任何一方進行的任何審查或其任何高級人員、董事、經理、證券持有人、僱員、代理人或代表的知情或接受的影響。以及(Ii)任何一方均無權就構成違反其在本協議中的陳述、保證或契諾的任何事項造成的任何損害獲得本協議項下的任何賠償。

8.2索賠程序。根據第VIII條提出的任何損害賠償索賠應以書面形式提出(“賠償通知”)，應由適用的受賠償方向要求賠償的一方或多方(統稱為“賠償方”)提出，並應合理詳細地描述索賠，並在合理可行的情況下説明此類索賠的估計金額。如果賠償方在收到賠償通知後三十(30)天內未通知被賠償方，賠償方對其對被賠償方的責任有爭議，則該賠償通知中規定的適用賠償要求應最終被視為本合同項下的賠償義務，且賠償方應向被賠償方支付與該賠償要求金額相等的金額。

8.3申索的存續。買方受賠方和賣方受賠方根據第八條提出損害賠償要求的權利在本第8.3節規定的期限內繼續有效。

(A)買方受保方根據第8.1(A)(I)條就違反本協議規定的陳述或保證提出損害賠償要求的權利應在索賠截止日期終止；但前提是買方受保方提出損害賠償要求的權利：

(I)(A)違反第5.12條(僱員；僱員福利計劃)、第5.16條(税項)或第5.17條(環境事宜)中有關公司的陳述和保證；或(B)直接或間接產生或與結束前課税期間可歸屬的税項有關的税項，在每種情況下均在結束後七(7)年內繼續有效；及(B)(I)(A)違反第5.12條(僱員；僱員福利計劃)、第5.16條(税項)或第5.17條(環境事宜)的陳述和保證；或

(Ii)(A)違反第4.1條(組織)、4.2條(授權)、4.3條(可執行性)、4.4條(無衝突；同意和批准)、4.5條(訴訟)、4.6條(利益)和4.7條(經紀人)的陳述和保證(統稱為“賣方的基本陳述”)；或(B)違反第5.1條(組織)、5.2條(授權)、5.3條(無衝突；在任何情況下，第5.19節(關聯交易)和第5.21節(經紀)(統稱為“公司基本陳述”)，在任何情況下，都應無限期地在交易結束後繼續存在。“公司基本陳述”(以下簡稱“公司基本陳述”)、5.4(公司資本化)、5.15(訴訟)、5.19(關聯交易)和5.21(經紀人)。

(B)買方受補償方根據第8.1(A)(Ii)條、第8.1(A)(Iii)條、第8.1(A)(Iv)條或第8.1(A)(V)條提出損害賠償要求的權利在交易結束後無限期繼續存在。(B)買方根據第8.1(A)(Ii)條、第8.1(A)(Iii)條、第8.1(A)(Iv)條或第8.1(A)(V)條提出索賠的權利應無限期保留。

(C)賣方受補償方根據第8.1(B)(I)條就違反本協議規定的陳述或保證提出損害賠償要求的權利應在索賠截止日期終止；提供賣方受保方就違反買方在6.1條(組織)、6.2條(授權)、6.3條(可執行性)、6.4條(無衝突；同意和批准)和6.5條(經紀人)(統稱為“買方基本陳述”)的陳述和保證提出損害賠償要求的權利，在任何情況下都應無限期存續。

(D)賣方受賠償方根據第8.1(B)(Ii)條、第8.1(B)(Iii)條或第8.1(B)(Iv)條提出任何索賠的權利應無限期保留。

8.4排他性救濟。如果發生結案，本協議中規定的賠償(受第8.3條限制)應是本協議項下受保障各方因違反本協議中規定的任何陳述、保證或契約而獲得的唯一和排他性的補救措施；但是，第8.4(I)節的任何規定均不得被視為影響任何人因違反本協議規定的公約(無論該公約是否在第七條中規定)而獲得衡平救濟(包括在法庭上的具體履行)的權利，並且(Ii)不適用於任何損害賠償，只要有管轄權的法院在最終不可上訴的裁決中認定被尋求救濟的一方犯下了欺詐行為，則第(I)款不適用於任何損害賠償的情況下，該條款的第(I)款不應被視為影響任何人因違反本協議中規定的公約(無論該公約是否在第七條中規定)而獲得衡平救濟(包括在法庭上的具體履行)的權利。

8.5第三方索賠。

(A)如果本協議項下受補償方的任何索賠是由第三方的任何索賠或訴訟(“第三方索賠”)引起的，則該受保障方應在得知該第三方索賠後立即向該第三方發出書面通知(連同該第三方索賠、訴訟程序或其他法律程序的副本)；但該受保障方未發出此類通知不應損害該受賠償方根據本第八條規定的權利，但下列情況除外：(A)如果該第三方的索賠或訴訟是由第三方提出的索賠或訴訟(“第三方索賠”)引起的，則該受保障方應在得知該第三方索賠後立即向該第三方發出書面通知(連同該第三方索賠、訴訟程序或其他法律程序的副本)。補償方有權自費並由被補償方合理接受的自己的律師為涉及被補償方所主張的責任的任何此類事項辯護；但被補償方應有權參與辯護，費用由被補償方自費承擔。如果該補償方拒絕參與或承擔該訴訟的抗辯，或如果該補償方停止了勤奮和及時的抗辯，則任何被補償方均可進行該抗辯，並且當該等費用和開支由被補償方承擔時，該補償方應負責向被補償方償還與此相關的律師費和開支。

(B)(I)在就索賠達成任何和解或停止抗辯之前，如果根據或由於此類和解或停止，強制令或其他衡平法救濟將對被補償方施加強制令或其他衡平法救濟，或者如果這種和解不能明確和無條件地免除被補償方與該索賠有關的所有責任和義務，則在就索賠達成任何和解或停止抗辯之前，補償方應事先徵得被補償方的書面同意。(Ii)補償方應立即通知被補償方。(B)(I)在達成任何和解或停止抗辯之前，補償方應事先徵得被補償方的書面同意，如果和解或停止將強制令或其他衡平法救濟強加於被補償方，或如果和解不能明確和無條件地免除被補償方與該索賠有關的所有責任和義務

第九條
終止

9.1終止原因。本協議和交易可以終止：

(A)在賣方和買方雙方書面同意的任何時間；

(B)賣方或買方在向另一方發出書面通知後，如果交易不是在2015年8月30日(“終止日期”)或之前完成，則賣方或買方不得根據本9.1(B)款終止本協議；但當時任何實質性違反本協議的一方均不能享有終止本協議的權利；(B)如果交易不是在2015年8月30日(“終止日期”)或之前完成的，賣方或買方應向另一方發出書面通知；但當時任何實質性違反本協議的一方均無權根據本條款終止本協議；

(C)賣方在截止日期未滿足或放棄(或已不能履行)第3.3節中規定的任何條件，但賣方未能履行其在本協議項下的實質性義務；或

(D)除非買方未能履行其在本協議項下的重大義務，否則在截止日期，第3.2節規定的任何條件均未得到滿足或放棄(或已無法履行)，則由買方承擔。

9.2終止的效力。如果按照第9.1條的規定有效終止本協議，本協議將不再具有效力，賣方或買方不再承擔任何責任或義務，但第I條、第4.7條、第5.21條、第6.5條、第IX條和第X條的適用條款在本協議終止後繼續有效。

9.3具體性能。雙方同意，在截止日期之前，如果雙方未按照其特定條款履行本協議的任何規定或以其他方式違反本協議的任何規定，包括任何不正當的未能完成結束的情況，將會發生不可彌補的損失。因此，雙方同意，買方應有權獲得一項或多項禁令或其他具體履行或衡平法救濟，以防止違反本協議，並使交易按照本協議規定的條款和條件進行。在這方面，賣方特此放棄(A)在任何具體履行訴訟中的任何抗辯理由，即該另一方被要求減輕損害或根據法律以其他方式獲得足夠的補救，以及(B)任何法律規定的作為獲得此類公平救濟的先決條件的擔保或其他擔保的任何要求。如果買方提起任何訴訟，以強制另一方履行本協議的條款和規定，則終止日期應自動延長(I)該訴訟待決的時間，外加二十(20)個工作日，或(Ii)由主持該訴訟的法院確定的其他期限。賣方同意，他們不會因另一方在法律上有足夠的補救措施或任何特定履行義務的裁決在法律上或在衡平法上不是適當的補救措施而反對根據本第9.3節尋求的任何禁令、具體履行或其他衡平法救濟。

第十條
其他

10.1整個協議。本協議，包括本協議的附件和附表以及本協議預期的其他協議，體現了雙方關於本協議主題的完整協議和諒解，並取代了與本協議主題相關的所有先前的諒解。

10.2無棄權；書面修改。除非本協議雙方以書面形式簽署，否則本協議任何條款的修改、放棄、同意、修改或終止均無效。對本協議任何條款的任何修改、放棄、補充或修改僅在為特定情況和特定目的而制定或給予的特定情況下有效。

10.3通信。任何一方在本協議項下向其他各方發出的任何通知、請求、指示、同意、通信或其他文件(本文統稱為“通知”)應以書面形式送達，或通過要求確認已收到送達或掛號信郵寄、要求預付郵資和回執的快遞服務，或通過傳真(已收到的傳真確認)交付，如下所示：

如果給買方，或在交易結束後，各公司：

格林巴克集團

列剋星敦大道369號，312套房

紐約，紐約10017

注意：查爾斯·惠勒(Charles Wheeler)

電話：646-237-7884

電子郵件：charles.wheler@greenbackercapital al.com

將一份副本(不構成通知)發送給：

Winstead PC

温斯特德大廈500號

北哈伍德街2728號

德克薩斯州達拉斯，郵編：75201

注意：薩爾貢·丹尼爾

電話：214-745-5841

電子郵件：sdaniel@winstead.com

如果是對賣家的話：

信安太陽能公司

亞瑟王大道2560號，套房124 PMB 65

德克薩斯州路易斯維爾，郵編：75056

注意：首席執行官

將一份副本(不構成通知)發送給：

結算&POU，PC

利園大道3333號，8樓

德克薩斯州達拉斯，郵編：75219

注意：昆汀·浮士德(Quentin Faust)

電話：214-520-3300

傳真：214-526-4145

或買方或賣方通過發出上述通知以書面指定的其他地址。通知應被視為已正式發出：在送達時(如果是親自送達)；在實際收到時(如果沒有在收件人的正常營業時間內收到，則在收件人的下一個工作日開始時)；如果通過傳真發送，則在實際收到時(如果沒有實際收到，則在美國郵局存款後的第五個工作日)(如果郵寄)；以及在下一個工作日(如果及時送達保證隔夜遞送的航空快遞)。

10.4成本和費用。除本協議另有明確規定外，無論交易是否完成，每一方均應自行支付與本協議的準備和執行以及交易完成有關的費用和費用，或與本協議的準備、執行和完成相關的費用和費用。

10.5個對口單位。本協議可以一份或多份副本簽署，每份副本應被視為正本，但所有副本一起構成一份相同的文書。就本協議的所有目的及其執行而言，簽名的傳真或其他電子副本(如通過電子郵件交付的.pdf文件)應構成原始簽名。

10.6約束效果；轉讓。本協議對每家公司、每一位賣方、賣方代表和買方，以及他們各自允許的繼承人和受讓人的利益具有約束力和約束力。除本協議明確規定外，本協議不得解釋為授予本協議各方及其各自允許的繼承人和受讓人以外的任何人任何權利或利益。未經其他各方事先書面同意，任何一方不得將其在本協議項下的權利和義務轉讓給任何其他人，未經其他各方書面同意的任何此類轉讓企圖均無效；但前提是買方可以將其在本協議項下的權利和義務全部或部分轉讓給其任何關聯公司。

10.7管轄法律和管轄權；放棄陪審團審判。本協議將根據紐約州的法律進行解釋、解釋和執行，雙方各自的權利和義務將受紐約州法律管轄，而不考慮法律衝突原則，所有與本協議有關或因本協議而引起的索賠或違反本協議的行為，無論是合同、侵權或其他形式的索賠，都將同樣受紐約州法律的管轄(不考慮法律衝突原則)。根據本協議或與本協議相關的任何訴訟或程序必須在位於紐約州或紐約州的州或聯邦法院提起，每一方在此不可撤銷地(A)接受該法院的專屬管轄權，(B)放棄現在或今後可能對在該法院提起的任何此類訴訟或程序的地點或該法院是一個不方便的法院的任何異議。雙方特此放棄，也不得在本協議項下或與本協議有關的任何訴訟、程序、索賠、反索賠、辯護或其他訴訟或爭議中尋求陪審團審判。

10.8糧食的可分割性。本協議中任何在任何司法管轄區無效、非法或不可執行的條款，在不使本協議其餘條款無效或影響或損害該條款在任何其他司法管轄區的有效性或可執行性的情況下，在該司法管轄區內無效。

10.9標題；展品和附表。本協議或本協議的附表或附件中使用或包含的文章、章節和其他標題、標題和目錄僅供參考，不影響本協議的解釋或解釋。本文所指的明細表或展品附於本申請，並通過引用併入本申請。在本合同一個附表上披露的任何事項，僅在該披露與該其他附表的關聯性或適用性在表面上相當明顯的情況下，才應被視為在本合同的任何其他附表上披露。

10.10術語一般。“特此”、“特此”以及類似含義的詞語指的是本協議整體(包括本協議的任何證物和附表)，而不僅僅是該詞語所在的特定章節、段落或條款。除文意另有所指外，本協議中提及的所有章節、展品和附表均指本協議的章節、展品和時間表。“包括”、“包括”和“包括”三個詞被認為後跟“但不限於”一詞。本協議中給出的定義同樣適用於所定義術語的單數形式和複數形式。只要上下文需要，任何代詞都包括相應的陽性、陰性和中性形式。

10.11共同努力。本協議的準備工作是雙方共同努力的結果，由此產生的文件不應被解釋為對一方比對另一方更嚴厲。

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買方、賣方和賣方代表自上文第一次寫明的日期起已簽署本協議，特此為證。

買賣合約簽字頁]

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