美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格10-Q

依據第13或15(D)條提交的季度報告

1934年證券交易法

截至2015年6月30日的季度

委員會檔案第333-193058號

信安太陽能公司

(章程中規定的註冊人的確切姓名)

211N.ervay，德克薩斯州達拉斯300號套房，郵編：75201

(主要執行機構地址)

(855) 774-7799

(註冊人的電話號碼，包括區號)

用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短期限內)提交了1934年證券交易法第13條或第15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。是☑否☐

用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交併張貼此類文件的較短時間內)以電子方式提交併張貼在其公司網站(如果有)中，根據S-T法規(本章232.405節)第405條要求提交和張貼的每個互動數據文件。是☑否☐

用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司還是較小的報告公司。請參閲“交易法”第12b-2條中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”和“較小申報公司”的定義。

大型加速文件服務器☐加速文件服務器☐非加速文件服務器☐較小的報告公司☑

用複選標記表示註冊人是否為空殼公司(如交易法第12b-2條所定義)。是☐否☑

截至2015年8月14日，註冊人普通股的流通股數量為5,604,181股。

目錄

介紹性評論

在這份Form 10-Q季度報告中，術語“我們”、“公司”、“PSWW”、“PSI”和“信安太陽能”指的是信安太陽能公司(位於特拉華州的一家公司)及其子公司。

前瞻性陳述

在本報告中使用的“可能”、“將會”、“預期”、“預期”、“繼續”、“估計”、“打算”等類似表述旨在識別1933年“證券法”(經修訂)第27A節和經修訂的1934年“證券交易法”(“交易法”)第21E節所指的有關可能影響公司未來運營計劃、業務戰略、經營結果和財務狀況的事件、條件和財務趨勢的前瞻性陳述。此類陳述不是對未來表現的保證，可能會受到風險和不確定性的影響，由於各種原因，實際結果可能與前瞻性陳述中包含的結果大不相同，包括在下列條款中確定的那些。風險因素包括在我們於2015年3月17日提交的Form 10-K年度報告和2015年5月13日提交的Form 10-Q年度報告中。告誡讀者不要過度依賴這些前瞻性陳述，它們只反映了截止日期的情況。除非聯邦證券法和美國證券交易委員會的規則和條例要求，否則公司不承擔、也不特別拒絕在本報告發布後更新任何這些陳述或公開宣佈對任何前瞻性陳述的任何修訂的結果的任何義務，無論是由於新信息、未來事件、假設的變化或其他原因。

第一部分

項目1--財務報表

信安太陽能公司

未經審計的合併財務報表附註

注1-概述

陳述的基礎

本公司未經審核綜合財務報表及相關附註乃根據美國證券交易委員會(“證券交易委員會”)規則第8-03條編制。因此，按照美國公認會計原則(“GAAP”)編制的財務報表中通常包含的某些信息和腳註披露已被省略。管理層認為，隨附的未經審核綜合財務報表包含所有調整和信息(僅由正常經常性應計項目組成)，這些信息被認為是公平列報所必需的。

年終資產負債表來源於公司經審計的財務報表。隨附的未經審計的綜合財務報表和相關附註應與公司2014年年度報告Form 10-K中包含的已審計財務報表一併閲讀。本文所反映的各時期的經營結果並不一定代表全年的預期結果。

持續經營的企業

隨附的綜合財務報表的編制假設該公司將繼續作為一家持續經營的企業。截至2015年6月30日，公司累計虧損約1,280萬美元，自成立以來公司運營累計出現負現金流。其持續經營的能力取決於本公司能否獲得必要的融資(可能是通過繼續出售其股權和股權掛鈎證券)，以履行其義務，並在正常業務運營產生的債務到期時償還這些債務。此時此刻，這些事項的結果無法有任何確定的預測，也令人對該公司能否繼續經營下去產生很大的懷疑。這些綜合財務報表不包括在公司無法繼續經營的情況下可能需要對資產和負債的金額和分類進行的任何調整。

濃度

從歷史上看，我們大約96%的綜合發電收入來自我們的Powerhouse One太陽能安裝，該協議是根據指數定價購電協議(PPA)進行的，到2021年，固定溢價為每千瓦時0.12美元，比GSA-1預定費率(目前約為每千瓦時0.10美元)高出0.12美元，市場費率基於截至2031年的最初20年期限中剩餘10年的當前GSA-1預定費率。PPA的買家和交易對手是田納西州林肯縣的費耶特維爾公用事業公司(Fayetteville Public Utility)。應收賬款的類似百分比也源於這一單一關係。

反向股票拆分

2015年5月5日，公司董事會和佔當日已發行股份多數的股東投票決定實施1：4的反向股票拆分(“2015年5月反向”)。除非另有説明或上下文另有要求，否則在這些財務報表中披露的所有股份金額都會追溯考慮到2015年5月的逆轉，所有由此產生的零碎股份金額都已四捨五入為最接近的整體股份。2015年5月6日，該公司修改了其在特拉華州的註冊證書，反映了2015年5月的情況。

附註2-主要會計政策摘要

近期會計公告

2015年2月，財務會計準則委員會(FASB)發佈了會計準則更新(ASU)2015-02號合併(主題810)對合並分析的修訂這將影響合併分析的下列領域：有限合夥企業和類似實體；作為可變利益和確定主要受益人向決策者或服務提供者支付的費用的評估；關聯方對主要受益人確定和某些投資基金的影響。ASU No.2015-02在2015年12月15日之後的財年和2017年12月31日之後的過渡期內有效。我們正在評估這一標準對我們的綜合財務狀況、經營結果和現金流的影響。

2015年4月，美國財務會計準則委員會發布了ASU第2015-03號文件。利息-利息分配(小主題835-30)“題為”簡化債券發行成本的列報“在2015年12月15日之後發佈的財務報表中，該聲明規定，債務發行成本在資產負債表上反映為債務的折價，並在債務有效期內作為額外利息支出攤銷。雖然我們過去曾發生過此類債務發行成本，但此類金額並不是實質性的，我們預計採用這一標準不會對我們的綜合財務狀況、運營結果和現金流產生實質性影響。”

合併原則

該公司合併所有控股子公司的財務狀況、經營結果和現金流。合併財務報表包括公司(包括dba主要太陽能研究所)及其子公司SunGen Mill 77，LLC，SunGen Step Guys，LLC和Powerhouse One，LLC的賬目。大量的公司間賬户和交易在合併中被取消。

公允價值

公允價值被定義為在計量日在市場參與者之間有序交易中出售一項資產或支付轉移一項負債而收到的價格。我們相信，我們的流動資產和流動負債的賬面價值接近其公允價值，我們應付票據的賬面價值與目前具有類似信用評級的公司可獲得的類似條款、利率和剩餘到期日的債務的估計公允價值接近。

所有關聯方交易都由我們的高級管理人員和/或董事會評估，他們會考慮各種因素，包括他們對公司的受信責任；關聯方與公司的關係；每筆交易背後的重大事實；對公司的預期好處和與該等利益相關的相關成本；以及公司可能從無關的第三方獲得的條款。儘管進行了審查，關聯方交易可能不會按公允價值記錄。

吾等並無從事對衝活動，但有一項衍生工具被視為負債，其價值按經常性基礎計量(請參閲本文所載的“公允價值工具”及“認股權證衍生負債”)。

公允價值工具

2015年3月2日，本公司與Alpha Capital Anstalt(“Alpha”)達成可轉換貸款協議(見附註6-應付票據，可轉換債券)。關於這筆貸款，該公司授予了Alpha Complex認股權證，並提供了一定的“下行”保護。因此，它們被視為衍生負債，並使用基於二項式網格的期權估值模型進行估值，該模型使用根據公司業務計劃和管理假設制定的持有期假設，以及來自場外粉色®(OTC Pink®)和小盤股公司等可比公司的預期波動率。公司股價的增減、股價的波動、一般利率的變化以及時間的推移都將影響這些認股權證的價值。公司在每個報告期結束時對這些認股權證進行重新估值，任何變化都會在當期業績中反映為損益。

(見附註8-認股權證的衍生法律責任)

預算的使用

根據公認會計原則編制我們的財務報表要求我們持續作出重大估計和判斷，這些估計和判斷會影響資產、負債、收入、費用以及或有資產和負債的相關披露的報告價值。我們的估計是基於歷史經驗和我們認為在這種情況下是合理的各種其他假設，這些假設的結果構成了我們結論的基礎。在不同的假設或條件下，實際結果可能與這些估計不同。這些差異可能會對我們未來的財務狀況、經營業績和現金流產生實質性影響。

現金和現金等價物

我們將原始到期日不超過三個月的現金、存款和短期投資視為現金和等價物。我們的存款主要存放在兩家金融機構，有時可能超過美國聯邦存款保險公司的保險金額。

受限現金

作為2013年6月與Bridge Bank，National Association(見本文中的“應付收購票據”)融資的一部分，公司同意將我們的Powerhouse One子公司產生的所有收益、減去償債和批准的費用保留在一個受限現金賬户中。該賬户為被發現有缺陷且可能不在製造商25年保修範圍內的太陽能電池板提供至少82,050美元的更換準備金(“模塊準備金”)。只要償債覆蓋率大於或等於1.1：1.0，公司就可以獲得超過模塊準備金的資金。

應收帳款

應收賬款按管理層預期從未償餘額中收取的金額列報。管理層根據其對個別賬户的評估，通過計入收益並貸記估值撥備，計提可能無法收回的金額。隨附的財務報表中沒有記錄任何津貼。

太陽能電池板

太陽能電池板按歷史成本扣除累計折舊後列報。折舊是在資產的剩餘估計使用年限內使用直線法計算的。據估計，太陽能電池板的使用壽命是自第一次投入使用之日起的25年。截至2015年6月30日和2014年12月31日，累計折舊分別為647,885美元和496,894美元。在建設期間，與項目開發和建設有關的所有成本和費用(不包括行政費用)均記為在建工程。

在每種情況下，如果太陽能電池板安裝在受房地產租賃約束的物業上，本公司有義務在租賃條款結束時拆除此類安裝。由於預期的終止日期(包括更新期)是幾十年後(2041-2084年)；在世界任何地方几乎沒有卸載太陽能電池板的經驗；預計成本很低；材料的廢料價值預計將超過拆卸成本，因此此類拆卸成本沒有單獨核算。

長壽資產

在確認減值指標後，評估長期資產賬面價值的可回收性。

就確認及計量減值虧損而言，一項長期資產或一組資產與其他資產及負債在最低水平合併，其可識別現金流基本上獨立於其他資產及負債的現金流。

對於長期資產，當出現減值指標時，本公司將未貼現的未來現金流(包括資產組最終按市值處置)與資產組的賬面價值進行比較，以確定資產組是否可收回。如果未貼現現金流量低於賬面價值，賬面價值超出公允價值的部分將在估計發生的期間支出。

購電協議

該公司參照題為“可識別無形資產”的會計準則彙編(“ASC”)805-20-25-10對PPA進行了評估，確定雖然它不能與其他資產分開，但確實符合單獨確認的合同法律標準。關於題為“符合租賃條件的安排”的ASC 840-10-15-6的進一步評估得出結論，PPA不是租賃，參考題為“可識別無形資產”的ASC 805-20-25-10得出結論，PPA沒有單獨記錄的價值。

收入確認

發電收入根據貼在太陽能電池板上的電錶和測量產生的千瓦時確認為交付給購買者。我們目前的發電業務不會產生可再生能源信用、績效激勵或類似的信用，使公司受益。

所得税

所得税按資產負債法入賬，根據該方法，遞延税項資產及負債乃根據資產及負債的財務報表與課税基準之間的差額，採用預期差額會影響應課税收入的年度的現行税率釐定。估值免税額在必要時設立，以將遞延税項資產減少到預期變現的金額。

我們根據FASB ASC 740題為“所得税”的規定對不確定所得税頭寸進行會計處理。在我們的合併財務報表中，與所得税相關的利息成本和罰金分別被歸類為利息費用和一般及行政成本。所得税申報單有一個為期三年的訴訟時效，在此期間，它們要接受審計和調整。我們在美國聯邦司法管轄區和某些州提交所得税申報單。

股權交易公允價值

我們以股票支付方式發行的普通股的估計公允價值是根據(1)我們股票的私募銷售收到的價格或(2)公司的公開報價市場價格中更相關的一個來衡量的。我們估計簡單權證和股票期權在發行時的公允價值，或在向非僱員發行時，使用需要輸入主觀假設的Black-Scholes期權定價(“Black-Scholes”)模型。當評估更復雜的權證、期權或其他衍生權益工具時，我們使用基於二項式格子的期權定價模型或蒙特卡羅期權定價模型，以管理層認為在特定情況下更合適的方式為準。授予員工的股票期權的公允價值在股東權益和費用中的確認是在必要的服務期內以直線方式進行的。公允價值的後續變動不予以確認。

每股淨收益(虧損)

每股基本淨收益或每股虧損的計算方法是將當期普通股股東應佔淨收益或虧損除以當期已發行普通股的加權平均股數。每股攤薄收益反映普通股其他潛在發行的潛在攤薄，包括行使期權和認股權證以及轉換可轉換債務和優先股時發行的股票。潛在攤薄的股票不包括在虧損的情況下，因為這樣做的影響將是反攤薄的。截至2015年6月30日，購買819,591股的期權、購買464,013股普通股的認股權證以及轉換應付可轉換票據時可發行的467,501股已被排除在每股稀釋虧損的計算之外，因為它們的影響將是反稀釋的。截至2014年6月30日，購買408,834股我們普通股的期權和購買587,592股普通股的認股權證已被排除在每股稀釋虧損的計算之外，因為它們的影響將是反稀釋的。

附註3-反向合併產生的負債

反向合併產生的負債包括已放棄的長期房地產租賃、向各州提交的一般無擔保負債、商業留置權和税收留置權，這些都與本公司的反向合併前業務有關，這些都是在二零一一年三月反向合併交易中在不知情的情況下承擔的。大多數此類責任的訴訟時效為五年，大多數留置權的訴訟時效為十年，取決於司法管轄區，留置權持有人可以選擇續簽。雖然留置權每年的應計利息在8%至12%之間，但該公司已停止應計利息，因為它相信迄今記錄的負債足以支付有朝一日可能提出的最終索賠。與留置權無關的負債是根據管理層對應支付金額的估計應計的。與留置權相關的負債已按面值累計。管理層認為，作為反向合併交易的一部分，Pegasus Funds LLC(和/或其關聯公司或相關方)向其(包括其受讓人)發行了534,654股普通股，所有這些債務都得到了賠償。但是，由於本公司是債務人，本公司已將該責任記錄在案。到目前為止，只有一名留置權持有人就付款事宜與該公司接洽。該留置權持有人首先通過訴訟追索公司原管理層。只要留置權持有人向前管理層追回責任，對公司的留置權將會減少。

2015年3月，本公司與飛馬基金有限責任公司(“飛馬”)就其對本公司遺留負債的賠償達成和解協議。在和解協議中，該公司同意接受退還原534,654股普通股中的215,154股，這些普通股是在收購空殼公司庫珀·帕克通信公司(Kper Parker Communications，Inc.)時向飛馬公司及其委託人和附屬公司發行的。庫珀·帕克通信公司後來成為普賴恩太陽能公司。由於普通股最初是以普通股發行，用於與飛馬交換優先股，飛馬退還的股票將被註銷，無需進一步的會計確認。一旦從飛馬公司收到股份，取消股份將被確認用於會計目的。

在與Pegasus達成的和解協議中，公司保留了追查在股票交換前擔任庫珀·帕克通信公司高級管理人員的權利，這些個人在交換協議中同意“履行並承擔協議中未指明的任何額外債務的支付責任”。2015年4月，本公司對在換股前擔任Kper Parker Communications，Inc.高級管理人員的其餘個人提起訴訟，要求賠償991,371美元，外加應計利息和法律費用。目前還不確定是否能從訴訟中獲得賠償，這樣的賠償絕不會減少我們對第三方的潛在義務。

附註4-應付賠償

為了公司的利益，管理團隊的某些成員已經推遲支付他們的薪酬。這種延期不會產生利息，也沒有正式的付款條件。

注5-收購

主日出4號(FKA“是46”)

於2014年11月，本公司與主要於北卡羅來納州經營的太陽能開發商Innovation Solar Systems，LLC訂立會員制權益購買協議(“MIPA”)，以收購即將於北卡羅來納州坎伯蘭縣興建的一個78.5兆瓦交流太陽能項目的所有者Innovation Solar 46，LLC(“PS IV”)。

2015年8月11日，該公司轉讓了其在MIPA下的合同權，金額為700萬美元，並償還了MIPA下迄今的預付款470萬美元。該公司計劃從轉讓中獲得的淨收益如下：完成交易時收到760萬美元；2015年8月31日收到250萬美元；項目商業運營日(預計在2016年初)收到160萬美元。扣除估計為20萬美元的交易成本後，這筆交易的收益預計約為680萬美元。見附註14“日出四號校長的指定”。

主日出V(FKA“是42”)(待定)

2015年3月2日，本公司與主要在北卡羅來納州運營的太陽能開發商Innovation Solar Systems，LLC簽訂了一項MIPA協議，收購即將在北卡羅來納州費耶特維爾建造的一個72.9兆瓦交流太陽能項目的所有者Innovative Solar 42，LLC(“PS V”)。PS V擁有一項單一的無形資產，與Duke Energy Progress，Inc.簽訂了一份為期10年的購電協議(“PPA”)。PS V沒有、也從未擁有過任何其他資產、任何負債、任何員工、任何收入或任何類型的業務。因此，PS V不是會計文獻中定義的“企業”，也沒有歷史財務報表。PSI同意向創新太陽能系統有限責任公司支付5,832,000美元，購買PS V的100%會員權益，在執行MIPA到財務結束(所有項目融資安排的時間點)之間的一系列付款中，每月大約支付300,000美元，以及在財務接近時支付足以累計支付5,832,000美元收購價格的70%的氣球付款。剩餘30%的購房款將在該項目商業運營期間分期付款，每月15萬美元。截至2015年6月30日，到目前為止已支付的總金額為117萬美元，如果公司未能按計劃支付未來的任何款項，可能會導致在該日期之前支付的所有款項全部丟失。該公司正在與工程和建築公司合作進行最終設計，根據前期工作，該項目的總成本預計約為1.472億美元。該公司現正與多方商討，為該項目提供收購、建造及永久融資，但不能保證會按該公司可接受或甚至可獲得的條款，獲得足夠的融資。收購預計不遲於2015年8月30日完成。, 預計建設工作將於2016年初完成。

本公司於二零一五年六月九日訂立具約束力條款説明書的收購信安日出七號事項未能達到吾等的預期，並被放棄。在放棄收購之前發生的評估成本不是實質性的，在本期已支出。

附註6-應付票據

應付購置款票據

2013年6月17日，Powerhouse One，LLC從全美協會Bridge Bank獲得5050,000美元的融資，以收購共同賣家田納西州有限責任公司VIS Solis，Inc.和田納西州AstroSol，Inc.的會員權益(和基礎太陽能電池板)。票據於2017年6月17日到期，固定利率為每年7.5%。利息按月支付，本金從2013年9月開始按季度支付，攤銷期限為11年。契約包括維持一個受限的現金賬户，例行報告，以及Powerhouse One不低於1.10：1的最低償債覆蓋率(不低於1.10：1)，在債務一週年後每季度計算一次。這筆債務還限制了股息的支付，它由Powerhouse的所有資產擔保，並由信安太陽能公司進一步擔保。

與應付收購票據一起，向Bridge Bank發行了購買37763股普通股的認股權證，行使價為4.00美元，合同期限為10年。根據Black-Scholes模型確定的與這筆債務相關的認股權證價值為81449美元，並記錄為債務的折價。折扣將作為利息費用在票據的有效期內攤銷。

橋銀行認股權證擁有無現金行權權、贖回權，使公司有權贖回604,200美元的認股權證，與發行股權證券相關的反攤薄權利，期限在(I)授予10週年、(Ii)公司首次公開發行結束或(Iii)公司清盤(各為“終止事件”)中最先發生時屆滿。在每種情況下，除非提前行使，否則在終止事件發生時，認股權證將在無現金基礎上自動行使。本公司亦提供與授權證有關的持有人登記權。

可轉換債券(Alpha)

二零一五年三月二日，本公司與Alpha Capital Anstalt(“Alpha”)訂立可換股貸款協議，借入1,250,000美元(“貸款”)。這筆貸款可按每股4.00美元的利率轉換為普通股，年利率為8.0%，所有本金和利息將於2015年9月2日到期，貸款由公司及其子公司的資產擔保(不包括Powerhouse One及其運營、資產和收益或分配的所有利息)。這筆貸款還包含一定的“下行”保護，即由於貸款期限短，禁止發行進一步債務的債券，以及管理層對未來發行4.00美元以下可轉換債券的可能性的評估微乎其微，這方面的債務沒有單獨的價值。這筆貸款的本金和應計利息可隨時按每股4.00美元的價格轉換為普通股。關於這筆貸款，公司授予阿爾法234,375份認股權證，期限為5年，行使價為每股6.00美元(見附註8-認股權證的衍生負債)。2015年7月1日，公司發行了可轉換債券，轉換價格為每股0.5美元，可行使權證為每股6.00美元(見附註14“可轉換債券(TCH)”)。在同意這筆後來的交易時，阿爾法放棄了在這一次交易中的“下一輪”權利。

可轉換應付票據，關聯方

2014年6月，該公司向兩名董事會成員海勒(Heller)和馬莫爾(Marmol)發行了每張25萬美元的可轉換票據，為未來潛在收購的存款提供資金。這類潛在的收購仍然受到重大不確定性的影響，包括盡職調查、獲得建設和永久融資，以及談判PPA、開發商協議和互聯協議。該批票據的利息年利率為18%，於2014年12月5日到期，到期日本息全部到期。根據持有者的選擇，本金和利息以現金或普通股的形式支付，轉換價格為每股4.00美元。根據一項擔保協議，這些票據由本公司在其Powerhouse One子公司運營的未支配淨現金流(如果有的話)中的權益擔保。公司可以隨時預付票據，但票據持有人被保證至少獲得6個月的票據利息。

2015年2月27日(於原到期日生效)，票據進行了修改，將到期日延長至2015年9月30日，將年利率從18%降至12%，取消了所有擔保票據的抵押品，並使票據從屬於2015年3月2日發行的可轉換債券。2015年5月，關於發行A系列優先股(見附註9)首選A系列“)，這些附註再次被修改，使其從屬於A系列優先附註。附註的所有其他方面保持不變。

2014年12月1日，公司首席執行官邁克爾·戈頓(Michael Gorton)根據可轉換本票向公司提供了13萬美元的貸款。票據最初將於2015年6月30日到期，年利率為12%，可按每股6.00美元的價格轉換為我們的普通股，並以正在收購的太陽能項目的收益(如果有的話)的債權作為擔保(PS IV)。這些紙幣可以在到期前的任何時間預付，不會被罰款。2015年2月27日，票據被修改為將到期日延長至2015年9月30日，消除所有擔保票據的抵押品，並使票據從屬於2015年3月2日發行的可轉換債券。2015年5月，關於發行A系列優先股(見附註9)首選A系列“)，該説明再次作了修改，使其從屬於A系列優先選項。説明的所有其他方面保持不變。

可轉換應付票據，非關聯方

2015年1月，本公司向一名非關聯方發行了一張金額為50,000美元的可轉換票據。票據的利息年利率為12%，於2015年9月30日到期，所有本金和利息均在到期日到期。根據持有者的選擇，本金和利息以現金或普通股的形式支付，轉換價格為每股6.00美元。根據擔保協議，本公司在PS IV的權益所產生的收益(如果有的話)中的權益作為該票據的擔保。本公司可以隨時預付該票據，而不會受到懲罰。

附註7-租契

該公司的太陽能電池板位於受長期房地產租賃(或屋頂安裝的類似協議)約束的物業上，初始條款等於購買力平價，並有一個或多個續簽選項。根據租約支付的租金在類型上各不相同，包括固定價格、收入的百分比，或者就天台安裝而言，不單獨收取費用。該公司目前的太陽能電池板安裝情況如下：

在截至2015年6月30日和2014年6月30日的六個月內，公司確認了Powerhouse One租約下的租金支出分別為17,806美元和20,541美元。

在每一種情況下，公司都有義務在租賃條款結束時拆除該等裝置。由於預期的終止日期是幾十年後；在世界任何地方拆卸太陽能電池板幾乎沒有經驗；預計成本很低；此類拆卸成本沒有單獨核算。

該公司以每月500美元的租賃費維持其在德克薩斯州達拉斯的總部。

附註8-認股權證的衍生法律責任

2015年3月2日，本公司就發行可轉換債券向Alpha Capital Anstalt發行了234,375股普通股，合同期限為66個月(見附註6“可轉換債券”)。認股權證立即可以行使為公司的普通股，行權價為每股6.00美元。然而，由於認股權證具有“下行”保護，它們被視為衍生負債，並使用基於二項式網格的期權估值模型進行估值，該模型使用根據公司業務計劃和管理假設制定的持有期假設，以及包括OTC Pink在內的可比公司的預期波動性^® 和小盤股公司。公司股價的增減、股價的波動、一般利率的變化以及時間的推移都將影響這些認股權證的價值。公司在每個報告期結束時對這些認股權證進行重新估值，任何變化都會在當期業績中反映為損益。

關於發行日期的輸入假設如下：

截至2015年6月30日，未清償認股權證衍生負債的公允價值是使用ASC 820(題為“公允價值計量”)中定義的“第2級可觀察投入”來確定的。

下表彙總了2015年認股權證公允價值的變化：

在這次發行可轉換債券和認股權證時，不相關各方之間保持一定距離，單是認股權證的價值就超過了收到的收益。該公司對持續融資的需求使這筆交易具有吸引力，儘管存在經濟上的問題。財務會計準則委員會題為820的申請 按“公允價值計量”計算，截至2015年6月30日止三個月及六個月的衍生負債認股權證淨收益分別為336,884美元及943,549美元，分別被隨後普通股價格變動所帶來的1,280,433美元收益所抵銷，而衍生負債認股權證在截至2015年6月30日的三個月及六個月的淨收益分別為962,764美元及943,549美元。

2015年7月1日，公司發行了可轉換債券，轉換價格為每股0.5美元，可行使權證為每股6.00美元(見附註14“可轉換債券(TCH)”)。在同意這筆後來的交易時，阿爾法放棄了在這一次交易中的“下一輪”權利。

2015年5月6日，公司發行A系列優先股(附註9“優先股”)，將認股權證的行權價重置為每股4.00美元。

附註9-股本

優先股

該公司已批准1億股面值0.01美元的A類優先股。

首選A系列(可強制贖回)

2015年5月6日，本公司簽約以每股4.00美元的收購價，分兩批向無關投資者發行500,000股新指定面值0.01美元的A系列優先股(“A系列優先股”)，這可能為本公司帶來高達2,000,000美元的收益。優先股的股息率為每年12%，與應計股息一起，可在收到公司公開發售證券收益的第三天或之前的任何時間以每股4.00美元的價格轉換為普通股。如果在此期間持股人未轉換股份，公司應按面值加公開發行所得應計股息贖回股份。

第一批100萬美元於2015年5月6日獲得資金。第二批1,000,000美元將在以下情況下提供資金：a)證券交易委員會宣佈註冊説明書有效，以及b)公司向持有人提交建設和運營我們宣佈的兩個太陽能項目之一PS V的融資承諾。

在此次發行中，該公司同意授予持有者認股權證，以每股6美元的收購價購買375,000股普通股，每股187,500股。由於權證本質上並不複雜，因此使用Black-Scholes期權定價模型對其進行估值。

關於發行日期的輸入假設如下：

該公司根據FASB ASC No.470-20“具有轉換和其他期權的債務”和FASB ASC 815“衍生工具和對衝”對可拆卸認股權證進行評估，並根據發行時優先股和認股權證的相對公允價值將發行A系列優先股的收益分配給認股權證，並將分配給認股權證的款項記錄為額外實收資本。認股權證分配給額外的實收資本被A系列優先股的增加所抵消。

發行所得款項僅限於償還某一金額為50,000美元的未償還可轉換票據，開發PS IV和PS V，以及一般企業用途。禁止發生額外債務或發行額外優先股工具、支付股息或回購我們的普通股。

缺席首次公開募股(IPO)

本公司未能於2015年7月1日或之前完成公開招股，屬A系列優先股下的違約事件，補救方法是本公司同意積極尋求戰略替代方案，包括但不限於向私募股權集團推銷本公司、尋找戰略買家、尋求對等合併或出售其在一個或多個太陽能項目中的權益。本公司已採取該等步驟，並認為一旦發生違約，不會有進一步後果。

未能在2015年7月1日或之前完成IPO，也導致A系列更傾向於從可轉換臨時股權重新分類為強制可贖回負債。雖然A系列在2015年6月30日重新分類之前優先產生了股息，但作為一項負債，它將在此後產生利息支出。

普通股

該公司已經批准了3億股面值為0.01美元的普通股，並在場外粉色市場(OTC Pink)交易^®在符號“PSWW”下我們普通股的持有者有權每股一票，並在董事會宣佈時獲得股息或其他分配。除已發行股份外，我們還預留了966,090股供行使股權激勵獎勵時發行，並有權購買迄今已授予的819,591股普通股。

斯圖本投資公司

自二零一三年六月十四日起，本公司與Steuben Investment Company II，L.P.(“Steuben”)訂立認購協議。根據認購協議，斯圖本公司以總計160萬美元或每股2.20美元的價格購買了727,273股公司普通股。作為與認購有關的額外代價，該公司授予斯圖本認股權證，以每股4.00美元的行使價購買545,455股公司普通股，認購期為10年。公司還提供了Steuben註冊權，要求公司提交註冊聲明，並採取一切必要行動，在第144條生效日期後的兩年內保持其可用性。註冊聲明於2015年2月3日生效。

如果我們未能根據第144條採取一切必要行動使斯圖本能夠出售股票，我們可能不得不向斯圖本支付總計216,000美元的罰款，這可能會對我們的可用現金產生實質性的不利影響，限制我們籌集資金的能力，並對我們的運營結果產生負面影響。本公司並未就這項潛在罰款承擔責任，因為本公司認為支付任何該等罰款的可能性不大。

限制性股票

於二零一五年一月，本公司根據二零一四年股權激勵計劃授予一家工程公司12,500股限制性股份，以換取其對信安日出四號的服務。授予日的股票價值總計37,500美元，金額作為在建工程資本化。

股票期權

本公司維持2014股權激勵計劃 (“計劃”)，根據該計劃，716,090股普通股此前已預留供發行。2015年1月，董事會根據該計劃額外預留了250,000股普通股，迄今已發行預留總數960,090股中的819,591股。

2015 贈款

2015年2月，本公司授予6,250份期權，以收購普通股股份，行使價為每股6.00美元，期限為10年，並立即授予五名董事每人作為酌情紅利。這些期權是使用Black-Scholes模型進行估值的，由此產生的基於股權的薪酬支出包括在2015年的一般和行政費用中，為187500美元。2015年2月，該公司還向兩名顧問各授予了收購6,000股普通股的期權。這些期權的行權價為每股6.00美元，立即歸屬，到期日延長至5年，從授予日起繼續服務兩年。期權採用布萊克-斯科爾斯(Black-Scholes)模型進行估值，由此產生的基於股權的薪酬支出包括在2015年的一般和行政費用中，為7.2萬美元。最後，該公司於2015年2月向一名顧問授予了收購6250股普通股的期權。這些期權的行權價為每股6.00美元，立即歸屬，到期日從授予之日起繼續服務三年，到期日延長至10年。這些期權是使用布萊克-斯科爾斯模型進行估值的，由此產生的基於股權的薪酬支出包括在2015年的一般和行政費用中，為37500美元。

2015年5月，本公司授予兩名董事會成員各自收購18,000股普通股的選擇權。這些期權的行權價為每股6.00美元，立即歸屬1.2萬股，以反映2014年1月被忽視的授予，其餘部分歸屬於隨後8個月。期權自授予之日起10年內到期。這些期權是使用Black-Scholes模型進行估值的，因此在截至2015年6月30日的三個月期間，包括在一般和行政費用中的基於股權的薪酬支出為146,065美元，截至2015年6月30日，與尚未授予的期權相關的48,688美元薪酬支出仍未確認。這筆金額預計將在2015年剩餘時間確認。2015年5月，本公司授予一名新董事會成員收購18,000股普通股的選擇權。這些期權的行權價為每股6.00美元，授予時間為24個月，自授予之日起10年內到期。這些期權是使用Black-Scholes模型進行估值的，因此，截至2015年6月30日的三個月和六個月，包括在一般和行政費用中的基於股權的薪酬支出為8,115美元，截至2015年6月30日，與尚未授予的期權相關的89,262美元薪酬支出仍未確認。這一數額預計將在2015年至2017年期間確認。

2015年3個月和6個月的基於股權的薪酬支出分別計入一般和行政費用192339美元和533410美元。

由於本公司並無重大的轉歸後工作歷史以估計購股權的預期壽命，故採用簡化方法，即預期壽命成為期權歸屬日期及其合約期的中點。上述所有期權發行的估值均基於以下參數：

認股權證

截至2015年6月30日，該公司有464,013份未償還權證，加權平均期限為5年，加權平均行權價為每股5.81美元。

附註10-非控股權益

Powerhouse One的原始所有者繼續擁有這家有限責任公司約11%的會員權益。Powerhouse One股權投資者的非控制性權益在綜合資產負債表和經營報表中列為“子公司非控制性權益”(“非控制性權益”)，反映了他們各自在有限責任公司的權益和收益或虧損。

下表列出了2015年非控股權益賬户的活動情況：

附註11-關聯方交易

除題為“購股權”的附註所述的董事會成員購股權，以及題為“應付可換股票據，關聯方”的附註所述的發行可換股票據外，截至2015年及2014年6月30日止三個月及六個月內並無其他關聯方交易發生。

附註12-税項

我們估計920萬美元的聯邦所得税淨營業虧損結轉將在2030年至2034年期間到期。我們的聯邦和州所得税申報單在2011年之前的幾年內不再接受審查。我們沒有采取任何可能無法實現的税收頭寸。

由於未來應税收入的時間和金額的不確定性，本公司已設立估值津貼，以便在隨附的財務報表中全額保留遞延税項淨資產。

附註13--承付款和或有事項

關於收購普賴恩日出四號(FKA為46)，第三方代表公司與承購方杜克能源進步公司安排了一份金額為80萬美元的信用證。如果信用證由受益人開具，本公司應向提供人支付信用證名義金額加上其費用。

注14-後續事件

可轉換債券(TCH)

於2015年7月1日，本公司同意分一批或多批發行最多2,000,000美元新設立的高級擔保可轉換債券(“債券”)證券予三名現有股權投資者：Steuben Investment Company II，L.P.(“Steuben”)、TCH Master Solar，LP(“TCH”)及SMCDLB，LLC(“SMC”)。債務：

在債券方面，公司向持有者授予60個月的認股權證，以每股6.00美元的價格購買最多166,667股普通股。

2015年8月12日，可轉換債券(TCH)得到全額償還，金額為110萬美元，其中包括1萬美元的應計利息。

短期預付款

2015年8月3日，該公司接受了其一名顧問約24萬美元的短期預付款。這筆墊款是不計息的，除了2015年10月3日以後的未償還金額，按12%的年利率計息。該公司與預付款相關的一次性費用為3.6萬美元。

2015年8月12日，短期墊款全額償還，金額24萬美元，外加費用3.6萬美元。

指定“日出四號”校長

2015年8月11日，該公司轉讓了其在MIPA下的合同權，金額為700萬美元，並償還了MIPA下迄今的預付款470萬美元。該公司計劃從轉讓中獲得的淨收益如下：完成交易時收到760萬美元；2015年8月31日收到250萬美元；項目商業運營日(預計在2016年初)收到160萬美元。扣除估計為20萬美元的交易成本後，這筆交易的收益預計約為680萬美元。

轉讓所得用於：償還阿爾法持有的可轉換債券的債務和應計利息(130萬美元)；贖回未償還的A系列優先股(103萬美元)；償還2015年7月1日發行的可轉換債券(TCH)(110萬美元)；償還應付可轉換票據，關聯方(72.4萬美元)；償還應付可轉換票據(5.1萬美元)；償還2015年8月3日的短期預付款(27.6萬美元)；支付遞延補償在上述所得款項運用後，除應付收購票據(附註5)及應付保險費票據外，本公司並無未償還債務或可贖回優先股。

除了受讓人在項目商業運營日欠該公司的款項外，受讓人還欠賣方創新太陽能系統有限責任公司60萬美元。如果受讓人因任何原因未能向賣方支付到期款項，本公司已同意這樣做，從而產生本公司的或有負債。此外，作為成交的一部分，受讓人和本公司同意代管原定於2015年8月31日進行的付款，等待本公司履行其作為共同開發商的持續職責，包括但不限於，就工程事項提供諮詢、提供項目設計和施工方面的技術援助、監督變電站設計和施工、組織文件和許可、解釋測試結果、就最終驗收事宜發表意見，以及解決與該項目相關的費用爭議。
最後，受讓人、本公司及安排與信安日出四號有關的信用證的第三方(見附註13)已分別同意解除本公司在信用證項下的責任。

出售Powerhouse One

於二零一五年八月十七日，本公司出售其附屬公司Powerhouse One，以換取160萬美元、應付少數股東76.7萬美元及清償未償還餘額450萬美元的應付收購票據(見附註5)。出售所得將用於進一步減少應付帳款、遞延補償和一般營運資金用途。雖然這項資產是公司的主要收入來源，但運營成本和償債幾乎消耗了所有淨現金流。

項目2管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析

本第2條應結合我們向美國證券交易委員會提交的最新10-K表格年度報告以及本季度報告的其他部分中包含的信息進行解讀，包括本季度報告第1項中的財務報表和附註。

生意場

我們的首要目標是打造一家重要的、創新的、有價值的太陽能公司。我們目前正在利用我們的業務專長、董事會、顧問團隊和員工專長，目標是加速這個行業的增長，我們認為這個行業目前進行整合的時機已經成熟，因為我們的管理層觀察到，太陽能行業有許多無關的參與者(即，它是“支離破碎的”)，我們觀察到該行業正在迅速擴張，對太陽能發電的接受度越來越高，太陽能電池板和逆變器的成本也在明顯下降。這些觀察結果讓我們相信，由於目前提議的項目數量，太陽能行業即將在未來兩到三年內建造超大規模的項目。公司計劃：

到目前為止，我們已經完成了對四家實體(包括三家太陽能生產公司)的收購。我們已經開始創建我們所稱的“世界上第一個分佈式太陽能公用事業公司”--儘管世界各地有許多單獨的太陽能項目在運營，但我們不相信以前有人試圖將多個分散的、地理上不同的太陽能項目整合在一起，共同擁有，從而建立一個完整的公用事業規模的太陽能發電公司。我們利用合作伙伴戰略，利用創造性的交易專業知識和我們在該行業擁有豐富經驗的能源行業人員團隊。

我們的戰略是將50年的電力公用事業專業知識與商業專業知識、創業創新、金融訣竅和太陽能工程結合起來，開創發電的新紀元。我們希望通過鞏固分散的太陽能市場的很大份額來獲得巨大的動力，並在電網平價(即太陽能即使不比傳統發電的能源更便宜，也同樣昂貴)到來時，建設大型項目，最終目標是生產具有成本效益的清潔電力，以穩定電價和保護自然資源，從而成為太陽能輸送領域公認的領導者。

運行結果對比

(所有金額均四捨五入至最接近的千元)

截至2015年6月和2014年6月的三個月

2015年發電收入為28.8萬美元，而2014年為28.3萬美元。

與2014年相比，2015年的直接運營成本下降了2.3萬美元。維修和維護減少了15000美元，反映出2014年砍伐樹木和進行額外預防性維護的費用。截至2014年，保險費和租賃費各減少5000美元，反映出與前幾個期間的累計調整。財產税增加了5000美元，因為2015年包括了前幾個時期的累計調整。其他直接成本淨額減少了3000美元。

一般和行政費用增加約850000美元包括：

I增加

減少

利息支出增加662,000美元，包括因2015年3月2日向Alpha Capital Anstalt發行債券而增加676,000美元(現金44,000美元，非現金632,000美元，反映認股權證應佔債務折價攤銷)；被2014年12月31日停止遺留負債應計利息而減少12,000美元所抵消；以及其他微不足道的變化。

由於公司股票價格的變動，公開募股的撤回，以及公司未來前景的變化，我們的獨立估值公司估計，2015年6月30日，與2015年3月2日向Alpha Capital Anstalt發行債券相關的權證價值有所下降。因此，衍生負債減少，本公司於截至2015年6月30日止三個月錄得收益96.3萬美元。

截至2015年6月和2014年6月的6個月

2015年發電收入為47.2萬美元，而2014年為50.1萬美元，減少了2.9萬美元。減少的原因是去年冬天美國東北部持續降雪(SunGen Mill 77工廠所在地)，以及中西部春季降雨時間延長(Powerhouse One工廠所在地)。

與2014年相比，2015年的直接運營成本下降了2.3萬美元。維修和維護減少了15000美元，反映出2014年砍伐樹木和進行額外預防性維護的費用。截至2014年，保險費和租賃費各減少5000美元，反映出與前幾個期間的累計調整。財產税增加了5000美元，因為2015年包括了前幾個時期的累計調整。其他直接成本淨額減少了3000美元。

一般和行政費用增加約130萬美元包括：

I增加

減少

利息支出增加885,000美元，包括因2015年3月2日向Alpha Capital Anstalt發行債券而增加866,000美元(現金33,000美元，非現金反映認股權證應佔債務折價攤銷)866,000美元；可轉換票據(關聯方和其他)產生的增加44,000美元；因2014年12月31日停止遺留負債的應計利息而減少25,000美元；以及其他微不足道的變化。

由於公司股票價格的變動，公開募股的撤回，以及公司未來前景的變化，我們的獨立估值公司估計，2015年6月30日，與2015年3月2日向Alpha Capital Anstalt發行債券相關的權證價值有所下降。因此，衍生負債減少，本公司於截至2015年6月30日止六個月錄得收益94.4萬美元。

資產負債表比較

(所有金額均四捨五入至最接近的千元)

2015年6月30日至2014年12月31日期間資產負債表的重大變化包括：

應收賬款增加了9.2萬美元，原因是5月/6月的產量比11月/12月有所改善。

2014年12月的存款為25萬美元，其中包括主要日出V的預付款，2015年6月的存款為7萬美元，其中包括預期後來撤回的公開募股的預付款。資金已於2015年7月退還給本公司。

2014年12月至2014年6月期間，在建工程增加了440萬美元，反映出主日出4號項目的額外開發。

2014年12月至2014年6月期間，應付薪酬增加了39.9萬美元，反映出公司高級團隊持續推遲支付薪酬。

應付賬款在2014年12月至2014年6月期間增加了100萬美元，反映出該公司在此期間可用資金有限。

2014年12月至2014年6月期間，應付可轉換票據、應付可轉換債券、強制贖回A系列優先股以及應付利息和額外實繳資本的增加反映了本公司為滿足其發現需求而進行的持續籌資努力。

2014年12月至2014年6月期間應計費用增加574000美元，反映了與後來撤回的預期公開發行相關的估計費用。

於二零一四年十二月至二零一四年六月期間產生的認股權證衍生負債的設立，反映了與Alpha Capital Anstalt的可換股債券相關發行的認股權證。

流動性和資本資源

流動性的來源和流動性趨勢

指定“日出四號”校長

2015年8月11日，本公司轉讓其在MIPA下的合同權，以700萬美元收購信安日出IV，並償還MIPA項下迄今的預付款470萬美元。該公司計劃從轉讓中獲得的淨收益如下：完成交易時收到760萬美元；2015年8月31日收到250萬美元；項目商業運營日(預計在2016年初)收到160萬美元。

轉讓所得款項用於：償還除應付收購票據和應付保險費票據以外的所有未償債務和可贖回優先股。將其權利轉讓給主要日出四號公司還免除了該公司每月總計超過50萬美元的持續付款義務，外加正在進行的開發努力的成本。利用這筆收益，該公司還減少了遞延補償(120萬美元)和應付帳款。轉讓所得款項運用後，除應付收購票據(本財務報表第1項附註6)外，公司並無未償還債務或可贖回優先股。以及應付保險費的票據。

出售Powerhouse One

2015年8月17日，本公司出售其Powerhouse One子公司，以換取150萬美元、應付少數股東的76.7萬美元以及承擔未償還餘額450萬美元的應付收購票據(見附註5)。出售所得將用於進一步減少應付帳款、遞延補償和一般營運資金用途。雖然這項資產是公司的主要收入來源，但運營成本和償債幾乎消耗了所有淨現金流。

消除了大量債務、可贖回優先股以及信安日出IV的持續月度債務後，本公司的情況有所改善，但仍依賴轉讓信安日出IV的剩餘款項來維持其業務。取消債務、可贖回優先股，並將應付收購票據作為出售Powerhouse One的一部分，也消除了通過未來債務和股權發行籌集資金的所有禁令。

現有來源的現金流不足以支付我們的業務管理成本，我們每月的淨現金流反映出每月15萬至20萬美元的赤字。我們還預計，隨着我們尋求更多的收購和履行我們日益增加的報告義務(這將增加我們與準備和提交定期報告、財務報表以及其他披露和提交給證券交易委員會的成本相關的季度運營費用，我們估計每季度的金額為10萬美元)的額外資金需求將會增加，併為我們即將進行的收購提供持續付款，直到安排永久融資，每月額外支付55萬至70萬美元。

就像初創公司的典型情況一樣，我們的流動性和資本資源是有限的。因此，我們高度依賴於我們通過一次或多次私募股權證券籌集資金的能力，以繼續我們的業務並實施我們的商業計劃。如果我們無法獲得額外的資金來支持我們持續的資金需求，我們可能會被要求縮減或停止運營。

到目前為止，我們主要通過私募普通股和可轉換債券來為我們的業務提供資金。自與德克薩斯州主要太陽能公司進行反向合併以來，我們已經出售了2,085,004股普通股，總收益為8,453,041美元。我們普通股的這些出售反映了發行價從每股2.20美元到6.76美元(加權平均4.05美元)。雖然不再發行，但我們之前出售了總收益為193萬美元的可轉換債券，以及收益為99萬美元的優先股。雖然到目前為止，我們已經通過發行普通股和可轉換債券成功地為我們的業務融資，但我們不能保證我們將來能夠繼續成功地為我們的業務融資。

從現金流的角度來看，未來的收購預計將單獨融資並自給自足。

表外安排

本公司根據MIPA收購信安日出IV的合同權利的轉讓，在流動資金和資本資源項下描述，消除了該合同項下的表外義務。

主日出V(FKA“是42”)(待定)

2015年3月2日，本公司與主要在北卡羅來納州運營的太陽能開發商Innovation Solar Systems，LLC簽訂了一項MIPA協議，收購即將在北卡羅來納州費耶特維爾建造的一個72.9兆瓦交流太陽能項目的所有者Innovative Solar 42，LLC(“PS V”)。PS V擁有一項單一的無形資產，與Duke Energy Progress，Inc.簽訂了一份為期10年的購電協議(“PPA”)。PS V沒有、也從未擁有過任何其他資產、任何負債、任何員工、任何收入或任何類型的業務。因此，PS V不是會計文獻中定義的“企業”，也沒有歷史財務報表。PSI同意向創新太陽能系統有限責任公司支付5,832,000美元，購買PS V的100%會員權益，在執行MIPA到財務結束(所有項目融資安排的時間點)之間的一系列付款中，每月大約支付300,000美元，以及在財務接近時支付足以累計支付5,832,000美元收購價格的70%的氣球付款。剩餘30%的購房款將在該項目商業運營期間分期付款，每月15萬美元。截至2015年6月30日，到目前為止已支付的總金額為117萬美元，如果公司未能按計劃支付未來的任何款項，可能會導致在該日期之前支付的所有款項全部丟失。該公司正在與工程和建築公司合作進行最終設計，根據前期工作，該項目的總成本預計約為1.472億美元。該公司現正與多方商討，為該項目提供收購、建造及永久融資，但不能保證會按該公司可接受或甚至可獲得的條款，獲得足夠的融資。收購預計不遲於2015年8月30日完成。, 預計建設工作將於2016年初完成。

關鍵會計政策

我們在整個報表中都使用預估，預估的變化可能會對我們的運營和財務狀況產生實質性影響。在以下情況下，我們認為會計估計是關鍵的：(1)估計要求我們對作出估計時高度不確定的事項作出假設，或(2)估計在不同時期合理地可能發生變化，或使用我們在本期合理使用的不同估計，將對我們的財務狀況或經營業績產生重大影響。

我們在2015年3月17日提交的Form 10-K年度報告中披露的關鍵會計政策沒有變化。

第3項關於市場風險的定量和定性披露

我們的主要市場風險是繼續接受我們的債務和股權證券，出售這些證券對於為我們的行政和收購相關需求提供資金是必要的。請參閲“流動性與資本資源我們在2015年3月17日提交的Form 10-K年度報告中披露，管理層對其風險的評估沒有變化。

項目4控制和程序

披露控制和程序

披露控制和程序旨在確保我們根據1934年“證券交易法”(“交易法”)提交或提交的報告中需要披露的信息在證券交易委員會的規則和表格規定的時間內得到記錄、處理、彙總和報告，並在適當的情況下積累並傳達給公司管理層，以便及時做出與所需披露相關的決定。

信息披露控制和程序的評估

公司首席執行官及其首席財務官根據交易法第13a-15條對截至2015年6月30日公司的披露控制和程序(該術語在交易法第13a-15(E)和15d-15(E)條中定義)的設計和操作的有效性進行了評估。基於這一評估，公司首席執行官和首席財務官得出結論，公司的披露控制和程序截至2015年6月30日是有效的。

財務報告內部控制的變化

截至二零一五年六月三十日止三個月內，我們的財務報告內部控制並無重大影響，或合理地可能會對我們的財務報告內部控制產生重大影響。見本文第二部分第1A項中的風險因素。

對控制措施有效性的限制

公司的披露控制和程序目前為公司的首席執行官和首席財務官提供了合理的保證，即公司的披露控制和程序將實現他們的目標。本公司管理層並不期望本公司的披露控制和程序或本公司對財務報告的內部控制能夠或將會防止所有人為錯誤。一個控制系統，無論設計和實施得多麼好，都只能提供合理的保證，而不是絕對的保證，以確保控制系統的目標得以實現。此外，控制系統的設計必須反映這樣一個事實，即存在內部資源約束，並且控制的收益必須相對於其相應的成本進行權衡。由於所有控制系統的侷限性，任何控制評估都不能完全保證檢測到公司財務報表中的所有控制問題和錯誤實例(如果有的話)。這些固有的限制包括這樣的現實，即決策過程中的判斷可能是錯誤的，故障可能是由於人為錯誤或錯誤而發生的。此外，控制，無論設計得多麼好，都可以通過組織內特定人員的個人行為來規避。任何管制系統的設計，部分也是根據對未來事件的可能性所作的某些假設，而不能保證任何設計在所有潛在的未來情況下，都能成功達致其所述的目標。

我們是一家規模較小的報告公司，必須遵守薩班斯-奧克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)第404條的內部控制報告和披露要求。雖然我們正在努力遵守這些要求，但我們的財務人員有限，這使得我們很難(如果不是不可能的話)遵守第404條，特別是職責控制要求的分離，而且成本高昂。儘管美國證券交易委員會(SEC)已表示，預計將發佈補充法規，以減輕我們這樣規模較小的報告公司404條款要求的負擔，但此類法規尚未發佈。

第二部分

項目1法律程序

本季度報告第I部分第1項未經審計的綜合財務報表附註3中關於反向合併產生的負債的描述以供參考。

項目1A風險因素

2015年3月17日提交給SEC的Form 10-K年度報告或2015年5月13日提交的Form 10-Q季度報告中未包括的其他風險因素：

出售該公司的Powerhouse One子公司使其沒有任何有意義的收入來源。

從歷史上看，我們超過96%的綜合發電收入來自我們位於田納西州費耶特維爾的Powerhouse One太陽能安裝。出售Powerhouse One後，本公司取消了其主要收入來源，並依賴轉讓其在主要日出IV的合同權所得的剩餘款項和出售Powerhouse One的所得款項維持其業務。

第二項未登記的股權證券銷售和收益使用

在本報告所涵蓋的季度期間，該公司完成了其私募股權證券的額外完成，據此，它以每股6.00美元的價格出售了279,835股普通股，為公司帶來了1,679,001美元的毛收入，所有這些資金都用於滿足公司的行政需要，以及進一步收購PS IV和PS V。

2015年5月6日，本公司簽約以每股4.00美元的收購價向一名無關投資者發行其新指定的面值0.01美元的A系列優先股(“A系列優先股”)中的500,000股，分兩批發行，這可能為公司帶來高達2,000,000美元的收益。優先股的股息率為每年12%，與應計股息一起，可在收到公司目前公開發售的收益的第三天或之前的任何時間以每股4.00美元的價格轉換為普通股。如果在此期間持股人未轉換股份，公司應按面值加公開發行所得應計股息贖回股份。在此次發行中，該公司授予持有者認股權證，以每股6.00美元的收購價購買375,000股普通股，也是分兩批購買。發行所得款項僅限於償還某一金額為50,000美元的未償還可轉換票據，開發PS IV和PS V，以及一般企業用途。本公司同意交付與關聯方持有的可轉換票據有關的從屬協議，禁止產生額外債務或發行高於A系列優先股的額外股本工具、支付股息或回購我們的普通股。

上述交易沒有承銷商參與。根據D條例第506條和1933年證券法第4(2)條的規定，公司發行的普通股、可轉換債券、認股權證以及在轉換或行使後可發行的任何普通股，根據1933年證券法獲得註冊豁免，只要這些證券只向D條例第501條意義上的“認可投資者”發行，這些證券的接受者出於投資目的而購買這些證券，而不打算分銷。此外，他們每個人都可以獲得有關該公司及其業務前景的信息。沒有就購買證券進行一般招標或廣告，根據規則第144條，證券受到限制。

第6項展品

緊接在需要向本報告提交的展品之前的展品索引在此引用作為參考。

簽名

根據1934年證券交易法第13或15(D)節的要求，註冊人已正式促使本報告由正式授權的簽名人代表其簽署。

展品索引

*現送交存檔。

(1)於2013年12月23日提交美國證券交易委員會(SEC)的S-1表格(檔案：333-193058)，作為公司註冊説明書的證物，並通過引用併入本文。

(2)於2014年5月2日向美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)提交的S-1/A表格第1號修正案(檔案號：333-193058)，作為公司註冊説明書的證物，並通過引用併入本文。

(3)於2014年7月17日向美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)提交的S-1/A表格第2號修正案(檔案號：333-193058)，作為公司註冊説明書的證物，並通過引用併入本文。

(4)於2014年10月20日向美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)提交的S-1/A表格第4號修正案(檔案號：333-193058)，作為公司註冊説明書的證物，並通過引用併入本文。

(5)於2014年12月22日提交給美國證券交易委員會(SEC)的S-1/A表格第5號修正案(檔案號：333-193058)，作為公司註冊説明書的證物，並通過引用併入本文。

(6)於2015年3月5日向美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)提交的公司當前8-K/A報表(檔案號：333-193058)的證物，並通過引用併入本文。

(7)於2015年3月17日提交給美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)，作為10-K表格年度報告(檔案：333-193058)的證物，並通過引用併入本文。

(8)於2015年6月5日提交給美國證券交易委員會(SEC)的S-1/A表格第3號修正案(檔案號：333-203075)，作為公司註冊説明書的證物。

(9)作為本公司於2015年5月1日提交給美國證券交易委員會的8-K表格(檔案號：333-193058)的證物，並通過引用併入本文。

(10)作為本公司於2015年5月12日提交給美國證券交易委員會(SEC)的8-K表格(檔案號：333-193058)的證物，並通過引用併入本文。

(11)作為2015年5月13日提交給美國證券交易委員會(SEC)的公司10-Q季度報告(檔案號：333-193058)的證物，並通過引用併入本文。

(12)於2013年12月23日向美國證券交易委員會提交，作為本公司S-1表格註冊説明書的附件3.2(檔案編號：333-193058)，並以引用方式併入本文。

(13)在2015年5月19日提交給美國證券交易委員會(SEC)的S-1/A表格第1號修正案(檔案號：333-203075)中作為證據提交的公司註冊説明書的證物。

(14)在2015年5月21日提交給美國證券交易委員會的S-1/A表格第2號修正案(檔案號：333-203075)中作為證物提交給公司的註冊聲明。

(16)於2015年6月11日提交給美國證券交易委員會(SEC)的S-1/A表格第4號修正案(檔案號：333-203075)，作為公司註冊説明書的證物。

(17)作為本公司於2015年7月8日提交給美國證券交易委員會(SEC)的8-K/A表格(檔案號：333-193058)的證物，並通過引用併入本文。

(18)作為本公司於2015年8月17日提交給美國證券交易委員會(SEC)的8-K表格(檔案號：333-193058)的證物，並通過引用併入本文。

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