美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區,20549
表格8-K
當前報告
根據該條例第13或15(D)條
1934年證券交易法
報告日期:2015年8月26日
最早事件報告日期:2015年8月20日
信安太陽能公司
(註冊人的確切姓名載於其章程)
333-196058 |
(佣金) 文件編號) |
特拉華州 |
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27-3096175 | |
(州或其他司法管轄區 成立為法團) |
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(税務局僱主 識別號碼) |
額爾韋街211號北,300號套房
德克薩斯州達拉斯,75201
(855) 774-7799
(註冊人委託人的地址和電話
行政辦公室和主要營業地點)
不適用 |
(前姓名或前地址,如自上次報告後更改) |
如果Form 8-K備案的目的是同時滿足註冊人根據下列任何條款的備案義務,請勾選下面相應的複選框:
☐ |
根據證券法第425條規定的書面通信(聯邦判例彙編17卷230.425) |
☐ |
根據《交易法》第14a-12條(17 CFR 240.14a-12)徵集材料 |
☐ |
根據《交易法》第14d-2(B)條(17 CFR 240.14d-2(B))進行開市前通信 |
☐ |
根據《交易法》第13E-4(C)條(17 CFR 240.13e-4(C))規定的開市前通信(17CFR 240.13e-4(C)) |
第1.01項進入材料最終協議。
2015年8月20日,信安太陽能股份有限公司(“本公司”)向Arowana International Limited(“貸款人”)發行了一張可轉換公司本票(“票據”),原始本金為1,600,000美元。票據將於2016年12月31日到期,單息年利率為6%。
該公司利用票據所得資金投資創新太陽能31有限責任公司、創新太陽能33有限責任公司和創新太陽能47有限責任公司(“太陽能項目”)。太陽能項目作為本公司在附註項下責任的抵押品。
票據的本金金額可由貸款人選擇轉換為信安日出V,LLC的有限責任公司會員權益,轉換價格參考無槓桿税後項目內部回報率(反映貸款人通過票據所得款項對信安日出V及其他項目資金的投資估值)而釐定。本公司可隨時預付票據,無須預付溢價或罰款。
在盡職調查圓滿完成後,貸款人承諾將出資股本,金額足以資助項目發展,以完成信安日出五號及其他由票據所得款項資助的項目。倘貸款人完成對信安日出V的盡職調查後,本公司及貸款人同意該項目不符合其投資回報要求,雙方同意真誠合作,以確定替代太陽能項目作為本附註下的抵押。
雙方有義務建立戰略合作關係,為貸款人提供投資於每個太陽能項目或同等替代項目的項目權益的機會。如本公司與貸款人未能於2015年9月30日或之前達成該協議(該日期可經雙方同意延長),即屬違約事件,導致本公司沒收對貸款人的抵押品,以及票據的清償及註銷。
第2.03項設立直接財務義務或註冊人表外安排下的義務。
見上文第1.01項。
第3.02項股權證券的未登記銷售。
見上文第1.01項。
項目9.01財務報表和證物
證物編號:描述
4.1 |
Arowana International Limited的可轉換公司本票(2015年8月20日) |
簽名
根據1934年證券交易法的要求,註冊人已正式促使本報告由正式授權的以下簽名人代表其簽署。
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信安太陽能公司 |
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日期:2015年8月26日 |
由以下人員提供: |
/s/大衞·N·皮洛特(David N.Pilotte) |
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首席財務官 |
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