psww20151231

根據證券法第405條的規定，用複選標記標明註冊人是否為知名的經驗豐富的發行人。是☐否☑

用複選標記表示註冊人是否不需要根據該法第13條或第15條(D)提交報告。是☐否☑

用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短期限內)提交了1934年證券交易法第13條或第15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。是☑否☐

用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交併張貼此類文件的較短時間內)以電子方式提交併張貼在其公司網站(如果有)中，根據S-T法規(本章232.405節)第405條要求提交和張貼的每個互動數據文件。是☑否☐

用複選標記表示根據S-K條例第405項(本章的§229.405)披露的違約申請者是否未包含在本文中，據註冊人所知，也不會包含在通過引用併入本表格10-K第三部分或本表格10-K的任何修正中的最終委託書或信息聲明中。☐

用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司還是較小的報告公司。請參閲“交易法”第12b-2條中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”和“較小申報公司”的定義。

用複選標記表示註冊人是否為空殼公司(如交易法第12b-2條所定義)。是☐否☑

非關聯公司持有的有投票權和無投票權普通股的總市值為2135,680美元，這是根據普通股上次出售的價格計算的。出於上述計算的目的，我們假設只有董事、高級管理人員和持有發行人10%或以上普通股的人才是關聯公司。

在本報告中，術語“我們”、“公司”、“PSWW”、“PSI”和“主要太陽能”是指特拉華州的主要太陽能公司及其子公司。

在本報告中使用的“可能”、“將會”、“預期”、“預期”、“繼續”、“估計”、“打算”等類似表述旨在識別1933年“證券法”(經修訂)第27A節和經修訂的1934年“證券交易法”(“交易法”)第21E節所指的有關可能影響公司未來運營計劃、業務戰略、經營結果和財務狀況的事件、條件和財務趨勢的前瞻性陳述。這類陳述不是對未來業績的保證，可能會受到風險和不確定性的影響，實際結果可能會因為各種原因(包括本文中的風險因素所確定的原因)而與前瞻性陳述中包含的結果大不相同。告誡讀者不要過度依賴這些前瞻性陳述，它們只反映了截止日期的情況。除非聯邦證券法和美國證券交易委員會的規則和條例要求，否則公司不承擔、也不特別拒絕在本報告發布後更新任何這些陳述或公開宣佈對任何前瞻性陳述的任何修訂的結果的任何義務，無論是由於新信息、未來事件、假設的變化或其他原因。

信安太陽能公司是庫珀·帕克通信公司(“KPCG”)的後繼公司，於2011年3月根據信安太陽能公司(德克薩斯州的一家公司，簡稱“信安太陽能德克薩斯”)與KPCG之間於2011年3月7日簽訂的交換協議進行反向合併而成立。

從歷史上看，我們的商業計劃一直是收購、建造、擁有和運營盈利的大規模太陽能發電設施(統稱為“太陽能開發”)。本公司未能按計劃取得足夠的項目融資以興建大型太陽能發電設施，目前並無考慮任何新的大型公用事業太陽能項目。目前，本公司正在談判轉讓其在日出V(IS 42)項目中的權益，以創造流動資金或以其他方式解除本公司對當前項目的義務。任何協議的完成都需要簽訂單獨的建築合同，最終的成交取決於買方獲得融資和其他條件，其中一些條件可能超出公司的控制範圍。如果所有條件都得到滿足，預計將在2016年第二季度完成任務。見下文“日出五號校長的配置”一節的討論。本公司亦正考慮出售其與Arowana International Limited(“Arowana”)合夥收購的餘下發展項目。請參閲下面“附加項目”下的討論。成功處置本公司的一個或多個項目對於本公司履行2016年到期債務的能力是必要的。如果不能完成處置或按預期條款完成，可能會導致公司在一個或多個項目上的累計投資損失，並導致其停止運營。

由於預期和經過深思熟慮的處置，公司預計將對其領導團隊進行調整，包括預計在首席財務官、首席運營官和首席技術官提交文件的同時離職，他們的服務可能會通過與新僱主VivoPower USA LLC(Arowana的附屬公司)簽訂的過渡服務協議在一段時間內繼續向我們提供。

該公司正在談判將其在信安日出V的權益轉讓給買方，這取決於受讓人是否有能力獲得建造和運營該項目所需的税收股權和債務融資(合計約1.08億美元)。税收權益被定義為投資的臨時權益，其主要回報來源是將基礎投資的税收屬性貨幣化(“税收權益”)。雙方選擇了2016年6月30日的日期，以確保融資並完成交易，該日期可以由雙方延長。如果完成，根據轉讓協議，公司將獲得截至截止日期的累計投資(截至2016年3月31日為510萬美元)的償還，以及最高400萬美元的單獨開發費用。作為轉讓的一部分，公司向受讓人保證10%的税後回報率，任何赤字都將從公司將收到的開發費中扣除。由於項目性質多變，隨着項目建設成本變得更加確定，預計該公司收到的最終開發費用將在關閉和商業運營日(“COD”)之間遞增支付0至400萬美元。作為交易的一部分，受讓人同意通過向公司提供高達33.3萬美元的貸款，為簽署和完成交易之間的部分開發費用提供資金，項目賣方同意在完成交易時支付到期餘額，兩者都減輕了公司每月的現金負擔。

無法保證信安日出V的轉讓將按上述條款結束或結束，若未能及時結束或關閉將導致本公司迄今的投資虧損。

2015年8月20日，公司向Arowana簽發了本票和擔保協議，原始本金為160萬美元。票據將於2016年12月31日到期，單利年利率為6%(“Arowana票據”)。該票據可根據持有人的選擇，根據尚未確定的估值轉換為我們信安日出V項目的會員權益。

該公司利用Arowana票據的收益投資於另外兩個總計68兆瓦的AC項目(“額外項目”)。兩個項目中的第一個項目是北卡羅來納州的34.2兆瓦交流電，應於2016年第二季度開工建設，預計2016年第四季度完工。兩個項目中的第二個項目，也是在北卡羅來納州的33.8兆瓦交流電，比第一個項目晚了大約6周。額外的項目作為公司在Arowana票據項下義務的抵押品，否則這筆債務對公司來説是無擔保和無追索權的。

Arowana繼續為新增項目的開發成本提供資金，截至2016年3月31日，新增項目的累計投資總額為790萬美元，Arowana票據餘額為800萬美元，包括利息。不能保證Arowana將繼續為這兩個項目提供資金，如果不這樣做，可能會根據主要日出V的完成、時間和轉讓收益而導致相關的購電協議違約，導致迄今投資的所有金額虧損。

在過去的四年裏，通過收購和擴大主要太陽能研究所(www.prinalSolarInstitute.org)(公司的行業網站)，該公司已成為太陽能行業最多產的作者之一。該公司已經編寫了多份關於太陽能和太陽能相關主題的白皮書和數十篇文章。研究所還定期接待行業專家，舉辦有價值和相關的網絡研討會。長期目標是出版一個權威的論文和網絡研討會圖書館，這將代表瞭解太陽能行業的單一來源和資源。2012年秋季，公司推出了主要太陽能評級系統，這是業界首創的評級系統，可對光伏組件和太陽能發電系統進行簡單、公正、全面的分析和比較。我們的管理階層認為，該學會成立了一個標準委員會，由業內一些最知名、最受尊敬的人士組成，從而建立了評級系統。

我們現在是，也將繼續是《創業法案》(Jumpstart Our Business Startups Act)所定義的“新興成長型公司”，直到(I)財政年度的最後一天，其間我們的年收入總額等於或超過10億美元(經通脹調整)，(Ii)在我們首次公開募股(IPO)五週年之後的財政年度的最後一天，(Iii)在之前的三年中，我們發行了超過10億美元的不可轉換債券，這一天是我們一直是，也將是我們將繼續是一家“新興成長型公司”，直到(I)財政年度的最後一天，在此期間，我們的年收入總額等於或超過10億美元(經通脹調整)，(Iii)在之前的三年中，我們發行了超過10億美元的不可轉換債券或(Iv)根據修訂後的1934年證券交易法(“交易法”)，我們被視為“大型加速申請者”(至少有7億美元的公開流通股)的日期。請參考下面“風險因素”項下關於我們如何以及何時可能失去新興成長型公司地位以及我們可以獲得的各種豁免的討論。

根據《就業法案》第102條，我們減少了高管薪酬披露，並在本報告中省略了薪酬討論和分析。

此外，“就業法案”第107條規定，“新興成長型公司”可以利用經修訂的1933年“證券法”(“證券法”)第7(A)(2)(B)條規定的延長過渡期，以遵守新的或修訂的會計準則。換句話説，新興成長型公司可以推遲採用某些會計準則，直到這些準則適用於私營公司。然而，我們選擇“退出”這一延長的過渡期，因此，我們將在要求非新興成長型公司採用新的或修訂的會計準則的相關日期遵守這些準則。就業法案第107條規定，我們決定退出延長的過渡期，以遵守新的或修訂的會計準則，這一決定是不可撤銷的。

我們的業務面臨許多風險和不確定性，包括下面列出的風險和不確定性。其中一些風險包括與以下各項相關的風險：

我們未來的流動性以及繼續運營的能力取決於我們的 應收當期款項的收款.

2015年8月11日，該公司將收購信安日出四號的合同權轉讓給Carolina Energy Partners II。應付給該公司的160萬美元的收益餘額將於該項目的商業運營日期(預計在2016年5月初)到期。如果不能收回這筆款項，將危及該公司履行其近期義務的能力。

我們的未來流動性以及繼續運營的能力取決於剩餘開發資產的處置s.

目前轉讓信安日出V的談判如果成功，預計將導致公司償還其累計投資(截至2016年3月31日為510萬美元)，以及預計在0至400萬美元之間的單獨開發費用。完成現有條款的處置是本公司履行2016年到期債務能力的關鍵。若未能完成處置，或未能按與預期不同的條款或時間完成，可能會導致本公司損失其在該項目的累計投資，並導致本公司停止運營。

我們建造一個s的能力可持續的持續運營依賴於o您執行新業務戰略的能力.

可能會處置其目前的開發資產，而不考慮任何新的大型太陽能開發資產，這使得公司作為一家持續經營的公司繼續經營的能力取決於我們開發、採用、融資和執行新業務戰略的能力。

出售公司的Powerhouse一家子公司離開我們沒有有意義的收入來源。

從歷史上看，我們超過96%的綜合發電收入來自我們位於田納西州費耶特維爾的Powerhouse One太陽能安裝。隨着於二零一五年八月出售Powerhouse One，本公司已消除其主要收入來源，並依賴轉讓其於主要日出IV的合約權所得的剩餘款項及出售主要日出V的潛在所得款項維持其業務。

我們的審計師對我們作為一家持續經營的公司繼續經營的能力表示不確定。

該公司經營活動產生的現金流一直為負，營運資本為負，並累計出現赤字。由於上述原因，我們的審計師向我們發出了一份意見，認為我們是否能夠繼續經營下去，存在很大的顧慮。因此，吸引投資者可能會更加困難。

最近頒佈的就業法案將允許我們推遲必須遵守某些法律和法規的日期，並減少提交給證券交易委員會的報告中提供的信息量。我們不能確定，降低適用於“新興成長型公司”的披露要求是否會降低我們的普通股對投資者的吸引力。

我們現在是，而且我們將繼續是一家“新興成長型公司”，直到下列最早發生的日子：(I)財政年度的最後一天，在此期間我們的年收入等於或超過10億美元(經通脹調整)；(Ii)在我們首次公開募股(IPO)五週年之後的財政年度的最後一天；(Iii)我們在前三年期間發行了超過10億美元的不可轉換債務證券的日期；或(Iv)我們被視為“大型加速申報機構”的日期(包括只要我們仍是JOBS法案中定義的“新興成長型公司”，我們就可以利用適用於非“新興成長型公司”的其他上市公司的各種報告要求的某些豁免，如下文風險因素中更詳細地描述的那樣。我們無法預測投資者是否會發現我們的普通股吸引力下降，因為我們將依賴部分或全部這些豁免。如果一些投資者因此發現我們的普通股吸引力下降，我們的普通股交易市場可能會變得不那麼活躍，我們的股價可能會更加波動。如果我們像我們目前的計劃那樣，獲得各種報告要求的某些豁免，我們減少披露可能會使投資者和證券分析師更難對我們進行評估，並可能導致投資者信心下降。

最近頒佈的就業法案還將允許公司推遲必須遵守某些旨在保護投資者的法律和法規的日期，並減少提交給證券交易委員會的報告中提供的信息量。

作為一家“新興成長型公司”，我們可能會利用特定的減少披露和其他一般適用於上市公司的要求。這些規定包括：

只有兩年的已審計財務報表，以及任何規定的未經審計的中期財務報表，並相應減少了“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”的披露

我們沒有要求就高管薪酬或黃金降落傘安排進行不具約束力的諮詢投票

在評估本公司財務報告的內部控制時，豁免核數師的認證要求

我們已經利用了其中一些減輕的負擔，因此我們向我們的股東提供的信息可能與您從您持有股份的其他上市公司獲得的信息不同。

此外，就業法案第107條還規定，新興成長型公司可以利用證券法第7(A)(2)(B)條規定的延長過渡期來遵守新的或修訂的會計準則。換句話説，新興成長型公司可以推遲採用某些會計準則，直到這些準則適用於私營公司。然而，我們選擇“退出”這一延長的過渡期，因此，我們將在要求非新興成長型公司採用新的或修訂的會計準則的相關日期遵守此類準則。就業法案第107條規定，我們決定退出延長的過渡期，以遵守新的或修訂的會計準則，這一決定是不可撤銷的。

儘管如此，我們目前也是一家“較小的報告公司”，這意味着我們不是一家投資公司、資產支持的發行人，也不是母公司的多數股權子公司，而母公司不是一家較小的報告公司，在最近結束的財年中，我們的公開流通股不到7500萬美元，年收入不到5000萬美元。如果我們仍然被認為是一家“較小的報告公司”，此時我們不再是一家“新興成長型公司”，我們在提交給美國證券交易委員會(SEC)的文件中需要披露的信息將會增加，但仍將比我們既不被認為是一家“新興成長型公司”，也不是一家“較小的報告公司”的情況要少。具體地説，與“新興成長型公司”類似，“規模較小的報告公司”能夠在其文件中提供簡化的高管薪酬披露；不受薩班斯-奧克斯利法案第404(B)條要求獨立註冊會計師事務所提供關於財務報告內部控制有效性的證明報告的規定的約束；以及在提交給美國證券交易委員會的文件中有某些其他減少的披露義務，其中包括，除其他外，只需在年度報告中提供兩年的經審計財務報表。由於我們是一家“新興成長型公司”或“規模較小的報告公司”，我們提交給證券交易委員會的文件中披露的信息減少了，這可能會使投資者更難分析公司的經營業績和財務前景。

我們財務報表的編制涉及估計、判斷和假設的使用，如果我們的估計被證明是不準確的，我們的財務報表可能會受到重大影響。

根據美國公認會計原則編制的財務報表要求使用影響報告金額的估計、判斷和假設。可以合理地使用不同的估計、判斷和假設，這些估計、判斷和假設可能會對財務報表產生實質性影響，並且這些估計、判斷和假設可能會在未來的各個時期發生變化。這些估計、判斷和假設本質上是不確定的，如果它們被證明是錯誤的，那麼我們將面臨需要從收入中收取費用的風險。有關會計估計、判斷和假設的討論，請參閲“管理層對財務狀況和經營結果的討論與分析”，我們認為這些會計估計、判斷和假設對於理解我們的業務、財務狀況和經營結果是最關鍵的。

本公司及其子公司在財務報告的內部控制方面存在重大弱點和重大缺陷，而我們尚未解決這些問題。我們內部控制的任何重大缺陷或重大缺陷都可能導致我們的財務報表出現重大錯報，並導致我們無法按照聯邦證券法的要求及時提交定期報告，這可能會對我們的業務和股票價格產生重大不利影響。

我們被要求設計、實施和保持對財務報告的有效控制。重大缺陷是財務報告內部控制的缺陷或缺陷的組合，使得公司年度或中期財務報表的重大錯報有合理的可能性無法及時防止或發現。

本公司及其子公司披露了其財務報告內部控制方面的重大缺陷，這些缺陷與我們的財務和會計組織對我們的財務會計和報告需求的支持是否充分有關。這些缺陷的主要原因是缺乏足夠的人員，並導致以下方面的不足：(1)適當的職責分工，以確保對金融交易進行充分審查；(2)圍繞金融交易的積累和彙總的書面政策和程序；(3)證明確實存在的控制措施的文件有效運作。截至本文件提交之日，我們尚未補救這些重大缺陷。

我們不能確定未來我們在財務報告的內部控制中不會繼續存在或發現新的重大弱點，或者我們是否會成功補救任何此類重大弱點。本公司及其附屬公司在內部控制方面可能存在弱點，可能導致我們的年度或中期合併財務報表出現重大錯報，或導致我們未能履行向證券交易委員會提交定期財務報告的義務。任何這些失敗都可能導致可能對我們的業務產生實質性和不利影響的不良後果，包括SEC可能對我們採取的行動、根據我們的債務協議可能違約、股東訴訟、我們的股票退市以及對我們聲譽的普遍損害。

我們缺乏專注於當前業務戰略的重要運營歷史，投資商可以用來評估我們，使我們公司的股權有風險。

我們公司缺乏長期的經營歷史，側重於我們目前的業務戰略，投資者可以用來評估我們公司以前的業績。因此，擁有我們公司的所有權是有風險的，因為我們沒有重要的商業歷史，而且很難預測我們未來的業務運營結果會是什麼。

如果Gorton先生或Martin先生的僱傭協議被本公司無故終止，或者Gorton先生或Martin先生因任何原因辭職或死亡，我們應向他們(或他們的繼承人或遺產，視情況適用)支付鉅額遣散費。

如下文“執行及董事薪酬”-“僱傭協議”項下所述，自二零一二年一月一日起，本公司與Michael Gorton訂立聘用協議，擔任本公司首席執行官，並自二零一一年一月一日起，本公司與R.Michael Martin訂立聘用協議，擔任本公司業務發展執行副總裁(統稱為Gorton先生及Martin先生，“主要行政人員”)。這些協議仍然有效，直到董事會終止主要高管在公司的聘用或主要高管提前30天辭職。根據協議，公司同意在協議期限內每月向戈頓先生支付22,000美元(每年264,000美元，不時調整)，並在協議的前18個月每月額外支付2,000美元，以償還戈頓先生應得的應計賠償。我們同意在協議期限內每月支付馬丁先生16,000美元(每年192,000美元，隨時間調整)，並補償他每月最高170美元的手機費和最高1,000美元的醫療保險費。本公司可隨時終止任何協議，無論是否有任何理由，但如果本公司無故終止協議，則須向Key高管支付截至終止之日應支付的全部工資，外加一年遣散費(Gorton先生)或六個月遣散費(Martin先生)(按其當時適用的工資計算)，以及Key高管持有的所有未歸屬期權(如果有)。協議下的因故解僱包括關鍵行政人員在履行職責時故意行為不當或習慣性疏忽，以及因任何涉及欺詐、不誠實或道德敗壞的重罪而被定罪, 重大違反協議，在公司發出書面通知後10天內仍未得到糾正，嚴重違反公司政策，或重大欺詐、道德敗壞、欺詐或失實陳述，涉及適用協議項下的主要高管的職責。如一名主要行政人員因任何原因從本公司辭職，或該主要行政人員去世後，本公司須向該主要行政人員(或其繼承人或遺產)支付截至終止日期的所有應付薪金，外加一年遣散費(戈頓先生)或六個月遣散費(馬丁先生)(按其當時適用的薪金計算)，以及該主要行政人員持有的所有未歸屬期權(如有)立即歸屬。如果主要高管的僱傭協議因原因或殘疾而終止，公司只需向他支付截至終止之日所賺取的任何工資和其他福利。根據這些僱傭協議，要求支付主要高管的遣散費可能會阻止控制權的變更，即使是為了公司的最佳利益，也會激勵公司不解僱戈頓先生和/或馬丁先生，如果我們被迫支付此類遣散費，可能會對我們的流動資金和現金流產生不利影響。

我們的高級管理人員和董事 擁有重要的影響關於公司的事。

我們的高管和董事對提交給股東批准的事項具有重大影響力。這些事項包括選舉董事、合併、合併、出售我們的全部或幾乎所有資產，以及阻止或導致控制權變更的權力。高管和董事的這種影響力，使他們有相當大的能力來決定我們作為一家企業的未來。任何購買本公司股份的投資者將是少數股東，因此，對本公司的方向和董事選舉幾乎沒有發言權。作為公司的潛在投資者，您應該記住，即使您持有公司普通股，並希望在年度或特別股東大會上投票表決，您的股票也可能對公司決策的結果影響不大。

我們的公司註冊證書和章程限制了我們高級職員和董事的責任，併為他們提供了賠償。

我們的公司註冊證書一般限制我們的高級管理人員和董事因違反作為高級管理人員或董事的受信責任而對公司及其股東承擔的個人責任，但違反忠實義務或非善意的行為或不作為或涉及故意不當行為或明知違法的情況除外。我們的公司註冊證書和章程在特拉華州公司法授權的最大程度上為我們的高級管理人員和董事提供賠償，包括律師費、判決、罰款、消費税或罰款，以及高級管理人員或董事因任何訴訟、訴訟或訴訟(無論是民事或刑事、行政或調查程序)而合理招致或遭受的和解金額(下稱“訴訟”)，這些費用、責任和損失包括律師費、判決、罰款或罰款。或該高級職員或董事因其現為或曾經是本公司高級職員或董事，或現正應本公司要求而參與的訴訟，不論該法律程序的根據是以高級職員或董事的官方身分或在擔任高級職員或董事期間以任何其他身分提出的指稱行動。因此，, 公司可能被阻止就高級管理人員和董事因其為公司誠信行為而承擔的責任而發生的某些據稱的錯誤或疏忽追討損害賠償金。這樣的賠償可能會耗盡公司的資產。股東對公司高級管理人員和董事的受託義務有疑問的，應諮詢獨立法律顧問。美國證券交易委員會的立場是，免除和補償根據證券法及其規則和條例產生的責任是違反公共政策的，因此不能強制執行，美國證券交易委員會的立場是，免除和賠償根據證券法及其規則和條例產生的責任是違反公共政策的，因此不能強制執行。

我們的普通股目前在場外市場集團(OTC Markets Group，Inc.)維護的場外粉色®(OTC Pink®)市場報價，代碼為“PSWW”。我們普通股的市場現在是，而且可能會繼續是不穩定的，零星的和非流動性的。我們預計，由於幾個因素的影響，我們的普通股市場將受到廣泛波動的影響，這些因素包括但不限於：

此外，我們的股票價格可能會受到與我們的經營業績無關或不成比例的因素的影響。這些市場波動，以及一般的經濟、政治和市場狀況，如經濟衰退、利率或國際貨幣波動，都可能對我們普通股的市場價格產生不利影響。

FINRA通過的規則要求，在向客户推薦一項投資時，經紀自營商必須有合理的理由相信該投資適合該客户。在向非機構客户推薦投機性低價證券之前，經紀自營商必須做出合理努力，獲取客户的財務狀況、納税狀況、投資目標等信息。根據對這些規則的解釋，FINRA認為投機性低價證券極有可能不適合某些客户。FINRA的要求可能會使經紀自營商更難推薦他們的客户購買我們的普通股，這可能會降低股票的交易活動水平，導致更少的經紀自營商可能願意在我們的股票上做市，這可能會降低股東轉售我們普通股的能力。

我們的普通股是被認為是“細價股”，這使得我們的投資者更難出售他們的股票。

我們的普通股受根據交易法第15(G)節通過的“細價股”規則的約束。細價股規則通常適用於普通股未在國家證券交易所上市且每股交易價格低於5.00美元的公司，但過去三年平均營收至少為600萬美元或有形淨資產至少為500萬美元(如果公司運營了三年或更長時間，則為200萬美元)的公司除外。這些規則的其中一項規定是，向“既定客户”以外的人交易細價股票的經紀必須完成某些文件，向投資者進行適當的查詢，並向投資者提供某些與證券交易有關的信息，包括在某些情況下的風險披露文件和報價信息。由於細價股規則的要求，許多經紀決定不交易細價股，因此，願意在這類證券上擔任市場莊家的經紀交易商數量有限。如果我們在任何重要時期內繼續遵守細價股規則，可能會對我們的股票市場產生不利影響(如果有的話)。如果我們的股票受到細價股規則的約束，投資者將發現更難出售我們的證券。

我們還沒有支付我們普通股的現金股息，而且在不久的將來我們也不太可能支付現金股息。因此，您實現投資回報的唯一機會就是我們普通股的價格升值。

我們從未為我們的普通股支付過現金股息，我們預計在可預見的未來也不會這樣做。我們支付股息將取決於我們未來的收益、財務狀況，以及我們管理層可能認為相關的其他商業和經濟因素。因此，你實現投資回報的唯一機會將是我們普通股的市場價格升值，你出售你的股票賺取利潤。

州證券法可能會限制二級市場交易，這可能會限制您可以出售我們普通股股票的州和條件。

我們的普通股在任何州都不可能進行二級交易，直到普通股根據該州適用的證券法獲得出售資格，或者確認有豁免，如在某些公認的證券手冊中上市，可以在該州進行二級交易。如果我們未能登記或獲得資格，或未能獲得或核實某一特定州普通股的二級交易豁免，則普通股不能提供或出售給該州居民，或由該州居民購買。如果有相當多的州拒絕允許我們的普通股進行二級交易，我們普通股的流動性可能會受到重大影響。

我們普通股的大量出售，或認為未來可能發生重大出售的看法，可能會對我們的股票的市場價格產生不利影響。

我們或我們的股東在公開市場上出售大量我們的普通股可能會對我們股票的現行市場價格產生不利影響，並可能導致市場價格在相當長的一段時間內保持在低位。我們無法預見這種潛在的出售對市場的影響，但如果試圖在短時間內出售相當大比例的此類可用股票，我們的股票市場可能會受到不利影響。我們的普通股市場是否能在短時間內吸收大量試圖出售的股票也是不清楚的，無論它們可能被提供的價格是多少。即使短期內沒有大量的出售，這種“市場懸而未決”的存在可能會對我們的股票市場和我們籌集額外資本的能力產生負面影響。

由於我們不受要求採取某些公司治理措施的規則的約束，我們的股東對有利害關係的董事交易、利益衝突和類似事項的保護有限。

2002年的“薩班斯-奧克斯利法案”(“薩班斯-奧克斯利法案”)，以及美國證券交易委員會、紐約證券交易所和納斯達克股票市場因薩班斯-奧克斯利法案而提出並頒佈的規則變更，都要求實施與公司治理有關的各種措施。這些措施旨在加強公司管理層和證券市場的誠信，並適用於在這些交易所或納斯達克上市的證券。由於我們目前沒有被要求遵守許多公司治理條款，而且我們現在才制定和實施這些措施，我們的股東沒有得到這些公司治理措施旨在讓股東負擔得起的充分保障。

作為一家公開報告公司以及與薩班斯·奧克斯利法案第404條相關的運營，我們將招致顯著增加的成本。

我們將產生與我們目前作為一家報告上市公司的身份相關的法律、會計和其他費用。薩班斯-奧克斯利法案(Sarbanes-Oxley)和SEC隨後實施的規則對上市公司提出了各種要求，包括要求改變公司治理做法。因此，我們的管理層和其他人員將需要投入大量時間來執行這些合規計劃。此外，這些規則和法規將增加我們的法律和財務合規成本，並使一些活動更加耗時和昂貴。薩班斯-奧克斯利法案(Sarbanes-Oxley)要求我們在財務報告和控制程序披露方面保持有效的內部控制。特別是，我們必須對我們的財務報告內部控制進行系統和過程的評估和測試，以便管理層報告我們的財務報告內部控制的有效性。我們的測試可能會揭示我們在財務報告內部控制方面的缺陷，這些缺陷被認為是實質性的弱點。我們遵守薩班斯-奧克斯利法案第404條，以及我們目前作為一家報告上市公司的地位，這將要求我們產生大量的會計、法律和備案費用，並花費大量的管理努力。我們目前沒有內部審計小組，我們可能需要聘請更多具有適當上市公司經驗和技術會計知識的會計和財務人員。此外，如果我們不能及時遵守薩班斯-奧克斯利法案(Sarbanes-Oxley)第404條的要求，我們的股票市場價格(如果有的話)可能會下跌，我們可能會受到SEC或其他監管機構的制裁或調查，這將需要額外的財務和管理資源。

特拉華州的法律和我們的公司證書授權我們發行股票，這些股票可能會對我們現有的股東造成很大的稀釋。

我們的法定股本包括15,000,000股普通股，每股面值0.01美元，以及2,000,000股優先股，每股面值0.01美元(“優先股”)。截至本文件提交之日，我們有5564258股普通股已發行和流通，沒有優先股流通。因此，我們的董事會有能力在沒有股東批准的情況下增發大量普通股，如果發行，可能會對我們當時的股東造成重大稀釋。此外，我們的董事會可以在沒有股東批准的情況下發行優先股，並擁有投票權，以及由我們的董事會決定的優先權和相對的、參與的、可選擇的或其他特殊權利和權力，這些權利和權力可能大於目前已發行的普通股股份。因此，我們的董事會可能會發行優先股，這使得持有人對我們的股票擁有絕對多數投票權，賦予優先股持有人將他們持有的優先股股份轉換為我們普通股的權利，這可能會對我們當時的普通股股東造成重大稀釋，和/或擁有比我們普通股股東更大的其他權利和優先權。投資者應該記住，董事會有權增發普通股和優先股，這可能會對我們現有的股東造成重大稀釋。此外，任何優先股的稀釋效應, 鑑於該等優先股可能擁有超級多數投票權及/或其他權利或優惠，使優先股股東在本次發售後擁有對吾等的投票權及/或賦予該等持有人阻止或導致控制權變更的權力，本公司可能發行的優先股的情況可能會加劇。因此，發行普通股和/或優先股可能會導致我們證券的價值縮水和/或變得一文不值。

我們已經建立了優先股，我們的董事會可以指定和發行這些優先股，而不需要股東的批准。

該公司有200萬股授權優先股。本公司優先股可不時以一個或多個系列發行，每股優先股的名稱或名稱須由本公司董事會在發行任何股份前釐定。優先股應具有董事會通過的投票權、優先權、相對權、參與權、選擇權或其他特殊權利及其資格、限制或限制，無論投票權是完全的還是有限的，或者沒有投票權。由於董事會可以在沒有公司多數股東投票的情況下指定優先股的權力和優先股，因此公司的股東將不能控制公司優先股的指定和優先股。因此，公司股東對優先股的指定和優先股的控制權可能會減少，從而影響公司的運營。

根據第144條的規定，持有未註冊的“受限制證券”的股東將受到轉售限制，因為我們被視為以前的“空殼公司”。

根據經修訂的1933年證券法第144條(“第144條”)，“空殼公司”被定義為沒有或名義上沒有業務的公司；沒有或名義上沒有資產的公司；完全由現金和現金等價物組成的資產；或由任何數額的現金和現金等價物以及名義上的其他資產組成的資產。雖然我們不相信我們目前是一家“空殼公司”，但我們以前是一家“空殼公司”，因此根據第144條被視為以前的“空殼公司”，因此，根據第144條，我們可能無法根據1934年證券交易法(經修訂的“交易法”)第13條或第15(D)條出售我們的證券，並且在根據第144條進行任何出售之前至少一年內提交了我們所需的所有定期報告；而且，從“10號表格信息”提交給委員會之日起，至少已過了12個月的時間，反映了該公司作為非“空殼公司”的地位。由於吾等被視為前“空殼公司”，吾等的任何非註冊“受限制證券”均無資格根據第144條出售，直至吾等向證監會提交註冊説明書後至少一年，吾等未來出售或發行予顧問或僱員的任何非註冊證券，作為所提供的服務或任何其他目的的代價，將沒有流動資金，直至及除非該等證券已向證監會登記及/或直至吾等遵守第144條的要求後一年。因此，我們可能更難為我們的運營提供資金，並用我們的證券而不是現金支付我們的顧問。更有甚者, 我們將更難通過出售債務或股權證券獲得資金，除非我們同意向證監會註冊此類證券，這可能會導致我們未來花費額外的資源。我們作為前“空殼公司”的地位可能會阻止我們籌集額外的資金，聘請顧問，並用我們的證券來支付任何收購，這可能會導致我們的證券的價值(如果有的話)貶值或變得一文不值。

根據註冊權協議和信函協議，我們可能面臨重大處罰，該協議涉及要求公開信息，以允許我們的最大股東根據第144條出售股份。

根據與Steuben的註冊權協議，本公司有義務提交註冊聲明，並採取一切必要行動，以維持Steuben根據第144條出售其證券的可用性，期限自注冊聲明生效之日(2015年2月3日)起計兩年。如果公司未能採取一切必要行動在截至2017年2月3日的一段時間內保持規則144對斯圖本的可用性，公司可能有義務向斯圖本支付21.6萬美元的罰款，從而對其現金和運營業績產生負面影響。

通過我們的全資子公司SunGen StepGuys，LLC，我們擁有並運營位於緬因州阿爾弗雷德的屋頂太陽能發電設施。該項目設計為111千瓦的直流電，運行電壓為120/208伏，每年提供約12.4萬千瓦時的電力。標的租約日期為2009年9月，租期為25年，有兩個25年續期選項。租約中沒有租賃款。

公司沒有辦公室，但可根據要求使用共享會議設施。我們相信，維持一個辦事處對公司的運營並不重要。

反向合併產生的負債包括已放棄的長期房地產租賃、向各州提交的一般無擔保負債、商業留置權和税收留置權，這些都與本公司的反向合併前業務有關，這些都是在二零一一年三月反向合併交易中在不知情的情況下承擔的。大多數此類責任的訴訟時效為五年，大多數留置權的訴訟時效為十年，取決於司法管轄區，留置權持有人可以選擇續簽。雖然留置權每年的應計利息在8%至12%之間，但該公司已停止應計利息，因為它相信迄今記錄的負債足以支付有朝一日可能提出的最終索賠。與留置權無關的負債是根據管理層對應支付金額的估計應計的。與留置權相關的負債已按面值累計。管理層認為，作為反向合併交易的一部分，公司發行了534,654股普通股作為反向合併交易的一部分，飛馬基金有限責任公司(和/或其聯屬公司或相關方，“飛馬”)已經對所有這些債務進行了賠償，公司(包括其受讓人)向飛馬基金髮行了534,654股普通股。但是，由於本公司是債務人，本公司已將該責任記錄在案。到目前為止，只有一名留置權持有人就付款事宜與該公司接洽。該留置權持有人首先通過訴訟追索公司原管理層。只要留置權持有人向前管理層追回責任，對公司的留置權將會減少。

2015年3月，本公司與飛馬就其對本公司遺留負債的賠償達成和解協議。在和解協議中，該公司同意接受退還原534,654股普通股中的215,154股，這些普通股是在收購空殼公司庫珀·帕克通信公司(Kper Parker Communications，Inc.)時向飛馬公司及其委託人和附屬公司發行的。庫珀·帕克通信公司後來成為普賴恩太陽能公司。由於普通股最初是以普通股發行，用於與飛馬交換優先股，飛馬退還的股票將被註銷，無需進一步的會計確認。5萬股的註銷於2015年12月生效，其餘股份將在從飛馬收到後確認會計用途。

在與Pegasus達成的和解協議中，公司保留了追查庫珀·帕克通信公司高級職員的權利，這些人在股票交換之前已經在交換協議中同意“履行並承擔協議中未指明的任何額外債務的支付責任”。2015年4月，本公司對在換股前擔任Kper Parker Communications，Inc.高級管理人員的其餘個人提起訴訟，要求賠償991,371美元，外加應計利息和法律費用。目前還不確定是否能從訴訟中獲得賠償，這樣的賠償絕不會減少我們對第三方的潛在義務。

2013年12月，本公司聘請凱雷資本市場公司(Carlyle Capital Markets，Inc.)及其附屬公司Friedman，Luzzatto&Co.(統稱為“CCMI”)協助其確定即將建設的太陽能項目的來源並獲得融資。CCMI是一家由三名專業人士組成的公司，其唯一辦公室設在德克薩斯州的達拉斯，雖然名稱相似，但並不隸屬於總部位於華盛頓特區的知名和受人尊敬的公司凱雷集團(Carlyle Group)。

在20多個月的時間裏，CCMI無法安排任何類型或金額的融資，甚至無法產生足夠的利息來產生潛在投資者或貸款人的融資建議。由於CCMI未能履行承諾，該公司自行籌集資金，以維持運營並進一步推動其太陽能開發努力。儘管CCMI連一份融資方案都未能獲得(更不用説一份本公司可以接受的方案)，儘管CCMI沒有參與本公司進行的非項目相關融資努力，但CCMI聲稱有權獲得高額費用。

雙方最初定於2016年2月進行仲裁，但在2015年11月進行了調解，並與該公司就2015年8月主要日出四號的轉讓事宜向CCMI支付了170萬美元。支付和解的資金來自與該項目轉讓同時設立的250萬美元的第三方託管保證金。此外，本公司同意向CCMI支付融資或處置信安日出五號(又名42)的任何收益的10%，前提是此類事件發生在2016年7月30日或之前。本公司於二零一五年十二月三十一日已累計應付佣金600,000美元，此乃基於出售信安日出V的預期收益，而支付這筆稍後款項的資金預計將來自出售信安日出V。

2014年11月，本公司與我們前Powerhouse One子公司的少數股權持有人VIS Solis，Inc.(“VIS”)簽訂了一項服務協議(“服務協議”)，其中VIS將指本公司進行收購的“經濟可行的太陽能發電項目”；識別和尋找工程採購和建築公司；識別和尋找運營和維護承包商；以及建設、擁有和運營太陽能項目所必需的其他事項。作為對其服務的交換，VIS將從公司安排的建設和永久融資中獲得補償，該補償由公司根據公司接受、合同承接和投入商業運營的每個項目的裝機容量而定。根據服務協議，公司應向VIS支付的任何賠償將在項目“財務結束”或其COD到期時支付。

於二零一五年八月，本公司將其開發、融資及投入商業營運項目的合約權轉讓予Carolina Energy Partners II，LLC(“CEP”)，原因是本公司未能安排該項目的建造或永久融資，故將其主要日出四號項目轉讓予Carolina Energy Partners II，LLC(“CEP”)。

二零一六年一月，本公司與VIS調解此事，並達成和解，本公司將支付90萬VIS以了結雙方之間的所有事宜，並終止原協議。作為出售及轉讓資產收益的一部分，本公司已累計於二零一五年十二月三十一日應付佣金900,000美元，而支付該等款項的資金預計將來自早前出售信安日出IV的COD(本公司預期將收到160萬美元)或出售信安日出V(如有)。

2015年3月，TCH主要太陽能有限公司(TCH)對我們的普通股(3月5日和25日)進行了兩次股權投資，分別為50萬美元。2015年9月，它通知該公司，它已經意識到，就在3月份進行第一筆股權投資之前，該公司已經完成了向Alpha Capital Anstalt發行包括認股權證在內的債務證券，儘管安全工具和其他條款存在差異，但TCH希望達成一筆“平等的交易”。該公司以一系列問題迴應了通知，但TCH沒有回答這些問題。

2016年1月，TCH要求調解解決此事，調解發生在2016年3月3日。雖然不是最後決定，但雙方已初步同意，根據適當的文件，公司將向TCH支付300,000美元，以及出售信安日出V所得收益的10%，如果發生這種情況，總付款不超過800,000美元。截至2015年12月31日，公司已累計80萬美元的調解和解，支付該金額的資金預計將來自出售信安日出V的收益。

我們的普通股目前在場外粉色市場掛牌交易。^®場外交易市場由場外市場集團(OTC Markets Group，Inc.)維持，代碼為“PSWW”；然而，我們的證券目前流動性極差，受交易價格大幅波動的影響，僅在零星和有限的基礎上進行交易。

下表列出了在所示時期內，我們普通股每股的最高和最低銷售價格。報價反映的是經銷商間的價格，沒有零售加價、降價或佣金，可能不代表實際交易。對於當前的價格信息，股東或其他感興趣的個人應諮詢可公開獲得的消息來源。在下面介紹的時期內，我們普通股的交易非常缺乏流動性和零星。2015年5月6日，該公司完成了已發行普通股的1：4反向股票拆分。除非另有説明或上下文另有要求，否則本年度報告中披露的所有股份金額均追溯考慮反向拆分。

我們從未宣佈或支付過普通股的任何現金股息，我們預計在可預見的未來也不會支付任何股息。我們打算將所有收益都用於運營和業務發展。

下表提供了截至2015年12月31日的有關2014股權激勵計劃授權發行股權證券的條款：

2015年發電收入為48.3萬美元，2014年為97.5萬美元，減少了49.2萬美元；總收入成本為27.8萬美元，比2014年的55.3萬美元減少了27.5萬美元。這兩個下降主要是由於2015年8月出售了我們的Powerhouse One子公司(從2015年7月1日起生效)。

由於公司股票價格的變動，公開募股的撤回，以及圍繞公司未來前景的不確定性，我們的獨立估值公司估計，2015年9月30日，與2015年3月2日發行債券相關的向Alpha Capital Anstalt發行的權證價值下降。因此，衍生負債的價值降至零，公司在截至2015年12月31日的年度錄得120萬美元的收益。由於債權證的所有本金及利息已於2015年8月償還，而衍生負債的債務元素亦已剔除，故未來不會作出估值調整。

2015年12月31日至2014年12月31日期間資產負債表的重大變化包括：

2015年8月，該公司出售了其主要收入來源Powerhouse One，佔其歷史收入的96%。同樣在2015年8月，本公司轉讓了其當時正在開發的最先進的太陽能項目信安日出四號的權益。這兩筆交易的收益約為1,160萬美元，用於償還債務、償還其他當前債務、為信安日出五號的持續開發提供資金，以及為持續的行政需求提供資金。儘管如此，該公司仍有大量負營運資金。

由於於二零一五年八月轉讓信安日出四號，承讓人欠本公司160萬美元(按貨到付款計算)。最新估計的目標是2016年5月初的COD。

無法保證信安日出V的轉讓將按上述條款結束或結束，若未能及時結束或關閉將導致本公司迄今的投資虧損。

上述兩個項目代表了公司預期的近期資金總額，和解、債務償還和其他債務的範圍在320萬美元到450萬美元之間，使公司的資金估計在200萬美元到730萬美元之間，以潛在地開發和執行新的商業戰略。與以往不同的是，該公司認為近期內不太可能通過出售債務或股權證券來籌集更多資金。

2015年3月2日，本公司與主要在北卡羅來納州運營的太陽能開發商Innovative Solar Systems，LLC簽訂了會員權益購買協議(“MIPA”)，收購即將在北卡羅來納州費耶特維爾建造的一個72.9兆瓦交流太陽能項目的所有者Innovative Solar 42，LLC(“IS 42”)。PSI同意向創新太陽能系統有限責任公司支付583.2萬美元購買IS 42的100%會員權益，這是從執行MIPA到財務收盤之間的一系列付款，到目前為止已經支付了總計150萬美元。作為IS 42潛在處置的一部分，賣方已同意將所有剩餘款項推遲到財務結算時支付，累計金額為購買價格的90%，其餘10%以貨到付款方式支付。如果公司未能支付未來的任何款項，可能會導致到目前為止已支付的所有款項的損失。

財務報表和明細表在本表格10-K的第四部分第15項中列出，並在此引用作為參考。

披露控制和程序旨在確保我們根據1934年“證券交易法”(“交易法”)提交或提交的報告中需要披露的信息在證券交易委員會的規則和表格規定的時間內被記錄、處理、彙總和報告，並在適當的情況下被累積和傳達給公司管理層，以便及時做出與所需披露相關的決定。

公司首席執行官及其首席財務官根據交易法第13a-15條對截至2015年12月31日公司的披露控制和程序(該術語在交易法第13a-15(E)和15d-15(E)條中定義)的設計和操作的有效性進行了評估。此類披露控制和程序旨在確保本公司需要披露的信息在允許及時做出披露決定的基礎上積累並傳達給適當的管理層。基於這一評估，公司首席執行官和首席財務官得出結論，截至2015年12月31日，公司的披露控制和程序是有效的。

公司管理層負責建立和維護交易法第13a-15(F)和15d-15(F)條規定的對財務報告的充分內部控制。公司對財務報告的內部控制旨在根據美國公認的會計原則(“美國公認會計原則”)為財務報告的可靠性和為外部目的編制財務報表提供合理保證。公司對財務報告的內部控制包括符合以下條件的政策和程序：

在編制年度財務報表時，我們根據特雷德韋委員會贊助組織委員會發布的內部控制-綜合框架或COSO框架(2013)中確立的標準，對截至2015年12月31日的公司財務報告內部控制的有效性進行了評估。在編制年度財務報表的過程中，我們根據特雷德韋委員會贊助組織委員會發布的內部控制-綜合框架或COSO框架(2013)中確立的標準，對公司財務報告內部控制的有效性進行了評估。我們的評估包括對我們財務報告內部控制設計的評估，以及對這些控制的操作有效性的測試。

根據我們的評估，我們確定，截至2015年12月31日，我們對財務報告的內部控制存在重大弱點。根據上市公司會計監督委員會(美國)審計準則第5號的定義，重大缺陷是缺陷或缺陷的組合，因此年度或中期財務報表的重大錯報有合理的可能性無法防止或檢測到。管理層評估期間發現的重大弱點是：(I)缺乏職責分工，以確保對金融交易進行充分審查；(Ii)缺乏有關金融交易積累和彙總的書面政策和程序；(Iii)缺乏證明現有控制措施正在有效運作的文件。鑑於這些重大缺陷，管理層得出結論，截至2015年12月31日，公司沒有對財務報告保持有效的內部控制。

2015年，我們的會計人員由一名個人、我們的首席財務官和一名外包會計職能人員組成。除了建立和維持一個對財務報告進行強有力的內部控制的環境外，我們的業務模式不需要超過兩到三個人的會計人員。因此，公司可能永遠無法實現一個完全缺乏材料控制弱點的有效控制環境。

截至2015年12月31日的第四季度，我們的財務報告內部控制沒有任何變化，這些變化已經或合理地可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響。

公司的披露控制和程序為公司的首席執行官和首席財務官提供了合理的保證，即公司的披露控制和程序將實現他們的目標。然而，本公司管理層並不期望本公司的披露控制和程序或本公司對財務報告的內部控制能夠或將會防止所有人為錯誤。一個控制系統，無論設計和實施得多麼好，都只能提供合理的保證，而不是絕對的保證，以確保控制系統的目標得以實現。此外，控制系統的設計必須反映這樣一個事實，即存在內部資源約束，並且控制的收益必須相對於其相應的成本進行權衡。由於所有控制系統的侷限性，任何控制評估都不能完全保證檢測到公司內部的所有控制問題和錯誤實例(如果有的話)。這些固有的限制包括這樣的現實，即決策過程中的判斷可能是錯誤的，故障可能是由於人為錯誤或錯誤而發生的。此外，控制，無論設計得多麼好，都可以通過組織內特定人員的個人行為來規避。任何管制系統的設計，部分也是根據對未來事件的可能性所作的某些假設，而不能保證任何設計在所有潛在的未來情況下，都能成功達致其所述的目標。

我們是一家較小的報告公司，在截至2007年7月15日或之後的財年，我們必須遵守薩班斯-奧克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)第404節的內部控制報告和披露要求。雖然我們正在努力遵守這些要求，但我們的財務人員有限，這使得我們很難(如果不是不可能的話)遵守第404條，特別是職責控制要求的分離，而且成本高昂。雖然SEC已經表示，它預計將發佈補充法規，以減輕我們這樣的小實體404條款要求的負擔，但此類法規尚未發佈。

本報告不包括我們獨立註冊會計師事務所關於我們財務報告內部控制的證明報告。根據SEC的規定，規模較小的報告公司不需要這樣的證明。

董事的任期為兩年，直到下一次適用的年度股東大會，或者直到他們的繼任者被正式選舉並獲得資格為止。高級職員由董事會酌情決定。該公司組建了一支領導團隊，該團隊擁有豐富的高級管理經驗，涉及能源、諮詢、採購、企業發展、技術、銷售和營銷，預計領導團隊將發生變化。

該公司是建立在強大的商業道德和工作基礎的哲學基礎上的。以下是我們的高管和董事在過去5年的業務經驗總結。各董事的經驗及背景(概述如下)是彼等先前獲提名為本公司董事的重要因素。

2002年，戈頓成為TelaDoc的創始首席執行官，這是一家專注於解決醫療保健部分的效率範式的公司。在TelaDoc模式下，會員可以接觸到電話醫生，他們可以查看醫療記錄，治療和開藥。2009年戈頓離開公司時，該公司在全國擁有100多萬付費會員。戈頓先生在2009年至2010年7月期間就一系列話題向客户提供諮詢，當時他加入了我們合併前的公司--信安太陽能公司(總部位於德克薩斯州的一家公司)，擔任首席執行官。戈頓先生隨後在2011年3月與庫珀·帕克通信公司合併後成為信安太陽能公司(位於特拉華州的一家公司)的首席執行官。

在創建TelaDoc之前，戈頓先生創建了這樣的企業：德克薩斯加速集團(“TAG”)，這是一個幫助創業公司的實體；Palo Duro Records公司，宣傳一位不知名的鄉村藝術家：Shelley Laine；以及Internet Global(“iGlobal”)，一個旨在提供互聯網接入的實體，它是世界上第一個DSL網絡，也是美國第一個互聯網語音電話(“VOIP”)。

1981年，Gorton先生加入了後來合併為德克薩斯公用事業公司(TXU)的達拉斯電力和照明公司(Dallas Power And Light)，在那裏他開始擔任項目工程師，負責發電廠、配電、變壓器管理以及可再生能源與電網的整合。戈頓先生於1992年離開德克薩斯大學。

戈頓先生在德克薩斯理工大學獲得工程學學士學位，在德克薩斯大學達拉斯分校獲得物理學碩士學位，在德克薩斯衞斯理大學獲得法學博士學位(最近被德克薩斯農工大學獲得)。他還在諮詢委員會任職，並是德克薩斯大學達拉斯分校自然科學和數學學院發展委員會的當然成員。

Pilotte先生自2014年1月以來一直擔任我們的首席財務官，並根據與DNP Financial，LLC簽訂的專業服務協議受聘於本公司。

1996年，Pilotte先生成立了這家獨立的諮詢公司，為中小型市場公司提供會計、公司財務、公共報告、盡職調查、債務重組和利潤改善等方面的諮詢服務。從2010年4月到2013年10月，皮洛特的工作包括擔任Calpian，Inc.的首席財務官。Calpian，Inc.是一家在美國和印度從事電子支付的場外交易公司。自1996年以來，他的職務包括擔任其他場外交易公司、納斯達克和美國運通上市公司和私人公司的首席財務官、首席運營官、公司控制長和臨時執行人員。皮洛特先生於1984年在亞瑟·安徒生公司開始了他的職業生涯。

皮洛特先生擁有佛羅裏達大學的金融學士學位，休斯頓大學管理和會計專業的MBA學位，自1986年以來一直是德克薩斯州的註冊會計師。

自2010年1月以來，Allen先生一直擔任我們的前身首席太陽能德克薩斯公司的首席運營官，並自2011年3月以來一直擔任該公司的首席運營官。

從2001年到2009年7月，Allen先生擔任德克薩斯獨立能源公司的工廠經理，該公司在德克薩斯州運營着兩座1千兆瓦規模的傳統公用事業廠。1969年至1999年，艾倫先生在TXU能源公司擔任工廠經理/工程師。

2005年至2009年7月，馬丁先生擔任軟件公司Aquire，Inc.的戰略銷售主管，負責向其最大客户銷售Aquire的戰略勞動力管理解決方案。在收購公司之前，馬丁先生曾在Initiate系統公司和i2技術公司擔任業務發展副總裁和類似職務。

馬丁先生於1983年畢業於德克薩斯大學奧斯汀分校，獲得國際商務工商管理學士學位。

作為我們的創始人，戈頓先生對我們的歷史、戰略和文化有着廣泛的行業知識和深厚的知識。作為首席執行官和創始人，戈頓先生一直是這一歷史性戰略背後的推動力。

Keliher法官自2011年3月以來一直擔任本公司的獨立董事，擔任審計委員會主席，是2002年薩班斯-奧克斯利法案第407節所界定的財務專家。

Keliher法官自2007年以來一直擔任德克薩斯州清潔空氣業務的執行董事和德克薩斯研究所的主任。2002年，縣專員法院任命凱利赫法官為達拉斯縣法官，任期未滿。她擔任達拉斯縣法官直到2007年。

凱利赫法官獲得弗吉尼亞大學會計學學士學位，並以優異成績畢業於南衞理公會大學法學院(Southern Methodist University School Of Law)。她的職業生涯始於德勤的註冊會計師。

Keliher法官為董事會帶來了法律和會計專業知識的獨特組合。由於取得了許多成就，凱利赫法官是得克薩斯州一位備受尊敬的女商人，擁有眾多的商業聯繫。她的名字和信譽為董事會和公司帶來了巨大的價值。

Seidel先生自二零一一年一月起擔任本公司獨立董事，併為審計委員會成員。

Seidel先生於2007年開始擔任蘇格蘭皇家銀行能源諮詢公司(RBS Energy Consulting)總裁，主要在德克薩斯州電力可靠性委員會(Electric Reliability Council of Texas，簡稱ERCOT)市場與私募股權公司、投資銀行和政府合作解決電力能源問題。在擔任顧問之前，Seidel先生是負責建造和管理一系列電力公用事業的高管，其中包括在德克薩斯公用事業公司(Texas Utilities)工作33年，德州公用事業公司是美國最大的電力公用事業公司之一。

Seidel先生擁有新墨西哥州立大學的機械工程學位，在南衞理公會大學考克斯商學院獲得工商管理碩士學位，是德克薩斯州的註冊專業工程師，並持有美國核管理委員會高級反應堆操作員執照。

憑藉在電力問題和資本市場方面的廣泛背景，Seidel先生為我們帶來了獨特的商業專業知識組合。他在財務和運營職位上對領先組織的服務和領導反映了他在駕馭像我們這樣複雜的組織面臨的機遇方面的專長。

Heller先生自二零一三年五月起擔任本公司獨立董事，併為審計委員會成員。

海勒是位於達拉斯和波士頓的中端市場投資銀行MHT Partners的投資者和顧問。在2008年退休之前，Heller先生在全球技術服務公司電子數據系統公司擔任副董事長兼首席運營官，他在那裏工作了近40年。

海勒先生曾擔任EDS總裁、首席運營官和副董事長，在技術領域有着長期而成功的職業生涯。海勒的背景使他對公司結構和項目開發以及擴張和公司增長有了深刻的瞭解。

傑克遜女士自2013年10月起擔任本公司獨立董事。傑克遜女士是薪酬委員會主席，也是提名/公司治理委員會的成員。

在2013年6月退休之前，布倫達·傑克遜(Brenda Jackson)是德克薩斯州一家電力公用事業公司Oncor的高級副總裁兼首席客户官，她在那裏工作了40年。

傑克遜女士在普萊裏維尤農工學院(Prairie View A&M College)獲得學士學位，並持有達拉斯南衞理公會大學(Southern Methodist University)的研究生金融證書。

傑克遜女士在電力行業擔任了40年的各種職務。她在監督客户運營和客户服務方面擁有豐富的經驗。她的服務和領導能力，以及她發展起來的人脈，都是我們公司的一筆財富。

馬摩爾先生自二零一四年一月起擔任本公司獨立董事，併為薪酬委員會成員。

自2007年以來，馬莫爾先生一直擔任諮詢公司Marmol&Associates的總裁，該公司為初創科技公司提供諮詢服務和投資資本。在此之前，他曾擔任全球技術服務公司電子數據系統公司(Electronic Data Systems Corporation)的事業部副總裁兼執行委員會成員、互聯網專業服務公司Lighant Worldwide Corporation的董事兼首席執行官以及信息技術和商業解決方案公司Perot Systems Corporation的副總裁兼運營委員會主席。他的職業生涯始於管理諮詢公司麥肯錫公司(McKinsey&Company)，後來在該公司晉升至越來越高的職位，包括董事和高級合夥人。馬莫爾先生是Foot Locker，Inc.的董事，他們的審計委員會主席，並在他們的財務、戰略規劃和執行委員會任職。他還在維他命商店的董事會和提名和治理委員會任職。

馬莫爾先生擁有哈佛學院的工程和應用物理學學士學位，以及哈佛商學院的工商管理碩士學位。

馬莫爾先生豐富的商業經驗、人脈和商業洞察力是公司的一筆財富。

我們的董事、行政人員和控制人員在過去十年中沒有參與以下任何事件：

儘管本公司目前不需要保留獨立董事，但管理層相信，除戈頓先生外，所有董事會成員都是獨立的。

我們公司最近成立了提名/公司治理、薪酬和審計委員會，併為每個委員會制定了書面委員會章程。到目前為止，這些委員會的職能由整個董事會充分履行。

審計委員會負責(除其他事項外)：(I)委任、保留和評估我們的獨立註冊會計師事務所，並批准它們提供的所有服務；(Ii)監督我們的獨立註冊會計師事務所的資格、獨立性和業績；(Iii)監督財務報告過程，並與管理層和我們的獨立註冊會計師事務所討論我們向證券交易委員會提交的中期和年度財務報表；(Iv)審查和監督我們的會計原則、會計政策、財務和會計控制以及遵守法律和監管要求的情況；(V)制定匿名提交對有問題的會計、內部控制或審計事項的關注，以及(Vi)審查和批准關聯人交易。

我們的審計委員會由主席Keliher女士以及Heller先生和Seidel先生組成。雖然我們沒有這樣的資格要求，但我們相信，根據納斯達克規則5605(A)(2)題為“董事會和委員會”的審計委員會成員資格，這些個人都有資格成為獨立董事。我們還認為，Keliher女士和Heller先生都有資格成為“審計委員會財務專家”，這一術語在S-K條例第401(H)項中有定義。

除其他事項外，我們的提名/公司治理委員會負責：(I)監督董事會的組織，以適當和有效率地履行董事會的職責；(Ii)確定最佳做法並建議公司治理原則；(Iii)制定一套適用於我們的公司治理準則和原則，並向董事會建議；以及(Iv)審查和批准我們與關聯方之間擬議的衝突交易。

我們的提名/公司治理委員會由傑克遜女士和另一名擔任主席的個人組成，但目前有一個空缺職位。填補空缺職位的個人也可以成為委員會主席。雖然我們沒有這樣的資格要求，但我們相信，根據納斯達克規則5605(A)(2)“董事會和委員會”，傑克遜女士有資格擔任獨立董事。

除其他事項外，我們的薪酬委員會負責：(I)審查和批准我們首席執行官和其他高管的年度基本工資、激勵性薪酬計劃，包括具體目標和金額、股權薪酬、僱傭協議、遣散費安排和控制協議的變更，以及任何其他福利、薪酬或安排；(Ii)管理我們的股權薪酬計劃；(Iii)監督我們的整體薪酬理念、薪酬計劃和福利計劃；以及(Iv)準備包含在我們年度委託書中的薪酬委員會報告。

我們的薪酬委員會由主席、傑克遜女士和馬莫爾先生組成。雖然我們沒有這樣的資格要求，但我們相信，根據納斯達克規則5605(A)(2)題為“董事會和委員會”的規定，這些個人都有資格成為獨立董事，每個人都是根據美國國税法第162(M)條定義的外部董事。

2015年，董事會召開了25次會議，沒有一名董事會成員出席的會議少於75%。2015年期間，薪酬委員會和審計委員會各舉行了一次會議。

我們已通過涵蓋所有高級職員、董事和僱員的商業行為守則，以促進：

商業行為準則的副本已張貼在我們的網站www.prinalSolar.com上，任何人如提出書面要求，均可免費索取，地址：德克薩斯州路易斯維爾65路易斯維爾2560King Arthur Blvd Suite 124PMB 65，TX 75056.(美國德克薩斯州劉易斯維爾65號)首席太陽能公司祕書，地址：2560 King Arthur Blvd Suite124 PMB 65 Lewisville，TX 75056。我們打算通過在我們的網站www.prinalSolar.com上張貼此類信息來披露對我們的商業行為準則中的一項條款的修訂或豁免。

有效的風險監管是董事會的重要任務。由於幾乎每一項商業決策都會考慮風險，董事會會對全年的風險進行一般性討論或與具體提議的行動相關的風險討論。董事會對風險監督的方法包括瞭解公司業務和戰略中的關鍵風險，評估公司的風險管理流程，在董事會全體成員中分配風險監督責任，以及培養適當的誠信和遵守法律責任的文化。

公司章程規定，董事會有權決定公司董事會成員的人數。關於董事的選舉，沒有達成任何協議。我們的章程進一步規定，董事會的空缺可以由剩餘董事中的多數人投贊成票來填補，即使該多數人少於法定人數，也可以通過股東大會上的多數票來填補。

特拉華州公司法第102(B)(7)條規定，公司可以在其原有的公司註冊證書或其修正案中免除或限制董事違反董事受託責任的個人責任，但以下情況除外：(1)違反董事對公司或其股東的忠誠義務；(2)不真誠的作為或不作為，或涉及故意不當行為或明知違法的行為；(3)根據公司一般法第174條，它規定了董事對非法支付股息或非法購買或贖回股票的責任，或(4)董事從任何交易中獲得不正當個人利益的責任。我們的公司證書規定了這種責任限制。

該條例第145條規定，任何法團，如屬或被威脅成為任何受威脅、待決或已完成的法律訴訟、訴訟或法律程序(民事、刑事、行政或調查訴訟除外)的一方，可因該人曾是該法團的高級人員、董事、僱員或代理人，或正應該法團的要求以另一法團或企業的高級人員、董事、僱員或代理人的身分為該法團的高級人員、董事、僱員或代理人，而對該人(包括高級人員或董事)作出彌償。該彌償可包括開支(包括律師費)、判決、罰款，以及該人為和解而實際和合理地招致的與該訴訟、訴訟或法律程序有關的款項，但該高級人員、董事、僱員或代理人須真誠行事，並以他合理地相信符合或不反對法團最佳利益的方式行事，而就刑事法律程序而言，該高級人員、董事、僱員或代理人並無合理因由相信其行為屬違法。特拉華州的公司可以在相同的條件下，在由公司提起的訴訟中或在公司的權利下對任何高級人員或董事進行賠償，但如果高級人員或董事被判定對公司負有法律責任，則在未經司法批准的情況下，不得對該高級人員或董事進行賠償。凡任何高級人員或董事因上述任何訴訟的案情或其他理由而在抗辯中勝訴，法團必須彌償該高級人員或董事實際和合理地招致的開支。我們的公司證書規定在特拉華州法律允許的最大程度上對董事進行賠償。

我們的章程規定，如果此人在履行職責時沒有被判故意不作為、不當行為或瀆職，則對代表我們行事的高級職員、董事和其他代理人進行賠償。

我們已經代表我們和任何現在或曾經是董事或高級管理人員的人購買了保險，以賠償他或她因以董事或高級管理人員身份提出的任何索賠而產生的任何損失，但我們最終獲得的保險金額受到一定的排除和限制。我們的章程和公司證書都沒有為我們的高級管理人員或董事提供任何具體的賠償條款，使他們免受證券法規定的責任。此外，就根據證券法產生的責任可根據前述條文準許本公司董事、高級管理人員及控制人作出的賠償或其他方面而言，本公司已獲告知，證券交易委員會認為該等賠償違反證券法所表達的公共政策，因此不可強制執行。

任何希望與一位或多位董事直接溝通的股東都可以通過向首席執行官邁克爾·戈頓(Michael Gorton)發送此類溝通來實現這一目的，地址位於本報告首頁的地址。所有此類通信將迅速轉發給所有董事會成員。

以下薪酬彙總表格顯示了(I)我們的首席執行官(首席執行官)，(Ii)我們的首席財務官(首席財務官)，以及(Iii)除了我們的首席執行官和首席財務官之外的另外兩名薪酬最高的高管(首席執行官和首席財務官)在截至2015年12月31日、2014和2013財年結束的財年中賺取的現金和非現金薪酬，他們在我們上一個完成的財年結束時擔任高管，其總薪酬超過10萬美元。

以下是我們每位董事在上個財政年度收到的薪酬，執行董事除外，其薪酬見上表。

我們目前的政策是在董事加入董事會時以及之後每兩年在他們連任時授予購買18,000股我們普通股的期權作為補償。選擇權授予董事的兩年任期。此外，公司還報銷出席董事會會議的合理差旅費。在兩名董事於2015年連任時，我們分別授予兩名董事購買18,000股普通股的選擇權。

自2012年1月1日起，公司與Michael Gorton簽訂僱傭協議，擔任公司首席執行官。這項協議一直有效，直到董事會終止戈頓先生在公司的工作，或者戈頓先生提前30天辭職。根據協議，本公司同意在協議期限內向戈頓先生支付(A)每月22,000美元(每年264,000美元，不時調整)；以及(B)在協議的前18個月每月額外支付2,000美元，以償還戈頓先生應得的累計賠償。此外，根據協議，該公司同意每月償還高達170美元的手機費用和高達1000美元的醫療保險費。根據協議，戈頓先生每年有四周的假期。本公司可隨時終止協議(不論是否有理由)，但如本公司無故終止協議，則須向Gorton先生支付截至終止日期的所有到期薪金，外加一年遣散費(按其當時適用的薪金)及Gorton先生持有的所有未歸屬期權(如有)。根據協議終止合同包括戈頓先生在履行職責時的故意不當行為或習慣性疏忽、任何涉及欺詐、不誠實或道德敗壞的重罪被定罪、重大違反協議行為在公司書面通知違反行為10天后仍未得到糾正、重大違反公司政策、或與戈頓先生在協議項下的職責有關的重大不誠實、道德敗壞、欺詐或失實陳述。如果戈頓先生因任何原因從公司辭職，或在戈頓先生去世後，公司必須向戈頓先生支付, 所有在終止之日到期的工資，加上一年的遣散費(按他當時適用的工資)和戈頓先生持有的所有未授予的期權(如果有)，都將立即授予。如果高頓先生的僱傭協議因原因或殘疾而終止，公司只需向他支付自終止之日起賺取的任何工資和其他福利。戈頓目前的基本工資是每年28.8萬美元。

自2011年1月1日起，公司與R.Michael Martin簽訂僱傭協議，擔任公司業務發展執行副總裁。該協議一直有效，直至董事會終止馬丁先生在本公司的僱傭關係或馬丁先生在30天前辭職。根據協議，公司同意在協議期限內向馬丁先生支付每月16,000美元(每年192,000美元，不時調整)。此外，根據協議，該公司同意每月償還高達170美元的手機費用和高達1000美元的醫療保險費。根據協議，馬丁先生每年有四周的假期。本公司可隨時終止協議，不論是否有任何理由，但如本公司無故終止協議，本公司須向Martin先生支付截至終止日期應支付的全部薪金，外加六個月遣散費(按其當時適用的薪金)及Martin先生持有的所有未歸屬期權(如有)。本協議項下的因故終止包括Martin先生在履行職責時故意的不當行為或習慣性疏忽、任何涉及欺詐、不誠實或道德敗壞的重罪被定罪、重大違反協議行為在本公司書面通知後10天仍未糾正、重大違反本公司政策、或與Martin先生在協議項下的職責有關的重大不誠實、道德敗壞、欺詐或失實陳述。如果馬丁先生因任何原因從公司辭職，或在馬丁先生去世後，公司必須向馬丁先生支付自終止之日起應支付的全部工資, 外加一年的遣散費(按照他當時適用的工資)和馬丁先生持有的所有未授予期權(如果有)，立即授予。如果馬丁先生的僱傭協議因原因或殘疾而終止，公司只需向他支付截至終止之日所賺取的任何工資和其他福利。馬丁目前的基本工資是每年216,000美元。

於二零一四年一月，吾等與DNP Financial，LLC(“DNP”)訂立專業服務協議，據此，DNP讓其負責人David N.Pilotte出任本公司首席財務官。具體地説，根據專業服務協議，我們同意為皮洛特先生的時間支付每小時275新臺幣，並補償皮洛特先生所發生的費用。專業服務協議可由任何一方在向另一方發出六十(60)天的書面通知後終止，或由公司在向DNP發出書面通知證明其未履行協議規定的義務後立即終止。此後，DNP和該公司修改了協議，規定每月固定聘用費30000美元。

我們預計，我們的高管薪酬計劃將包括以下薪酬要素的某種組合，這些要素通常被認為是吸引和留住合格員工的重要因素：

下表提供了有關截至本年度報告日期普通股的實益所有權的某些信息：(I)根據截至本年度報告日期已發行的5,564,258股普通股，實益擁有普通股5%(5%)以上的每個人，(Ii)我們的每一位董事，(Iii)每一位被任命的高管，以及(Iv)所有董事和高級管理人員作為一個集團。除另有説明外，所有股份均為直接所有。

受益所有權是根據證券交易委員會的規則確定的，包括對證券的投票權和/或投資權。我們相信，除非另有説明，並受適用的社區財產法的約束，下表中列出的每個人對其實益擁有的普通股股份擁有獨家投資和投票權。此外，受購股權、認股權證或其他可轉換證券規限的普通股股份，如於本年報日期起計60天內可行使或可兑換，或可於本年報日期起計60天內行使或兑換，則就計算該等人士或集團的擁有權百分比而言，該等普通股被視為已發行股份，並由持有該等認股權證或其他可換股證券的人士或集團實益擁有，但就計算任何其他人士或集團的擁有權百分比而言，該等普通股股份並不被視為未償還股份。

我們每位董事及指定行政人員的地址是2560號亞瑟王大道套房124號PMB 65號。

2014年6月，公司董事會批准了2014年股權激勵計劃(《計劃》)規定未來向公司高管、董事會成員、員工和顧問發放期權、限制性股票、業績單位、股票增值權和類似的股權激勵型獎勵。以前在書面計劃之外發布的所有備選方案都被2014股權激勵計劃其後須受本計劃管限。

下表提供了截至2015年12月31日有關授權發行股權證券的計劃的信息：

自2013年6月14日起，公司與Steuben Investment Company II，L.P.簽訂了認購協議。根據認購協議，Steuben購買了727,273股公司普通股，總金額為160萬美元，合每股2.20美元。作為與認購有關的額外代價，該公司授予斯圖本認股權證，以每股4.00美元的行使價購買545,455股公司普通股，認購期為10年。該公司還提供了斯圖本註冊權。根據註冊權協議，本公司有責任提交註冊聲明，並採取一切必要行動，以維持Steuben可根據第144條出售其證券，期限為自注冊聲明生效之日(2015年2月3日)起計兩年。如果公司未能採取一切必要行動在截至2017年2月3日的一段時間內保持規則144對斯圖本的可用性，公司可能有義務向斯圖本支付21.6萬美元的罰款，從而對其現金和運營業績產生負面影響。

2014年11月，Steuben持有的上述所有545,455份認股權證均由持有人按照認股權證協議的規定在無現金交易中行使。根據公司董事會根據同時發行確定的每股6.00美元的股票估值，行使認股權證在無現金基礎上收購545,455股普通股，導致向斯圖本公司淨髮行181,818股普通股。行使債務後的最終結清導致2014年確認的收益為32239美元。

從2013年5月到2014年10月，我們以每股4.00美元的價格向15名“認可投資者”(個人和信託)出售了總計481,500股限制性普通股，為公司帶來了總計190萬美元的收益。此次發行的購買者包括我們的董事吉列爾莫·馬莫爾(50,000股)、我們的董事傑弗裏·M·海勒(100,000股)、我們的董事布倫達·傑克遜(75,000股)、我們的董事加勒特·布恩(50,000股)以及我們的首席財務官大衞·皮洛特的妻子(5,000股)。

從2014年11月到2015年3月，我們總共出售了288,173股限制性普通股給我們的七名董事會成員，兩名現任投資者，我們的前首席財務官，我們首席執行官的近親，以及一名現有投資者的兩個商業夥伴。每一次出售的價格為每股6.00美元，為該公司帶來的總收益為170萬美元。參與此次發行的董事會成員包括吉列爾莫·馬莫爾(16667股)、傑弗裏·M·海勒(29167股)、布倫達·傑克遜(12500股)、加勒特·布恩(834股)、羅恩·塞德爾(2500股)、瑪格麗特·凱利赫(5000股)和邁克爾·戈頓(6667股)。

為了公司的利益，管理團隊的某些成員已經推遲支付他們的薪酬。目前還沒有正式的付款條款。截至2015年12月31日和2014年12月31日的應付金額分別為390702美元和1076448美元。

2014年6月，該公司向兩名董事會成員海勒(Heller)和馬莫爾(Marmol)發行了每張25萬美元的可轉換票據，為未來潛在收購的存款提供資金。該批票據的利息年利率為18%，於2014年12月5日到期，所有本金及利息均於到期日到期。根據持有者的選擇，本金和利息以現金或普通股的形式支付，轉換價格為每股4.00美元。根據一項擔保協議，這些票據由本公司在其Powerhouse One子公司運營的未支配淨現金流(如果有的話)中的權益擔保。該公司可以隨時預付票據，但票據持有人被保證至少獲得6個月的票據利息。2015年2月27日(於原到期日生效)，票據進行了修改，將到期日延長至2015年9月30日，將年利率從18%降至12%，並取消了所有擔保票據的抵押品。票據的所有其他方面都保持不變。2015年8月，全部還本付息。

2014年12月1日，公司首席執行官邁克爾·戈頓(Michael Gorton)根據可轉換本票向公司提供了13萬美元的貸款。票據最初於2015年6月30日到期，年利率為12%，可按每股6.00美元的價格轉換為我們的普通股，並以正在收購的太陽能項目的收益(如果有的話)的債權作為擔保(PS IV)。這些票據可以在到期前的任何時候預付，而不會受到懲罰。2015年2月27日，該票據被修改為將到期日延長至2015年9月30日，並取消了所有擔保該票據的抵押品。該説明的所有其他方面都保持不變。2015年8月，所依據的所有本金和利息均已全額支付。

2015年8月，該公司的一名承包商根據一張短期本票向該公司提供了一筆240293美元的短期貸款。2015年8月，全額支付了根據短期本票支付的所有本金和利息。這張票據的固定費用為3.6萬美元，被記錄為利息支出，計劃於2015年10月3日到期。2015年8月，全部還本付息。

2014年6月，公司重新定價了2012年2月至2012年9月期間授予獨立顧問的24,000份期權。這些期權最初的行權價為每股5.64美元至6.84美元，後來重新定價至每股4.00美元。由於布萊克-斯科爾斯(Black-Scholes)模型自最初發行以來投入的變化很小(特別是波動性)，因此沒有記錄與這一行動相關的費用。

根據ITS2014股權激勵計劃在2014年6月至10月期間，公司向其主要高管、獨立承包商、新董事會成員和一名主要顧問(我們的前首席財務官)授予了收購307,257股普通股的選擇權。這些期權的行權價為每股4.00美元，顧問的到期日為5年，主要高管、獨立承包商和董事會成員的到期日為10年。授予範圍包括：(I)非僱員行政人員及獨立承辦商根據其對本公司的持續服務而獲得延長到期特權的即時授予；(Ii)董事會成員自加入董事會時起計的24個月；及(Iii)僱員的36個月。所有期權都使用Black-Scholes期權定價模型進行估值，導致2014年確認的費用為1044130美元。

根據ITS2014股權激勵計劃在2014年6月至10月期間，公司向其主要高管、獨立承包商、新董事會成員和一名主要顧問(我們的前首席財務官)授予了收購307,257股普通股的選擇權。這些期權的行權價為每股1.00美元，顧問的到期日為5年，主要高管、獨立承包商和董事會成員的到期日為10年。授予範圍包括：(I)非僱員行政人員及獨立承辦商根據其對本公司的持續服務而獲得延長到期特權的即時授予；(Ii)董事會成員自加入董事會時起計的24個月；及(Iii)僱員的36個月。所有期權都使用Black-Scholes期權定價模型進行估值，導致2014年確認的費用為1044130美元。

於二零一五年期間，根據該計劃，本公司授予董事會成員購入85,250股普通股的選擇權。這些期權的行使價為每股6.00美元，授予期限從立即到8個月不等，到期日為自授予之日起10年。所有期權都使用Black-Scholes期權定價模型進行估值，導致2015年確認的費用為398,482美元。

我們當時的現任董事會成員斯科特·奧爾森(Scott Olson)於2015年5月6日就我們A系列優先股的配售進行了談判，可能為公司帶來200萬美元的收益。雖然今天沒有達成協議，但公司董事會可能會在未來的某個時候為他的服務確定適當的酌情補償，而這種補償可能是實質性的。

由於我們的規模較小，財務資源有限，我們沒有采取正式的政策和程序來審查、批准或批准與我們的高管、董事和主要股東進行的交易，如上文所述的交易。然而，上述所有交易均獲得我們的高級職員和/或董事的批准和批准。在批准上述交易時，我們的高級管理人員和/或董事考慮了各種因素，包括他們對本公司的受信責任；上述關聯方與本公司的關係；每筆交易背後的重大事實；對本公司的預期收益和與該等收益相關的成本；是否有類似的產品或服務；以及本公司可以從無關的第三方獲得的條款。

我們打算在未來建立正式的政策和程序，一旦我們有足夠的資源並任命了額外的董事，這樣此類交易將受到我們的董事會或適當的董事會委員會的審查、批准或批准。在未來的基礎上，我們的高級管理人員和董事將繼續根據上述標準批准任何關聯方交易。

下表列出了我們的獨立註冊會計師事務所Whitley Penn LLP在截至2015年12月31日和2014年12月31日的年度內提供的專業服務的費用。

我們董事會的政策是，所有由我們的獨立註冊會計師事務所提供的服務，包括審計服務以及允許的審計相關和非審計服務，都必須事先得到我們董事會的批准。我們的董事會預先批准了2015和2014年提供的所有服務，包括審計和非審計。

本公司已審核信安太陽能有限公司及其附屬公司(“貴公司”)於2015年12月31日及2014年12月31日的綜合資產負債表，以及截至該日止年度的相關綜合營運報表、股東權益(虧損)及現金流量。公司管理層對這些合併財務報表負責。我們的責任是根據我們的審計對這些合併財務報表發表意見。

我們根據美國上市公司會計監督委員會的標準進行審計。這些準則要求我們計劃和執行審計，以獲得關於財務報表是否沒有重大錯報的合理保證。該公司不需要，也不需要我們對其財務報告的內部控制進行審計。我們的審計包括考慮財務報告的內部控制，以此作為設計適合情況的審計程序的基礎，但不是為了對公司財務報告內部控制的有效性發表意見。因此，我們不表達這樣的意見。審計包括在測試基礎上檢查支持財務報表中的金額和披露的證據，評估管理層使用的會計原則和作出的重大估計，以及評估整體財務報表列報。我們相信，我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。

吾等認為，上述綜合財務報表在各重大方面均公平地反映本公司於二零一五年十二月三十一日及二零一四年十二月三十一日的財務狀況，以及截至該日止各年度的經營業績及現金流量，符合美國公認的會計原則。

所附財務報表的編制假設該實體將繼續作為一個持續經營的企業。截至2015年12月31日，該公司的經營活動現金流為負，營運資本為負，累計赤字為1100萬美元。管理層在這些事項上的計劃見附註1。這些情況使人對公司作為持續經營企業的持續經營能力產生很大的懷疑。這些綜合財務報表不包括任何調整，以反映這種不確定性的結果可能對資產的可回收性和分類或負債的金額和分類產生的未來可能影響。

	十二月三十一日，			十二月三十一日，
	2015			2014
資產

流動資產
現金和現金等價物	$	498,330		$	104,328
應收賬款		1,949			105,143
存款		-			250,000
預付資產		43,116			49,831
其他應收賬款		1,624,000			-
流動資產總額		2,167,395			509,302

其他資產
按成本計算的太陽能電池板，淨額		-			6,563,704
在建工程正在進行中		9,567,324			912,445
受限現金		-			103,094
其他資產總額		9,567,324			7,579,243

總資產	$	11,734,719		$	8,088,545

負債和股東權益
流動負債
應付帳款	$	513,363		$	293,239
應支付的賠償金		390,702			1,076,448
應付利息		60,892			81,748
應計費用和其他負債		97,754			15,881
保險費應付票據		33,495			33,250
應付購置款票據的當期部分，扣除貼現		-			249,816
可轉換票據，關聯方		-			630,000
應付龍魚票據		5,871,119			-
應付佣金		1,540,000			-
調解和解		800,000
反向兼併產生的負債		1,003,839			1,003,839
流動負債總額		10,311,164			3,384,221

其他負債
應付購置款票據，扣除折扣後的淨額		-			4,403,163
總負債		10,311,164			7,787,384

承諾和或有事項
股東權益
優先股：面值0.01美元；授權100,000,000股；指定為A系列，500,000股，於2015年12月31日和2014年12月31日發行0股		-			-
普通股：面值0.01美元，授權發行300,000,000股，分別於2015年12月31日和2014年12月31日發行和發行5,564,258股和5,311,817股		55,642			53,118
額外實收資本		12,355,916			9,897,412
累計赤字		(10,988,003	)		(10,482,079	)
普通股股東應佔權益(虧損)		1,423,555			(531,549	)
附屬公司的非控股權益		-			832,711
股東權益總額		1,423,555			301,162
總負債和股東權益	$	11,734,719		$	8,088,546

	截至十二月三十一日止的年度，
	2015			2014

經營活動
淨損失	$	(481,389	)	$	(3,333,983	)
對淨虧損與經營活動中使用的現金淨額進行調整：
作為對服務的補償而發行的股票		-			-
折舊及攤銷		159,430			307,570
基於股票的員工薪酬費用		524,293			130,060
基於股票的顧問薪酬費用		173,500			1,008,902
出售和轉讓資產的收益		(4,856,896	)		-
認股權證衍生責任收益		(1,250,000	)		(32,240	)
資產減值		322,126			113,661
債務折價攤銷		1,375,419			20,363
獲得非控股權益的選擇權		-			46,010
營業資產和負債變動情況：
應收賬款		103,194			846
存款		-			(240,000	)
預付資產		48,365			(1,214	)
其他應收賬款		(1,624,000	)		-
應付帳款		189,883			233,271
應支付的賠償金		(685,746	)		516,450
應付利息		(20,856	)		54,995
應計費用和其他負債		81,873			12,504
應付佣金		1,540,000			-
調解和解		800,000			-
反向兼併產生的負債		-			49,872
用於經營活動的現金淨額		(3,600,804	)		(1,112,933	)

投資活動
出售和轉讓資產		15,351,752			-
Powerhouse One的非控股權益		(857,246	)		-
在建工程正在進行中		(12,749,846	)		(912,445	)
投資活動提供(用於)的現金淨額		1,744,660			(912,445	)

融資活動
Arowana票據收益		5,871,119			-
出售普通股所得收益		1,679,000			1,576,099
可轉換債券收益(阿爾法)		1,250,000			-
償還可轉換債券(阿爾法)		(1,250,000	)		-
A系列優先股和以現金方式發行的認股權證		989,707			-
贖回A系列優先股		(1,000,000	)		-
可轉換債券收益(TCH)		1,089,535			-
償還可轉換債券(TCH)		(1,089,535	)		-
可轉換票據收益，非關聯方		50,000			-
償還非關聯方的可轉換票據		(50,000	)		-
應付購置款票據的償還		(4,703,037	)		(235,936	)
關聯方短期票據收益		240,293			-
可轉換票據的發行(償還)，關聯方		(870,293	)		630,000
應付票據上的保險費付款		(41,404	)		(540	)
A系列優先股的股息		(18,333	)		-
受限制現金的變動		103,094			37,550
融資活動提供的現金淨額		2,250,146			2,007,173

增加(減少)現金及現金等價物		394,002			(18,205	)
期初現金及等價物		104,328			122,533
期末現金及等價物	$	498,330		$	104,328

補充披露
支付的利息	$	493,317		$	379,654

已繳所得税	$	-		$	-

非現金交易：
適用於在建工程的保證金	$	250,000		$	-
在建應付帳款		30,241			-
基於股票的顧問薪酬費用		101,500			-
投資者權證的衍生法律責任		-			1,090,910
保險費應付票據		41,650			24,750

注1-概述

“公司”(The Company)

信安太陽能股份有限公司(“PSI”，“公司”、“我們”、“我們”或“我們”)於2010年7月8日根據德克薩斯州的法律註冊成立，並在完成反向合併後成為紐約公司。二零一一年三月七日，本公司被當時的上市空殼公司Kper Parker Communications，Inc.(“KPCG”)以反向合併交易方式收購，KPCG與PSI合併並併入PSI，KPCG仍是尚存的公司，PSI成為KPCG的全資子公司。與合併相關的是，該公司將其公司名稱從“庫珀·帕克通信公司”改為“庫珀·帕克通信公司”。寫給“信安太陽能公司”。根據這項交易的條款，PSI的股東將他們持有的PSI面值為0.01美元的普通股(“普通股”)全部換成了KPCG普通股，交易完成後，KPCG普通股約佔公司已發行和已發行普通股的82%。

二零一二年十月，本公司於特拉華州重新註冊。本公司獲授權發行每股面值0.01美元的3億股普通股和每股面值0.01美元的1億股優先股(“優先股”)。2016年4月，公司修改了公司註冊證書，將法定股份減至15,000,000股普通股和2,000,000股優先股。每股面值0.01美元保持不變。

PSI在OTCPink上交易^®市場編號為“PSWW”。

業務

從歷史上看，我們的商業計劃一直是收購、建造、擁有和運營盈利的大規模太陽能發電設施(統稱為“太陽能開發”)。本公司未能按計劃取得足夠的項目融資以興建大型太陽能發電設施，目前並無考慮任何新的大型公用事業太陽能項目。目前，本公司正在談判轉讓其在日出V(IS 42)項目中的權益，以創造流動資金或以其他方式解除本公司對當前項目的義務。參見“日出五號的配置”。任何協議的完成都需要簽訂單獨的建築合同，最終的成交取決於買方獲得融資和其他條件，其中一些條件可能超出公司的控制範圍。如果所有條件都得到滿足，預計將在2016年第二季度完成任務。見下文“日出五號校長的配置”一節的討論。本公司亦正考慮出售其與Arowana International Limited(“Arowana”)合夥收購的餘下發展項目。請參閲此處“附加項目”下的討論。成功處置本公司的一個或多個項目對於本公司履行2016年到期債務的能力是必要的。如果不能完成處置或按預期條款完成，可能會導致公司在一個或多個項目上的累計投資損失，並導致其停止運營。

該公司出售了其主要運營設施Powerhouse One，LLC，從2015年7月1日起生效，2015年和2014年約96%的收入來自Powerhouse One，LLC。剩餘的運營設施SunGen StepGuys，LLC於2015年12月作為減值資產註銷。

陳述的基礎

隨附的綜合財務報表是根據美國公認會計原則(“GAAP”)和美國證券交易委員會(SEC)的規則編制的。管理層認為，為公平列報列報的期間所需的所有調整(包括正常的經常性調整)均已反映在本報告中。

持續經營的企業

隨附的綜合財務報表的編制假設該公司將繼續作為一家持續經營的企業。截至2015年12月31日，公司累計虧損約1100萬美元，公司自成立以來運營現金流為負。此外，該公司目前不考慮任何新的大型公用事業太陽能項目。其持續經營的能力取決於本公司收取其應收款項和處置其正在開發的剩餘開發資產的能力，以履行其義務，在正常業務運營產生的負債到期時償還這些負債，並有可能制定和執行新的業務戰略。此時此刻，這些事項的結果無法有任何確定的預測，也令人對該公司能否繼續經營下去產生很大的懷疑。這些綜合財務報表不包括在公司無法繼續經營的情況下可能需要對資產和負債的金額和分類進行的任何調整。

F-7

濃度

從歷史上看，我們大約96%的綜合發電收入來自我們的Powerhouse One太陽能安裝。Powerhouse One子公司於2015年8月出售(見附註5，“出售Powerhouse One”)。

反向股票拆分

2015年5月5日，公司董事會和佔當日已發行股份多數的股東投票決定實施1：4的反向股票拆分(“2015年5月反向”)。除非另有説明或上下文另有要求，否則在這些財務報表中披露的所有股份金額都會追溯考慮到2015年5月的逆轉，所有由此產生的零碎股份金額都已四捨五入為最接近的整體股份。2015年5月6日，該公司修改了其在特拉華州的註冊證書，反映了2015年5月的情況。

附註2-主要會計政策摘要

近期會計公告

2014年5月，美國財務會計準則委員會(FASB)發佈了會計準則更新(ASU)第2014-09號《與客户的合同收入(主題606)》，取代了美國公認會計準則(GAAP)下幾乎所有現有的收入確認指引。ASU 2014-09年度的核心原則是，當承諾的商品或服務轉移給客户時，確認收入的金額反映了一個實體預期有權獲得這些商品或服務的對價。ASU 2014-09定義了實現這一核心原則的五步流程，在這樣做的過程中，收入確認過程中可能需要比現有美國GAAP所要求的更多的判斷和估計。本指南適用於2017年12月15日之後的年度期間(根據ASU 2015-14更新)，以及此後的中期和年度期間。提前領養是不允許的。我們預計新的指導方針不會對公司目前的收入確認政策產生影響。

2015年2月，財務會計準則委員會(FASB)發佈了會計準則更新(ASU)2015-02號合併分析修正案(主題810)，對合並分析的以下領域產生了影響：有限合夥企業和類似實體，作為可變利益評估支付給決策者或服務提供商的費用，以及在確定主要受益人時，關聯方對主要受益人確定和某些投資基金的影響。ASU No.2015-02在2015年12月15日之後的財年和2017年12月31日之後的過渡期內有效。我們正在評估這一標準對我們的綜合財務狀況、經營結果和現金流的影響。

2015年4月，FASB發佈了ASU第2015-03號文件，題為“簡化債務發行成本的列報”，題為“利息--利息分配(835-30)”。該聲明適用於2015年12月15日之後發佈的財年財務報表，該聲明規定，債務發行成本在資產負債表上反映為債務的折扣，並在債務有效期內作為額外利息支出攤銷。雖然我們過去曾發生過這樣的債務發行成本，但這些金額並不大，我們預計採用這一標準不會對我們的綜合財務狀況、經營業績和現金流產生實質性影響。

2015年11月，FASB發佈了ASU第2015-17號報告，題為《所得税(主題7400)--資產負債表遞延税金分類》。ASU 2015-17要求遞延税項資產與遞延税項負債分開列報，並進一步要求每項資產在分類資產負債表中作為非流動列報。該標準在2016年12月15日之後的年度期間有效。我們預計採用這一標準不會對我們的綜合財務狀況產生實質性影響。

2016年2月，美國財務會計準則委員會(FASB)發佈了ASU第2016-02號文件，題為“租賃(話題842)”。ASU 2016-02要求所有超過12個月的租賃在資產負債表上報告為基於預期租賃付款淨現值的負債和租賃期內的使用權資產。在經營報表上，資本租賃將繼續被視為融資交易，這意味着利息和攤銷將被計入租金費用。由於利息是根據餘額隨時間遞減而計算的，因此在租賃開始時，資本租賃的成本看起來會更昂貴。符合經營租賃條件的租賃將作為租金費用報告。該標準在2018年12月15日之後的年度期間有效。我們正在評估這一標準對我們的綜合財務狀況、經營結果和現金流的影響。

F-8

合併原則

該公司合併所有控股子公司的財務狀況、經營結果和現金流。合併財務報表包括本公司(包括DBA主要太陽能研究所)及其子公司SunGen Mill 77，LLC、SunGen Step Guys，LLC和Powerhouse One，LLC(截至2015年7月1日出售之日)的賬目。大量的公司間賬户和交易在合併中被取消。

公允價值

公允價值被定義為在計量日在市場參與者之間有序交易中出售一項資產或支付轉移一項負債而收到的價格。我們相信，我們的流動資產和流動負債的賬面價值接近其公允價值，我們應付票據的賬面價值與目前具有類似信用評級的公司可獲得的類似條款、利率和剩餘到期日的債務的估計公允價值接近。

所有關聯方交易都由我們的高級管理人員和/或董事會評估，他們會考慮各種因素，包括他們對公司的受信責任；關聯方與公司的關係；每筆交易背後的重大事實；對公司的預期好處和與該等利益相關的相關成本；以及公司可能從無關的第三方獲得的條款。儘管進行了審查，關聯方交易可能不會按公允價值記錄。

吾等並無從事對衝活動，但有一項衍生工具被視為負債，其價值按經常性基礎計量(見本文所載“公允價值工具”及“認股權證衍生負債”)。

公允價值工具

2015年3月2日，本公司與Alpha Capital Anstalt(“Alpha”)簽訂可轉換債券(見附註6-“可轉換債券(Alpha)”)。關於這筆貸款，該公司授予了Alpha Complex認股權證，並提供了一定的“下行”保護。因此，它們被視為衍生負債，並使用基於二項式網格的期權估值模型進行估值，該模型使用根據公司業務計劃和管理假設制定的持有期假設，以及來自場外粉色®(OTC Pink®)和小盤股公司等可比公司的預期波動性。公司股價的增減、股價的波動、整體利率的變化以及時間的推移都會影響這些認股權證的價值。公司在每個報告期結束時對這些認股權證進行重新估值，任何變化都會在當期業績中反映為損益。(見附註10-認股權證的衍生法律責任)於二零一五年八月，根據可換股債券支付的所有本金及利息均已悉數支付，從而消除了導致認股權證潛在的下一輪價格調整的條款。因此，截至還款日的最終重估被記錄在案，認股權證現在被視為股權工具。

預算的使用

根據公認會計原則編制我們的財務報表要求我們持續作出重大估計和判斷，這些估計和判斷會影響資產、負債、收入、費用以及或有資產和負債的相關披露的報告價值。我們的估計是基於歷史經驗和我們認為在這種情況下是合理的各種其他假設，這些假設的結果構成了我們結論的基礎。在不同的假設或條件下，實際結果可能與這些估計不同。這些差異可能會對我們未來的財務狀況、經營業績和現金流產生實質性影響。

F-9

現金和現金等價物

我們將原始到期日不超過三個月的現金、存款和短期投資視為現金和等價物。我們的存款主要存放在兩家金融機構，有時可能超過美國聯邦存款保險公司的保險金額。

受限現金

作為2013年6月與Bridge Bank，National Association(見本文中的“應付收購票據”)融資的一部分，公司同意將我們的Powerhouse One子公司產生的所有收益、減去償債和批准的費用保留在一個受限現金賬户中。2015年8月，根據收購票據應付的所有本金和利息均已全額支付，並取消了限制現金的要求。

應收帳款

應收賬款按管理層預期從未償餘額中收取的金額列報。管理層根據其對個別賬户的評估，通過計入收益並貸記估值撥備，計提可能無法收回的金額。隨附的財務報表中沒有記錄任何津貼。

太陽能電池板

太陽能電池板按歷史成本扣除累計折舊後列報。折舊是在資產的剩餘估計使用年限內使用直線法計算的。據估計，太陽能電池板的使用壽命是自第一次投入使用之日起的25年。截至2015年12月31日和2014年12月31日，累計折舊分別為0美元和496,894美元。在建設期間，與項目開發和建設有關的所有成本和費用(不包括行政費用)均記為在建工程。

在每種情況下，如果太陽能電池板安裝在受房地產租賃約束的物業上，本公司有義務在租賃條款結束時拆除此類安裝。由於預期的終止日期(包括更新期)是幾十年後(2041-2084年)；在世界任何地方几乎沒有卸載太陽能電池板的經驗；預計成本很低；材料的廢料價值預計將超過拆卸成本，因此此類拆卸成本沒有單獨核算。

在建工程正在進行中

本公司將開發、建造和投入使用太陽能項目所需的資本和費用性質的項目記錄為在建項目。這些成本主要包括項目公司的採購權成本、設備成本、聯網成本、獨立工程師、評估公司的成本，以及建設期間的租金、物業税、融資成本和保險。

長壽資產

在確認減值指標後，評估長期資產賬面價值的可回收性。

就確認及計量減值虧損而言，一項長期資產或一組資產與其他資產及負債在最低水平合併，其可識別現金流基本上獨立於其他資產及負債的現金流。

對於長期資產，當出現減值指標時，本公司將未貼現的未來現金流(包括資產組最終按市值處置)與資產組的賬面價值進行比較，以確定資產組是否可收回。如果未貼現現金流量低於賬面價值，賬面價值超出公允價值的部分將在估計發生的期間支出。2015年和2014年都報告了減值費用，並在運營報表中列報。

收入確認

發電收入根據貼在太陽能電池板上的電錶和測量產生的千瓦時確認為交付給購買者。我們目前的發電業務不會產生可再生能源信用、績效激勵或類似的信用，使公司受益。

F-10

所得税

所得税按資產負債法入賬，根據該方法，遞延税項資產及負債乃根據資產及負債的財務報表與課税基準之間的差額，採用預期差額會影響應課税收入的年度的現行税率釐定。估值免税額在必要時設立，以將遞延税項資產減少到預期變現的金額。

我們根據FASB ASC 740題為“所得税”的規定對不確定所得税頭寸進行會計處理。在我們的合併財務報表中，與所得税相關的利息成本和罰金分別被歸類為利息費用和一般及行政成本。所得税申報單有一個為期三年的訴訟時效，在此期間，它們要接受審計和調整。我們在美國聯邦司法管轄區和某些州提交所得税申報單。

股權交易公允價值

我們以股票支付方式發行的普通股的估計公允價值是根據(1)我們股票的私募銷售收到的價格或(2)公司的公開報價市場價格中更相關的一個來衡量的。我們估計簡單權證和股票期權在發行時的公允價值，或在向非僱員發行時，使用需要輸入主觀假設的Black-Scholes期權定價(“Black-Scholes”)模型。當評估更復雜的權證、期權或其他衍生權益工具時，我們使用基於二項式格子的期權定價模型或蒙特卡羅期權定價模型，以管理層認為在特定情況下更合適的方式為準。授予員工的股票期權的公允價值在股東權益和費用中的確認是在必要的服務期內以直線方式進行的。公允價值的後續變動不予以確認。

每股淨虧損

每股基本淨收益或每股虧損的計算方法是將當期淨收益或虧損除以當期已發行普通股的加權平均股數。每股攤薄收益反映衍生證券的潛在攤薄，包括普通股的其他潛在發行，包括行使期權和認股權證以及轉換可轉換債務時發行的股票。潛在攤薄的股票不包括在虧損的情況下，因為這樣做的影響將是反攤薄的。截至2015年12月31日，購買794,816股的期權和購買550,434股普通股的認股權證已被排除在每股稀釋虧損的計算之外，因為它們的影響將是反稀釋的。截至2014年12月31日，購買716,065股股票的期權和購買42,138股普通股的認股權證，以及轉換應付可轉換票據時可發行的146,667股股票已被排除在每股稀釋虧損的計算之外，因為它們的影響將是反稀釋的。

附註5--處置資產

指定“日出四號”校長

於二零一五年八月十一日，本公司根據會員制權益購買協議(“MIPA”)轉讓其合約權，以700萬美元收購信安日出IV，並根據MIPA償還其迄今預付款470萬美元。160萬美元的收益餘額將在項目的商業運營日期(預計於2016年5月初)到期，等待公司完成其作為聯合開發商的持續職責，包括但不限於就工程事項提供建議、提供項目設計的技術援助、監督變電站設計和施工、組織文件和許可、解釋測試結果，以及對最終驗收事項提出意見。在扣除約13.6萬美元的交易成本後，轉讓主要日出IV的收益總計420萬美元。

轉讓所得款項用於償還未償債務(應付收購票據和應付保險費票據除外)和贖回優先股。將其權利轉讓給信安日出四號還免除了公司每月總計超過50萬美元的持續付款義務，消除了持續開發努力的成本，並消除了80萬美元信用證項下的或有負債。利用這筆收益，該公司還減少了遞延補償(120萬美元)和應付帳款。

除了受讓人在項目商業運營日欠該公司的款項外，受讓人還欠賣方創新太陽能系統有限責任公司60萬美元。如果受讓人因任何原因未能向賣方支付到期款項，本公司已同意這樣做，從而產生本公司的或有負債。財務報表中沒有記錄負債，因為受讓人在不可能到期時未能支付款項。見附註15--承付款和或有事項。

出售Powerhouse One

2015年7月，該公司決定出售Powerhouse One，以便1)將全部注意力集中在我們目前正在開發的項目上，2)消除償債成本較高的資產，以及3)籌集現金以償還即將到來的債務。作為交易的一部分，買方根據成交時應付的收購票據償還了所有本金和利息。

出售Powerhouse One的收益總計64.4萬美元，扣除總計24.4萬美元的交易成本後，160萬美元的收益用於進一步減少應付賬款、遞延補償和一般營運資金用途。

F-12

該公司確認的Powerhouse One的税前利潤在2015年為223,045美元(不包括銷售收益)，2014年為405,364美元。

ASU No.2014-08，“報告停產經營和披露實體組件處置情況我們出售Powerhouse One並不反映業務的戰略轉變，因此我們在這裏介紹的銷售情況並不反映停產經營。“將實體的一個組成部分的銷售表示為”非持續經營“僅限於那些反映業務戰略轉變的情況。”

附註6-應付票據

應付購置款票據

2013年6月17日，Powerhouse One，LLC從全美協會Bridge Bank獲得5050,000美元的融資，以收購共同賣家田納西州有限責任公司VIS Solis，Inc.和田納西州AstroSol，Inc.的會員權益(和基礎太陽能電池板)。這種票據的固定利率為每年7.5%。2015年8月，作為出售Powerhouse One的一部分，根據應付收購票據支付的所有本金和利息均已全額支付。

與應付收購票據一起，向Bridge Bank發行了購買37763股普通股的認股權證，行使價為4.00美元，合同期限為10年。根據Black-Scholes模型確定的與這筆債務相關的認股權證價值為81449美元，並作為債務的折扣額入賬。2015年和2014年的攤銷費用分別為50,057美元和20,363美元。

橋銀行認股權證擁有無現金行權權、贖回權，使公司有權贖回604,200美元的認股權證，與隨後發行的股權證券相關的反攤薄權利，期限在(I)授予10週年、(Ii)公司首次公開發行結束或(Iii)公司清盤(各為“終止事件”)中最先發生時屆滿。在每種情況下，除非提前行使，否則在終止事件發生時，認股權證將在無現金基礎上自動行使。本公司亦提供與授權證有關的持有人登記權。

可轉換債券(Alpha)

2015年3月2日，公司與Alpha Capital Anstalt(“Alpha”)簽訂了一項可轉換債券，借款1,250,000美元。2015年8月，根據可轉換債券支付的所有本金和利息均已全額支付。

債券可轉換為普通股，利率為每股4.00美元，年利率為8.0%，所有本金和利息均於2015年9月2日到期。債券還包含一定的“下行”保護，由於期限較短，禁止發行更多債券，以及管理層對未來發行4.00美元以下可轉換債券的可能性的評估遙遙無期，這方面的債務沒有單獨的價值。關於這筆貸款，公司授予阿爾法234,375份認股權證，期限為66個月，行使價為每股6.00美元(見附註10-認股權證的衍生負債)。

2015年5月6日，公司發行A系列優先股(附註11“優先股”)，將認股權證的行權價重置為每股4.00美元。

2015年7月1日，公司發行了可轉換債券，轉換價格為每股0.5美元，可行使的認股權證為每股6.00美元(見下文“可轉換債券(TCH)”)。在同意這筆後來的交易時，阿爾法放棄了在這一次交易中的“下一輪”權利。

由於債權證已於2015年8月悉數償還，根據債權證條款，認股權證的行使價格不可能進一步調整。

可轉換應付票據，關聯方

2014年6月，該公司向兩名董事會成員海勒(Heller)和馬莫爾(Marmol)發行了每張25萬美元的可轉換票據，為未來潛在收購的存款提供資金。2015年8月，根據可轉換票據支付的所有本金和利息均已全額支付。

F-13

這些票據最初的年利率為18%，於2014年12月5日到期。2015年2月(原到期日生效)，票據修改後將到期日延長至2015年9月30日，年利率由18%降至12%。

2014年12月，公司首席執行官邁克爾·戈頓(Michael Gorton)根據可轉換票據借給公司13萬美元。2015年8月，根據可轉換票據支付的所有本金和利息均已全額支付。

該票據的年利率為12%，原定於2015年2月修改後於2015年9月30日到期。

2015年8月，該公司的一名承包商根據一張短期本票向該公司提供了一筆240293美元的短期貸款。2015年8月，全額支付了根據短期本票支付的所有本金和利息。

這張票據的固定費用為3.6萬美元，被記錄為利息支出，計劃於2015年10月3日到期。

可轉換票據，非關聯方

2015年1月，本公司向一名非關聯方發行了一張金額為50,000美元的可轉換票據。2015年8月，根據可轉換票據支付的所有本金和利息均已全額支付。

票據的利息為年息12%，計劃於2015年9月30日到期。

可轉換債券(TCH)

2015年7月1日，本公司同意分一批或多批向其現有的三個股權投資者發行高達200萬美元的新設立的高級擔保可轉換債券(“債券”)證券：Steuben Investment Company II，L.P.(“Steuben”)、TCH Master Solar，LP(“TCH”)和SMCDLB，LLC(“SMC”)。

第一批約110萬美元的資金從2015年7月1日開始提供，所得資金用於履行我們正在開發的主要日出IV和主要日出V太陽能項目的債務。2015年8月，根據債券支付的所有本金和利息均已全額支付。

債券的年利率為8%，計劃於2015年9月1日到期。

在債券方面，公司向持有者授予60個月的認股權證，以每股6.00美元的價格購買最多90,796股普通股。由於權證並不複雜，因此使用Black-Scholes模型對其估值為75,361美元，最初記錄為債務折扣，並全額攤銷為當期利息支出。關於發行日期的輸入假設如下：

估計公允價值	$	0.83
預期壽命(年)		5
無風險利率		.017	%
波動率		168.93	%

龍魚音符

其他項目

F-14

Arowana繼續為新增項目的開發成本提供資金，截至2016年12月31日，新增項目的累計投資總額為550萬美元，Arowana票據餘額為560萬美元，包括利息。不能保證Arowana將繼續為這兩個項目提供資金，如果不這樣做，可能會導致相關的購電協議違約，從而導致迄今投資的所有金額的損失，具體取決於最終、時間和轉讓主要日出V的收益。

主日出V

自2015年11月25日起，公司向Arowana發行了本金為269,688美元的期票。票據將於2016年12月31日到期，單利年利率為12%(“Arowana票據”)。

本公司利用第二個Arowana所得款項支付信安日出V的聯網款項，而票據以預期出售該項目所得款項作抵押。

截至2015年12月31日，票據餘額為269,688美元。

附註7-應付佣金

凱雷資本市場公司(Carlyle Capital Markets，Inc.)

雙方最初定於2016年2月進行仲裁，但在2015年11月進行了調解，並與該公司就2015年8月主要日出四號的轉讓事宜向CCMI支付了170萬美元。支付和解的資金來自與該項目轉讓同時設立的250萬美元的第三方託管保證金。此外，本公司同意向CCMI支付融資或處置信安日出五號(又名42)的任何收益的10%，前提是此類事件發生在2016年7月30日或之前。本公司於二零一五年十二月三十一日已累計應付佣金600,000美元，乃根據出售信安日出V的預期所得款項計算，而支付這筆稍後款項的資金預計將來自出售信安日出V的融資或出售。

Vis Solis，Inc.

2014年11月，本公司與我們前Powerhouse One子公司的少數股權持有人VIS Solis，Inc.(“VIS”)簽訂了一項服務協議(“服務協議”)，其中VIS將指本公司進行收購的“經濟可行的太陽能發電項目”；識別和尋找工程採購和建築公司；識別和尋找運營和維護承包商；以及建設、擁有和運營太陽能項目所必需的其他事項。作為對其服務的交換，VIS將從公司安排的建設和永久融資中獲得補償，該補償由公司根據公司接受、合同承接和投入商業運營的每個項目的裝機容量而定。根據服務協議，公司應向VIS支付的任何賠償將於項目“財務結束”或其商業運營日期(“COD”)到期。

F-15

附註10-認股權證的衍生法律責任

2015年3月2日，公司就發行可轉換債券向Alpha Capital Anstalt發行了234,375股普通股，合同期限為66個月(見附註6“可轉換債券(Alpha)”)。認股權證立即可以行使為公司的普通股，行權價為每股6.00美元。

然而，由於認股權證具有“下行”保護，它們被視為衍生負債，並在每個時期使用基於二項式網格的期權估值模型進行估值，該模型使用根據公司業務計劃和管理假設開發的持有期假設，以及包括OTC Pink在內的可比公司的預期波動性。^®和小盤股公司。公司股價的增減、股價的波動、整體利率的變化以及時間的推移都會影響這些認股權證的價值。2015年5月6日，公司發行A系列優先股(附註11“優先股”)，將認股權證的行權價重置為每股4.00美元，估值已更新並反映在資產負債表中。

F-16

關於發行日期的輸入假設如下：

估計公允價值			$6.77
預期壽命(年)			5.51
無風險利率			1.65%
波動率			146.11%

在這次發行可轉換債券和認股權證(由於無關各方之間的公平談判而完成)中，單是認股權證的價值就超過了收到的收益。該公司對持續融資的需求使這筆交易具有吸引力，儘管這筆交易具有經濟性。財務會計準則委員會題為820的申請按“公允價值計量”計算，於發行當日虧損336,884美元，其後因普通股價格變動而產生的1,586,884美元收益相抵，共同導致2015年度衍生負債認股權證淨收益1,250,000美元，被確認為反映債務折價攤銷的額外利息支出的等值金額所抵銷。

2015年7月1日，公司發行了可轉換債券，轉換價格為每股0.5美元，可行使權證為每股6.00美元(見附註6“可轉換債券(TCH)”)。在同意這筆後來的交易時，阿爾法放棄了在這一次交易中的“下一輪”權利。

於二零一五年八月，根據可換股債券支付的所有本金及利息均已悉數支付，從而消除了導致認股權證潛在的下一輪價格調整的條款。因此，截至還款日的最終重估被記錄在案，衍生負債從資產負債表中消除。

下表彙總了2015年認股權證公允價值的變化：

期初餘額2014年12月31日	$	-
已發行的衍生權證		1,586,884
計入淨虧損的公允價值變動		(1,586,884	)
2015年12月31日的餘額	$	-

附註11-股本

優先股

於2015年12月31日，本公司已授權發行面值0.01美元的A類優先股1億股。

首輪優先(可強制贖回)

2015年5月6日，本公司簽約以每股4.00美元的收購價向一名無關投資者發行其新指定的面值0.01美元的A系列優先股(“A系列優先股”)，分兩批發行至多500,000股，這可能為本公司帶來至多2,000,000美元的收益。

第一批100萬美元於2015年5月6日獲得融資，所有A系列優先股於2015年8月全部贖回。

優先股的股息率為每年12%，與應計股息一起，可以每股4.00美元的價格轉換為我們普通股的股票。

在此次發行中，該公司授予持有者認股權證，以每股6.00美元的收購價購買18.75萬股普通股。由於權證本質上並不複雜，因此使用Black-Scholes期權定價模型對其進行估值。

關於發行日期的輸入假設如下：

估計公允價值			$1.00
預期壽命(年)			5.0
無風險利率			1.58%
波動率			168.93%

F-17

該公司根據FASB ASC No.470-20“具有轉換和其他期權的債務”和FASB ASC 815“衍生工具和對衝”對可拆卸認股權證進行評估，並根據發行時優先股和認股權證的相對公允價值將發行A系列優先股的收益分配給認股權證，並將分配給認股權證的款項記錄為額外實收資本。認股權證分配給額外的實收資本被A系列優先股的增加所抵消。

缺席首次公開募股(IPO)

由於公司無法在2015年7月1日或之前完成首次公開募股(IPO)，導致A系列優先股從可轉換臨時股本重新分類為強制可贖回負債。雖然A系列優先考慮在2015年6月30日重新分類之前發生的股息，但作為一項負債，它在此後發生了利息支出。

	A系列強制可贖回優先股庫存

A系列優先股發行總收益	$	1,000,000
A系列優先發行成本		(10,293	)
淨收益		989,707
將淨收益分配給認股權證		(156,270	)
分配給A系列優先股的淨收益		833,437
吸積		166,563
A系列應計股息		18,333
可贖回A系列優先股在贖回時的公允價值	$	1,018,333

2015年8月，A系列優先股全部用轉讓信安日出IV所得款項贖回。

普通股

截至2015年12月31日，公司已批准300,000,000股面值0.01美元的普通股，在場外粉色交易所(OTC Pink)交易^®在符號“PSWW”下我們普通股的持有者有權每股一票，並在董事會宣佈時獲得股息或其他分配。除已發行股票外，我們還預留了966,090股股票以供在行使股權激勵獎勵時發行，並有權購買截至2015年12月31日的794,816股已發行普通股。

限制性股票

於二零一五年一月，本公司根據二零一四年股權激勵計劃授予一家工程公司12,500股限制性股份，以換取其對信安日出四號的服務。授予日的股票價值總計37,500美元，金額作為在建工程資本化。

2015年12月，本公司根據2014年股權激勵計劃向兩名顧問授予10,000股限制性股票，以換取他們的服務。授予日的股份價值總計64,000美元，金額包括在一般和行政費用中。

股票期權

本公司維持2014股權激勵計劃(“計劃”)，根據該計劃，716,090股普通股此前已預留供發行。2015年1月，董事會根據該計劃額外預留了250,000股普通股，迄今已發行964,090股預留普通股中的794,816股。行使購股權(如有)將導致本公司發行新股。

F-18

2014年發行的債券

2014年全年，公司向高管、員工、承包商、董事會成員和顧問發放了313,257份期權，行使價為4.00美元，合同期限為5至10年。期權的估值採用布萊克-斯科爾斯模型，根據以下參數，2014年基於股權的薪酬支出為1,068,012美元：

估計公允價值		$4.00
預期壽命(年)	5.00	-	7.25
無風險利率	0.44	-	2.19%
波動率		227.71%

2015發行

2015年2月，本公司授予6,250份期權，以收購普通股股份，行使價為每股6.00美元，期限為10年，並立即授予五名董事每人作為酌情紅利。2015年2月，該公司還向兩名顧問各授予了收購6,000股普通股的期權。這些期權的行權價為每股6.00美元，立即歸屬，到期日延長至5年，從授予日起繼續服務兩年。最後，該公司於2015年2月向一名顧問授予了收購6250股普通股的選擇權。這些期權的行權價為每股6.00美元，立即歸屬，到期日從授予之日起繼續服務三年，到期日延長至10年。

2015年5月，本公司授予兩名董事會成員各自收購18,000股普通股的選擇權。這些期權的行權價為每股6.00美元，立即授予1.2萬股，以反映2014年1月被忽視的授予，其餘部分在接下來的8個月內授予。期權自授予之日起10年內到期。

2015年5月，本公司授予一名新董事會成員收購18,000股普通股的選擇權。這些期權的行權價為每股6.00美元，授予時間為24個月，自授予之日起10年內到期。上述董事會成員於2015年9月辭職，他辭職後喪失了所有尚未授予的選擇權。

在上述每種情況下，期權的估值都使用布萊克-斯科爾斯模型(Black-Scholes model)。

由於本公司並無重大的轉歸後工作歷史以估計購股權的預期壽命，故採用簡化方法，即預期壽命成為期權歸屬日期及其合約期的中點。2015年所有期權發行的估值基於以下參數：

估計公允價值		$6.00
預期壽命(年)	2.5	至	5.0
無風險利率	.052%	至	1.58%
波動率	146%	至	207%

由於本公司並無重大的轉歸後工作歷史以估計購股權的預期壽命，故採用簡化方法，即預期壽命成為期權歸屬日期及其合約期的中點。

2014年和2015年期權活動摘要如下：

	股票			加權平均鍛鍊價格		加權平均授予日期價值

出色，2014年1月1日		402,834			5.20		3.40
授與		313,257			4.00		4.00
練習		(25	)		4.00		4.00
沒收		-			-		-
過期		-			-		-
出色，2014年12月31日		716,066			4.64		3.64
授與		103,500			6.00		5.69
練習		-			-		-
沒收		(24,750	)		6.00		4.85
過期		-			-		-
出色，2015年12月31日		794,816		$	4.79	$	4.73

F-19

以下為截至2015年12月31日未平倉股票期權摘要：

鍛鍊價格	選項傑出的		平均值剩餘合同壽命(年)	選項可操練的		非既得利益者選項
$4.00		435,482	7.5		421,592		13,890
$5.64		270,834	.8		270,834		-
$6.00		88,500	8.7		88,500		-
		794,816			780,926		13,890

2015年與一般和行政費用中包括的期權相關的股票薪酬支出為633,794美元，截至2015年12月31日，與尚未歸屬的期權相關的55,560美元的薪酬支出仍未確認。預計這一金額將在2016年至2017年期間確認。

目前未行使的期權的加權平均行權價為4.79美元，目前可行使的期權的加權平均行權價為4.73美元。以公司於2015年12月31日在OTCPink報價的0.77美元的股價為基礎^®在市場上，當時未償還的期權沒有內在價值，那些可行使的期權也沒有內在價值。

認股權證

截至2015年12月31日，該公司有550,434份未償還權證，加權平均期限為4.5年，加權平均行權價為每股5.86美元。

附註14-税項

我們大約1290萬美元的聯邦所得税淨營業虧損結轉從2030年到2035年到期。我們的聯邦和州所得税申報單沒有接受任何税務機關的審查，也沒有批准任何法規延期；因此，只有我們的2012年12月31日至2015年12月31日的納税申報單需要審查。

管理層已根據美國會計準則第740條評估税務狀況，並確定目前不存在不確定的税務狀況。因此，沒有記錄任何與税收狀況相關的金額，這種狀況更有可能持續下去。在我們的合併財務報表中，公司將與所得税相關的利息和罰款(如果有的話)分別歸類為利息費用和一般及行政成本。

我們所得税規定的重要組成部分是：

	2015		2014
現行規定
聯邦制	$	-	$	-
狀態		2,533		928
當期税金撥備總額		2,533		928

遞延撥備
聯邦制		-		-
狀態		-		-
遞延税金撥備總額		-		-

所得税撥備總額	$	2,533	$	928

所得税撥備與對截至12月31日的税前淨虧損適用法定聯邦所得税税率估計的金額不同，如下所示：

按法定税率徵税(34%)	$	(162,811	)	$	(1,133,554	)
州税		(6,225	)		(43,342	)
更改估值免税額		2,633,526			1,175,084
永久性差異		(424,750	)		(11,350	)
國家税率的變化		-			(9,869	)
上一年度調整		(807,026	)		23,959
已實現NOL(發電站一號)的差異		(1,186,158	)		-
其他		(44,023	)		-
所得税撥備總額	$	2,533		$	928

截至12月31日，遞延税項資產(負債)由以下各項組成：

應計補償	$	140,776		$	267,156
其他應計費用		72,175			157,266
流動遞延税項總資產		212,951			424,422

固定資產		356,283			(325,590	)
無形資產		-			24,420
股票補償費用		1,143,183			885,924
淨營業虧損		4,762,618			2,832,332
非流動遞延税項總資產，淨額		6,262,084			3,417,086

遞延税項資產總額		6,475,034			3,841,508
遞延税項資產的估值免税額		(6,475,034	)		(3,841,508	)
遞延税項資產，扣除估值免税額後的淨額	$	-		$	-

由於未來應税收入的時間和金額的不確定性，本公司已設立估值津貼，以全額儲備2015年12月31日和2014年12月31日期間的遞延税項淨資產。

附註16-後續事件

融資

於二零一六年二月，本公司訂立期票，向信安太陽能研究所分部執行董事Matthew Thompson維持的信託借款300,000美元。票據包括本金15%的發起費和2016年6月24日到期日之後所有未償還金額的年利率12%。票據是無抵押的，可以隨時償還而不會受到懲罰，所得資金的使用僅限於公司創新的Solar 42項目(又名主要日出V)的開發成本。

2016年4月，本公司簽署了一張期票，從我們董事吉列爾莫·馬莫爾(Gillermo Marmol)維持的一個信託基金借款20萬美元。該票據包括本金15%的發起費及到期日(I)轉讓Innovation Solar 42，LLC，(Ii)收到2015年8月轉讓Innovation Solar 46，LLC，或(Iii)2016年7月29日到期的剩餘款項中較早的到期日之後的所有未償還金額的年利率10%，其中較早者為(I)轉讓Innovative Solar 42，LLC的財務結束，(Ii)收到因轉讓Innovation Solar 46，LLC而到期的剩餘金額，或(Iii)於2016年7月29日到期的餘額。這張票據是無擔保的，可以隨時償還而不會受到懲罰，收益的使用僅限於該公司創新的Solar 42項目的開發成本。

Arowana繼續為新增項目的開發成本提供資金，截至2015年3月31日，新增項目的累計投資總額為790萬美元，Arowana票據餘額為800萬美元，包括利息。

F-22

日出五號的配置(又名42)

該公司正在談判將其在信安日出V的權益轉讓給買方，這取決於受讓人是否有能力獲得建造和運營該項目所需的税收股權和債務融資(合計約1.08億美元)。雙方選擇了2016年6月30日的日期，以確保融資並完成交易，該日期可以由雙方延長。如果完成，根據轉讓協議，公司將獲得截至截止日期的累計投資(截至2016年3月31日為510萬美元)的償還，以及最高400萬美元的單獨開發費用。作為轉讓的一部分，公司向受讓人保證10%的税後回報率，任何赤字都將從公司將收到的開發費中扣除。由於項目性質多變，隨着項目建設成本變得更加確定，預計該公司收到的最終開發費用將在關閉和商業運營日(“COD”)之間遞增支付0至400萬美元。作為交易的一部分，受讓人同意通過向公司提供高達33.3萬美元的貸款，為簽署和完成交易之間的部分開發費用提供資金，項目賣方同意在完成交易時支付到期餘額，兩者都減輕了公司每月的現金負擔。

不能保證信安日出V的轉讓將按上述條款結束或關閉，若不及時關閉或關閉將導致本公司迄今的投資損失，並可能導致本公司停止運營。

減持法定股份

2016年4月1日，公司修改公司註冊證書，將法定股數分別由3億股普通股和1億股優先股減至1500萬股和200萬股。此次減税是為了更好地滿足公司的需要，並降低特拉華州的特許經營税。

財務報表明細表被省略，因為它們要麼不適用，要麼財務報表或附註中包含了所需的信息。

緊接在需要向本報告提交的展品之前的展品索引在此引用作為參考。

根據1934年“證券交易法”第13或15(D)節的要求，註冊人已正式授權下列簽名者代表其簽署本報告。

根據1934年證券交易法的要求，本報告已由以下人員代表註冊人並以2016年4月14日表明的身份簽署。

未根據該法第12條註冊證券的註冊人根據該法第15(D)條提交的報告應提供補充信息。

在本報告所述期間，沒有向證券持有人發送代理材料，預計也不會發送任何此類信息。

(1)於2013年12月23日提交美國證券交易委員會(SEC)的S-1表格(檔案：333-193058)，作為公司註冊説明書的證物，並通過引用併入本文。

(2)於2014年5月2日向美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)提交的S-1/A表格第1號修正案(檔案號：333-193058)，作為公司註冊説明書的證物，並通過引用併入本文。

(3)於2014年7月17日向美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)提交的S-1/A表格第2號修正案(檔案號：333-193058)，作為公司註冊説明書的證物，並通過引用併入本文。

(4)於2014年10月20日向美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)提交的S-1/A表格第4號修正案(檔案號：333-193058)，作為公司註冊説明書的證物，並通過引用併入本文。

(5)於2014年12月22日提交給美國證券交易委員會(SEC)的S-1/A表格第5號修正案(檔案號：333-193058)，作為公司註冊説明書的證物，並通過引用併入本文。

(6)於2015年3月5日向美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)提交的公司當前8-K/A報表(檔案號：333-193058)的證物，並通過引用併入本文。

(7)於2015年3月17日提交給美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)，作為10-K表格年度報告(檔案：333-193058)的證物，並通過引用併入本文。

(8)於2015年6月5日提交給美國證券交易委員會(SEC)的S-1/A表格第3號修正案(檔案號：333-203075)，作為公司註冊説明書的證物。

(9)作為本公司於2015年5月1日提交給美國證券交易委員會的8-K表格(檔案號：333-193058)的證物，並通過引用併入本文。

(10)作為本公司於2015年5月12日提交給美國證券交易委員會(SEC)的8-K表格(檔案號：333-193058)的證物，並通過引用併入本文。

(11)作為2015年5月13日提交給美國證券交易委員會(SEC)的公司10-Q季度報告(檔案號：333-193058)的證物，並通過引用併入本文。

(12)於2013年12月23日向美國證券交易委員會提交，作為本公司S-1表格註冊説明書的附件3.2(檔案編號：333-193058)，並以引用方式併入本文。

(13)在2015年5月19日提交給美國證券交易委員會(SEC)的S-1/A表格第1號修正案(檔案號：333-203075)中作為證據提交的公司註冊説明書的證物。

(14)在2015年5月21日提交給美國證券交易委員會的S-1/A表格第2號修正案(檔案號：333-203075)中作為證物提交給公司的註冊聲明。

2015年6月8日提交給美國證券交易委員會(SEC)的S-1/A表格第3號修正案(檔案號：333-203075)，作為公司註冊説明書的證物。

(16)於2015年6月11日提交給美國證券交易委員會(SEC)的S-1/A表格第4號修正案(檔案號：333-203075)，作為公司註冊説明書的證物。

(17)作為本公司於2015年7月8日提交給美國證券交易委員會(SEC)的8-K/A表格(檔案號：333-193058)的證物，並通過引用併入本文。

(18)作為本公司於2015年8月17日提交給美國證券交易委員會(SEC)的8-K表格(檔案號：333-193058)的證物，並通過引用併入本文。

(19)作為本公司於2015年8月19日提交給美國證券交易委員會的10-Q季度報告(檔案號：333-193058)的證物，並通過引用併入本文。

(20)作為本公司於2015年8月27日提交給美國證券交易委員會(SEC)的8-K表格(檔案號：333-193058)的證物，並通過引用併入本文。

(21)作為本公司於2016年4月8日提交給美國證券交易委員會的8-K報表(檔案號：333-193058)的證物，並通過引用併入本文。

特拉華州	27-3096175
(註冊成立或組織的州或其他司法管轄區)	(税務局僱主身分證號碼)

第一部分		3
項目1	生意場	3
第1A項	危險因素	4
項目2	特性	11
第3項	法律程序	11

第二部分		14
第5項	註冊人普通股、相關股東事項和發行人購買股權證券的市場	14
項目7	管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析	15
項目8	財務報表和補充數據	17
第9A項	控制和程序	18

第三部分		20
第10項	董事、行政人員和公司治理	20
項目11	高管薪酬	26
項目12	某些實益擁有人的擔保擁有權以及管理層和有關股東的事宜	28
項目13	某些關係和相關交易與董事獨立性	30
項目14	首席會計師費用及服務	32

第四部分		F-1
項目15	展品、財務報表明細表	F-1

簽名		F-24

截至的季度	高		低

2016年6月30日(至4月8日)	$	0.67	$	0.67
2016年3月31日	$	0.78	$	.060

2015年12月31日	$	0.89	$	0.77
2015年9月30日	$	11.00	$	0.75
2015年6月30日	$	8.90	$	1.76
2015年3月31日	$	8.00	$	0.70

2014年12月31日	$	1.79	$	0.55
2014年9月30日	$	1.71	$	1.30
2014年6月30日	$	1.80	$	1.15
2014年3月31日	$	2.01	$	1.01

計劃類別	要發行的證券數量在鍛鍊時發放所有未完成的選擇中，認股權證及權利		加權平均行權價格未完成的選項，認股權證及權利		證券數量可供將來使用權益項下發行補償計劃 (不包括第一個列)
證券持有人批准的股權補償計劃A		-		-		-
未經證券持有人批准的股權補償計劃		794,816	$	4.87		171,274

總計		794,816	$	4.87		171,274

姓名和職位	年	薪金 ($)		獎金 ($)		庫存獎項 ($)		選擇權獎項 ($)(1)		全其他薪酬(美元)		總計 ($)(2)
首席執行官邁克爾·戈頓(Michael Gorton)(3)	2015		288,000		-		-		-		-		288,000
	2014		288,000		-		-		-		-		288,000
	2013		270,000		-		-		-		-		270,000

大衞·N·皮洛特(5)	2015		360,000		-		-		-		-		360,000
	2014		363,932		-		-		400,000		-		763,932

R·邁克爾·馬丁，執行副總裁(4)	2015		216,000		-		-		-		-		216,000
	2014		216,000		-		-		11,112		-		227,112
	2013		193,500		-		-		-		-		193,500

名字	年齡	職位	自.以來
邁克爾·戈頓	58	首席執行官兼董事	2010年7月
大衞·N·皮洛特*	57	首席財務官	2014年1月
肯尼思·G·艾倫(Kenneth G.Allen)	73	首席運營官	2011年3月
R·邁克爾·馬丁	55	業務發展執行副總裁	2011年6月
瑪格麗特·凱利赫	61	導演	2011年3月
羅納德·B·塞德爾	69	導演	2011年1月
傑弗裏·M·海勒	76	導演	2013年5月
布倫達·傑克遜	65	導演	2013年10月
吉列爾莫·馬莫爾	62	導演	2014年1月

名字	以現金賺取或支付的費用 ($)		股票大獎 ($)		既得期權大獎 ($)(1)		非股權激勵計劃薪酬 ($)		不合格遞延薪酬收入 ($)		所有其他補償 ($)		總計 ($)
傑弗裏·M·海勒		-		-		49,323		-		-		-		49,323
布倫達·傑克遜		-		-		61,154		-		-		-		61,154
瑪格麗特·凱利赫		-		-		134,876		-		-		-		134,876
吉列爾莫·馬莫爾		-		-		73,500		-		-		-		73,500
羅恩·塞德爾		-		-		134,876		-		-		-		134,876

姓名和地址	的股份數目普通股實益擁有			百分比普通股擁有

行政人員和董事
邁克爾·戈頓		464,840	(1)		8.4	%
大衞·N·皮洛特		117,500	(2)		2.1	%
肯尼思·G·艾倫(Kenneth G.Allen)		397,833	(3)		7.1	%
R·邁克爾·馬丁		228,459	(4)		4.1	%
瑪格麗特·凱利赫		66,570	(5)		1.2	%
羅納德·B·塞德爾		83,540	(6)		1.5	%
傑弗裏·M·海勒		153,418	(7)		2.7	%
布倫達·傑克遜		111,751	(8)		2.0	%
吉列爾莫·馬莫爾		90,917	(9)		1.6	%
全體高級職員和董事(9人)		1,714,438			30.7	%

5%的股東
斯圖本投資公司，II L.P. 1900年北阿卡德街德克薩斯州達拉斯，郵編：75201		1,283,454	(10)		22.9	%

	2015		2014

審計費⁽¹⁾	$	153,306	$	89,566
審計相關費用		-		-
税費		-		-
其他費用		-		-
總費用	$	153,306	$	89,566

	頁面

獨立註冊會計師事務所報告	F-2

合併資產負債表	F-3

合併業務報表	F-4

合併股東權益表(虧損)	F-5

合併現金流量表	F-6

合併財務報表附註	F-7

	年終
	十二月三十一日，
	2015			2014

收入
發電	$	483,239		$	974,882
總收入		483,239			974,882

收入成本
折舊		159,430			307,570
直接運營成本		118,608			245,439
總收入成本		278,038			553,009

毛利		205,201			421,873

一般和行政費用		3,336,184			3,168,623
出售和轉讓資產的收益		(4,856,896	)		-
佣金		600,000			-
調解和解		800,000			-
資產減值		322,126			113,661
營業利潤(虧損)		3,787			(2,860,411	)
其他費用
利息支出		1,732,643			504,883
衍生責任認股權證收益		(1,250,000	)		(32,239	)
其他費用合計		482,643			472,644

所得税撥備前虧損		(478,856	)		(3,333,055	)
所得税撥備		2,533			928
淨損失		(481,389	)		(3,333,983	)
附屬公司非控股權益應佔收益		(24,535	)		(45,908	)
優先股增值和派息前淨虧損		(505,924	)		(3,379,891	)

可贖回A系列優先股增發和分紅		(184,896	)		-
普通股股東應佔淨虧損	$	(690,820	)	$	(3,379,891	)

普通股股東應佔每股基本虧損和攤薄淨虧損	$	(0.12	)	$	(0.68	)

加權平均流通股、基本股和稀釋股		5,564,084			4,955,228

	普通股						其他內容實繳			累計			校長太陽能公司			非- 控管
	股票			金額			資本			赤字			總計			利息			總計
2013年12月31日		4,754,288		$	47,543		$	6,097,015		$	(7,102,188	)	$	(957,630	)	$	786,803		$	(170,827	)
普通股以現金形式發行		375,686			3,757			1,572,318			-			1,576,075			-			1,576,075
授權證行使		181,818			1,818			1,089,092			-			1,090,910			-			1,090,910
期權演練		25			-			25			-			25			-			25
基於股票的員工薪酬費用		-			-			130,060			-			130,060			-			130,060
基於股票的顧問薪酬費用		-			-			1,008,902			-			1,008,902			-			1,008,902
淨收益(虧損)		-			-			-			(3,379,891	)		(3,379,891	)		45,908			(3,333,983	)
2014年12月31日		5,311,817			53,118			9,897,412			(10,482,079	)		(531,549	)		832,711			301,162
反向股票拆分發行的零碎股份		102			-			-			-			-			-			-
普通股以現金形式發行		279,839			2,799			1,676,201			-			1,679,000			-			1,679,000
A系列優先股和以現金方式發行的認股權證		-			-			(10,293	)		-			(10,293	)		-			(10,293	)
基於股票的員工薪酬費用		-			-			524,293			-			524,293			-			524,293
基於股票的顧問薪酬		22,500			225			210,775			-			211,000			-			211,000
結算時註銷的股份		(50,000	)		(500	)		500			-			-			-			-
優先股股息		-			-			(18,333	)		-			(18,333	)		-			(18,333	)
與債務一同發行的認股權證		-			-			75,361			-			75,361			-			75,361
出售Powerhouse One		-			-			-						-			(857,246	)		(857,246	)
淨(虧損)收入		-			-			-			(505,924	)		(505,924	)		24,535			(481,389	)
2015年12月31日		5,564,258		$	55,642		$	12,355,916		$	(10,988,003	)	$	1,423,555		$	-		$	1,423,555

安裝	位置		千瓦			日期	術語	租金
SunGen StepGuys(SunGen StepGuys)	緬因州阿爾弗雷德		110			2009年9月	25歲。+2-25年續訂	無

餘額2014年12月31日	$	832,711
分配給非控股權益的收益		24,535
因出售Powerhouse One而被淘汰		(857,246	)
餘額2015年12月31日	$	-

/s/邁克爾·戈頓邁克爾·戈頓首席執行官兼董事 (首席行政主任)	/s/布倫達·傑克遜布倫達·傑克遜導演

/s/大衞·N·皮洛特(David N.Pilotte)
大衞·N·皮洛特	瑪格麗特·凱利赫
首席財務官	導演
(首席財務會計官)

/s/Ronald B.Seidel 羅納德·B·塞德爾導演	/s/ 吉列爾莫·馬莫爾吉列爾莫·馬莫爾導演


/s/傑弗裏·M·海勒
傑弗裏·M·海勒導演

展品數	展品説明

2.1(1)	交換協議(2011年3月7日)、信安太陽能(德克薩斯)、公司、信安太陽能(德克薩斯)和飛馬基金有限責任公司的股東

3.1(13)	公司註冊證書(特拉華州)(2012年9月27日)

3.2(13)	所有權和合並證書(特拉華州)(2012年10月3日)

3.3(12)	附例

3.4(10)	公司註冊證書修訂證書(2015年5月6日)

3.5(21)	公司註冊證書修訂證書(2016年4月1日)

4.1(1)	普通股股票格式

4.2(5)	2014年股權激勵計劃(2014年6月11日)

4.3(6)	8%高級擔保可轉換債券，2015年9月2日到期，Alpha Capital Anstalt(2015年3月2日)

4.4(6)	與Alpha Capital Anstalt的普通股購買認股權證(2015年3月2日)

4.5(17)	具有約束力的條款説明書將於2015年7月1日發行最高200萬美元的高級擔保可轉換債券

4.6(20)	與Arowana International Limited簽訂的160萬美元的本票和擔保協議(2015年8月20日)，經修訂

10.1(1)	與邁克爾·戈頓的僱傭協議(2012年1月1日)

10.2(1)	非法定股票期權協議的格式

10.3(1)	非法定股票期權授予通知書的格式

10.4(1)	與R.Michael Martin簽訂的僱傭協議

10.5(1)	普通股認股權證購買151,050股普通股(橋銀行)(2013年6月17日)

10.6(1)	購買2,181,818股普通股的認股權證(Steuben Investment Company II，L.P.)(2013年06月14日)

10.7(1)	註冊權協議(Steuben Investment Company II，L.P.)(2013年06月14日)

10.8(1)	買賣協議(Powerhouse One，LLC收購)(2012年12月31日)

10.9(1)	買賣協議第一修正案(Powerhouse One，LLC收購)(2013年6月)

10.10(1)	貸款和擔保協議(Powerhouse One，LLC收購)(2013年6月)

10.11(1)	公司、VIS Solis，Inc.和AstroSol，Inc.之間於2013年6月10日簽署的以Bridge Bank為受益人的質押和擔保協議

10.12(1)	公司於2013年6月10日以橋銀行為受益人的擔保

10.13(1)	與凱雷資本市場公司(Carlyle Capital Markets，Inc.)簽訂的諮詢協議(2013年12月4日)

10.14(2)	與Steuben Investment Company II，L.P.就註冊權協議處罰達成的信函協議(2014年2月5日)

10.15(2)	與DNP Financial，LLC簽訂的專業服務協議(2014年1月14日)

10.16(2)	發電夥伴修訂和重新簽署的試點延長參與協議(購電協議)表格

10.17(3)	海勒和馬莫爾提供的可轉換公司本票(擔保)格式(2014年6月5日)

10.18(3)	與海勒和馬莫爾簽訂的公司安全協議表格(2014年6月5日)

10.19(4)	註冊權協議修正案1(2014年10月7日)

10.20(5)	與Innovative Solar Systems，LLC Re Innovative Solar 46，LLC簽訂會員權益購買協議(2014年11月6日)

10.21(5)	與Steuben Investment Company II，L.P.簽訂的權證行使協議(2014年11月1日)

10.22(5)	與海勒和馬莫爾簽署的公司可轉換本票(有擔保)的票據和證券修改協議格式(2014年12月5日)

10.23(5)	股票期權通知及協議格式

10.24(6)	與Alpha Capital Anstalt的證券購買協議(2015年3月2日

10.25(6)	與Alpha Capital Anstalt簽訂的安全協議(2015年3月2日)

10.26(6)	Alpha Capital Anstalt的子公司擔保(2015年3月2日)

10.27(9)	主要太陽能公司與阿爾法技術服務公司之間的工程、採購和建設協議(2015年4月27日)

10.28(11)	與Innovative Solar Systems，LLC Re Innovative Solar 42，LLC簽訂會員權益購買協議(2015年3月2日)

10.29(13)	與SMCDLB，LLC Re Series A優先股的買賣協議(2015年5月15日)

10.30(13)	購買向SMCDLB，LLC發行的普通股的權證(2015年5月15日)

10.31(13)	與Gorton、Heller和Marmol先生簽訂的票據格式和第二次修改協議公司可轉換本票(有擔保)(2015年5月11日)

10.32(8)	具有約束力的條款説明書Re聯合開發協議，由太平洋太陽能公司和能源擔保合作伙伴共同簽署，日期為2015年6月5日。

10.33(16)	主要太陽能公司和創新太陽能系統公司之間具有約束力的條款説明書，日期為2015年6月9日

10.34(18)	主要太陽能公司、Carolina Energy Partners II，LLC和Innovative Solar Systems，LLC之間的轉讓協議，日期為2015年8月11日，Re會員權益購買協議，收購Innovative Solar 46，LLC，日期為2014年11月6日

10.35(19)	主要太陽能公司(賣方)和Magnolia Sun，LLC(買方)之間的買賣協議重新出售Powerhouse One，LLC(2015年8月18日)

10.36*	由馬修·湯普森(Matthew Thompson)維持的30萬美元信託的本票(無擔保)(2016年2月25日)

10.37*	本票(無擔保)，由吉列爾莫·馬莫爾信託管理，金額為20萬美元(2016年4月1日)

14.1(7)	商業行為守則(2015年3月10日)

21.1(15)	註冊人的子公司

31.1*	根據規則13a-14(A)/15d-14(A)的認證(首席執行官)

31.2*	根據規則13a-14(A)/15d-14(A)進行認證(首席財務官)

32.1*	第1350條認證(首席執行官)

32.2*	第1350條認證(首席財務官)

99.1(1)	詞彙表

101.INS*	XBRL實例
101.SCH*	XBRL分類擴展架構
101.CAL*	XBRL分類可拓計算
101.DEF*	XBRL分類擴展定義
101.LAB*	XBRL分類擴展標籤
101.PRE*	XBRL分類擴展演示文稿